美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號001-41267

註冊人的電話號碼，包括區號：(833) 267-3235

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

在過去12個月內（或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），請勾選 註冊人是否以電子方式提交了根據法規S-T第405條（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過複選標記確定註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第12 b-2條所定義）。是否否 ☒

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。15,705,174根據該日每股普通股收盤價2.72美元，於2023年6月30日計算。

截至2024年4月12日，註冊人已發行和發行的普通股數量為 5,947,643股票，其中包括 67，723股截至該日已授權但未發行的普通股。

文件 以引用方式併入： 無

美國叛軍控股公司

目錄表

前瞻性陳述

本10-K表格年度報告(“年度報告”或“報告”)包含符合經修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前的預期、估計和預測。我們可以使用諸如“可能”、“ ”、“可以”、“應該”、“預期”、“預期”、“項目”、“ ”、“立場”、“打算”、“目標”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“ ”、“預見”、“展望”、“估計”等詞語以及這些詞語和類似表述的變體來識別前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，可能會受到某些風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，可能會導致實際結果與表達或預測的結果大不相同。這些風險和不確定性包括：

由於上述因素可能導致實際結果或結果與我們所作的任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同 ，因此您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。新的因素不時會出現， 而它們的出現是我們無法預測的。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

本 年度報告應完整閲讀，並瞭解未來的實際結果可能與我們 預期的大不相同。本年度報告中包含的前瞻性陳述是截至本年度報告日期作出的，評估時應考慮到在本年度報告日期之後發生的任何變化。我們不會更新前瞻性陳述，即使我們的情況在未來可能會發生變化，我們也不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除上下文另有説明外，本年度報告中提及的“公司”、“American Rebel Holdings”、“American Rebel”、“We”、“Us”和“Our”均指American Rebel Holdings，Inc.及其運營子公司、American Rebel Beverages，LLC、American Rebel，Inc.、Champion Safe Co.、Superior Safe、LLC、Safe Guard Security Products、LLC和Champion Safe de墨西哥，S.A.de C.V.所有提及的“美元”或“美元”均指美利堅合眾國的法定貨幣。

可用信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀這些美國證券交易委員會備案文件和報告。您也可以在官方工作日上午10：00至下午3：00向美國證券交易委員會的公眾參考 寫信獲取文件副本，郵編：20549，郵編：華盛頓特區東北，F街100號有關公共參考設施運作的更多信息，請 致電美國證券交易委員會(電話：(800)美國證券交易委員會-0330)。我們將免費向證券持有人提供我們的年度報告副本，包括經審計的財務報表，如收到書面請求，地址為田納西州37212，納什維爾18大道南909號A套房的American Rebel Holdings，Inc.。

第 部分I

第 項1.業務

最近的發展和事件

美國叛逆啤酒簡介

2023年8月9日，公司 與聯合釀造簽訂了主釀造協議。根據釀造協議的條款，聯合釀造已被指定為American Rebel品牌烈酒的獨家生產商和銷售商，最初的產品是American Rebel Light 啤酒。American Rebel Light Beer將於2024年初在該地區推出。該公司向Associated Brewing支付了安裝費和保證金。2023年末，我們成立了American Rebel Beverages，LLC，作為一家全資子公司，專門持有我們的酒類許可證 並經營啤酒業務。

收購 冠軍實體

於2022年6月29日，本公司與Champion Safe Co.，Inc.(“Champion Safe”)、Superior Safe，LLC(“Superior Safe”)、Safe Guard Security Products，LLC(“Safe Guard”)、Champion Safe de墨西哥、S.A.de C.V.(“Champion Safe墨西哥”)以及Champion Safe、Superior Safe、Safe Guard和Champion Safe墨西哥公司(統稱為“Champion Safe墨西哥”)簽訂了股票和會員權益購買協議。(“冠軍實體”)及Ray Crosby先生(“賣方”)(“冠軍購買協議”)，據此，本公司同意向賣方收購冠軍實體所有已發行及已發行股本及會員權益。這筆交易於2022年7月29日完成。我們將截至該日的冠軍實體資產和負債以及截至本年度報告日期的後續財務活動計入我們的綜合財務報表 ，該綜合財務報表包括綜合資產負債表、綜合經營表、綜合股東權益(虧損)表和綜合現金流量表(“綜合財務報表”)。冠軍實體 已與我們現有的業務完全整合，並由我們的管理團隊完全控制。

關閉時間為2022年7月29日。根據冠軍採購協議的條款，本公司向賣方支付 (I)現金代價9,150,000美元，以及(Ii)先前350,000美元的現金按金，以及(Iii)向賣方償還自2021年6月30日以來賣方和Champion實體完成的397,420美元的商定收購和設備採購。

除了在截至2022年12月31日的年度內直接向賣方付款外，本公司還代表冠軍及其整合支付了若干成本，共計350,000美元；向我們的投資銀行家支付了200,000美元以分析冠軍的收購和收購，以及向冠軍的獨立PCAOB註冊會計師事務所 支付了150,000美元，以便進行為期兩年的審計，並在我們的年報和美國證券交易委員會提交的其他表格中提交後續中期審查報告 。

在截至2023年12月31日的年度內，公司收到冠軍實體賣家就公司收到的CARE法案税收抵免收入提出的退款或償還權索賠 。本公司於年內與賣方就此事達成和解，並同意向賣方額外支付325,000美元作為其購買價格的一部分。這使冠軍實體的整體收購價格增加了325,000美元。

企業 摘要

美國起義軍控股公司於2014年12月15日在內華達州註冊成立，獲授權發行6億股面值0.001美元的普通股(“普通股”)和1,000萬股面值0.001美元的優先股(“優先股”)。

公司主要作為品牌保險箱以及個人安全和自衞產品的設計者、製造商和營銷商。 此外，公司還設計和生產品牌服裝和配飾。

我們 相信，當涉及到他們的家，消費者把他們的安全和隱私的溢價。我們的產品旨在為 我們的客户提供他們可以信賴的提供商提供的方便、高效和安全的家庭和個人保險箱。我們致力於提供 質量持久的產品，使客户能夠保護其寶貴的財產，並表達他們的愛國主義和風格， 這是美國反叛品牌的代名詞。

我們的保險箱和個人安全產品主要由美國製造的鋼材建造。我們相信我們的產品旨在安全地存儲槍支，以及存儲客户的無價紀念品、傳家寶和珍貴的紀念品和其他貴重物品， 我們的目標是讓家庭和辦公室使用我們的產品在不同的價位都可以獲得。我們相信，我們的產品是為安全、質量、可靠性、功能和性能而設計的。

為了 增強我們的品牌實力和推動產品需求，我們與我們的製造設施和各種供應商合作，強調產品質量和機械開發，以提高我們產品的性能和價格，同時為我們的分銷渠道和消費者提供支持 。我們尋求以中端價格範圍 銷售具有高端保險箱功能和優勢的產品。

我們 相信，保險箱正在成為一個'必須有家電'在相當大的一部分家庭。我們相信我們目前的保險箱 以具有競爭力的價格提供安全、可靠、時尚和安心。

除了品牌保險箱，我們還提供各式各樣的個人安全產品，以及公司的American Rebel品牌的男女服裝和配飾。 我們的揹包使用我們認為是獨特的夾心法隱藏口袋， 我們稱為個人保護口袋，以安全可靠地將槍支放在適當的位置。我們的Free 2.0隱藏式攜帶夾克上的隱藏口袋結合了使用磁性關閉的無聲操作打開和關閉。

我們 相信，我們有潛力繼續圍繞美國的核心理想和信念創建一個品牌社區， 部分是通過我們的首席執行官Charles A.“安迪”羅斯，誰寫，記錄和執行了一些歌曲的美國精神的獨立。我們相信，我們的客户認同我們的首席執行官 通過“American Rebel”品牌所表達的價值觀。

通過我們不斷擴大的經銷商網絡，我們在選定的地區零售商和當地專業保險箱、體育用品、狩獵和槍支商店以及在線(包括我們的網站和電子商務平臺，如Amazon.com)推廣和銷售我們的產品。

在民族精神和美國價值觀被重新點燃和重新定義的時代，美國叛軍正大膽地將自己定位為“美國的愛國品牌”。美國起義軍是第二修正案的倡導者，並傳達了一種責任感，即教授和宣傳良好的持槍常見做法。美國起義軍產品讓您在家中家外都能隱蔽和安全。美國起義軍的保險箱保護您的槍支和貴重物品免受家中兒童、盜竊、火災和自然災害的傷害；美國起義軍的隱蔽攜帶產品利用美國起義軍的專有保護口袋 在家門外的揹包和服裝中提供快速、輕鬆的槍支訪問。該公司最初發布的產品包括“隱身攜帶生活方式” ，重點是隱藏攜帶產品、服裝、個人安全和防禦。“人們越來越需要知道如何保護自己、家人、鄰居，甚至是一屋子的陌生人，”美國起義軍首席執行官安迪·羅斯説。“這種需求存在於我們設計的每一款產品的預想之中。”

“隱藏攜帶生活方式”是指圍繞隨身攜帶槍支的情感決定的一套產品和一套想法 。American Rebel品牌戰略類似於Richard F.的這句話中引用了成功的哈雷戴維森摩托車理念。哈雷董事長兼前首席執行官蒂爾林克表示：“這不是硬件;這是一種生活方式，一種情感上的依戀。這就是我們必須保持營銷的目的。”作為美國偶像，哈雷已經成為自由、粗獷的個人主義、興奮和“壞男孩叛逆”的象徵。American Rebel -美國愛國品牌作為生活方式品牌，擁有品牌產品的巨大潛力。其創新的隱形攜帶產品系列和安全產品系列服務於龐大的 且不斷增長的細分市場;但重要的是要注意，除了隱形攜帶產品和安全產品之外，我們還有產品機會。

美國起義軍保險箱

將您的槍支放在只有家庭中適當的受信任成員才能接觸到的位置，應該是每個負責任的槍支擁有者的首要任務之一。無論何時購買新的槍支，持有者都應該尋找儲存和保護它的方法。將槍支儲存在 槍支保險箱中將防止年輕家庭成員濫用槍支，並防止槍支在入室盜竊中被偷走或在火災或自然災害中受損。乍一看，槍支保險箱可能看起來很貴，但一旦消費者瞭解了它們在保護昂貴槍支和其他貴重物品(如珠寶和重要文件)中的作用，價格就是合理的。

美國起義軍生產各種大小的大型地板保險箱以及小型便攜式帶鑰匙保險箱。 公司還有開發牆式保險箱和手槍盒子的其他機會。

槍支擁有者應該擁有槍支保險箱的原因:

槍支保險箱是槍支擁有者所能做的最好的投資，因為這個保險箱可以保護槍支免受小偷、火災、水或事故的傷害。特拉華州、華盛頓州、俄勒岡州、密蘇裏州和弗吉尼亞州已經討論了要求安全儲存的法案或投票措施；加利福尼亞州和馬薩諸塞州的各種法律 已經提上日程。甚至像德克薩斯州共和黨副州長丹·帕特里克這樣堅定支持槍支的人物，也在聖達菲槍擊案發生後呼籲擁有槍支的父母鎖好武器。槍支安全行業正在經歷 快速增長和創新。American Rebel首席執行官安迪·羅斯和American Rebel團隊的其他成員致力於 實現槍支安全市場的機會，並用American Rebel Gun保險箱填補已確定的空白。

下面是我們提供的不同保險箱的摘要：

即將推出的 產品

為了進一步補充我們多樣化的產品，我們打算在2024年和2025年推出更多產品。以下是 潛在即將推出的產品的摘要：

I.生物識別保險箱-我們打算推出一系列帶有生物識別、Wi-Fi和藍牙技術的手槍盒。這些生物識別保險箱經過設計、設計並已準備好投入生產。

Ii. 2a儲物櫃-我們開發了一種獨特的鋼製鎖箱，帶有5點鎖定機構，可提供一個安全的地方來鎖定彈藥和其他物品，這些物品可能不需要保險箱的安全和安保，但可以防止未經授權的進入。我們相信這款產品有一個強勁的市場，根據型號的不同，價格在349美元到449美元之間。

Ii. 牆式保險箱-牆式保險箱可以很容易地隱藏起來，並提供“免費”存儲空間，因為它們能夠被塞進您的牆壁和螺柱之間的空間。

經濟安全線-我們正在探索通過引入北美製造的入門級保險箱來增強我們的安全線 以與其他從海外進口的保險箱競爭。

除了推出更多產品以增加我們現有的產品線外，我們還在積極尋找收購機會，以使我們的產品供應多樣化，並提高股東價值。

我們的競爭優勢

我們 相信，我們正在朝着長期、可持續的增長方向前進，我們的業務已經並將在未來取得成功， 以下競爭優勢將推動我們取得成功：

● 強大的品牌認同感-我們相信，我們已經形成了一個獨特的品牌，使我們有別於競爭對手。這對我們的業務成功做出了重大貢獻。我們的品牌基於愛國主義和典型的美國性格：保護我們所愛的人。我們努力為我們的保險箱配備先進的技術功能，為客户提供先進的安全性，讓他們安心。維護、保護和提升“American Rebel”品牌對於擴大我們的忠實發燒友基礎、經銷商和其他合作伙伴網絡至關重要。通過我們的品牌服裝和配飾，我們尋求進一步加強我們與美國叛軍社區的聯繫，並分享我們公司所代表的愛國主義和安全的價值觀。我們努力 繼續滿足他們對我們保險箱的需求，我們的成功在很大程度上取決於我們能否保持客户的信任，成為槍支安全存儲的領導者，並繼續提供高質量的保險箱。

● 產品設計和開發-我們當前的安全模型依賴於久經考驗的功能，例如四向主動螺栓，將門在四邊全部關閉(與我們競爭對手的許多保險箱中普遍使用的三向螺栓相比)，以及我們的價位中不常提供的好處 ，包括12號和更重的美國製造的鋼材。我們保險箱光滑的外觀吸引了我們的注意，並贏得了我們的經銷商的綽號為“有態度的保險箱”。當我們開始進入保險箱市場時，我們想提供一個我們想要購買的保險箱，一個能引起我們注意並提供極高性價比的保險箱。

● 專注於產品性能-自推出第一款保險箱以來，我們一直專注於打造全系列安全、優質、可靠的保險箱，旨在幫助我們的客户時刻保護他們的家人和貴重物品的安全。我們將 高級功能融入我們的保險箱，旨在提高強度和耐用性。我們當前型號保險箱性能的關鍵要素包括：

雙 鋼板門- 4 ½”厚

加固 門邊緣- 7/16”厚

雙鋼 門窗

鋼 壁- 11-量規

直徑 門螺栓- 1 ¼”厚

四向 主動螺栓- AR-50（14）、AR-40（12）、AR-30（10）、AR-20（10）、AR-15（8）、AR-12（8）

鑲嵌鑽石的 裝甲板

* 雙層鋼板門由兩個美國-用鋼板做的，裏面夾着防火材料。較厚的鋼被放置在 門的外側，而內部鋼提供額外的門剛度和用於鎖定機構和螺栓工程的附件。 車門邊緣採用最多四層的層壓鋼板進行加固。根據執行的行業標準強度測試，這種獨特的 設計提供的門強度和剛度比“薄金屬彎曲看起來厚”的門高出16倍。

* 雙鋼門窗由兩層或多層鋼製成，並圍繞門洞周邊焊接。根據 行業標準強度測試，它使門開啟強度增加了四倍以上，並提供了更安全和 防撬的門安裝。我們的製造商在我們的保險箱上安裝了雙鋼門Casement™。我們認為，加固門 的窗扇功能提供了重要的安全性，因為安全門往往是破門企圖的目標。

* 金剛石嵌入式裝甲板工業金剛石被粘結到鎢鋼合金硬質板上。金剛石比鈷鑽或硬質合金鑽都硬。如果嘗試鑽孔，金剛石會從鑽頭上去除切削刃，從而使鑽頭變鈍到 無法切削的位置。

● 值得信賴的品牌-我們相信，我們已經在零售商和消費者中形成了值得信賴的品牌，以提供可靠、安全和安全的解決方案 。

● 客户滿意度-我們相信，我們已經建立了聲譽，根據法規要求和我們零售商的送貨要求，及時提供高質量的保險箱和個人安全產品，並以一致的商品和營銷信息支持我們的產品 。我們相信，我們的高水平服務，再加上消費者對我們產品的強勁需求和我們專注的分銷戰略，將產生巨大的客户滿意度和忠誠度。我們相信 我們已經培養了與該品牌的情感聯繫，這象徵着一種自由、堅韌的個人主義、激動人心的生活方式和 一種壞男孩叛逆感。

● 久經考驗的管理團隊-我們的創始人兼首席執行官小查爾斯·A·羅斯領導了我們今天提供的精選產品線的擴展和重點。我們相信，羅斯先生對我們的品牌、產品、團隊成員和客户產生了直接和積極的影響。在羅斯先生的領導下，我們相信我們已經建立了一個強大的品牌，並加強了管理團隊。我們正在 重新關注產品的盈利能力，加強保險箱的質量，以吸引客户並推動銷售。我們相信，我們的管理團隊擁有適當的技能組合、廣泛的專業經驗和領導力，旨在推動董事會 業績並適當監督公司的利益，包括我們的長期公司戰略。我們的管理團隊體現了一種平衡的任期方法，這將使董事會能夠從帶來新鮮視角的新成員和帶來連續性和對我們複雜業務的深刻理解的經驗豐富的董事的組合中受益。

我們的 增長戰略

我們的目標是提升我們作為優質保險箱和個人安全產品的設計者、生產商和營銷商的地位。我們已經制定了 計劃，通過專注於三個關鍵領域來發展我們的業務：(1)在現有市場的有機增長和擴張；(2)有針對性的戰略 收購，以增加我們的內部和在線產品供應、分銷商和零售足跡，和/或有能力增加 並提高我們的製造能力和產量，以及(3)將我們的運營活動範圍擴大到美國藥房 社區。

我們 已經制定了我們認為是多管齊下的增長戰略，如下所述，以幫助我們利用一個巨大的機會。 通過有條不紊的銷售和營銷努力，我們相信我們已經實施了幾個可以用來更有效地發展業務的關鍵計劃 。我們相信，在2022年，我們在保險箱行業最大的增長領域--面向首次購買的客户--取得了重大進展。我們打算機會主義地推行下文所述的戰略，以繼續我們的上升軌道，並提升股東的價值。我們實現這一目標的戰略的主要內容如下：

現有市場的有機 增長和擴張-建立我們的核心業務

我們的 業務基石一直是我們提供的安全產品。我們專注於繼續開發我們的家庭、辦公室 和個人保險箱產品線。我們正在投資為 我們的保險箱和防護產品線增加我們認為獨特和先進的技術解決方案。

我們 正在努力增加專門用於我們保險箱的空間，並加強我們的在線存在，以便將我們的觸角伸向新的愛好者 並建立我們忠誠的美國起義軍社區。我們將繼續努力創造併為零售商和客户提供我們認為負責任、安全、可靠和時尚的產品，我們預計將專注於定製我們的供應和分銷物流，以迴應客户的特定需求。

此外，我們的隱形搬運產品線和保險箱線服務於很大的細分市場。我們相信，隨着大眾對槍支的興趣增加，人們對保險箱以及作為副產品的免費隱蔽揹包和服裝的興趣也會增加。 在這方面，聯邦調查局的國家即時犯罪背景調查系統(NICS)報告了創紀錄的背景調查次數，2020年，背景調查次數為39,695,315次。 之前的背景調查年度記錄是2019年的S 28,369,750次。2021年，共進行了38,876,673次背景調查， 與2020年S年度記錄相似，比上一次2019年年度記錄高出40%。雖然我們預計背景調查的增加不一定會轉化為購買相同數量的額外保險箱，但我們相信這可能是安全市場需求增加的一個指標。此外，某些州(如馬薩諸塞州、加利福尼亞州、紐約州和康涅狄格州)正開始立法規定槍支的新儲存要求，預計這將對保險箱的銷售產生積極影響。

我們 繼續努力加強與現有分銷商、經銷商、製造商、專業零售商和消費者的關係和品牌意識，並吸引其他分銷商、經銷商和零售商。我們認為，我們努力的成功取決於我們產品的獨特功能、質量和性能；持續的製造能力和對我們保險箱的需求 ；我們營銷和銷售計劃的有效性；以及專注的客户支持。

此外，我們尋求通過及時且具有成本吸引力的獨特、高質量的產品和提供高效的客户服務來提高客户滿意度和忠誠度。我們將產品的功能、質量和性能視為客户滿意度和忠誠度努力的最重要組成部分，但我們也依賴客户服務和支持來發展我們的業務。

此外， 我們打算繼續改進我們的業務運營，包括研發、組件採購、生產流程、 營銷計劃和客户支持。因此，我們正在繼續努力，通過購買設備、擴大班次和改進工藝、提高設備的運營可用性、減少設備停機時間和提高整體效率來增加日產量。

我們 相信，通過提高品牌認知度，我們的市場份額可能會相應增長。業內消息人士估計，美國有7000萬至8000萬人擁有總計超過4億支槍支，為我們的保險箱和個人安全產品創造了一個巨大的潛在市場。我們專注於高端市場，通過我們產品的質量、獨特性和 性能；我們營銷和銷售努力的有效性；以及我們有競爭力的定價策略的吸引力。

有針對性的戰略收購以實現長期增長

我們 一直在評估和考慮符合我們整體增長戰略的收購機會，這是我們為股東加速實現長期價值和創建整合價值鏈的企業使命的一部分。

冠軍 安全組合集團

於2022年6月29日，本公司與Champion Safe Co.，Inc.，Superior Safe，LLC，Safe Guard Security Products，LLC，Champion Safe de墨西哥，S.A.de C.V.(“Champion Entities”， “Champion Safe聯合集團”或“Champion”)及Ray Crosby先生(“賣方”)(“Champion購買協議”)訂立股票及會員權益購買協議。據此，本公司同意向賣方收購冠軍實體的所有已發行及尚未發行的股本及會員權益。關閉發生在2022年7月29日(見上文描述的最近事件)。

“冠軍 安全組合小組”由Champion Safe Co.，Inc.(“Champion Safe”)猶他州公司Superior Safe，LLC (“Superior Safe”)猶他州有限責任公司Safard Guard Security Products，LLC(“Safe Guard”)猶他州有限責任公司Champion Safe de墨西哥S.A.de C.V.(“Champion Safe墨西哥”)組成，該公司是根據墨西哥法律正式組織和存在的公司。所有這些實體都由American Rebel Holdings，Inc.共同控制和擁有。

冠軍 Safe Composed Group利用批發分銷網絡，利用個人露面、音樂場地表演以及電子商務和電視，開發和銷售安全存儲產品中的品牌產品。冠軍安全組合集團的產品以冠軍、Superior和Safe Guard品牌銷售。冠軍安全聯合集團通過不斷擴大的經銷商網絡，在選定的地區零售商和當地專業安全、體育用品、狩獵和槍支零售網點，以及通過包括網站和電子商務平臺在內的在線渠道，推廣和銷售其安全和存儲產品 。冠軍安全聯合集團以冠軍安全公司、Superior Safe公司和Safe Guard Safe Co.品牌銷售產品。

總部設在猶他州普羅沃的冠軍保險箱成立於1999年，我們認為它是北美首屈一指的家用和槍支保險箱的設計者、製造商和營銷商之一。冠軍保險箱公司有三條保險線，我們認為它們是最安全和最高質量的槍支保險箱之一。

我們對Champion 的安全操作方式與收購前相同。冠軍安全、高級安全和安全衞士安全產品在安全行業中是有價值的 和著名的可識別品牌。我們已經開始擴大我們的製造產能，以填補大量的積壓訂單，並積極開設新的經銷商賬户。冠軍安全公司及其管理層將把重點轉向增加收入和提高合併後業務的盈利能力。

我們 相信，通過接觸前冠軍創始人克羅斯比先生，合併後的公司將大大受益。克羅斯比先生在該行業的豐富經驗和專業知識將有助於打開大門，洞察該行業的發展。克羅斯比先生是保險業的基礎人物，在該行業擁有40多年的經驗。克羅斯比和他的兄弟傑伊·克羅斯比分別於1982年和1988年創建了諾克斯堡安全公司和自由安全公司。Liberty Safe最近以大約1.475億美元的價格轉售給了一家中端市場的私人投資公司，這顯着增加了企業的整體價值。1999年，克羅斯比先生創立了Champion Safe，後來擴展到包括Superior Safe and Safe Guard Security產品。冠軍保險箱在猶他州的工廠僱傭了60多名員工，在美國邊境以南的墨西哥諾加萊斯工廠僱傭了150多名員工。全行業大多數中線和物有所值的保險箱都是中國製造的，但克羅斯比很有遠見地在墨西哥建立了自己的工廠，並完全使用美國製造的鋼材 。特朗普政府對中國製造的保險箱徵收高額關税，並在拜登政府上半段繼續徵收關税。中國製造的保險箱零部件價格大幅上漲，進口這些中國製造的保險箱的運輸成本也大幅上漲。克羅斯比決定在墨西哥建立自己的設施，而不是進口中國製造的保險箱，這一決定被證明是有洞察力的，對冠軍保險箱有利。

克羅斯比先生急於擴大他的製造業務，並抓住保險箱業務的增長機會。在與美國起義軍團隊的合作結束後，克羅斯比擴大了他的油漆生產線能力和鉸鏈組裝工作站。克羅斯比先生在之前的許多經濟週期中都有經驗，他發現安全業務在經濟好的時候和壞的時候都是穩健的。此外，目前對安全存儲和來自American Rebel的資本注入的重視使冠軍行動定位於擴大其足跡。

除了為冠軍獲得資金以發展業務外，美國起義軍還將受益於冠軍的350家經銷商、全國範圍內的分銷網絡以及在購買集團和貿易展中的資歷。美國起義軍將受益於冠軍制造產能的增加 因為產能限制限制了美國起義軍的庫存和潛在增長。管理團隊之間的合作將側重於提高製造效率和擴大產量。

通過提供服務藥房和品牌許可來擴大 經營活動範圍

我們一直在為我們的保險箱尋找新的消費羣體。由於我們相信保險箱正在成為一種必備的家用電器， 我們努力通過向更多的羣體銷售我們的產品來建立真實性，並通過我們的網站和目前位於堪薩斯州Lenexa的展廳擴大我們直接面向消費者的存在。

此外， 我們預計大麻藥房行業將成為我們業務的實質性增長部分。幾家大麻藥房經營者表示有興趣有機會幫助他們滿足庫存鎖定需求。大麻藥房有各種保險要求和當地法規，要求他們在藥房關閉時確保庫存安全。藥房經營者一直在購買槍支保險箱，並自己獨立取出裏面的東西，以便儲存大麻庫存。認識到對大麻藥房經營者的需求似乎越來越大，我們為大麻行業設計了一種安全的量身定做的產品。隨着合法的大麻市場預計到2025年將超過430億美元，以及越來越多的州(加利福尼亞州、科羅拉多州、夏威夷、緬因州、馬裏蘭州、密歇根州、蒙大拿州、新墨西哥州、俄勒岡州、羅德島州、佛蒙特州和華盛頓州)合法種植大麻，我們相信我們有能力滿足藥房的需求。American Rebel有一長串對公司庫存控制解決方案感興趣的藥房運營商、種植者和加工商。我們認為，藥房運營商、種植商和加工商 是我們的保險庫門產品的另一個新的增長市場，因為大麻領域的許多人選擇安裝整個保險庫 房間，而不是單獨的庫存控制保險箱-美國起義軍保險庫門一直是這一目的的選擇。

此外， 我們認為，作為生活方式品牌，American Rebel具有巨大的品牌產品潛力。隨着美國起義軍品牌的人氣繼續增長，我們預計將從希望與美國起義者社區合作的第三方獲得的許可費中獲得額外收入。雖然本公司目前沒有從許可費中獲得實質性收入，但我們的管理團隊 相信，對於尋求使用American Rebel品牌將其產品推向市場、面向American Rebel目標人羣的第三方來説，American Rebel品牌在未來可能具有重要的許可價值。例如，一家工具製造商想要為不同的外觀 尋求替代營銷計劃，可以授權其工具系列使用American Rebel品牌名稱，並以我們獨特的品牌銷售他們的工具。該被許可人將受益於強大的American Rebel品牌，他們的第二線美國Rebel品牌工具將繼續銷售這兩條線的工具。相反，作為產品的授權方，American Rebel可能會從中受益。如果American Rebel確定第三方設計、設計和製造的產品將成為American Rebel產品目錄的有力補充，則American Rebel可以從第三方獲得該產品的許可，並以American Rebel品牌銷售 許可產品。

我們的網站地址是：www.americanrever.com.cn，http：//www.americanreflite.com，http：//www.supeorSafe.com/www.americanreportbeer.com/。我們網站上提供的信息未通過引用併入本年度報告Form 10-K中，也不被視為本年度報告的一部分。

業務説明

我們 公司

American Rebel-美國的愛國品牌，主要從事品牌保險箱和個人安全以及自衞產品的設計和營銷。此外，該公司還設計和生產品牌配飾和服裝，包括帶隱藏口袋的配飾和服裝。

我們 相信，當涉及到他們的家，消費者把他們的安全和隱私的溢價。我們的產品旨在為 我們的客户提供他們可以信賴的提供商提供的方便、高效和安全的家庭和個人保險箱。我們致力於提供 質量持久的產品，使客户能夠保護其寶貴的財產，並表達他們的愛國主義和風格， 這是美國反叛品牌的代名詞。

我們的保險箱和個人安全產品主要由美國製造的鋼材建造。我們相信我們的產品旨在安全地存儲槍支，以及存儲我們客户的無價紀念品、傳家寶和珍貴的紀念品和其他貴重物品， 我們的目標是讓人們能夠購買到各種尺寸和價位的產品，供家庭使用。我們相信，我們的產品是為安全、質量、可靠性、功能和性能而設計的。

為了 增強我們的品牌實力和推動產品需求，我們與我們的製造團隊和我們的供應商合作，強調產品質量和機械開發，以提高我們產品的性能和價格，同時為我們的分銷渠道和消費者提供支持。我們尋求以中端價格範圍銷售具有高端保險箱功能和優勢的產品。

我們 相信保險箱正成為相當一部分家庭的“必備家電”。我們相信，我們目前的保險箱 以具有競爭力的價格提供安全、可靠、時尚和安心。我們正在開發一種額外的價值線模型SAFE。目前全行業70%的保險箱都出自物有所值的保險箱。

除了品牌保險箱，我們還提供各式各樣的個人安全產品，以及公司的American Rebel品牌的男女服裝和配飾。 我們的揹包使用我們認為是獨特的夾心法隱藏口袋， 我們稱為個人保護口袋，以安全可靠地將槍支放在適當的位置。我們的Free 2.0隱藏式攜帶夾克上的隱藏口袋結合了使用磁性關閉的無聲操作打開和關閉。

我們 相信，我們有潛力繼續圍繞美國的核心理想和信念創建一個品牌社區， 部分是通過我們的首席執行官Charles A.“安迪”羅斯，誰寫，記錄和執行了一些歌曲的美國精神的獨立。我們相信，我們的客户認同我們的首席執行官 通過“American Rebel”品牌所表達的價值觀。

通過我們不斷擴大的經銷商網絡，我們在選定的地區零售商和當地專業保險箱、體育用品、狩獵和槍支商店以及在線(包括我們的網站和電子商務平臺，如Amazon.com)推廣和銷售我們的產品。

我們的 產品

我們 設計、製造、營銷和銷售品牌保險箱和個人安全產品，包括隱蔽攜帶/自衞產品，並 設計和銷售服裝系列和免費配件。我們主要通過零售商使用 經銷商網絡以及在線、我們的網站和Amazon.com來推廣和銷售我們的產品，客户可以在Amazon.com上訂購我們的品牌揹包和服裝。

保險箱

我們 提供各種家庭、辦公室和個人保險箱型號，大小、功能和樣式各異，採用美國製造的鋼材 。我們的保險箱展示了美國賴以生存的力量和堅固的獨立性。American Rebel的設計 讓您的槍支在風格上更加安全。產品以American Rebel品牌銷售。儘管我們所有細分客户(包括希望保護貴重物品的個人和家庭)、收藏家和藥房服務社區對我們的保險箱的需求都很強勁，但槍支擁有者、 運動員、競技射擊運動員和獵人對安全存儲負責任解決方案的需求尤其強烈。我們預計未來將受益於人們對安全儲存槍支的認識和需求的提高 。

大型保險箱

我們的大型保險箱收藏包括六個大小不一的保險箱。我們所有的大型保險箱都採用相同的高質量工藝，由11號美國製造的鋼材製成，採用雙鋼板鋼門、雙鋼門扇和加固門緣。 我們相信，我們的大型保險箱非常適合存放大型貴重物品，並提供更大的存儲和保護容量 。我們的保險箱提供完全可調節的內飾，以滿足客户的需求。根據型號的不同， 內部的一側可能有擱板，另一側可能設置為容納長槍。大型保險箱旨在防止被盜、自然災害和火災，防止未經授權的人進入，並保護您的家人和他們的貴重物品。一個大型的、高度可見的保險箱被認為是對任何潛在小偷的威懾。安全存儲是我們的客户羣的首要任務，他們希望負責任地保護他們的槍支。每當購買新槍支時，槍支擁有者都會尋找我們的高級解決方案，以負責任地確保他們的安全並保護他們所愛的人。

我們的 大型保險箱選擇包括以下內容：

AR-50

AR-50是我們最大的保險箱。AR-50保險箱設計堅固，堅固耐用，由美國製造的11號鋼材建造，並保持舒適地存儲40多支槍械的能力。這款優質的槍支保險箱配有雙層鋼門、雙鋼門扇和加固的門緣，旨在為我們的客户提供更高的安全性和安心，在1200華氏度下進行75分鐘的防火，以及定製的擱板解決方案和可選的附加附件，以增加容納槍支的能力。 高72“，寬40”，深度28.5“。

AR-40

AR-40與AR-50的佔地面積相同，但它比AR-50短12英寸，可容納30多支槍械。這款槍保險箱包含 雙鋼板鋼門、雙鋼門平開窗和加固門邊緣，旨在為客户提供安全的存儲。它提供了在1200華氏度下75分鐘的防火，以及一個靈活的貨架系統來容納槍支儲存。尺寸 包括60“高、40”寬、28.5“深。

AR-30

AR-30提供了近50,000立方英寸的存儲空間。這款保險箱與AR-50和AR-40型號一樣堅固耐用，可容納20多支槍械。這款槍保險箱包含一個雙鋼板鋼門，雙鋼平開窗和加固的門邊。它 旨在讓我們的客户能夠安全地存儲他們的槍支和貴重物品，在1200華氏度下進行75分鐘的防火，並提供可選的附加附件以增加存儲容量。尺寸包括60“高、34”寬、24.5“深。

AR-20

AR-20擁有與其他尺寸相同的高質量工藝，可容納超過15支槍械。此槍保險箱包含雙層鋼門、雙層鋼門平開窗和加強型門緣，旨在防止盜竊，防止火災、洪水和意外進入，在1200華氏度下提供75分鐘的防火保護，以及定製的擱置解決方案。尺寸包括：高60“，寬28”，深22.5“。

AR-15

AR-15非常適合容納10支以上槍械的狹小空間。與我們的其他大型保險箱具有相同質量的結構，包括雙鋼板鋼門、雙鋼門平開和加固門緣，旨在為我們的客户提供更安全和安心的 ，在1200華氏度下75分鐘的防火以及定製的擱置解決方案。尺寸包括：高60“，寬22”，深22.5“。

AR-12

AR-12是我們最短的保險箱。它的大小非常適合存放AR步槍、手槍和個人貴重物品。它的容量超過8支AR 步槍。與我們的其他大型保險箱具有相同質量的結構，包括雙層鋼門、雙鋼門扇和加固的門緣，旨在為客户提供安全的存儲和安心，在1200華氏度 下進行75分鐘的防火，並提供可選的附加附件以增加存儲容量。尺寸包括40“高，26”寬， 深23“。

個人保險箱

我們的緊湊型保險箱有兩種尺寸，是安全保護較小貴重物品或手槍的負責任的解決方案。AR-110重5磅，尺寸為9.5“x 6.5”x 1.75“。AR-120重6磅，尺寸為10.5x7.5x2.1875“。這些小型的個人保險箱易於操作和攜帶，因為它們適合放在公文包、桌子或汽車座椅下。這些個人保險箱 符合(“TSA”)航空公司槍支指南，並在旅行法規要求的行李中舒適地放置。

保險庫 門

我們的美國製造的保險庫門將風格與防盜和防火結合在一起，使其看起來適合任何裝飾。保險庫旨在提供卓越的保護，為保護家庭和任何貴重物品提供理想的解決方案。新建的高端住宅通常會增加保險庫 ，我們相信我們的保險庫門為保護貴重物品和躲避暴風雨或入侵者提供了理想的解決方案。無論是安全房間、庇護所還是存放貴重物品的地方，我們的美國起義軍進出保險庫門都能為安全保險庫房間提供最大限度的功能。美國的起義軍拱頂門由兩塊厚的A36碳素板建造，夾層防火，這種設計提供了更大的剛性、安全性和防火。激活的螺栓工作和三個外部鉸鏈是保險庫門的一些特徵。為安全起見，並將門用於緊急情況下或安全的房間門，門內安裝了快速釋放拉桿。

藥房

我們的庫存控制保險箱，HG-INV庫存保險箱，為大麻藥房提供了可靠和安全的解決方案。隨着大麻合法化的廣泛普及，醫用大麻或娛樂用大麻藥房面臨着越來越多的政府監管和保險要求，以鎖定其 盤後庫存。我們的HG-INV庫存保險箱通過定製貨架和我們的庫存記號系統提供更高級別的用户體驗。HG-INV已通過貿易展亮相引入藥房行業，我們的許多經銷商正在積極 培育藥房業務。擴大我們對HG-INV的營銷可以為美國起義軍打開新的市場。

個人安全

隱藏的 隨身揹包-由各種大小、特徵和樣式組成。我們的XL、大型和中型隱蔽揹包的特點是 我們專有的“個人防護口袋”，它使用夾層方法來確保手槍的安全，並使其處於所需的 和易於接近的位置。夾層方法由兩個泡沫墊組成，這些泡沫墊環繞或夾層就位的槍支。 用户可以從揹包的任一側訪問隔離保護口袋。我們相信這些獨特的隱蔽攜帶產品 專為日常使用而設計，同時使您的槍支保持隱蔽、安全和易於獲取。

超大的Freedom和Cartwright CCW揹包

我們最大的隱藏式隨身揹包提供了充足的存儲空間，包括專用的頂部裝載筆記本電腦袋和額外的平板電腦套筒。這兩個隔間都有襯墊，以保護您的設備。兩個大的開放式隔間使這款揹包適用於攜帶文件和 文件夾或任何您需要從一個地方攜帶到另一個地方的東西。我們專有的“保護口袋”允許您從任何一側快速、輕鬆地使用您的手槍。多個內部隔間在戰略上放置，以確保額外的彈夾和配件。 可在自由和卡特賴特風格以及各種裝飾顏色選擇。

大型自由和Cartwright CCW揹包

我們最受歡迎的隱形揹包。這款揹包提供了充足的存儲空間，包括一個專用的頂裝式筆記本電腦袋和一個額外的 平板電腦套筒。兩個隔間都有襯墊，以保護您的設備。主隔間開口的大小使這款揹包實用 ，可以攜帶文件、文件夾或您需要從一個地方攜帶到另一個地方的任何東西。包括我們專有的“保護口袋” ，並可在自由和卡特賴特風格以及各種裝飾顏色選項。

中型 Freedom CCW揹包

這款中型揹包是為那些看起來更流線型的人而設計的。這款揹包提供了充足的存儲空間，包括一個專用的頂部裝載筆記本電腦/平板電腦的隔間和兩個液體容器袋。筆記本電腦/平板電腦的隔間有襯墊，可保護您的設備。 主隔間適用於攜帶文檔和文件夾或您日常使用的任何需要的東西。包括我們專有的 “保護口袋”。可在各種裝飾顏色選項。

小巧的 加上CCW揹包

我們的小單帶隱藏式揹包專為跑步、慢跑、騎自行車或騎摩托車而設計。我們的隱藏口袋 包含一個皮套，並用鈎環材料固定在內部。包括用於平板電腦的柔軟羊毛襯裏口袋、眼鏡盒 和配件。有深藍色或我們標誌性的“我們人民”設計。

小巧的Freedom CCW揹包

這個 一個揹包包含一個皮套，並用鈎環材料固定在內部。有足夠的空間放置小型平板電腦、手機、充電器和其他必需品。可在各種裝飾顏色選項。

服裝

我們 為男性和女性提供範圍廣泛的隱藏式夾克、背心和外套，包括我們的自由夾克2.0，它在隱藏口袋的操作方面取得了重大進展。我們自豪地為全家人提供帶有美國Rebel品牌印記的愛國服裝。我們的服裝系列是品牌的“關鍵人物”，通常是人們第一次接觸到美國起義軍的所有東西。我們的品牌服裝系列永遠是切合實際的、時髦的和大膽的。我們注重與我們的狂熱客户的生活方式相輔相成的款式 ，代表我們社區的價值觀和典型的美國人性格。 美國Rebel服裝系列風格不僅是一種時尚宣言；它是對我們愛國家庭的歸屬感，是對您的冒險和生活的自豪感。我們的服裝系列包括以下幾個部分：

卡特賴特外套和背心

專為舒適、温暖、多功能和移動性而設計。我們的Cartwright隱形背心和背心是有目的的，並根據日常辛勤工作人員的苛刻要求而設計。其優質的結構和做工旨在為您保暖和屏蔽 元素。左手和右手的隱藏口袋通道提供了安全和安全的隱藏您的槍支，方便 兩側訪問。

自由男女夾克和背心

我們的 輕便夾克系列設計有磁性口袋蓋，可實現靜音、安全和安全的隱藏。我們的輕便夾克 是為方便左撇子和右撇子使用槍支而精心設計的。

美國起義軍T恤系列

美國人Rebel的T恤系列是為了解放每個人內心無盡夏天的精神，擁抱他們的愛國主義。

競爭

北美保險業由少數幾家公司主導。我們主要在產品的質量、安全、可靠性、功能、性能、品牌知名度和價格方面進行競爭。我們的主要競爭對手包括Liberty Safe、諾克斯堡安全產品公司、美國安全公司、Strurdy Safe公司、國土安全保險箱、Sentry Safe和其他某些國內製造商以及某些基於中國的製造保險箱。中國生產的保險箱，包括斯蒂爾沃特和阿爾法守護者，在美國前總裁唐納德·特朗普政府啟動並在本屆政府上半年繼續徵收的進口關税下 一直舉步維艱。我們認為，鑑於目前與國際商品供應鏈和交付相關的巨大不確定性，我們擁有競爭優勢，因為我們的保險箱不是在海外製造的。

知識產權

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的品牌和技術獲得並維護知識產權保護， 保護和執行我們的知識產權，對我們的商業祕密保密，在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下運營我們的業務，並防止 第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。我們依靠美國的專利、版權和商業祕密法律來保護我們的專有技術。我們依靠多個美國註冊商標、未決商標和普通法商標來保護我們的“American Rebel”品牌。

2018年5月29日，向我們頒發了美國專利號9,984,552，槍支檢測行李。專利有效期為自發布之日起20年 。除了我們的專利外，我們還依靠非專利的商業祕密和技術訣竅以及持續的技術開發，以保持我們的競爭地位。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工和獨立承包商簽訂保密和專有權利協議來保護我們的專有信息。

監管

槍支彈藥的儲存受到越來越多的聯邦、州和地方政府法律的制約。雖然目前的立法環境似乎並未試圖限制槍支的持有，但有明顯的趨勢要求安全存儲槍支和彈藥。 雖然我們的保險箱是我們銷售和收入的主要驅動力，旨在保護任何貴重物品，但我們保險箱的相當數量的最終用户傳統上是槍支愛好者、收藏家、獵人、運動員和競技射擊運動員。因此， 我們預計聯邦、州和地方政府加強對槍支儲存的監管將對我們的業務產生實質性的積極影響。

我們的 客户

我們 主要向全國範圍內的僅限安全的專賣店和獨立槍支商店推銷和銷售我們的產品。我們向需要家庭、個人和辦公室保護的個人以及休閒射擊者和獵人在線銷售我們的產品 。我們的客户選擇 我們有多種原因，包括我們提供的產品的廣度和可用性、我們廣泛的專業知識以及我們客户服務的質量 。

我們 相信我們解決方案的本質和我們的高接觸客户服務模式可以加強關係、建立忠誠度，並隨着我們客户的業務擴展而推動重複業務。此外，我們感覺我們的優質產品線和全面的產品組合 使我們處於有利地位，能夠滿足客户的需求。此外，我們完全預計我們將能夠利用我們從現有客户羣收集的所有數據 來不斷改進我們的產品，並更好地服務於我們當前的 和未來的新客户。

我們 打算在獲得更多資金並擴大我們的製造設施後，將我們的分銷擴展到體育用品商店、農場和家庭商店、其他獨立零售商以及我們的在線客户 。

供應商

我們 依賴於製造我們保險箱的材料的持續供應，以及對我們的成功至關重要的第三方設施地點揹包和服裝的持續供應和製造 。任何導致這些設施運行中斷的事件，即使是相對較短的時間，也會對我們運送和交付我們的保險箱和其他產品以及為客户提供服務的能力造成不利影響。我們之前經歷過，包括新冠肺炎疫情傳播後的頭幾個月，在未來的經歷中，我們的產品可能會因為我們的供應商及其製造合作伙伴的中斷而導致產品的發佈和生產延遲 。此外，到目前為止，我們只有 數量非常有限的此類供應商完全合格，更換供應商的靈活性也有限。供應商對我們品牌保險箱的任何材料供應中斷都可能限制我們的銷售。

此外，保險箱的成本部分取決於鋼材、鎖、消防板、鉸鏈、大頭針和其他金屬等原材料的價格和可獲得性。這些材料的價格波動，其可用供應可能不穩定，這取決於市場狀況 和全球對這些材料的需求，包括全球電動汽車和儲能產品產量的增加。 如果我們不能通過增加安全價格收回增加的成本，這些材料的任何可獲得性都可能影響我們對這些部件的獲取，而價格的任何上漲都可能降低我們的盈利能力 。此外，任何此類提高產品價格的嘗試都可能損害我們的品牌、前景和經營業績。

我們 目前依賴第三方供應商將我們的產品發貨給客户。我們發現，從我們的倉庫 到我們的經銷商的專用卡車減少了貨運損失，並提供了整體最佳的運輸解決方案。有幾家公司提供專門的卡車運輸服務。 銷售額的增加將提供建立地區配送中心的機會。

銷售 和市場營銷

我們通過獨立的安全專賣店、選定的國家和地區零售商、本地特種槍械商店以及電子商務向消費者銷售我們的產品。我們保持以消費者為中心的產品營銷和促銷活動，包括平面和數字廣告活動、社交和電子媒體、產品演示、銷售點材料、店內培訓和 店內零售銷售。我們使用的社交媒體包括Facebook和YouTube。

營銷 團隊與銷售團隊保持一致，最大限度地提高我們的行業知名度，以推動收入

我們的首席執行官查爾斯·A·羅斯是業內許多人所熟悉的，因為他在電視上主持了12年的最多 射箭世界巡迴賽以及後來美國起義軍，這一消息在户外頻道、運動員頻道和追逐頻道播出。我們的營銷和銷售團隊已將American Rebel確立為我們的客户想要的品牌，也是他們引以為豪的品牌 ，並將其帶進他們的家庭。

直接 營銷

鑑於交付和安裝重達500-1000磅的保險箱所需的專業知識，直接營銷可用於提高認識 和提供信息。我們的網站AmericanRebel.com已被證明是向潛在客户介紹 我們產品的非常有價值的工具。信息廣告和直接面向消費者的活動是在適當的時候擴大我們覆蓋範圍的工具。 目前，我們現有客户和未來客户羣對獨立保險箱專賣店的需求很高。隨着公司的發展和尋找 新客户以擴大其客户羣，直銷將成為美國反叛者的一項資產。首席執行官查爾斯·A· 羅斯，基本上是做廣告，以促進他的羅斯射箭產品時，他拍攝 最大射箭世界巡迴賽在 2000年代中期。

社交 媒體和思想領導力

一部分營銷資金將用於社交媒體。美國反叛者和首席執行官查爾斯A。Ross在社交媒體上擁有大量 追隨者，專門的社交媒體活動將有效地接觸到大量潛在客户和品牌 採用者。我們將利用我們的社交媒體資產，在當地與獨立的保險箱專賣店客户進行交叉推廣，通過銷售渠道推出 產品。推動客户對我們產品的需求和認知，將擴大他們對American Rebel的忠誠度，並增加每家商店對我們品牌的承諾。

貿易 展

貿易展會一直是介紹我們的品牌和產品的重要媒介。NRA年會是一個消費者貿易展會，是與我們的最終客户見面和問候的寶貴 機會。當我們於2017年春季在佐治亞州亞特蘭大舉行的NRA年會上推出我們的隱蔽攜帶系列產品時，與會者的反應是壓倒性的。我們立即知道，該產品線在消費者中引起了共鳴。同樣，當我們在2019年春季的2019年NRA年會上介紹我們的保險箱系列時，我們知道我們正在 做一些重要的事情。美國隱蔽攜帶協會(USCCA)每年舉辦一次隱蔽攜帶和家居防務博覽會。 這是一個很好的機會，可以會見、問候我們的最終客户，並向購買產品的公眾銷售產品。愛荷華州鹿經典賽和伊利諾伊州鹿經典賽是我們首席執行官查爾斯·A·羅斯在Maximum Archery World Tour，但我們發現，許多潛在的安全買家參加這些節目。

我們參加的三個僅限行業的貿易展是Shoot Show、全國最佳體育(NBS)春季和秋季購買市場以及Sports， Inc.貿易展。槍展是非常高調的節目，大多數槍械行業的權勢人物都會參加。射擊展由國家射擊運動基金會運營，是本年度的第一個貿易展，是介紹本年度新產品的絕佳機會。國家統計局經營團購活動，作為國家統計局成員的零售商參加春秋市場採購會下單。NBS為我們介紹我們的產品提供了良好的客户基礎。Sports，Inc.是一個購買團體展會，是Sports，Inc.的成員零售商參加的，從參展的供應商那裏進行採購。

付費 廣告

我們 偶爾會購買付費印刷廣告，以支持編輯和活動。美國射擊雜誌一直非常支持我們的業務 ，在過去的一期雜誌中對我們的首席執行官進行了採訪。

法律訴訟

任何董事或高級職員或任何該等董事或高級職員的任何聯繫人概無參與對 本公司或任何附屬公司不利或對本公司或任何附屬公司擁有重大利益的訴訟。在過去十年中，沒有任何董事或執行 人員擔任任何已提交破產申請或已提交破產申請的企業的董事或執行 人員。在過去的十年中，沒有現任董事或執行官被判犯有刑事罪或成為未決刑事訴訟的主體。在過去十年中，現任董事或執行官沒有受到任何法院的任何命令、 判決或法令的約束，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動。在過去的十年中，沒有任何現任董事或高管被法院 發現違反了聯邦或州的證券或商品法。

但是，我們可能會不時捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而可能 損害我們的業務。

企業歷史

該公司於2014年12月15日根據內華達州法律註冊成立，名稱為CubeScape，Inc.。自2017年1月5日起，該公司修改了公司章程並更名為American Rebel Holdings，Inc.。該公司於2017年6月19日與其大股東American Rebel，Inc.完成了業務合併。2022年7月29日，公司完成了對冠軍的收購 。

第 1a項。風險因素

在評估我們的業務時，應考慮以下風險因素：

除本年度報告中的其他信息外，在評估我們的業務時應仔細考慮以下風險因素，因為這些因素可能會對我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況產生重大影響。 由於以下列出的風險因素，實際結果可能與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況。如果發生任何此類風險，我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況可能會受到不利的重大影響。在這種情況下，如果我們的各種證券(除了我們的普通股和某些普通股認購權證)的交易市場建立起來， 這些證券的交易價格可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。

我們的 證券風險很高，因此應該被認為是非常投機的。不應由無法承擔整個投資損失的可能性的人購買。

與啤酒行業相關的風險{br

我們在啤酒行業面臨着激烈的競爭。

美國境內的啤酒品類競爭激烈，這是因為有國內和國際的大型啤酒釀造商參與其中 ，以及越來越多的手工釀酒商和手工釀酒廠，它們經銷我們計劃銷售的類似啤酒 ，價格和目標飲酒者相似。

美國最大的兩家啤酒釀造商百威英博和Molson Coors積極參與大眾吸引力啤酒產品以及高端和超越啤酒類別的銷售，從現有品牌或新品牌推出大量新的硬蘇打水、風味麥芽飲料和烈性RTD，進口和分銷進口品牌，並以自己的國內特色啤酒，通過開發新品牌或全部或部分收購現有品牌。進口啤酒，如科羅娜®、喜力®、Modelo ESpecial®和Stella Artois®，在過去十年裏繼續在美國積極競爭，並獲得了市場份額。所有這些品牌和公司都比我們擁有更多的財務資源、營銷實力和分銷網絡。我們 預計競爭將非常激烈，因為一些現有的飲料公司正在建設更多的產能，在地理上進行擴張，並增加 更多的SKU和款式。硬蘇打水、風味麥芽飲料、手工釀造的國內啤酒、進口啤酒和烈性酒RTD的銷售增長潛力預計將增加美國國內啤酒市場的競爭，因此，我們預計我們將面臨競爭定價壓力，我們產品的需求和市場份額在推出後可能會波動 並可能下降。

我們的產品一旦推出，總體上將與其他酒精飲料競爭。我們預計與其他啤酒和飲料公司競爭，不僅是為了飲酒者的接受度和忠誠度，也是為了傳統的零售貨架、冷藏箱和水龍頭空間，以及電子商務 佈局和我們的經銷商及其客户的營銷重點，一旦成立，所有這些公司都預計將分銷 並銷售其他酒精飲料產品。在這個時間點上，我們所有的潛在競爭對手都比我們擁有更多的財務資源、營銷實力和分銷網絡。此外，競爭對手推出的新產品與我們的預期產品直接競爭，或者降低了我們預期的產品對零售商或分銷商的重要性，可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

此外，為了利用供應、分銷和運營方面的成本節約機會，酒精飲料行業不斷進行整合。此外，在過去的幾年裏，百威英博和Molson Coors都推出了許多新的硬性啤酒，並收購了多家地區性手工釀酒廠和手工釀酒廠，以擴大這些品牌的產能和分銷 。

最近從2021年到2022年，包括可口可樂公司(“可口可樂”)、百事可樂公司和怪物飲料公司(“怪物”)在內的大型非酒精飲料公司已經開始通過與酒精飲料公司的許可協議進入這些市場 ，以開發現有傳統非酒精品牌的酒精版本。可口可樂已經與Molson Coors達成協議，開發、營銷和銷售Topo Chio品牌Hard Seltzer和簡單地添加檸檬水。可口可樂宣佈與星座集團達成協議，開發、營銷和銷售Fresa™Mixed，一系列烈性酒RTD，並與布朗·福爾曼達成協議，開發、營銷和銷售傑克·Daniel的®田納西州 威士忌和可口可樂®™即飲雞尾酒。波士頓釀酒公司已與百事可樂達成協議，將開發、營銷和銷售包括Hard Mountain Dew在內的酒精飲料，以利用這一趨勢。百事可樂於2022年底與總部位於紐約的啤酒廠FIFCO USA達成協議，開發、營銷和銷售2023年推出的立頓硬冰茶。最後，Monster在2022年初收購了CANarchy Craft Brewery Collection(“CANarchy”)，並在2023年初推出了新品牌Beast Unleed，這是一個新的風味麥芽飲料品牌，2024年1月Monster宣佈CANarchy將以Monster Brewing Company的名義運營，這是工藝啤酒廠和釀酒廠被廣泛接受的又一證明。

由於這些合併業務在分銷、銷售和營銷費用方面的槓桿作用增加，我們的競爭成本預計會很高。這些大型競爭對手存在着增加其對經銷商的影響力的潛力， 這使得規模較小的飲料公司難以維持其市場地位或進入新市場。持續的整合 可能會減少我們可用的合同釀造能力。競爭品牌數量和供應的這些潛在增加、競爭成本、合同釀造能力的減少以及分銷支持和機會的減少可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

公眾態度和飲酒者口味的變化可能會損害我們的業務。為應對公眾態度而進行的監管改革可能會對我們的業務產生不利影響。

由於公眾對酒精相關的社會問題的關注， 酒精飲料行業多年來一直是社會和政治關注的主題，這些社會問題包括酒後駕車、未成年人飲酒和濫用酒精（包括酒精中毒）造成的健康後果。作為這些擔憂的結果，可能會限制啤酒生產商的廣告，可能會施加額外的警示標籤或包裝要求，可能會對酒精的銷售施加進一步的限制，或者可能會重新努力對在美國銷售的啤酒徵收更高的消費税或其他税。

除了高端啤酒市場和啤酒以外的市場，國內啤酒行業在過去十年中經歷了出貨量的下降 。我們認為，這一下降是由於人口中人均酒精消費量的下降，飲酒者 轉而飲用高質量、更有味道的硬蘇打水。啤酒和烈酒RTD、健康和健康趨勢以及來自葡萄酒和烈酒公司的競爭加劇 。如果我們產品的消費在推出時在國內飲酒者中普遍不受歡迎，或者如果國內酒精飲料行業受到顯著的額外社會壓力或政府監管， 我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

此外，某些州正在考慮或已經通過了允許銷售和分銷大麻的法律法規。目前無法預測這對酒類銷售的影響，但合法使用大麻可能會對我們產品的需求產生不利影響。

我們 預計將依賴總代理商。

在美國，我們打算在那裏銷售我們的啤酒，我們預計將其大部分啤酒出售給獨立的啤酒經銷商，然後再 分銷給零售商，並最終分發給飲酒者。儘管我們打算與多個總代理商接洽，但持續增長將要求我們保持這樣的關係，並可能與更多總代理商簽訂協議。分銷網絡中控制權或所有權的變更可能會導致對我們產品的支持減少。

造成分銷風險的一個事實是，我們的分銷協議在簽訂後，預計總代理商通常可以在相對較短的時間內終止。雖然這些分銷協議預計將包含賦予我們強制執行權和終止權的條款，但一些州法律禁止我們行使這些合同權利。我們維持分銷安排的能力可能會受到不利影響，因為許多經銷商的收入很大一部分依賴於其中一家主要啤酒生產商，因此，他們可能會受到此類生產商的影響。如果我們的經銷協議終止，我們可能無法 以基本相似的條款簽訂新的經銷協議，這可能會導致經銷成本增加。

不能保證我們能夠以對我們有利的條款 建立或維護分銷網絡或獲得更多分銷商。

與安全行業相關的風險

由於我們收入的很大一部分來自對我們的保險箱和個人安全產品的需求，用於槍支儲存目的， 我們取決於槍支/彈藥儲存的可用性和監管，以及各種經濟、社會和政治因素。

我們的業績受到各種經濟、社會和政治因素的影響。總體經濟狀況和消費者支出模式會對我們的經營業績產生負面影響。經濟不確定性、不利的就業水平、消費者信心下降、消費者債務水平上升、大宗商品價格上漲以及其他經濟因素可能會影響消費者在非必需品上的支出，並對我們產品的需求產生不利影響。在經濟不確定時期，消費者傾向於推遲非必需品的支出，這會影響對我們產品的需求。總體經濟狀況的任何大幅惡化都會削弱消費者信心或可自由支配收入，可能會減少我們的銷售額，並對我們的經營業績產生不利影響。經濟狀況影響政府的政治政策和預算政策。因此，經濟狀況可能會對我們向執法部門、政府、 和軍方客户銷售我們的產品產生影響。

政治 和其他因素會影響我們的表現。對總統、國會和州選舉以及立法機構和這些選舉所導致的政策轉變的擔憂可能會影響對我們產品的需求。由於我們的大部分收入來自保險箱的銷售，而保險箱是為儲存槍支而大量購買的，聯邦、州和地方各級對槍支、槍支產品和彈藥的控制的猜測以及對恐怖主義和犯罪的日益加劇的恐懼可能會影響消費者對我們產品的需求。通常情況下，這種擔憂會導致近期消費需求增加，當這種擔憂消退時，需求會隨之疲軟。庫存水平超過客户需求可能會對經營業績和現金流產生負面影響。

聯邦立法機構和州立法機構經常審議與管制槍支有關的立法，包括修訂或廢除現有的立法。現有法律可能會受到未來司法裁決和解釋的影響，包括槍支產品、彈藥和槍支的安全儲存。如果對立法進行這種限制性更改，我們可能會發現很難、很昂貴，甚至不可能遵守這些更改，從而阻礙新產品開發和現有產品的分銷。

組件和材料短缺 以及供應鏈中斷可能會延遲或減少我們的銷售並增加我們的成本，從而損害我們的運營結果。

無法獲得足夠數量的原材料和組件，包括生產我們產品所需的原材料和組件 可能會導致銷售減少或延遲或失去訂單。銷售或訂單的任何延遲或損失都可能對我們的運營業績產生不利影響 。我們產品生產中使用的許多材料只能從有限數量的供應商處獲得。我們沒有與任何供應商 簽訂長期供應合同。因此，我們可能會面臨成本增加、供應中斷以及在獲得原材料和組件方面的困難。

我們依賴第三方供應商為我們的產品提供各種原材料和組件，這使我們在這些原材料和組件的供應、質量和價格方面面臨波動。我們與某些供應商的訂單可能只佔其總訂單的很小一部分 。因此，他們可能不會優先考慮我們的業務，從而可能導致我們的 訂單延遲或取消。第三方供應商的交貨中斷、產能限制、生產中斷、價格上漲或原材料或商品供應減少可能會對我們履行對客户的承諾的能力產生不利影響 或增加我們的運營成本。第三方供應商遇到的質量問題可能會對我們產品的質量和有效性產生不利影響 並導致責任和聲譽損害。

我們 沒有客户的長期採購承諾，他們取消、減少或延遲訂單的能力可能會減少我們的 收入並增加我們的成本。

我們的 客户不會向我們提供長期的批量採購承諾，而是根據需要為我們的產品發出採購訂單。 因此，客户可以隨時取消採購訂單或減少或延遲訂單。客户 採購訂單的取消、延遲或減少可能導致銷售減少、庫存過剩、未吸收的間接費用以及運營收入減少。

我們 經常安排內部生產水平，並在收到 客户的確定訂單之前向第三方製造商訂購產品。因此，如果我們無法準確預測客户需求，我們可能會遇到庫存水平過剩或交付給客户的產品短缺 的情況。可能影響我們準確預測產品需求能力的因素包括 以下內容：

庫存水平超過消費者需求可能導致庫存減記和以折扣價出售過剩庫存，這 可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們低估了對我們產品的需求， 我們的供應商可能無法做出足夠快的反應來滿足消費者需求，從而導致產品發貨延遲，損失 收入，並損害我們的聲譽以及客户和消費者關係。我們可能無法成功管理庫存水平 以滿足未來的訂單和重新訂購需求。

我們 面臨激烈的競爭，這可能會導致我們失去或無法獲得市場份額，並遭受銷售額下降。

我們 在競爭激烈的市場中運營，其特點是價格侵蝕和來自國內和國際主要公司的競爭。我們所在市場的競爭基於一系列因素，包括價格、質量、性能、可靠性、造型、產品功能和保修，以及銷售和營銷計劃。這種激烈的競爭可能會導致定價壓力、銷售額下降、利潤率下降和市場份額下降。

我們的競爭對手包括全國範圍內的安全製造商和各種較小的製造商和進口商。與我們相比，我們的大多數競爭對手擁有更大的市場認知度、更大的客户基礎，以及更多的財務、技術、營銷、分銷和其他資源 ，這為他們提供了競爭優勢。因此，他們或許能夠投入更多資源用於產品推廣和銷售，在知識產權和產品開發方面投入更多資金，協商更低的原材料和組件價格，以更低的價格交付有競爭力的產品，並比我們更快地 推出新產品和響應消費者需求。

我們的競爭對手可以比我們的產品更低的價格推出具有卓越功能的產品，並可以將現有或新產品 與其他更成熟的產品捆綁在一起與我們競爭。我們的某些競爭對手可能願意降價並接受較低的利潤率來與我們競爭。我們的競爭對手可以通過收購或與其他競爭對手結成戰略聯盟來獲得市場份額。

最後， 我們未來可能會面臨更多的競爭來源，因為互聯網和電子商務提供的新分銷方式消除了初創公司歷史上面臨的許多進入壁壘。零售商還要求供應商降低產品價格，這可能會導致利潤率降低。上述任何影響都可能導致我們的銷售額下降，這將損害我們的財務狀況和運營業績。

我們成功競爭的能力取決於許多因素，既有我們控制的，也有我們控制不了的。這些因素包括：

由於 我們認為我們市場上的競爭產品之間的技術和功能差異被許多最終用户消費者認為是相對較小的 ，因此營銷和製造的有效性是我們業務中特別重要的競爭因素。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的成功取決於我們推出跟蹤客户偏好的新產品的能力。

我們的成功取決於我們推出跟蹤消費者偏好的新產品的能力。我們向市場推出新產品的努力可能不會成功，我們推出的新產品可能不會被客户或市場接受。我們開發新的 產品，我們相信這些產品將符合消費者的喜好。新產品的開發是一個漫長且昂貴的過程，可能不會導致開發出適銷對路或有利可圖的產品。未能開發對消費者有吸引力的新產品可能會 降低我們的銷售額、運營利潤率和市場份額，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的廣告和促銷投資可能會影響公司的財務業績，但不會奏效。

該公司已經並預計將繼續投入大量的廣告和促銷支出，以提升其品牌。這些支出 可能會對公司在特定季度甚至全年的運營結果產生不利影響，並且可能不會導致 銷售額增加。廣告和促銷支出水平的變化在過去造成了，預計未來也將繼續造成公司季度運營業績的不穩定。雖然本公司嘗試僅投資於有效的廣告和促銷活動，但很難將此類投資與銷售業績相關聯，並且不能保證本公司的支出將有效地建立品牌資產或增加長期銷售額。

我們的業務有賴於維護和加強我們的品牌，以及我們作為高質量產品生產商的聲譽，以維持 併產生對我們產品的持續需求，而對我們品牌的任何損害都可能導致此類需求的大幅減少， 可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

“American Rebel”的名稱和品牌形象對於我們業務的增長以及我們擴大業務的 戰略的實施都是不可或缺的。我們的成功取決於我們品牌的價值和聲譽，而品牌的價值和聲譽反過來又取決於我們產品的質量、設計、性能、功能和耐用性等因素， 我們的電子商務銷售和零售合作伙伴空間， 我們的溝通活動，包括廣告、社交媒體和公共關係，以及我們對客户體驗的管理， 包括通過客户服務的直接接口。維護、推廣和定位我們的品牌對於擴大我們的客户羣非常重要，這在很大程度上取決於我們營銷和銷售工作的成功，以及我們提供一致、高質量消費者體驗的能力。為了保持長期增長，我們必須繼續成功地向消費者以及其他重視和認同我們品牌的個人推廣我們的產品。

無效的營銷、負面宣傳、產品轉向未經授權的分銷渠道、產品或製造缺陷，以及這些和 其他因素可能會迅速嚴重地降低客户對我們的信心。維護和提升我們的品牌形象對於擴大我們的客户羣非常重要。如果我們無法在當前或新的市場中保持或提升我們的品牌，或者如果我們不能繼續 成功地向現有客户營銷和銷售我們的產品或擴大我們的客户基礎，我們的增長戰略和 運營結果可能會受到損害。

此外，獨立第三方和消費者經常審查我們的產品以及我們競爭對手的產品。市場對我們產品的看法可能會受到這些評論的重大影響，這些評論通過包括互聯網在內的各種媒體傳播。如果 與競爭對手相比，對我們產品的評價是負面的或不那麼正面的，我們的品牌可能會受到不利影響， 我們的運營結果可能會受到實質性損害。

我們 的運營歷史有限，您可以根據這些歷史來評估我們的公司。

我們 的經營歷史有限，可以根據這些歷史對我們的業務計劃或業績和前景進行評估。我們的業務 和前景必須考慮到與新建立的業務和創建新的產品線相關的潛在問題、延誤、不確定性和複雜性。部分風險包括：我們可能無法開發功能強大且可擴展的產品，或者我們的產品雖然功能強大且可擴展，但對市場而言並不經濟；我們的競爭對手擁有專有權利，因此無法銷售此類產品；我們的競爭對手銷售的是更好的 或同等產品；我們的競爭對手在品牌認知度方面擁有如此顯著的優勢，以至於潛在客户不會考慮我們的產品；我們無法隨着市場的發展升級和增強我們的技術和產品以適應新功能；或者我們的產品沒有獲得必要的監管許可。為了成功地推出和銷售我們的產品並盈利，我們必須為我們的產品建立品牌知名度和競爭優勢。不能保證 我們能夠成功應對這些挑戰。如果不成功，我們和我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

當前和未來的費用水平主要基於對計劃運營和未來收入的估計。很難準確地預測未來的收入，因為我們的業務相對較新，市場發展迅速。如果我們的預測被證明是錯誤的， 我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。此外，我們可能無法 及時調整我們的支出，以彌補任何意外的收入減少。因此，收入的任何大幅減少都會立即對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 高度依賴首席執行官Charles A.Ross。失去我們所依賴的首席執行官的知識、領導力和行業聲譽，可能會損害我們執行業務計劃的能力。

我們 高度依賴首席執行官、董事會(“董事會”或“董事會”)主席和最大股東查爾斯·A·羅斯。我們的成功在很大程度上取決於羅斯先生的持續貢獻，他的領導力、行業聲譽、創業背景和創意營銷技能在我們的業務發展階段可能是難以替代的 ，以及我們吸引和留住類似職位的傑出領導者的能力。如果我們失去首席執行官的 服務，我們執行業務計劃的能力可能會受到損害，我們可能會被迫限制運營 ，直到我們可以聘請合適的替代者。

我們 無法預測何時實現盈利。

我們 尚未實現盈利，無法預測何時或是否會實現盈利。自2014年12月成立以來，我們經歷了淨虧損 。

我們 無法預測何時實現盈利(如果有的話)。我們無法實現盈利可能迫使我們縮減或暫時停止我們的研發計劃和日常運營。此外，不能保證盈利能力(如果實現)能夠持續下去。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為45,213,594美元。

我們 財力有限。我們的獨立註冊審計師報告包括一段説明，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在嚴重的疑問.

我們 自成立以來已錄得淨虧損，並累積了鉅額赤字。我們一直依賴貸款和股權融資來獲得運營資本。總收入將不足以償還現有債務和基金業務。我們可能需要依靠進一步的債務融資、關聯方的進一步貸款以及私募我們的普通股和優先股來滿足我們的額外現金 需求。這些資金來源可能無法獲得，或者我們可能無法接受這些資金來源的條款。

我們未來將需要額外的資本和持續的運營信貸額度來為我們的計劃增長提供資金，我們可能無法籌集到這些資金，或者可能只能以對我們或我們的股東不利的條款獲得 ，這可能導致我們無法為我們的營運資金需求提供資金，並損害我們的 運營業績。

我們已經並預計將繼續 有大量的營運資金需求。我們手頭的現金，加上產品銷售產生的現金、現金等價物和短期投資，將不能滿足我們未來12個月的營運資本和資本支出要求。在整個2023財年並持續到2024年，我們籌集了大量的股權和債務資本，為我們的運營提供資金。此外，我們的外管局子公司 高度依賴於獲得一家主要金融機構的信貸額度，該額度將於2024年到期。此外，我們還需要 籌集更多資金來支持我們的運營和實施我們的增長戰略，或者應對競爭壓力和/或感知到的 機會，例如投資、收購、營銷和開發活動。

如果我們遇到經營困難，無法獲得重要的經營信用額度或其他因素，其中許多因素可能超出我們的控制範圍，導致我們的運營收入或現金流(如果有的話)減少到 ，我們使用完成我們的開發、營銷和增長計劃所需的資本的能力可能會受到限制。 我們需要在預期的運營現金之外進行額外的融資，以滿足我們的營運資金需求。其他 融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本沒有。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條款提供資金，我們為運營提供資金、利用意想不到的機會、發展或增強業務或以其他方式應對競爭壓力的能力將受到嚴重限制。在這種資本受限的情況下，我們可能會削減我們的營銷、開發和經營活動，或者被迫在不合時宜或不利的基礎上出售我們的一些資產。

我們保險箱的銷售在很大程度上依賴於槍支的銷售。

我們銷售保險箱和其他個人安全產品，銷售給各種各樣的消費者。雖然我們的客户羣龐大而多樣，但我們的產品服務於客户的不同需求，我們的產品尤其受到收藏家、獵人、運動員、競技射擊運動員和槍支愛好者的歡迎。安全槍支存儲和安全部件的銷售受到槍支銷售和使用的影響。槍支銷售受到各種經濟、社會和政治因素的影響，這可能會導致銷售波動。

我們的財務業績可能會受到關税或邊境調節税或其他進口限制的影響。

我們目前的揹包和服裝供應商在中國和墨西哥都有工廠，徵收關税或邊境調節税可能會影響我們的財務業績。當前的政治氣候對在美國以外製造商品的公司懷有敵意。在目前的製造水平下，在美國尋求製造設施是不切實際的，因為美國製造商無法 滿足甚至接近製造少量定製商品的成本。我們正在尋找替代供應商，該供應商將有能力生產我們的揹包和服裝的商業批量，以滿足我們的預期需求。然而， 我們還沒有找到合適的供應商，即使我們能夠找到合適的供應商，也不能保證我們的製造流程將 擴展到足以滿足需求的數量來生產我們的產品。

無法擴展我們的電子商務業務和銷售組織以有效滿足我們打算 瞄準的現有和新市場，可能會降低我們未來的增長，並影響我們的業務和運營業績。

消費者 越來越多地在網上購買產品。我們運營一家直接面向消費者的電子商務商店，以保持與我們的最終用户的在線存在。我們在線業務未來的成功取決於我們利用營銷資源與現有 和潛在客户進行溝通的能力。我們面臨着提供促銷折扣的競爭壓力，這可能會影響我們的毛利率並增加我們的營銷費用。但是，我們完全響應競爭對手價格折扣的能力有限，因為我們無法以可能與經營實體店的客户產生不利關係的價格銷售我們的產品，因為他們可能認為自己處於劣勢，因為他們可能認為自己處於劣勢，因為他們對最終消費者的電子商務定價較低。不能保證我們 能夠成功擴展我們的電子商務業務，以應對不斷變化的消費者流量模式和直接面向消費者的購買趨勢。

此外，電子商務和直接面向消費者的運營面臨許多風險，包括實施和維護適當的技術以支持業務戰略；依賴第三方計算機硬件/軟件和服務提供商；數據泄露；違反州、聯邦或國際法律，包括與槍支彈藥銷售有關的法律；在線隱私；信用卡欺詐； 電信故障；電子入侵和類似的中斷；以及互聯網服務中斷。我們無法充分 應對這些風險和不確定性，或無法成功維持和擴展我們的直接面向消費者的業務，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們銷售的產品可能會導致潛在的產品責任、保修責任或人身傷害索賠和訴訟。

我們的 產品用於存儲部分涉及人身傷害和死亡風險的物品。我們的產品使我們面臨與使用或誤用產品相關的潛在產品責任、保修責任、人身傷害索賠和訴訟，包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險或與產品相關的活動發出警告的指控、疏忽和嚴格責任。如果成功，任何此類索賠都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們產品中的缺陷可能會導致銷售損失、召回費用、延遲市場接受度， 並損害我們的聲譽和增加保修成本，這可能會對我們的業務、經營業績、 和財務狀況產生重大不利影響。儘管我們以我們認為合理的金額維持產品責任保險，但我們可能無法以可接受的條款 維持此類保險，而且產品責任索賠可能超過保險金額 。此外，我們的聲譽可能會受到此類索賠的不利影響，無論成功與否，包括對我們產品的潛在負面宣傳。

儘管我們的債務水平很高，但我們能夠承擔更多的債務。這可能會進一步增加與其槓桿相關的風險。

我們 未來可能會產生大量額外債務，儘管當前債務協議的某些條款禁止我們這樣做 。在我們招致額外債務的程度上，與上文所述的鉅額債務相關的風險將增加，包括 其可能無法償還債務。

在我們業務運營的這個階段，即使我們真誠地努力，我們公司的投資者也可能會損失他們的部分或全部投資。

由於我們的業務性質預計會隨着我們所在行業的轉變、競爭以及新技術和改進技術的發展而發生變化，因此管理層預測不一定預示未來的運營，不應依賴 作為未來業績的指標。此外，我們已經籌集了大量的債務和股權來為我們的業務運營提供資金，到目前為止，這些收入還不足以支持我們的營運資金需求。

雖然 管理層認為其對預計事件和事件的估計在其業務計劃的時間表內，但我們的實際結果 可能與當前預期的結果大不相同。如果我們的收入沒有增長到支持我們運營資本需求的水平，我們將被迫尋求股本來為我們的運營提供資金，並償還我們的鉅額債務餘額，這些債務餘額可能無法 以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。

產品 缺陷可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們產品的設計、製造和營銷存在一定的固有風險。製造或設計缺陷、產品的意外使用或與產品使用相關的風險披露不充分都可能導致傷害或其他不良事件。我們可能無法正確預測客户對我們產品的應用，並且我們的產品可能無法在這種意外的客户 使用中存活下來。如果我們的產品性能不足以滿足客户的期望，客户可能會要求退款或更換，這將對我們的盈利能力產生負面影響。

如果我們不能以可接受的費用和足夠的水平獲得保險，或以其他方式保護自己免受潛在的產品責任索賠，我們 可能面臨重大責任索賠。

我們的 產品支持使用和獲取槍支，如果我們的產品無效，我們可能需要針對潛在的產品責任索賠提供保護 。

我們 不會盈利，除非我們能證明我們的產品可以低價生產。

到目前為止，我們已經限量生產我們的產品。隨着我們為我們的產品創造需求，我們的預測需要在我們增加訂單規模時獲得批量折扣的 好處。我們無法保證我們或我們的製造合作伙伴 將開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，以滿足成功批量銷售我們的產品所需的質量、價格、工程、設計 和生產標準或生產量。即使我們或我們的製造合作伙伴 成功開發了此類製造能力和工藝，我們也不知道我們或他們是否能及時滿足我們的產品商業化計劃或潛在客户的生產和交付要求。如果不能開發此類 製造工藝和能力，可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們的 盈利能力部分取決於材料和其他製造成本。我們無法保證我們或 製造合作伙伴能夠將成本降低到允許生產具有競爭力的產品的水平，也無法保證使用低成本材料和製造工藝生產的任何產品 不會降低性能、可靠性和壽命。

戰爭、恐怖主義、其他暴力行為或自然或人為災難，如大流行、流行病、傳染病爆發或 其他公共衞生危機可能會影響我們經營的市場、我們的客户、我們的產品交付和客户服務， 並可能對我們的業務、運營結果或財務成本狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務和供應鏈可能會受到運營所在地理區域的不穩定、中斷或破壞的不利影響， 無論原因如何，包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動盪，以及自然災害或人為災害，包括饑荒、食品、火災、地震、風暴或大流行事件以及疾病傳播(包括新冠肺炎的爆發)。

此類 事件可能會導致客户暫停使用我們的產品和服務的決定，無法訪問我們的一些庫存，並導致地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化，這可能會干擾 購買商品或服務以及開發新產品和服務的承諾。這些事件對我們的人員以及物理設施、運輸和運營構成重大風險，可能對我們的財務業績造成重大不利影響 。

任何通信和旅行的重大中斷，包括旅行限制和政府機構針對新冠肺炎或其他公共衞生危機採取的其他潛在防護檢疫措施 ，都可能使我們難以向客户提供商品服務 。戰爭、暴亂或其他災難可能會增加對我們產品的需求，而政府和軍隊的需求可能會使 難以向客户提供產品。此外，針對新冠肺炎的旅行限制和保護措施可能會導致 我們產生額外的意想不到的人工成本和開支，或者可能會限制我們留住我們運營所需的高技能人員的能力。由於大流行的影響、持續時間以及包括經濟刺激活動在內的相關市場影響存在很大不確定性，我們無法預測大流行 和相關限制(包括因奧密克戎變體或其他原因取消或重新實施的限制)將對我們的運營結果、流動性或長期財務結果產生的具體影響。

我們 相信新冠肺炎還沒有對我們的運營業績產生實質性的不利影響，但在可預見的未來可能會在不另行通知的情況下隨時發生。由於新冠肺炎的存在，我們隨時可能面臨運營成本增加、供應中斷以及獲取原材料和組件的困難。新冠肺炎導致會議、會議、貿易展的限制、推遲和取消，以及政府對旅行和公共集會施加的限制的影響、範圍和持續時間，因為 以及新冠肺炎病毒的整體影響目前尚不清楚。

作為一家上市公司的成本可能導致我們無法繼續作為一家持續經營的公司。

作為一家上市公司，我們需要遵守許多財務報告和法律要求，包括與審計和內部控制有關的要求。維持上市公司報告要求的成本可能會很高，並可能使我們無法以我們和我們的股東可以接受的條款尋求融資或股權投資。我們估計這些成本每年超過200,000美元，如果我們的業務量或業務活動大幅增長，成本可能會更高。我們目前對成本的估計不包括與第404條的合規、文件和特定報告要求相關的必要費用，因為在我們的公開流通市值超過7億美元之前，我們不會 遵守第404條的全部報告要求。

如果 我們的收入不足或根本不存在，或者我們無法通過發行股票或債券來滿足其中許多成本，我們可能無法在正常業務過程中滿足這些成本。這肯定會導致我們無法繼續經營下去 。

我們可能進行的任何收購都將涉及重大風險，我們未來進行的任何收購都可能 擾亂我們的業務、稀釋股東價值並損害我們的經營業績。

我們增長戰略的 部分是通過戰略收購來擴大我們的業務，以增強現有產品和提供新產品， 進入新的市場和業務，加強和避免我們的供應鏈中斷，並提高我們在當前市場和業務中的地位 。收購涉及重大風險和不確定性。我們無法準確預測未來任何收購的時機、規模和成功 。我們可能無法確定合適的收購候選者或完成我們確定的候選者的收購 。收購候選者的競爭加劇或收購候選者要價的提高可能會將收購的收購價格提高到超出我們的財務能力的水平，或者提高到不會產生我們收購標準要求的回報的水平 。在通過收購進行擴張時經常遇到的不可預見的費用、困難和延遲可能會抑制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們完成我們希望進行的收購的能力將取決於各種因素，包括以下因素：

我們 可能對某些收購業務幾乎沒有經驗，這些業務可能涉及與我們當前業務顯著不同的供應鏈、生產 技術、客户和競爭因素。這種經驗的缺乏將要求我們在很大程度上依賴這些被收購企業的管理團隊。這些收購可能需要我們在系統、設備、設施和人員方面進行大量投資，以期實現增長。這些成本可能對實施我們的增長戰略 以支持我們擴展的活動和由此導致的公司結構變化至關重要。我們可能無法在預期的時間範圍內實現我們在向這些新市場擴張時預期獲得的部分或全部收益 。如果我們無法實現我們在向這些新市場擴張時預期實現的部分或所有收益，或者沒有在我們 預期的時間範圍內實現這些收益，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

在未來收購中經常遇到的不可預見的費用、困難和延遲可能會抑制我們的增長，並對我們的盈利能力產生負面影響。未來的任何收購可能不會達到我們的戰略目標或表現出預期的效果。此外，未來任何收購的規模、時機和成功與否可能會導致我們的運營業績在每個季度之間出現大幅波動。這些臨時波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們通過發行普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券來為未來的任何收購提供全部或部分資金 ，現有股東的普通股投票權將被稀釋，每股收益可能受到負面影響。我們能夠或願意使用我們的普通股進行收購的程度將取決於我們普通股的市場價格 ，以及潛在收購候選者是否願意接受我們的普通股作為出售其業務的全部或部分對價。我們無法將普通股作為對價，無法從運營中產生現金，也無法通過債務或股權融資獲得額外資金來進行收購，這可能會限制我們的增長。

由於無法以可接受的條款獲得債務或股權融資，我們 可能無法成功為未來的新業務收購提供資金，這可能會阻礙我們收購戰略的實施，並對我們的財務狀況、業務和運營結果產生重大不利影響。

為了進行未來的收購，我們打算主要通過債務融資、額外的股權發行、出售我們業務的股票或資產，以及通過向目標業務的賣家提供業務股權或通過進行上述任何一種方式的組合來籌集資金。由於收購的時間和規模無法輕易預測，我們可能需要在短時間內獲得資金，才能充分受益於有吸引力的收購機會。此類資金可能無法以可接受的條件獲得。 此外，我們的負債水平可能會影響我們以可接受的條件借入資金的能力。我們的另一個資金來源可能是根據市場情況和投資者對普通股的需求，以我們認為符合股東利益的價格出售額外的普通股。這些風險可能會對我們成功實施收購戰略的能力造成重大不利影響 對我們的財務狀況、業務和運營結果產生重大不利影響。

我們經營的行業競爭激烈，對價格敏感，並受到政府法規或法律風險的影響。如果我們的競爭對手 能夠更好地開發和銷售更有效、更低成本、更易於使用或更具吸引力的產品，我們可能無法有效地與其他公司競爭。

安全和人身安全行業的特點是競爭激烈。我們將面臨基於產品功能、可靠性、價格、表觀價值和其他因素的競爭。競爭對手可能包括大型保險箱製造商和其他公司，其中一些公司擁有比我們多得多的財務和營銷資源，以及在特定市場方面比我們更專業的公司。我們的競爭對手可能會對新的或新興的風格做出更快的反應，開展更廣泛的營銷活動，擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源，或者可能在吸引潛在客户、員工和戰略合作伙伴方面更成功。

我們的 行業可能會受到政府當局更嚴格的審查和監管，這可能會導致未來更嚴格的政府監管 。

人們對新的隱蔽攜帶產品的興趣迅速增長，這一快速增長的市場可能會引起政府監管機構和立法者的注意。目前立法的趨勢是取消或儘量減少對槍支的使用限制，但不能保證這一趨勢將繼續下去。

與我們的法律和監管環境相關的風險

如果 不遵守適用法律並更改法律和法規要求，可能會損害我們的業務和財務業績。

我們的政策和程序經過合理設計，以符合適用的法律、會計和報告要求、税務規則和其他法規和要求，包括美國證券交易委員會和其他國家/地區實施的法規和要求，以及適用的貿易、勞工、安全、環境、標籤和槍支安全相關法律，如《保護合法武器商業法》和州法律。由於額外的 或不斷變化的法律和法規要求，我們不斷向新市場和新渠道擴張，以及外國法律 偶爾與國內法律衝突的事實，我們運營所在的監管環境的複雜性和相關的合規成本都在增加。除了可能損害我們的聲譽和品牌之外，我們或我們的業務合作伙伴未能遵守各種適用的法律法規，以及法律法規或其解釋或應用方式的變化，可能會導致訴訟、民事和刑事責任、損害、罰款和處罰，增加監管合規和重述我們的財務報表的成本 ，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們繼續有聯邦 和州所得税用途的淨營業虧損結轉或“NOL”，分別為45,213,594美元和34,112,810美元，將於2032年到期。淨營業虧損結轉 可用於減少未來的應税收入。2018年前產生的聯邦淨營業虧損將於2032年開始到期。聯邦 2018年及以後產生的淨營業虧損可能會無限期結轉。狀態NOL結轉的到期時間因州而異，並於2024年開始到期。我們可能無法在NOL到期前及時產生足夠的應税收入來使用NOL，或者根本無法使用NOL。根據修訂後的1986年《國税法》第382節和第383節或該法典，如果一家公司 經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前的NOL和其他税收屬性來抵銷變更後的收入的能力可能會受到限制。通常，如果我們的 持股比例為5%(且超過5%)的股東在 三年滾動期間的累計變更超過50個百分點或以上，則會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。我們使用NOL和其他税收屬性來減少未來應税收入和負債的能力可能會受到年度限制，因為以前的所有權變更和所有權變更可能會在未來發生(這可能不在我們的控制範圍之內)。

根據《2017年減税和就業法案》或經《CARE法案》修訂的《税法》，在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL受80%的應税收入限制(在考慮NOL之前計算)。此外，在2018、2019年和2020納税年度產生的NOL需要進行五年的結轉和無限期結轉，而在2020年12月31日之後的納税年度產生的NOL則需要無限期結轉，但不能結轉。我們的NOL可能在其他司法管轄區 受到限制。例如，加利福尼亞州最近頒佈了一項立法，暫停在2020、2021和2022納税年度對許多納税人使用NOL。在未來幾年，如果確認與我們的NOL相關的遞延税項淨資產，結轉/結轉期間的變化以及對NOL使用的新限制可能會對我們對2017年12月31日之後產生的NOL的估值津貼評估產生重大影響。

如果 我們無法保護我們的知識產權，我們可能會失去競爭優勢或產生鉅額訴訟費用來保護我們的權利。

我們未來的成功取決於我們的專有技術。我們的保護措施，包括專利和商業祕密保護，可能被證明不足以保護我們的專有權。阻止他人在商業中濫用我們的商標、服務標誌和專利的權利 在某種程度上取決於我們是否有能力提供證據，證明我們在商業上濫用我們的權利。我們阻止 不當使用的努力如果不充分，可能會導致我們的客户 和潛在客户失去商標和服務標記權、品牌忠誠度和惡名。我們已經或可能獲得的任何專利的範圍可能不會阻止其他公司開發和銷售與之競爭的產品。技術專利所涵蓋的權利要求的有效性和廣度涉及複雜的法律和事實問題，此類權利要求的解決方案可能高度不確定，而且成本高昂。此外，我們的專利可能會在受到質疑時被認定為無效，或者其他人可能會要求我們的專利的權利或所有權。公司擁有的商標列在第20頁知識產權標題下。

我們 遵守《交易法》第15(D)和12(G)節的定期報告要求，要求我們在編制此類報告時產生審計費用 和法律費用。這些額外成本可能會降低或消除我們盈利的能力。

根據《交易法》和據此頒佈的規章制度，我們 必須向美國證券交易委員會提交定期報告。 為了遵守這些要求，我們的獨立註冊會計師事務所必須每季度審查我們的財務報表 ，並每年審計我們的財務報表。此外，我們的法律顧問將必須審查並協助 準備此類報告。這些專業人員為此類服務收取的費用目前無法準確預測 ，因為我們參與的交易數量和類型以及我們報告的複雜性等因素目前無法確定 ，這將影響我們的審計師和律師花費的時間。然而，此類成本的發生將 顯然是我們運營的一種支出，從而對我們滿足管理費用要求和賺取利潤的能力產生負面影響。

但是， 只要我們仍然是S-K法規第10（f）（1）項中定義的較小報告公司，我們就可以利用適用於其他非較小報告公司的上市公司的各種報告要求的某些 豁免，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師證明要求，減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，減少註冊報表中的財務 報表披露，其中必須包括兩年的經審計財務報表，減少10-K表年度報告中的財務報表 披露，並免除管理層對財務報告內部控制 評估的審計師認證。我們可以利用這些報告豁免，直到我們不再是一個較小的報告公司。

如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。

我們的內部控制可能不充分，這可能會導致我們的財務報告不可靠，並導致向公眾傳播錯誤信息 。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據《交易所規則》第13a-15(F)條的定義，財務報告內部控制是由主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括下列政策和程序：

我們的 內部控制可能不充分或無效，這可能導致財務報告不可靠，並導致向公眾傳播錯誤信息 。此外，我們的會計政策和方法是我們如何報告財務狀況和經營業績的基礎，它們可能要求我們的管理層對本質上不確定的事項作出估計。投資者 依賴這些錯誤信息可能會做出不知情的投資決策。

未能實現並維持有效的內部控制環境可能會導致我們面臨監管行動，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。

但是，在我們不再是一家較小的報告公司之前， 我們的審計師將不需要根據 第404節正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

與投資我們證券有關的風險

股東的投票權和所有權權益可能會因我們通過增發股份而獲得融資和履行義務的努力而大大稀釋。.

我們的第二次修訂和重新修訂的公司章程授權我們的董事會發行最多600,000,000股普通股 和最多10,000,000股優先股，其中我們已指定150,000股為A系列-超級投票權可轉換 優先股(“A系列優先股”)(其中125,000股已發行給三名管理層成員，小Charles A.Ross，Jr.，Doug E.Grau和Corey Lambrecht)，並擁有1,000比1的優先投票權，超過我們普通股的股份，導致 在近96%的可用股東投票中，並可按500：1的比例轉換為普通股 股份(受歸屬要求的約束)。董事會發行普通股、優先股、認股權證或購買普通股或優先股的期權的權力通常不須經股東批准，但發行超過公司已發行普通股的20%或其投票權除外。A系列優先股是在這些股東 批准限制之前發行的。

雖然我們已經利用多家金融機構完成了幾次融資，但我們可能會嘗試通過將 返回市場出售普通股或優先股來籌集更多資本，可能會以遠低於我們普通股市場價格的價格出售。這些 行動可能導致現有股東的所有權權益和投票權被稀釋，進一步稀釋普通股賬面價值，並可能推遲、推遲或阻止控制權的變更。雖然我們目前正在利用我們的C系列優先股進行融資，但我們認為此次發行的條款不會有很大折扣。

此外，除我們目前提供的C系列優先股外，其他系列優先股可能在清算時具有對我們資產的優先權利、在股息分配給普通股持有人之前獲得股息的權利、更高的 投票權或轉換權，以及在贖回我們的普通股之前贖回股份的權利以及溢價。

我們的 董事會有權在未經股東批准的情況下發行額外的優先股系列，其條款可能 不利於普通股股東，並有能力對股東投票權產生不利影響，並使他們對我們的控制永久化 。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司章程允許我們在沒有任何投票或股東進一步行動的情況下發行優先股。我們的董事會有權確定和確定優先股的相對權利和優先股。因此，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，賦予持有人在清算時對我們的資產的優先 權利，在股息分配給普通股持有人之前接受股息支付的權利，以及在贖回普通股之前贖回股票和溢價的權利。

我們的普通股可能會受到交易量有限的影響，我們的股價可能會波動，這可能會對我們的普通股的價值造成不利影響。

不能保證我們普通股的活躍交易市場能夠維持下去。我們的普通股未來可能經歷重大的價格和成交量波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而不考慮我們的經營業績，我們普通股的市場價格可能會跌破投資者支付的價格。此外，我們認為，我們的經營業績、財務業績的季度波動以及整體經濟或金融市場狀況的變化 等因素，包括新冠肺炎疫情的結果，可能會導致我們普通股的價格大幅波動。 這些波動也可能導致賣空者定期進入市場，他們認為我們未來的業績會很差。我們無法預測市場參與者的行動，因此不能保證我們普通股的市場將隨着時間的推移保持穩定或升值。

賣空我們普通股的人可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，但已從第三方借入或打算借入的證券，並打算在以後購買相同的證券返還給貸款人的做法。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者 預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。因此，由於股票價格下跌符合賣空者的利益，因此，一些賣空者發佈或安排發佈有關發行人及其業務前景的意見或描述，以及旨在或可能造成負面市場勢頭的類似事項，這可能允許他們 通過賣空股票為自己獲取利潤。其證券交易量歷來有限和/或易受相對較高波動水平影響的發行人可能特別容易受到此類賣空者的攻擊。

賣空者發佈有關我們的任何此類評論可能會導致我們普通股的市場價格出現暫時或長期的下跌。不能保證我們不會成為此類評論的目標，市場上我們普通股的價格未來不會出現下跌，與賣空者的此類評論或其他情況有關。

我們 可能無法保持我們的普通股在納斯達克資本市場上市。

我們 必須滿足一定的財務和流動性標準才能維持我們的普通股在納斯達克資本市場(以下簡稱納斯達克)上市。 如果我們違反了納斯達克的上市要求或未能達到其上市標準，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，維持我們在全國性證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處 。我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。 我們的普通股退市可能會嚴重影響我們的融資能力和您的投資的價值。

2023年10月23日，納斯達克通知我們，我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，因為我們的普通股價格在過去30個連續30個交易日低於每股1.00美元。納斯達克的通知對普通股在納斯達克上市並不會立即 產生影響。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們被提供了180個歷日的初步合規期，即到2024年4月22日，以重新遵守最低投標價格要求。 要重新遵守最低投標價格要求，普通股的收盤價必須在2024年4月22日之前至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。在2024年3月下旬，我們請求再延長180天，以重新遵守 最低投標價格要求。截至本文件提交之日，納斯達克尚未迴應我們的請求。管理層仍然相信，遵守其當前的運營和業務計劃將使我們能夠重新獲得合規。此外，我們已獲得多數股東 同意，在接下來的12個月內的任何時間制定最多10股1股的反向股票拆分，並將在第二個合規期內通過實施反向股票拆分來彌補不足 ，如有必要。

2024年2月28日，我們收到納斯達克的書面通知，稱由於我們在2022財年結束後12個月內尚未召開股東年會，我們不再符合納斯達克上市規則第5620(A)條的規定，無法繼續在納斯達克上市。我們必須在2024年4月15日之前(即通知發出之日起45天內)提交一份恢復合規的計劃，如果納斯達克 接受該計劃，它可能會批准自財政年度結束起最多180個日曆日的例外情況，或在2024年6月28日之前恢復合規。 我們打算在指定的期限內提交合規計劃，我們預計這將包括在提交本10-K表格後六十(60)天內召開股東年度會議 。在合規計劃懸而未決期間，我們的證券將繼續在納斯達克上交易。

我們 認為，我們的普通股從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，可能會顯著影響投資者交易我們證券的能力，並可能對我們普通股(以及我們向公眾提供的C系列優先股)的價值和流動性產生負面影響。退市可能帶來其他負面後果，包括員工信心的潛在喪失、機構投資者的流失和/或對重大業務發展機會的興趣。

如果 我們從納斯達克退市，而我們的普通股無法在另一家交易所上市，我們的普通股可能會在場外交易市場或“粉單”上報價。因此，我們可能面臨嚴重的不利後果，其中包括：

此外，增加我們普通股的每股交易價值將是有益的，因為它將：

權證 具有投機性。

我們各種公開及非公開發售的普通股認股權證(“認股權證”)並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購本公司普通股股份的權利。具體而言，自發行日期起，認股權證持有人可於發行日期起計五年前，行使其收購普通股的權利，並在任何未行使認股權證到期且無進一步價值的日期後的五年內，支付每股行使價。在認股權證持有人於認股權證行使時取得普通股前，持有人將不會對認股權證行使時可發行的普通股享有任何權利。 認股權證行使時，持有人只有權行使股東就行使的證券所行使的權利 於行使後記錄日期的事項。此外，認股權證的市場價值並不確定，且不能保證認股權證的市場價值將等於或超過其公開發行價。不能保證普通股的市場價格將等於或超過認股權證的行使價，因此無法保證認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖。

在我們的公開和非公開發行中出售的認股權證條款 可能會阻止第三方收購我們.

除了討論我們的管理組織文件的條款外， 我們的各種公開和非公開發行中提供的認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非除其他事項外，尚存實體承擔我們在認股權證下的義務。認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對我們的股東有利。

我們的高管和董事以及他們的關聯實體，雖然他們擁有我們普通股的微不足道的百分比，但超級 有投票權的優先股將使他們能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

我們的高管和董事僅實惠持有我們約1%的普通股。然而，如上所述，我們向執行管理團隊的三名成員小查爾斯·A·羅斯先生、科裏·蘭布雷希特先生和道格·E·格勞先生發行了125,000股A系列優先股，他們擁有比普通股更高的1,000比1的投票權，從而獲得了當前可用股東投票權的近96% 。此外，在某些情況下，這些股票可以在三至五年內以1股A系列優先股轉換為500股普通股的速度轉換為普通股。

因此，作為管理層成員的這些股東可以在實際工作中繼續控制我們多數董事的選舉，以及決定這些發行和任何未來發行後的所有公司行動。所有權的這種集中可能會推遲或阻止我們控制權的變化。

我們第二次修訂和重述的公司章程中的某些條款可能會使第三方更難實現控制權變更。

我們的第二次修訂和重述的公司章程授權我們的董事會發行不超過一定數量的優先股。 優先股可以分成一個或多個系列發行，其條款可以在發行時由我們的董事會決定，而不需要股東採取進一步的行動。這些條款可能包括投票權，包括就特定事項進行一系列投票的權利、股息和清算的優先權、轉換權、贖回權和償債基金條款。發行任何優先股可能會削弱現有股票持有人的權利，因此可能會降低此類股票的價值。此外，授予未來優先股持有者的特定 權利可能會被用來限制我們與第三方合併或向第三方出售資產的能力。 我們董事會發行優先股的能力可能會使收購變得更加困難、延遲、阻礙、阻止或使其成本更高，或者影響控制權的變更，這反過來可能會阻止我們的股東在優惠要約延長的情況下確認收益，這可能會對我們證券的價值產生實質性的負面影響。

我們 預計我們不會為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們 從未為我們的普通股支付過現金股息(有關我們C系列優先股的股息要求，請參閲與我們的C系列優先股相關的風險因素 )。我們預計在可預見的未來任何時候都不會為我們的普通股支付現金股息。未來股息的支付直接取決於我們未來的收益、資本要求、財務要求和董事會將考慮的其他 因素。由於我們預計不會為我們的普通股支付現金股息，您的投資回報(如果有)將完全取決於我們普通股的市值增加(如果有的話)。

我們 是一家較小的報告公司，將免除某些披露要求，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力 。

交易法規則 12b-2將“較小的報告公司”定義為不是投資公司、資產擔保的發行人或不是較小的報告公司的母公司的多數股權子公司的發行人，並且：

如果一家公司因超過上述一個或多個門檻而確定其沒有資格獲得較小報告公司地位，則該公司將保持不合格狀態，除非在作出年度確定時滿足某些替代門檻要求，如果該公司之前的公開上市或以前的年收入超過某些門檻，則該門檻將低於上述門檻。

作為一家較小的報告公司，我們不需要在委託書中包括薪酬討論和分析部分；我們 可能只提供兩年的財務報表；我們也不需要提供選定的財務數據表。我們還將免除 某些温室氣體排放披露和相關的第三方保證要求。我們還有其他“按比例調整”的 披露要求，這些要求不如非較小報告公司的發行人全面，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力，這可能會使我們的股東更難出售他們的股票。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

作為整體風險評估流程的一部分，我們 制定了評估、識別和管理網絡安全威脅風險的流程。我們定期在我們的運營中實施這些網絡安全流程、技術和控制措施，以評估、識別和管理 重大風險。我們聘請某些外部顧問在必要時加強我們的網絡安全監督。

為了 管理來自網絡安全威脅的重大風險以及防範、檢測和準備應對網絡安全事件， 我們努力開展以下活動：

作為上述流程的一部分，我們與第三方提供商接洽以審查我們的網絡安全計劃，並幫助確定需要繼續關注、改進和合規的領域。

我們的 流程還包括評估與我們在正常的業務使用過程中使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅風險。第三方風險包括在我們上面討論的網絡安全風險管理流程中。此外，我們在選擇和監督我們的第三方服務提供商時評估 網絡安全考慮因素，包括對有權訪問我們的系統和設施的第三方 進行盡職調查，這些系統和設施存放我們的關鍵系統和數據。

我們董事會的審計委員會負責對我們的風險評估、風險管理和網絡安全風險進行監督， 並定期向董事會通報這些事項。審計委員會成員與管理層就與網絡安全相關的新聞事件進行討論，並討論我們網絡安全風險管理和戰略計劃的任何更新。

截至本年度報告日期，我們尚未遇到對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或可能產生重大影響的網絡安全威脅帶來的風險。

第 項2.屬性

美國 叛軍設施

美國 叛軍實體租賃以下財產：

** 年底後，上述租賃物業（我們的公司辦公室），我們收到了出租人的延期，提供按月騰出場地 。我們目前相信我們將在2024年5月31日或之前全部騰出這些辦公室。

## 上述租賃房產應或將在本報告提交之日或之後不久之前騰空。

#該公司及其全資子公司從尼曼路8460號工廠搬遷到8500 Marshall Drive 工廠，該工廠毗鄰尼曼路8460號舊房產，將零售銷售空間從約6，000平方英尺增加到13，000平方英尺。

冠軍 安全設施

冠軍實體(冠軍、高級和安全警衞)總部位於猶他州普羅沃。這些實體租用以下地點：

* 自2023年12月15日起分包。原租賃到期日為2024年8月1日。

** 從Utah-Tennessee Holding Company，LLC租賃，該公司由前Champion創始人、所有者兼首席執行官Crosby先生擁有。

* 從Champion Holdings，LLC租賃，該公司由前Champion創始人、所有者兼首席執行官Crosby先生擁有。

##上述租賃物業應在本報告提交之日或之後不久由Champion Safe Company，Inc.騰出。

作為收購Champion實體的一部分，通過擁有兩家有限責任公司的所有權，與賣方Crosby先生簽訂了幾份長期租約。這些長期租約被認為是公允價值，因為克羅斯比先生以被認為是市場價值或可以在公平交易中談判的價格提供租賃空間。請查看我們的合併財務報表的腳註，以進一步披露公司對冠軍實體的賣方的租賃義務 。

最近，公司和克羅斯比先生通過他的有限責任公司，對租賃的物業進行了幾次短期延期。隨着租約的延長，由於通貨膨脹，本公司和有限責任公司普遍將基本租金提高到平均支付10%。本公司以公平的方式就這些延期和其他條款進行談判。

公司認為這些設施目前足以滿足其需求，包括提供空間和基礎設施以根據其運營計劃進行開發工作。在可預見的將來，公司可能租賃或許可 用於製造、公司辦公室和其他功能的額外設施。本公司相信，將以商業上合理的條款提供合適的設施，以適應我們業務的可預見擴張和 倉儲需求。

本公司打算在不久的將來，即十二(12)至十八(18)個月內，不延長路易斯伯裏、菲尼克斯和皮奧裏亞設施的租約，並將其倉儲全部整合在猶他州的設施內。

項目 3.法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而， 訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而可能 損害業務。

我們 目前不是任何法律程序或政府監管程序的一方，我們目前也不知道針對我們提出的任何未決或 潛在法律程序或政府監管程序會對我們或我們的業務產生重大不利影響 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們普通股和某些普通股認購權證的市場

我們的普通股和某些現有認股權證在納斯達克資本市場上分別以“AREB”和“AREBW”的代碼交易。

2024年4月11日，公司普通股收盤價為$0.3689。我們的普通股在過去兩年裏波動很大，成交量和價格都有很大波動。

納斯達克 缺陷通知

2023年10月23日，納斯達克通知我們，我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，因為我們的普通股價格在過去30個連續30個交易日低於每股1.00美元。納斯達克的通知對普通股在納斯達克上市並不會立即 產生影響。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們被提供了180個歷日的初步合規期，即到2024年4月22日，以重新遵守最低投標價格要求。 要重新遵守最低投標價格要求，普通股的收盤價必須在2024年4月22日之前至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。在2024年3月下旬，我們請求再延長180天，以重新遵守 最低投標價格要求。截至本文件提交之日，納斯達克尚未迴應我們的請求。管理層仍然相信，遵守其當前的運營和業務計劃將使我們能夠重新獲得合規。此外，我們已獲得多數股東 同意，在接下來的12個月內的任何時間制定最多10股1股的反向股票拆分，並將在第二個合規期內通過實施反向股票拆分來彌補不足 ，如有必要。

2024年2月28日，我們收到納斯達克的書面通知，稱由於我們在2022財年結束後12個月內尚未召開股東年會，我們不再符合納斯達克上市規則第5620(A)條的規定，無法繼續在納斯達克上市。我們必須在2024年4月15日之前(即通知發出之日起45天內)提交一份恢復合規的計劃，如果納斯達克 接受該計劃，它可能會批准自財政年度結束起最多180個日曆日的例外情況，或在2024年6月28日之前恢復合規。 我們打算在指定的期限內提交合規計劃，我們預計這將包括在提交本10-K表格後六十(60)天內召開股東年度會議 。在合規計劃懸而未決期間，我們的證券將繼續在納斯達克上交易。

記錄的股東

截至2024年4月1日，132名登記在冊的股東共發行和發行了5,947,643股普通股，其中包括67,723股已獲授權但截至2024年4月1日仍未發行的普通股。

分紅

自2014年12月15日(成立之日)以來，我們沒有就普通股宣佈或支付任何現金股息，目前也不打算支付此類現金股息。 我們目前預計，我們將保留所有未來收益，用於我們業務的發展和擴張以及 一般公司用途。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、税法和董事會酌情認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

2021年1月1日，董事會批准設立2021年長期股權激勵計劃(LTIP)。LTIP旨在 使我們能夠繼續吸引有能力的董事、員工和顧問，並提供一種手段，使那些負有成功公司行政和管理責任、其當前和潛在貢獻 具有重要意義的個人可以獲得並保持普通股所有權，從而加強他們對我們福利的關注。根據LTIP可根據限售股或期權的授予而發行的普通股(包括基礎期權)的最高總數將限制為普通股流通股的10%，計算應在每個新財年的 第一個交易日進行。在2022財年，LTIP下的參與者可獲得多達6,390股普通股。在2023財政年度，LTIP下的參與者可獲得多達67,723股普通股。在2024財年，LTIP下的參與者可獲得最多587,992股普通股。作為LTIP獎勵對象的普通股數量被沒收或終止，以現金代替普通股進行結算，或以一種方式 使獎勵涵蓋的全部或部分股票不向參與者發行或交換不涉及 股票的獎勵將再次根據LTIP授予的獎勵立即可供發行。如果普通股股票被扣留以支付獎勵，以履行與獎勵有關的税收義務，則這些普通股股票將被視為已根據LTIP發行的股票，將不再可根據LTIP發行。2022年12月，我們授權將LTIP項下的全部6,390股普通股授予和發行給我們的執行管理團隊。此外，在2023年12月，我們授權向我們的執行管理團隊授予和發行LTIP項下的全部67,723股普通股。

最近銷售的未註冊證券

於2023年6月27日，我們與停戰資本主基金有限公司達成一項管道交易，以買賣2,993,850.63美元的證券，其中包括(I)71,499股普通股，每股4.37美元，(Ii)可按每份預資權證4.37美元行使的615,000股普通股(“2023預資金權證”)，及(Iii)即時可行使認股權證，可按每股4.24美元的初步行使價格購買最多686,499股普通股，自發行日期起計五年屆滿。

在本公司於2023年6月27日進行的25股1取1的反向拆分及相關的整批融資中，發行了約210萬股新普通股。

2023年7月1日，我們授權向我們的獨立董事會成員發行24,129股普通股，用於在2023年6月30日之前提供服務。

於2023年9月8日，若干現有認股權證持有人行使該等認股權證，以3,287,555.70美元購入2,988,687股本公司普通股 ，摺合行權價為每股1.10美元，作為本公司同意發行兩份新普通股認購權證以購買合共最多5,977,374股本公司普通股的代價。

2023年12月30日，我們根據2021年長期投資協議，授權向首席執行官羅斯先生發行40,634股普通股，向我們的總裁先生發行27,089股普通股。截至本年度報告日期，這些股票尚未發行。

回購股權證券

我們 沒有關於回購普通股的計劃、計劃或其他安排。此外，在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有回購任何股權證券。

年終後的後續發行

無

根據證券法第4(A)(2)節和/或法規D，上述所有發行均獲豁免註冊 ，因為交易不涉及公開發售。對於上述所列的每項交易，本公司或代表本公司行事的任何人士均未進行任何一般招標。根據此類豁免發行的所有此類證券均為根據《證券法》頒佈的第144(A)(3)條規則所界定的限制性證券，證明證券的文件上已放置適當的圖例， 未經登記或根據豁免不得發售或出售。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本文第7項包含前瞻性陳述。本年度報告Form 10-K中的前瞻性陳述會受到許多 風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是我們無法控制的。我們的實際結果、業績、前景或機會可能與前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能導致我們的實際結果不同，包括本年度報告其他部分題為 “前瞻性陳述”和“風險因素”的章節中討論的那些風險。

管理層的討論和分析應與本年度報告中包含的10-K表格(“財務報表”)中的財務報表一起閲讀。財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。除非另有披露，本報告和以下管理層討論和分析中包括的所有美元數字均以美元報價。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論應與本年度報告中其他地方的財務報表及其腳註一起閲讀。

《1995年私人證券訴訟改革法》為前瞻性陳述提供了安全港。為了遵守安全港的條款，本公司注意到，本年度報告除了對歷史事實的描述外，還包含一些前瞻性陳述，這些陳述涉及本文以及公司不時提交給美國證券交易委員會和其他地方的文件中詳細説明的風險和不確定性。此類表述基於管理層目前的預期，受多種因素和不確定性的影響，這些因素和不確定性可能導致實際結果與前瞻性表述中描述的大不相同。這些因素包括：(A)公司銷售和經營業績的波動；(B)與國際業務相關的風險；(C)監管、競爭和合同風險；(D)發展風險；(E)實現戰略舉措的能力，包括但不限於通過加強銷售隊伍、新產品和客户服務實現跨業務部門銷售增長的能力 ；以及(F)未決訴訟。

運營

2016年6月9日，控制權發生變化，American Rebel，Inc.從一名前官員和董事手中獲得了60%(60%)的所有權權益，後者也是我們的創始人。2017年6月17日，本公司收購了其控股股東的業務 ，並以反向合併交易的形式在財務上進行了核算和列報。我們的大股東American Rebel，Inc.成為公司的全資子公司，我們將股份分配給American Rebel，Inc.的股東。由於這次 反向合併，公司的報告運營歷史現在是American Rebel，Inc.的運營歷史。兩家公司的財務報表現在合併，所有重大的公司間交易和餘額都被取消。2022年7月29日，該公司完成了對Champion Entities的收購，這是一項具有重大現有業務的重大收購。

最近的發展

美國Rebel啤酒的成立

2023年8月9日，公司 與聯合釀造簽訂了主釀造協議。根據釀造協議的條款，聯合釀造已被指定為American Rebel品牌烈酒的獨家生產商和銷售商，最初的產品是American Rebel Light 啤酒。American Rebel Light Beer將於2024年初在該地區推出。該公司向Associated Brewing支付了安裝費和保證金。我們成立了American Rebel Beverages，LLC作為一家全資子公司，專門持有我們的酒類許可證，併為我們的啤酒業務開展業務。

收購 冠軍實體

於2022年6月29日，本公司與Champion Safe Co.，Inc.(“Champion Safe”)、Superior Safe，LLC(“Superior Safe”)、Safe Guard Security Products，LLC(“Safe Guard”)、Champion Safe de墨西哥，S.A.de C.V.(“Champion Safe墨西哥”)以及Champion Safe、Superior Safe、Safe Guard和Champion Safe墨西哥公司(統稱為“Champion Safe墨西哥”)簽訂了股票和會員權益購買協議。(“冠軍實體”)及克羅斯比先生(“賣方”)(“冠軍購買協議”)，據此，本公司同意向賣方收購冠軍實體的所有已發行及已發行股本及會員權益。這筆交易於2022年7月29日完成。我們已將截至該日的冠軍實體資產和負債以及截至本年度報告日期的後續財務活動計入我們的綜合財務報表 。出於所有意圖和目的，冠軍實體已與我們現有的運營整合在一起，並由我們的管理團隊控制。

有擔保的貸款

於2023年4月14日，本公司與經認可的 投資者貸款來源(“貸款人”)簽訂1,000,000美元商業貸款及擔保協議(“擔保貸款”)。根據擔保貸款，公司於2023年4月20日收到980,000美元，這是扣除貸款人費用後的淨額。擔保貸款要求每週償還64筆20,000美元，總共償還貸款人1,280,000美元。 本金餘額的利息為22.8%。擔保貸款以本公司及其附屬公司的所有資產作為擔保，僅限於先前擔保的信貸額度，幷包含同類協議的其他慣常條款和條件。此外，該公司首席執行官小查爾斯·A·羅斯為擔保貸款提供了個人擔保。

2023年12月28日，本公司與經認可的投資者貸款來源Alt Banq Inc.(“Alt Banq”)簽訂了一項500,000美元的商業貸款和擔保協議(“第二筆擔保貸款”)。根據第二筆擔保貸款，公司於2023年12月29日收到49萬美元，這是扣除Alt Banq的費用後的淨額。第二筆擔保貸款需要每週償還52筆11,731美元，總共向Alt Banq償還610,000美元。本金餘額的年利率為22%。第二筆有擔保貸款以本公司及其附屬公司的全部資產為抵押，僅次於先前擔保的信貸額度，幷包含其他慣常條款和同類協議的條件。此外，公司首席執行官小查爾斯·A·羅斯為第二筆擔保貸款提供了個人擔保。

無擔保貸款

該公司向一家認可投資者對一張價值600,000美元的票據進行了再融資，該票據應於2023年3月31日到期，新票據的日期為2023年7月1日。向認可投資者再融資的總金額為450,000美元，其中150,000美元將於2023年12月31日到期，300,000美元將於2024年6月30日到期。利息 將按季度支付，金額為未償還本金的12%。

停戰和授權演練

於2023年6月27日，我們與停戰資本主基金有限公司達成一項管道交易，以買賣2,993,850.63美元的證券，其中包括(I)71,499股普通股，每股4.37美元，(Ii)可按每份預資權證4.37美元行使的615,000股普通股(“2023預資金權證”)，及(Iii)即時可行使認股權證，可按每股4.24美元的初步行使價格購買最多686,499股普通股，並將於發行日期起計五年屆滿。

於2023年9月8日，停戰集團行使若干現有認股權證，以3,287,555.70美元購入2,988,687股本公司普通股 ，摺合行權價為每股1.10美元，作為本公司同意發行兩份新普通股認購權證以購買合共最多5,977,374股本公司普通股的代價。

收入 利息購買協議

於2023年12月19日，我們簽訂了收入利息購買協議(“收入權益購買協議“) 與王國建築公司合作(”KBI“)，據此，KBI以500,000美元減去5,000美元的交易費用向我們購買收入權益。

作為此類付款的 對價，自2024年4月1日開始，一直持續到我們根據收入利息購買協議的條款 回購所有金額為止，KBI有權每月從我們那裏永久獲得75,000美元，直到我們 從持有人(“收入利息“)。我們沒有明確的限制或要求 我們要產生收入或有足夠的收入來支付這些款項。

根據 收入利息購買協議，我們有一個選項(“呼叫選項“)提前兩天書面通知，隨時回購收入利息 。此外，KBI還有一個選項(“看跌期權“)終止收入利息購買協議，並要求吾等於吾等根據規例A完成公開發售時回購未來收入利息 若行使認購期權或認沽期權，吾等須支付的回購價格為(I)625,000美元(如於2024年3月31日或之前回購)；及(Ii)於2024年4月1日後回購687,500美元；(I)或(Ii)減去吾等於該日期前向KBI支付的所有收入利息 或其他付款。

此外，收入權益購買協議還包含各種陳述和擔保、契諾和其他義務以及 此類交易的慣例條款。此外，在2024年3月和4月，我們簽訂了幾項額外的收入利息購買協議， 這些協議在下文第9B項中描述。

我們的業務描述

公司 概述

美國起義軍正在大膽地將自己定位為美國的愛國品牌。該公司已經確定了設計、製造和銷售創新的隱蔽攜帶產品和保險箱的市場機會。American Rebel通過其作為美國愛國品牌的定位及其產品的吸引力，以及其創始人兼首席執行官安迪·羅斯的形象和公眾形象，以獨特的方式進入其市場。安迪主持自己的電視節目已有12年之久，多年來多次出現在貿易展會上，作為羅斯射箭公司的創始人，他在射箭世界享有盛名，羅斯射箭公司在2007年和2008年是世界上增長最快的弓箭公司。安迪已經發行了3張CD，接受了無數次電臺和平面採訪，並在數千人面前舉辦了許多演唱會。安迪有能力通過他的音樂的吸引力和其他輔助亮相向大量潛在客户展示美國起義軍。 例如，他在歷史頻道的熱門節目中亮相清點小汽車2014年2月的瀏覽量已超過200萬次。 通過令人興奮的方式將滿足現有需求的創新產品推向市場是美國起義軍成功的藍圖 。

其他

作為一項公司政策，我們不會產生任何我們無法用已知資源滿足的現金義務，而目前我們沒有任何現金義務，除非在下文或本年度報告其他部分的“流動性”中所述。我們認為，許多人對上市公司的看法使他們更有可能接受上市公司的受限證券作為欠他們債務的對價 而不是接受私人公司的限制證券。我們還沒有對這件事進行過任何研究。我們的結論是基於我們自己的觀察得出的結論。此外，限售股的發行將稀釋我們 股東的所有權百分比。

截至2023年12月31日的財年運營結果

截至2023年12月31日的十二個月 與截至2022年12月31日的十二個月相比

銷售收入 和商品成本

截至2023年12月31日的年度，我們的收入為16,228,310美元，而截至2022年12月31日的年度收入為8,449,800美元。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入增加7,778,510美元(或期間(POP)的92%)，這主要歸因於2022年7月29日完成對Champion的收購，以及與Champion產品的平均季度銷售額相比普遍增長。截至2023年12月31日的年度，我們報告的銷售成本為13,191,886美元，而截至2022年12月31日的年度的銷售成本為6,509,382美元。本期銷售商品成本增加了6,682,504美元(同比增長103%)，這是由於與截至2022年12月31日的年度相比，本期間產品的銷售數量大幅增加，同時也歸因於Champion收購於2022年7月29日完成。截至2023年12月31日的年度，我們的毛利率為3,036,424美元，而截至2022年12月31日的年度的毛利率為1,940,418美元。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的毛利率增加1,096,006美元(或同期(POP)的56%)，這也是由於冠軍收購於2022年7月29日完成。截至2023年12月31日的年度的毛利率百分比為18.7%，而截至2022年12月31日的年度的毛利率百分比為22.9%。我們預計我們的毛利率百分比將保持在20%的範圍內，直到我們實現足夠的銷售量來 增加我們的利潤率，從更好的定價能力到更好的商品、庫存和庫存管理成本的購買力 。

費用

截至2023年12月31日的年度的總運營費用為10,976,060美元，而截至2022年12月31日的年度的總運營費用為7,003,704美元，詳情如下。總體而言，我們看到運營費用比上年同期增加了3,972,356美元，或期間(POP)運營費用增長了57%。隨着Champion收購的收購和整合，我們 預計未來這一比例將大致相同，隨着我們總銷售額的增加，這一比例將下降。

截至2023年12月31日的年度，我們產生的諮詢/薪資和其他 成本為3,347,070美元，而截至2022年12月31日的年度的諮詢/薪資和其他成本為905,843美元。諮詢/薪資 和其他成本增加2,441,227美元(或同期(POP)的269%)，主要是由於收購Champion實體後員工總數 和公司人數的增加。這也受到競爭激烈的就業市場增加的工資成本以及冠軍實體員工獲得承諾多年的加薪的影響。隨着我們進一步擴大銷售量和提高利潤率，公司預計將維持目前的諮詢/薪資和其他成本。

在截至2023年12月31日的年度，我們產生了薪酬支出-高級管理人員和薪酬支出- 與薪酬支出-高級管理人員和薪酬支出-高級管理人員 -截至2022年12月31日的年度的遞延薪酬成本分別為518,107美元和1,413,000美元。薪酬支出-高級管理人員 -遞延薪酬成本增加1,413,000美元(超過100%期間(POP))是由於公司發行了可轉換為公司普通股的優先股 股票，以及修改了之前向兩(2)名高級管理人員發行的相同優先股的轉換條款，這些優先股現在可以轉換為公司普通股。公司 必須確認將優先股轉換為普通股的能力應佔成本乘以公司普通股在授予日、發行日或每個報告期結束時的市值或公允價值。 公司將重新評估已發行優先股的普通股等價物的公允價值，並 考慮優先股的歸屬(和完全所有權)及其普通股等價物。薪酬 高級管理人員支出減少576,674美元(或期間(POP)-53%)是由於公司在2022年向其高級管理人員發放了鉅額獎金，以根據董事會及其薪酬委員會的建議，成功關閉冠軍實體，以抵消或減少2023年的獎金。Lambrecht先生的薪酬將完全合併到截至2024年12月31日的年度中，另外還有大約250,000至300,000美元的直接薪酬支出-可歸因於Lambrecht先生的官員。 薪酬支出是指我們在報告期間向員工支付的總價值，其中包括基本工資、獎金、我們向員工提供的任何 股權獎勵或附加福利。公司相信，公司向高級管理人員或管理層支付公平和有競爭力的薪酬，以及年內發放的股票獎勵或獎勵。遞延補償可歸因於根據僱傭協議和歸屬時間表發行的A系列優先股的普通股等價物的公允價值 。

截至2023年12月31日的年度，我們產生了871,032美元的租金、倉儲和門店費用，而截至2022年12月31日的年度的租金、倉儲和門店費用為508,527美元。租金、倉儲和直銷店費用增加了362,505美元(或同期(POP)的71%)，這是由於公司為開展Champion 業務而租用的大量租約和物業。在收購Champion業務之前，該公司將租賃費用計入了行政和其他賬户。公司為開展冠軍業務租用了大量租約和物業，通過運營報表中的單獨項目更好地展示了 費用。該公司預計將在未來的基礎上通過其租賃和租賃物業保持這一水平的費用。在微調冠軍業務的同時，該公司可能會尋求整合一些空間。

在截至2023年12月31日的年度，我們產生的產品開發費用為132,528美元，而截至2022年12月31日的年度的產品開發費用為746,871美元。產品開發費用減少614,343美元(期間(POP)-82%)是由於公司當前的一些產品開發費用被計入諮詢/工資和其他成本帳户 ，這比純粹的產品開發費用更好地呈現了這些費用，但被過去 幾個月來的新努力所抵消，因為我們產生了一些可歸因於我們的自有品牌釀酒廠的重大費用，應該 分開並確定。公司預計將在未來的基礎上保持一定的支出水平，新產品和努力將用於未來的銷售增長和產品需求。

在截至2023年12月31日的年度，我們產生了1,273,012美元的營銷和品牌開發費用，而截至2022年12月31日的年度，我們的營銷和品牌開發支出為507,503美元。營銷和品牌發展費用增加765,509美元(或同期(POP)151%)，主要是由於包括大型貿易展會在內的活動增加，以及可用於此類費用的營運資金 ，以及我們收購和整合Champion業務導致的成本增加。

截至2023年12月31日的年度，我們產生的行政及其他開支為3,317,082美元，而截至2022年12月31日的年度的行政及其他開支為3,190,092美元。管理和其他費用增加126,990美元(或期間(POP)的4% )主要是因為我們在2022年期間因預期我們的註冊公開發行而產生了大量的法律和其他專業費用，但被我們收購Champion和最近的融資努力產生的其他額外費用所抵消。該公司認為，隨着其銷售基礎的擴大，未來將需要增加與總體利潤增長相稱的行政和其他費用。

截至2023年12月31日的年度，我們產生了104,229美元的折舊和攤銷費用，而截至2022年12月31日的年度的折舊和攤銷費用 為50,087美元。折舊和攤銷費用的增加主要與收購Champion及其為公司財務狀況提供的重大和額外的折舊資產基礎有關。

其他 收入和支出

在截至2023年12月31日的年度內，我們產生了406,252美元的利息支出，而截至2022年12月31日的年度利息支出為358,689美元。利息支出增加(47,563美元)是由於在2022年期間支付了大量票據，這些票據能夠從各種融資中全額支付，但被我們 應付營運資金票據和信貸額度增加的借款成本所抵消。我們目前為我們的信用額度支付大約7%的利率，為我們現有的應付營運資本票據支付12%的利率，以及我們新的應付營運資本票據的利率我們每年為這些債務工具支付大約40% 。我們目前正在努力重新談判其中一些債務工具。我們預計，基於這些高息票據或債務工具，我們在截至2024年12月31日的一年中的利息支出敞口將大幅上升。

截至2023年12月31日的年度，我們的債務清償收益為221,903美元，而截至2022年12月31日的年度為1,376,756美元。債務清償損失的減少是由於通過攤銷債務而產生的必要費用 與2022年註銷的營運資金貸款有關的普通股發行折價記錄。儘管今年的利率較去年有所上升，但公司 預計將管理和保持其利息支出敞口，同時隨着業務和銷售額的增長，我們將把債務義務保持在最低水平。截至2023年12月31日止年度的債務清償收益直接歸因於當時為服務發行的靜態或商定股份數目 (高得多)的股權發行，以及在股票價值大幅下降時結清股份作為服務付款所致。

在截至2023年12月31日的一年中，我們根據《CARE法案》從美國財政部獲得了約1,286,000美元的税收抵免，並向服務提供商支付了約178,500美元，為公司在COVID期間保留其員工帶來了約1,113,337美元的抵免。作為徵收過程的一部分，公司保留了税務服務專業人員的服務，為公司提供專業的税務服務。這些服務包括確定各種税收舉措，以及根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)向税務服務專業人員申請和申報(税收)抵免的具體任務。這是一次性的其他收入項目，我們預計未來不會收到這種特殊收入 。在截至2023年12月31日的年度內，本公司收到冠軍實體賣方 就《CARE法案》税收抵免收入提出的退款或償還權索賠。本公司於上一年度年底與賣方達成和解，並同意向賣方額外支付325,000美元。這筆金額沒有抵銷CARE法案的税收抵免收入，但增加了冠軍實體的購買價格 ，並使我們確定的商譽價值增加了325,000美元。

截至2023年12月31日的年度，我們的有形資產(庫存)估值虧損1,570,816美元，而截至2022年12月31日的年度虧損為0美元。有形資產估值的損失是由於為使存貨價值與通過漫長而艱苦的過程確定的可變現淨值保持一致所需的費用所致。當實際處置庫存時，我們 通過將庫存項目的標準成本借記到儲備並貸記到庫存來核算註銷。 我們的估值儲備用作對特定產品線的估計。由於庫存項目在 出售或核銷之前保留其標準成本，因此儲備估計數將與實際核銷情況有所不同。在4個月內^這是在2023年第四季度，管理層完成了對收購冠軍實體時獲得的100%庫存以及 先前存在的子公司級庫存的分析。已確定本公司需要減記約1,570,816美元的超額存貨價值，並計提減值準備。

截至2023年12月31日的年度，我們產生了2,525,000美元的商譽減值，而截至2022年12月31日的年度為0美元。商譽減值是由於將無形資產減記為公允價值所需的費用。總體而言，我們 在冠軍實體報告部門確認了252.5萬美元的減值損失。未來一年利潤率的預期變化 主要是由於供應鏈成本持續上升、預期較低或靜態定價以保持競爭定位，以及預期增加營銷投資(主要是為了應對日益激烈的競爭)以及客户驅動的投資。預期較低的長期淨銷售額增長的變化主要是由於持續的競爭和消費者偏好的預期趨勢。我們修訂後的預期是基於我們第四季度業績的完成，低於管理層的預期，以及我們在2023年12月制定的運營計劃，以及我們的庫存管理和跟蹤項目，該項目於2023年10月初完成。從該 庫存管理和跟蹤項目中可以確定，我們高估了在Champion 實體採購中獲得的庫存。此外，我們修訂的預期是基於制定三年運營計劃，該計劃於2023年初開始，預計將於2024年完成。冠軍實體報告的商譽賬面價值在其減值前為452.5萬美元

淨虧損

截至2023年12月31日的年度淨虧損為$11,100,784，導致每股虧損3.81美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損7,143,153美元，每股虧損23.90美元。與截至2023年12月31日的年度相比，淨虧損較截至2022年12月31日的年度增加，主要是由於收購冠軍實體的成本，以及我們在融資和其他增長活動方面的支出增加，以及我們的存貨估值減記1,570,816美元，商譽減值2,525,000美元，以及我們必須確認的額外薪酬支出1,413,000美元，在截至2023年12月31日的年度內，我們必須確認我們的A系列優先股可兑換給 管理層成員。

流動性

所附財務報表的編制假設本公司將作為持續經營企業繼續經營，並考慮在正常業務過程中資產的可回收性和負債的償還情況。該公司正處於增長和收購階段，因此，將必須籌集資金以完成收購併成功整合被收購的公司。自成立以來，本公司一直從事融資活動和執行其業務運營計劃，併產生與開發產品和市場認同感、獲取庫存和準備公開產品發佈相關的成本和支出。因此，本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的淨收益(虧損)分別為11,100,784美元及7,143,981美元。截至2023年12月31日，公司的累計虧損為(45,213,594美元)，截至2022年12月31日，累計虧損為(34,112,810美元)。該公司的營運資本盈餘為$4,551,927截至2023年12月31日，為6678,562美元 截至2022年12月31日。此外，公司自成立以來的發展活動一直通過股權和債務融資以及推遲支付應付賬款和其他費用來維持。

2023年2月，本公司與一家主要金融機構簽訂了200萬美元的總信貸協議(信貸安排)。該信貸安排以本公司的冠軍子公司的所有資產作為擔保。信用額度將於2024年2月28日到期。如果本公司無法延長或更換信貸安排，將對本公司及其Champion子公司的營運資金需求產生重大影響。要求 公司尋求替代股權或債務融資，這些融資可能無法獲得，或者其條款可能比當前的信貸安排差得多。

本公司持續經營的能力取決於其通過出售股權籌集資金的能力，並最終實現營業收入的增加。管理層相信，其認股權證的剩餘持有人將 執行其未償還認股權證，以產生投資資本。管理層正在與幾家投資銀行和經紀交易商就發起進一步的資本運動進行討論。

管理層 相信，可以通過獲得貸款以及未來向機構和其他財務來源發行其優先股和普通股 來確保足夠的資金。然而，不能保證公司將獲得這筆額外的營運資本，或者如果獲得，也不能保證這些資金不會對其股東造成重大稀釋。如果公司無法從這些來源獲得此類 額外資金，則可能被迫更改或推遲其業務計劃的推出。

我們 預計需要更多資金來進一步制定我們的業務計劃。由於無法確切預測實現盈利所需的時間和資金數量，我們預計我們將需要通過股票或債券發行或其他方式籌集更多資金，以滿足我們預期的未來流動性需求。我們進行的任何此類融資都可能會稀釋現有股東的權益。

此外，我們預計還需要額外的資金來應對商業機會和挑戰，包括我們的持續運營費用、保護我們的知識產權、開發或收購新的業務線以及增強我們的運營基礎設施。 雖然我們可能需要為這些目的尋求額外的資金，但我們可能無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。 此外，我們的融資條款可能會稀釋我們普通股的持有者，或者以其他方式對其產生不利影響。我們可能會 通過與合作者或其他第三方的安排尋求額外資金。我們可能無法以可接受的條款談判任何此類安排 。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能會被要求削減或終止我們的部分或全部產品線。

關鍵會計政策

財務報表和相關腳註的編制要求我們作出判斷、估計和假設，以影響報告的資產、負債、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露。

若一項會計政策要求根據作出估計時有關事項的假設作出會計估計，而該等事項在作出估計時是高度不確定的，且如合理地使用不同的估計，或會計估計合理地可能會定期發生的變動，則該會計政策被視為關鍵，該等估計可能會對財務報表造成重大影響。

財務 第60號報告要求所有公司都要討論編制財務報表時使用的關鍵會計政策或方法。沒有任何關鍵政策或決策依賴於基於對作出估計時高度不確定的事項的假設作出的判斷。財務報表附註1包括在本年度報告的其他部分， 包括在編制財務報表時使用的重要會計政策和方法的摘要。

最近採用的會計準則更新

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)第2016-13號， 金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失計量。更新的指引要求 公司根據歷史經驗、當前狀況和合理的可支持預測來衡量報告日期持有的金融工具的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於包括應收貿易賬款在內的金融資產信用損失的計量。該指導意見於2023年1月1日被公司採納。採用ASU並未對本公司的綜合財務報表產生影響。

我們 於2021年1月31日通過了FASB發佈的ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理。ASU 2019-12刪除了主題740的一般規定的某些例外情況，並在主題740的其他領域提供了簡化。採用ASU 2019-12對我們的合併財務報表沒有實質性影響。

最近的 會計準則更新尚未採用

2023年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-09號，所得税(專題740)--所得税披露的改進(“ASU 2023-09”)， ，旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性。ASU 2023-09中的修正案主要通過更改税率調節和已繳納所得税信息來提供增強型所得税信息。ASU 2023-09預期在2024年12月15日之後的所有年度期間對公司有效。允許及早領養。我們目前正在評估此更新將對我們的合併財務報表和披露產生的影響。

2023年11月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-07號，分部報告(主題280)-對可報告分部披露的改進(ASU 2023-07)，要求上市公司在年度和中期 基礎上披露重大分部支出和其他分部項目，並在過渡期內提供目前每年需要披露的有關可報告分部損益和資產的所有信息。該指南適用於公共實體在2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期。允許及早領養。該指導意見追溯適用於財務報表中列報的所有期間 ，除非不切實際。我們目前正在評估此更新將對我們的 合併財務報表和披露產生的影響。

2023年10月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2023-06號《披露改進：針對美國證券交易委員會披露的更新和簡化倡議的編纂修正案》。本次更新修改了《會計準則彙編》中各種主題的披露或列報要求，以符合美國證券交易委員會在版本33-10532《披露更新和簡化》中的某些修訂。 本更新中的修訂應具有前瞻性，每次修訂的生效日期將是 美國證券交易委員會將相關披露從S-X或S-K法規中刪除的生效日期。但是，如果美國證券交易委員會在2027年6月30日之前仍未將相關披露從其條例中刪除，則修改內容將被從法典中刪除且不生效。 禁止過早採用。我們目前正在評估這一指導對我們的合併財務報表的潛在影響。

我們 持續監控和審查財務會計準則委員會的所有當前會計聲明和標準是否適用於我們的 運營。截至2024年4月12日，沒有其他新的聲明或解釋對我們的運營產生或預計會產生重大影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息 。

第 項8.財務報表和補充數據

美國叛軍控股公司

2023年12月31日

獨立註冊會計師事務所報告{br

致美國反叛控股公司董事會和股東：

對財務報表的意見

我們 審計了American Rebel Holdings，Inc.隨附的合併資產負債表。(the“公司”）截至2023年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止兩年的相關合並經營報表、股東權益和現金流量 ，以及相關附註和附表（統稱為財務報表）。 我們認為，財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日期間兩年的經營結果和現金流量， 符合美國普遍接受的會計原則。

關注問題

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 2所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表 不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重大審計事項

關鍵 審計事項是指財務報表本期審計中產生的事項，這些事項已傳達或需要 傳達給審計委員會，並且（1）與對財務報表至關重要的賬目或披露有關，並且 （2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。

我們 確定不存在關鍵審計事項。

/s/ 博爾傑斯CPA個人計算機

BF Borgers CPA PC（PCAOB ID 5041)

我們 自2020年起擔任本公司的審計師

萊克伍德公司

2024年4月12日

美國叛軍控股公司

合併資產負債表

見 財務報表附註。

美國叛軍控股公司

合併的 運營報表