美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

CYNGN INC.

（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）

1015 O'Brien Dr.

加利福尼亞州門洛帕克 94025

(650) 924-5905

（地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要 行政辦公室的區號）

Lior Tal

首席執行官

1015 O'Brien Dr.

加利福尼亞州門洛帕克 94025

(650) 924-9505

（姓名、地址，包括郵政編碼和電話 號碼，

包括服務代理的區號）

複製到：

在本註冊聲明的生效日期 之後儘快生效

（擬向公眾出售 的大致開始日期）

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的 有任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下方框 。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條註冊 額外證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的 Securities 法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後的 修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後 修正案，請選中以下複選框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券 法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會 所依據的日期生效第8 (a) 條可能決定。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區尋求購買這些證券的要約 。

高達 52,015,605 股普通股

用於購買最多52,015,605股普通股的預先融資認股權證

高達52,015,605股普通股，標的預先注資認股權證

根據2024年4月9日在納斯達克資本市場（納斯達克）上次公佈的普通股銷售價格，我們將在堅定的 承諾基礎上發行高達800萬美元的普通股，每股面值0.00001美元，假設公開發行價格為每股0.1538美元。

我們還提供預先注資的 認股權證（“預先注資認股權證”），用於購買最多52,015,605股普通股，購買者在本次發行中購買 普通股將導致買方及其附屬公司和某些關聯方受益 擁有我們4.99％以上（或在買方選擇時為9.99％）的股份在本次發行完成後 立即發行的普通股，以代替導致實益所有權超過4.99％的普通股（或者，在我們已發行普通股的買方 的選舉中，9.99%）。每份預先注資的認股權證均可行使我們的一股普通股， 的行使價為每股0.00001美元。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的普通股數量 將逐一減少。

根據本招股説明書， 我們還發行在行使特此發行的預先注資認股權證後可發行的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市 ，代碼為 “CYN”。2024年4月9日，我們上次公佈的普通股銷售價格 為每股0.1538美元。我們不打算在任何 國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上架根據本招股説明書發行的預先注資的認股權證。

普通股或預籌認股權證的最終公開發行價格將通過我們 與承銷商之間的談判確定，具體取決於多種因素，包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去 和現在的經營業績、執行官的先前經驗以及本次發行時 證券市場的總體狀況。

我們已授予 Aegis Capital Corp. 作為 “承銷商” 的期權，自本次發行截止之日起行使45天， 最多可額外購買普通股，佔本次發行中出售的 股普通股和/或預融資認股權證的15％。

投資我們的證券 涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第7頁開頭的 “風險因素”，瞭解在投資我們的證券之前應考慮的因素 。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性 或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們的 普通股和預先籌資認股權證的股票預計將在2024年 左右交付。

獨家承銷商

AEGIS 資本公司

本招股説明書的發佈日期為 2024

目錄

在做出 投資決策之前，您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息，以及 下方 “以引用方式納入的信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的信息。我們和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的 不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，則您不應依賴這些信息。我們無法保證其他人可能提供給您 的任何其他信息的可靠性。我們和承銷商均未在任何司法管轄區向不允許向其出售或出售這些證券的任何人提出出售要約或尋求購買這些證券的要約。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書正面 封面之日為準確，並且我們可能向您提供的與本次發行 相關的任何免費書面招股説明書中的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日準確無誤。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能發生了變化。

關於這份招股説明書

我們通過引用 將重要信息納入本招股説明書。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 下的説明 免費獲得以引用方式包含的信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 在 “以引用方式納入的信息” 下描述的其他信息。

我們和 Aegis 均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或引用 的信息不同或不一致的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息 ，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您應假設，無論相應的 文件何時交付，本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件 中出現的信息僅在相應文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

以引用方式納入或在本招股説明書中提供的 信息包含統計數據和估計，包括與我們所參與市場的市場規模和競爭 地位有關的統計數據和估計，這些數據和估算值是我們從自己的內部估計和研究，以及行業 和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的。行業出版物、研究和調查 一般都説它們是從被認為可靠的來源獲得的。儘管我們認為我們的公司內部研究是可靠的， 我們的市場和行業的定義是恰當的，但無論是這項研究還是這些定義，都沒有經過任何獨立 來源的證實。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、 擔保和承諾，這些陳述、 擔保和承諾僅為該協議各方的利益而提出，包括在某些情況下為在該協議的各方之間分擔 風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類 陳述、擔保或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應將此類陳述、擔保和 承諾視為準確地代表了我們當前的事務狀況。

我們僅在允許出價和銷售的司法管轄區出售普通股， 尋求買入要約。本 招股説明書的分發以及我們在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。 持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與我們的普通 股票的發行以及本招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在本招股説明書中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與 相關人士在任何司法管轄區 中提出此類要約或招標非法時使用。

除非文中另有説明，否則CYNGN Inc. 及其合併的 子公司在此處被稱為 “Cyngn”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 。

本招股説明書包含、 或以引用方式納入了 CYNGN Inc. 及其子公司的商標、商品名、服務標誌和服務名稱。

風險因素

對我們的證券 的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中以引用方式包含或納入 的所有其他信息，包括下文和我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和10-Q表季度報告 標題下描述的風險和不確定性 ，每種情況下，這些風險因素均由後續的年度報告修訂或補充表格 10-K 或 10-Q 表格的季度報告。由於此類風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景可能會受到不利影響 。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部的 投資。

與本次發行和我們證券的所有權 相關的風險

我們的管理層得出結論，如果我們無法籌集足夠的資金，人們對我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們 的淨虧損分別為2,280萬美元和1,920萬美元。 截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 360 萬美元的現金。根據運營和融資活動產生的現金流預測以及現有的 現金和短期投資餘額，管理層認為，公司沒有足夠的資金用於可持續運營， 如果公司無法籌集足夠的 資本或允許公司在明年繼續經營下去，則可能無法履行運營和相關承諾的付款義務。我們的合併財務報表不包含 任何調整，以反映未來可能對資產和負債的可收回性和分類產生的影響，這些影響可能導致公司 無法繼續作為持續經營企業。

公司 繼續經營的能力取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括增加 收入，同時控制運營成本和支出以產生正的運營現金流，以及從外部融資來源 獲得資金以產生正的融資現金流。

無法保證任何此類措施會成功。 我們目前沒有從產品銷售中獲得可觀的收入。因此，我們預計將主要依靠股權和/或債務融資 來為我們的持續運營提供資金。我們籌集額外資金的能力將部分取決於我們的產品開發 活動的成功、可能影響我們價值或前景的其他事件或條件，以及與金融、經濟和 市場狀況相關的因素，其中許多因素是我們無法控制的。無法保證在需要時或以可接受的條件（如果有的話）向我們 提供足夠的資金。即使成功籌集了新資金，由於投資者對我們籌集的資金額的需求限制或其他原因，我們籌集的 資本金額也可能會受到限制。例如，如果我們尋求 使用我們在表格S-3上的有效註冊聲明籌集資金，我們將受到S-3表格 I.B.6號指令（I.B.6）中規定的限制，該限制將我們可以籌集的金額限制為公開持股量的三分之一，扣除前十二個月根據I.B.6出售的股份 。因此，管理層得出結論，這些計劃並不能緩解人們對公司 繼續經營能力的實質性懷疑。

如果 我們未能成功改善流動性狀況，我們可能被要求大幅推遲、縮減或停止候選產品的 開發或商業化，以可能導致 股東投資損失的價格向第三方出售我們的公司，或者申請破產或完全停止運營。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和前景產生 重大不利影響。

預先注資的認股權證不會在任何交易所上市 或報價。

本次發行中提供的預先注資的認股權證沒有成熟的公開 交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們 無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克）上市預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

除非預先注資 認股權證中另有規定，否則在本次發行中購買的預融資認股權證的持有人在行使其 預先注資認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有股東權利。

除非預融資認股權證中另有規定 ，否則在預融資認股權證的持有人在行使預融資認股權證時收購我們的普通股之前，預融資認股權證的持有人 對此類預融資認股權證所依據的普通股沒有任何權利。行使 預先注資認股權證後，持有人將有權行使我們普通股持有人的權利，僅對記錄日期在行使日期之後的 事項行使權利。

預先注資的認股權證本質上是投機性的。

此處提供的預先注資的認股權證 並未將我們普通股的任何所有權賦予其持有人，例如投票權或 獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，從發行之日起 ，預籌認股權證的持有人可以以每股普通股0.0001美元的行使價收購行使此類 認股權證時可發行的普通股。此外，在本次發行之後，預先注資認股權證 的市場價值尚不確定，並且無法保證預先注資認股權證的市場價值將等於或超過其公開 發行價格。

我們沒有遵守納斯達克 資本市場1.00美元的最低出價要求，不遵守該標準可能會導致退市， 對我們普通股的市場價格和流動性產生不利影響。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CYN”。如果我們未能滿足納斯達克資本市場的任何持續上市標準，我們的普通股將從納斯達克資本市場退市。這些持續上市 標準包括特別列舉的標準，例如最低收盤價 1.00 美元。2023 年 8 月 24 日，我們收到了納斯達克股票市場的一封信 ，信中表示，根據納斯達克市場上市規則 5550 (a) (2)，公司沒有滿足繼續將 納入納斯達克資本市場的每股1.00美元的最低出價要求。為了證明遵守了這一要求， 2024 年 2 月 20 日之前至少連續 10 個工作日，我們的普通股收盤價必須至少為每股 1.00 美元。2024年2月21日，納斯達克批准該公司再延長180天，以繼續 在納斯達克資本市場上市。該公司獲準在2024年8月19日之前恢復遵守納斯達克最低每股1美元 的出價要求。

儘管 我們打算重新遵守最低出價規則，但無法保證我們能夠繼續遵守該規則或納斯達克資本市場的其他上市要求。如果我們無法滿足這些要求， 我們將因未能遵守一項或多項持續上市要求而收到納斯達克資本市場的另一份除名通知。 如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們的普通股很可能會在 場外交易市場通過為場外交易市場等非上市證券設立的電子公告板或 “粉色 表” 進行交易。上市市場的這種降級可能會限制我們開設普通股市場的能力，並可能影響 對我們證券的購買或銷售。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 。

我們目前打算將本次發行下出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。我們 沒有為上述任何目的預留或分配特定金額，我們無法確定將如何使用淨收益 （請參閲 “收益的用途”）。因此，我們的管理層在淨收益的使用方面將有相當大的自由裁量權， ，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。 我們可能會將淨收益用於不會增加我們的經營業績或市場價值的公司用途。

我們普通股的未來銷售可能會降低 我們的股價並稀釋現有股東。

將來，我們可能會在隨後的公開或私募發行中額外出售 股普通股。我們無法預測 普通股未來發行的規模或條款，也無法預測普通股的未來銷售和發行將對普通股 的市場價格產生的影響（如果有）。大量普通股的出售，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，這些銷售可能會稀釋現有股東。

我們過去沒有支付過現金分紅 ，預計將來也不會派發股息。任何投資回報可能僅限於我們普通股的價值，這可能會 貶值。

我們從未為普通股支付過現金分紅 ，預計在可預見的將來也不會這樣做。2023年9月29日，我們董事會宣佈向2023年10月23日的登記持有人派發我們已發行和流通的普通股的10％的一次性特別股息。 普通股股息的支付將取決於收益、財務狀況以及在董事會認為相關的時候影響 我們的其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股的價值可能會降低，因為 只有當我們的股價升值時，您的投資才會獲得回報。

關於 前瞻性陳述的警示説明

根據1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款的定義，本招股説明書 中所有非歷史事實的陳述 和以引用方式納入的文件均應被視為 “前瞻性陳述” 。此類陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致公司 的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。 一些前瞻性陳述可以用諸如 “相信”、“期望”、“可能”、 “估計”、“應該”、“尋找”、“大約”、“打算”、“計劃”、 “估計”、“項目”、“繼續” 或 “預期” 或類似的表述或詞語，或 這些表達或詞語的否定詞語來識別。這些陳述可以直接在本招股説明書中提出，也可以通過引用方式從向美國證券交易委員會提交的其他文件中納入 ，包括但不限於關於未來 財務和經營業績及業績的陳述、關於我們對未來 業務、產品和服務的計劃、目標、期望和意圖的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述基於 我們管理層當前的信念和期望，本質上受重大的業務、經濟和競爭不確定性 和突發事件的影響，其中許多不確定性難以預測，而且通常是我們無法控制的。此外，這些前瞻性陳述 受制於對未來業務戰略和決策的假設，這些假設可能會發生變化。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預期結果存在重大差異。

所得款項的使用

我們 估計，在扣除預計的承保折扣和佣金 以及我們應付的預計發行成本後，出售我們所發行證券的淨收益約為720萬美元（如果承銷商全額行使超額配股權，則約為830萬美元）。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司 用途，包括營運資金。

截至本招股説明書發佈之日， 我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層 將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。

大寫

下表列出了截至2023年12月31日的 我們的現金和資本如下：

您應將本表 與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們截至2023年12月31日止年度的 經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表包含在截至2023年12月31日的年度報告 10-K表中，並以引用方式納入本招股説明書。

如上所示，本次發行生效後立即流通的 股票數量是基於截至2023年12月31日 的64,773,756股已發行股票，不包括截至該日的：

股本的描述

我們有權發行 最多2億股普通股，面值每股0.00001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.00001美元。

以下是我們資本存量的實質性條款以及公司註冊證書和章程的某些條款的摘要。由於我們的 公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的條款比下面提供的一般信息更為詳細，因此 您應僅依賴這些文件和特拉華州法律的實際規定。如果您想閲讀這些文檔，它們已在 SEC 存檔，如以下 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。以下摘要還受適用法律條款 的限制。

普通股

經修訂和重述的 公司註冊證書（“公司註冊證書”）授權我們最多發行2億股普通股，面值0.00001美元。對於我們提交股東投票的所有投票事項，包括董事選舉，我們的普通股的每位持有人都有權對記錄在案的每股 進行一（1）張投票。普通股持有人沒有購買或認購任何股票或其他證券的累積 投票權或優先購買權，我們的普通股沒有轉換權或贖回 或償債基金條款。當董事會宣佈時，我們所有普通股都有權從合法來源中平均分配股息 。

我們的 董事會有權根據董事會認為適當的條款和條件和對價，發行額外的普通股，但不得超過 公司註冊證書授權的金額，而無需採取進一步的股東行動。

如果我們進行清算 或解散，我們的所有普通股都有權平均分配給股東的資產。 但是，我們普通股持有人的權利、優惠和特權受已發行優先股或 董事會未來可能決定發行的優先股持有人的 權利的約束，並可能受到不利影響。

本次發行中將發行的預先注資的認股權證

以下對預先注資認股權證的某些 條款和條件的摘要並不完整，完全受 預融資認股權證條款的約束和限制，該認股權證的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成其中的一部分。潛在的 投資者應仔細閲讀預融資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預融資認股權證的條款和 條件。

普通的

“預先注資” 一詞是指本次發行中預先注資認股權證的購買價格幾乎包括 將在預融資認股權證下支付的全部行使價，但名義剩餘行使價0.00001美元除外。預先注資認股權證 的目的是在本次發行完成後，通過獲得預先注資的認股權證代替普通股的預先融資認股權證來代替我們的普通股股票，使他們有機會在不觸發所有權限制的情況下向公司投資資本 ，從而代替我們的普通股，這將導致 擁有超過 4.99% 的所有權（或持有者選擇為 9.99%），並獲得該能力行使 日後以名義價格購買預先注資認股權證的股票的選擇權。

表單

預先注資的認股權證將作為個人認股權證協議向投資者發行。您應查看作為本招股説明書組成部分 註冊聲明的附錄提交的預先注資認股權證的表格，以瞭解適用於 預融資認股權證的條款和條件的完整描述。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可在首次發行後隨時行使 。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部 或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的 普通股數量的即時可用資金（下文所述的無現金行使除外）。持有人 （及其關聯公司）不得在行使後立即擁有超過 4.99％（或持有人選擇的9.99％）的已發行普通股的任何部分，除非持有人至少提前 61 天通知我們，持有人可以在行使 持有人後增加已發行股票的所有權金額的預先注資認股權證 生效後立即發行的普通股數量的9.99％行使，因為此類所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的。

期限和行使價格

行使預先注資認股權證時可購買的普通股整股 股的行使價為每股普通股0.00001美元。預先注資 認股權證可立即行使，並可隨時行使，直到預先注資的認股權證全部行使為止。

無現金運動

在預先注資認股權證 發行後的任何時候，持有人只能獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數 ，而不是向我們支付行使總行使價 ，而是在行使（全部或部分）時只能獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數 。儘管有任何相反的情況，如果 我們沒有或沒有有效的註冊聲明，則在任何情況下都不會要求我們向持有人支付任何現金 款項或淨現金結算預先注資的認股權證。

可轉移性

根據適用法律， 預先注資的 認股權證以及相應的轉讓文書交還給我們後，可以由持有人選擇出售、出售、轉讓或轉讓預先注資的認股權證。

交易所上市

預先注資的認股權證沒有成熟的交易 市場，我們不打算申請在納斯達克資本市場、任何其他 國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

基本面交易

如果 預先注資認股權證在任何時候未償還期間，(1) 我們與另一家公司合併或合併或合併為另一家公司，（2）我們出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上全部資產，或 我們的任何重要子公司，(3) 任何收購要約、要約或交換要約（無論是我們提出的）或其他個人或實體） 已完成，根據該規定，我們普通股的持有人可以出售、投標或交換其股份對於其他證券， 現金或財產，並已被我們 50% 或以上普通股的持有人接受，(4) 我們與他人或實體簽訂了證券購買協議 或其他業務合併，據此該其他人或實體收購我們流通 普通股的50％以上，或 (5) 我們對普通股或任何強制性交易所進行任何重新分類或資本重組，根據該協議 } 我們的普通股被轉換為或兑換成其他證券、現金或財產，或每種證券、現金或財產，均為 “基本面”交易，” 然後，在隨後行使預融資認股權證時，如果他們 是行使這些預先籌資認股權證時可發行的普通股數量的持有人，則在隨後行使預融資認股權證 時，該認股權證的持有人將有權獲得與此類基本交易發生時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產，以及作為基本交易的一部分應付的任何額外對價。

作為股東的權利

除非該持有人擁有 對我們普通股的所有權或預先注資認股權證中另有規定，否則預先注資認股權證的持有人 在持有人行使預先注資 認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

優先股

我們的 公司註冊證書授權我們最多發行1,000萬股優先股，面值為0.00001美元。我們的董事會 有權在股東不採取進一步行動的情況下發行優先股並修正其名稱、數量、權利、 優惠、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算 優惠和償債基金條款。我們認為，董事會制定條款的權力以及我們發行 優先股的能力，將為未來可能的融資或收購交易提供靈活性。但是，優先股的發行 可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並減少向此類持有者分配的任何清算 的金額。已發行優先股的存在還可能延遲、阻止或阻止 我們公司控制權的變更。

未履行的認股

截至2024年4月9日 ，我們有7,236,776張未償認股權證，加權平均行使價為每股2.82美元，加權平均剩餘期限為5年。

未完成的期權

截至2024年4月9日，我們 有17,117,399份未償還期權，加權平均行使價為每股1.02美元，加權平均剩餘合約 期限為7.1年。

限制性股票單位 (RSU)

截至 2024 年 4 月 9 日，我們 有 160,992 個未償還的限制性股票單位。

註冊權

我們 是2014年12月24日第二份經修訂和重述的投資者權利協議的當事方。在 與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效後的180天之後的任何時候， 可登記證券的持有人（如第二修訂和重述的投資者權利協議所述）有權根據《證券法》獲得與 註冊股票有關的權利。這些權利根據第二次修訂的 和重述的投資者權利協議的條款提供，包括需求登記權、簡表註冊權和搭便車註冊 權利。承保註冊的所有費用、成本和開支將由我們承擔，所有銷售費用，包括承保 折扣和銷售佣金，將由註冊股票的持有人承擔，但法律顧問 的某些費用除外，這些費用應由公司承擔。

在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效後的180天后的任何時候， ， 當時尚未發行的至少大多數可登記證券的持有人可以書面要求我們註冊此類可註冊證券的全部或 一部分，但須遵守某些特定條件和例外情況。此類註冊申請必須涵蓋當時未償還的至少 40% 的可註冊證券。

任何時候我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，當時未償還的至少 30% 的可註冊證券 的持有人均可書面要求我們根據《證券法》在S-3表格上編制和提交註冊聲明，適用於扣除銷售費用後的預計總髮行價至少為1000萬美元的此類持有人的可註冊證券， ，前提是公司某些特定的條件和例外情況。

如果 我們提議根據《證券法》註冊任何證券，僅以現金形式公開發行此類證券，則除某些例外情況外，我們的可註冊證券的持有人有權將其股份納入我們的註冊 聲明。這些註冊權受特定條件和限制的約束，包括但不限於 承銷商有權在某些情況下限制任何此類發行中包含的股票數量，但不得低於此類發行所含證券總額的30％。

我們的 第二次修訂和重述的投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果註冊聲明 中存在歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務向可註冊證券持有人提供賠償，他們有義務賠償我們可歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏。

根據第二份修訂和重述的投資者權利協議授予的 註冊權將在我們第二次修訂和重述的公司註冊證書所定義的認定清算活動結束時（以較早者為準）終止，例如，規則144規定 可在三個月期限內以及 本次發行完成五週年之內無限制地出售所有持有人股份。

2023年5月31日 ，我們在S-3表格上提交了一份註冊聲明，其中包括第二份經修訂和重述的投資者權利協議當事方持有的總計7,721,781股普通股。

反收購條款

公司註冊證書和章程條款

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程將包括一些可能起到 遏制敵對收購或推遲或阻止管理團隊控制權變更的作用的條款，包括：

機密董事會。我們第五次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們的董事會 將分為三類董事，每類董事的任期為三年。此外，只有在我們當時已發行的 普通股合併選票的三分之二的批准後，方可將董事 從董事會中撤職。第三方可能不願提出要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為 股東更換機密董事會的多數董事更加困難和耗時。

絕大多數 的批准。我們修訂和重述的章程要求我們當時流通的 普通股合併投票的三分之二的批准才能修改我們的章程。這將使修改我們修訂和重述的 章程以刪除或修改某些條款變得更加困難。

股東提案和董事提名的提前 通知要求。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加任何股東大會的董事候選人的股東提供了提前通知 的程序。我們修訂和重述的章程還將規定有關股東通知的形式 和內容的某些要求。這些規定可能阻止我們的股東向我們的年度股東大會 提出事宜，也無法在我們的股東大會上提名董事。

發行 未指定優先股。我們的董事會有權在沒有普通股 持有人採取進一步行動的情況下，發行最多1,000,000股未指定優先股，其權利和優先權，包括投票權，由董事會不時指定 。授權但未發行的優先股的存在將使我們的董事會 能夠增加或阻止通過合併、要約收購、代理競賽、 或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

未發行股票的發行 。我們的未發行普通股無需股東批准即可在未來發行， 受根據經修訂和重述的公司註冊證書向我們的優先股提供的某些保護。我們可以將 這些額外股份用於各種公司目的，包括未來的公開募股以籌集額外資金、促進 企業收購、作為股本股息支付或根據我們的股權 薪酬計劃作為股權補償支付給我們的服務提供商。未發行和未儲備普通股的存在可能使我們董事會能夠向對現任管理層友好的人 發行股票，從而保護我們管理層的連續性。此外，如果我們額外發行授權的 但未發行的普通股，這些發行將削弱我們現有普通股股東的投票權和分配權。

特拉華州法

我們 受 DGCL 第 203 條的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司 自該人成為利益股東的交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

在 中，第 203 條將 “業務合併” 定義為包括合併、資產出售和其他導致 給股東帶來經濟利益的交易，而 “感興趣的股東” 是指 與關聯公司和關聯公司一起擁有或在三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。這些條款可能起到推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果。

論壇的選擇

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇替代的 論壇，否則特拉華州衡平法院將是代表我們 提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇；任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或股東的信託義務的訴訟； 任何訴訟根據 的任何規定對公司、我們的董事或高級管理人員或員工、董事提出索賠DGCL、我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或任何其他針對我們 我們的董事、高級職員或僱員提出受內政原則管轄的索賠。本法院選擇條款不適用於 為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

此外， 除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬 論壇。儘管《證券法》第 22 條規定聯邦和州法院對為執行 《證券法》或據此頒佈的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權，但我們仍打算將該條款 適用於任何聲稱《證券法》規定的訴訟理由的投訴。其他 公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定我們的公司註冊證書中的這些 類型的條款不適用或不可執行。

責任限制 和賠償

我們的 公司註冊證書將董事的責任限制在 DGCL 允許的最大範圍內。DGCL規定，公司的董事 不因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人責任。

經修訂的 章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對 員工和其他代理人進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或程序的最終處置之前 預付董事或高級管理人員產生的費用。

經修訂的 章程遵守 DGCL 的規定，其中包含一些條款，允許公司賠償任何人因辯護或管理與 向我們提供的服務有關的任何未決或預期法律問題而產生的 負債和其他費用，前提是該人本着誠意行事，並以他或她合理認為符合公司 最大利益的方式行事。就允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償經修訂的1933年《證券法》或《 證券法》產生的責任而言，我們被告知，證券 和交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

我們章程中的 責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事 提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，即使是 ，儘管訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償 條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，我們的經營業績和財務狀況 可能會受到損害。

目前，沒有任何涉及我們任何董事或高級管理人員的 或允許賠償的未決訴訟或程序，我們也不知道有任何可能導致賠償索賠的威脅性訴訟或程序。

過户代理和 註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。它的傳真號碼是 (801) 274-1099。 投資者可以通過 info@actionstocktransfer.com 聯繫我們的過户代理人。

承保

Aegis已同意擔任本次發行的獨家承銷商 。根據作為註冊聲明附錄 提交的承保協議的條款，我們同意向承銷商出售以下數量的普通股和預融資認股權證，承銷商同意以公開發行 價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承保折扣和佣金，購買以下數量的 股普通股和預融資認股權證：

承保協議 規定，承銷商購買普通股和預先注資認股權證的義務取決於承銷協議中包含的條件的滿足程度 ，包括：

承銷商已同意 購買本招股説明書中提供的所有普通股和預先籌資的認股權證（下述超額配股 期權所涵蓋的認股權證除外），如果根據承銷協議購買了任何股票。

承銷商在各種條件下發行 普通股和預先注資的認股權證，並可能拒絕所有或部分訂單。承銷商 告知我們，它提議以每股公開發行 價格直接向公眾發行普通股和預融資認股權證（如適用），詳見本招股説明書補充文件封面。此外， 承銷商可能會以這樣的價格減去每股美元的特許權向其他證券交易商提供部分普通股。 普通股向公眾發行出售後，承銷商可能會在不同時間更改發行價格和其他銷售條款 。

超額配股選項

我們已授予承銷商 超額配股權。該期權可在發行結束後最多四十五 (45) 天內行使，允許 承銷商向我們購買最多額外普通股（即在本次發行中出售的普通股和/或預先注資 認股權證的15％），以彌補超額配股（如果有）。每增加普通股 股應支付的購買價格將等於普通股每股公開發行價格減去承保折扣。根據期權 ，我們將有義務在行使期權的範圍內將這些額外的普通股出售給承銷商。如果購買了任何額外的 股普通股，承銷商將按與根據本協議發行其他普通股 股相同的條件發行額外股票。

承保折扣和費用

下表顯示了 我們將向Aegis支付的每股折扣和總承保折扣。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使或全部行使購買額外證券的期權 。

承銷商折扣和費用

我們已聘請Aegis作為我們的 獨家承銷商和賬面運營經理，負責此次發行。根據作為註冊聲明附錄提交的 承銷協議的條款，我們同意向承銷商出售，承銷商也同意以公開發行價格減去本招股説明書封面上規定的承保折扣和佣金購買以下 數量的普通股和預融資認股權證：

穩定

根據《交易法》下的 M 條例，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股 價格的活動，包括賣空和買入以彌補空頭頭寸產生的頭寸、穩定交易、涵蓋 交易的辛迪加、罰款出價和被動做市。

這些活動可能產生 提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩 我們普通股市場價格下跌的效果。由於這些活動，我們的普通股價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格 。這些交易可以在納斯達克或其他地方進行，如果開始，可以隨時終止。

我們和承銷商 均未就上述交易可能對 我們的普通股價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均未就Aegis將參與這些穩定性 交易作出任何陳述，也未聲明任何交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，交易代碼為 “CYN”。我們不計劃在納斯達克 資本市場或任何其他證券交易所或交易市場上市預先注資的認股權證。

封鎖 協議

根據 “封鎖” 協議，我們的執行官 和董事已同意，除有限的例外情況外，不直接或間接提議出售、出售、質押或以其他方式轉讓 或處置 的任何股份（或參與任何旨在或可能導致任何人在未來任何時候轉讓 或處置）我們的普通股的任何股份，進入任何地方 全部或部分向他人轉移任何經濟利益或風險的掉期或其他衍生品交易我們普通股的所有權、對任何普通股或可行使或可兑換為普通股的證券的 註冊提出任何 要求或行使提交註冊聲明的任何權利或理由，包括對該聲明的任何修改，或公開披露在九十 期限內採取上述任何措施的意向，但慣例例外情況除外} (90) 天自本次發行截止之日起。封鎖不適用於根據任何第10b5-1條銷售計劃進行的交易或公司高管和董事根據第10b5-1條進行的 銷售計劃或對任何第10b5-1條銷售計劃的修改。

證券 發行停滯

此外，我們已同意，在自發行截止之日起九十 (90) 天內，未經承銷商事先書面同意，我們不會 (a) 直接或間接地出售 以其他方式出售、出售、發行或以其他方式 直接或間接轉讓或處置本公司的任何股權或任何可轉換為 或可行使或可兑換 以公司股權的證券；(b) 歸檔或引起的向美國證券交易委員會提交與發行公司任何股權或任何證券有關的 任何註冊聲明可轉換為公司股權、可行使或可交換為公司股權； 或 (c) 簽訂任何協議或宣佈打算實施本協議 (a) 或 (b) 小節所述的任何行動（此類事項的所有 ，即 “停頓”）。只要在 上述九十 (90) 天期限到期之前任何此類股權證券均不得在公開市場上出售，則停頓協議不應禁止以下事項：(i) 通過股權激勵計劃，根據任何股權激勵計劃授予獎勵或股權，並在S-8表格上提交註冊 聲明；以及 (ii) 發行與收購或戰略關係相關的股權證券， 可能包括出售股權證券。停頓不適用於 根據自動櫃員機銷售協議以及公司與Virtu Americas LLC之間的2023年5月31日協議（或該協議的任何修正案）出售的普通股，前提是 在公司普通股的每日交易量 量等於或超過本次發行中出售的普通股的公開發行價格的10％ 2,500 萬股。

全權賬户

承銷商無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券 。

被動做市

在本次發行中，承銷商可以根據根據 《交易法》頒佈的M條例第103條，在普通股開始要約或出售之前的一段時間內，在納斯達克股票市場進行我們的普通股的被動 做市交易，一直持續到 分配完成。

賠償

我們已同意向承銷商賠償某些負債， 包括《證券法》規定的負債，以及因違反 承保協議中包含的陳述和擔保而產生的責任，或者為承銷商可能需要為這些負債支付的款項進行補償。

電子分銷

本招股説明書可以在網站 上或通過承銷商或關聯公司維護的其他在線服務以電子格式提供。除本招股説明書外， 承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書 或本招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分，未經我們或承銷商批准和/或認可，投資者不應依賴 。

過户代理人和註冊商

大陸股票轉讓 和信託公司是我們普通股的過户代理人和註冊商。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融 機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、 投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些 關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融 諮詢服務，並將來也可能提供這些服務，他們為此收取或將獲得慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商 及其某些關聯公司可能會進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的 衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）， ，此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商 或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會按照慣常的 風險管理政策對衝向我們的信用敞口。承銷商及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括 購買信用違約掉期或在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的普通股）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對本文提供的普通股 的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩 或交易思路和/或發佈或表達獨立研究觀點， 可以隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

承銷商是公司在2023年12月12日結束的盡最大努力發行的唯一承銷商，並擔任 配售的配售代理人，該配售於2022年4月29日結束。

前述內容並非承保協議條款 和條件的完整聲明，承保協議的副本附在註冊聲明中，本招股説明書是 的一部分。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

美國境外的優惠限制

除美國外， 我們或承銷商未採取任何行動允許在 任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書提供的證券。本招股説明書提供的證券不得直接 或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類 證券的要約和出售相關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用的 規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書的人自行了解 ，並遵守與本招股説明書的發行和分發相關的任何限制。本招股説明書不構成 在該等要約 或招標為非法的任何司法管轄區的賣出要約或要求購買本招股説明書提供的任何證券的要約。

法律事務

我們由紐約州紐約 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 代理，處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。位於紐約的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP將為我們傳遞預先資助的認股權證的可執行性 。承銷商由位於弗吉尼亞州里士滿的Kaufman & Canoles, P.C. 代表 參與本次發行。

專家們

如報告所述，截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司合併資產負債表 、截至2023年12月31日的兩年中每年的相關合並運營報表、股東權益和現金 流量以及相關附註均已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行了審計，其中包括關於公司繼續經營能力的解釋性段落作為一個持續經營的企業，以引用方式納入此處。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以 引用方式納入此處的。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向他們提交的信息。以引用方式註冊允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新並取代這些信息。我們根據《證券法》在S-1表格上就根據本招股説明書發行的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的 某些信息。有關我們和根據本招股説明書發行的證券的更多 信息，您應參閲註冊聲明， ，包括註冊聲明所附證物和附表以及以引用方式納入的信息。本招股説明書中關於與註冊聲明一起提交或以引用方式納入的某些文件條款 的陳述不一定完整，並且每份聲明 在所有方面均受該提及的限制。註冊聲明全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的 文件或證物，可以在下列 “在哪裏 可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室按規定費率獲得。我們以引用方式納入本招股説明書的文件是：

我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據 8-K 表第 2.02 項或 7.01 項提供 的當前報告，包括此類信息中包含的任何證物，除非其中另有説明） 也是在根據本招股説明書終止或完成發行之前提交的 以引用方式納入此處， 將自動更新和取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取 這些文件的副本：Cyngn Inc.，收件人：公司祕書，加利福尼亞州門洛帕克市1015 O'Brien Dr. 94025，電話號碼 (650) 924-5905。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會 提交了關於特此發行的證券的註冊聲明。本招股説明書構成 註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物 和附表中規定的所有信息。有關我們和我們在此發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明 以及隨之提交的證物和附表。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何 其他文件內容的陳述不一定完整，參照此類合同或作為註冊聲明附錄提交的其他文件的全文，每份此類聲明在所有方面均具有限定性 。 SEC 維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向 SEC 提交 的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。地址是 http://www.sec.gov。

我們須遵守《交易法》的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 您可以通過互聯網在 SEC 的網站上閲讀我們的 SEC 文件，包括註冊聲明. 我們還在 維護一個網站 http://www.cyngn.com，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料 。我們的 網站中包含或可通過我們網站訪問的信息不在本招股説明書中。您也可以寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：加利福尼亞州門洛帕克市1015 O'Brien Dr. 94025，電話號碼 (650) 924-5905。

招股説明書

高達 52,015,605 股普通股

用於購買最多52,015,605股普通股的預先融資認股權證

高達52,015,605股普通股，標的預先注資認股權證

獨家承銷商

神盾資本公司

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 13。發行和分發的其他費用

下表列出了除了 承銷商費用外，我們預計在出售註冊普通股時產生的所有成本和支出。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為 估計值。

項目 14。對董事和高級職員的賠償

賠償協議

2021 年 10 月 29 日 ，董事會與其每位董事和執行官 簽訂了賠償協議（“D&O 賠償協議”）。D&O 賠償協議規定，公司將在特拉華州法律和公司經修訂和重述的公司註冊證書允許的最大範圍內，補償 每位董事、執行官和其他關鍵員工，使其免受該董事或高管 高管因其作為公司董事或執行官的身份而產生的任何和所有費用。此外，D&O 賠償 協議規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，公司將預付其董事、 執行官和其他主要員工在涉及其董事、高管 官員或關鍵員工身份的法律訴訟中產生的所有費用。

責任限制 和對高級管理人員和董事的賠償

我們的 公司註冊證書經修訂和重申，將董事的責任限制在特拉華州通用 公司法（“DGCL”）允許的最大範圍內。DGCL規定，公司的董事不因違反董事的信託義務而對金錢 損害承擔個人責任。

我們的 章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對員工和 其他代理人進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務在任何行動或程序的最終 處置之前預付董事或高級管理人員產生的費用。

根據DGCL的規定，我們的 章程包含一些條款，允許公司對任何人進行賠償 以及因為我們提供服務 的任何未決或預期法律問題進行辯護或管理而產生的責任 和其他費用，前提是該人本着誠意行事，並以他或她合理認為符合公司最大利益 的方式行事。就允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償經修訂的1933年《證券法》或《證券 法》產生的責任而言，我們被告知，證券和 交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

我們章程中的 責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事 提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，即使是 ，儘管訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償 條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，我們的經營業績和財務狀況 可能會受到損害。

目前，沒有涉及我們的任何董事或高級職員的未決的 訴訟或訴訟要求或允許進行賠償，而且我們 不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟或程序受到威脅。

項目 15。近期未註冊證券的銷售

在 提交本註冊聲明之前的三年中，註冊人出售了以下未根據《證券 法》註冊的證券：

2022年4月28日，根據與多家機構和合格投資者簽訂的證券購買協議，我們共出售了 （i）3,790,322股普通股，（ii）購買最多2,661,291股普通股的預籌認股權證， 和（iii）認股權證，用於購買總收益的6,451,613股普通股這家公司擁有大約 20,000,000 美元。一股普通股和購買一股普通股認股權證的合併購買價格為3.10美元， 一份購買一股普通股的預先籌資認股權證和購買一股普通股的認股權證的合併購買價格為3.099美元。

關於上述內容， 對於不涉及公開募股的交易， 我們依據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免。

項目 16。附錄和財務報表 附表。

(a) 展品。

(b) 財務報表附表

上面未列出的附表 之所以被省略，是因為其中要求列出的信息不適用或顯示在財務報表或 附註中。

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人 特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度 報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的 年度報告），該報告以引用方式納入了註冊 聲明應被視為與其中提供的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明當時的證券 應被視為其首次真誠發行。

下列簽名的註冊人 特此承諾：

就允許根據前述規定或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 提出與所註冊證券有關的 此類負債的賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時發生或支付的費用除外），則註冊人將其律師此事已通過控制先例解決 ，向具有適當管轄權的法院提交以下問題其此類賠償是否違反《證券法》中表述的 公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人 已正式安排下列簽署人於2024年4月12日在加利福尼亞州門洛市 帕克市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識 所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命 Lior Tal 和 Donald Alvarez， ，他們每人作為其真正合法的事實律師和具有完全替代權的代理人，在任何 中代替他/她成為他們的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並在 以任何身份簽署本 註冊的所有修正案（包括生效後的修正案）的姓名、地點和代替聲明，並簽署本註冊聲明所涵蓋的同一次發行的任何註冊聲明， 在根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條及其所有生效後的修正案提交時生效， ，並將該聲明連同其所有證物和其他相關文件一起提交給美國證券交易委員會， 授予上述事實律師和代理人，以及他們每一個人，都有充分的權力和權力，可以採取和執行每一項行為和必要的事情 和事情與之相關的所有意圖和目的，無論他們本人可能或可能做的那樣，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其中的任何人，或他們的替代人或替代者， 憑藉本協議可以合法地做或促成這樣做的所有事情。

根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以 所示身份和日期簽署。