附錄 99.1

DOGNESS （國際）公司

合併 資產負債表

（所有 金額均以美元計）

（未經審計）

附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

DOGNESS （國際）公司

虧損和綜合損失聲明

（所有 金額均以美元計）

（未經審計）

附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

DOGNESS （國際）公司

合併 股東權益變動表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的六個月

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的合併 財務報表的組成部分。

DOGNESS （國際）公司

合併 現金流量表

（所有 金額均以美元計）

（未經審計）

附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（所有 金額均以美元計）

（未經審計）

注 1 — 組織和業務描述

Dogness （國際）公司（“Dogness” 或 “公司”）是一家根據英屬維爾京羣島（“英屬維爾京羣島”） 法律於2016年7月11日作為控股公司成立的股份有限公司。該公司 通過其子公司主要從事各種類型的寵物皮帶、寵物項圈、寵物安全帶、智能 寵物用品和可伸縮皮帶的設計、製造和銷售，產品主要通過大型零售商的分銷方式銷往世界各地。公司董事會主席兼首席執行官（“首席執行官”）陳思龍先生是公司的控股股東 （“控股股東”），因為他擁有9,069,000股B類普通股，每股有 三張選票，總共擁有所有普通股投票權的一半以上。

重組

法律結構的重組已於 2017 年 1 月 9 日完成。重組涉及成立英屬維爾京羣島 控股公司Dogness和根據中華人民共和國（“中國”）法律成立 的控股公司Dogness智能科技（東莞）有限公司（“東莞多尼斯”）；以及Dogness（香港）寵物用品 有限公司（“HK Dogness”）的轉讓、嘉盛企業（香港）有限公司（“香港嘉勝”）和東莞嘉勝 企業有限公司（“東莞嘉勝”；統稱 “受讓實體”）從控股股東 轉交給 Dogness 和東莞多尼斯在重組之前，受讓實體的股權由 控股股東 100% 控制。2016年11月24日，控股股東將其在東莞嘉勝 的100％所有權權益轉讓給了東莞道尼斯，該公司由香港道氏100％持有，被視為中國的外商獨資實體（“外商獨資企業”）。2017 年 1 月 9 日 9 日，控股股東將其在 HK Dogness 和 HK Jiasheng 的 100% 股權轉讓給了 Dogness。重組後， Dogness最終擁有上述實體100％的股權。

由於 公司及其全資子公司在重組前後由同一個控股股東有效控制， 它們被視為處於共同控制之下。上述交易記作資本重組。公司及其子公司的合併 是按歷史成本核算的，其編制基礎就好像上述交易 在隨附的未經審計的合併財務報表中列報的第一期開始時生效一樣。

列報基礎 和合並原則

未經審計的合併財務報表所附的 是根據中期財務信息的美國公認會計 原則（“GAAP”）編制的。因此，它們不包括公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註 。管理層認為，公允列報所必需的所有調整 （僅包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的經營業績不一定代表全年可能的預期業績。 本中期報告中包含的信息應與公司於2023年10月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的20-F表年度財務報表中包含的 財務報表及其附註一起閲讀。

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（所有 金額均以美元計）

（未經審計）

注 2 — 重要會計政策摘要

公司未經審計的合併財務報表反映了以下實體的經營業績：

非控制性 權益

截至2023年12月31日 ，非控股權益佔 48.8% 的非控股權益控制股東在 Dogness Culture 中的權益。非控股權益 在合併資產負債表中列報，與歸屬於公司股東的權益分開列報。公司經營業績中的非控股性 權益在未經審計的綜合收益（虧損）合併報表正面列報，作為非控股權益持有人與公司股東之間總收益或虧損的分配。

使用估計值的

在 根據美國公認會計原則編制未經審計的合併財務報表時，管理層做出了估計和假設， 會影響財務 報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計基於截至未經審計的合併財務報表發佈之日的信息。管理層需要作出的重要估計包括但不限於應收賬款的估值、存貨、供應商預付款、不動產、廠房、使用權 資產（包括租賃負債）和設備的使用壽命、無形資產、長期資產的可收回性、 或有負債的必要準備金以及遞延所得税資產的變現。實際結果可能與這些估計有所不同。

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（所有 金額均以美元計）

（未經審計）

注 2 — 重要會計政策摘要（續）

現金 和現金等價物

公司將所有自購買之日起 原始到期日為三個月或更短的高流動性投資工具視為現金等價物。該公司在中國設有大部分銀行賬户。中華人民共和國銀行賬户中的現金餘額不由聯邦存款保險公司或其他計劃保險 。

賬户 應收賬款，淨額

應收賬款是扣除可疑賬款備抵後列報的。公司通常根據個人賬户分析和歷史收款趨勢來確定可疑 賬户的儲備金是否充足。2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號 “金融 工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量”，要求公司 通過淨收益衡量和確認持有但未按公允價值入賬的金融資產的預期信用損失。 公司採用了該指導方針，自 2023 年 1 月 1 日起生效。公司根據管理層 對個人風險敞口具體損失的最佳估計，以及對收款歷史趨勢的準備金，為可疑應收賬款設立了準備金。準備金 記入應收賬款餘額，相應的費用記錄在合併收益表和 綜合收益表中。在管理層確定 不太可能收款之後，拖欠的賬户餘額將從信貸損失備抵中註銷。截至2023年12月 31日和2023年6月30日，無法收回的餘額準備金分別為276,376美元和160,026美元。

庫存， net

庫存 使用加權平均法按可變現淨值列報。成本包括原材料成本、運費、直接人工 和相關的生產管理費用。成本超過每項庫存的可變現淨值的部分均被視為減少庫存價值的 準備金。

淨可變現價值是正常業務過程中的預計銷售價格減去完成和銷售產品的任何成本。公司 每季度評估庫存以進行可變現淨值調整，並根據包括老化 和每種庫存的未來需求在內的各種因素，將過時或超過預測用量的庫存 的賬面價值降至其估計的淨可變現價值。

預付款 和其他資產

預付款 和其他資產主要包括向供應商預付款，用於購買尚未收到的原材料，以及向房東預付 用於租賃一塊土地以便在不久的將來建造倉庫的款項、預付的服務費和保證金。 這些預付款是免息、無抵押和短期的，會定期進行審查以確定其賬面價值 是否已減值。

金融工具的公平 價值

ASC 825-10要求對金融工具的公允價值進行某些披露。公允價值定義為在衡量 之日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而獲得的報酬 的價格。三級公允價值層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。層次結構要求實體最大化 使用可觀察的輸入並最大限度地減少不可觀察的輸入的使用。用於衡量公允價值的三個輸入等級如下所示 ：

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（所有 金額均以美元計）

（未經審計）

注 2 — 重要會計政策摘要（續）

金融工具的公平 價值（續）

除非 另行披露，由於這些工具的短期 性質，公司金融工具包括現金、短期投資、應收賬款、 庫存、預付款和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他 流動負債、租賃負債的流動部分和短期銀行貸款的公允價值接近其公允價值。公司的長期投資是根據ASC 321的 使用衡量替代方案進行核算的，這也是其記錄價值的近似值。

租金 收入

租金 收入根據相應租賃協議的條款以直線方式確認為收入。促銷 折扣被視為促銷期內租金收入的減少。滯納金、管理費和其他費用 在賺取時被確認為收入。管理層定期審查租户的付款歷史和財務狀況，以確定是否可以收取適用於每處特定房產的應計租金收入和未開票的應收租金餘額， 。

收入 確認

2018年7月1日，公司使用修改後的回顧性方法採用了ASC 606與客户簽訂的合同收入。ASC 606確立了 原則，用於報告有關該實體 向客户提供商品或服務的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息。核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉移 的商品或服務，其金額應反映其預期有權獲得的對價，以換取 被認定為履約義務的商品或服務得到兑現。

為確定與客户簽訂的合同的收入確認，公司執行以下五個步驟：（i）確定與客户的合同 ，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，包括可變的 對價，前提是未來可能出現重大逆轉 不發生，(iv) 將交易 價格分配給合同中相應的履約義務，(v) 在（或）公司履行履約 義務時確認收入。

當與公司客户簽訂的合同條款下的義務得到履行時，收入 即予以確認。合同 條款的滿足是指將公司產品的所有權轉讓給客户。淨銷售額按公司為換取將商品轉讓給批發商和零售商而預期獲得的對價金額 來衡量。

公司預計獲得的 對價金額包括根據任何激勵措施（如果適用）進行調整的銷售價格。根據ASC 606，此類激勵措施 不代表獨立價值，應計為收入減少。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，公司沒有向其客户提供任何銷售激勵措施。

合同中無關緊要的 附帶促銷物品被確認為費用。向買家收取的運費 和手續費包含在淨銷售額中，公司產生的相關費用包含在銷售商品成本中。在運用 判斷時，公司考慮了客户對性能、重要性的期望以及ASC主題606的核心原則。公司的 履約義務通常會在某個時間點轉移給客户。公司與客户的合同通常 不包括任何可變對價。

公司的收入主要來自向批發商和零售商銷售寵物產品，包括皮帶、配件、項圈、安全帶和 智能寵物用品。收入在扣除所有增值税（“增值税”）後列報。公司 通常不允許客户退回產品，而且從歷史上看，買家退貨並不重要。

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（所有 金額均以美元計）

（未經審計）

注 2 — 重要會計政策摘要（續）

收入 確認（續）

公司還通過向客户提供絲帶染色服務和寵物美容服務來創收。該公司利用其製造 能力和彩色染色技術為客户提供染色解決方案，並在由纖維、紗線和織物等紡織 材料製成的色帶上塗抹染料或顏料，以達到客户所需的色牢度和質量。公司在 提供染色解決方案和相關服務、染色後的產品交付和客户接受之時確認收入。 寵物美容服務的收入在提供服務時予以確認。

合約 資產和負債

付款 條款是根據對客户信用 質量的評估根據公司預先設定的信用要求制定的。聯繫資產在相關應收賬款中確認。對於在交貨前已收到付款 的合同，將確認合同負債。合同責任餘額可能會有很大差異，具體取決於下訂單 的時間以及何時發貨或交貨。

截至2023年12月31日和2023年6月30日的 ，除應收賬款和客户預付款外，公司的合併資產負債表上沒有其他重要的 合同資產、合同負債或遞延合同成本記錄。在控制權移交之前配送客户 採購訂單的成本，例如運輸、處理和交付，在發生時計入銷售、一般 和管理費用。

收入分類

公司按產品和服務類型以及地理區域對其合同收入進行分類，因為該公司認為它最能描述 收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。本未經審計的合併財務報表附註11中披露了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月收入的分類 。

研究 和開發成本

研究 和開發費用包括直接歸因於開展研發項目的成本，包括 工資和其他員工福利、測試費用、消耗性設備和諮詢費。與研究 和開發相關的所有費用均按發生時記作支出。

所得 税

公司根據相關税務機關的法律對當期所得税進行核算。所得税是使用資產負債法計算的 。根據這種方法，所得税支出按當年應付或可退還的税款 進行確認。當資產和負債的税基 與未經審計的合併財務報表中的報告金額之間存在暫時差異時，將確認遞延所得税資產和負債。遞延所得税資產和負債 是使用預計 收回或結算這些臨時差額的年份中適用於應納税所得額的已頒佈的税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在 期間（包括頒佈日期）的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期實現的金額 。

只有在税務審查中 “很可能” 維持税收狀況 時， 不確定的税收狀況才被視為一項好處。確認的金額是通過 審查實現的可能性大於 50% 的最大税收優惠金額。對於未滿足 “可能性大於不是” 測試的税收狀況，不記錄任何税收優惠。與少繳所得税相關的罰款和利息 被歸類為所發生期間的所得税支出。截至2023年12月31日， 公司中國子公司從2021財年到2023財年的年度仍有待中國税務機關的法定審查。 對於公司的香港子公司和美國子公司，所有納税年度均開放供相關税務機關進行法定審查。

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（所有 金額均以美元計）

（未經審計）

注 2 — 重要會計政策摘要（續）

增值 增值税（“增值税”）

銷售 收入表示扣除增值税後的商品發票價值。增值税基於總銷售價格，增值税税率範圍最高為 17%（從 2018 年 5 月 1 日起，增值税税率降至 16%，從 2019 年 4 月 1 日起，增值税税率進一步下調至 13%），具體取決於所售產品的 類型。增值税可以由公司為 生產或收購其成品成本中包含的原材料和其他材料繳納的增值税來抵消。公司在隨附的未經審計 合併財務報表中記錄了扣除付款後的應付增值税或應收增值税。此外，在出口商品時，出口商有權獲得已繳納或評估的增值税的部分或全部退款。

由於 公司的大量產品出口到美國和歐洲，因此 公司完成所有必需的納税申報程序後，公司有資格獲得增值税退税。公司的所有增值税申報表自提交之日起五年內一直接受税務機關的審查 。

每股虧損

公司根據ASC 260 “每股收益”（“ASC 260”）計算每股收益（虧損）（“EPS”）。ASC 260要求資本結構複雜的公司提供基本和攤薄後的每股收益。基本每股收益的計算方法是 淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益對潛在普通股（例如可轉換證券、期權和認股權證）的每股 進行稀釋效應，就好像它們是在所列期初或發行日期（如果晚於發行日期）的 進行轉換一樣。具有反稀釋作用的潛在普通股（即增加每股收益或減少每股虧損的 ）不包括在攤薄後每股收益的計算中。

基於股份的 薪酬

公司遵循ASC 718 “薪酬——股票薪酬” 的規定，該條款規定了員工 股份獎勵的會計核算。對於基於員工股份的獎勵，基於股份的薪酬成本在授予之日根據獎勵的公允價值 進行計量，並在整個 獎勵的必要服務期內按直線分級歸屬確認為支出。

外國 貨幣換算

公司的主要運營國是中華人民共和國。香港道氏、香港嘉勝、 東莞道氏、東莞嘉勝、美佳和多耐斯文化的財務狀況和經營業績是使用當地貨幣人民幣作為本位貨幣確定的。 而 Dogness Overseas 和 Dogness Group 則使用美元作為其本位貨幣。

以本位幣以外的貨幣計價的交易 按交易當日 的現行匯率折算為本位貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債使用合併資產負債表日的現行匯率 進行折算。非貨幣資產和負債使用交易當日的歷史匯率 進行折算。這些外幣交易折算產生的所有匯兑損益均包含在該年度的淨收益（虧損）中。

公司的財務報表使用美元報告。經營業績和以外幣計價的合併現金 流量報表按報告期內的平均匯率折算。資產負債表日以外幣計價的資產和負債 按該日有效的適用匯率折算。 以本位幣計價的權益按資本出資時的歷史匯率折算。 由於現金流是根據平均折算率折算的，因此合併的 現金流量表中報告的與資產負債相關的金額不一定與合併資產負債表中相應餘額的變化一致。因不同時期使用不同匯率而產生的轉換 調整作為合併權益變動報表中包含的累計 其他綜合收益（虧損）的單獨組成部分列入。外幣交易的損益 包含在合併綜合收益（虧損）報表中。

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（所有 金額均以美元計）

（未經審計）

注 2 — 重要會計政策摘要（續）

下表概述了在創建未經審計的合併財務報表時使用的貨幣匯率：

全面 收入（虧損）

綜合 收益（虧損）由兩個部分組成，即淨收益（虧損）和其他綜合收益（虧損）。其他綜合收益（虧損） 是指收入、支出、收益和虧損，根據公認會計原則，這些收入作為股東權益的一部分入賬，但不包括在淨收益中 。其他綜合收益（虧損）包括因公司未使用 使用美元作為其本位貨幣而產生的外幣折算調整。

相關 方交易

如果一方有能力直接或間接控制另一方或在制定財務和運營決策時對另一方施加重大 影響力，則當事方 被視為關聯方。如果各締約方受到 的共同控制或共同的重大影響，則也被視為有關聯。關聯方可能是個人或公司實體。當關聯方之間存在資源或義務轉移時，交易被視為 關聯方交易。關聯方交易 按雙方商定的金額計量。

現金流量表

根據ASC 230 “現金流量表”，公司運營的現金流是根據 當地貨幣編制的。因此，現金流量表中報告的與資產負債相關的金額不一定 與資產負債表中相應餘額的變化一致。

最近的 會計公告

公司會考慮所有會計準則更新（“ASU”）的適用性和影響。管理層定期審查發佈的 新會計準則。

2021年10月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2021-08號，“'業務合併（主題805）：與客户簽訂的合同中的合同資產和合同 負債的會計處理”（“亞利桑那州立大學2021-08”）。該亞利桑那州立大學要求各實體應用主題606來確認 並衡量業務合併中的合同資產和合同負債。修正案通過為與在企業 合併中獲得的客户簽訂的收入合同以及與未在業務合併中收購的客户簽訂的收入合同提供一致的確認和衡量指導，從而提高了業務 合併後的可比性。修正案自2023年12月15日起對公司 生效，並預期適用於生效日期之後發生的業務合併。公司 預計亞利桑那州立大學2021-04的通過不會對合並財務報表產生重大影響。

2022年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2022-03年公允價值衡量（主題820）：受合同 銷售限制約束的權益證券的公允價值計量。該更新澄清説，對出售股權證券的合同限制不被視為股權證券 記賬單位的一部分，因此在衡量公允價值時不予考慮。該更新還澄清説，實體 不能作為單獨的記賬單位識別和衡量合同銷售限制。該更新還要求對受合同銷售限制的股票證券進行某些額外的 披露。對於公共企業實體，本更新 中的修正案對2023年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。對於所有其他實體， 修正案對2024年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。允許提前採用 尚未發佈或可供發行的中期和年度財務報表。 作為一家新興成長型公司，該標準在截至2025年12月31日的年度對公司有效。該公司正在 評估新指南對其合併財務報表的影響。

除上述聲明外 ，最近發佈的新會計準則不會對合並的 財務報表產生重大影響

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（所有 金額均以美元計）

（未經審計）

注 3 — 應收賬款，淨額

應收賬款包括以下內容：

截至2023年12月31日和2023年6月30日，信貸損失準備金 分別為276,376美元和160,026美元。

截至2024年3月25日，來自第三方客户的約 170萬美元（人民幣1,220萬元），佔截至2023年12月31日的應收賬款餘額的72％。

公司向關聯方 Dogness Technology 和 Dogness Network 出售了某些智能寵物產品。截至2023年12月31日，來自這些關聯方的未清應收賬款為1,118,431美元，其中截至本報告發布之日已收到了14,823美元（見附註7）。

信貸損失變動的備抵額 如下：

注 4 — 庫存，淨額

清單 由以下內容組成：

庫存 包括原材料、在建工程和成品。製成品包括直接材料成本、直接人工成本和製造 管理費用。

庫存 餘額變動情況如下：

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（所有 金額均以美元計）

（未經審計）

注 5 — 銀行貸款

截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，上述貸款的利息支出分別為154,884美元和208,134美元。

截至2023年12月31日 ，該公司的短期和長期貸款總額約為620萬美元。 公司銀行貸款的還款時間表如下：

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（所有 金額均以美元計）

（未經審計）

注 6 — 承諾和意外開支

突發事件

公司可能參與由商業運營、項目、員工 和其他事項引起的各種法律訴訟、索賠和其他爭議，這些事項通常存在不確定性，其結果不可預測。公司通過評估損失是否被認為可能且可以合理估計，來確定 是否應計意外事件的估計損失。 儘管公司無法就未決索賠、訴訟或其他爭議的解決以及這些 結果可能對公司產生的影響做出任何保證，但公司認為，在 保險未另行提供或承保的範圍內，此類訴訟結果產生的任何最終責任不會對公司合併的 財務狀況或經營業績或流動性產生重大不利影響。

資本 投資義務

漳州 美佳金屬製品有限公司

美佳 根據中華人民共和國法律註冊成立，總註冊資本為人民幣6000萬元（合840萬美元）。 截至2023年6月30日，已出資人民幣4,460萬元（合630萬美元）。在截至2023年12月31日的六個月中， 公司沒有向美佳提供額外的資本出資。

自本報告發布之日起 ，根據美佳的公司章程，只要公司有可用資金，公司就有義務在2025年12月30日之前向美佳出資剩餘的人民幣1,540萬元（合220萬美元）資本投資。

資本 支出承諾

我們的 資本支出主要與公司在前幾年建造新的製造和運營設施有關，包括 倉庫、車間、辦公樓、安全門、員工公寓樓、變電站和展覽廳等。截至2023年12月31日，這些項目未來的最低資本支出承諾為246,177美元。

注意 7 — 關聯方交易

關聯方的 關係總結如下：

(1) 應從關聯方處支付

來自關聯方的應付款 主要包括以下方面的應收租金：

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（所有 金額均以美元計）

（未經審計）

注 7 — 關聯方交易（續）

(2) 應付給關聯方

應付給關聯方的 包括以下內容：

陳思龍先生定期提供營運資金貸款，以在需要時支持公司的運營。此類預付款不計息 ，按需支付。

(3) 關聯方提供的貸款擔保

在 與公司的銀行借款有關的 中，陳思龍先生將其個人資產質押為抵押品，並簽署了擔保協議 ，為公司的長期銀行貸款提供擔保。（參見注釋 5）。

(4) 向關聯方的銷售

來自關聯方的收入 包括以下內容：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，與向這兩個關聯方銷售相關的收入成本 分別為82,835美元和671,876美元。

(5) 關聯方應收賬款

來自關聯方的應收賬款 包括以下內容：

截至2023年12月31日，來自關聯方的應收賬款總額為1,118,431美元，其中14,8231美元已於2024年3月25日收取。

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（所有 金額均以美元計）

（未經審計）

注 7 — 關聯方交易（續）

(6) 向供應商關聯方預付款

關聯方向供應商預付款 包括以下內容：

(7) 向關聯方購買

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，公司從林森購買了某些寵物產品組件和零件，例如智能寵物水 和食物餵養設備。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，從Linsun購買的總額分別為224,001美元和366,660美元。

(8) 與關聯方的租賃安排

2020年1月2日，東莞嘉盛與林森簽署了租賃協議，這使林森能夠租賃東莞嘉盛 新生產設施的一部分，面積約為8,460平方米，為期十年。Linsun 的年度租金約為 220,000 美元 而且 每三年增長15％。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，公司記錄的租金收入分別為225,192美元和226,494美元，這是通過向林森租賃製造設施的其他收入。

2020年8月1日，東莞嘉盛與多耐斯網絡簽署了租賃協議，這使多耐斯網絡能夠租賃東莞 嘉盛約580平方米的新生產設施的一部分，為期十年。Dogness Network 的年度租金約為33,000美元，每三年增長15％。該租賃協議於2022年10月終止。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，通過將製造設施租賃給Dogness Network，公司記錄的租金收入分別為零美元和27,025美元。

2020 年 8 月 1 日，東莞嘉盛與多耐斯科技簽署了租賃協議，這使多耐斯科技得以租用 東莞嘉盛新生產設施的一部分，面積約為 50 平方米，為期十年。Dogness Technology的年度租金為1,700美元。在截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司通過將製造設施租賃給多格內斯科技，錄得762美元的租金收入和790美元的其他 收入。

注 8 — 淨值

普通股 股

Dogness 於 2016 年 7 月 11 日根據英屬維爾京羣島法律成立。最初授權的普通股數量為1500萬股，每股 的面值為0.002美元。2017年4月26日，公司股東舉行會議（“會議”），批准了以下 決議：（i）將普通股的授權數量增加到1億股普通股，每股面值為0.002美元，其中15,000,000股已發行和流通；（ii）將當前已發行和流通的普通股重新分類為兩類，即A類普通股和B類普通股，兩類普通股相等經濟權利，但投票權不平等，根據該規定，A類普通股 各獲得一票，B類普通股各獲得一票每人獲得三張選票。

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（所有 金額均以美元計）

（未經審計）

注 8 — 股權（續）

2022年10月22日，公司股東舉行會議，批准將公司 授權發行的最大股票數量從1億股改為1億股，每股面值為0.002美元，分別為90,931,000股A類股票和9,069,000股B類股票，由兩個類別組成，每股面值為0.002美元，為90,931,000股 A 股和 19,069,000 股 B 類股票

2023 年 11 月 6 日，公司宣佈 (i) 按二十比一的比例合併公司已發行和流通的 A 類普通股 ，以及 (ii) 修訂公司備忘錄和公司章程，將其授權的 股從每股面值0.002美元的90,931,000股A類股票和19,069,000股每股面值0.002美元的B類普通股改為19,069,000股 股改為無限數量的授權A類普通股和B類普通股，每股沒有面值。

股權 融資

這些財務報表中的所有 歷史股票和每股金額均已追溯調整，以反映反向股票拆分。

2021 年 1 月 股權融資

2021年1月20日，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，以每股普通股43.0美元的價格在註冊發行中出售172,757股 A類普通股。支付費用後，公司從出售普通股中獲得約660萬美元的淨收益。

2021 年 7 月 股權融資

2021年7月19日 ，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，以每股普通股36.4美元的價格在註冊發行中出售108,906股 A類普通股。支付費用後，公司從出售普通股中獲得了大約 350萬美元的淨收益。

2022年2月 股權融資

2022年2月24日，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，以每股普通股57.6美元的價格在註冊發行中出售98,313股 A類普通股。支付費用後，公司從出售普通股中獲得了大約 470萬美元的淨收益。

2022年6月 股權融資

2022年6月3日，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，以每股普通股66.0美元的價格在註冊發行中出售181,818股A類 普通股。在支付費用後，公司從出售普通股中獲得了大約 1,090萬美元的淨收益。

為服務而發行的 普通股

2022年12月15日，公司與Real Miracle Investments Limited（“Real Miracle”）簽署了諮詢協議，從2022年12月15日起向公司提供為期九個月的 戰略業務和營銷諮詢服務。作為 服務的對價，Real Miracle有權在簽署 協議後的十天內獲得公司15,000股A類普通股。2022年12月19日，這些股票發行給了Real Miracle。這些股票的計量為334,500美元，基於 公司A類普通股在協議日的價值，並在服務期內攤銷。

2023 年 1 月 26 日，董事會通過了決議，向公司首席執行官 陳思龍先生總計 75,000 股 A 類普通股作為年薪的一部分。這些股票將在2023年1月26日、2024年和2025年1月26日平均發行。 2023 年 1 月 26 日，公司向陳思龍先生發行了 25,000 股 A 類普通股，作為第一批工資股。這些股票的 計價為1,455,000美元，這是根據公司A類普通股在授予日的價值計算的，並在 服務期內攤銷。

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（所有 金額均以美元計）

（未經審計）

注 12 — 股權（續）

2023 年 1 月 26 日，董事會通過了決議，向公司首席財務官 陳雲豪博士授予 7,500 股 A 類普通股，作為年薪的一部分。這些股票將在2023年1月26日、2024年和2025年1月26日平均發行。 2023 年 1 月 26 日，公司向陳雲豪博士發行了 2,500 股 A 類普通股，作為第一批工資股。這些股票的 計價為145,500美元，這是根據公司A類普通股在授予日的價值計算的，並在 服務期內攤銷。由於陳雲豪博士於2023年8月1日辭去公司首席財務 官的職務，未發行的股票被沒收。

截至2023年12月31日 ，該公司共有10,626,566股已發行普通股，分別包括1,557,566股A類普通股和9,069,000股B類普通股。截至2023年6月30日，該公司共有10,621,762股已發行普通股，分別包括1,552,762股A類普通股和9,069,000股B類普通股。

認股證

在 與 2021 年 1 月股權融資有關的 中，認股權證的期限為自發行之日起三十 (30) 個月，用於以每股54.0美元的價格購買總計 86,378股普通股，並以每股54.0美元的佣金向br發行了期限為三十 (30) 個月的認股權證，自發行之日起六個月內，以每股54.0美元的價格購買總共13,821股普通股} 發行中的配售代理。如果全部行使，公司將從認股權證中獲得約540萬美元的總收益。這些認股權證作為股東權益的一部分按授予之日的公允價值入賬。在截至2022年6月30日的年度中，向投資者行使了86,378份認股權證。配售代理人的認股權證已於 2023 年 7 月 15 日到期。

在 與2021年7月的股權融資有關的 中，公司還向配售代理人發行了認股權證，以每股36.4美元的價格購買8,712股普通股，到期日為2024年7月15日。在截至2023年6月30日的年度中，沒有行使任何認股權證。

在 與2022年6月股權融資有關的 中，公司還向投資者發行了認股權證，以每股84.0美元的價格購買109,091股普通股，到期日為2024年6月3日。由於公司於2023年11月7日進行了股票合併，根據證券購買協議的稀釋 條款，此類認股權證的行使價從每股84.0美元降至3.02美元。公司 記錄的修改費用為239,308美元。在截至2023年12月31日的六個月中，行使了5,000份認股權證，隨後行使了76,819份認股權證 。

管理層 確定這些認股權證符合ASC 815-40的股票分類要求，因為它們與自有股票掛鈎。 認股權證作為股東權益的一部分按授予之日的公允價值入賬。截至2023年12月31日， ，與上述股權融資相關的35,985份認股權證尚未兑現，加權平均行使價 為11.1美元，加權平均剩餘壽命為1.21年。

法定 儲備金

公司位於中國大陸的子公司必須根據根據中國公認的 會計原則（“PRC GAAP”）確定的税後淨收益，向某些儲備資金撥款，包括法定 盈餘準備金和全權盈餘準備金。法定盈餘準備金的撥款必須至少為根據中國法規確定的税後淨收入的10％，直到準備金等於該實體 註冊資本的50％為止。全權盈餘儲備的撥款由董事會酌情決定。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，分別沒有根據中國法規分配任何法定 儲備金。截至2023年12月31日和2023年6月30日，中華人民共和國成文法確定的限制 金額總額分別為291,443美元。

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（所有 金額均以美元計）

（未經審計）

注 9 — 每股虧損

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，未行使期權和未行使期權 中的潛在普通股不包括在攤薄後的每股淨虧損中，因為這些金額具有反稀釋性。

下表顯示了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的對賬情況：

注意 10 — 選項

2023年1月26日，董事會通過了決議，根據公司 2018年股票激勵計劃向陳思龍先生發行總額為75,000的激勵性股票期權，作為薪酬的一部分。這些期權將在2023年1月26日、2024年和2025年1月26日平均歸屬，行使價 為每股20.0美元。

授予陳思龍先生的期權的 總公允價值為941,813美元。公允價值是使用Black-Scholes 定價模型估算的，其加權平均假設如下：標的A類普通股的市值為19.4美元；基於中國公司的銀行貸款利率的無風險利率 為4.17％；預期期限為5年；期權行使價為1.00美元；根據公司歷史股價計算的 波動率為128.8％；以及預期的未來股息 $無。這些期權 將於 2028 年 1 月 26 日到期。

2023 年 1 月 26 日，董事會通過了決議，根據公司 2018年股票激勵計劃向陳雲豪博士發行總額為7,500的激勵性股票期權，作為薪酬的一部分。這些期權將在2023年1月26日、2024年和2025年1月26日平均歸屬，行使價 為每股20.0美元。

授予陳雲豪博士的期權的 總公允價值為94,181美元。公允價值是使用Black-Scholes 定價模型估算的，其加權平均假設如下：標的A類普通股的市場價值為19.4美元；無風險利率 為4.17％；預期期限為10年；期權行使價為20.0美元；波動率為128.8％；預期未來分紅為零美元。 2,500 個期權於 2023 年 1 月 26 日歸屬，由於陳雲豪博士於 2023 年 8 月 1 日辭去公司 首席財務官的職務，未歸屬的期權被沒收。沒有與這些選項相關的未確認的薪酬。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中， 公司記錄的基於股份的薪酬支出分別為399,470美元和零美元。

下表彙總了公司的股票期權活動：

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（所有 金額均以美元計）

（未經審計）

注意 11 — 分段

運營板塊是公司從事業務活動的一個組成部分，可以從中獲得收入和產生支出， 是根據提供給公司首席運營決策者並由其定期審查的內部財務報告確定的，以分配資源和評估該部門的業績。

公司 管理層得出結論，它只有一個報告部門。該公司設計、加工和製造時尚 和高質量的皮帶、項圈和安全帶，以補充貓和狗的外觀，以及智能寵物用品。 該公司還為外部客户提供染色服務，以及寵物美容服務。染色服務將利用 現有的生產能力，而寵物美容服務並不重要。因此，公司得出結論，本公司的 產品和服務在原材料、供應商、營銷和促銷、客户 和分銷方式方面基本上具有相似的經濟特徵，因此公司只有一個報告部門。

按產品和服務劃分的收入

按產品和服務類別劃分的總收入摘要包括以下內容

按地理區域劃分的收入

有關收入的地理 信息根據客户進行分類，列出如下：

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（所有 金額均以美元計）

（未經審計）

注 12 — 集中度和信用風險

公司的大多數費用交易以人民幣計價，公司及其子公司的 資產和負債中有很大一部分以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國，法律要求某些外匯 交易只能由授權金融機構按照中國人民銀行（“PBOC”）設定的匯率進行交易。公司在中國以人民幣以外的貨幣匯款必須通過中國人民銀行 或其他中國外匯監管機構處理，這些機構需要某些支持文件才能進行匯款。

截至2023年12月31日和2023年6月30日的 ，公司的現金及現金等價物中有18,520美元和271,636美元存放在中國大陸的金融 機構。法人實體在每家中國大陸 銀行的總餘額為人民幣50萬元存款保險限額

截至2023年12月31日 ，三個客户共佔公司應收賬款總額的61.0％，相關的 方客户Dogness Network佔27.9％，兩個第三方客户分別佔公司 應收賬款總額的23.0％和10.1％。截至2023年6月30日，兩個客户共佔公司應收賬款總額的54.6％，關聯方客户Dogness Network佔38.7％，一個第三方客户分別佔公司應收賬款總額的15.9％ 。

截至2023年12月31日 ，一家第三方供應商佔公司應付賬款總額的30.0％。截至2023年6月30日， 兩家第三方供應商佔公司應付賬款總額的13.7％和11.2％。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，出口銷售分別佔公司總收入的68.0％和65.9％。 在截至2023年12月31日的六個月中，四個客户分別佔公司總收入的19.9％、16.3％、6.1％和5.0％。在截至2022年12月31日的六個月中，三個客户分別佔公司總收入的15.3％、9.9％和8.8％。

在 截至2023年12月31日的六個月中，一家第三方供應商佔公司原材料採購總額的55.3％。 在截至2022年12月31日的六個月中，兩個第三方 方供應商佔公司原材料採購總額的21.0％和12.4％。

注意 13 — 後續事件

公司對截至2024年4月12日（這些合併財務報表可供發行之日）的後續事件進行了評估。