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香港 香港

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Vincent Chan

Chris Cheng

理查德 格拉斯比

Judy Lee

Marc 帕羅特

洛琳達 皮斯蘭

艾略特 辛普森

ESGL 控股有限公司（公司）

導言

我們 是公司的開曼羣島法律顧問，本關於開曼羣島法律的法律意見書是針對公司在F-1表格上提交註冊聲明的，包括其所有修正或補充（註冊 聲明，該術語不包括其中是否特別提及或附件 作為附錄或附表附於美國證券交易所的任何其他文件或協議）向您提出與某些人轉售 （轉售）有關的委員會（委員會）出售註冊聲明中提名的股東（賣出股東）最多10,617,336股普通股，每股面值0.0001美元（轉售股份），包括每股面值為0.0001美元 的8,870,421股普通股（初始股份），每股面值為0.0001美元的692,331股普通股，在行使 時可發行的每股面值為0.0001美元私人認股權證（私人認股權證股份），以及在行使公開認股權證（公共認股權證股份）時可發行的最多8,625,000股普通股，每股面值0.0001美元。

我們 將此意見作為註冊聲明附錄 5.1 提供。

我們的 評論

出於發表本意見的目的，我們審查並依賴了附表 1（文件）中列出的文件。我們 沒有檢查過任何其他文件，即使這些文件中提到了這些文件。

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在 給出此意見時，我們依據並假設董事證書的準確性和完整性，其內容 我們尚未核實。

我們 沒有對公司進行任何其他查詢，特別是除本意見中明確説明外，我們沒有調查或核實任何事實 或觀點（無論是在任何文件中還是其他地方列出）。
除非此處另有定義 ，否則大寫術語的含義與附表 1 中賦予的含義相同。

侷限性

我們的 意見僅限於本意見發表之日開曼羣島的法律並應根據其進行解釋。我們對任何其他司法管轄區的法律不表達 的意見。

本 意見僅限於其中所述事項，不延伸至任何其他事項，也不得以暗示方式擴展到任何其他事項。

假設 和保留

我們 根據附表 2（假設）中列出的假設（我們尚未核實這些假設）給出以下意見， 但須遵守附表 3（保留）中規定的保留意見。

觀點

1.

公司註冊 和地位：公司是一家豁免公司，註冊成立的有限責任公司， 根據開曼羣島法律存在，是一個獨立的法律實體。該公司 在開曼羣島公司註冊處的信譽良好。

2.

授權股本：僅根據我們對章程文件的審查，公司的授權 股本為50,000.00美元，分為5億股，每股面值為0.0001美元。

3. 發行 股票：根據決議，出售股東提議轉售的初始股份已按照決議有效發行、已全額支付且不可估税，私人認股權證的股份和擬由公司分配和發行的 公共認股權證股份已獲得正式授權，在全額支付後，公司將按以下方式分配和 發行註冊聲明中列明並根據決議，將有效發放 ，全額付清且不可納税。本意見中提及的股票不可估值僅表示此類股票的持有人無需再支付與其發行有關的 款項。

忠實地是你的

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1

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時間表 1

已檢查的文件

1. 一份 份日期為 2023 年 11 月 18 日的公司註冊證書（公司註冊證書）的掃描副本。
2. 經2023年7月28日生效並於2023年8月2日生效的特別決議（章程文件），經修訂和重述的公司備忘錄和章程的掃描副本 份。
3. 公司註冊處處長就公司 簽發的日期為 2024 年 1 月 8 日的良好信譽證書（良好信譽證書）的掃描副本。
4. 由公司註冊處處長簽發的公司 於 2024 年 1 月 8 日簽發的在職證書（在職證書）的掃描副本。
5. 公司所有董事2024年1月11日書面決議（決議）的 掃描件。
6. 截至2024年1月4日的公司股東名單（成員登記冊）的 掃描件。
7. 2024 年 1 月 11 日提供給我們的公司董事和高級管理人員登記冊（董事名冊 和高級管理人員名冊）（連同上述第 6 項，即登記冊）的掃描副本。
8. 一份日期為 2024 年 2 月 18 日的董事證書（董事證書）的掃描副本，由作為該公司董事之一的 Quek Leng Chuang 簽署。
9. 最新註冊聲明草案的 副本。

2

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時間表 2

假設

我們 假設：

1. (i) 確保根據本意見審查的所有文件的原件是真實的、準確的和完整的；以及 (ii) 以副本形式提交給我們的所有文件的原始文件的真實性、 準確性、完整性以及與原始文件的一致性；
2. 公司註冊證書、在職證書或登記冊 中包含的信息沒有變化，章程文件仍然完全有效，未經修改；
3. 作為原件提交給我們的所有文件和證書上的簽名、縮寫和印章或已執行原件的副本 是真實的；
4. 如果向我們提供的文件不完整、草稿或簽名頁僅供發表本意見之用，則 原始文件已正式填寫，在所有重要方面均與我們在發表意見之前審查的相關文件 的最後一個版本相對應；以及
5. 截至決議通過或通過之日 以及本意見發表之日，董事證書的內容是真實和準確的。

3

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時間表 3

預約

我們的 意見受以下約束：

1. 法院判決的貨幣 ：1995年《開曼羣島大法院規則》明確規定，開曼羣島大法院可以用開曼羣島美元或美元以外的貨幣作出判決。此類規則根據判決貨幣為判決債務規定了各種 特定利率。
2. 債務轉換 ：如果公司進入清算階段，開曼羣島法院可能會要求將所有債務 （按轉換之日的官方匯率）轉換為一種共同貨幣，並以一種很可能是開曼羣島 美元或美元的共同貨幣支付。
3. 摘要 法院登記冊：我們尚未審查開曼羣島即決法院的登記冊，理由是該類 法院的索賠最高限額約為24,000美元。
4. 優先權： 公司在《公司 法》第93條所指的債務無法償還債務時，公司制定、發生、承擔或遭受的每項財產轉讓或轉讓，或相關費用，以及每項付款義務和司法程序，都將為債權人提供優先於 公司其他債權人的優先權，根據《公司法》第 145 (1) 條，如果在六個月內製造、發生、採取或遭受損失，則無效 在公司開始清算之前。如果這些 債權人是公司的 “關聯方”，則該等行動將被視為是為了給予該等債權人優先權。如果債權人 有能力控制公司或在制定財務和運營決策時對公司施加重大影響，則應將其視為關聯方。
5. 低估價值： 任何由公司或代表公司以低估價值處置財產的意圖欺詐債權人（ 是指故意違背欠債權人的債務），均應作廢 (i) 根據公司官方清算人的要求根據《公司 法》第146條，以及 (ii) 根據《欺詐性處置法》，根據欺詐性處置法 的債權人因此產生了偏見。

4

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6. 欺詐 債權人：如果公司的任何業務是為了欺騙公司的債權人或任何 其他人的債權人或出於任何欺詐目的，則開曼羣島法院可以宣佈，任何故意以這種方式經營公司業務的 當事方的人都有責任向公司的資產繳納法院認為適當的款項（如果有）。
7. 良好 信譽：我們對良好信譽的看法完全基於收到公司註冊處 簽發的良好信譽證書。如果已支付《公司法》規定的所有費用和罰款，並且公司註冊處不知道 公司違約，則在發放 證書之日，根據《公司法》第 200A 條，公司應被視為信譽良好。
8.

公司文件：開曼羣島的公司註冊處不公開，因為章程文件和股東信息的副本不公開，董事信息有限。因此，我們獲得了附表1中規定的公司文件的掃描副本，並完全依賴此類掃描副本來驗證此類公司信息。

我們 依賴於公司授權官員為本意見之目的向我們提供的董事證書 中向我們作出的陳述和陳述。 我們沒有對董事 證書中提及的事項進行獨立核實，只要董事證書中的陳述或陳述在任何方面都不準確，我們對此類意見進行了保留。

9. 發行 股票：基於英國案例的裁決 霍茲沃思訴格拉斯哥市銀行(1880) 5 App Cas 317 HL，在 中，如果一家公司作出虛假陳述，而股東同意認購該公司的股份， 則股東可能有權撤銷股票認購協議，然後就 因虛假陳述而遭受的任何額外損失向該公司索賠賠償。除非股東 成功撤銷股票認購協議，否則不會提出此類損害賠償索賠。股東可能因延遲 或確認而被禁止撤銷，如果該公司清盤（無論是自願還是強制），該股東將失去撤銷 股票認購協議的權利。

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導言

我們 是公司的開曼羣島法律顧問，本關於開曼羣島法律的法律意見書是針對公司在F-1表格上提交註冊聲明的，包括其所有修正或補充（註冊 聲明，該術語不包括其中是否特別提及或附件 作為附錄或附表附於美國證券交易所的任何其他文件或協議）向您提出與某些人轉售 （轉售）有關的委員會（委員會）出售註冊聲明中提名的股東（賣出股東）最多10,617,336股普通股，每股面值0.0001美元（轉售股份），包括每股面值為0.0001美元 的8,870,421股普通股（初始股份），每股面值為0.0001美元的692,331股普通股，在行使 時可發行的每股面值為0.0001美元私人認股權證（私人認股權證股份），以及在行使公開認股權證（公共認股權證股份）時可發行的最多8,625,000股普通股，每股面值0.0001美元。

我們 將此意見作為註冊聲明附錄 5.1 提供。

我們的 評論

出於發表本意見的目的，我們審查並依賴了附表 1（文件）中列出的文件。我們 沒有檢查過任何其他文件，即使這些文件中提到了這些文件。

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在給出此意見時，我們依據並假設董事的 證書的準確性和完整性，其內容尚未經過驗證。

我們 沒有對公司進行任何其他查詢，特別是除本意見中明確説明外，我們沒有調查或核實任何事實 或觀點（無論是在任何文件中還是其他地方列出）。
除非此處另有定義 ，否則大寫術語的含義與附表 1 中賦予的含義相同。

侷限性

我們的 意見僅限於本意見發表之日開曼羣島的法律並應根據其進行解釋。我們對任何其他司法管轄區的法律不表達 的意見。

本 意見僅限於其中所述事項，不延伸至任何其他事項，也不得以暗示方式擴展到任何其他事項。

假設 和保留

我們 根據附表 2（假設）中列出的假設（我們尚未核實這些假設）給出以下意見， 但須遵守附表 3（保留）中規定的保留意見。

觀點

1.

公司註冊 和地位：公司是一家豁免公司，註冊成立的有限責任公司， 根據開曼羣島法律存在，是一個獨立的法律實體。該公司 在開曼羣島公司註冊處的信譽良好。

2.

授權股本：僅根據我們對章程文件的審查，公司的授權 股本為50,000.00美元，分為5億股，每股面值為0.0001美元。

3. 發行 股票：根據決議，出售股東提議轉售的初始股份已按照決議有效發行、已全額支付且不可估税，私人認股權證的股份和擬由公司分配和發行的 公共認股權證股份已獲得正式授權，在全額支付後，公司將按以下方式分配和 發行註冊聲明中列明並根據決議，將有效發放 ，全額付清且不可納税。本意見中提及的股票不可估值僅表示此類股票的持有人無需再支付與其發行有關的 款項。

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已檢查的文件

1. 一份 份日期為 2023 年 11 月 18 日的公司註冊證書（公司註冊證書）的掃描副本。
2. 經2023年7月28日生效並於2023年8月2日生效的特別決議（章程文件），經修訂和重述的公司備忘錄和章程的掃描副本 份。
3. 公司註冊處處長就公司 簽發的日期為 2024 年 1 月 8 日的良好信譽證書（良好信譽證書）的掃描副本。
4. 由公司註冊處處長簽發的公司 於 2024 年 1 月 8 日簽發的在職證書（在職證書）的掃描副本。
5. 公司所有董事2024年1月11日書面決議（決議）的 掃描件。
6. 截至2024年1月4日的公司股東名單（成員登記冊）的 掃描件。
7. 2024 年 1 月 11 日提供給我們的公司董事和高級管理人員登記冊（董事名冊 和高級管理人員名冊）（連同上述第 6 項，即登記冊）的掃描副本。
8. 一份日期為 2024 年 2 月 18 日的董事 證書（董事證書）的掃描副本，由作為本公司 董事之一的 Quek Leng Chuang 簽署。
9. 8.最新註冊聲明草案的 副本。

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1. (i) 確保根據本意見審查的所有文件的原件是真實的、準確的和完整的；以及 (ii) 以副本形式提交給我們的所有文件的原始文件的真實性、 準確性、完整性以及與原始文件的一致性；
2. 公司註冊證書、在職證書或登記冊 中包含的信息沒有變化，章程文件仍然完全有效，未經修改；
3. 作為原件提交給我們的所有文件和證書上的簽名、縮寫和印章或已執行原件的副本 是真實的；
4. 如果向我們提供的文件不完整、草稿或簽名頁僅供發表本意見之用，則 原始文件已正式填寫，並且在所有重要方面都與我們在發表意見之前審查的相關文件 的最後一個版本相對應； 和
5.

公司沒有 (i) 根據《大法院 規則》第50號命令收到關於其任何股份的停止通知或 (ii) 根據《開曼羣島公司 法（經修訂的）（經修訂的）就其任何股份的實益所有權登記 發出任何限制通知，該限制通知尚未被公司撤回或終止根據法院的命令；

6. (i) 任何通過決議的會議 均按規定召開，出席會議並自始至終都經過表決的法定人數，以及以書面形式通過的任何決議 都是根據法律和憲法文件通過的，(ii) 所有利益 在 中，公司有關決議標的（如果有）的董事是根據法律和章程文件宣佈和 披露的，(iii) 決議未被撤銷、修訂或取代， 全部或部分，在本意見發表之日仍然完全有效，(iv) 公司董事得出結論，交易獲得了 的批准決議是 善意為了公司的最大利益和公司的正確 目的；以及
5. 7. (i) 在職證明書 和董事及高級管理人員名冊準確反映了公司所有董事和高級管理人員的姓名， 和 (ii) (i) 在職證書和成員登記冊準確反映了截至當日公司所有成員的姓名， 截至決議通過或通過之日以及本 意見發表之日，董事的 證書的內容是真實和準確的。

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1. 法院判決的貨幣 ：1995年《開曼羣島大法院規則》明確規定，開曼羣島大法院可以用開曼羣島美元或美元以外的貨幣作出判決。此類規則根據判決貨幣為判決債務規定了各種 特定利率。
2. 債務轉換 ：如果公司進入清算階段，開曼羣島法院可能會要求將所有債務 （按轉換之日的官方匯率）轉換為一種共同貨幣，並以一種很可能是開曼羣島 美元或美元的共同貨幣支付。
3. 摘要 法院登記冊：我們尚未審查開曼羣島即決法院的登記冊，理由是該類 法院的索賠最高限額約為24,000美元。
4. 優先權： 公司在《公司 法》第93條所指的債務無法償還債務時，公司制定、發生、承擔或遭受的每項財產轉讓或轉讓，或相關費用，以及每項付款義務和司法程序，都將為債權人提供優先於 公司其他債權人的優先權，根據《公司法》第 145 (1) 條，如果在六個月內製造、發生、採取或遭受損失，則無效 在公司開始清算之前。如果這些 債權人是公司的 “關聯方”，則該等行動將被視為是為了給予該等債權人優先權。如果債權人 有能力控制公司或在制定財務和運營決策時對公司施加重大影響，則應將其視為關聯方。
5. 低估價值： 任何由公司或代表公司以低估價值處置財產的意圖欺詐債權人（ 是指故意違背欠債權人的債務），均應作廢 (i) 根據公司官方清算人的要求根據《公司 法》第146條，以及 (ii) 根據《欺詐性處置法》，根據欺詐性處置法 的債權人因此產生了偏見。

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6. 欺詐 債權人：如果公司的任何業務是為了欺騙公司的債權人或任何 其他人的債權人或出於任何欺詐目的，則開曼羣島法院可以宣佈，任何故意以這種方式經營公司業務的 當事方的人都有責任向公司的資產繳納法院認為適當的款項（如果有）。
7. 良好 信譽：我們對良好信譽的看法完全基於收到公司註冊處 簽發的良好信譽證書。如果已支付《公司法》規定的所有費用和罰款，並且公司註冊處不知道 公司違約，則在發放 證書之日，根據《公司法》第 200A 條，公司應被視為信譽良好。
8.

公司文件：開曼羣島的公司註冊處不公開，因為章程文件和股東信息的副本不公開，董事信息有限。因此，我們獲得了附表1中規定的公司文件的掃描副本，並完全依賴此類掃描副本來驗證此類公司信息。

出於本意見的目的，我們 依賴於公司授權官員 向我們提供的董事證書中向我們作出的陳述和陳述。我們沒有對董事證書 中提及的事項進行獨立核實，只要董事證書 中的陳述或陳述在任何方面都不準確，我們對此類意見進行了限定。

9. 發行 股票：基於英國案例的裁決 霍茲沃思訴格拉斯哥市銀行(1880) 5 App Cas 317 HL，在 中，如果一家公司作出虛假陳述，而股東同意認購該公司的股份， 則股東可能有權撤銷股票認購協議，然後就 因虛假陳述而遭受的任何額外損失向該公司索賠賠償。除非股東 成功撤銷股票認購協議，否則不會提出此類損害賠償索賠。股東可能因延遲 或確認而被禁止撤銷，如果該公司清盤（無論是自願還是強制），該股東將失去撤銷 股票認購協議的權利。

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