美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正編號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

☐

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

​

黑鑽療法有限公司

（註冊人章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

不需要付費

​

☐

之前使用初步材料支付的費用

​

☐

費用是根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的

​

 

初步委託聲明 — 待完成，日期為 2024 年 4 月 12 日

黑鑽療法有限公司
大街一號，14 樓
馬薩諸塞州劍橋 02142

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 6 日在 www.virtualSharealdermeeting.com/bdtx2024 在線舉行

特此通知，Black Diamond Therapeutics, Inc. 的2024年年度股東大會或年會將於美國東部時間2024年6月6日上午9點在線舉行。年會將以虛擬會議的形式舉行，將通過網絡直播進行。我們正在使用僅限虛擬的會議形式，通過允許股東從任何地點出席和參與來利用技術來增加股東參加年會的機會。我們認為，純虛擬會議形式將使股東有機會充分、平等地免費參與，並行使與參加面對面會議相同的權利。你可以在線參加會議，通過電子方式對股票進行投票，也可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/bdtx2024提交問題。

年會的目的如下：

1.

選舉兩名一級董事候選人進入董事會，每人任期至公司2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直到其早些時候去世、辭職或免職；

​

2.

批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

​

3.

批准對我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制特拉華州法律允許的公司某些高管的責任；以及

​

4.

處理在年會或年會任何休會或推遲之前適當提出的任何其他事務。

​

只有在2024年4月9日（創紀錄的年會日期）營業結束時登記在冊的Black Diamond Therapeutics, Inc.的股東才有權獲得年會或任何休會或延期的通知並在年會上投票。

您可以在隨附的委託書中找到有關年會將要表決的每個事項的更多信息，包括有關我們董事會選舉候選人的信息。我們的董事會建議對兩名一類董事候選人的選舉投贊成票，“贊成” 批准我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的任命，“贊成” 批准我們對第四次修訂和重述的公司註冊證書修正案的修正案，該修正案旨在限制特拉華州法律允許的某些高管的責任，詳情已披露在隨附的委託書中。

我們很高興利用美國證券交易委員會（SEC）的規定，該規則允許公司以 “通知和訪問” 方式通過互聯網分發代理材料。因此，我們向股東郵寄的是代理材料互聯網可用性通知或可用性通知，而不是我們的代理材料和截至2023年12月31日的財政年度股東年度報告或2023年年度報告的紙質副本。我們將在2024年4月左右郵寄可用性通知，其中包含有關如何訪問這些文件以及如何通過互聯網或電話進行投票的説明。這個過程允許我們提供我們的

 

 

股東可以更及時地獲得所需的信息，同時減少對環境的影響，降低印刷和分發我們的代理材料的成本。如果您想免費獲得我們的代理材料的印刷副本，包括我們的委託聲明、我們的2023年年度報告和代理卡表格，請按照可用性通知中的説明進行操作。

有關虛擬年會後勤工作的更多詳細信息，包括股東在年會期間提交問題的能力，以及與訪問虛擬平臺相關的技術細節和支持，請參閲本通知所附委託書的 “一般信息” 部分。年會沒有實際地點。您將無法親自參加年會。

你的投票很重要。無論您是否能夠虛擬參加年會並在線對股票進行投票，您的股票都有代表性都很重要。為確保您的投票得到及時記錄，即使您計劃參加年會，也請儘快投票，請通過互聯網提交代理人，地址在可用性通知中列出的地址，按照可用性通知中的説明通過電話提交，或者如果您通過郵件索取代理材料的副本，則填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡。如果您決定參加年會，通過互聯網、電話或代理卡提交投票不會影響您在年會期間的在線投票權。如果您的股票以 “街道名稱” 持有（即由經紀人或其他被提名人為您的賬户持有），您將收到經紀人或其他被提名人的指示，解釋如何對您的股票進行投票，如果您的經紀人或被提名人的投票指示表中包含相關説明和免費電話號碼或互聯網網站，則您可以選擇通過電話或互聯網進行投票。無論如何，為了確保及時收到您的選票，請儘早選擇可用的方式進行投票。

根據董事會的命令，

/s/ Mark A. Velleca

Mark A. Velleca
總裁兼首席執行官

馬薩諸塞州劍橋
2024 年 4 月

 

 

目錄

 

 

黑鑽療法有限公司
大街一號，14 樓
馬薩諸塞州劍橋 02142

代理聲明
用於 2024 年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 6 日舉行

本委託聲明包含有關黑鑽療法公司2024年年度股東大會（或年會）的信息，該年會將於美國東部時間2024年6月6日上午9點舉行。年會將是一次虛擬會議，將通過網絡直播進行。你可以在線參加會議，通過電子方式對股票進行投票，也可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/bdtx2024提交問題。Black Diamond Therapeutics, Inc. 的董事會或我們的董事會正在使用本委託書來徵集代理人供年會使用。在本委託書中，“黑鑽療法”、“黑鑽石”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似名稱等術語是指黑鑽石療法公司，並在適當情況下指我們的子公司。我們主要行政辦公室的郵寄地址是黑鑽療法公司，位於馬薩諸塞州劍橋市大街一號14樓 02142。

請參閲本委託書的 “一般信息” 部分，瞭解有關虛擬年會後勤工作的更多詳細信息，包括股東在年會期間提交問題的能力，以及與訪問虛擬平臺相關的技術細節和支持。您將無法親自參加2024年年會。

所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定指示，則將根據我們董事會就隨附的會議通知中規定的每項事項提出的建議對代理人進行投票。在會議行使代理權之前，您可以隨時向我們的公司祕書發出書面通知，將其撤銷。

我們在2024年4月左右向股東提供了本委託書和截至2023年12月31日財年的年度報告或2023年年度報告。

根據適用的聯邦證券法，我們是 “新興成長型公司”，因此被允許遵守某些較低的上市公司報告要求。作為一家新興成長型公司，我們在本委託書中提供了2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》允許的按比例披露，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》頒佈的第12b-2條中定義的 “小型申報公司” 的薪酬披露。此外，作為一家新興成長型公司，我們無需在諮詢的基礎上進行投票，尋求批准指定執行官的薪酬或此類投票的頻率。最早在 (i) 2020年2月首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天；(ii) 年總收入等於或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；(ii) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) 根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，我們被視為大型加速申報人。

 

1

 

關於 代理材料可用性的重要通知
將於 2024 年 6 月 6 日舉行的年度股東大會：

本委託聲明、隨附的代理卡和我們的2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下載。

我們向 提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的副本
SEC，除展品外，將向位於馬薩諸塞州劍橋大街一號14樓的Black Diamond Therapeutics, Inc. 書面要求免費提供給任何股東，收件人：公司祕書。本委託書和我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

 

2

 

黑鑽療法有限公司
代理聲明
用於 2024 年年度股東大會
一般信息

這份委託書和隨附的材料計劃何時發送給股東？

我們選擇通過互聯網向股東提供對我們的代理材料的訪問權限。因此，我們將在 2024 年 4 月左右開始郵寄供貨通知。我們的代理材料，包括2024年年度股東大會通知、本委託書和隨附的代理卡，或者，對於以 “街道名稱”（即由經紀商、銀行或其他提名人為您的賬户持有的股份），投票指示表和2023年年度報告，將在同一天或大約在互聯網上郵寄或提供給股東。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套的代理材料？

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限，而不是打印和郵寄我們的代理材料。我們認為，電子交付將加快此類材料的接收，並將有助於降低我們的成本並減少我們的代理材料對環境的影響。因此，從2024年4月左右開始，向普通股的登記持有人和受益所有人郵寄了可用性通知。可用性通知提供了有關股東如何在《上市通知》中提及的網站上訪問和審查我們的代理材料的説明，包括2024年年度股東大會通知、本委託聲明、代理卡和我們的2023年年度報告，或者，如何要求通過郵寄方式向他們發送代理材料的印刷副本，包括代理卡。可用性通知還提供了投票説明。此外，登記在冊的股東可以要求通過郵寄方式或通過電子郵件以電子形式持續接收代理材料，以供將來的股東會議使用。請注意，雖然我們的代理材料可在可用性通知和2024年年度股東大會通知中提及的網站上查閲，但本委託聲明和我們的2023年年度報告均可在我們的網站上查閲，但兩個網站上包含的任何其他信息均未以引用方式納入本委託聲明中，也未被視為本委託聲明的一部分。

誰在徵求我的選票？

我們的董事會正在徵求您對年會的投票。

年會的記錄日期是什麼時候？

確定有權在年會上投票的股東的記錄日期是2024年4月9日營業結束。

所有股東可以投多少票？

截至2024年4月9日，我們的普通股共有52,530,334股，面值每股0.0001美元，均有權就年會將要採取行動的所有事項進行投票。每位登記在冊的股東都有權就該股東持有的每股普通股獲得一票。

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以通過多種方式對股票進行投票。

•

通過互聯網（年會之前）。你可以每週七天、每天24小時在www.proxyvote.com上投票，按照該網站上的説明以電子方式提交代理人。您將需要輸入可用性通知或代理卡中提供的 16 位控制號碼。通過互聯網提交的選票必須在東部時間2024年6月5日晚上 11:59 之前收到。

​

•

通過電話。你可以每週七天、每天24小時撥打1-800-690-6903（來自美國、美國領土和加拿大的免費電話）使用按鍵式電話進行投票。您將被要求

​

 

3

 

提供可用性通知或代理卡中提供的 16 位控制號碼。通過電話提交的選票必須在東部時間2024年6月5日晚上 11:59 之前收到。

•

通過郵件發送。如果您申請並收到了代理材料的印刷副本，則可以通過郵寄方式進行投票，方法是填寫所附的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入隨附的預付費信封中返回。通過郵寄方式提交的選票必須在 2024 年 6 月 6 日之前收到。

​

•

在年會期間。如果你在創紀錄的日期是登記在冊的股東，則可以在年會的網絡直播中訪問www.virtualshareholdermeeting.com/bdtx2024進行投票。您將需要輸入可用性通知或代理卡中提供的 16 位控制號碼。在年會之前提交代理不會阻止股東參加年會、撤銷其先前提交的代理以及在年會上投票。

​

如果年會休會或推遲，上述截止日期可能會延長。

如果您是經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，則您應該從您的經紀人、銀行或其他被提名人而不是我們那裏收到一份包含這些代理材料的投票指示表。股票受益所有人的投票截止日期以及電話和互聯網投票的可用性將取決於持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的投票程序。因此，我們敦促您仔細閲讀並遵守投票指示表和您從該組織收到的任何其他材料。如果您在多個賬户中持有股份，則應按照收到的每套代理材料中的説明對股票進行投票。

如果您在沒有給出投票指示的情況下提交委託書，您的股票將按照我們董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項進行投票，正如代理卡中指定為代理人的人員可以就年會上正確提出的任何其他事項自行決定一樣。您也可以授權其他人以書面形式代您行事，由您或您的授權代表簽署，具體説明這些代理的授權細節。原始文字必須提供給每個指定的代理人，但如果從該傳輸中可以確定傳輸是由您授權的，則可以通過電子傳輸將其發送給他們。

如果有任何其他事項已適當地提交年會供審議，包括審議將年會延期至其他時間或地點的動議（包括但不限於為了徵求更多代理人），則在您的代理人中提名並據此行事的人員將有權根據其最佳判斷酌情對這些事項進行投票。我們目前預計年會不會提出任何其他問題。

我怎樣才能虛擬地參加年會？

今年的年會將完全在線舉行。我們正在使用僅限虛擬的會議形式，通過允許股東從任何地點出席和參與來利用技術來增加股東參加年會的機會。我們認為，純虛擬會議形式將使股東有機會充分、平等地免費參與，並行使與參加面對面會議相同的權利。我們設計虛擬格式是為了增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。

截至2024年4月9日的登記在冊的股東將能夠通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/bdtx2024在線出席和參與年會。

要參加年會，您需要擁有 16 位數的控制號碼，該號碼在可用性通知或代理卡中提供。如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他提名人以 “街道名稱” 持有的，並且您沒有16位數的控制號碼，則必須聯繫該經紀人、銀行或被提名人才能獲得參加年會的權限。

訪問年會網絡直播

年會的網絡直播將於美國東部時間2024年6月6日上午9點準時開始。網絡直播的在線訪問將在 開始前大約十五 (15) 分鐘開放

 

4

 

年會讓您有時間登錄並測試計算機音頻系統。我們鼓勵股東在年會開始之前登錄本網站並訪問網絡直播。你應該在會議之前留出充足的時間。

在年會上提交問題

在年會期間，如果您有 16 位數的控制編號並想提問，您可以點擊虛擬會議平臺上的問答按鈕，然後在年會召開之前或之前在門户網站提供的字段中輸入您的問題。在會議的正式部分中，提出的所有問題都應與正在討論的提案直接相關，該提案將在表決結束之前得到答覆。如果時間允許，我們還將在會議結束時安排問答時間，在此期間，我們歡迎與具體提案無關的問題。為了使我們能夠回答儘可能多的股東的問題，我們將限制每位股東只能回答兩個問題。多個股東就同一主題或與特定主題相關的問題可以進行分組、彙總和回答。如果根據主席或公司祕書的合理判斷，提交的問題與年會業務無關，或者不合時宜或不適合舉行年會，我們可以選擇不解決這些問題。如果有任何股東個人關注的問題，而不是所有股東普遍關注的問題，或者提出的問題沒有得到其他答覆，則這些問題可以在年會之後單獨提出。會議結束後，我們將在我們網站的 “投資者與新聞” 部分發佈會議期間收到的問題以及對這些問題的迴應。如果我們收到的有關特定主題的重複問題，我們可能會在我們的網站上將對這些問題的答案合併為一個答案。

我們的年會將受年會行為準則的約束，該規則將涉及股東在會議期間提問的能力，幷包括如何識別和解決問題的規則。請查看年會的《行為準則》以瞭解更多詳情。年會行為準則可在www.proxyvote.com上查閲，年會期間可在www.virtualShareholdermeeting.com/bdtx2024上查閲。

年會技術援助

從年會開始前十五 (15) 分鐘開始，我們將有一個支持團隊，隨時準備幫助股東解決他們在訪問或聽取虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

如何撤銷我的代理？

如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式撤銷您的代理權：(1) 遵循可用性通知中的指示，並按照 “我如何投票？” 中描述的程序，通過互聯網、電話或郵件提交新的投票上述章節在適用的截止日期之前，（2）出席年會並進行投票（儘管出席年會本身並不會撤銷委託書），或（3）提交書面文書，撤銷代理委託書面或向我們的公司祕書提交另一張正式簽發的帶有稍後日期的代理卡。在年會進行表決之前，我們的公司祕書必須收到任何撤銷或後續代理卡的書面通知。此類書面撤銷通知或後續代理卡應親自交給我們的公司祕書或發送至我們位於馬薩諸塞州劍橋市大街一號14樓Black Diamond Therapeutics, Inc.的主要執行辦公室 02142，收件人：公司祕書。

如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他提名人以 “街道名稱” 持有的，則您必須聯繫持有您股票的經紀人、銀行或被提名人，並按照他們的指示更改您的投票指示。

如何達到法定人數？

我們的第二修正和重述章程或章程規定，大多數有權投票的已發行股份、親自出席、通過遠程通信（如果適用）出席，或由 代表

 

5

 

proxy，將構成年會商業交易的法定人數。在年會期間虛擬出席的股票將被視為親自出席年會的普通股。

根據特拉華州《通用公司法》，被投票為 “棄權” 或 “扣留” 的股票以及經紀人 “不投票” 的股票被視為出席，以確定年會是否有法定人數出席。如果沒有達到法定人數，會議可以休會，直到達到法定人數。

選票是如何計算的？

根據我們的章程，除董事選舉以外的任何提案均由該提案的正確贊成和反對票的多數票決定，除非法律、我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書、我們的公司註冊證書或我們的章程要求獲得更大的投票。除第3號提案（特拉華州法律允許的修改公司註冊證書的提案）外，任何此類提案的投票結果表中均不包括棄權票和經紀人 “不投票”，因此不會對此類提案產生影響。當為受益所有人持有股份的被提名人由於被提名人對該項目沒有自由表決權，也沒有收到受益所有人的指示而沒有對該提案進行投票時，經紀人就是 “不投票”。

如果您的股票由經紀商、銀行或其他提名人以 “街道名稱” 持有，則您的經紀人、銀行或其他被提名人必須根據您的指示對您的股票進行投票。如果您不向經紀人、銀行或其他被提名人發出指示，經紀人、銀行或其他被提名人仍可以就某些 “全權委託” 項目對您的股票進行投票，但不允許就 “非全權委託” 項目對您的股票進行投票。第1號提案是一個 “非自由裁量” 項目。如果您不指示經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀商、銀行或其他被提名人不得對該提案投贊成票，這些選票將被視為經紀商的 “無票”。第2號提案被視為 “自由裁量權” 項目，即使沒有收到您的指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人也可以對該提案進行表決。第3號提案被視為 “非自由裁量權” 項目。如果您不指示經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀商、銀行或其他被提名人不得對該提案投贊成票，這些選票將被視為經紀商的 “無票”。

通過每項提案需要什麼投票？

我們在記錄日期已發行的每股普通股都有權對年會上提出的任何提案進行一票表決。

對於第1號提案，即董事選舉，被提名人必須獲得對該提案正確投下的多數票，這意味着獲得最多選票的兩名董事候選人將當選。投票 “扣留” 的股票和經紀商的無票對1號提案的結果沒有影響。

對於第2號提案，需要經過適當投下的多數票才能批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。棄權票和經紀人不投票（如果有）對第2號提案的結果沒有影響。

對於第3號提案，要批准我們的公司註冊證書修正案，該修正案旨在限制特拉華州法律允許的某些高管的責任，需要我們有權投票的大多數已發行股本投贊成票。這意味着在記錄日期，我們超過50％的已發行股票必須對該提案投贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有）對第3號提案結果的影響與投票 “反對” 的效果相同。

誰支付招攬代理的費用？

我們正在進行此次招標，並將支付準備和分發《供貨通知》、我們的代理材料以及徵集投票的全部費用。如果您選擇訪問代理材料或通過互聯網或電話進行投票，則您應對可能產生的任何互聯網接入或電話費用負責。我們的管理人員和員工可以通過進一步的郵件、個人對話、傳真傳輸、電子郵件或 在沒有其他報酬的情況下徵集代理人

 

6

 

否則。我們還將補償經紀商、銀行、託管人、其他被提名人和信託人將這些材料轉發給其委託人以獲得執行代理的授權。

股東如何提交問題供年會審議？

所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的主要執行辦公室的公司祕書在第90天營業結束前不遲於上年度年會一週年前120天營業結束之前的120天收到。但是，如果年會日期在上一年度年會一週年之前的30天以上或之後60天內召開，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東的通知必須不遲於 (i) 該年會預定日期前第90天或 (ii) 次日第10天營業結束時收到首次公開宣佈了此類年會的日期。

此外，任何打算包含在2025年下一次股東年會委託書中的股東提案還必須滿足《交易法》中美國證券交易委員會第14a-8條的要求，並且不遲於2024年收到。如果年會日期自上一年委託書時設想的日期推遲了30天以上，則必須在合理的時間內收到通知，然後我們才能開始打印和發送代理材料。如果發生這種情況，我們將在新聞稿或向美國證券交易委員會提交的文件中公開宣佈提交提案的截止日期。

我怎麼知道投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在 8-K 表或 8-K 表的最新報告中公佈最終結果，該報告將在年會結束後的四個工作日內提交給美國證券交易委員會。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交表格8-K的修正案以公佈最終結果。

 

7

 

第 1 號提案 — 選舉 I 類董事

我們的董事會目前由八名成員組成。根據公司註冊證書和章程的條款，我們董事會分為三類，一類、二類和三類，每個類別的成員錯開任期，為期三年。班級成員劃分如下：

•

I 類董事是 Prakash Raman 和 Mark A. Velleca，他們的任期將在年會上到期；

​

•

二類董事是阿里·貝巴哈尼、加里·門澤爾和薩瑪斯·庫爾卡尼，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期；以及

​

•

三類董事是戴維·愛潑斯坦、香農·坎貝爾和卡皮爾·丁格拉，他們的任期將在2026年舉行的年度股東大會上到期。

​

一類董事的任期屆滿後，該類別的董事將有資格在任期屆滿當年的年度股東大會上當選，任期為三年。

我們的公司註冊證書和章程規定，董事會的多數成員可以不時決定授權的董事人數。我們的公司註冊證書規定，只有當時，在年度董事選舉中至少有三分之二（2/3）的已發行股份的持有人投贊成票後，才能有理由罷免我們的董事，並且我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在職的多數董事投票來填補。

我們的董事會已提名普拉卡什·拉曼和馬克·維萊卡在年會上當選為第一類董事。被提名人目前是董事，他們都表示，如果當選，他們願意繼續擔任董事。但是，如果被提名人無法或不願任職，則可以將代理人投票選出由我們董事會選出的替代被提名人。

第一類董事候選人

下表列出了我們的董事候選人，並列出了他們在過去五年中的主要職業和業務經驗以及截至2024年3月31日的年齡。

普拉卡什·拉曼博士自 2024 年 4 月起擔任董事會成員。拉曼博士還在NAYA Biosciences, Inc.（被INVO Bioscience, Inc.收購）的董事會任職。拉曼博士擁有超過二十年的生物製藥業務發展和高管領導經驗，他將自己的科學背景、項目和投資組合管理以及豐富的業務發展經驗相結合，領導和支持生物製藥公司。最近，從2022年2月到2024年3月，拉曼博士擔任Ribon Therapeutics, Inc. 的總裁兼首席執行官。Ribon Therapeutics, Inc. 是一傢俬營生物製藥公司，專注於開發用於腫瘤學和免疫學的同類首創小分子藥物。此前，拉曼博士曾在2019年10月至2022年2月期間擔任風險投資公司旗艦先鋒或旗艦公司的高級合夥人兼首席業務發展官，在那裏他利用旗艦網絡中的平臺和資產為重大價值創造機會。從2005年到2011年以及從2012年到2019年10月，拉曼博士在諾華股份公司（上市的跨國製藥公司諾華）工作了近十四年，最近擔任該公司的副總裁兼諾華生物醫學研究業務發展和許可研究所全球負責人。在諾華任職期間，拉曼博士在建立免疫腫瘤學的關鍵合作、執行許多外包許可機會和指導關鍵收購方面發揮了重要作用。2011年至2012年，拉曼博士在上市生物製藥公司阿斯利康公司擔任傳染病項目管理主管，並於1999年至2005年在千禧製藥公司擔任高級科學家

 

8

 

（現為武田腫瘤學），一家生物製藥公司。拉曼博士在印度孟買的印度理工學院完成了本科學習。拉曼博士擁有威斯康星大學麥迪遜分校的有機化學和藥物化學博士學位，並且是斯克裏普斯研究所的博士後研究員。

我們認為，拉曼博士有資格在董事會任職，因為他在業務發展和企業戰略領域的深厚知識以及在生物製藥行業的豐富運營和領導經驗。

Mark A. Velleca，醫學博士，博士自 2023 年 9 月起擔任總裁兼首席執行官，自 2022 年 12 月起擔任主席，自 2021 年 8 月起擔任董事會成員。在加入我們董事會之前，韋萊卡博士於 2014 年 5 月至 2020 年 12 月擔任總裁兼首席執行官，並於 2014 年 5 月至 2023 年 9 月擔任上市商業階段腫瘤公司 G1 Therapeutics, Inc.（G1 Therapeutics）的董事。在加入G1 Therapeutics之前，Velleca博士是聯合創始人，並在1999年至2010年期間擔任CGI製藥公司（CGI，一家生物製藥公司）的高級副總裁，從公司成立到對多種候選藥物進行臨牀試驗，他一直管理公司。在2010年CGI被吉利德科學公司或生物技術公司吉利德收購後，韋萊卡博士在2010年至2012年4月期間擔任吉利德研發戰略和企業戰略高級顧問，在那裏他致力於幫助其建立腫瘤產品線。韋萊卡博士於2012年4月至2014年4月在白血病和淋巴瘤協會擔任執行副會長。Velleca博士目前擔任G1 Therapeutics的高級顧問，還擔任臨牀階段的私人mRNA免疫療法公司Myeloid Therapeutics, Inc. 的董事會執行主席。最近，從2022年2月到2023年2月，維萊卡博士擔任私人基因療法公司StrideBio, Inc. 的首席執行官，並於2021年4月至2023年2月在風險投資公司哈特拉斯風險合夥人擔任風險投資合夥人。Velleca博士的職業生涯始於耶魯紐黑文醫院的主治醫生，並在耶魯大學醫學院任教。Velleca 博士擁有耶魯大學的學士學位以及聖路易斯華盛頓大學的醫學博士和博士學位。

我們認為，Velleca博士之所以有資格在董事會任職，是因為他的經驗、資格、素質和技能，包括他在製藥行業擔任領導和運營職務的豐富經驗以及他作為風險投資家的經驗。

需要投票和董事會建議

要當選，通過第1號提案提名的董事必須獲得對該提案的正確多數票，這意味着獲得最多選票的一類董事的兩名董事候選人將當選。您可以為所有被提名人投票，可以投票給任何一位被提名人，不向所有被提名人投票，也可以不向任何一位被提名人投票。被扣留的選票將不包括在董事選舉的計票中。如果您的股票由經紀人、銀行或其他提名人以 “街道名稱” 持有，則您的經紀人、銀行或其他被提名人無權將公司持有的未經表決的股份投票用於董事選舉。因此，任何未經您投票的股票將被視為經紀人無投票權。此類經紀商的無票對本次投票的結果沒有影響。

除非代理中有相反的説明，否則代理將被投票支持上述提名人。如果當選，被提名人已同意擔任我們的董事。但是，如果被提名人無法任職或出於正當理由不擔任董事，則代理人將被投票選出董事會可能指定的替代候選人。

董事選舉提案僅涉及我們董事會提名的一類董事的選舉。

董事會建議對普拉卡什·拉曼和馬克·維萊卡當選為第一類董事投贊成票，他們的任期為三年，將在2027年舉行的年度股東大會上結束。

 

9

 

繼續任職的董事

下表列出了我們的常任董事，並列出了他們在過去五年中的主要職業和業務經驗以及截至2024年3月31日的年齡。

二類董事（任期在 2025 年年度股東大會上屆滿）

醫學博士 Ali Behbahani 自 2018 年 12 月起擔任董事會成員。Behbahani博士於2007年加入風險投資公司New Enterprise Associates, Inc.（簡稱NEA），目前是醫療保健合夥人兼聯席主管。在加入NEA之前，Behbahani博士曾在藥品公司擔任業務發展顧問，該公司是一家開發急性心血管產品的專業製藥公司。此外，Behbahani博士曾於1998年至2000年在投資銀行和金融服務公司摩根士丹利擔任風險投資助理，並在全球金融服務公司雷曼兄弟擔任醫療保健投資銀行分析師。Behbahani 博士自 2014 年 9 月起還擔任生物製藥公司 Adaptimmune Therapeutics plc. 的董事會成員；自 2015 年 8 月起擔任生物製藥公司 NKarta, Inc. 的董事會成員；自 2015 年 8 月起擔任生物製藥公司 CRISPR Therapeutics AG. 的董事會成員；自 2015 年 4 月起擔任生物製藥公司 Monte Rosa Therapeutics, Inc. 的董事會成員；自 2015 年 4 月起擔任生物製藥公司 CRISPR Therapeutics, Inc. 的董事會成員，自2020年4月起，生物製藥公司CvRx, Inc. 自2013年7月起，生物技術公司Arcellx, Inc. 自2015年2月起，生物製藥公司Korro Bio, Inc.，自2015年2月起，生物製藥公司Korro Bio, Inc.2019 年 8 月。Behbahani 博士曾於 2011 年 5 月至 2024 年 1 月擔任生物技術公司 Minerva Surgical Inc. 的董事會成員，2017 年 7 月至 2023 年 1 月擔任生物製藥公司 Oyster Point Pharma, Inc. 的董事會成員，2020 年 10 月至 2021 年 7 月擔任董事長，生物製藥公司 Genocea Biosciences, Inc.，2018 年 2 月至 2022 年 5 月，以及 Neva 醫療器械公司Ro Corp.，從2014年9月到2019年3月。Behbahani 博士擁有賓夕法尼亞大學醫學院的醫學博士學位、賓夕法尼亞大學沃頓學院的工商管理碩士學位，他以優異的成績畢業並獲得帕爾默學者，以及杜克大學的生物醫學工程、電氣工程和化學學士學位。

我們認為，Behbahani博士之所以有資格在董事會任職，是因為他的經驗、資格、素質和技能，包括他在生命科學領域的豐富投資經驗以及他擔任其他上市生物製藥公司董事的服務。

Garry E. Menzel 博士自 2017 年 3 月起擔任我們董事會成員。從2016年10月到2023年6月完成與Adaptimmune Therapeutics plc的合併，門澤爾博士在上市的免疫療法公司TCR2 Therapeutics Inc. 擔任董事會成員、總裁兼首席執行官。此前，門澤爾博士於2015年7月至2016年9月在上市生物技術公司Axcella Health Inc. 擔任首席戰略官，2013年至2015年5月在醫療服務公司DaVita Inc. 擔任首席財務官，並於2008年至2013年在生物製藥公司Regulus Therapeutics Inc. 擔任首席運營官。門澤爾博士還在管理高盛公司的生物技術業務方面擔任全球領導職務。有限責任公司和瑞士信貸集團股份公司，均為跨國投資銀行和金融服務公司，分別為1994年至2004年和2004年至2008年。此外，他還曾在全球管理諮詢公司貝恩公司擔任顧問，並曾在史密斯克比查姆有限公司（現為葛蘭素史克公司）擔任研究助理。門澤爾博士自2020年8月起在生物技術公司Stoke Therapeutics, Inc. 擔任董事會成員，自2023年6月起擔任Adaptimmune Therapeutics plc的董事會成員。Menzel 博士獲得生物化學學士學位

 

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畢業於倫敦帝國科技學院，在劍橋大學獲得博士學位，在那裏他研究了免疫細胞中癌基因的調控，並獲得了斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。

我們認為，門澤爾博士有資格擔任我們董事會成員，因為他在生命科學行業具有科學背景、財務專長和豐富的企業領導經驗。

薩瑪斯·庫爾卡尼博士自2019年11月起擔任董事會成員，自2023年9月起擔任首席獨立董事。庫爾卡尼博士自2017年12月起擔任CRISPR Therapeutics AG（生物製藥公司CRISPR）的首席執行官，他還擔任該公司的董事會成員兼董事長。此前，庫爾卡尼博士在2017年5月至2017年11月期間擔任CRISPR的總裁兼首席商務官，在此之前，他從2015年8月加入公司起擔任首席商務官。在加入CRISPR之前，庫爾卡尼博士於2006年至2015年7月在全球諮詢公司麥肯錫公司工作，曾擔任過多個職務，最近擔任製藥和生物技術業務合夥人。庫爾卡尼博士自2019年11月起還擔任精準腫瘤學公司Repare Therapeutics Inc. 的董事會成員，自2021年2月起擔任生物技術公司Centessa Pharmicals plc的董事會成員。Kulkarni 博士擁有華盛頓大學生物工程和納米技術博士學位和印度理工學院技術學士學位。庫爾卡尼博士在領先的科學和商業期刊上撰寫了多篇出版物。

我們認為，基於庫爾卡尼博士作為生物製藥行業顧問和高管的科學背景和經驗，他有資格在董事會任職。

III 類董事（任期在 2026 年年度股東大會上屆滿）

香農·坎貝爾自 2024 年 4 月起擔任董事會成員。坎貝爾女士自2022年2月起擔任Merus N.V.（Merus，一家從事多特異性抗體療法開發的臨牀階段上市腫瘤公司）的執行副總裁兼首席商務官，負責Merus的全球商業化戰略和活動。在加入梅魯斯之前，坎貝爾女士於2017年8月至2022年1月領導諾華股份公司或上市跨國製藥公司諾華的美國實體瘤特許經營業務，領導諾華的美國腫瘤實體瘤特許經營權，並負責腫瘤學和罕見疾病領域的廣泛療法組合。在加入諾華之前，坎貝爾女士於2005年至2017年在生物製藥公司拜耳醫療製藥公司工作，在那裏她擔任的職責越來越多，最近擔任腫瘤學副總裁兼總經理。在職業生涯的早期，坎貝爾女士於2003年至2005年在生物技術公司雅培實驗室擔任過越來越多的職務，1989年至2003年在藥業遺產公司（Pharmacia & Upjohn，Upjohn公司）擔任過越來越多的職務。坎貝爾女士擁有超過30年的生物製藥經驗，在全球商業化變革性藥物方面擁有深厚的專業知識。坎貝爾女士擁有伊薩卡學院的理學學士學位，並在密歇根大學羅斯商學院、IMD、哈佛商學院和賓夕法尼亞大學沃頓商學院完成了領導力、戰略和財務課程。

我們認為，Campbell女士有資格在董事會任職，因為她在生物製藥行業，特別是在腫瘤產品的商業化方面，擁有豐富的背景和領導經驗。

Kapil Dhingra，MBBS 自 2021 年 1 月起擔任董事會成員。丁格拉博士目前擔任Kapital Consulting, LLC的管理成員，該公司是一家他於2008年創立的醫療保健諮詢公司。Dhingra 博士在腫瘤學臨牀研究和藥物開發方面擁有 30 多年的經驗。從1999年到2008年，Dhingra博士在瑞士跨國醫療保健公司Hoffmann-La Roche AG工作，他在那裏擔任的職務越來越多，最近擔任副總裁、腫瘤疾病生物學領導團隊負責人和腫瘤學臨牀開發負責人。從2000年到2008年，他在紀念斯隆·凱特琳癌症中心擔任臨牀加盟醫生。從1996年到1999年，丁格拉博士在製藥公司禮來公司工作，在那裏他擔任的職務越來越多，最近擔任高級臨牀研究醫生。Dhingra 博士還曾在印第安納大學醫學院擔任臨牀醫學副教授

 

11

 

從 1997 年到 1999 年。在加入禮來公司之前，丁格拉博士於1989年至1996年在德克薩斯大學安德森癌症中心任教。丁格拉博士目前在Replimune, Inc.和LAVA Therapeutics N.V. 以及多傢俬營生物技術公司的董事會任職。Dhingra 博士曾於 2014 年 11 月至 2023 年 12 月在 Autolus Therapeutics plc 的董事會任職。他之前還曾在多家生物技術公司的董事會任職，包括BioVex, Inc.、Micromet, Inc.、Algeta ASA、YM Biosciences Inc.、Epitherapeutics、Exosome Diagnostics, Inc.、高級加速器應用股份公司和Five Prime Therapeutics, Inc.，均被主要製藥公司收購。Dhingra 博士擁有印度新德里全印度醫學科學研究所的工商管理碩士學位。他在紐約醫學院林肯醫學和心理健康中心完成了內科住院醫師實習，並在埃默裏大學醫學院完成了血液學和腫瘤學獎學金。

我們認為，丁格拉博士有資格在我們董事會任職，因為他在多家制藥公司的高管職位以及包括腫瘤學在內的多個治療領域的藥物臨牀開發方面擁有豐富的經驗，以及他在眾多上市生命科學公司的董事會任職的經驗。

戴維·愛潑斯坦博士是我們的聯合創始人、董事會成員，此前曾於 2016 年 9 月至 2023 年 9 月擔任總裁兼首席執行官。目前，愛潑斯坦博士是生物製藥公司PairX Bio的聯合創始人，自2022年6月起擔任該公司的董事會成員，自2023年9月起擔任總裁兼首席執行官。從2019年1月到2023年6月，愛潑斯坦博士在杜克-新加坡國立大學醫學院擔任癌症與幹細胞生物學項目的兼職副教授。從2013年4月到2018年12月，愛潑斯坦博士在新加坡杜克國立大學醫學院任職，在那裏他創立並建造了杜克-新加坡國立大學的技術與發展中心。愛潑斯坦博士的職位包括創新與創業副院長以及癌症和幹生物學副教授。從2010年6月到2013年3月，愛潑斯坦博士在被安斯泰來製藥公司收購的OSI Pharmicals, Inc.擔任高級副總裁、首席科學官兼首席科學官。從2006年到2010年，愛潑斯坦博士在OSI Pharmicals, Inc.擔任高級副總裁兼腫瘤學首席科學官，直到該公司被安斯泰來收購。在加入 OSI 之前，愛潑斯坦博士於 2001 年至 2006 年擔任生物學副總裁，並於 2000 年至 2003 年在生物技術公司 Archemix Corporation 擔任聯合創始人和董事會成員。從 2013 年 4 月到 2015 年 4 月，愛潑斯坦博士在精準醫療生物技術公司 MetaStat, Inc. 擔任董事會成員。愛潑斯坦博士擁有劉易斯和克拉克學院的化學學士學位和布蘭迪斯大學的生物化學博士學位。愛潑斯坦博士完成了一項聯合博士後獎學金，領導了加利福尼亞州拉霍亞斯克裏普斯研究所史蒂芬·本科維奇（賓夕法尼亞州立大學）和彼得·賴特實驗室之間在蛋白質結構、功能和核磁共振動力學方面的合作。

愛潑斯坦博士將辭去董事會和三類董事的職務，自年會結束之日起生效，因此，他不會在2026年舉行的年度股東大會上競選連任。

我們的任何董事或執行官之間沒有家庭關係。在過去五年中，我們每位董事的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織從事的，除非本委託書中另有明確規定。我們的任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選他或她為董事所依據。

沒有任何重大法律訴訟使我們的任何董事成為對我們或我們的子公司不利的一方，也沒有任何此類人員擁有對我們或我們的子公司不利的重大利益。

 

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非董事的執行官和高級管理人員

下表列出了我們的執行官和其他非董事的高級管理人員，並列出了他們目前在黑鑽療法的職位以及截至2024年3月31日的年齡。

布倫特·哈齊斯-肖赫自2019年5月起擔任我們的首席運營官兼總法律顧問。在加入我們之前，哈齊斯-肖赫先生於2015年4月至2019年5月在商業階段的生物製藥公司Radius Health, Inc. 擔任高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書。此前，Hatzis-Schoch先生曾在Merz Pharma GmbH & Co.擔任高級副總裁兼首席法律顧問。國際醫療保健公司KGaA於2013年7月至2015年4月在德國法蘭克福開業。Hatzis-Schoch先生的法律生涯始於私人執業，後來在美國和國際上擔任高級法律職務，包括擔任兩家上市開發階段的德國生物製藥公司的總法律顧問、百特國際的歐洲法律顧問和Pharmacia Corporation（目前在輝瑞公司旗下運營）的副總法律顧問。Hatzis-Schoch 先生擁有特拉華大學的文學學士學位和喬治華盛頓大學的法學博士學位。哈齊斯-肖赫先生是德國科隆大學的富布賴特學者。

伊麗莎白·巴克博士是我們的聯合創始人，自2021年8月起擔任我們的首席科學官。此前，巴克博士曾在2017年3月至2021年8月期間擔任我們的前發現與轉化服務執行副總裁，從2015年到2017年，她擔任我們的前首席科學官。在加入我們之前，巴克博士於2013年9月至2014年12月在精準醫療生物技術公司MetaStat, Inc. 擔任療法首席科學官。此前，從 2005 年到 2013 年，巴克博士曾在 OSI 製藥公司擔任高級臨牀前藥理學助理董事，該公司是一家被安斯泰來製藥公司收購的製藥公司，在那裏她領導了發現和轉化研究，將一系列腫瘤學項目推進到臨牀開發。在此職位上，巴克博士管理多學科全球團隊，並帶頭開展重大學術合作，將項目推向IND。巴克博士在新罕布什爾大學獲得物理學本科學位，在紐約大學/西奈山醫學院獲得細胞和分子生物學博士學位，並在上市生物製藥公司Sunesis Pharmicals, Inc. 完成了與吉姆·威爾斯的博士後工作。

謝爾蓋·尤拉索夫，醫學博士，博士自2022年6月起擔任我們的首席醫療官。此前，尤拉索夫博士在2019年9月至2022年2月期間擔任Nuvation Bio的首席醫學官，2016年10月至2019年6月，尤拉索夫博士在免疫設計公司擔任首席醫學官兼臨牀開發高級副總裁。尤拉索夫博士還曾在克洛維斯腫瘤學擔任臨牀開發高級副總裁，負責監督臨牀開發並領導臨牀團隊完成多個腫瘤項目的監管申報。尤拉索夫博士擁有俄羅斯國立醫科大學的醫學博士學位和兒科血液學研究所的博士學位。

方妮，製藥博士自2020年8月起擔任我們的首席商務官，自2022年3月起擔任首席財務官。倪博士還在2021年11月至2022年3月期間擔任我們的臨時首席財務官。在加入我們之前，從2017年11月到2020年8月，倪博士是風險投資公司Versant Ventures的負責人兼投資團隊成員，並在公司Versant主導的A輪融資後擔任公司的創始首席商務官。在加入 Versant 之前

 

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Ventures，倪博士於 2013 年 2 月至 2017 年 11 月在全球醫療保健公司 F. Hoffman-La Roche AG 擔任全球業務開發和許可總監，負責領導腫瘤學、免疫學、傳染病和罕見疾病領域的交易。倪博士擁有普渡大學藥學博士學位，並在羅格斯大學完成了博士後獎學金。

伊麗莎白·蒙哥馬利自2022年2月起擔任我們的首席人事官。在加入我們之前，蒙哥馬利女士於2017年4月至2022年1月在ClearView Healthcare Partners擔任首席人事官。ClearView Healthcare Partners是一家專注於生命科學的全球戰略諮詢公司，她的領導能力和對人才管理的關注引導了員工隊伍規模、國際擴張、擴展績效管理、資源管理和學習與發展計劃。此前，從 2006 年 5 月到 2017 年 3 月，蒙哥馬利女士曾在全球醫療和生命科學諮詢公司 IQVIA 諮詢服務公司擔任多個職位，職責不斷增加，擔任該公司的資源管理全球董事。早些時候，從2003年1月到2006年4月，蒙哥馬利女士在上市的醫療器械製造商波士頓科學公司擔任高級經理，領導波士頓科學核心產品的報銷和結果規劃。蒙哥馬利女士擁有巴布森學院奧林商學院工商管理碩士學位和波士頓大學工商管理學士學位。她還擁有康奈爾大學多元化與包容性/戰略人力資源領導力計劃的證書。

梅蘭妮·莫里森自 2023 年 6 月起擔任我們的首席開發官。在加入我們之前，從2019年到2022年，莫里森女士曾在Nuvation Bio擔任項目管理和臨牀運營高級副總裁，在那裏她建立並監督了開發組織內的多個小組，以支持Nuvation Bio的產品線。此前，在2018年至2019年期間，莫里森女士曾在阿杜羅生物技術公司擔任開發流程優化副總裁，從2017年到2018年，莫里森女士擔任免疫設計副總裁兼腫瘤學平臺負責人。此前，莫里森女士曾在Medivation, Inc. 擔任臨牀運營副總裁，直到2016年9月輝瑞公司收購該公司。莫里森女士擁有喬治華盛頓醫科與健康科學大學的健康科學碩士學位和加州大學戴維斯分校的學士學位。

埃裏卡·瓊斯自2024年2月起擔任我們的財務高級副總裁，自2021年1月起擔任公司財務總監。瓊斯女士此前曾從2021年10月起擔任財務副總裁，直到2024年2月獲得晉升。瓊斯女士於2019年加入本公司，並於2019年10月至2021年1月擔任財務高級董事。在加入我們之前，瓊斯女士於2016年5月至2019年10月在Axcella Health Inc.（一家上市的臨牀階段生物技術公司Axcella）擔任財務董事，領導會計和財務運營及報告職能。在加入Axcella之前，瓊斯女士於2008年9月至2015年2月在跨國會計師事務所安永會計師事務所工作，最近擔任諮詢服務經理。瓊斯女士擁有邁阿密大學會計學學士和碩士學位，是一名註冊會計師。

在過去五年中，除上述具體説明外，我們每位執行官的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他關聯公司的公司或組織任職的。我們的任何執行官與他或她過去或將要被選為執行官的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。

沒有任何重大法律訴訟使我們的任何執行官成為對我們或我們的子公司不利的一方，也沒有任何此類人員在重大法律訴訟中擁有對我們或我們的子公司不利的重大利益。

 

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第 2 號提案 — 批准 的任命
普華永道會計師事務所作為黑鑽療法的獨立公司
註冊會計師事務所
截至2024年12月31日的財政年度

我們董事會的審計委員會已任命普華永道會計師事務所（PwC）為截至2024年12月31日的財政年度的黑鑽療法獨立註冊會計師事務所。黑鑽療法的股東被要求批准這項任命。自2019年以來，普華永道一直是黑鑽療法的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會全權負責選擇截至2024年12月31日的財政年度的黑鑽療法獨立註冊會計師事務所。無需股東批准即可任命普華永道為黑鑽療法的獨立註冊會計師事務所。但是，董事會認為，將普華永道的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留普華永道。如果普華永道的甄選獲得批准，審計委員會可隨時決定任命另一家獨立註冊會計師事務所，只要它認為這種變更符合黑鑽療法及其股東的最大利益，就可以酌情指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

預計普華永道的一位代表將虛擬出席年會，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。

獨立註冊會計師事務所費用

我們向普華永道收取了以下費用，用於審計合併財務報表以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的其他服務。

(1)

審計費用包括年度財務報表的審計費用、10-Q表季度報告中包含的對中期財務報表的審查費用，以及與註冊報表（包括安慰信和同意書）相關的服務。

​

(2)

審計相關費用包括審計和相關服務的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在上文 “審計費用” 項下報告。2023年和2022財年沒有審計相關費用。

​

(3)

税費包括税務合規、税務建議和税收籌劃費用。2023年和2022財年沒有税費。

​

(4)

所有其他費用包括會計研究軟件的許可費。

​

審計委員會預批准政策和程序

我們的審計委員會通過了與批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務相關的政策和程序。該政策規定，除非我們的審計委員會事先特別批准該服務，或者根據下述預先批准程序進行聘用，否則我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務。

 

15

 

我們的審計委員會可能會不時預先批准我們獨立註冊會計師事務所預計在未來十二 (12) 個月內向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都會詳細説明要提供的特定服務或服務類型，通常還受最高美元金額的限制。

在2023年和2022財年中，除了根據上述預先批准的政策和程序外，普華永道沒有向我們提供任何服務。

需要投票和董事會建議

批准對我們獨立公共會計師的任命需要對該提案投的多數票的贊成票。被扣留的選票將計入該提案的選票列表，其效果與反對票相同。如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則您的經紀人、銀行或其他被提名人有權就該提案對公司持有的未經表決的股票進行投票。如果您的經紀商、銀行或其他被提名人未行使此權限，則此類經紀商的無票對本次投票的結果沒有影響。

董事會建議對第2號提案投贊成票，批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的黑鑽療法獨立註冊會計師事務所。

 

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第 3 號提案 — 批准對我們的公司註冊證書的修正案，以限制特拉華州法律允許的公司某些高管的責任

擬議的豁免修正案的背景和理由

2022年8月，我們的註冊州特拉華州頒佈了立法，允許特拉華州公司根據經修訂的《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）條的規定，在有限情況下限制其某些高管的責任。經修訂的DGCL第102（b）（7）條允許股東因違反高管信託謹慎義務而提出的直接索賠，包括集體訴訟，但沒有取消高管對公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠的金錢責任。此外，責任限制不適用於違反忠誠義務的行為、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或故意違法的行為，或官員從中獲得不當個人利益的任何交易。

我們的董事會認為，允許免除高管責任的州的上市公司在其公司註冊證書中加入免責條款是適當的。採用與DGCL提供的保護措施相一致的高級管理人員免責條款可以防止曠日持久或毫無根據的訴訟，這些訴訟分散了我們對長期創造股東價值的主要目標的注意力。董事和高級管理人員角色的性質通常要求他們就關鍵問題做出決定。董事和高級管理人員往往必須針對時間緊迫的機遇和挑戰做出決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或程序的重大風險，事後看來尤其如此，特別是在當前的訴訟環境下，無論是非曲直如何。我們的董事會認為，限制對個人責任的擔憂將使高管能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益，而不會因為在真誠採取行動後可能受到索賠而分散注意力。

此外，我們的董事會認為，在DGCL允許的範圍內為高管提供保護非常重要，以吸引和留住高管人才。長期以來一直向董事提供這種保護，其他上市公司已更新了其管理文件，以符合經修訂的DGCL第102（b）（7）條，我們預計這種做法將繼續下去。其他幾個州的公司法法已經允許公司以與第102（b）（7）條類似的方式免除高管的罪責。因此，如果我們不實施特拉華州法律目前提供的擴大保護措施，我們吸引和留住高素質官員候選人的能力可能會受到不利影響。此外，我們董事會認為，公司註冊證書的擬議修正不會對股東權利產生負面影響，特別是考慮到高管責任免除責任的索賠類別和類型。

因此，2024 年 3 月 7 日，我們董事會決定，修改公司註冊證書，增加第 X 條，通過經修訂的 DGCL 第 102 (b) (7) 條或《免責修正案》，將免責保護範圍擴大到我們的高管，並批准並批准了擬議的免責修正案，但須經股東在年度會議上批准會議。我們的董事會認為，擬議的免責修正案將使公司更好地吸引高級管理人員候選人，留住現任高管，並使我們的高管能夠行使商業判斷力，以促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。此外，它將使對我們高管的保護與目前向董事提供的保護保持一致。

擬議的免責修正案文本

我們的公司註冊證書目前規定董事免責，但不包括允許免除高管責任的條款。《免責修正案》將修改我們的公司註冊證書，增加一篇新條款，以反映特拉華州關於開除官員罪責的新法律條款，具體如下：

 

17

 

“第 X 條

官員責任限制

1。軍官。在DGCL允許的最大範圍內，公司高管（定義見下文）不得因違反公司高管的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(a) 該高級管理人員違反對公司或其股東的忠誠義務；(b) 非善意或涉及故意不當行為的行為或不作為明知違法，(c) 對於該官員從中獲得不當個人利益的任何交易，或 (d) 由公司提出或根據公司權利提出的任何索賠而產生的。如果在本證書生效之日之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高級管理人員的責任。就本第十條而言，“高級職員” 是指已被正式任命為公司高管的個人，在就聲稱負有責任的作為或不作為時，被視為同意按照10 Del的規定向公司註冊代理人送達訴訟程序的個人。C. § 3114 (b)。

2。修正或修改。（i）公司股東或（ii）DGCL修正案中任何一方對本X條的任何修訂、廢除或修改，均不得對該修正、廢除或修改時擔任高級管理人員的人員在修訂、廢除或修改之前發生的任何行為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。”

反映上述免責修正案的擬議公司註冊證書或修正證書作為附錄A附於本委託書中。

擬議的免責修正案的時間和影響

如果擬議的免責修正案獲得股東的批准，則該修正案將在向特拉華州國務卿提交修正證書後立即生效，我們預計將在年會後立即提交修正證書。除了增加第十條外，在修正證書生效後，我們的公司註冊證書的其餘部分將保持不變。如果擬議的免責修正案未得到股東的批准，我們的公司註冊證書將保持不變。根據DGCL，儘管股東批准了擬議的免責修正案，但在向特拉華州國務卿提交修正證書生效之前，我們董事會仍可以選擇放棄擬議的免責修正案，而無需股東採取進一步行動。擬議的免責修正案並不是針對任何官員的具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。

需要投票和董事會建議

批准免責修正案需要持有截至記錄日期已發行且有權投票的大多數股票的持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票將產生投票反對《免責修正案》的效果。

董事會建議對第 3 號提案投贊成票，批准對公司註冊證書的修訂，以限制特拉華州法律允許的公司某些高管的責任。

 

18

 

公司治理

董事提名流程

我們的提名和公司治理委員會負責根據董事會批准的標準確定有資格擔任董事的人員，並推薦這些人被提名為董事，除非合同、法律或其他法律要求我們向第三方提供提名權。

我們提名和公司治理委員會確定和評估董事候選人所遵循的流程包括要求董事會成員和其他人提供建議、不時開會評估與潛在候選人相關的傳記信息和背景材料，以及管理層、招聘人員、委員會成員和董事會對選定候選人的面試。我們提名和公司治理委員會認為委員會推薦的董事會職位候選人必須具備的資格、素質和技能如下：

•

被提名人應表現出高標準的個人和職業道德及誠信。

​

•

被提名人應在被提名人領域具有公認的成就和能力，並有能力做出合理的商業判斷。

​

•

被提名人應具備與現有董事會技能相輔相成的技能。

​

•

被提名人應具備教育、專業知識和商業頭腦，以協助和支持管理層，為公司的成功做出重大貢獻。

​

•

被提名人應瞭解董事會成員需要承擔的信託責任，以及努力履行這些職責所需的時間和精力。

​

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人考慮。任何此類提案均應不遲於第90天營業結束之日或前一年年會一週年前120天營業結束前120天營業結束之日提交給我們主要執行辦公室的公司祕書，並應包括適當的傳記和背景材料，以使提名和公司治理委員會能夠正確評估潛在的董事候選人以及該股票實益持有的我們股票的數量持有人提議候選人。股東提案應提交給位於馬薩諸塞州劍橋市大街一號14樓的Black Diamond Therapeutics, Inc. 02142，收件人：公司祕書。假設根據我們的章程及時提供了傳記和背景材料，則將按照提名和公司治理委員會提出的潛在被提名人相同的方式對股東提出的任何建議進行評估。如果我們董事會決定提名股東推薦的候選人並建議該候選人當選，那麼該候選人的姓名將包含在我們下一次年度股東大會的代理卡上。有關提交股東提案的討論，請參閲 “股東提案”。

董事獨立性

我們的普通股獲準在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市。根據納斯達克上市規則，獨立董事必須在上市之日起十二個月內占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名及公司治理委員會的每位成員都必須獨立，審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準，提名和公司治理委員會成員必須滿足《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準。根據適用的納斯達克規則，只有上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，則該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了根據《交易法》第10A-3條被視為獨立人士，上市公司 的審計委員會成員

 

19

 

公司除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償性費用，但董事會服務報酬除外；或 (2) 是上市公司或其任何子公司的關聯人員。為了被視為上市公司提名和公司治理委員會的每位成員的獨立性，董事會考慮所有與確定董事是否與該公司有關係的具體相關因素，這些因素對該董事能否獨立於管理層履行提名和公司治理委員會成員的職責至關重要，包括但不限於：薪酬來源董事的，包括任何諮詢顧問或該公司向董事支付的其他補償費用，以及該董事是否隸屬於公司或其任何子公司或關聯公司。

我們的董事會已確定，除戴維·愛潑斯坦和馬克·維萊卡外，所有董事會成員均為獨立董事，包括就納斯達克和美國證券交易委員會的規定而言。在做出這樣的獨立決定時，我們董事會考慮了每位董事與我們的關係以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位董事對我們股本的實益擁有權。在考慮上述董事的獨立性時，我們董事會考慮了董事與5％以上普通股持有人的關係。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事多元化

我們經修訂和重述的董事候選人提名和公司治理委員會政策和程序，即《董事準則》，規定在確定董事候選人時應考慮多元化的價值以及其他因素，例如候選人的性格、判斷力、技能、教育、專長和無利益衝突。我們甄選董事會成員的首要任務是確定能夠通過良好的職業成就記錄、為董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對我們運營所處競爭格局的理解以及對高道德標準的遵守來促進股東利益的成員。儘管我們的《董事指南》沒有具體規定特定標準的權重，但我們董事會、提名和公司治理委員會認為，董事會成員必須代表不同的觀點，董事的背景和資格，作為一個整體，應提供經驗、知識和能力的綜合組合，使董事會能夠促進戰略目標並履行對股東的責任。特別是，除了許多其他因素，包括行業知識、運營經驗、科學和學術專業知識以及個人背景外，種族、民族、年齡和性別的多樣性也被視為重要。根據最近批准的納斯達克上市規則，自認是（i）女性、（ii）代表性不足的少數羣體或（iii）LGBTQ+ 的董事被定義為多元化董事。

除了董事會、提名和公司治理委員會在決定其應擔任董事時考慮的每位被提名人和續任董事的具體經驗、資格、屬性和技能外，我們還認為，每位董事都表現出了商業頭腦、誠信和行使合理判斷的能力，以及為公司和董事會服務的承諾。

以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606列出了我們的董事會多元化統計數據，這些統計數據由我們的董事自行披露。我們的董事會滿足納斯達克規則5605（f）（3）的最低目標，即至少有一名董事認定為女性，至少有一名董事認定為代表性不足的少數羣體（根據納斯達克規則的定義）。隨着我們今後繼續為董事會招聘工作以及董事會構成的持續演變，我們的提名和公司治理委員會將繼續尋找能夠為董事會觀點和觀點多樣化做出貢獻的候選人。有關我們董事提名流程的更多信息，請查看 “— 董事提名流程”。

 

20

 

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的章程運作。每個這樣的委員會至少每年審查其各自的章程。每個委員會的最新章程副本已發佈在我們網站的公司治理部分 https://investors.blackdiamondtherapeutics.com/corporate-governance/governance-documents 上。

下表顯示了我們董事會每個常設委員會的當前成員資格。

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表示委員會主席。

​

審計委員會

Garry E. Menzel、Ali Behbahani 和 Prakash Raman 在審計委員會任職，該委員會由加里·門澤爾擔任主席。我們的董事會已經確定，就審計委員會而言，審計委員會的每位成員都是 “獨立” 的，因為該術語由美國證券交易委員會和納斯達克的規則定義，並且每位成員都具有足夠的財務和審計事務知識，可以在審計委員會任職。根據美國證券交易委員會的適用規則，我們的董事會已指定加里·門澤爾為 “審計委員會財務專家”。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了五（5）次會議。審計委員會的職責包括：

•

任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

​

•

預先批准的審計和允許的非審計服務以及此類服務的條款，將由我們的獨立註冊會計師事務所提供；

​

 

21

 

•

與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制合併財務報表的管理層一起審查總體審計計劃；

​

•

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露以及我們使用的關鍵會計政策和慣例；

​

•

協調監督並審查我們對財務報告的內部控制是否充分；

​

•

制定接收和保留與會計相關的投訴和問題的政策和程序；

​

•

監督公司的風險管理協議和程序，包括信息安全、網絡安全和技術風險和計劃，並就審計委員會的風險評估結果和風險管理活動向董事會起草年度報告；

​

•

根據審計委員會的審查以及與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的討論，建議是否將我們的經審計的財務報表納入我們的 10-K 表年度報告；

​

•

監督我們的財務報表的完整性以及我們對與財務報表和會計事項相關的法律和監管要求的遵守情況；

​

•

準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，將其包含在我們的年度委託書中；

​

•

審查所有關聯人交易中是否存在潛在的利益衝突情況，並批准所有此類交易；以及

​

•

正在審查季度財報。

​

由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務，除微不足道的非審計服務外，都必須事先獲得我們的審計委員會的批准。

薪酬委員會

Ali Behbahani、Garry E. Menzel 和 Shannon Campbell 在薪酬委員會任職，該委員會由阿里·貝巴哈尼擔任主席。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”，如適用的納斯達克規則所定義。在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了三（3）次會議。薪酬委員會的職責包括：

•

每年審查並向董事會推薦與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標；

​

•

根據此類公司宗旨和目標評估我們首席執行官的業績，並根據此類評估，(i) 向董事會建議首席執行官的現金薪酬；(ii) 審查並向董事會建議根據股權計劃向首席執行官提供的任何補助金和獎勵；

​

•

審查並批准我們其他執行官的薪酬；

​

•

審查並制定我們的整體管理薪酬理念和政策；

​

•

監督和管理我們的薪酬和類似計劃；

​

•

根據適用的納斯達克上市規則中確定的獨立性標準評估和評估潛在和當前的薪酬顧問；

​

•

審查和批准我們發放股票獎勵的政策和程序；

​

•

審查董事的薪酬並向董事會提出建議；

​

•

每年審查並與管理層討論我們的 “薪酬討論與分析”（如果需要），將其納入我們的年度委託書；

​

 

22

 

•

如果美國證券交易委員會規則要求將我們的薪酬委員會報告包含在我們的年度委託書中，則準備好我們的薪酬委員會報告；以及

​

•

審查和批准保留或解僱任何諮詢公司或外部顧問，以協助評估薪酬事宜。

​

薪酬委員會可以將其授予某些股權獎勵的權力下放給公司的一名或多名高管，包括我們的首席執行官，並在2021年將此類權力委託給我們的首席執行官和首席運營官兼總法律顧問。

怡安諮詢有限公司（簡稱拉德福德）自2019年起擔任薪酬委員會的獨立薪酬顧問。拉德福德直接向薪酬委員會報告，薪酬委員會擁有僱用、解僱和指導拉德福德工作的唯一權力。拉德福德向薪酬委員會提供各種高管薪酬服務，包括分析與基本工資相關的高管薪酬、針對執行官的年度目標現金激勵和長期股權激勵，以及有關不斷變化的行業慣例和市場信息的建議。作為其工作的一部分，拉德福德協助我們的薪酬委員會組建一組適當的同行公司，以幫助我們確定執行官的適當總體薪酬水平，並評估薪酬的每個單獨要素，目標是確保我們向執行官提供的薪酬具有競爭力和公平性。拉德福德還向薪酬委員會提供有關非僱員董事薪酬的建議和分析。薪酬委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定評估了拉德福德的獨立性，並得出結論，拉德福德為薪酬委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。

提名和公司治理委員會

Kapil Dhingra、Samarth Kulkarni和Prakash Raman在提名和公司治理委員會任職，該委員會由卡皮爾·丁格拉擔任主席。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規則，提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”。在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了兩（2）次會議。在成為獨立委員會之前，與提名和公司治理有關的事項屬於薪酬委員會的職責範圍。提名和公司治理委員會的職責包括：

•

審查公司的人力資本管理戰略，包括文化、多元化和包容性戰略、計劃和舉措，並向管理層提供建議；

​

•

制定並向董事會推薦董事會和委員會成員資格標準；

​

•

制定識別和評估董事會候選人的程序，包括股東推薦的候選人；

​

•

審查董事會的組成，確保董事會成員具備向我們提供建議的適當技能和專長；

​

•

識別有資格成為我們董事會成員的個人；

​

•

向董事會和董事會各委員會推薦候選人；

​

•

制定並向董事會推薦商業行為和道德準則以及一套公司治理準則；

​

•

審查和監督公司的環境、社會和治理，或 ESG、戰略、舉措和政策，包括與環境、健康和安全、多元化和包容性以及道德與合規計劃有關的事項；以及

​

•

監督我們董事會和管理層的評估。

​

提名和公司治理委員會考慮其成員和首席執行官推薦的董事會成員候選人。此外，在選擇被提名人時

 

23

 

對於董事，提名和公司治理委員會將以與委員會招聘和/或董事會推薦的候選人相同的方式和使用相同的一般標準來審查股東推薦的候選人。任何希望推薦候選人作為董事候選人的股東都應遵循本委託聲明中稍後在 “股東提案” 標題下描述的程序。提名和公司治理委員會還將考慮是否根據本委託聲明中稍後在 “股東提案” 標題下描述的有關股東提名的章程的規定提名股東提議的任何人選。

我們認為，我們的提名和公司治理委員會的組成和運作符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則和條例。我們打算在未來要求對我們適用的範圍內遵守這些要求。

我們的董事會可能會不時設立其他委員會。

識別和評估董事候選人。

我們的董事會負責填補董事會的空缺，並每年提名候選人以任期在相關年會上屆滿的董事類別中由股東進行選舉。我們的董事會將甄選和提名過程委託給提名和公司治理委員會，預計將酌情要求董事會和管理層的其他成員參與該過程。

通常，提名和公司治理委員會通過與管理層協商、使用搜索公司或其他顧問、通過股東提交的建議或通過提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法，確定董事候選人。確定候選人後，提名和公司治理委員會確認候選人符合提名和公司治理委員會規定的董事候選人的所有最低資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細問卷、全面背景調查或提名和公司治理委員會認為在評估過程中適當的任何其他方式收集候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會以小組形式開會，討論和評估每位候選人的素質和技能，既要考慮到董事會的整體構成、需求和多樣性。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會每年推薦候選人以供董事會批准以填補空缺，或作為董事候選人，由股東每年在相關年會上任期屆滿的董事類別進行董事會選舉。

董事候選人的最低資格。

我們的提名和公司治理委員會以及董事會考慮與被提名人資格相關的廣泛因素。我們的提名和公司治理委員會以及董事會選擇董事會成員的首要任務是確定能夠提供各種背景、經驗、知識和能力的人員，使我們的董事會能夠促進我們的戰略目標並履行對股東的責任。我們的提名和公司治理委員會和董事會高度重視多元化，因此，在選擇董事會成員時，也會考慮性別、種族、民族、年齡、性別認同、性別表達和性取向的多樣性。

董事會和委員會會議出席情況

全體董事會在2023財年舉行了十一（11）次會議。每位現任董事親自出席或通過電話會議參加的會議佔以下總數的75％或以上：（i）董事會會議總數（在該人擔任董事期間舉行），以及（ii）該人任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在該人任職期間）。

 

24

 

董事出席年度股東大會

根據我們的公司治理準則，我們的每位董事都應在可行的範圍內參加我們的年度股東大會，我們鼓勵我們的董事參加我們的年度股東大會。去年，我們在2023年5月16日舉行了年度股東大會，當時擔任董事會成員的九位董事出席了會議。

公司股票交易、質押和套期保值政策

我們證券的某些交易（例如購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權以及賣空）會增加合規風險，或者可能造成管理層與股東之間的不一致。此外，如果所有者未能滿足追加保證金要求或拖欠貸款，則可以在未經同意的情況下出售在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券，從而有可能在高級管理人員或董事知道重要的、非公開的信息或以其他方式不允許交易公司證券時進行出售。我們經修訂和重述的內幕交易政策明確禁止我們的股票賣空和衍生交易，禁止購買或出售公司的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，或任何衍生證券，這些衍生證券提供與公司任何證券所有權的經濟等效物，也禁止我們隨時有機會從公司證券價值的任何變化中獲利或參與與公司證券有關的任何其他套期保值交易執行官，董事，僱員和某些指定的顧問和承包商。

規則 10b5-1 交易計劃政策

我們採用了第10b5-1條交易計劃政策，允許我們的高管、董事和某些其他人員制定符合《交易法》第10b5-1條的交易計劃。通常，根據這些交易計劃，一旦交易計劃出臺，個人就會放棄對交易的控制權，並且只能在個人不擁有重要的非公開信息的情況下實施此類計劃。因此，這些計劃下的銷售可能隨時發生，包括可能發生在涉及我們公司的重大事件之前、同時或之後。

補償回政策

根據美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的要求，我們的董事會於 2023 年 10 月 2 日通過了薪酬回收政策。薪酬回收政策規定，如果我們因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制財務報表重報，我們將尋求追回任何基於激勵的薪酬，這些薪酬是基於財務報告措施的實現以及任何現任或前任執行官在需要重報之日之前的三年內收到的基於激勵的薪酬，前提是此類薪酬超過執行官應得的金額根據重報的財務報表收到。

環境、社會和治理

我們董事會持續關注的領域是我們與ESG相關的實踐，這些實踐已納入我們的業務戰略和規劃，包括產品安全、人力資本管理以及道德與合規。這些重點領域對我們的長期成功和韌性至關重要。因此，我們致力於提高透明度，進一步確定可能對公司戰略、風險、機會或業績產生重大影響的問題。為了促進人才的吸引和留用，我們努力使Black Diamond成為一個安全和有回報的工作場所，為員工提供在職業生涯中成長和發展的機會，並輔之以豐厚的薪酬、福利和健康與保健計劃，以及建立員工之間聯繫的計劃。

人力資本管理。截至 2024 年 2 月 15 日，我們有 54 名全職員工。我們的員工隊伍技術精湛，有 20 名員工擁有醫學博士、博士或藥學博士學位。在我們的全職員工中，有33人蔘與了研發活動。我們的員工均不由工會代表，也沒有受集體談判協議的保護。我們認為我們與員工的關係良好。我們未來的成功取決於我們吸引、培養和留住關鍵人員的能力，

 

25

 

維護我們的文化，確保董事會、管理層和更廣泛的員工隊伍的多元化和包容性。由於這些領域直接影響我們的競爭和創新能力，因此它們是我們董事會和高級管理人員的重點領域。生物製藥行業競爭激烈，招聘和留住員工對於我們業務的持續成功至關重要。為了吸引、維持和激勵我們成就卓著的專業人員團隊，我們提供有競爭力的薪酬和福利、協作的工作環境、持續的專業發展計劃、有吸引力的職業發展機會，並採取了促進包容性工作環境和多元化員工隊伍的政策和舉措。我們對包容性的承諾反映在我們的企業目標中，也是我們的社會、文化和慈善計劃的基礎。我們與外部組織合作，通過確保我們為所有人營造包容性的文化，吸引、留住和培養多元化人才。

道德與合規。我們將繼續通過對誠實和道德行為的承諾以及高級管理人員和董事的明確監督和問責來加強企業合規性。我們的內部政策基於該領域的行業標準行為原則。這還包括我們的《商業行為和道德準則》，該準則概述了我們對商業道德行為的承諾，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事。

健康與安全。我們業務的成功與員工的福祉息息相關。因此，我們致力於他們的健康、安全和福祉。我們為員工及其家人提供各種創新、靈活和便捷的健康和保健計劃，包括提供保護和保障的福利，使他們能夠安心應對可能需要休假或影響其財務狀況的事件；通過提供工具和資源來支持他們的身心健康，以幫助他們改善或維持健康狀況並鼓勵他們參與健康行為；儘可能提供選擇，使他們可以自定義自己的身心健康滿足他們及其家庭需求的福利。

《商業行為與道德準則》

我們採用了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。該守則的最新副本發佈在我們網站的公司治理部分，該欄目位於 https://investors.blackdiamondtherapeutics.com/corporate-governance/governance-documents。如果我們對任何高級管理人員或董事的商業行為和道德準則進行任何實質性修訂或授予任何豁免，我們將在我們的網站或表格8-K的當前報告中披露此類修訂或豁免的性質。

環境

我們致力於最大限度地減少業務對環境的影響。我們鼓勵所有員工通過回收和其他節能措施減少浪費和排放。以下是一些表明我們對環境影響的承諾的舉措：

•

我們受許多環境、健康和安全法律法規的約束。

​

•

我們的員工必須立即舉報任何已知或可疑的違反環境法的行為或任何可能導致危險材料排放或排放的事件。

​

•

我們在所有設施中都進行了回收利用。

​

•

我們儘量減少一次性瓶子的使用和紙張的印刷。

​

•

我們制定了通勤福利計劃，鼓勵員工步行、騎自行車或使用公共交通工具而不是汽車上下班。

​

•

我們鼓勵在非必要會議上舉行視頻會議，以減少差旅和通勤排放。

​

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

我們的章程和公司治理準則使董事會可以靈活地確定董事會的適當領導結構，包括 的辦公室是否

 

26

 

首席執行官和主席應分開或合併，以及鑑於我們公司的具體特徵或情況以及董事會不時對其領導層的評估，為什麼我們的董事會領導結構是合適的。自2023年9月起擔任總裁兼首席執行官的馬克·韋萊卡自2022年12月起擔任董事會主席，薩瑪斯·庫爾卡尼目前擔任首席獨立董事。我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。我們的董事會認為，主席和首席執行官的共同作用促進了統一的領導和指導，併為管理層提供了執行戰略和業務計劃的明確重點。作為首席執行官，Velleca博士最適合確保將關鍵業務問題提交董事會，這增強了董事會制定和實施業務戰略的能力。在包括首席執行官在內的管理層不參加的董事會會議上，首席獨立董事代表董事會的非僱員成員充當管理層的聯絡員。首席獨立董事的職責和責任還包括擔任董事會主席與獨立董事之間的聯絡人，審查董事會的會議議程和會議日程安排，以確保有足夠的時間討論所有議程項目，並有權召集獨立董事會議。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨許多風險，包括與我們的財務狀況、發展活動、運營、戰略方向、網絡安全和知識產權有關的風險。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而整個董事會及其委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程充分且按設計運作。

正如上述每個委員會的説明和每個委員會的章程所披露的那樣，董事會在監督我們風險管理方面的作用主要通過董事會的委員會來執行。全體董事會（如果風險屬於特定委員會的職權範圍，則由相應的董事會委員會）與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。當董事會委員會負責評估和監督特定風險的管理時，相關委員會的主席將在下次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督職能，特別是在風險相互關係方面。

與 Black Diamond Therapeutics 董事的溝通

任何股東或利益相關方均可通過既定的股東和其他利益方溝通流程與我們的整個董事會進行溝通，或與董事會的個人董事進行溝通。要向整個董事會進行通信，股東和其他利益相關方可以通過郵寄方式向董事會主席提交書面通信，地址如下：Black Diamond Therapeutics, Inc.，收件人：馬薩諸塞州劍橋大街一號14樓02142董事會主席，公司祕書 02142。

對於以董事會成員身份發給個人董事的通信，股東和其他利益相關方可以通過以下地址將此類信函發送給個人董事：Black Diamond Therapeutics, Inc.，注意： [個人董事姓名]，轉交公司祕書，馬薩諸塞州劍橋大街一號14樓 02142。

我們將通過美國郵政將任何此類信函轉發給每位董事以及作為董事會代表的董事會主席，除非存在可以緩解進一步傳播的安全或安保問題，否則此類信函將發送到每位董事和董事會主席指定的地址。任何此類書面通信的副本也可以轉發給公司的總法律顧問，此類通信的副本可以在合理的時間內保留。您可以匿名或保密地提交您的問題。

 

27

 

如果通信與重要的實質性事項有關，並且包含其他董事可能需要了解的重要建議或意見，則可以將其轉發給其他董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴和我們往往會收到重複或重複的來文有關的來文，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。

審計委員會監督接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的疑慮的程序。該公司還設立了舉報此類活動的免費電話號碼，即（855）-996-3716。

董事薪酬

下表顯示了我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的年度或2023財年中獲得或支付給我們的所有薪酬。在2023財年，David M. Epstein和Mark A. Velleca均在部分時間擔任總裁兼首席執行官，他們曾擔任董事會成員和員工，在擔任總裁兼首席執行官期間，他們均未因擔任董事會成員而獲得額外報酬。愛潑斯坦博士和維萊卡博士在2023財年獲得的薪酬載於本委託聲明中標題為 “高管薪酬——2023年薪酬彙總表” 的部分。

非僱員董事薪酬表

(1)

截至2023年12月31日，貝巴哈尼博士持有46,500股普通股的未償還期權，丁格拉博士持有135,695股普通股的未償還期權，迪克森博士持有61,500股普通股的未償還期權，庫爾卡尼博士持有114,474股普通股的未償還期權，梅威格博士持有46,500股普通股的未償還期權我們的普通股，門澤爾博士持有100,282股普通股的未償還期權，沙阿先生持有46,500股普通股的未償還期權。

​

(2)

金額代表每位董事會成員提供的服務的現金補償。貝巴哈尼博士和迪克森博士選擇以非限制性股票的形式獲得現金補償。此外，梅威格博士獲得的現金補償是在他的指導下支付給Versant Ventures的，沙阿先生獲得的現金補償是根據沙阿的指示支付給RA Capital Management, L.P.。

​

(3)

顯示的金額反映了2023財年授予的股票期權獎勵的授予日公允價值。授予日公允價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或ASC主題718 “薪酬——股票補償” 計算得出的，不考慮與服務歸屬相關的估計沒收的影響。這些金額反映了股票期權的會計成本，與董事行使股票期權時可能獲得的實際經濟價值不符。有關我們在確定期權獎勵公允價值時做出的某些假設，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中財務報表附註8。

​

 

28

 

(4)

報告的金額代表丁格拉博士在丁格拉博士向公司提供的某些諮詢服務中賺取的金額。

​

(5)

Shah 先生於 2024 年 1 月辭去了我們董事會的職務。

​

(6)

梅威格博士於 2024 年 4 月辭去了我們董事會的職務。

​

(7)

迪克森博士於 2024 年 4 月辭去了我們董事會的職務。

​

非員工董事薪酬計劃

我們的非僱員董事根據一項正式政策獲得薪酬，該政策最近一次修訂和重述是在2024年3月，根據該政策，我們向非僱員董事支付一筆現金預付款，用於在董事會任職以及在董事所屬的每個委員會任職。每個委員會的主席因此類服務獲得更高的預付金。向非僱員董事支付的在董事會任職以及該董事所屬董事會各委員會的服務費用如下：

非僱員董事有機會選擇以非限制性股票股權獎勵的形式獲得全部或部分現金預付金和委員會費用，其授予日的公允價值等於此類預付金和委員會費的金額（或部分金額）。我們還向非僱員董事報銷非僱員董事因參加董事會及其委員會會議而產生的合理自付費用。

此外，每位新當選為董事會成員的非僱員董事將在該董事當選或被任命為董事會成員之日獲得購買我們61,100股普通股的選擇權，董事會在授予之日後將按比例分三十六（36）次按月等額分期付款，前提是該董事在該歸屬日繼續在我們董事會任職。在我們公司每屆年度股東大會舉行之日，每位在職的非僱員董事將獲得購買30,550股普通股的選擇權，該期權將在授予之日一週年或下次年會之日兩者中較早者全額歸屬，前提是該董事在該歸屬日期之前繼續在我們董事會任職。

公司在任何日曆年內向任何非僱員董事支付的所有股權獎勵和所有其他現金薪酬的價值不得超過：（i）個人成為非僱員董事的第一個日曆年度的1,000,000美元；（ii）任何其他日曆年度的75萬美元。就本限制而言，任何股權獎勵的價值均為其授予日的公允價值。

該計劃旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和經驗豐富的個人擔任董事，並使董事的利益與股東的利益保持一致。

員工董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。

 

29

 

高管薪酬

作為 “新興成長型公司”，我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的高管薪酬披露規則，該術語在《證券法》頒佈的規則中定義。本節概述了我們在2023財年擔任首席執行官的每位個人所獲得、賺取或支付的薪酬，以及我們接下來的兩位因2023財年在公司任職而薪酬最高的執行官的薪酬。我們將這些人稱為我們的指定執行官。我們 2023 財年的指定執行官是：

•

Mark A. Velleca，醫學博士，我們的總裁兼首席執行官；

​

•

戴維·愛潑斯坦博士，我們的前總裁兼首席執行官；

​

•

方妮，製藥。D.，我們的首席商務官兼首席財務官；以及

​

•

謝爾蓋·尤拉索夫，醫學博士，我們的首席醫療官。

​

我們的高管薪酬計劃基於績效薪酬的理念。Velleca、Yurasov、Ni和Epstein博士的薪酬主要由以下主要組成部分組成：基本工資、獎金和股票期權形式的股權激勵。與所有全職員工一樣，我們的執行官有資格參與我們的健康和福利福利計劃。我們將根據情況繼續評估我們的薪酬理念以及薪酬計劃和安排。

2023 年薪酬彙總表

下表列出了在指定年份內向我們每位指定執行官發放、獲得或支付的薪酬。

(1)

報告的金額代表根據財務會計準則委員會或ASC主題718 “薪酬—股票薪酬” 計算的2023和2022財年授予我們指定執行官的股票期權的總授予日公允價值。此類授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收額。計算本欄中報告的股票期權授予日公允價值時使用的假設載於截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的經審計的合併財務報表附註8。本欄中報告的金額反映了股票期權的會計成本，與我們的高管在行使股票期權或出售任何普通股標的股票時可能獲得的實際經濟價值不符。

​

(2)

報告的金額反映了基於實現某些公司和個人績效指標的獎金。

​

(3)

對於所有指定執行官，2023財年報告的金額包括401（k）的配套繳款和6,000美元的年度津貼，根據高管的開始或離職日期（視情況而定）按比例分配，提供給所有員工，供該員工自行決定用於支持

​

 

30

 

通勤、健康和保健或其他個人開支。此外，（i）對於Velleca博士而言，2023年報告的金額包括他在公司工作之前為擔任非僱員董事而支付的56,250美元的現金費用，他選擇以非限制性股票的形式獲得這些費用；（ii）對於倪博士，2023年報告的金額包括50美元的禮品卡和該金額的4美元税收總額；（iii）對於愛潑斯坦博士，2023年報告的金額包括遣散費和遣散費假期補助金分別為489,909美元和48,141美元。

(4)

韋萊卡博士和尤拉索夫博士均未被任命為2022財年的執行官。因此，該表省略了該年度的薪酬信息。

​

(5)

Velleca 博士自2023年9月16日起出任公司首席執行官。

​

(6)

愛潑斯坦博士自2023年9月15日起不再擔任公司首席執行官。

​

(7)

金額包括254,417美元，代表與愛潑斯坦博士辭職有關的股票期權修改相關的增量公允價值。此類增量公允價值是根據ASC主題718 “薪酬—股票補償” 計算得出的。

​

2023 年薪酬彙總表的敍述

我們的董事會和薪酬委員會每年審查執行官的薪酬。在設定高管基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時，我們會考慮市場上可比職位的薪酬、高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人業績、激勵員工實現符合股東最大利益的短期和長期業績的願望，以及對公司的長期承諾。我們根據獨立的第三方基準分析確定總體競爭地位，為基本工資、獎金或長期激勵的薪酬組合提供依據。

我們的薪酬委員會有權在認為合適的情況下保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以制定我們的高管薪酬計劃和相關政策。在2023財年，薪酬委員會繼續保留怡安的人力資本解決方案業務，該業務隸屬於怡安集團，負責持續向其提供與高管薪酬有關的市場信息、分析和其他建議。除其他外，薪酬委員會聘請怡安協助發展一組同行公司，以幫助我們確定執行官的總體薪酬，並評估薪酬的每個單獨要素。目標是確保我們向執行官提供的個人和總體薪酬具有競爭力，並符合我們的業務和高管人才要求。我們認為，留用怡安及其所做的工作不會造成任何利益衝突，因為怡安除了向薪酬委員會提供諮詢外，沒有為公司做任何其他工作。

我們的薪酬委員會負責確定所有執行官的薪酬。我們的首席執行官向我們的薪酬委員會提出建議，出席委員會會議，並參與確定向其報告的相應執行官的薪酬，但首席執行官不就自己的薪酬提出建議。我們的首席執行官根據我們的業績、個別執行官對這些業績的貢獻以及在實現個人目標方面的業績，就所有執行官（他本人除外）的短期和長期薪酬向我們的薪酬委員會提出建議。委員會根據其自由裁量權，考慮到上述薪酬因素，在首席執行官不在場的情況下為包括首席執行官在內的每位執行官設定薪酬。

基本工資

每位指定執行官的基本工資是履行特定職責和職能的年度薪酬的固定組成部分，由我們的薪酬委員會或董事會（視情況而定）在考慮每個人的角色、職責、技能和經驗的基礎上制定。我們指定執行官的基本工資每年由薪酬委員會或董事會（視情況而定）進行審查，通常與年度績效評估流程有關，並在考慮個人責任、績效和經驗後，不時進行調整，使薪酬與市場水平保持一致。2023 財年，Velleca 博士、愛潑斯坦博士、倪博士的年基本工資

 

31

 

和尤拉索夫博士分別為62萬美元、582,070美元、450,860美元和488,250美元。對於尤拉索夫博士、愛潑斯坦博士和倪博士來説，這比上一年的年基本工資分別增長了5.00％、5.00％和9.50％。

年度獎金

我們的指定執行官以及其他執行官有資格參與我們的高級管理人員現金激勵獎金計劃或獎金計劃，這是一項年度獎金計劃，旨在獎勵我們指定的執行官實現某一財年的客觀或主觀績效目標。獎金計劃根據董事會制定的績效目標的實現情況提供現金支付，這可能與公司的財務和運營指標或目標以及個人績效目標有關。年度公司目標由董事會制定，並由薪酬委員會在每年年初審查和批准。每位被選中參與獎勵計劃的執行官都將為每個績效期設定目標獎勵機會。

就2023財年的業績而言，韋萊卡博士、愛潑斯坦博士、倪博士和尤拉索夫博士每位的目標獎金機會佔基本工資的百分比分別為55％、55％、40％和40％。除了我們的首席執行官的目標獎勵機會完全基於企業績效目標外，我們其他每位指定執行官的目標獎勵機會基於個人績效目標的20％和公司績效目標的80％。個人業績目標包括與執行官管理的職能相關的目標以及支持公司業績目標的其他目標。我們認為，這項高管獎金計劃提供的激勵措施可以激勵和獎勵實現與股東價值提高直接相關的績效目標，這符合我們的薪酬理念。

在 2023 財年，我們取得了實質性進展，並實現了與我們的發展計劃 BDTX-1535 和 BDTX-4933 相關的許多重要里程碑。特別是，我們實現了與 BDTX-1535 研究 1 期劑量擴展部分的患者入組以及 BDTX-4933 研究第 1 期劑量遞增部分的患者入組相關的關鍵開發目標。我們還實現了關鍵財務目標，例如在扣除承保折扣和佣金以及其他發行費用後，於2023年7月完成承保公開募股，淨收益總額約為7,160萬美元，到2023年底獲得約1.314億美元的現金、現金等價物和投資，公司認為這足以為2025年第二季度的預期運營費用和資本支出需求提供資金。基於公司實現目標100％的公司業績目標的認定，並考慮到除首席執行官以外執行官的個人業績，薪酬委員會決定獎金將按照薪酬彙總表中規定的金額支付，即按Velleca博士擔任首席執行官期間按目標的100％支付，尤拉索夫博士目標的105％，倪博士的105％。儘管愛潑斯坦的離職協議為他提供了與目標獎金相等的現金金額，但他在付款日期之前辭去了員工職務，但他一直沒有獲得獎金。

股權薪酬

儘管我們沒有關於向執行官發放股權激勵獎勵的正式政策，但我們認為股權補助為我們的高管提供了與長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調我們的高管和股東的利益。此外，我們認為，具有時間歸屬功能的股權補助可以促進高管留任，因為該功能激勵我們的執行官在歸屬期間繼續工作，而具有基於績效的歸屬特徵的股權補助則鼓勵實現關鍵的研發和企業發展里程碑。因此，我們董事會定期審查我們指定執行官的股權激勵薪酬，並可能不時向他們發放股權激勵獎勵。

有關更多詳情，請參閲 “2023 財年末的傑出股票獎勵” 表。

 

32

 

退休計劃

401 (k) 計劃

我們維持符合納税條件的401（k）和利潤分享固定繳款計劃（401（k）計劃），幾乎所有美國全職員工，包括執行官，都有資格參與該計劃。我們向僱主提供安全港配套繳款，金額等於參與者合格繳款的100％，最高為合格薪酬的6％，但須遵守經修訂的1986年《美國國税法》以及根據該法頒佈的任何法規（以下簡稱《守則》）規定的限額。所有配套捐款在繳納時均已全額歸還。我們的401（k）計劃旨在為包括執行官在內的員工提供獲得節税退休儲蓄和長期財務保障的機會。我們不為任何員工或高管贊助任何合格或不合格的固定福利計劃。

健康和福利福利

我們所有的全職員工，包括我們的執行官，都有資格參加我們提供的某些醫療、傷殘和人壽保險福利計劃。我們為包括執行官在內的所有員工支付定期人壽保險和長期殘疾保險的保費。我們還為包括執行官在內的所有員工提供靈活的支出賬户計劃、員工股票購買計劃和帶薪休假福利，包括休假、病假和節假日。

員工股票購買計劃

根據我們的員工股票購買計劃，員工，包括我們的指定執行官，有機會通過工資扣除在符合納税條件的基礎上以折扣價購買我們的普通股。根據《美國國税法》第423條，員工股票購買計劃旨在符合 “員工股票購買計劃” 的資格。員工股票購買計劃的目的是鼓勵我們的員工，包括我們的指定執行官，成為我們的股東，並更好地將他們的利益與其他股東的利益保持一致。

 

33

 

2023 財年結束表中的傑出股票獎勵

下表列出了有關我們每位指定執行官在2023年12月31日持有的所有未償還的股票期權和股票獎勵的信息。

(1)

除非另有説明，否則每份期權授予均受我們的2020年股票期權和激勵計劃或2020年計劃的條款的約束。

​

(2)

除非另有説明，否則受股票期權約束的股票中有25％在歸屬開始日一週年歸屬，其餘75％分36次按月等額分期歸屬，通常取決於指定執行官在每個適用的歸屬日期之前與公司的持續服務關係。

​

(3)

限制性股票的歸屬取決於業績業務發展里程碑的實現，該里程碑截至2023年12月31日尚未實現。如果實現，則50％的限制性股票單位應歸於里程碑的實現，其餘50％的限制性股票單位應在里程碑一週年之際歸屬，只要指定的執行官在此日期繼續與公司保持服務關係。

​

(4)

該金額表示限制性股票單位所依據的未歸屬股票數量乘以我們在2023財年最後一個交易日，即2023年12月29日普通股的每股價值，即每股2.81美元。

​

(5)

從歸屬開始之日起一個月的週年紀念日起，股份應按基本相等的36個月分期歸屬和行使，前提是指定執行官在該日期繼續擔任董事會成員。

​

(6)

100% 受股票期權約束的股份在 (i) 歸屬開始日一週年或 (ii) 公司 第一次年會之日當天全額歸屬，以較早者為準

​

 

34

 

股東在授予之日後持有，但須視指定執行官在適用的歸屬日期之前與公司的持續服務關係而定。

(7)

此期權授予受我們 2017 年員工、董事和顧問股權激勵計劃的條款約束。

​

與我們的指定執行官的僱傭安排

Mark A. Velleca，醫學博士，博士

2023年9月17日，公司與韋萊卡博士簽訂了僱傭協議（“韋萊卡僱傭協議”）。根據Velleca就業協議，Velleca博士的年基本工資為62萬美元，並有資格獲得基於績效的年度激勵性現金獎勵，金額最高為維萊卡博士當時基本工資的55％。在他的任命中，Velleca博士還獲得了購買公司100萬股普通股的股票期權。如果Velleca博士因任何原因被解僱，公司應向Velleca博士支付或提供（i）截至解僱之日所賺取的任何基本工資，（ii）未付費用報銷以及（iii）Velleca博士在解僱之日之前在公司任何員工福利計劃下可能獲得的任何既得福利。如果Velleca博士在控制權變更期之外無故被公司或Velleca博士出於正當理由解僱，除任何應計債務外，前提是他簽署並遵守解僱協議且解僱協議不可撤銷，Velleca博士將有權（i）一次性獲得相當於其年度十二（12）個月總額的現金補助當時的實際基本工資加上（B）他在當時的當年度的目標年度績效獎金；前提是他有權獲得根據限制性契約協議支付的任何款項，在任何日曆年內收到的遣散費將減去他在同一日曆年內根據限制性契約協議支付的金額；（ii）部分加速歸屬其未償還股票期權，這些股票數量與他在終止之日後繼續在公司工作十二個月後本應歸屬的股份數量相同，以及（iii）獲得等於每月的月度付款公司本應繳納的僱主繳款在他繼續工作的情況下提供健康保險，支付給團體健康計劃提供者、COBRA提供者或直接向他支付最多十二（12）個月。如果Velleca博士在控制權變更期內無故被公司或Velleca博士出於正當理由解僱，除任何應計債務外，前提是他簽署並遵守解僱協議且解僱協議不可撤銷，Velleca博士將有資格（i）一次性獲得相當於其年度十八（18）個月總額的現金補助當時的實際基本工資加上（B）他當時本年度的目標年度績效獎金；前提是他有權獲得任何獎金根據限制性契約協議，在任何日曆年內收到的遣散費將減去他在同一日曆年內根據限制性契約協議支付的金額，（ii）全面加速其任何未投資股權獎勵的歸屬，以及（iii）每月獲得的補助金，相當於僱主在他繼續工作的情況下為提供健康保險而支付的每月繳款，支付給任何一家集團健康計劃提供商，COBRA 提供商或直接向他索取，最多十八 (18)) 月。Velleca僱傭協議中分別定義了 “原因”、“正當理由”、“控制期變更” 和 “限制性契約協議” 等術語。

此外，Velleca博士與我們簽訂了一項協議，其中包含對機密信息的保護，要求轉讓發明幷包含其他限制性條款。

大衞·愛潑斯坦博士

2020年1月，我們與愛潑斯坦博士簽訂了僱傭協議（“愛潑斯坦就業協議”）。愛潑斯坦就業協議規定了愛潑斯坦博士的繼續工作，並規定了他的年基本工資、全權年度獎金的條款、工作期限、某些費用報銷以及他參與我們福利計劃的總體資格。

關於愛潑斯坦博士從公司離職，公司簽訂了一份離職協議，規定：（i）一次性支付相當於他當時十二個月的基本工資和2023年目標年度獎金；（ii）立即加快他持有的所有具有 的股票期權

 

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將在適用補助日的下一個週年紀念日之前發放；以及 (iii) 最多十二個月的 COBRA 保費報銷。此外，只要愛潑斯坦博士仍擔任非僱員董事，愛潑斯坦博士就有資格繼續授予任何未歸屬的股票期權。

方妮，製藥。D.，

我們於2020年8月3日與倪博士簽訂了僱傭協議，該協議經修訂後於2023年3月9日生效（“Ni僱傭協議”）。倪博士是 “隨意” 聘用的。《鎳僱傭協議》規定倪博士的年基本工資為450,860美元，倪博士有資格獲得基於績效的年度激勵性現金獎勵，金額最高為倪博士當時基本工資的40％。如果倪博士因任何原因被解僱，公司應向倪博士（i）支付或提供截至解僱之日的任何工資，（ii）未付費用報銷以及（iii）倪博士在解僱之日之前在公司任何員工福利計劃下可能獲得的任何既得福利。

如果公司無故解僱倪博士或倪博士在控制權變更期之外出於正當理由解僱倪博士，除任何應計債務外，在他簽署並遵守解僱協議且解僱協議不可撤銷的前提下，倪博士將有權 (i) 一次性獲得相當於倪博士當時有效的年度基本工資100％的現金補助，分12個月支付解僱後的期限 (ii) 獲得當年目標年度績效獎金的100％，可支付在解僱後的12個月內，以及（iii）獲得最多12個月的補助金，相當於僱主在倪博士繼續工作的情況下本應為提供健康保險而繳納的每月繳款，該繳款支付給團體健康計劃提供者、COBRA提供者或直接支付給倪博士。如果公司無故解僱倪博士或倪博士在控制權變更期限內出於正當理由解僱倪博士，除任何應計義務外，在他簽署並遵守解僱協議且解僱協議不可撤銷的前提下，倪博士將有權享有上面列出的相同權利，但任何基本工資和與獎金相關的款項將一次性支付，他也有權獲得全額支付加快其任何未歸屬股權獎勵的歸屬。北愛爾蘭僱傭協議中分別定義了 “原因”、“正當理由” 和 “控制期變更” 等術語。

此外，倪博士與我們簽訂了一項協議，其中包含對機密信息的保護，要求轉讓發明幷包含其他限制性條款。

謝爾蓋·尤拉索夫，醫學博士

我們與尤拉索夫博士簽訂了自2022年6月1日起生效的僱傭協議（“尤拉索夫就業協議”）。尤拉索夫博士是 “隨意” 僱用的。尤拉索夫就業協議規定，尤拉索夫博士當時的年基本工資為465,000美元，並有資格獲得基於績效的年度激勵性現金獎勵，金額最高為尤拉索夫博士當時基本工資的40％。尤拉索夫就業協議還規定了簽約獎金和新員工選擇權補助金。如果尤拉索夫博士因任何原因被解僱，公司應向尤拉索夫博士支付或提供（i）在解僱之日之前賺取的任何工資，（ii）未付費用報銷以及（iii）尤拉索夫博士在解僱之日之前在公司任何員工福利計劃下可能獲得的任何既得福利。

如果公司無故解僱尤拉索夫博士或尤拉索夫博士在控制權變更期之外出於正當理由解僱尤拉索夫博士，除任何應計債務外，前提是他簽署並遵守解僱協議且解僱協議不可撤銷，尤拉索夫博士將有權 (i) 獲得相當於尤拉索夫博士年基本工資100％的現金補助然後實際上，在解僱後的12個月內支付（ii）獲得當年目標年度績效獎金的100％，在解僱後的12個月內支付，並且（iii）最多可獲得12個月的補助金，相當於僱主在尤拉索夫博士繼續工作的情況下本應為提供健康保險而繳納的每月繳款，支付給團體健康計劃提供者、COBRA提供者或直接支付給尤拉索夫博士。如果公司無故解僱尤拉索夫博士或尤拉索夫博士在控制權變更期內出於正當理由解僱尤拉索夫博士，除任何應計債務外，在尤拉索夫博士簽署並遵守解僱協議且解僱協議不可撤銷的前提下，尤拉索夫博士將有權享有上面列出的相同權利，但支付任何基本工資和與獎金相關的款項除外一塊地

 

36

 

總和，他還有權獲得所有未歸屬股權獎勵的完全加速歸屬。《尤拉索夫僱傭協議》中分別定義了 “原因”、“正當理由” 和 “控制期變更” 等術語。

此外，尤拉索夫博士與我們簽訂了一項協議，其中包含對機密信息的保護，要求轉讓發明幷包含其他限制性契約。

補償風險評估

我們認為，儘管向我們的指定執行官和其他員工提供的部分薪酬是基於績效的，但我們的高管薪酬計劃不鼓勵過度或不必要的冒險。我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的指定執行官和其他員工繼續專注於短期和長期戰略目標，特別是與我們的績效薪酬理念相關的目標。因此，我們認為我們的薪酬計劃不太可能對我們產生重大不利影響。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日有關根據我們現有股權補償計劃可能發行的普通股的信息。

(1)

包括以下計劃：我們的 2017 年員工、董事和顧問股權激勵計劃、2020 年股票期權和激勵計劃以及 2020 年員工股票購買計劃。

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(2)

截至2023年12月31日，根據2020年股票期權和激勵計劃，我們共有4,585,580股普通股預留髮行，該數字不包括因2024年1月1日年度自動增長而添加到該計劃的2,065,822股。2020年股票期權和激勵計劃規定，從2021年1月1日起，根據該計劃預留和可供發行的股票數量將自動增加前一年的12月31日已發行普通股數量的4％，或薪酬委員會確定的較少數量的股份。如果股票分割、股票分紅或我們的資本發生其他變化，該數字將進行調整。根據2017年員工、董事和顧問股權激勵計劃被取消、沒收或以其他方式終止或本應返還給2017年員工、董事和顧問股權激勵計劃下的股票儲備，任何獎勵所依據的普通股將重新添加到根據2020年股票期權和激勵計劃可供發行的普通股中。公司不再根據2017年員工、董事和顧問股權激勵計劃提供補助金。截至2022年12月31日，根據2020年員工股票購買計劃，我們共有1,176,627股普通股預留髮行，該數字不包括因2024年1月1日年度增長而添加到該計劃的326,364股。2020年員工股票購買計劃規定，從2021年1月1日開始，根據該計劃預留和可供發行的股票數量將每年1月1日自動增加（i）326,364中的較小值

​

 

37

 

股我們的普通股，（ii）12月31日前一天已發行普通股數量的1％，或（iii）薪酬委員會確定的較少數量的股份。如果股票分割、股票分紅或我們的資本發生其他變化，該數字將進行調整。

 

38

 

某些關係和關聯方交易

某些關係和交易

除了本委託書中標題為 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 的章節中描述的薪酬協議和其他安排以及下述交易外，自 2023 年 1 月 1 日起，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易都沒有提出：

•

所涉金額超過或將超過 120,000 美元（或者，如果更少，則為截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日我們總資產金額平均值的 1%）；以及

​

•

其中任何董事、執行官、持有我們任何類別股本5％或以上的任何人，或上述任何人的直系親屬或與其有關聯的實體，都擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

​

與 Kapital Consulting, LLC 簽訂諮詢協議

我們與Kapital Consulting, LLC（Kapital）簽訂了截至2017年7月1日（經2020年1月1日修訂）的諮詢協議，或諮詢協議，根據該協議，作為Kapital的管理成員的丁格拉博士不時向公司提供某些諮詢、諮詢和其他雙方商定的服務，每年不超過八 (8) 天。根據諮詢協議，Dhingra博士有權獲得50,000美元的年度預付金，按季度分期付款，並在任何部分期限內按比例分期支付。在最初的兩年期限結束後，諮詢協議可以自動連續續訂一年，除非任何一方在當時的一年期限結束前至少九十（90）天向另一方發出書面通知，表示該方拒絕續訂諮詢協議。諮詢協議包含其他慣例條款和條件。

在2022年和2023財年，公司向丁格拉博士支付了5萬美元，作為根據諮詢協議向公司提供的服務的對價。

承銷公開發行

2023年7月，我們與派珀·桑德勒公司簽訂了承保協議或承保協議，該協議是該協議附表1中提到的幾家承銷商的代表，根據該協議，我們以每股5美元的公開發行價格發行和出售了15,000,000股普通股。扣除承保折扣和佣金以及其他發行費用後，此次發行的淨收益總額約為7160萬美元。下表列出了關聯方在註冊公開發行中購買的普通股數量：

(1)

有關其中某些股東及其持股的更多詳細信息在本委託書中，標題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”。

​

(2)

僅基於 Ali Behbahani 於 2023 年 7 月 6 日提交的 4 號表格。New Enterprise Associates 16，L.P.（“NEA 16”）是股票的直接受益所有人。

​

(3)

僅基於 RA Capital Management, L.P.、Peter Kolchinsky 和 Rajeev Shah 於 2023 年 7 月 7 日提交的 4 號表格。RA Capital Healthcare Fund，L.P是股票的直接受益所有者。

​

向執行官授予股票期權

我們已向指定執行官授予股票期權，詳情見標題為 “高管薪酬” 的章節。

 

39

 

賠償協議

我們的公司註冊證書規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們與我們的高管和董事簽訂的賠償協議的範圍可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更廣泛。有關這些協議的更多信息，請參閲下文的 “高級職員和董事的責任限制和賠償”。

高級管理人員和董事的責任限制和賠償

在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書和章程中的規定限制或取消了董事因違反其作為董事的信託謹慎義務而承擔的個人責任。謹慎義務通常要求董事在代表公司行事時，根據其合理獲得的所有重要信息做出明智的商業判斷。因此，董事不會就金錢損失或違反董事信託義務向我們或我們的股東承擔個人責任，以下方面的責任除外：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

​

•

任何非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；

​

•

任何與非法股票回購、贖回或其他分配或支付股息有關的行為；或

​

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

​

這些責任限制並不限制或取消我們或任何股東尋求非金錢救濟（例如禁令救濟或撤銷）的權利。這些條款不會改變董事根據其他法律（例如聯邦證券法或其他州或聯邦法律）承擔的責任。我們的公司註冊證書還授權我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的高管、董事和其他代理人進行賠償。

在特拉華州法律允許的情況下，我們的章程規定：

•

我們將在法律允許的最大範圍內賠償我們的董事、高級職員、員工和其他代理人；

​

•

在法律允許的最大範圍內，我們必須向我們的董事和高級管理人員預付費用，並可能向我們的員工和其他代理人預付與法律訴訟相關的費用；以及

​

•

我們的章程中規定的權利不是排他性的。

​

如果對特拉華州法律進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，那麼我們董事或高級管理人員的責任將在經修訂的特拉華州法律允許的最大範圍內被取消或限制。我們的章程還允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其為我們提供服務的行為所產生的任何責任購買保險，無論我們的章程是否允許此類賠償。我們已經購買了這樣的保險。

除了我們的公司註冊證書和章程中規定的賠償外，我們還與董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償董事和執行官的某些費用，包括董事或執行官因擔任董事或執行官或該人應我們要求提供服務的任何其他公司或企業而在任何訴訟或程序中產生的律師費、開支、判決、罰款和和解金額。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

只要根據前述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任，我們一直是

 

40

 

表示，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

與我們的股東的協議

關於我們在首次公開募股或首次公開募股之前的優先股融資，我們與可轉換優先股的某些持有人和普通股的某些持有人簽訂了投資者權利、投票權、優先拒絕權和共同銷售協議以及包含註冊權、信息權、投票權和優先拒絕權等內容的管理權信函。管理權書規定了某些信息權利和向我們的管理層諮詢的權利。這些股東協議和管理權信函在我們完成首次公開募股前立即終止，但與註冊權有關的條款除外，這些條款在我們完成首次公開募股後繼續有效，這些權利的持有人有權要求我們提交註冊聲明，但須遵守某些限制，並要求其股票受我們以其他方式提交的註冊聲明的保護。

關聯人交易政策

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定與我們的董事、執行官和持有百分之五或以上有表決權證券及其關聯公司（均為關聯人）的交易必須得到審計委員會的批准。該政策於2020年2月3日生效，與我們的首次公開募股有關。根據本政策，審計委員會的主要責任是審查、批准或拒絕 “關聯人交易”，即我們與關聯人之間的交易，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。

根據本政策，有關關聯人在交易中的關係或利益的重大事實將在我們的審計委員會審議此類交易之前向其披露。除其認為適當的其他因素外，審計委員會將考慮該交易的條款對我們的有利條件是否不亞於在相同或相似情況下與非關聯第三方進行交易的通常條款，以及相關人員在交易中的利益範圍。

 

41

 

主要股東

下表列出了截至2024年4月5日我們普通股受益所有權的信息，在我們所知或可從公開文件中查明的範圍內：

•

我們的每位董事；

​

•

我們的每位指定執行官；

​

•

我們所有現任董事和執行官作為一個整體；以及

​

•

我們已知擁有超過百分之五的股本的受益所有人的每人或一組關聯人員。

​

標題為 “實益擁有的股份” 的專欄基於截至2024年4月5日我們已發行的52,530,334股普通股。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括我們普通股的投票權或投資權。我們在2024年4月5日起的60天內可行使或行使的受期權約束的普通股被視為已發行和實益擁有的股份，以計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。除非下表中另有説明，否則指定受益人的地址為馬薩諸塞州劍橋市大街一號14樓的Black Diamond Therapeutics, Inc. 轉讓 02142。

*

表示低於百分之一的受益所有權。

​

(1)

僅基於 BB Biotech AG（“BB ）於 2024 年 2 月 13 日向美國證券交易委員會提交的附表 13G

​

 

42

 

Biotech AG”）代表其全資子公司Biotech Growth N.V.（“Biotech Growth”，與BB Biotech AG一起為 “BB Biotech”）。由BB Biotech AG和Biotech Growth持有的8,517,839股普通股組成。BB Biotech AG和Biotech Growth對8,517,839股普通股擁有投票權和處置權。BB Biotech AG的地址是瑞士沙夫豪森 CH-8200 的Schwertstrasse 6號，Biotech Growth的地址是庫拉索島Pletterijweg Oost 1號A-5單元的Ara Hill Top大廈。

(2)

僅基於T. Rowe Price Investment Management, Inc.（價格投資管理）於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。由T. Rowe Price Investment Management, Inc.持有的6,675,756股普通股組成，該公司對6,675,756股普通股擁有唯一的處置權。T. Rowe Price Investment Management, Inc.的地址是馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街101號 21201。

​

(3)

完全基於Versant Venture Capital VI, L.P.（“Versant VI”）、Versant Voyageurs I Parallel, L.P.（“Versant I Parallel”）、Versant Voyageurs I, L.P.（“Versant I Parallel”）、Versant Voyageurs I, L.P.（“Versant I Parallel”）、Versant Vantage I, L.P.（“Versant I Parallel”）於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的附表13D Versant Vantage I”）、Versant Ventures VI GP，L.P.（“Versant Ventures VI GP-GP”）、Versant Ventures Viogeurs VI GP，L.P.（“Versant Ventures I GP”）、Versant Ventures I GP，L.P.（“Versant Ventures I GP”）、Versant Ventures I GP、L.P.（“Versant Voyageurs I GP”）、Versant Voyageurs I GP，L.P. Antage I GP，L.P.（“VersantVantage I GP LP”）和 Versant Vantage I GP-GP, LLC（“Versant Vantage I GP-GP”）以及 Versant Vantage I、Versant Vantage I、Versant Vantage I、Versant Vantage I、Versant Vantage Ventures VI GP、Versant Vantage Ventures VI GP、Versant Vantage Ventures VI GP-GP、Versant Voyageurs I GP、Versant Vantage Vantage Vistage Vi我是 GP LP，統稱為 “Versant Venture Capital”）。包括（a）Versant VI持有的3,947,941股普通股，（b）Versant I Parallel持有的380,942股普通股，（c）Versant Voyageurs I持有的1,277,541股普通股，以及（d）Versant Vantage持有的822,140股普通股。Versant Ventures VI GP-GP是Versant Ventures VI GP的普通合夥人，後者是Versant Vi的普通合夥人。Versant Ventures VI GP-GP 和 Versant Ventures VI GP 對 Versant VI 所持股份的投票權和處置權。Versant Ventures VI GP-GP 是 Versant Ventures VI GP 的普通合夥人，後者是 Versant Voyageurs I GP LP 的普通合夥人。Versant Voyageurs I GP LP 是 Versant I Parallel 的普通合夥人。Versant Voyageurs I GP LP、Versant Ventures VI GP 和 Versant Ventures VI GP-GP 對 Versant I Parallel 持有的股票的投票權和處置權。Versant Voyageurs I GP 是 Versant Voyageurs I 的普通合夥人，擁有對 Versant Vantage I 所持股份的投票權和處置權。Versant Vantage I GP LP 是 Versant Vantage I 的普通合夥人，而 Versant Vantage I GP-GP 是 Versant Vantage I GP LP 的普通合夥人。Versant Vantage I GP LP和Versant Vantage I GP-GP對Versant Vantage I所持股份的投票權和處置權。上述證券的所有間接持有人均宣佈放棄對所有適用證券的實益所有權，但其各自的金錢權益除外。Versant Venture Capital的地址是加利福尼亞州舊金山市桑索姆街一號3630號94104。

​

(4)

完全基於新企業協會16, L.P.（“NEA 16”）、NEA Partners 16, L.P.（“NEA Partners 16”）（“NEA Partners 16”）（“NEA Partners 16”）於2024年4月3日向美國證券交易委員會提交的表格4，由NEA 16的唯一普通合夥人NEA 16 GP, LLC（“NEA 16 LLC”，以及NEA Partners 16，“新企業合作伙伴”），後者是唯一的國家能源局合作伙伴的普通合夥人16.由國家能源局16持有的4,448,757股普通股組成。NEA 16 LLC的個人經理是Forest Baskett、Ali Behbahani（我們的董事會成員）、卡門·張、小安東尼·弗洛倫斯、穆罕默德·H·馬克祖米、斯科特·桑德爾和保羅·沃克。（統稱為 “經理”）。NEA Partners 16、NEA 16 LLC和管理人對NEA 16持有的股份擁有投票權和處置權。包括同時也是我們董事會成員的Behbahani博士在內的經理人放棄對上述參考證券的實益所有權，除非他們各自的金錢權益。新企業協會的地址是格林斯普林大道1954號，600號套房，馬裏蘭州蒂莫尼姆，21093號。

​

(5)

僅基於 RA Capital Management, L.P.（“RA Capital”）、彼得·科爾欽斯基和拉傑夫·沙阿於 2023 年 7 月 7 日提交的 4 號表格。包括：（a）RA Capital Healthcare Fund, L.P.（“基金”）持有的3,213,828股普通股，（b）RA Capital Nexus Fund, L.P.（“Nexus基金”）持有的311,926股普通股。RA Capital Healthcare Fund GP, LLC是該基金的普通合夥人，RA Capital Nexus Fund GP, LLC是Nexus基金的普通合夥人。RA Capital的普通合夥人是RA Capital Management GP, LLC，其控股人是科爾欽斯基博士和沙阿先生。

​

 

43

 

RA Capital擔任該基金和Nexus基金的投資顧問，可能被視為受益擁有該基金（Nexus Fund）持有的公司任何證券。RA Capital、Kolchinsky博士和Shah先生宣佈放棄對上述證券的實益所有權，但其金錢權益除外。每位申報人的地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號18樓的RA Capital Management, L.P. 轉交地址 02116。

(6)

包括（a）韋萊卡博士持有的46,522股普通股和（b）在2024年4月5日起60天內轉換普通股標的期權後可發行的59,000股普通股。

​

(7)

包括：（a）倪博士持有的128,329股普通股和（b）在2024年4月5日起60天內轉換普通股標的期權後可發行的340,933股普通股。

​

(8)

由轉換普通股標的期權後可發行的203,123股普通股組成，該普通股標的期權可在2024年4月5日起的60天內行使。

​

(9)

包括：（a）愛潑斯坦博士持有的671,423股普通股，（b）戴維·愛潑斯坦2019年埃勒信託基金持有的104,449股普通股，（c）大衞·愛潑斯坦2019年信託基金持有的104,449股普通股，（d）大衞·愛潑斯坦信託基金為羅伯特持有的16,579股普通股，（e）戴維·愛潑斯坦信託基金為雪萊持有的16,579股普通股，以及（f）在轉換普通股標的期權後可發行的1,273,302股普通股，可在自2024年4月5日起的60天內行使。愛潑斯坦博士是上述信託基金的受託人，可能被視為受益擁有這些證券。

​

(10)

包括（a）貝巴哈尼博士持有的51,690股普通股，以及（b）自2024年4月5日起60天內轉換普通股標的期權後可發行的46,500股普通股。

​

(11)

包括：（a）丁格拉博士持有的10,000股普通股和（b）在2024年4月5日起60天內轉換普通股標的期權後可發行的135,695股普通股。

​

(12)

由在2024年4月5日起的60天內轉換普通股標的期權後可發行的114,474股普通股組成。

​

(13)

包括：（a）門澤爾博士持有的24,819股普通股，（b）加里·門澤爾和瑪麗·亨歇爾家族信託基金持有的51,825股普通股，以及（c）在2024年4月5日起60天內可行使的普通股標的期權轉換後可發行的100,282股普通股。門澤爾博士是Garry E. Menzel和Mary E. Henshall家族信託基金的受託人，可能被視為受益擁有這些證券。

​

(14)

由轉換普通股標的期權後可發行的1,697股普通股組成，該普通股標的期權可在2024年4月5日起的60天內行使。

​

(15)

由轉換普通股標的期權後可發行的1,697股普通股組成，該普通股標的期權可在2024年4月5日起的60天內行使。

​

(16)

包括（a）自2024年4月5日起60天內可行使的3,321,415股普通股標的期權，以及（b）我們指定的執行官、執行官和董事作為一個整體持有的1,339,214股普通股。

​

 

44

 

審計委員會的報告

審計委員會由董事會任命，以協助董事會履行以下方面的監督職責：(1) 黑鑽療法財務報表的完整性，(2) 黑鑽療法對法律和監管要求的遵守情況，(3) 為編制或發佈審計報告或進行其他審計、審查或證明而聘請的黑鑽療法獨立審計師的資格、獨立性和業績黑鑽石療法的服務和（4）經董事會批准的審計委員會章程中規定的其他事項。

管理層負責編制Black Diamond Therapeutics的財務報表和財務報告流程，包括其財務報告內部控制系統及其披露控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準對Black Diamond Therapeutics的財務報表進行審計，併發布有關報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。

關於這些職責，審計委員會審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論了截至2023年12月31日財年的黑鑽石療法經審計的合併財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會已收到並審查了獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，該會計師事務所按照PCAOB的適用要求就該事務所與審計委員會就獨立性進行溝通，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將黑鑽療法經審計的合併財務報表納入黑鑽療法向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。本報告中包含的信息不應被視為（1）“徵集材料”，（2）向美國證券交易委員會 “提交”，（3）受《交易法》第14A條或第14C條的約束，或（4）受《交易法》第18條規定的責任約束。除非我們特別以引用方式將其納入此類申報中，否則不應將本報告視為已通過引用納入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件。

BLACK DIAMOND THERAPEUTICS, INC. 董事會審計委員會

Garry E. Menzel，主席

Ali Behbahani

普拉卡什·拉曼

2024 年 4 月

 

45

 

家務

我們採用了一項名為 “住户” 的程序，美國證券交易委員會已批准該程序。根據該程序，除非我們收到一位或多位此類股東的相反指示，否則我們會將互聯網可用性通知的單一副本以及我們的代理材料（如果適用）交付給共享相同地址的多位股東。此程序降低了我們的印刷成本、郵寄成本和費用。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將互聯網可用性通知的單獨副本以及我們的代理材料（如果適用）發送給任何股東，我們將向該共享地址交付任何這些材料的單一副本。該申請可以通過聯繫馬薩諸塞州劍橋市大街一號14樓的黑鑽療法公司提交，聯繫人：公司祕書，電話：617-252-0848。任何此類股東如果希望將來收到單獨的委託書、互聯網可用性通知和年度報告，也可以使用上述聯繫信息聯繫我們的公司祕書。如果您希望將來向股東單獨收到委託聲明或年度報告的副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

股東提案

希望考慮將提案納入我們的2025年委託書的股東必須按照《交易法》第14a-8條規定的程序提交提案，以便我們不遲於2024年收到提案。但是，如果2025年股東年會或2025年年會的日期自上一年的會議之日起更改了30天以上，則截止日期是我們開始打印和發送2025年年會委託書之前的合理時間。美國證券交易委員會的規則設定了資格標準，並規定了委託書中可能排除的股東提案類型。股東提案應提交給位於馬薩諸塞州劍橋市大街一號14樓的Black Diamond Therapeutics, Inc. 02142，收件人：公司祕書。我們還鼓勵您通過電子郵件將任何此類提案提交至 proxy@bdtx.com。

如果股東希望在年會上提出候選人提名候選人，或在《交易法》第14a-8條之外提出提案，但不希望考慮將該提案納入我們的委託書和代理卡，則我們的章程為此類提名和提案規定了事先通知程序。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者 (i) 由董事會或按董事會的指示提出的提案或提名，或 (ii) 在發出通知時是登記在冊的股東、有權在會議上投票、（親自或通過代理人）出席會議並以適當形式及時發出包含指定信息的通知的股東提出的提案或提名在我們的章程中，致函我們的公司祕書，説明股東打算將此類業務推遲到之前會議。

根據我們章程中規定的預先通知程序，要將在《交易法》第14a-8條程序之外提交的任何股東提案視為及時，所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在第90天營業結束之前或不早於上一年度年會一週年會一週年前120天營業結束時在主要執行辦公室收到。但是，如果年會日期在上一年度年會一週年之前的30天以上或之後60天內召開，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東的通知必須不遲於 (i) 該年會預定日期前第90天或 (ii) 次日第10天營業結束時收到首次公開宣佈了此類年會的日期。因此，要在2025年年會之前提交股東提案，我們的公司祕書必須不遲於2025年3月10日且不早於2025年2月6日在主要執行辦公室收到所需的通知。股東提案和所需通知應發送給位於馬薩諸塞州劍橋市大街一號14樓的Black Diamond Therapeutics, Inc. 02142，收件人：公司祕書。

 

46

 

為遵守通用代理規則，打算在2025年4月7日之前徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月7日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過商業文件檢索服務以及美國證券交易委員會維護的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。您還可以在我們的網站 https://blackdiamondtherapeutics.com 的 “投資者與新聞” 部分下訪問我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。

您應依靠本文件中包含的信息在年會上對您的股票進行投票。我們未授權任何人向您提供與本文檔中所含信息不同的信息。本文件的日期為2024年4月。您不應假設本文件中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，在該日期之後的任何時候向股東提供本文件都不會產生相反的含義。在任何司法管轄區，如果向該司法管轄區提出此類代理請求是非法的，則本委託聲明不構成向任何人徵求代理人的請求。

年度報告

根據任何此類人員的書面或口頭要求，我們將免費向每位收到委託書副本的人提供我們向美國證券交易委員會提交的年度報告的額外副本。索取此類副本的請求應發送至：

黑鑽療法有限公司
大街一號，14 樓
馬薩諸塞州劍橋 02142
(617) 252-0848
注意：公司祕書

其他事項

我們的董事會不知道在年會之前還有任何其他事項要提出。如果本委託書中未提及的任何其他事項已適當地提交年會，則所附委託書中提及的個人打算根據其對這些問題的最佳判斷，使用其在代理人下的全權投票權對代理人進行投票。如果您通過上述經紀商、銀行或其他被提名人持有股票，除非他們收到您關於此類事項的指示，否則他們將無法就年會之前的任何其他業務對您的股票進行投票。

 

47

 

附錄 A

修正證書
到
第四次修訂並重述
公司註冊證書
OF
黑鑽療法有限公司

（根據 第 242 條
特拉華州通用公司法)

Black Diamond Therapeutics, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），特此認證如下：

1。該公司最初於2016年9月20日根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）註冊成立。2020年2月3日，向特拉華州國務卿提交了第四次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）。根據DGCL第242條，本修正證書（本 “修正案”）修訂了章程的某些條款。

2。根據DGCL第242條的規定，本修正案已獲得公司董事會和股東的批准和正式通過。

3。特此對《憲章》進行修訂，增加了新的第十條，其全文如下：

“第 X 條
官員責任限制

軍官。在DGCL允許的最大範圍內，公司高管（定義見下文）不得因違反公司高管的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(a) 該高管違反對公司或其股東的忠誠義務；(b) 非善意或涉及故意不當行為的行為或不作為明知違法，(c) 對於該官員從中獲得不當個人利益的任何交易，或 (d) 由公司提出或根據公司權利提出的任何索賠而產生的。如果在本證書生效之日之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高級管理人員的責任。就本第十條而言，“高級職員” 是指已被正式任命為公司高管的個人，在就聲稱負有責任的作為或不作為時，被視為已同意按照10 Del的規定向公司註冊代理人送達訴訟程序的個人。C. § 3114 (b)。

修正或修改。（i）公司股東或（ii）DGCL修正案中任何一方對本X條的任何修訂、廢除或修改，均不得對該修正、廢除或修改時擔任高級管理人員的人員在修訂、廢除或修改之前發生的任何行為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。”

4。《憲章》的所有其他條款應繼續完全有效。

[頁面的其餘部分故意留空]

 

A-1

 

因此，本修正案根據DGCL第242條正式通過，已由公司正式授權的官員於2024年這一天正式執行，以昭信守。

黑鑽療法有限公司

作者：

名稱：

Mark A. Velleca

​

標題：

總裁兼首席執行官

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A-2

簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）投票日期，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：保留這部分以備記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。分離並僅退回此部分 V48039-p07941NOMINES: 1A。Prakash Raman1b。Mark A. Velleca2。批准將普華永道會計師事務所任命為黑鑽療法公司。”截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。批准黑鑽療法公司的修正案。”s 第四次修訂和重述的公司註冊證書，以限制特拉華州法律允許的某些高級管理人員的責任。1.選舉一類董事反對棄權反對棄權黑鑽療法公司初步代理卡——待完成董事會建議您對以下內容投贊成票：請嚴格按照您的姓名在此處簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署公司或合夥企業的完整名稱。董事會建議

你對以下提案投贊成票：董事會建議你對以下提案投贊成票：注意：董事會將考慮在即將到來的2024年股東大會或任何休會或延期之前適當開展的任何其他業務並採取行動。BLACK DIAMOND THERAPEUTICS, INC.ONE MAIN STREET, 14 樓，馬薩諸塞州劍橋 02142！!!!為了扣押！!!!!!在會議之前通過互聯網投票——前往 www.proxyvote.com 或掃描上面的二維條形碼使用互聯網傳輸投票説明和以電子方式傳送信息。在東部時間2024年6月5日晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——訪問www.virtualshareholdermeeting.com/bdtx2024你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵式電話傳送投票指示。在美國東部時間2024年6月5日晚上 11:59 之前投票。打電話時請準備好代理卡，然後按照説明進行操作。通過 MailMark 投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資信封中退回 Vote Processing, c/o Broadridge, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, 11717. 通過郵件提交的選票必須在 2024 年 6 月 6 日之前收到。掃描查看材料並投票 w

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關於將於2024年6月6日在線舉行的2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知：通知、委託書和2023年年度報告可在www.proxyvote.comv48040-p07941Black DIAMOND THERAPEUTICS, INC.2024年股東年會2024年股東年會美國東部時間2024年6月6日上午9點此代理代表董事會徵集 Black Diamond Therapeutics, Inc. 以下籤署人特此任命馬克·韋萊卡和布倫特·哈齊斯-肖赫，或他們中的任何一個，作為代理人，每人都有權任命其替代人，特此授權他們代表以下籤署人有權在美國東部時間2024年6月6日上午9點舉行的2024年年度股東大會上進行投票的BLACK DIAMOND THERAPEUTICS, INC.的所有普通股並進行投票，虛擬地址為www.virtualshareholdermeeting.com/bdtx2024，也可以在任何地點進行投票，如本次投票的反面所示延期或延期。該委託書經適當執行後，將按本文規定的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將根據董事會的建議進行投票。繼續並在反面簽署