美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

要麼

在從 _____________ 到 _______________ 的過渡期內

委員會檔案編號： 1-37649

MINIM, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

榆樹街 848 號, 曼徹斯特, 新罕布什爾 03101

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(617) 423-1072

(註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐沒有 ☒

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐沒有 ☒

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（勾選一個）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

根據截至2023年6月30日的收盤價，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為美元5.1百萬。

截至2024年4月11日，註冊人普通股的已發行股數，面值為0.01美元 2,965,900股份。

以引用方式納入的文檔

本10-K表格第1部分第1項的某些部分、第5部分的某些部分 以及第三部分的第10、11、12、13和14項以引用方式納入了我們的2023年年度股東大會最終代理聲明 聲明中的信息，該聲明將在截至2022年12月31日的財政年度結束後的120天內提交。除本表格 10-K 中特別以引用方式納入的信息外，委託書不被視為 作為本文件的一部分提交。

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

這份 10-K表年度報告，包括 “管理層對財務狀況和 經營業績的討論和分析” 中包含的信息，以及1A項的 “風險因素” 和本10-K表年度報告 其他地方包含的信息，包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。我們打算使這些前瞻性陳述受這些條款所建立的安全港的約束。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“期望”、 “計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、 “預測”、“潛力” 等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些 陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、持續經營的不確定性以及可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績、活動水平、業績或成就存在重大差異的其他因素 。就這些條款而言，除歷史事實以外的所有陳述 均為 “前瞻性陳述”，包括但不限於有關合並的好處、預計完成合並的時間安排、E2Companies正在開發的產品 及其計劃運營的市場、E2Companies技術的優勢、 E2公司的競爭格局和定位以及E2Companies的陳述增長計劃和戰略，對 收益、收入或其他財務條件的任何預測，任何管理層未來運營計劃或目標的陳述、有關 COVID-19 的任何 聲明、有關擬議新產品或許可或合作安排的任何聲明、關於未來經濟或業績的任何 聲明、任何前述內容所依據的假設陳述。這些 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、 業績或成就與 前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。所有前瞻性陳述均基於估計、預測和假設，儘管公司及其管理層以及E2Companies及其管理層（視情況而定）認為這些估計、預測和假設是合理的，但本質上是不確定的，許多可能導致或促成我們未來財務業績差異的因素包括但 不限於與以下相關的風險：

儘管我們認為本年度報告中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能不準確，因此無法保證此類陳述是準確的。上述可能導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的風險、不確定性和假設包括但不限於本文第一部分第1A項 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，以及我們在其他公開文件和公開公告中不時討論的風險、不確定性和假設。本文檔中包含的所有前瞻性陳述均基於截至本文發佈之日我們獲得的信息。鑑於此處包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，我們或任何其他人不應將納入此類信息視為對此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將實現的陳述。此外，過去的運營表現和股價不一定代表未來的表現。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們均不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

10-K表年度報告中使用的術語 “我們”、“我們”、“我們的”、“Minim” 和 “公司” 是指Minim, Inc.及其全資子公司，除非上下文另有説明。

第一部分

項目 1 — 商務

概述

Minim 成立於 1977 年，當時是一家網絡公司，致力於提供智能軟件，以保護和改善我們工作、學習、 和生活所依賴的 WiFi 連接。總部位於新罕布什爾州曼徹斯特的Minim擁有在2023年之前以摩托羅拉品牌設計、製造和銷售 消費網絡產品的全球獨家許可。我們的有線和WiFi產品帶有智能操作系統和 捆綁式移動應用程序，在美國（“美國”）的主要零售商和電子商務渠道上銷售。我們的 人工智能驅動的雲軟件平臺和應用程序使家庭和企業用户以及 為他們提供幫助的服務提供商的網絡管理和安全變得簡單，從而提高客户滿意度並減輕支持負擔。

Minim, Inc. 及其全資 子公司MME Sub 1 LLC、Cadence Connectivity, Inc.、MTRLC LLC和Minim Asia Private Limited在此統稱為 “Minim” 或 “公司”。該公司目前支持和服務 連接世界各地家庭和辦公室的智能網絡產品。在 2023 年之前，我們一直是摩托羅拉家庭網絡 硬件品牌的全球獨家許可持有者。該公司設計和製造的產品包括有線調制解調器、有線調制解調器/路由器、移動寬帶調制解調器、 無線路由器、多媒體同軸電纜適配器和網狀家庭網絡設備。

MME Sub 1 LLC是佛羅裏達州的一家公司，也是Minim（“Merger Sub”）的全資子公司，該公司最近成立 的唯一目的是於2024年3月12日與Minim和佛羅裏達州有限責任公司E2Companies LLC（“E2Companies”）一起於2024年3月12日與Minim和E2Companies LLC（“E2Companies”）簽訂協議和合並計劃（可能會不時修訂的 “合併協議”） ，除其他外， 規定將Merger Sub與E2Companies合併為E2Companies，E2Companies繼續作為倖存的實體 和其全資子公司Minim（合併完成後） 以及 下文所述的更名，即 “合併後的公司”），根據該更名，E2Companies已發行的A類普通股 單位和B類普通單位（統稱為 “普通單位”）的持有人將獲得面值每股0.01美元的Minim普通股（“Minim普通股”）的相同數量的普通股 股，佔已發行和流通股的97％ 根據合併協議中規定的條款和條件，減少普通股，以完成合並和合並協議所考慮的其他交易 。Merger Sub不從事任何業務，也沒有物質資產。其主要行政辦公室 的地址和電話號碼與 Minim 相同。在合併中，Merger Sub將與E2Companies合併併入E2Companies，E2Companies 作為Minim的全資子公司繼續存在，Merger Sub將不復存在。在合併的完成方面， Minim將修改和重述其經修訂和重述的公司註冊證書，除其他外，將其名稱 改為 “E2Companies, Inc.”

e2companies 是發電和配電垂直整合解決方案的領先提供商。他們致力於為客户提供能源 彈性、可靠性和監管合規性，以釋放儲蓄和創收機會。他們的產品，虛擬 實用工具^®，是第一個公用事業級分佈式能源網絡，旨在通過一站式解決方案提供全面的可見性和 控制。隨着惡劣天氣、電動汽車和可再生能源變得越來越普遍，E2Companies 的使命是幫助企業走向零的道路，同時解決電網可靠性和電能質量問題。

e2Companies 於2009年在伊利諾伊州皮奧裏亞成立，在與E2Companies LLC合併並於2022年1月27日完成後， 成為佛羅裏達州的有限責任公司。從最初幫助公司遵守美國環保局對柴油 發電機的新排放法規到解決當今最緊迫的電力可靠性和可持續性挑戰，它一直處於工程 新能源解決方案的最前沿。隨着時間的推移，它逐漸擴大了其解決方案、服務和地理覆蓋範圍。如今，E2Companies 為能源市場計劃的客户提供發電和最先進的監控系統，以及目前在美國和加拿大安裝的1,000多個監控 系統，總監控時間超過113880,000小時。在此期間，它為客户成功完成了4,000多次監管審查。e2Companies估計，其產品為我們的 客户創造了超過20億美元的價值。

E2Companies通過多家子公司運營。2019年， E2Companies成立了全資子公司加拿大e2comply，ULC，目的是在加拿大各地提供產品和服務。 2020年，E2Companies又創建了許多全資子公司，包括：(i) e2c Holdings Inc.，該公司持有加拿大e2c公司ULC的 所有權權益；(ii) e2c DGU, LLC，該公司持有e2c ESA Assets 1 LLC和e2c ESA Bond 1 LLC（“ESA Bond 1”）的其他所有權權益；（iii）e2c Assets 1 LLC 的其他所有權權益，持有E2Companies設備（定義見下文）；（iv）ESA Bond 1，它籌集債券資本，為與客户簽訂能源服務協議（“ESA”） 所需的設備所需的資本支出提供資金；（v）e2關鍵任務有限責任公司（“關鍵任務”），提供現場發電，具有彈性、可靠性， 為需求整合做好準備；（vii）E2Comply Service LLC，為E2C公司的設備提供服務；（viii）e2c SERA LLC，為系統監控提供互聯網 數據；（viii）e2c EPC LLC，這是E2C公司的工程、採購和施工業務 設備；以及（ix）e2c Insure LLC，該公司為E2Companies 旗下的子公司提供監管合規服務。

我們與 E2Companies 的 合併

關於合併協議的解釋性 説明

以下 合併協議摘要，以及作為附錄附於本 10-K 表格的年度報告中的合併協議副本，僅用於提供有關合並協議條款的信息。合併協議及相關摘要 無意作為有關 E2Companies、Minim 或 Minim 子公司的事實、業務或運營信息的來源， 和以下合併協議摘要及其作為附錄的副本，無意修改或 補充 Minim 向證券交易委員會公開提交的任何文件中有關Minim的任何事實披露 （“SEC”）。合併協議包含E2Companies、Minim和Minim的某些 子公司的陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾僅為合併協議的目的並在指定日期作出。合併協議中的陳述、擔保 和承諾僅為合併協議各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制 的約束，包括受為在合併協議各方之間分配合同 風險而作出的保密披露的限定，而不是將這些事項確定為事實，並且可能受合同實質性或實質性不利影響的標準 的約束適用於普遍存在差異的締約方來自適用於投資者的條款。 此外，有關陳述、擔保和承諾主題的信息可能會在 合併協議之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會完全反映在Minim的公開披露中。

合併協議

2024年3月12日 ，特拉華州的一家公司Minim, Inc.（“公司”）及其全資子公司佛羅裏達州有限責任公司MME Sub 1 LLC（“Merger Sub”）與佛羅裏達州有限責任公司E2Companies LLC（“E2Companies”）簽訂了協議和合並計劃（“合併 協議”）。根據合併 協議，Merger Sub將與E2Companies合併併入E2Companies，E2Companies仍是倖存的實體（ “合併”）。根據合併協議的條款和條件，在合併生效時（ “生效時間”），E2Companies已發行普通股（“e2股份”）的持有人將獲得公司面值為每股0.01美元的這種 普通股（“公司股份”），約佔已發行和流通公司股份的97％（按全面攤薄計算）基礎）。

根據 根據合併協議的條款，公司已同意在生效時任命 公司選出的兩名人員為公司董事會成員。

合併協議包含此類性質交易的陳述和 擔保、成交和賠償條款。 的完成以 (i) 合併中擬發行的公司股票（“合併對價”）的開始為條件g 獲準在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，（ii）登記合併對價的 S-4表格上的註冊聲明的生效；（iii）根據經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino 反壟斷改進法》適用於合併完成的任何等待期都將到期或終止；以及（iv）公司 {的同意或批准 br} 股東（視情況而定）（a）合併、（b）合併對價的發行以及（c）公司 經修訂和重述的修正案經修訂的公司註冊證書除其他外，在合併後將公司名稱更改為E2Companies, Inc.（“股東批准”）。

合併協議可以在成交前的某些習慣和有限情況下終止，包括經公司和E2Companies的共同同意 在2024年6月15日前終止，前提是任何一方都有權獲得30天的 延期，包括但不限於未獲得股東批准，如果公司股票從納斯達克退市 以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），由於存在未治癒的違規行為 ，取消了註冊陳述、擔保和契約，或者有司法管轄權的法院永久限制合併的發生。

上述 對合並協議的描述不完整，在所有方面均符合合併協議。合併協議作為本年度報告的附錄提交 ，並以引用方式納入此處。

封鎖 協議

在執行和交付合並協議的同時，E2Companies和E2Companies的A類單位持有人（均為 “單位持有人”） 簽訂了封鎖協議，根據該協議，每位單位持有人和E2Companies同意將出售或轉讓 的公司股份、公司的A系列優先股或任何可轉換為或可行使的證券的出售或轉讓 實行180天的封鎖可兑換每位此類持有人在合併中獲得的公司 股份（“封鎖協議”）。

上述 對封鎖協議的描述不完整，在所有方面均符合封鎖協議的形式， 作為本年度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

投票 和支持協議

在執行和交付合並協議的同時，公司和E2Companies與本公司某些實益擁有大部分已發行公司股份的股東簽訂了支持協議（“支持 協議”）。根據支持協議 ，除其他外，此類股東已同意就此類持有人擁有的公司所有股本進行投票或交付（或促成交付）書面 同意（視情況而定），以支持股東 的批准。

上述 對支持協議的描述不完整，在所有方面均符合支持協議的形式， 作為本年度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

關於合併的重要 信息以及如何找到合併

在 與合併有關的 中，我們將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交相關材料，包括 S-4表格上的註冊聲明，其中將包括與公司 和E2Companies有關的徵求同意書或委託聲明（如適用）。本10-K表年度報告不包含有關合並 的所有應考慮的信息，也不能替代公司可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。它無意構成任何投資 決定或與合併有關的任何其他決定的基礎。投資者和股東將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得同意 徵求聲明或委託書的副本。以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件（可用時） 的免費副本。此外，投資者和股東應注意，公司使用其網站 (https://www.minim.com) 與投資者和公眾進行溝通 ，任何人都可以免費獲得同意 徵求聲明或委託書以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本，並敦促股東在 之前閲讀 同意徵求聲明或委託書（如適用）以及其他相關材料就合併做出任何投票或投資決定。

Minim 的合併原因

在 評估戰略選擇時，Minim董事會諮詢了Minim的管理層以及法律和財務顧問， 審查了大量信息，並考慮了許多因素，包括以下與合併後公司有關的 因素，Minim董事會認為這些因素支持其批准與E2Companies合併的決定，因為 符合Minim的最大利益股東：

Minim 董事會還審查了影響 Minim 財務狀況、經營業績和前景的各種因素， 包括：

Minim 董事會還審查了擬議合併協議和相關交易的條款和條件，以及 其中包含的旨在降低風險的保障和保護條款，包括：

在 與合併有關的審議中，Minim董事會還考慮了與合併相關的各種風險和其他反補貼因素 ，包括：

Minim董事會認為，總體而言，合併協議給Minim股東帶來的潛在收益超過了Minim在不完成合並的情況下繼續經營當前業務時預計遭受的風險 和潛在損失。

儘管 據信對Minim董事會考慮的信息和因素的討論包括其 所考慮的重大事實，但它並非詳盡無遺，也可能不包括Minim董事會考慮的所有因素。 Minim董事會認為它沒有用處，也沒有試圖量化或分配其在確定合併協議及其所考慮的交易對Minim及其股東來説是公平的、可取的、符合Minim及其股東的最大利益時所考慮的各個 因素的相對或特定權重。Minim董事會根據向其提供的信息的總和 及其考慮的因素來做出決定。此外，Minim董事會的個別成員可能 對不同因素給予不同的權重。

2024 年 3 月 11 日，實益持有 Minim 大部分普通股的 Minim 的股東都簽訂了有表決權的 協議（“Minim 投票協議”），根據該協議，除其他外，每位股東僅以股東的身份 同意投票或交付（或促成 t將獲得）支持Minim提案 的書面同意（視情況而定），內容涉及：（i）該持有人擁有的所有Minim普通股和Minim優先股；以及（ii）隨後收購的任何Minim普通股，包括行使購買Minim普通股 的任何期權或結算購買Minim普通股或其他的認股權證，包括但不限於，在 發生股票分割時，通過贈與、繼承，或者作為分紅或分派該股擁有的任何 Minim 普通股持有人。Minim Voting 協議還對此類股東持有的Minim股份的轉讓施加了某些限制。合併要求在 轉換後的基礎上獲得至少大多數Minim普通股和Minim優先股的持有人的書面同意，作為一個類別共同投票。

策略概述

除了支持我們的傳統有線和WiFi產品外，我們還尋求為公司考慮其他戰略選擇。2024年3月12日，我們和E2Companies簽訂了合併協議，該協議預計將在2024年6月30日之前結束。在合併中，Merger Sub將與E2Companies合併併入E2Companies，E2Companies作為Minim的全資子公司繼續存在，Merger Sub將不復存在 。在合併的完成方面，Minim將修改和重述其經修訂和重述的公司註冊證書 ，除其他外，將其名稱更改為 “E2Companies, Inc.”

e2companies 是發電和配電垂直整合解決方案的領先提供商。他們致力於為客户提供能源 彈性、可靠性和監管合規性，以釋放儲蓄和創收機會。他們的產品，虛擬 實用工具^®，是第一個公用事業級分佈式能源網絡，旨在通過一站式解決方案提供全面的可見性和 控制。隨着惡劣天氣、電動汽車和可再生能源變得越來越普遍，E2Companies 的使命是幫助公司過渡到零的道路，同時解決電網可靠性和電能質量問題。e2Companies 為能源市場項目的客户提供發電和最先進的監控系統。

e2Companies 致力於為其客户提供能源彈性、可靠性和監管合規性，以釋放節約和創收機會。 目前，其目標市場是美國大陸、波多黎各和加拿大。其增長戰略是對 這個市場進行大量投資，以獲得更大的市場份額。

E2Companies 最近將銷售重點從為期15年的ESA模式轉向了原始設備製造商（“OEM”）模式，用於直接 現金銷售。《通貨膨脹減少法》（“IRA”）和投資税收抵免（“ITC”） 最近的税收優惠使原始設備製造商的銷售模式對客户和投資者極具吸引力。e2Companies預計，由客户反饋推動的銷售策略調整將縮短銷售週期，相應增加當前收入。 E2Companies目前也在尋求讓某些ESA客户轉化為OEM購買者，但是，E2Companies將繼續向希望避免直接購買發電系統的初始前期成本的客户提供ESA模型。在 調整E2Companies的銷售策略方面，E2Companies實施了成本節約措施，以提高 創收的效率。

產品

普通的

我們創造了創新的互聯網接入產品，將人們可靠地與他們需要的信息和所愛的人聯繫起來。我們的硬件產品組合包括：有線調制解調器、有線調制解調器/路由器、移動寬帶調制解調器、無線路由器、多媒體同軸電纜聯盟 (MoCA) 適配器和網狀家庭網絡設備。我們的 SaaS 平臺包括：移動應用程序、Web 應用程序、API 套件和用於網絡設備的開源嵌入式代理。

我們以全球認可的摩托羅拉品牌以及我們之前擁有的ZOOM商標銷售家庭網絡產品。消費者購買我們的硬件和SaaS產品是為了支持和保護其家庭的聯網設備；互聯網服務提供商是為了降低支持成本並通過數字化轉型的支持和增值服務增加收入；企業購買我們的硬件和SaaS產品是為了以經濟實惠的方式支持和保護衞星和遠程工作人員網絡。

2020年許可協議適用於各種產品，包括消費級蜂窩調制解調器和網關、DSL調制解調器和網關，以及用於網絡和家庭安全產品和服務的MoCA適配器。該公司擁有5個摩托羅拉網狀路由器系統系統，包括最新一代的WiFi 6E技術。

家庭網絡硬件

我們的網絡硬件產品將家庭和小型辦公室連接到互聯網，創建無線網絡並擴展無線信號。這些產品主要通過美國的零售和電子商務渠道購買。

SaaS的

Minim SaaS 平臺提供三個核心軟件組件：

面向北美以外市場的產品

從2015年到2023年，我們的絕大多數銷售額都在北美，因為該業務主要銷售有線調制解調器和調制解調器/路由器產品，而美國是迄今為止通過零售商銷售的有線調制解調器的最大市場。

由於不同的監管和認證要求、特定國家/地區的電話插孔和交流電源適配器以及語言需求，美國以外國家/地區的網絡硬件產品通常與美國的類似產品不同。因此，將新產品引入北美以外的市場可能會產生巨大的成本和上市時間。

支持

我們開發了用户友好且僅需最低限度的支持的高質量產品。我們通常提供一到兩年的產品保修來支持我們的質量主張，具體視產品而定。為了滿足需要幫助的最終用户和經銷商的需求，有一支技術支持專家團隊。他們每週六天以英語和西班牙語提供電話支持，旨在不斷擴展語言、可用性和支持渠道。我們的技術支持專家還維護着重要的互聯網支持設施，包括電子郵件、固件和軟件下載以及數字知識庫。2023 年，我們將支持服務轉移到摩托羅拉，以滿足客户的需求。

研究和開發

我們的 研發工作側重於開發新產品、增強現有產品的能力和降低 的生產成本。我們與某些原始設計製造商（“ODM”） 供應商和組件供應商建立了密切的合作關係。我們與這些合作伙伴和其他來源合作，通過開發應對新興技術和 市場趨勢的產品，識別和應對這些趨勢。我們還內部開發了某些產品的所有硬件和固件， 包括一些蜂窩調制解調器和一些未來的蜂窩傳感器。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度， 公司的研發成本分別為350萬美元和580萬美元。 截至 2023 年 12 月 31 日，我們沒有員工參與研發。我們的研發團隊進行了硬件 設計和佈局、機械設計、原型製造和測試、組件規格、固件和軟件開發、 產品測試、國內外監管認證工作、最終用户和內部文檔以及第三方軟件 選擇和測試。

製造與供應商

我們的產品 專為大批量自動化裝配而設計，有助於確保降低成本、快速進入市場、縮短交貨時間和提高可靠性。大批量 組裝主要發生在越南或中國。我們的合同製造商和原始設計製造商根據Minim批准的供應商清單和零件清單獲得了組裝產品 所需的部分或全部組件。我們的製造商將零件插入印刷電路板上，大多數部件 會自動由機器插入，焊接電路板並測試完成的組件。合同製造商有時會進行 最終包裝。對於美國和許多其他市場，包裝通常是在我們在北美的工廠進行的，這使我們能夠 在發貨前立即為客户量身定製包裝及其內容。該設施還不時進行倉儲、運輸、 質量控制、裝修和一些軟件更新。我們還在波士頓地區辦事處進行了電路設計、電路板佈局和戰略 組件採購。

我們的北美 工廠位於墨西哥的蒂華納。我們不時遇到與蒂華納工廠相關的某些挑戰， 特別是在將產品運往美國和墨西哥邊境方面。我們相信，該設施幫助我們 以經濟實惠的方式快速響應美國客户的需求。

從歷史上看， 我們為給定的設計使用了一家主要製造商。我們曾在第二家制造商為我們的 產量最高的產品保留了備用生產工具。我們的製造商通常足以滿足合理和正確規劃的生產需求；但是火災、 自然災害、罷工、財務問題、疫情或裝配廠其他重大事件的影響 可能會對我們的出貨和收入產生不利影響。在2023年和2022年，一家和兩家供應商分別提供了我們已購庫存的86％和93％ 。

關於 E2Companies

概述

E2Companies 是發電和配電垂直整合解決方案的領先提供商。他們致力於為客户提供能源 彈性、可靠性和監管合規性，以釋放儲蓄和創收機會。他們的產品，虛擬 實用工具^®，是第一個公用事業級分佈式能源網絡，旨在通過一站式解決方案提供全面的可見性和 控制。隨着惡劣天氣、電動汽車和可再生能源變得越來越普遍，E2Companies 的使命是幫助企業走向零的道路，同時解決電網可靠性和電能質量問題。

E2Companies的 產品和監管服務在開放式架構上提供完整的電力系統監控服務，允許通過我們的Grid Response 虛擬能源優化（“Grove”）平臺上的專用網絡實現智能建築 集成、微電網集成、人工智能和全面資產優化。它為多個行業提供服務，包括商業、製造、零售、 醫療保健和數據中心。E2Companies 創建電力微電網，提供給醫院、數據中心、學校和關鍵任務 企業，以提供可靠的電力，無需依賴電網或與購買 傳統獨立電力系統相關的鉅額初始資本支出。

E2Companies 的 產品

虛擬 實用程序^®

幾十年來，柴油發電一直是設施在停電期間保持關鍵流程正常運行的傳統備用電源。 鑑於排放限制的增加以及州和聯邦法規對現場發電要求的變化，天然氣發電 和儲能系統越來越受青睞。為了最大限度地提高總擁有成本，同時減少排放，提高公用電力 質量，為所有連接的負載提供不間斷電源（“UPS”），通過基於市場的計劃創造收入， 全部採用最乾淨、運營成本最低的交鑰匙技術，當今市場上沒有太多交鑰匙選項。

e2Companies 是業界第一個虛擬實用工具的創建者^®，業界第一個位於客户網站上 的公用事業級網絡。虛擬工具^®是一種獨立的電力來源，可以優化現有電網， 減少了對公用事業的依賴，推動了能源選擇，並使客户無需在電力公用事業中進行猜測。它通過增強 電網的穩定性並在可變投入和市場定價的基礎上提供電錶後成本靈活性來做到這一點。

虛擬實用工具的 核心^®是 E2Companies 的專利 R3Di^®系統，一種獨立的磷酸鐵鋰電池儲能系統，可提供高達一兆瓦的電力，或足夠的電力供大約 100 户家庭使用，採用模塊化設計。 與主要額定天然氣發電機或任何可能的電子生產源配合使用，可作為帶有合成總線的現場公用事業級系統 。其雙變頻逆變器系統（“雙轉換系統”）提供持續的功率調節 和不間斷的電力傳輸，而其磷酸鐵鋰電池化學成分提供更高的能量密度，允許一年 365 天、每週 7 天、每天 24 小時向客户的設施輸送 電力。

系統已獲得 UL 9540 的 ETL 認證，可與電網同步運行，同時獨立於電網，使設施管理人員 能夠靈活地在需要時、公用事業停電、避風暴期間、公用事業出現峯值需求 或能源價格居高不下時在現場發電。同時，R3Di^®的雙隔離變壓器為所有連接的負載提供經過清潔處理的 電源，確保功率敏感設備避免可能影響關鍵運行的電壓下降或峯值。

圖 1：庫存的 R3Di^®設計

R3Di^® 系統

本身而言，當公用事業電力中斷時，柴油發電機無法在設施中提供 “貴族” 體驗。傳統上， 將柴油發電機與 UPS 配對僅為設施的敏感電子 負載提供即時、不間斷的電力。UPS 的目的是縮短從公用事業中斷到轉移到發電機之間的時間。當發電機達到額定電壓和頻率並連接到總線時，所有其他負載（HVAC、 照明等）都會斷電。

使用 的 R3Di^®，所有設施負載，而不僅僅是敏感的電子負載，都可以連接到 R3Di^®的 即時、不間斷的電力系統。由於 R3Di，這是可能的^®的高 C 速率，或 電池相對於其最大容量的放電速率，快速放電電池系統。大多數傳統的 UPS 系統使用電池 系統，這些系統專為瞬時緩慢放電而設計，最大限度地提高其可用性。這限制了這些電池 向需要高浪湧電流的負載（例如泵電機、電梯和大型變壓器）提供電力的能力。由於 R3Di 的鋰 磷酸鐵（“LiFePO4”）化學和陰極設計^®的電池系統，高放電 功能允許高電感負載立即連接到電池，而不會出現電壓或頻率下降。

傳統的 UPS 成分由鉛酸電池組成，由於電能不斷流過 電池，這會導致更快的降解，因此在五年的生命週期後需要更換。R3Di^®電池儲能系統（“BESS 系統”） 的設計壽命為二十年，由於LiFePO4和高C放電能力的組成，電池壽命延長。 電不會持續流過 R3Di 中的電池^®，將它們的使用壽命延長到二十年或一萬個週期。當電池開始耗盡時，任何發電源都會配對以吸收負載，然後在 下降到可選的放電深度後對電池進行充電。

就像 傳統的 UPS 系統一樣，R3Di^®的雙轉換系統有助於平滑瞬態負載，提供電力 調節和質量，在不中斷設施負載的情況下實現無縫（子週期）電力傳輸。與傳統的 UPS 系統不同，R3Di^®在 ACDC 整流和 DC-AC 轉換階段均使用雙向、全四象限絕緣柵雙極晶體管逆變器。獨立柴油機將無法保護公司的敏感設備 免受任何瞬態電壓下降或浪湧的影響。除了為了提高可靠性而進行現場發電外，R3Di^®系統可以發揮電網保障的作用，通過其功率調節能力在不間斷斷功率的情況下鞏固可再生能源。

R3Di^®的LiFePO4電池化學成分比使用鋰離子（Li+）、閥控式鉛 酸（“VRLA”）或鉛酸的其他系統更安全。所有電池都通過電化學反應存儲和釋放電能。當電池 故意釋放電能時，離子通過一種稱為電解質的液體介質從一個電極移動到另一個電極。如果在 此過程中電池承受一定壓力，例如內部短路、異常熱量等，則陰極中存在的鈷會釋放 維持火災的氧氣。這可能導致 “熱失控”，這是一種比電池釋放能力大於 的發熱反應。

在 鋰氧化鈷電池中，熱失控可能是由於遺漏了具有負温度係數的鈷。 在 R3Di 中發現的 LiFePO4 電池^®系統不使用鈷，從而大大降低了着火或 傳播的風險。LiFePO4 具有熱和化學穩定性，因此不易因濫用或結構損壞而發生爆炸或火災。

R3Di^®與 Half-C 或 1-C 電池系統相比，的 BESS 佔用的空間要少得多。在空間有限的地方，R3Di^® 系統可以通過將 UPS 移至室外並將其堆疊在發電機上方來配置在較小的佔地面積中，如圖 2 所示， 意味着不需要內部建築空間。

圖 2：R3Di 的側面和正面視圖^®系統生成器和 BESS

R3Di^®系統可以以 1MW 的增量與其他單元並行。它旨在實現模塊化，消除、 或大大降低電廠與柴油或其他系統的平衡。

長期停電的設施 會受到生產、儲存的產品、機械和敏感設備損失， 以及重置流程和恢復設施的工時的影響。即使電壓驟降/浪湧也會影響設備。無縫的 調節 R3Di^®提供保護敏感設備並在長期停機期間維持運營。柴油 發電機可以為該設施提供支持，但由於柴油發動機的排放狀況，它無法在主要應用中運行。

環境 社會治理 (ESG)、社會投資回報率 (SROI) 和税收

R3Di^®系統作為現場公用事業運行，與類似規模的應急備用柴油發電機相比，可以顯著減少排放和降低運營成本 。R3Di^®根據一家全球認可的 ESG 公司的獨立第三方審查，該系統的排放概況是同類往復式發動機中最低的 。R3Di^® 與電池存儲系統相比，該系統從搖籃到門可節省19,322噸的排放，淨現值為645,695美元。 對於 1MW 的解決方案，與柴油相比的減排量如下：

這個 是一款頂級應用，無需額外的後處理系統，例如催化還原 (SCR)。

減少碳排放的新 舉措包括為那些積極計劃減少其足跡的公司提供税收優惠。 社會投資回報率（“SROI”）是一種衡量傳統上未反映在財務報表中的價值的方法， 包括社會、經濟和環境因素，它考慮了項目成本、項目收入和社會經濟 收益和成本的現值。這種經濟收益用於衡量公司的價值創造和對社區的積極影響。 減少從搖籃到大門的排放可以提高公司的SROI；有利於我們社會的更大福利和健康。 R3Di^®與柴油相比，系統的 SROI 明顯更高，由第三方計算並在 下表中進行了詳細説明：

與柴油發電機相比， SROI的總現值約為700萬美元的收益。

E2Companies 也在考慮未來。預計未來排放標準會有任何變化和更嚴格的排放限制，今天 R3Di^®系統的氫氣含量高達 20%，可使用多種燃料來源，例如液化天然氣和可再生 天然氣。R3Di^®隨着燃料電池等替代能源的開發，該系統的設計能夠適應未來需求。

電網 虛擬能源響應優化 (Grove)

虛擬實用程序的 另一部分^®是 E2Companies 的 GROVE 平臺，是所有分佈式資產的運營中心，包括 R3Di^®。Grove 提供了一支專業團隊，專門為 R3Di 制定個性化運營策略^® 系統，例如設計一本定製的行動手冊來概述公用事業電力的最佳用途，利用歷史 數據、能源市場定價和其他與特定目標一致的相關因素。Grove 提供實時電網信息、資產 運行狀況監控和遠程調度功能。

Grove 包括一個專門的能源管理團隊，該團隊可以通過降低公用事業公司 在高峯時段的能耗、使用自定義採購策略和分析水電費賬單以避免隱性費用來幫助客户實現能源目標。Grove 團隊使用歷史數據和高級 分析預測需求高峯時間，從而避免費用增加。e2Companies 還與龐大的 供應商網絡合作，確保根據客户需求獲得最具競爭力的價格和條款。我們的公用事業賬單管理服務提供 額外的監督和見解，解決賬單問題並調查儲蓄機會。此外，E2Companies 的集中式 服務部門負責所有預防性維護，並快速響應任何緊急維護請求。

其他 產品和服務

E2Companies 在開發合規產品和服務方面擁有 15 年的經驗。從簡單的催化劑系統到適用於大型固定電力系統的最佳可用性 控制技術（“BACT”），包括遠程啟動和診斷的監控，我們 擁有幫助客户業務的解決方案。E2Companies的產品是按訂單生產的，E2Companies的所有 產品均外包生產。2019年，E2Companies開始在其位於佛羅裏達州博尼塔斯普林斯質量大道8901號的新大樓中組裝監控設備。

在 中除了 R3Di^®系統、E2Companies當前提供的產品如下：

合規 和監控服務

e2Companies 是一家合規產品和服務公司，使用合規即服務 （“CaaS”），通過技術驅動的風險管理來創新價值。e2Companies為能源、公用事業、工業和商業客户提供完整的統包商業模式。 e2Companies 合規產品和服務可幫助其客户：

除了提供產品在其使用壽命內將達到排放標準的性能保證外，e2Companies還包括 服務，以保證遵守州和聯邦監管要求，例如通知、報告、測試、 和監控。e2Companies Step2Companies Step2Comply 管理工具可加快客户瞭解複雜的聯邦、州、 和地方監管環境的能力。Step2Comply 包括一個專有數據庫，用於應對不斷變化的排放法規格局。 此外，作為環境服務的延伸，E2Companies完成了包括CAA和CWA在內的許多監管 項目所需的所有報告和行動。

e2Companies 雲監控解決方案 Ice2c 滿足了遠程訪問實時信息的需求。此信息是 主動操作和維護的基石。Ice2c 使管理任何一組資產成為可能，包括優化運營、管理 風險以及利用人工智能來檢測數據模式並提高效率和制定預防性維護計劃。

E2Companies 還為其所有產品和服務提供全額賠償，包括監管監督和報告。這些服務 與遠程監控、雲報告和專有軟件相結合，可每秒檢查超過一百個 個聯邦、州和地方要求的發佈網站上的監管變化。e2Companies為其產品和服務提供保險，為每位 客户提供保險，使其因其表現違反環境標準而受到監管的罰款和處罰。

e2Companies 當前提供的服務包括以下內容：

e2Companies 品牌

e2Companies 是業界第一個虛擬實用工具的創建者^®也是電力 發電、配電和能源經濟綜合解決方案的領先提供商。

e2 Mission Critical Ltd. 是一家全球性組織，專注於為歐洲、中東和非洲的關鍵環境提供必需能源，例如數據中心、 醫院、工業設施和零售中心。

E2Companies 的 能源管理團隊提供行業領先的公用事業和能源市場經驗，以推動實時資產優化和無與倫比的客户 服務。

競爭

互聯網接入和網絡行業競爭激烈，其特點是激進的定價做法、不斷變化的客户需求模式、快速的技術進步和新興的行業標準。這些特性導致頻繁推出具有附加功能和特性的新產品，調制解調器和其他通信產品的相對功能和價格持續改善。

我們的許多競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們更廣泛的財務、工程、產品開發、製造和營銷資源。

產品的主要競爭因素包括以下內容：

在摩托羅拉 許可協議取消之前，我們認為我們為我們的產品提供了具有競爭力的上述因素組合， 尤其是在通過零售商、計算機產品分銷商、中小型互聯網服務提供商、 和系統集成商銷售產品時。我們在直接向大型電信提供商和其他大型 提供商銷售寬帶接入服務方面不太成功。

成功滲透寬帶調制解調器市場會帶來許多挑戰，包括：

e2Companies 市場注意事項和競爭條件

市場 注意事項

對電氣化的推動正在迅速推動智能技術的實施，以增強從電動 汽車（“EV”）和家庭能源管理系統到工業自動化的所有領域的客户體驗。同時，消費者在權力的來源和時間方面的選擇較少 。

根據美國能源部最近發佈的虛擬電力計劃（“VPP”）報告¹，到2030年，美國電力 電網將需要增加足夠的新容量，以滿足超過200千兆瓦（“GW”）的峯值需求。隨着電網 負荷的增加，企業更容易受到電力中斷的影響。短期停電可能會對產品和生產線造成大規模損害 。單一的權力突發就可能顛覆依賴自動化（例如機器人）的企業，然後這些企業需要 等待機器重啟。

除了對電網容量的需求不斷增長外，能源價格繼續上漲。美國勞工統計局透露 ，從2021年8月到2022年8月，美國的平均公用事業賬單增長了16％，許多能源專家預計電力 價格將繼續上漲。

由於這些趨勢，歷來使用柴油、電池和太陽能的商業和工業客户正在尋找 外部資源來克服這些能源的侷限性。此外，許多商業和工業客户重視成本節約、資本策略、可靠性和可持續性。到目前為止，沒有任何單一產品可以滿足這些需求。取而代之的是，公司 已經合併了各種項目，這些項目通常在技術上具有挑戰性，成本高得令人望而卻步，或者受到其他方面的限制。

根據美國能源部的説法，VPP 將在尋找在不影響環境影響的情況下滿足未來電網需求的能源解決方案的競賽中發揮重要作用。VPP 是一種分佈式能源（“DER”），是相對於公用事業而言規模較小的電源 ，通常位於現場或靠近最終用户。DER 可以包括任何像太陽能 電池板或電池這樣的小東西，也可以包括像 VPP 一樣大的東西。根據美國能源部的數據，將目前的VPP規模擴大三倍可以滿足預計峯值需求的10-20％ 。這可以避免每年約100億美元的電網成本，而花在 VPP 上的大部分資金將流回給參與的消費者。

e2Companies 認為虛擬實用程序^®該產品將受益於預計的VPP需求不斷增長，此外，還將提供 多項競爭優勢。兩者都是虛擬實用程序^®和 VPP 被視為 DER，重點是降低 成本和提供可靠和有彈性的電力。但是有一些重要的區別，其中一個主要區別是，雖然 VPP 由公用事業公司擁有和運營，但虛擬實用程序^®為客户提供完整的能源選擇。此外，虛擬 實用程序^®提供其他優勢，可應對與實施 VPP 相關的特定挑戰和要求。 VPP 和虛擬實用程序的更詳細比較^®功能詳見下表：

除了不斷上漲的能源價格和產能需求外，E2公司還受益於其所服務的特定行業 的積極趨勢。

零售 -採用電動汽車帶來的額外價值

隨着 車輛電氣化成為標準，將需要120萬個公共充電器。²據估計，到2030年，電動汽車充電需求將從110億千瓦時激增至2300億千瓦時。³由於這些 充電器的需求為數千千千兆瓦，因此將需要額外的電力容量來支持電網。我們的 R3Di^®系統允許對電動汽車、卡車、車隊等進行現場 直流快速充電（“DCFC”），這是柴油發電無法做到的。

DCFC 為電動汽車提供快速充電，但功率要求很高，如下表所示。R3Di^®System 提供多餘的發電量直接為電動汽車充電器供電，或在停電期間或遇到 電能質量問題時為設施和電動汽車充電器提供支持。

圖 3：電動汽車充電水平

R3Di^®系統與當前的電動汽車和車隊充電器集成。對提供商設施沒有影響，因為系統 僅使用多餘的容量進行充電。

商業

商用 建築佔美國能源消耗的40％，其中很大一部分被未使用或未充分利用的 建築物浪費。業主和運營商在減少碳足跡方面面臨越來越大的壓力。我們的 R3Di^®系統提供了一種極具吸引力的 解決方案，與傳統電池存儲系統相比，其使用壽命內平均可節省 19,322 噸排放。

數據 中心

根據弗羅斯特沙利文的研究，預計到2030年，全球數據中心能耗將增長27％，達到353太瓦時（“太瓦時”） ，預計很快將達到全球能耗的8％。隨着數據量呈指數級增長和人工智能驅動的應用程序 需要更多的計算能力，提供可靠的電源以保持數據中心運行和保持服務器涼爽已成為一項複雜的挑戰。這種需求的增加，加上不可預測的天氣模式，意味着在遵守 環境法規的同時解決關鍵電力問題變得越來越困難。E2Companies 認為 Virtual Utility^®可以通過可靠、不間斷的電力幫助提高彈性 ，同時還使數據中心能夠獨立於電網運行，促進 遵守適用的法律法規。

製造業

製造商 面臨越來越大的減少碳足跡的壓力。美國能源信息管理局預測，到2050年，工業部門 的排放量將增加26％。除了監測和促進減排以及提供經第三方驗證的 數據外，E2Companies還為製造業客户提供個性化幫助，幫助他們制定符合環境 合規法規和利益相關者期望的ESG戰略。

醫療保健

在全球範圍內， 醫療保健部門佔温室氣體總排放量的4.6％，其中包括二氧化碳、甲烷、 和臭氧等。⁴在美國，該比例為8.5％，醫療保健系統的污染程度越來越高，而不是減少：從2010年到2018年，排放量增加了6％。⁵大多數醫院和醫療機構都依賴傳統的 備用柴油發電機和電池存儲系統的組合，後者僅為最關鍵的設備提供電力， 不是為長期停電而設計的。虛擬工具^®通過提供現場發電和能源 存儲系統，並持續監控能源市場定價、天氣和電網狀況，提供有競爭力的解決方案。e2Companies 集成解決方案 還可以幫助將現有柴油發電機的排放量減少至少 70%，以符合 EPA 標準。

e2Companies 競賽

E2Companies在其業務的各個方面都面臨激烈的 競爭，並與許多其他為能源行業提供合規產品和服務 的公司正面競爭。

E2Companies 的競爭主要由發電和重型電氣設備的製造商和分銷商組成，包括開關設備公司、電氣 承包商、電氣工程公司和參與為公用事業提供需求響應和負載削減產品 和服務的公司。電力公司還可以提供自己的DER解決方案，這將減少E2公司的潛在客户羣。 此外，幾家知名公司開發了用於DER的微型渦輪機，許多公司也在開發 替代發電技術，例如風能、燃料電池和太陽能系統。幾家大公司也正在成為不間斷電源系統技術領域的領導者 ，開發和銷售其專有智能電網技術的公司也是 潛在的競爭對手。其中許多技術有資格獲得政府財政激勵措施並得到其支持。此外，提高商業、機構和工業運營效率的 技術可降低用電量，從而減少使用虛擬實用程序的 好處^®產品。

E2Companies 還與眾多輸電和配電施工和維護公司提供商競爭。其中許多公司擁有更廣泛的 客户羣、良好的業績記錄以及更大的人員和設備資源。該領域的競爭對手多種多樣， 包括區域和國家層面的大型和小型公司。

E2Companies 產品、服務和技術的 市場競爭激烈，其特點是迅速變化的技術、新的和 新興的產品和服務、頻繁的性能改善以及不斷變化的行業和監管標準。e2Companies預計 未來的競爭激烈程度將增加，因為能源市場的增長潛力已經吸引並將繼續吸引許多新的競爭對手，包括新業務和來自不同領域的老牌企業工業。 由於競爭加劇，E2Companies可能不得不降低產品和服務的價格，並可能出現毛利潤率降低、市場份額喪失或無法打入或開發新市場，或者開發和維持有競爭力的產品供應所需的運營費用或資本投資 增加，其中任何一項都可能對經營業績產生不利影響。

e2Companies 的競爭對手可能擁有更多的資本、人力資源、技術和知名度。E2Companies 的主要競爭對手包括 發動機原始設備製造商和不間斷電源 OEM 以及 PowerSecure, Inc. 和 Enchanted Rock Ltd。E2Companies 認為其主要競爭優勢包括

為了在未來取得成功，E2Companies必須繼續迅速有效地應對技術 變革的挑戰以及E2Companies競爭對手的創新。儘管E2Companies認為它在上述 因素方面具有有利的競爭優勢，但無法保證E2Companies的產品和服務在未來將繼續與 當前和未來的競爭對手競爭，也無法保證E2Companies將成功應對其他市場的變化，包括新產品 和服務，以及我們現有競爭對手或進入 市場的新競爭對手對現有產品和服務的改進。

知識產權

我們的固件（芯片上的軟件）、印刷電路板圖稿、説明書、封裝和文獻以及智能軟件擁有商標和版權 。 我們還有三項有效專利，將於2031年到期。無法保證專利的有效性不會受到質疑。 此外，我們保護專有權利的手段可能不充分，我們的競爭對手可能會獨立開發類似的 或高級技術。

E2Companies 的知識產權

e2Companies 的成功部分取決於其能否為其專有技術、信息、算法、 流程和專有技術獲得知識產權保護，以防止他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權， 捍衞和執行我們的知識產權，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人有效 和可強制執行的知識產權的情況下運營。e2Companies 目前使用並擁有多項專利、商標、版權 以及與其業務相關的類似知識產權，擁有國內註冊和註冊申請 [在國際上]. e2Companies 依靠結合使用版權、專利、商標、商業祕密法、專有技術、 和許可協議以及其他知識產權法、就業、保密和合同保護的策略來建立 並保護其知識產權。

專利

2022年2月，E2Companies的旗艦技術R3Di系統獲得了專利批准。美國專利商標局接受了 E2Companies 的索賠，並批准了 E2Companies 專利申請中的所有 19 項索賠。這使得E2Companies成為大容量放電開放式過渡系統 的唯一供應商，該系統現在受一項為期20年的完整專利保護。該系統完全取代了更昂貴的不間斷電源系統，使用壽命更短，有毒垃圾填埋場廢物增加。它還為 客户的整個房產提供完全調節的電力，並使可再生設備或電動汽車充電站可以輕鬆添加 。

商標

E2Companies 的 商標組合旨在保護知識產權、技術應用和任何未來的產品。截至2024年4月10日， ，E2Companies在三個國家擁有三個商標，另外兩個商標正在申請中。

商業祕密

E2Companies'還依賴與其專有信息（包括算法）相關的商業祕密，並對此類專有 信息保密，以保護其業務中不適合或認為不適合專利保護的方面。 E2Companies 尋求依靠商業祕密法、客户許可協議、員工和第三方 保密協議以及與有權訪問此類信息的各方簽訂的其他方法來保護其商業祕密和專有技術。此類協議通常規定，在 個人與 E2Companies 的關係中開發或向個人公開的所有 與 E2Companies 的業務或財務事務有關的 機密信息均應保密，除非在特定 情況下，否則不得向第三方披露。

人力資本

截至2023年12月31日，Minim有1名員工擔任行政職務，還有五名顧問為行政、運營和管理信息管理系統提供支持。

我們的董事會通過薪酬委員會對員工事務進行監督。薪酬委員會接收與員工相關的活動、戰略和舉措的最新信息。

截至本文發佈之日，E2Companies 擁有43名全職員工。其所有員工都不受集體談判協議的保護，他們沒有遇到任何停工 的情況，他們認為與員工的關係良好。

企業信息

我們在特拉華州註冊成立，名為Minim, Inc.。Minim, Inc.最初於1977年在紐約註冊成立，並於1993年將其註冊州改為特拉華州。Cadence Connectivity, Inc. 是Minim, Inc. 的全資子公司，是一家在特拉華州成立的公司。MTRLC LLC是Minim, Inc. 的全資子公司，是一家在特拉華州成立的有限責任公司，專注於銷售我們的摩托羅拉品牌產品。我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為MINM。我們的主要行政辦公室位於新罕布什爾州曼徹斯特市榆樹街848號03101，我們的電話號碼是 (617) 423-1072。我們的主要網站是 www.minim.com。我們網站上包含的信息不構成本報告的一部分。在我們以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會（“SEC”）後，我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及此類報告的修訂將在合理可行的情況下儘快在我們的網站主頁上免費提供。公司向美國證券交易委員會提交的材料副本也可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 www.sec.gov。我們的《行為與道德準則》副本發佈在我們的網站上 ir.minim.com。本《行為和道德準則》的任何變更或豁免都將在該網站上發佈。

E2Companies的主要 行政辦公室位於佛羅裏達州博尼塔斯普林斯質量路8901號 34135，其電話號碼是 (833) 682-7273，其網站 位於 www.e2companies.com。E2Companies網站上或通過E2Companies網站訪問的信息未納入本年度 報告。

第 1A 項。— 風險因素

與E2Companies合併相關的風險

與 E2Companies LLC 的合併協議和計劃的宣佈以及 待決的合併可能會導致我們的業務中斷，合併可能會轉移 管理層的注意力，並導致負面宣傳或法律訴訟，其中任何一項都可能對我們的經營業績 和持續業務產生負面影響。

2024年3月12日，我們與E2Companies LLC（“E2Companies”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。 根據合併協議的條款和條件，在合併生效時（“生效時間”），E2Companies已發行普通股（“e2股份”）的持有人 將獲得相同數量的普通股，每股面值 0.01美元（“公司股份”），約佔已發行和流通公司股份 的97％（在完全稀釋後）。根據合併協議，Minim, Inc. 的子公司MME Sub 1 LLC（“Merger Sub”）將 併入E2Companies，E2Companies仍是倖存的實體（“合併”）。

進行擬議的 合併增加了管理和內部資源的負擔，這可能會對我們持續的業務產生負面影響。 它還將管理層的時間和精力從我們日常業務運營上轉移開來。這可能會對我們的財務 業績產生不利影響。

上述任何一項，無論是單獨的 還是組合在一起，都可能對我們的業務、財務狀況以及經營業績和前景產生重大不利影響。

出於各種原因，包括合併協議 可能終止，以及未能完成合並可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、 和普通股的市場價格產生不利影響 ，合併 可能無法在預期的時間範圍內完成。

無法保證合併將在預期的時間範圍內完成，或者根本無法保證。合併協議包含一些慣例成交條件 ，這些條件必須在合併完成之前得到滿足或免除，其中包括（i）在合併 中發行的公司股票（“合併對價”）獲準在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，（ii）登記合併對價的S-4表格上註冊聲明的 的有效性；（iii）任何等待的適用於經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》下的 完成合並的期限，將已到期或終止； 和 (iv) 公司股東（如適用）對（a）合併、（b）合併 對價的發行，以及（c）經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，除其他外 ，在合併後將公司的名稱改為E2Companies, Inc.（“股票”）持有人批准”）。

在收盤前的某些習慣和有限的情況下， 可以終止合併協議，包括經公司和E2Companies 的雙方同意，如果到2024年6月15日尚未成交，則任何一方都有權獲得30天的延期，包括但不限於未獲得股東批准，如果公司股票從納斯達克退市並註銷註冊 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），針對未治癒的違規陳述行為，擔保 和契約，或者具有司法管轄權的法院永久限制合併的發生。

如果合併未在預期的 時間框架內完成或根本未完成，我們可能會面臨許多重大風險，包括：

股東訴訟可能 阻止或推遲待決合併的完成，或以其他方式對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們可能會因辯護或和解與待決合併有關的股東訴訟而產生額外費用 。此類訴訟可能會對我們完成待處理的合併的能力產生不利影響。我們可能會承擔與此類訴訟相關的鉅額費用，包括與我們的董事和高級管理人員的賠償義務相關的費用 。此類訴訟可能會分散管理層的注意力，並可能 要求我們承擔額外的鉅額費用。此類訴訟可能導致具有合法管轄權的法院 推遲和/或禁止合併，這可能會阻止合併生效。

合併中向E2Companies單位持有人發行Minim普通股 將大大削弱當前Minim股東的投票權。擁有少數股 頭寸將減少當前股東對Minim管理的影響。

根據 合併協議的條款，在合併生效時，Minim將向 E2Companies單位持有人發行（或為未來發行儲備）其普通股作為合併對價。因此，合併完成後，當前的Minim股東將持有 的股份，目前預計約為合併後公司全面攤薄後股權的3％。因此， 在合併中向E2Companies單位持有人發行Minim普通股將大大減少當前Minim股東持有的每股Minim普通股的所有權 和相對投票權。因此，合併後， Minim當前股東影響Minim管理層的能力將大大降低。

與合併相關的Minim 普通股的發行或預期發行可能會降低Minim普通股的市場價格。

關於合併 ，作為合併對價的一部分，Minim預計將向E2Companies的單位持有人發行Minim普通股。合併中Minim普通股的預期發行 可能會導致Minim普通股的市場價格波動，包括股價 的下跌。此外，市場認為大量Minim普通股的持有人可能打算出售 股票，這可能會降低Minim普通股的市場價格。

合併的預期收益可能無法實現 。

此次合併給 Minim和E2Companies的持續運營帶來了風險，其中包括：

由於上述原因， 合併後的公司可能無法實現目前預期的全部戰略和財務收益，Minim 或E2Companies無法向您保證合併將在短期內或根本上增加Minim或E2Companies的收入。此外，如果 Minim 或 E2Companies 未能實現合併的預期收益，則合併後公司普通股 的市場價格可能會下跌，直至市場價格反映這些好處。Minim的股東在Minim的所有權權益將大幅削弱 而不會獲得任何相應的收益，或者只獲得部分相應的 收益，前提是合併後的公司只能實現目前預期的部分戰略和財務收益 。

如果合併完成，E2Companies 的執行官和E2Companies將為合併後的公司任命’的董事會將有能力 對合並後的公司產生重大影響’s 管理和業務事務，以及提交給 合併公司的事項’有待董事會或股東批准，特別是如果他們決定與 當前的E2Companies單位持有人共同採取行動。

合併完成後， 按全面攤薄計算，前E2Companies單位持有人將擁有合併後公司約97％的股份。如果合併完成， 合併後的公司預計將由E2Companies的執行官領導。此外，合併後的公司預期的董事會 將由七名成員組成，其中五名將由E2Companies根據合併協議的條款任命。 因此，如果這些人選擇共同行動，將有能力對合並後公司的 管理和業務事務以及提交合並後公司董事會或股東批准的事項產生重大影響。

合併的宣佈和待定可能會對Minim或E2Companies的業務、財務狀況、經營業績或業務前景產生不利影響 。

合併的宣佈和待定 可能會通過以下方式幹擾Minim和/或E2Companies的業務，其中包括：

如果發生， 這些問題中的任何一個都可能對 Minim 或 E2Companies 的業務產生不利影響，或損害 Minim 或 E2Companies 的財務狀況、經營業績或業務前景。

在合併待定期間，由於合併協議中的限制，Minim 或 E2Companies 可能無法與另一方進行業務合併，並且在某些行動上將受到合同限制 。

合併協議 中的契約阻礙了Minim或E2Companies在合併完成之前，進行處置或收購或完成之前完成Minim的全部或部分資產的潛在分拆的能力，不包括合併協議中規定的某些允許的融資，不包括合併協議中規定的某些允許的融資。因此，如果合併未完成， 雙方可能相對於競爭對手處於不利地位。此外，雖然合併協議生效且存在有限的 例外情況，但禁止Minim邀請、發起、鼓勵或採取旨在促進任何可能導致與任何第三方達成某些特殊交易的任何調查或 提議或要約的行動，例如 出售資產、收購、要約、合併或其他業務合併。這些 限制可能會阻止 Minim 尋求原本有吸引力的商業機會或其他資本結構替代方案，也無法在合併完成之前對其業務進行 其他調整或執行某些業務戰略，這可能對 Minim 股東有利 。

合併協議 的某些條款可能會阻止第三方提交競爭性提案，包括可能優於合併協議 所設想安排的提案。

合併協議 的條款禁止Minim徵求競爭提案或與主動提出收購提案的人合作，除非在有限的 情況下，如果Minim董事會在與其獨立財務顧問和 外部法律顧問磋商後，真誠地認定未經請求的競爭提案構成或可以合理預期會產生更優的競爭 提案，並且不採取此類行動將有合理的可能性導致違反信託義務Minim 董事會 董事會成員。如果Minim董事會根據此類優越的競爭提案撤回或修改其批准合併的建議，則E2Companies可以終止合併協議。

交換比率不可根據Minim普通股的市場價格進行調整 ，因此收盤時的合併對價可能大於或小於合併協議簽署時 的價值。

合併協議設定了 E2Companies普通單位的交換比率公式，匯率只能向上或向下調整，以反映Minim的 和E2Companies截至合併生效前夕的股本市值。合併完成前普通股市場價格的任何變化都不會影響E2Companies單位持有人根據合併協議有權獲得 的股票數量。因此，如果在合併完成之前，Minim普通股的市場價格從合併協議簽訂之日的 市場價格下跌，那麼E2Companies單位持有人可能會以低得多 的價值獲得合併對價。同樣，如果在合併完成之前，Minim普通股的市場價格高於合併協議簽署之日的市場價格 ，則E2Companies單位持有人獲得的合併對價，其E2Companies普通單位股份的 份額可能比雙方在確定交換比率時談判的價值高得多。

預計Minim將承擔與E2Companies合併相關的鉅額費用 。

Minim已經產生並預計將繼續產生與合併以及作為上市公司運營相關的大量 支出。Minim將產生與法律、會計、財務諮詢和其他交易費用有關的 鉅額費用和開支，以及與合併相關的成本。實際交易成本可能大大超過Minim的估計，並可能對合並後的公司的財務狀況和經營 業績產生不利影響。

未能完成合並可能會對Minim普通股的價值以及Minim和E2Companies的未來業務和財務業績產生負面影響。

如果合併未完成，Minim和E2Companies的持續業務可能會受到不利影響 。此外，Minim和E2Companies都將面臨與未能完成 合併相關的各種風險，包括但不限於以下風險：

如果合併未完成， Minim普通股的市場價格以及Minim（包括停止運營） 和E2Companies的業務和財務業績可能會受到重大影響。

預計此次合併將對合並後的公司造成限制 ’利用其淨營業虧損結轉的能力。

根據該守則第382條，如果Minim在移動的三年內經歷超過50％的 所有權累計變動， 對Minim淨營業虧損結轉（“NOL”）的使用將受到限制。截至2023年12月31日，Minim的淨營業虧損約為7,690萬美元。由於合併，Minim將經歷所有權變更，因此其利用合併生效時剩餘的NOL和某些信貸 結轉的能力將受到限制。限額將由所有權變更前Minim已發行普通股的公允市場價值 乘以適用的聯邦利率來確定。預計 此次合併將對Minim的淨資產施加限制。對Minim使用NOL的能力施加的限制可能會導致美國 聯邦和州所得税的繳納時間早於此類限制生效時的繳納時間，並可能導致此類NOL 在未使用的情況下過期，在每種情況下都會減少或取消此類NOL的好處。

儘管 可能由於合併的公告、全行業的變化或其他原因而導致重大不利變化，但合併仍可能完成。

通常，如果在 2024 年 3 月 12 日（合併協議簽訂之日和合並結束之日）對另一方產生重大不利影響（定義見合併協議），則任何一方均可拒絕完成合並。但是，某些類型的變更不允許任何一方 拒絕完成合並，即使此類變更會對Minim或E2Companies產生重大不利影響，視情況而定：

如果發生不利變化，但Minim和E2Companies 仍必須完成合並，則Minim普通股的市場價格可能會受到影響。

Minim和E2Companies可能會捲入與合併有關的證券訴訟或股東衍生訴訟，這可能會轉移Minim 和E2Companies管理層的注意力，損害合併後的公司’的業務和保險承保範圍可能不足 來支付所有相關費用和損失。

證券訴訟或股東 衍生訴訟通常是在宣佈某些重大業務交易之後發生的，例如出售企業 部門或宣佈企業合併交易。Minim和E2Companies可能會參與與合併有關的 此類訴訟，合併後的公司將來可能會參與此類訴訟。訴訟通常非常昂貴，會轉移管理層的注意力和資源，這可能會對Minim、E2Companies和 合併後的公司的業務產生不利影響。

合併後與合併後的公司相關的風險

Minim股東和E2Companies單位持有人可能無法從合併中獲得 與他們在合併中將經歷的所有權稀釋相稱的好處。

如果合併後的組織 無法實現合併中目前預期的全部戰略和財務收益，則Minim股東和E2Companies 單位持有人將在沒有獲得任何 相應利益的情況下遭受各自公司所有權的大幅削弱，或者只能獲得部分相應收益，但合併後的組織只能實現目前預期的部分戰略和財務收益 合併。此外，如果合併後的公司未能實現 合併的預期收益，Minim普通股的市場價格可能會下跌，直到市場價格反映 這些好處。

合併後的公司的市場價格’合併後的s 普通股可能會受到重大波動和波動的影響，公司的股東可能無法 轉售其股票以獲利，並可能蒙受損失。

合併後公司的普通股尚無公開 市場。合併後，合併後公司普通股的市場價格可能會受到 的重大波動。Minim目前的業務在重要方面與E2Companies的業務有所不同， 因此，合併後的公司的經營業績和合並後公司普通股的市場價格可能會受到與目前影響Minim經營業績的因素不同的因素的影響。無論合併後的公司的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業 因素以及經濟衰退或利率變動等總體經濟、政治和市場狀況都可能嚴重影響合併後公司普通股的市場價格。 可能導致合併後公司普通股市場價格波動的一些因素包括：

過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟 。如果對合並後的公司提起此類訴訟，可能會導致 鉅額成本，並分散合併後公司管理層的注意力和資源。 任何此類訴訟中的任何不利裁定或為解決任何此類實際或威脅訴訟而支付的任何金額都可能要求合併後的公司支付 大筆款項。

如果合併完成，合併後的公司的業務 運營、戰略和重點將發生根本變化，這些變化可能不會導致其普通股價值的改善 。

在合併完成之前 ，目前預計合併後的公司將把資源集中在執行E2Companies當前的 業務計劃上。

如果合併完成， 對Minim普通股的投資將主要代表對 E2Companies業務運營、戰略和重點的投資。未能成功實現商業化或開發和銷售其他產品將大大減少合併的預期 收益，並對合並後的公司的業務產生重大不利影響。無法保證合併後的 公司的業務運營、戰略或重點將在合併後取得成功，合併可能會壓低合併後公司普通股的價值 。

合併後的公司將來可能會發行更多 股權證券，這可能會導致現有投資者的進一步稀釋。

如果合併後的 公司通過發行股權證券籌集額外資金，合併後的公司的股東可能會經歷大幅稀釋。 合併後的公司可以不時地以其 確定的價格和方式在一筆或多筆交易中出售額外的股權證券。如果合併後的公司出售額外的股權證券，現有股東可能會被大幅稀釋。此外， 新投資者可以獲得優於現有股東的權利，例如清算和其他優惠。此外，合併後公司的股權補償計劃下可供未來補助的 股數量未來可能會增加。此外， 行使或轉換未償還期權或認股權證以購買股本，可能會導致合併後的 公司股東在任何此類行使或轉換時稀釋。

Minim的所有已發行普通股 股以及合併中發行的任何Minim普通股均可自由交易，不受 的限制，也無需根據《證券法》進行進一步註冊，但合併後公司的關聯公司持有的任何股份除外，如《證券法》第144條 所定義。第144條將關聯公司定義為直接或通過一個或多箇中介機構間接控制 或由合併後的公司控制或共同控制的人，將包括合併後公司的 董事和執行官以及大股東等人員。反過來，轉售或市場認為可能發生大量 轉售，可能會壓低合併後公司普通股的市場價格。

合併後，股本所有權 集中在合併後的公司的內部人士手中，這可能會限制合併後公司的股東影響 公司事務的能力。

合併後， 的執行官、董事、百分之五或以上的股東以及合併後的公司各自的關聯實體總共將實益擁有合併後公司的絕大多數已發行普通股。因此，這些 股東共同行動，將控制需要合併後公司股東批准的事項，包括 選舉董事和批准重大公司交易。即使其他股東 反對，也可能會採取公司行動。這種所有權集中還可能延遲或阻止其他股東 可能認為有利的公司交易。

某些股東可能會試圖影響Minim內部 的變化，這可能會對Minim產生不利影響’s 運營、財務狀況和 Minim 的價值’s 普通股。

合併後公司的 股東可能會不時尋求收購合併後的公司的控股權、進行代理邀請、提出 股東提案或以其他方式嘗試進行變革。股東為實現上市公司 的變革而發起的活動有時是由投資者牽頭的，他們尋求通過財務重組、增加 債務、特別股息、股票回購或出售資產或整個公司等行動來增加短期股東價值。迴應 激進股東的代理競賽和其他行動可能既昂貴又耗時，並且可能會干擾合併後的公司的運營，轉移合併後公司董事會和高級管理層對擬議合併交易的注意力 。這些行動 可能會對合並後的公司的運營、財務狀況、完成合並的能力以及 合併後公司普通股的價值產生不利影響。

合併後出售或可供出售合併後公司大量 股普通股可能會在 合併後對此類股票的市場價格產生不利影響。

合併後在公開市場上出售合併後公司的大量 普通股以及對轉售的其他法律限制，或 認為這些出售可能發生，可能會對此類股票的市場價格產生不利影響，並可能嚴重損害合併後的 公司未來通過股票發行籌集資金的能力。Minim和E2Companies無法預測合併後公司重要股東、董事或高級管理人員持有的證券的市場銷售或這些證券可供未來出售的可用性 將對合並後公司普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

合併後的公司 還打算將合併後的 公司未來可能授予的任何期權或其他股權激勵措施後可發行的所有普通股進行登記，以根據《證券法》進行公開轉售。因此，在任何適用的歸屬要求允許的情況下，這些股票將在發行後在公開市場上自由出售 。

如果證券分析師沒有發佈有關合並公司業務的研究 或報告，或者如果他們發佈負面評估，則説明合併後的公司的價格’s 普通股可能會下跌。

合併後公司普通股的交易市場將部分取決於第三方行業或金融 分析師發佈的有關合並後公司的研究和報告的可用性。此外，如果負責合併後公司業務的一位或多位分析師（如果有）下調 的股票評級，則其股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對合並後的公司的報道，合併後的 公司可能會失去市場知名度，這反過來又可能導致其股價下跌。此外，如果證券分析師 發佈對合並後公司各行業競爭對手的負面評價，則比較效應可能導致合併後的 公司的股價下跌。

合併後的公司’s 管理層將被要求投入大量時間來遵守上市公司法規。

作為一家上市公司，合併後的 公司將承擔E2Companies作為私營公司所沒有的重大法律、會計和其他費用。2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克 法案”）以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司施加了各種要求，包括與公司治理慣例相關的 要求。合併後的公司的管理層和其他人員將需要投入大量時間 來滿足這些要求。此外，與E2Companies相比，這些規章制度將增加合併後的公司的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。

《薩班斯-奧克斯利法案》要求， 除其他外，合併後的公司對財務報告和披露控制以及 程序保持有效的內部控制。特別是，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條（“第404節”）的要求，合併後的公司必須對其財務 報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層和合並後的公司的獨立註冊會計師事務所報告其對財務報告的內部控制的有效性 。 合併後的公司要遵守這些要求，就需要承擔大量的會計和相關費用， 將花費大量的管理精力。合併後的公司可能需要僱用額外的會計和財務人員，以滿足 第 404 條的持續要求。僱用此類員工的成本可能很大，無法保證合併後的公司會立即找到此類員工 。此外，如果合併後的公司無法遵守 第 404 節的要求，或者如果合併後的公司或其獨立註冊會計師事務所發現其對財務報告的內部控制 存在的缺陷被視為重大缺陷，則投資者可能會對合並後公司財務報告的準確性和完整性失去信心，合併後公司普通股的市場價格可能會下跌，合併後的 公司可能會下跌受納斯達克制裁或調查的約束，美國證券交易委員會或其他監管機構。

合併後的公司可能無法及時有效地實施 第 404 條所要求的控制和程序，這些控制和程序將在 合併後適用於合併後的公司。

E2Companies 目前不受 第 404 條的約束。但是，合併後，合併後的公司將受第404條的約束。第 404 條對上市公司要求的標準比 E2Companies 作為私營公司要求的標準嚴格得多。管理層 可能無法有效、及時地實施控制和程序，以充分應對合並後適用於合併後公司的日益提高的監管合規性 和報告要求。如果管理層無法及時或充分遵守第404條的 附加要求，則可能無法評估其對財務報告的內部 控制是否有效，這可能會使合併後的公司面臨不利的監管後果，並可能損害 投資者的信心並導致合併後公司普通股的市場價格下跌。

合併完成後， 合併後的公司可能需要進行減記或核銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您損失部分或 全部投資。

儘管Minim和E2Companies 已經對彼此進行了盡職調查，但無法保證他們的調查揭示了另一家公司業務中可能存在 的所有重大問題，也無法保證通過慣常的盡職調查發現所有重大問題，或者Minim和E2Companies無法控制的 因素以後不會出現。因此，合併後的公司可能被迫 稍後減記或註銷資產、重組業務，或產生減值或其他可能導致損失的費用。即使 盡職調查成功識別出某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能以 與每個公司的初步風險分析不一致的方式發生。儘管這些費用可能是非現金項目，可能不會對流動性產生直接影響，但合併後的公司報告這種性質的費用這一事實可能會導致市場對合並後的公司或其證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會使未來的融資難以以優惠的 條件獲得或根本無法獲得。

Minim和E2Companies預計 合併後的公司在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

目前的預期是 合併後的公司將保留其未來收益（如果有），為合併後公司 業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的將來，合併後公司普通股的資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源（如果有）。

如果合併後的公司 未能滿足納斯達克資本市場的任何上市要求，其普通股可能會退市，這可能會影響其市場 的價格和流動性。

合併後， 合併後的公司的普通股預計將在納斯達克資本市場上市。要繼續在納斯達克資本 市場上市，合併後的公司必須遵守持續的上市要求，包括最低市值 標準、公司治理要求和最低收盤價要求以及其他要求。如果 合併後的公司未能滿足納斯達克資本市場的任何上市要求，則其普通股可能會被退市。 如果合併後的公司無法在納斯達克資本市場上市，就合併後的公司普通股的市場價格進行交易或獲得準確的 報價可能會更加困難。如果合併後的公司的證券從納斯達克資本市場退市 ，並且合併後的公司無法在其他交易所上市或讓 在納斯達克上市，則合併後的公司的證券可以在場外交易公告板或 “粉單” 上上市。 因此，合併後的公司可能面臨重大的不利後果，包括：

合併後的公司 普通股的活躍交易市場可能無法發展。

合併後的公司 普通股在納斯達克資本市場上市並不能保證存在一個有意義、一致和流動的交易市場。合併後公司普通股的活躍交易 市場可能永遠不會發展或持續下去。如果合併後的公司普通 股票的活躍市場沒有發展，那麼投資者可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售股票 ，或者根本無法出售股票。

合併後的公司將來可能會收購企業 或產品，或組成戰略聯盟，但可能無法實現此類收購的好處。

合併後的公司可能會收購 額外的業務或產品，結成戰略聯盟，或與第三方建立合資企業，它認為這將補充 或增強其現有業務。如果合併後的公司收購了具有前景市場或技術的企業，則如果無法成功地將這些業務與現有業務和公司 文化整合，則可能無法實現收購這些業務的好處。合併後的公司在開發、製造和銷售任何因戰略聯盟或收購而產生的 新產品時可能會遇到許多困難，這些新產品會延遲或阻礙其實現預期收益或增強業務。 無法保證，在進行任何此類收購之後，合併後的公司將實現預期的協同效應， 這可能會對合並後的公司的業務和前景造成重大不利影響。

與 Minim 業務和 公司相關的風險

對於我們 繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，這可能會影響我們獲得未來融資的能力，並可能要求我們削減或停止運營。

截至2023年12月31日，我們的合併財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物 為709,000美元。我們估計，到2025年第一季度，我們現有的現金資源將不足以為我們的運營提供資金。 我們繼續經營的能力將取決於我們獲得額外股權或債務融資、進一步提高運營 效率、減少或控制支出以及增加收入的能力。基於這些因素，管理層認定，對於我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。我們的獨立註冊會計師事務所在其2024年4月12日的報告中對我們繼續作為持續經營企業的能力表示了重大懷疑 ，該報告包含在本10-K表的其他地方。

如果我們無法繼續 作為持續經營企業，我們可能不得不清算資產，並且獲得的收益可能低於我們經審計的 財務報表中這些資產的價值，而且投資者很可能會損失全部或部分投資。當我們因嚴重懷疑我們繼續經營的能力而尋求額外融資以資助我們的業務活動時，投資者或其他 融資來源可能不願以商業上合理的條件或根本不願向我們提供額外資金。

我們可能無法成功整合未來預計收購的業務的 業務.

我們可能無法有效地將收購公司的業務或產品納入我們的業務或在預期的成本或時間範圍內，無法留住被收購企業的關鍵客户 和供應商或關鍵員工，也可能無法成功實施合併後業務的業務計劃。此外， 我們對收購資產和收購中承擔的負債的估計公允價值的最終決定和評估可能與先前的估計存在重大差異，我們可能無法實現完全預期的成本節約、增長機會或其他潛在的 協同效應。我們無法保證收購的企業或投資的公允價值將保持不變。

我們可能需要額外的 資金，如果有的話，可能很難以優惠的條件獲得。

例如，在接下來的12個月中，如果我們繼續遭受損失，我們 可能需要額外的資金。截至2023年12月31日，該公司在2023年10月全額償還並終止了與硅谷銀行的循環貸款後， 尚無借款額度。

流行病和大流行 疾病（包括 COVID-19 疫情）可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、 現金流和遵守監管要求的能力產生重大不利影響。

流行病、 大流行或 COVID-19 等傳染病的爆發可能會導致我們的業務以及我們賴以提供製造和其他服務的第三方的業務中斷。這些中斷可能包括我們製造 產品、分銷產品或獲得服務的能力中斷。這些中斷已經導致並可能進一步導致我們的 設施或供應商的設施關閉。我們的供應商或製造商業務的任何中斷都可能影響我們的銷售和經營業績。此外，流行病、大流行病或傳染病的重大爆發可能 導致廣泛的健康危機，可能對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致 經濟衰退，可能影響對我們產品的需求。這些事件中的任何一個都可能對我們的 業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。此外，此類疫情可能會干擾我們 及時提交美國證券交易委員會或普通股 上市證券交易所要求的定期報告的能力，這可能會導致我們在此類證券交易所的普通股退市或降級。

與我們的產品、技術和 知識產權相關的風險

我們可能會因產品缺陷或庫存積壓而面臨產品 退貨。

我們面臨客户退貨的風險。庫存積壓過去一直是如此，將來可能導致高於正常水平的客户退貨。

安全漏洞和 數據丟失可能會使我們承擔責任，損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響。

作為我們業務運營的一部分，我們收集、存儲、處理、使用和披露與我們的業務相關的敏感數據，包括與提供我們的雲服務以及我們的信息系統和數據中心（包括第三方數據中心）相關的敏感數據。我們還聘請第三方提供商協助開發我們的產品和服務，其中可能包括代表我們收集、處理、處理和存儲個人數據。此外，在向客户提供我們的產品和基於雲的平臺解決方案和服務的過程中，我們將客户的訂閲者數據託管在第三方數據中心。雖然我們和我們的第三方提供商採用多層安全措施來控制對數據的訪問，並使用加密和身份驗證技術來保護數據免受未經授權的訪問、使用、修改和披露，但這些安全措施可能會受到損害。惡意黑客可能試圖訪問我們的網絡或數據中心；竊取與我們的業務、產品、員工和客户相關的專有信息；或中斷我們或我們的客户或其他人的系統和服務。特別是，在 COVID-19 疫情和居家辦公環境期間，網絡安全攻擊激增。

由於專利相關問題，我們可能會遇到成本 和高級管理層的幹擾。

我們的許多產品都採用了專利技術。我們嘗試直接或通過我們的集成電路供應商許可適當的專利。但是，由於與專利相關的訴訟，我們受到費用和高級管理層的幹擾。

專利訴訟事項既複雜又耗時，使Minim面臨潛在的重大義務。無法評估與當前未決或將來可能發生的專利訴訟事項相關的潛在成本和高級管理層的幹擾。

我們可能會侵犯他人的 知識產權。

我們技術的特定方面可能會被發現侵犯了他人的知識產權或專利。其他公司可能持有或獲得發明專利，或者可能以其他方式主張我們業務所必需的技術的所有權。我們無法預測在多大程度上可能需要我們尋求許可證。我們無法向您保證，我們可能需要尋求的任何許可的條款都是合理的。供應商通常會就某些知識產權向我們提供賠償。但是，這些賠償並不涵蓋所有可能的訴訟，也無法保證賠償方會兑現相關的賠償，也無法保證賠償方有足夠的資金來履行其賠償義務。

第 1B 項。— 未解決的工作人員評論

沒有。

項目 2 — 屬性

2021年11月，我們簽訂了兩份經營租賃協議，將我們在墨西哥蒂華納的24,000平方英尺的生產和倉儲設施的租約延長至2023年11月。2023年11月租約到期後，該公司沒有續訂。墨西哥工廠以前在這些設施中進行大部分的總裝、測試、包裝、倉儲和配送。

我們根據運營租賃協議租賃了位於馬薩諸塞州坎頓的3,218平方英尺的辦公空間，該協議將於2024年5月到期。

我們還向關聯方租賃了位於新罕布什爾州曼徹斯特的主要行政辦公室（參見合併財務報表附註中的附註6），總面積約為2,656平方英尺。租約是按月簽訂的，並有 60 天的終止通知。

我們認為，這些設施適合且足以滿足我們當前和近期的預期需求，並且可以根據需要以商業上合理的條件獲得更多空間。

項目 3 — 法律訴訟

公司及其子公司以及E2Companies不時受到正常業務過程中產生的訴訟、仲裁、索賠和其他法律訴訟的約束。此類法律訴訟可能包括對重大或未指明的補償性和/或懲罰性賠償的索賠。無法絕對保證在不進行昂貴訴訟的情況下以不利於我們的財務狀況、經營業績或現金流的方式解決此類訴訟。目前，公司和E2ComnPanies都不是任何未決法律訴訟的當事方。

第 4 項 — 礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項 — 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “MINM”。2024年4月1日，我們在納斯達克普通股的收盤價為每股5.83美元。截至2024年4月1日，我們的已發行普通股有2965,900股，普通股有59名登記持有人。

股息政策

我們從未申報或支付過股本的現金分紅，也不計劃在可預見的將來支付任何現金分紅。我們目前的政策是保留所有收益，為未來的增長提供資金。

公司回購

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們沒有回購任何普通股。

股權補償計劃信息

本部分要求的信息特此以引用方式納入我們2024年年度股東大會的最終委託書，該委託書將在本財年結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。

項目 6 — 選定的財務數據- [已保留]

項目7——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與本10-K表年度報告中包含的財務報表和相關附註一起閲讀。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，包括第一部分第1A項 “風險因素” 下討論的風險和不確定性。這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。

概述

我們歷來提供全面的 WiFi 即服務平臺，旨在確保每個人的互聯家居安全，為生活和工作提供支持。

通常，我們給定產品的毛利率取決於許多 個因素，包括我們向其銷售商品的客户類型。出售給零售商的產品的毛利率往往比我們的其他一些客户高 ；但是與出售給零售商的產品相關的銷售、支持、退貨和管理費用也往往更高。

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物餘額為70.9萬美元，而2022年12月31日為53萬美元。2023 年 12 月 31 日，我們沒有未償還的借款。截至2023年12月31日，我們的營運資金為80萬美元。

2023財年現金及現金等價物的主要變化是應收賬款減少約190萬美元，庫存減少1,550萬美元，應付賬款增加830萬美元，應計費用減少320萬美元。在2023財年，該公司的淨虧損也為1,760萬美元，這導致現金和現金等價物的減少。

公司 維持足夠流動性的能力 在一定程度上取決於我們出售手頭庫存和收取相關應收賬款的能力。 公司正在評估與其流動性相關的期權。該公司將繼續監控與銷售有關的成本，並相應地調整 其成本結構。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的淨銷售額分別為2610萬美元和5,060萬美元。

最新會計準則

請參閲合併財務報表附註2，該附註以引用方式納入此處。

關鍵會計政策與估計

以下是對我們認為更重要的會計政策和估算的討論。如下所述，在編制我們的合併財務報表時，必須做出管理層的判斷和估計，並使用這些判斷和估計。我們已經確定了在哪些領域，如果我們做出不同的判斷或使用不同的估算值，則任何時期的淨銷售額、成本和支出金額和時間都可能出現重大差異。

收入確認。我們 主要向計算機外圍設備零售商、計算機產品分銷商、OEM 銷售硬件產品，並通過互聯網直接向消費者和其他 渠道合作伙伴銷售硬件產品。硬件產品包括有線調制解調器和網關、移動寬帶調制解調器、無線路由器、 MoCA 適配器和網狀家庭網絡設備。我們還出售Minim訂閲服務，該服務使用Minim AI驅動的智能家居WiFi管理和安全平臺來支持和保護互聯程度更高的 家庭。

SaaS是在規定的合同期限內提供的，通常為一年。這些服務在規定的期限內以按需應用程序的形式提供。這些協議包括服務產品，這些服務通過基於雲的部署模型交付應用程序和技術，我們為其開發功能，提供未指明的更新和增強，並通過簽訂規定期限的解決方案協議來託管、管理、升級和支持客户的訪問權限。向客户收取的月費基於每月使用服務的訂閲者數量，確認的收入通常對應於服務交付時的每月賬單金額。客户沒有合同權利或能力擁有託管軟件。

我們認為每種產品和每份服務合同都是一項不同的履約義務。當履行義務得到履行時，即確認收入，當承諾的產品或服務的控制權移交給客户時，其金額反映了我們為換取這些產品或服務而預期獲得的對價。產品銷售收入是在管理層確定控制權已移交給客户的時刻確認的，這通常是法定所有權移交給客户的時候。SaaS合同的收入是指服務產出隨着時間的推移轉移給客户而確認，通常在合同期限內均勻轉移。收入的確認扣除退貨補貼和向客户收取的任何税款，這些税款隨後匯給政府當局。

我們與客户簽訂的合同通常包括承諾向客户轉讓多種產品和服務。確定產品和服務是否被視為不同的履約義務，應單獨考慮還是合併考慮，可能需要作出重大判斷。還需要判斷來確定每項不同履約義務的獨立銷售價格（“SSP”）。我們使用可觀察的價格來估算單獨出售的商品的 SSP。在 SSP 不可直接觀察的情況下，例如當我們不單獨銷售產品或服務時，我們會使用可能包括市場狀況和其他可觀察輸入的信息來確定 SSP。

產品退貨。產品由零售商店和分銷商退回，用於庫存平衡和保修維修或更換。將實際退回產品的分析與對產品退貨估計值的分析進行比較。我們得出的結論是，目前估算回報準備金的過程是調整收入的公平衡量標準。退回的商品是可變的，根據ASC主題606（與客户簽訂的合同收入），在履行履約義務時（例如，在貨物發貨時），對收入進行估算並確認為收入的減少。根據ASC主題606，公司監督待批准的退貨情況，並在認為適當的情況下相應地記錄歸還資產的權利。

庫存估值和銷售商品成本。庫存以較低的成本估值，由先入先出法或其可變現淨值決定。我們會審查過時和流通緩慢的產品的庫存，並根據我們對材料不被消耗或以低於成本的價格出售的可能性的估計做出準備。此外，新產品的材料產品認證成本將資本化，並在相應產品的預期價值期內攤銷。

遞延所得税資產的估值。我們估算我們的所得税支出和遞延所得税狀況。該過程包括估算我們當前的實際税收風險，以及評估因税收和會計目的對項目的不同處理而產生的臨時差異。這些差異導致了遞延所得税資產和負債，這些資產和負債包含在我們的資產負債表中。然後，我們將評估從未來的應納税所得額中收回遞延所得税資產的可能性。在我們認為不太可能復甦的情況下，我們會設定估值補貼。估值備抵金的變動反映在業務報表中。

在確定我們的所得税準備金和任何估值補貼時，需要管理層做出重大判斷。我們已經記錄了遞延所得税資產的100％估值補貼。管理層估計，在考慮了所有可用的歷史和前景客觀證據，並更加重視歷史證據之後，這些資產很可能無法變現。如果我們建立持續盈利的記錄，那麼在某個時候，我們將被要求減少估值補貼並確認同等所得税優惠，這將增加該期間的淨收入。

運營結果

下表列出了從我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合併運營報表中得出的某些財務數據，以絕對美元和佔淨銷售額的百分比列報，美元和百分比同比變化。

2023 年和 2022 財年的比較

下表列出了我們按產品劃分的收入以及截至2022年12月31日的財年與截至2022年12月31日的財年相比的收入變化：

淨銷售額

我們的總淨銷售額同比下降了2450萬美元，下降了48.4％。淨銷售額的下降直接歸因於摩托羅拉品牌的有線調制解調器和網關的銷售下降。在2023年和2022年，我們的銷售額主要來自銷售有線調制解調器和網關。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，與SaaS產品相關的銷售額分別為160萬美元和91.2萬美元。與2022年相比，2023年其他網絡產品減少了70萬美元，這主要是由於MoCA產品的減少以及重新關注新產品的推出。

商品銷售成本和毛利率

銷售商品的成本主要包括以下內容：來自第三方製造商的成品成本；管理費用，包括採購、產品規劃、庫存控制、倉儲和配送物流；第三方軟件許可費；入境運費；進口關税/關税；與退貨相關的保修成本；超額和過時庫存的減記；某些收購的無形資產的攤銷和軟件開發成本；以及與提供服務相關的成本。

毛利潤下降歸因於摩托羅拉品牌的有線調制解調器和網關的銷售下降、單一產品的庫存儲備以及運費和組件成本的增加。我們將製造、倉儲和配送物流外包。我們相信這種外包策略使我們能夠更好地管理我們的產品成本和毛利率。我們的毛利率可能受到多種因素的影響，包括外匯匯率的波動、銷售回報、平均銷售價格的變化、最終用户的客户折扣和其他渠道銷售激勵措施、由於組件價格波動和上漲而導致的銷售成本變化、管理費用、入境運費和關税/關税、轉換成本以及過剩或過期庫存的費用。

下表列出了所示期間的淨銷售額、銷售成本和毛利率：

與上一財年相比，2023財年的毛利和毛利率有所下降，這主要是由於淨銷售額的下降。

我們預計 2024 財年的總利潤率將增加。我們的商品銷售成本佔淨銷售額的百分比可能會有很大差異，具體取決於以下因素：收入量的不確定性 ，包括經濟、競爭、 銷售時間和相關的生產水平差異造成的未來定價和/或潛在折扣；進口關税和徵收的關税；技術變化；產品組合的變化；與註銷過剩或過時庫存有關的 費用；運費的波動；製造和採購價格 差異；和價格的變化關於大宗商品成分。

銷售和營銷

銷售和營銷費用主要包括廣告、貿易展覽、企業傳播和其他營銷費用、產品營銷費用、出境運費、銷售和營銷人員的人員費用、技術支持費用和設施分配。下表列出了所示期間的銷售和營銷費用：

與上年相比，2023財年的銷售和營銷費用有所下降，這主要是由於營銷計劃活動減少了200萬美元，人員成本減少了150萬美元，摩托羅拉特許權使用費減少了150萬美元。

我們預計，與2023財年的水平相比，我們在2024財年的銷售和營銷費用佔淨銷售額的百分比將下降。費用可能會根據達到的銷售水平而波動，因為某些費用（例如佣金）是根據實現的淨銷售額確定的。預測銷售和營銷費用在很大程度上取決於預期的淨銷售水平，並且可能會有很大差異，具體取決於任何給定季度的實際淨銷售額。營銷費用也可能根據營銷計劃的時間、範圍和性質而波動。

一般和行政

一般和管理費用包括高管的薪金和相關費用、財務和會計、人力資源、信息技術、專業費用，包括與對我們的索賠進行辯護相關的法律費用、可疑賬户備抵金、融資分配和其他一般公司費用。下表列示了所述期間的一般和管理費用：

一般和管理費用減少了140萬美元，這主要是由於人事費用減少了140萬美元，專業服務費用減少了50萬美元，但被保險費用增加的40萬美元部分抵消。

由於某些成本（包括與對我們提出的索賠進行辯護相關的法律費用以及其他因素）缺乏可見性，因此很難預測未來的一般和管理開支的絕對美元會增加或減少。

研究和開發

研發費用主要包括人員開支、向供應商支付的設計服務、安全和監管測試、使我們的產品有資格銷售到特定市場的產品認證支出、原型、信息技術和其他諮詢費用。研發費用在發生時予以確認。我們的研發組織致力於增強我們推出創新且易於使用的產品和服務的能力。下表列示了所述期間的研發費用：

減少240萬美元的主要原因是170萬美元的人事費用、20萬美元的軟件許可證和20萬美元的專業服務費。

我們相信，創新和技術領先地位對我們未來的成功至關重要，我們致力於繼續進行大量的研究和開發，以開發新的技術、產品和服務。我們將繼續投資於研發，以擴大我們的硬件產品供應，專注於優質的WiFi 6E、WiFi 6和軟件解決方案。我們預計，2024財年的研發費用佔淨銷售額的百分比將低於2023財年的水平。研發費用可能會根據開發活動的時間和數量而波動，並且在淨銷售額中所佔的百分比可能會有很大差異，具體取決於任何給定年份實現的實際淨銷售額。

其他收入（支出）

其他收入（支出）淨額為2023財年的支出38.5萬美元，2022財年的支出為39.2萬美元，這主要是由於與SVB貸款協議相關的借款利率上升。

所得税支出。我們記錄了一些州的最低州所得税以及與我們在墨西哥的業務相關的税款，在2023財年和2022財年分別為43,000美元和11.2萬美元。

流動性和資本資源

我們 流動性的主要來源是現金和現金等價物、庫存銷售、信貸額度下的借款、還款和終止前的借款， 截止日期為 2023 年 12 月 31 日。截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為70.9萬美元，限制性現金 為0美元，而截至2022年12月31日，現金及現金等價物為53萬美元，限制性現金為50萬美元。 2023年12月31日，我們沒有未償借款，營運資金為80萬美元。我們已經為我們的運營提供了資金。

我們的歷史現金流出主要與：（1）用於經營活動的現金，例如購買和增加庫存、擴大銷售和營銷以及研發以及其他營運資金需求；（2）與購置設備相關的資本支出；（4）用於償還債務和相關利息支出的現金。由於現金收入和現金支出的時間差異，我們的營運資金波動也會影響我們的現金流入和流出。

截至2023年12月31日，我們的合併財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。持續經營假設考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。但是，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，我們將需要額外的流動性才能在未來12個月之後繼續運營。

截至2023年12月31日，我們的合併財務報表不包括對賬面金額和資產、負債和申報支出分類的任何調整，如果我們無法繼續作為持續經營企業，這些調整可能是必要的。如果我們無法繼續經營資產，我們可能不得不清算資產，獲得的收益可能低於財務報表中這些資產的價值，而且投資者很可能會損失全部或部分投資。

現金流

下表顯示了我們在所列期間的現金流量：

經營活動產生的現金流。

2023年經營活動提供的現金為490萬美元，反映了我們經非現金支出調整後的1,760萬美元的淨虧損，主要包括60萬美元的折舊和攤銷、30萬美元的股票薪酬支出以及20萬美元的應收賬款補貼準備金。現金的使用包括應計費用減少330萬美元和遞延收入減少140萬美元。現金來源包括應收賬款減少190萬美元，庫存減少1,550萬美元，預付費用和其他流動資產減少30萬美元。

2022年用於經營活動的現金為1,220萬美元，反映了我們經非現金支出調整後的1,550萬美元淨虧損，主要包括80萬美元的折舊和攤銷、120萬美元的股票薪酬支出以及10萬美元的商譽和無形資產註銷。現金的使用包括減少960萬美元的應付賬款和減少80萬美元的應計費用。現金來源包括應收賬款減少220萬美元，庫存減少670萬美元，遞延收入增加67.1萬美元。

來自投資活動的現金流。

2023年，16.2萬美元用於購買設備，21.9萬美元用於支付認證費用。

2022年，27.7萬美元用於購買設備，41.8萬美元用於支付認證費用。

來自融資活動的現金流。2023年用於融資活動的現金包括我們的SVB信貸額度下的480萬美元借款還款。

2022年融資活動提供的現金包括100萬美元過渡貸款的收益，20萬美元的股票期權行使收益。2022年的現金使用包括根據我們的SVB信貸額度減少40萬澳元的借款。

未來的流動性需求

我們對資本的主要短期需求可能會發生變化，包括與以下相關的支出：

我們的資本支出在很大程度上是自由支配的，在我們的控制範圍內。我們預計，我們的產品銷售和由此產生的營業虧損以及我們每項產品開發計劃的狀況將對我們的現金管理決策產生重大影響。

截至2023年12月31日， 我們認為，我們目前的現金和現金等價物可能不足以為未來十二個月的營運資金需求、資本支出和 運營提供資金。我們能否繼續經營將取決於我們獲得額外股權 或債務融資、進一步提高運營效率、減少或控制支出以及增加收入的能力。基於這些因素， 管理層確定，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。公司將繼續 監控與銷售相關的成本並進行相應調整。

我們未來的流動性和資本需求將受到許多因素的影響，包括任何未來營業虧損的範圍和持續時間、未來銷售和支出的水平和時間、正在進行的研究和產品開發計劃的結果和範圍、支持銷售增長所需的營運資金、償還債務所需的資金、獲得監管許可和批准所需的收入和時間、我們的銷售和營銷計劃、支持銷售增長的基礎設施需求、持續的銷售增長的基礎設施需求、持續的發展接受我們在市場上的產品、競爭技術以及市場和監管環境的變化。

我們為長期現金需求提供資金的能力受到各種風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的——見 “風險因素——我們可能需要大量的額外資本來推行增長戰略，而我們未能在需要時籌集資金可能會阻礙我們執行增長戰略。”如果我們需要額外的資金，例如額外的資本投資，我們可能需要通過銀行借款或公開或私下出售債務或股權證券來籌集所需的額外資金。我們無法保證此類資金能夠按所需數量提供，如果有的話，也無法以對我們有利的條件提供。

截至2023年12月31日，我們的聯邦和州淨營業虧損結轉額分別約為7,690萬美元和4,490萬美元，可用於減少未來的應納税所得額。已經為全部遞延所得税資產設立了估值補貼，因為管理層得出的結論是，此類資產的收益很可能無法實現。

合同義務

有關我們的經營租賃的描述，請參閲附註6；有關我們的銀行信貸額度和過渡貸款協議、許可協議和購買承諾的描述，請參閲本10-K表年度報告第二部分第8項合併財務報表附註中的附註5。

資產負債表外安排

2006年，該公司與北美生產共享有限公司（“NAPS”）簽訂了邊境加工協議。該協議規定，NAPS代表我們為墨西哥的生產設施提供某些人員和其他服務。儘管邊境加工協議已於2019年9月25日到期，但除非協議中另有規定取消，否則該協議每年自動續訂。任何相關的資產、負債或費用均在隨附的財務報表中報告。此外，公司有義務支付與某些許可協議相關的未來所需的最低特許權使用費，這些許可協議未包含在我們的合併資產負債表中。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

不是必需的。

項目 8 — 合併財務報表和補充數據

MINIM, INC.

合併財務報表和附表的索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致 Minim, Inc. 的股東和董事會

對財務報表的意見

我們已經審計了隨附的截至2023年12月31日的Minim, Inc.（“公司”）合併 資產負債表、截至當日止年度的相關運營報表、股東權益 （赤字）和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。 我們認為，財務報表按照美國普遍接受的 會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

我們還審計了根據調整的影響所做的調整 ，以追溯性地適用截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的附註8中描述的反向股票拆分。我們 認為，這樣的調整是適當的，而且應用得當。除了附註8的調整外，我們沒有參與審計、審查或對公司2022年合併財務報表適用任何程序 ，因此，我們 不對2022年合併財務報表整體發表意見或任何其他形式的保證。

對公司 繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問

隨附的財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的。正如財務報表附註1所討論的那樣，該公司 的鉅額營業虧損使其繼續經營的能力受到嚴重懷疑。財務報表 不包括可能因這種不確定性結果而產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 條例，我們 必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，確定財務 報表是否不存在因錯誤或欺詐而導致的重大誤報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了就公司 對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是由 本期財務報表審計產生的事項，這些事項已告知或必須傳達給審計委員會 ，並且：(1) 與財務報表重要的賬目或披露有關，(2) 涉及特別具有挑戰性的 主觀或複雜的判斷。

我們確定沒有關鍵的審計 事項。

獨立註冊會計師事務所的報告

股東和董事會

Minim, Inc.

對財務報表的意見

在調整生效之前 ，我們已經審計了附註8中所述的反向股票拆分、隨附的截至2022年12月31日的Minim, Inc.和 子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、截至當日止年度的相關合並運營報表、股東權益和現金 流量，以及合併財務報表的相關附註（統稱為財務報表） 附註8中描述的調整影響之前的2022年財務報表不是在此呈現。我們認為，在為追溯適用反向股票拆分而進行調整的 影響之前，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重要方面 公允列報了公司截至2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

我們沒有參與審計、審查或運用 任何程序來追溯適用註釋8中所述的反向股票拆分，因此，我們沒有就此類調整是否適當和是否得到適當應用發表意見或 任何其他形式的保證。這些調整已由其他審計師審計 。

對公司 繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑

隨附的2022年財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如2022年財務 報表附註1所述，公司遭受經常性虧損和運營現金流負值，需要在未來 十二個月內獲得額外資金。這引發了人們對公司繼續經營能力的嚴重懷疑。2022年財務報表附註1中也描述了管理層關於這些事項的 計劃。2022年財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

意見依據

這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和適用規則 以及美國證券交易委員會和PCAOB的規定，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據 PCAOB 的標準進行了審計 。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證 ，説明財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。

我們的審計包括執行 程序評估財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序 。此類程序包括在測試基礎上審查有關 財務報表中數額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計， 以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 我們的意見提供了合理的依據。

MINIM, INC.

合併資產負債表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

MINIM, INC.

合併運營報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

MINIM, INC.

股東權益合併報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

MINIM, INC.

合併現金流量表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

MINIM, INC.

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度