附錄 10.56

2024年4月9日

嚴格保密和保密——手工交付

馬修·鄧尼根

首席財務官

親愛的馬特：

我們確認，自2024年3月14日（“離職日期”）起，公司無故終止了您在美國餐廳品牌國際服務有限責任公司（“公司”）的工作。

我們向您推薦公司與您之間於2018年1月22日簽訂的僱傭和離職後承諾協議（“僱傭協議”），該協議將在離職之日營業結束時終止。

本信函協議（“協議”）列出了我們準備向您提供的與終止您在公司的僱傭關係有關的離職補助金，並完全取代並取代了公司於2024年3月13日發給您的解僱信以及其中包含的條款和條件。

1. 離職福利。作為本協議中規定的免責聲明和承諾的交換，我們將為您提供以下付款和福利（“離職福利”）：

(a) 薪金延續。公司將在離職日後的十二個月內（“工資延續期”），向您支付總額為685,000美元，大致等於每兩週一次的分期付款；但是，除非您撤銷對本協議的接受，否則在第14（h）條規定的撤銷期到期之日之前，不得根據本協議向您支付任何款項。

(b) 眼鏡蛇。由於您被解僱，根據經修訂的《合併綜合預算調節法》（“COBRA”），無論您是否簽署本協議，您都有機會根據您當前的福利選擇，在離職日期之後臨時繼續為自己和符合條件的受撫養人提供醫療、牙科和視力保險。前提是本協議在適用的時間段內完全生效且不可撤銷，並且您在離職之日後的六十 (60) 天內選擇了COBRA延續保險，則可以在工資延續期結束之前繼續按當前在職員工費率（“員工費率”）提供此類福利，前提是 (i) 您繼續向OneSource Virtual（“OSV”）支付每月保費的部分，以及（ii) 如果您有資格獲得不同的團體健康保險，則應立即終止保險。您必須在獲得不同團體健康計劃保險資格後的一（1）周內通知OSV。在工資延續期結束之日或您有資格獲得其他團體健康保險之日之後，您將承擔公司計劃中持續承保COBRA福利的所有費用，以較早者為準。根據OSV單獨向您提供的公司COBRA通知的條款，選擇COBRA延續保險是您的明確責任。如果您在離職之日後的六十（60）天內沒有選擇COBRA，則公司沒有義務支付員工費率與COBRA全額保費之間的差額，但您仍然可以在OSV向您提供的公司COBRA通知中規定的COBRA選舉期內選擇COBRA，費用自負。

(c) 獎金支付。在2023年業績年度之後，您將沒有資格參與或獲得公司年度獎金計劃下的任何其他獎金或激勵金。

(d) 休假工資。根據公司休假政策的條款，您將獲得一次性付款，作為對所有累積但未使用的休假權利（如果有）的補償。

(e) 股權計劃福利。與您的期權、限制性股票單位或其他與餐廳品牌國際公司（“RBI”）普通股相關的股權獎勵（如果有）的待遇的條款和條件如適用的印度儲備銀行股權激勵計劃以及根據此類計劃（“獎勵協議”）向您簽發的獎勵協議（“獎勵協議”）中所述，但以離職之日為準雙方執行和交付本協議，本協議將完全生效，以及不可撤銷的，既得PSU的百分比應等於本協議附表1一欄中列出的百分比，該列是本協議附表1的一部分，標題為 “既得百分比”，標題為 “加速時按比例歸屬，假設在離職之日無故終止”。附表1中列出的所有其他信息僅供參考，如果附表1中列出的信息與任何獎勵協議發生衝突，則以適用的獎勵協議為準。為避免疑問，自分離之日起，每項股權獎勵的未歸屬部分將自動沒收。此外，根據印度儲備銀行的內幕交易政策，行使期權或出售印度儲備銀行的任何普通股可能需要在分離日後的一段時間內獲得法律部的預先許可。

(f) 税收衡平準和税務籌備。《僱傭協議》第6（a）條和第6（b）節中規定的税收均衡和税務準備義務應在僱傭協議終止後繼續有效，包括但不限於在您受僱於公司或其任何關聯公司期間向您授予的印度儲備銀行普通股行使或結算的基於就業的股權薪酬所評估的税收均衡。為避免疑問，《僱傭協議》第 6 (a) 和 6 (b) 節中規定的義務將持續到您因在公司或其任何關聯公司工作而必須在加拿大提交個人納税申報表的任何納税年度。

(g) 新崗服務。應您的要求，公司將向您提供由公司選擇的就業機構提供的服務，此類服務將在離職日期後的六（6）個月內向您提供，其範圍將由公司決定，與向公司內部高級領導團隊其他成員提供的服務水平相稱。

(h) 人壽保險。根據公司前僱員可獲得的福利選擇，您將有資格繼續獲得人壽保險，直至薪金延續期結束，前提是您繼續為此類保險支付的月度保費繳納部分。

除上述特別規定外，所有其他付款和福利將自離職之日起停止。

2. 付款；協議和滿意度。

(a) 本協議下的所有款項和福利均應繳納適用的税收和就業預扣税。您同意承擔與本協議下的付款和福利有關的所有適用税收和繳款。您理解並同意，本公司未向您提供有關本協議可能產生的納税義務或後果的任何陳述。此外，您同意，除本文中另有規定外

協議，您無需支付任何薪酬或福利，包括但不限於因您在本公司或其任何關聯公司工作或終止僱用而產生或與之相關的未付工資、未付獎金、佣金、遣散費或應計或未使用的休假時間或休假工資的補償。

(b) 離職補助金（以及下文規定的任何其他款項）將由公司使用當前存檔的信息直接存入您的銀行賬户來支付，除非您以書面形式明確告知公司您不希望通過直接存款支付或應使用其他賬户。

(c) 您還同意授權公司從您的離職補助金（在適用的範圍內）中扣除在離職補助金開始之前因少付醫療、牙科和/或視力保險而應付的任何款項。

3. 正式發佈。作為領取離職補助金的條件，您代表自己並代表您的繼任者、繼承人、受益人、代理人、受讓人和代表，自願同意放棄和解除公司及其母公司、子公司、前身、關聯實體、繼承人和受讓人，以及這些實體各自的員工福利計劃和計劃以及此類計劃和計劃的管理人和受託人，包括現任和前任所有者、高級職員、董事、合夥人、員工、代理人、代表、受託人，保險公司、再保險公司和管理人，無論是以個人身份還是以其業務身份（統稱 “受讓人”）對州、省內任何種類或性質的索賠、要求、留置權、協議、合同、契約、訴訟、訴訟原因、申訴、申訴、休假費、遣散費、債務、佣金、加班費、債務、利潤分享索賠、費用、損害賠償、判決、命令和負債，不論是個人還是以其業務身份（統稱 “受讓人”）或聯邦法律、衡平法或其他法律，無論您知道還是未知（統稱為 “索賠”），您現在擁有或持有或隨時擁有或持有或持有的針對被髮行人或其中任何人的任何索賠，特別包括但不限於前述內容的概括性，所有已知或未知、疑似或未知的索賠：(1) 因您在本公司或其任何關聯公司工作或終止此類僱傭關係而產生的；(2) 由任何索賠、損失、損害引起或以任何方式與之相關的索賠或任何已知或未知、疑似或未曾懷疑的傷害，這些傷害是由以下方面的任何作為或不作為造成的在您簽署本協議之日當天或之前，被釋放人或其中任何人承諾或遺漏；和/或 (3) 與《僱傭協議》、附屬協議（定義見下文第 6 (a) 節）或第 6 節（包括小節）中包含的限制的可執行性或合理性有關；但是，此處包含的任何內容均不影響您執行本協議或賠償的權利本協議第 9 節規定的公司及其關聯公司的義務。此外，在不限制前述內容概括性的前提下，你特別免除被釋放者對律師費的任何索賠。您還明確同意並承認，您放棄基於當地、州或聯邦年齡、性別、懷孕、種族、膚色、國籍、婚姻狀況、宗教、退伍軍人身份、殘疾、性取向、醫療狀況或其他反歧視法律，包括但不限於 1964 年《民權法》第七章、《同工同酬法》、《美國殘疾人法》(ADA)、《就業年齡歧視法》(ADEA) 等反歧視法 (ADEA)，《就業年齡歧視法》(ADEA)、《僱員退休收入保障法》（ERISA）、工人調整和《再培訓通知法》（警告）、《國家勞動關係法》（NLRA）、《家庭首次冠狀病毒應對法》、《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》、《美國救援應急計劃法》以及所有其他州法律，均已修訂，無論此類索賠是基於您還是政府機構提起的訴訟。

儘管您在本協議中規定了索賠和保密、不貶低和合作義務，但您保留向聯邦平等就業機會委員會 (EEOC)、國家勞動關係委員會提出涉嫌就業歧視指控的權利

(NLRB)、職業安全與管理委員會 (OSHA)、證券交易委員會 (SEC) 或任何其他聯邦、州或地方民權機構，或參與對他人提出的此類指控的調查，或啟動或迴應與此類政府機構的溝通；但是，您放棄分享根據任何集體訴訟、平等機會委員會指控或州民權機構投訴或因任何原因裁定的任何損害賠償金的所有權利聯邦、州或地方行政機構的行動。

此外，本協議中的任何內容均不禁止或限制您向美國證券交易委員會 (SEC)、金融業監管局 (FINRA) 或任何其他證券監管機構或自我監管機構提出指控或投訴。您進一步瞭解，本協議不限制您與任何證券監管機構或機構溝通，或以其他方式參與任何政府機構可能在不通知公司的情況下進行的任何與舉報可能的證券法違規行為有關的調查或程序的能力。本協議不限制您因向美國證券交易委員會工作人員或任何其他證券監管機構或機構提供的信息而獲得獎勵的權利。

4. 沒有其他索賠。你申明你：

(a) 不是任何論壇上針對任何發佈者的任何索賠、投訴或訴訟的當事方，也沒有提起或促使他們提起任何索賠、投訴或訴訟；

(b) 已由公司及其關聯公司全額支付所提供的所有勞務或服務以及應付給您的所有假期或帶薪休假；

(c) 沒有已知的工作場所傷害或職業病，並已獲得《家庭和病假法》或相關的州或地方休假或殘疾人住宿法要求的所有休假；以及

(d) 沒有投訴也沒有意識到任何 (i) 嚴重違反美國或加拿大證券法律或規則的行為；(ii) 違反印度儲備銀行商業道德和行為守則的行為；或 (iii) 任何其他欺詐活動或任何可能構成公司、其任何關聯公司或其各自高級管理人員欺詐或非法活動索賠基礎的任何行為；並且您已向公司披露了任何信息您對任何涉及本公司、其任何關聯公司或其各自僱員的行為有何看法相信的理由可能是非法的。

5. 不承認不當行為。通過簽署本協議，雙方同意被釋放者不承認任何不當行為或違反任何法律的行為。本協議的存在和執行不應被視為發行人承認任何責任、錯誤、違規或遺漏，也不得在任何訴訟中予以接受。

6. 限制性契約。

(a) 盟約協議。儘管您已停止在公司的工作，並考慮到本協議中規定的付款和福利，您聲明並保證您已經遵守並將繼續遵守僱傭協議和關聯協議（定義見下文）第8和第9節中規定的所有義務，此外，為了更確定起見，您確認並同意第8節的規定，包括 (a)、(b) 和 (c) 小節) 以及《僱傭協議和附屬公司》第 9 條和第 12 條協議應在您的僱傭關係、本僱傭協議和附屬協議終止後繼續有效，並應在終止後根據其條款強制執行，但特此從第 9 節中 “工作產品” 的定義中刪除 “無論是在僱傭期內還是之後” 一語

僱傭協議和附屬協議。就本協議而言，“關聯協議” 一詞統指印度儲備銀行與您之間於2018年1月22日簽訂的就業和離職後契約協議以及TDL集團公司與您之間於2018年1月22日簽訂的就業和離職後契約協議，兩者均已終止。

(b) 不貶低。您同意不直接或間接採取任何批評、嘲笑、貶低或以其他方式貶損公司和/或其任何母公司、子公司、前身、關聯實體、繼任者、受讓人、現任和/或前任所有者、高級職員、董事和/或合夥人的任何行動或言論，無論是個人還是以其業務身份（“非貶損方”），或他們各自的任何產品或服務、廣告或市場營銷計劃、財務狀況或企業，或損害或意圖達到的目的損害公司或任何非貶損方各自的業務關係，或鼓勵他人發表此類聲明或採取此類行動。

(c) 歸還財產。您同意在您會籤本協議之日起不遲於五 (5) 個工作日內將公司及其關聯公司的所有財產（包括電子存儲的信息）歸還給公司。您同意不會保留此類材料或文件的任何實體或電子副本、副本、複製品或摘錄。

(d) 加盟商活動。除了但不限於本協議其他地方規定的任何契約外，您同意，無論是代表自己還是與任何其他人共同或代表任何其他人，直接或間接地徵求或協助拉客、要約、或引誘、諮詢、向其提供建議或以其他方式參與特許經營者（或運營/許可協議下的運營商）) 公司或任何受發行人單獨或集體與其他特許經營商、運營商一起從事任何行為或活動，或不利於或違背公司或其關聯公司與此類特許經營商和運營商的業務、財務或一般關係的直接或間接利益的人。此類違禁活動包括但不限於就特許經營商/運營商與本公司或任何特許經營商/運營商之間的業務或任何其他關係組織或為其提供管理服務，包括但不限於作為公司或其關聯公司與其特許經營商/運營商之間額外談判層面的任何此類組織或協會。

(e) 公平救濟。您承認並同意，您違反本第 6 節將被視為對本協議的重大違反，如果發生此類違規行為，法律補救措施將不足以保護公司及其關聯公司，在不影響公司本來可以獲得的任何其他權利和補救措施的情況下，您同意由具有司法管轄權的法院對任何此類違規行為給予有利於本公司和/或其任何關聯公司的禁令救濟或在沒有證據證明無法彌補的傷害的情況下違規行為，再加上法律執行這些規定的費用和成本。

(f) 通行費。如果您在禁止您採取某些行動或從事某些活動的特定時間段內違反了本第 6 節的任何條款，則此類違規行為將從違規行為發生之日起至此類違規行為停止的持續時間內造成損失。

(g) 解僱時辭職。一旦您簽署，本協議即表示您辭去所有董事會和董事會委員會成員以及您在公司、印度儲備銀行其各自子公司和關聯公司及其各自的慈善基金會（視情況而定）可能擔任的其他職務，自離職之日起生效。您同意執行並返回

公司，在您執行本協議後的兩 (2) 個工作日內，發出一封信函，分別列出您在其中擔任此類董事會、委員會和其他職務的所有實體，並確認您的辭職。

7. 合作。您同意就任何法律事宜與公司以及公司的代理人和法律顧問合作，包括但不限於任何訴訟、仲裁、潛在訴訟或仲裁、調查、詢問或其他程序，包括任何監管或執法調查、詢問或程序。這種合作義務包括提供真實的信息和/或證詞，以及在公司可能合理要求的時間和地點與公司的代理人或法律顧問會面。您同意，除了報銷合理的旅行和其他自付費用外，您無權為履行合作義務所花費的任何時間獲得任何補償或付款。

8. 公司的抵銷權。如果您在任何時候有任何未償債務、債務或其他負債，相當於您有權根據本協議獲得離職補助金的欠款、債務或其他負債，則在適用法律允許的範圍內，公司或其關聯公司可以在適用法律允許的範圍內，用本應支付的離職補助金的未付餘額抵消所欠的該金額。

9. 賠償。公司同意，《公司章程》和《印度儲備銀行章程》中規定的賠償義務在您終止與公司及其任何關聯公司的僱傭關係後繼續有效，並且，在公司賠償義務的限制下，公司將預付您因對您作為當事方（或可能成為當事方）的任何訴訟或行動進行辯護、和解或上訴而產生的所有費用源於您作為高級職員或董事的身份、身份或活動在適用法律允許的範圍內，公司或其任何關聯公司，或作為印度儲備銀行的高管。您根據本協議獲得賠償的權利不排除您根據與第三方達成的保險、賠償或其他方式達成的任何協議可能擁有的其他權利。

10. 完整協議、僱傭協議的修改和終止。本協議規定了雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，並取代了雙方先前就本協議標的達成的任何陳述、協議或諒解。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。本協議可以在對應方（包括電子副本）中籤署，每份協議均應被視為原件，所有對應方共同構成同一份文書。為避免疑問，您與公司和/或其任何關聯公司之間的任何及所有錄用書和僱傭協議，包括僱傭協議，均自離職之日起終止，公司和您放棄根據該協議可能享有的任何通知權。

11. 補救措施和終止遣散費。

(a) 違反本協議。如果您違反本協議的任何條款，包括但不限於本協議第 6 節規定的限制性契約，則此類違規行為完全沒有對公司有利的考慮，因此，除了公司或其關聯公司可能採取的任何其他補救措施外，您還有責任向公司償還先前根據本協議向您支付的所有款項，但您支付的任何最低法定金額除外可能有資格。此外，本公司可抵消本協議下設想但截至違約時尚未向您支付的所有款項，以補償公司因您違反本協議的任何條款而遭受的損害或損失。此類補救措施是對公司和/或其任何關聯公司因您違反本協議而在法律或衡平法上可以獲得的任何其他補救措施的補充，包括公司和/或其任何關聯公司獲得臨時限制的權利

命令、初步禁令或其他禁令救濟。在援引本協議作為辯護或執行本協議所需的任何行動中，勝訴方將有權要求非勝訴方支付律師費和費用。公司或其任何關聯公司為執行本協議而提出的任何索賠或反訴均不應被視為報復性的。

(b) 後天原因。如果公司本着誠意認定您的僱傭關係可能是 “有原因的”（定義見下文）終止，則您理解並同意，公司及其關聯公司有權扣留離職補助金的任何未付部分，在這種情況下，您將沒收任何未付的離職補助金，並且您應被視為因故被解僱。您還同意，到目前為止向您支付的離職補助金的任何部分均構成對您在本協議中所作承諾的充分和充分的對價，並且您將受到進一步的法律訴訟，要求賠償和公平救濟。就本協議而言，“有理由” 一詞應定義為：(i) 您嚴重違反本公司任何政策；(ii) 您的故意不當行為或疏忽已造成或合理預計將導致本公司或其任何關聯公司的業務、聲譽或前景受到明顯損害；(iii) 您的欺詐或挪用資金；或 (iv) 您向某人支付的經證實的佣金任何適用的刑法規定的罪行或其他涉及道德敗壞的嚴重犯罪。

12. 管轄法律。本協議受佛羅裏達州法律管轄。因此，為執行或解釋本協議而啟動的任何法庭訴訟都必須在佛羅裏達州邁阿密的聯邦法院提起，並且您承認自己受邁阿密戴德縣聯邦法院的管轄。您同意該法院對您行使屬人管轄權，並放棄對位於邁阿密戴德縣的法院的管轄權或審判地的任何異議。如果發現本協議的任何條款無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議中包含的任何其他條款和條件。除非變更以書面形式由您和公司的適當代表簽署，否則不得更改本協議。

13. 可分割性。您明確承認並同意本協議的規定既合理又可執行。但是，如果本協議的任何部分或條款被任何具有司法管轄權的法院或法庭認定為非法、無效或不可執行，並且無法修改為合法、有效或可執行，則本協議的其餘部分將不受此類決定的影響，應在法律允許的最大範圍內有效和可執行，並且該非法、無效或不可執行的部分或規定應被視為不是其中的一部分本協議的。

14. 任務。本協議可在您同意或未經您的同意的情況下由公司轉讓，對雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。

15. 致謝。您承認您：

(a) 在簽署本協議之前至少有21天的時間對其進行審議；

(b) 理解並同意，對本協議進行的任何修改，無論是實質性修改還是其他修改，都不會以任何方式重啟或影響上述最初的 21 天審查和考慮期；

(c) 已被公司建議就本協議的條款以及是否簽訂本協議與您選擇的律師進行磋商；

(d) 已仔細閲讀並充分理解本協議的條款和條件；

(e) 已自願簽訂本協議，且未被迫或施加任何壓力簽署本協議；

(f) 知情並自願解除您可能提出的任何和所有已知或未知的索賠，以換取您在簽署本協議之日獲得的利益，並且這些福利是對您未簽署本協議本來可以獲得的任何好處的補充；

(g) 通過本協議中的一般性聲明，放棄了您在經《老年工人福利保護法》修訂的《1967年就業年齡歧視法》（29 U.S.C. §621及其後各節）下可能擁有的所有權利和索賠；以及

(h) 理解，在您執行本協議後的七天內，您可以撤銷對本協議的接受。撤銷接受通知必須親自送達或隔天隔夜送達給Restaurant Brands International US Services LLC，收件人：佛羅裏達州邁阿密藍湖大道5707號33126的總法律顧問吉爾·格拉納特，必須聲明：“我特此撤銷對協議的接受。”如果撤銷期的最後一天是佛羅裏達州承認的星期六、星期日或法定假日，則該撤銷期限要到第二天（不是星期六、星期日或法定假日）才會到期。

儘管本協議中有任何內容可能有相反的解釋，但您在本協議下的離職後限制應補充而不是取代或消除您在現有協議下可能受到的任何類似或重疊的限制，這些限制涉及機密信息和/或商業祕密保護、與知識產權（發明、符合版權條件的作品、商標或其他）相關的發明或其他所有權以及任何其他義務。您在所有此類現有協議（如果有）下的義務均適用，並應繼續有效，以便在法律允許的最大範圍內維護和保護公司及其關聯公司的合法商業利益。

如果您選擇接受本協議中規定的條款，請在下方簽名並將本協議的一份簽名副本退還給 Jill Granat。如有任何疑問或需要幫助，請通過 jgranat@rbi.com 聯繫吉爾·格拉納特。

真誠地，

餐廳品牌國際美國服務有限責任公司

吉爾·格拉納特

總法律顧問

截至下文所寫之日，我有意並自願簽署了本信函協議：

馬修·鄧尼根

__/s/馬修·鄧尼根_________

簽名

___4/09/24_____________________

日期

附表 1

股票獎勵摘要

*視適用獎勵協議中規定的績效目標的實現情況而定；歸屬和結算將在績效期結束時確定獲得的績效單位數量後進行。

** 授予的單位數量不包括您可能有權獲得的股息等值權利（如果有）。

注意：本摘要僅供參考，不用於修改您的任何獎勵協議。有關股權獎勵的條款和條件，請參閲您的獎勵協議，因為這些協議可能已經過修訂。