附錄 8.2

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2023年3月29日

回覆：關於金天集團控股有限公司首次公開募股若干法律 事項的中華人民共和國法律意見書

我們是金天集團控股有限公司（“公司”）的 中華人民共和國（“中華人民共和國”，就本法律意見書而言，不包括香港特別行政區、 澳門特別行政區和臺灣）的法律顧問， 就公司的首次公開募股和出售一定數量的普通股，面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）根據公司在F-1表格上的註冊聲明，包括所有 修正案和補充（“註冊聲明”），由公司根據經修訂的1933年《美國證券法》（“發行”）向美國證券和 交易委員會提交。

我們是中華人民共和國的執業律師，經中華人民共和國司法部授權 根據中華人民共和國最高人民法院公佈的已公佈和公開 的中華人民共和國法律、法規、規章和司法解釋（統稱 “中華人民共和國法律”）就上述事項出具法律意見，此類執照和授權未在任何 中被撤銷、暫停、限制或限制不管怎樣。

關於本意見書， 我們審查了公司提供的文件、註冊 聲明、公司記錄、證書、批准書以及我們認為 發表本意見所必需的其他文件和其他文書的副本，包括但不限於中華人民共和國政府 當局簽發的證書的原件或副本（定義見下文），以及由公司高管頒發的證書。所有這些文件在下文統稱為 “文檔”。

除非本意見 的上下文另有規定，否則本意見中的以下術語應具有以下含義：

“政府授權” 是指適用中華人民共和國法律要求的所有政府授權、同意、豁免、制裁、證書、授權、備案、註冊、豁免、許可、 背書、年度檢查、資格和許可證。

“金天堂香港” 指 金天管理有限公司，這是一家在香港成立的有限責任公司。

“金天堂WOFE” 指 南平金天堂遊樂園管理有限公司，這是一家在中國成立的有限責任公司。

“南平金勝” 指南平金盛遊樂管理有限公司，這是一家在中國成立的有限責任公司。

“常德金勝” 指常德金盛遊樂開發有限公司，這是一家在中國註冊成立的有限責任公司。

“曲靖金勝” 指曲靖金盛遊樂投資有限公司，這是一家在中國註冊成立的有限責任公司。

“銅陵金勝” 指銅陵金盛遊樂投資有限公司，這是一家在中國註冊成立的有限責任公司。

“玉溪金勝” 指玉溪金盛遊樂開發有限公司，這是一家在中國註冊成立的有限責任公司。

“嶽陽金勝” 指嶽陽金盛遊樂開發有限公司，這是一家在中國註冊成立的有限責任公司。

“芒市金勝” 指芒市金盛遊樂園有限公司，這是一家在中國註冊成立的有限責任公司。

“中國子公司” 統指金天外商獨資企業、常德金盛、曲靖金盛、銅陵金盛、玉溪金勝、嶽陽金盛和芒石 金生，這些公司是根據中華人民共和國法律註冊成立的公司。

“CSRC” 指 中國證券監督管理委員會。

“招股説明書” 指 招股説明書，包括招股説明書的所有修正案和補充，構成註冊聲明的一部分。

此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明中規定的含義。

在審查上述文件時， 我們在未經獨立調查和調查的情況下假定：

在表達此處 提出的意見時，我們依據的是文件中陳述和保證中包含的事實事項。

C. 意見

基於前述情況，我們認為 ：

2006 年 8 月 8 日 8 日，中國六個監管機構，即商務部（“MOC”）、國家資產監督管理局 委員會、國家税務總局、國家工商總局、國家外資 交易所和中國證監會，共同通過了《外國投資者併購條例》，即 併購規則，該條例於 2006 年 9 月 8 日，並於 2009 年 6 月 22 日進行了修訂。併購規則要求，(i) 以國內企業、企業 或個人合法註冊或控制的海外公司的名義，對與目標公司有關聯關係的國內企業或個人進行的 合併和收購須經商務部的審查和批准；(ii) 為目標公司組建的離岸特殊用途 車輛或SPV 收購由中國公司或個人控制的中國國內公司的目的，以獲得 的批准中國證監會在海外證券交易所公開上市之前。

金天堂外商獨資企業最初由該公司作為外商投資企業成立 。2020年12月30日，金天堂外商獨資企業收購了南平金生 （“收購”）的100％股權，並間接持有以下六個中國運營實體：（i）常德金盛，（ii）曲京 金生，（iii）銅陵金生，（iv）玉溪金生，（v）嶽陽金盛和（vi）芒市金生（統稱 “六家 中華人民共和國運營實體”）。2021年3月30日，金天堂外商獨資企業從南平金盛手中收購了 六個中國運營實體的100％股權。結果，這六個中國運營實體成為金天堂外商獨資企業的全資子公司。在收購之前，南平 金盛已成為一家中外合資企業，而不是一家國內企業。因此，併購 規則不適用於公司，此次收購無需獲得商務部的批准。

招股説明書中 “税收” 標題下的陳述，就構成中華人民共和國税法的陳述而言，在所有重要方面都是準確的 ，此類陳述構成我們的觀點，就中華人民共和國法律而言，此類陳述中沒有遺漏任何內容，因為 在所有重大方面都具有同樣的誤導性。

外國 判決的承認和執行須遵守《中華人民共和國民事訴訟法》和中華人民共和國的相關民事訴訟要求。中華人民共和國法院 可以根據 中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠性，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的對等關係。 此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對公司或其董事 和高級管理人員執行該判決。 因此，尚不確定中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島 法院做出的判決，以及在什麼基礎上執行判決。

中華人民共和國子公司已從 中華人民共和國當局收到從事目前在中國開展的業務所需的所有必要許可、許可或批准， 截至本意見書發佈之日，尚未拒絕任何許可或批准。此類許可證和執照包括營業執照、 服務特種設備註冊和食品營業執照。

2021 年 12 月 28 日， 網絡安全審查辦法（2021 年版）（“網絡安全審查辦法”）頒佈並於 2022 年 2 月 15 日生效，其中規定，除了打算 購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商（“CIIO”）外，從事影響或可能影響國家 安全的數據處理活動的網絡平臺運營商必須接受網絡安全局的網絡安全審查中華人民共和國審查辦公室。根據網絡安全審查 措施，網絡安全審查評估任何採購、數據處理、 或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。網絡安全審查辦法要求，擁有至少一百萬用户個人信息的在線平臺運營商如果打算在國外上市，則必須向中國網絡空間管理局（“CAC”） 申請網絡安全審查。

截至本意見書發佈之日， 公司和任何中國子公司均不受CAC的網絡安全審查，因為該公司和任何 中國子公司目前都沒有超過一百萬用户的個人信息，並且預計在可預見的將來他們不會收集 超過一百萬用户的個人信息，否則可能會使他們受網絡安全 審查措施的約束。公司和任何中國子公司均未收到任何當局的通知，將中國 子公司確定為CIIO，也未要求公司或任何中國子公司接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全 審查。中國子公司已採取措施確保遵守相關的網絡安全法律。

2021年12月24日，中國證監會發布了 《國務院關於境內企業境外發行證券上市的管理規定》（徵求意見稿）（“管理規定草案”）和《境內企業境外發行證券和 上市備案辦法（徵求意見稿）（“備案辦法草案”），並與《管理規定草案》合稱 “海外上市規則草案”），其中規定總部設在中國的 公司或發行人應在發行人申請首次公開募股並在海外市場上市 後履行備案手續， 國務院主管部門依法審查認定的 境外上市規則草案可以禁止某些境外發行和上市，例如對國家安全構成威脅或危害國家安全的發行和上市。2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》（《試行辦法》）和五項配套的 指南，將於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，除其他要求外，（1）尋求直接或間接在海外發行或上市證券的國內公司 應向中國證監會履行備案手續；如果 國內公司未能完成備案程序，則該國內公司可能會受到行政處罰；（2）如果 境內公司尋求在海外市場間接發行和上市證券，發行人應指定主要的國內運營 實體負責向中國證監會提交的所有申報程序，並且此類申報應在提交海外發行和上市申請後的三個工作日內 提交給中國證監會。同日，證監會還就 發佈《試行辦法》舉行了新聞發佈會，併發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》， 澄清，(1) 在《試行辦法》生效之日或之前，已經提交有效 申請境外發行上市但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准的國內公司 可以合理安排向以下機構提交申請的時間中國證監會，並且必須在完成海外發行和上市之前 完成備案；（2）在《試行辦法》生效之日之前，已經獲得海外監管機構或證券交易所批准，但尚未完成 間接海外上市的國內公司將獲得六個月的過渡期；如果國內公司未能在這六個月的過渡期內完成海外上市，他們 應根據要求向中國證監會申報；以及 (3) 中國證監會將徵求相關監管機構的意見， 完成合同安排完全符合合規要求的公司的海外上市申請， 支持這些公司的發展和成長。

截至本意見書發佈之日， 公司或任何中國子公司均未受到任何調查，也未收到中國證監會或其他相關政府機構與本次發行相關的任何通知、警告或制裁 。但是，如果公司無法在2023年3月31日之前獲得美國證券交易委員會和納斯達克的發行批准，或者如果公司在2023年3月31日當天或之前獲得 的批准但未能在2023年9月30日當天或之前完成發行，則公司將被要求向 中國證監會申報。

根據《中華人民共和國社會保險法》和 《住房公積金管理辦法》，僱員必須參加養老保險、工傷保險、 醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，僱主必須與 員工一起或單獨為員工繳納社會保險費和住房公積金。在2020年、 2021年和2022年，中國子公司沒有為所有 員工全額繳納社會保險費和住房公積金繳費。根據《社會保險法》，未繳納社會保險費的僱主可以被責令 在截止日期之前繳納未繳的社會保險繳款，並可能需要支付相當於每延遲一天未繳金額的0.05％ 的滯納金。如果僱主不付款，還可能被處以未繳納的 繳款金額一至三倍的罰款。根據《住房公積金管理條例》， 未繳納住房公積金的企業可以被責令改正違規行為，並在規定的 期限內繳納所需的繳款；如果企業未能在規定期限內糾正違規行為，可能會被處以人民幣1萬元或人民幣5萬元不等的罰款，並可以向當地法院申請強制執行。

截至本意見書發佈之日， 中國子公司尚未為所有員工全額繳納社會保險費和住房公積金繳費。 中華人民共和國相關政府主管部門未對此類違規行為採取任何行政行動、罰款或處罰， 中國子公司也沒有收到任何結清未繳社會保險繳款和住房 公積金繳費的命令。受到有關當局懲罰的風險微乎其微。

中國子公司已受到各種法律訴訟。2022年，中國子公司沒有受到任何訴訟。這些訴訟和未付款 負債不會對中國子公司的業務或公司的財務狀況和經營業績 產生重大不利影響。

2018年3月，國家發展和改革委員會（“發改委”）和其他有關部門聯合發佈了《關於規範 主題公園發展的若干意見》（《主題公園意見》），將主題公園設立為以營利為目的而建造 、達到一定土地佔用率和資本投入水平、封閉式運營，採用一個 或更具體的文化和更具體的文化和旅遊主題，為遊客提供付費休閒體驗和文化娛樂產品 或服務，包括帶有大型遊樂設施的遊樂園。主題公園意見根據公園的規模和投資規模將主題公園分為三類 。

由中國子公司運營的兩個遊樂園，銅陵西湖遊樂世界和嶽陽遊樂世界，符合中小型和中型 主題公園的標準。因此，這兩個園區需要得到國家發改委省級對應機構的批准。由中國子公司管理的其他四個公園 不受主題公園意見的約束。截至本意見書發佈之日，銅陵西 湖遊樂世界和嶽陽遊樂世界均未獲得發改委省級對口部門的批准， 的批准申請僅向國家發改委城市同行提出，因為相關政府主管部門誤解 這兩個公園不受主題公園意見的約束。截至本意見書發佈之日，這兩個公園尚未收到相關政府當局針對此類違規行為採取的任何行政行動、罰款或處罰。

截至本意見書發佈之日， 中國子公司已向相關政府部門提供了所需的環境影響評估。中華人民共和國 子公司均未收到任何相關政府機構發出的任何不合規通知。

根據1995年1月生效的《城市房地產管理法 ，最新修正案於2019年8月生效，出租人和承租人必須簽訂 一份書面租賃合同，其中包含租賃期限、房屋的預期用途、雙方的 租金和維修責任以及雙方的其他權利和義務等條款。出租人和承租人還必須向房地產管理部門登記 租約。

截至本意見書發佈之日， 所有中國子公司的辦公室和園區均位於租賃的不動產上。根據與出租人的相關協議，中國子公司有權佔用 和使用此類財產。根據中華人民共和國法律法規，所有此類租賃協議均未在相關 政府機構註冊。但是，這種違規行為既不會影響租賃協議的有效性 ，也不會影響中國子公司的業務。

招股説明書中標題為 的聲明，標題為 “招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析”、“業務”、“民事責任的可執行性”、“收益的使用”、 “監管”、“管理”、“税收”、“股息政策” 和 “法律事務”， 此類聲明構成其中提及的中華人民共和國法律事務、文件或訴訟程序的摘要，在每種情況下，均在 範圍內公允地呈現信息，且僅限於受中華人民共和國法律管轄的範圍並在所有重要方面總結其中提及的事項 ；此類陳述在所有重要方面都是真實和準確的，並且在這些陳述中沒有遺漏任何內容 ，因為這些陳述在任何重要方面都會產生同樣的誤導性。

我們特此同意在 “招股説明書摘要”、“風險因素”、“民事責任的可執行性”、“税收”、 “法律事務” 以及註冊聲明的其他標題下使用我們的名稱 。

本意見書僅涉及中華人民共和國法律， 我們對除中華人民共和國法律以外的任何法律不發表任何意見。此處提及的中華人民共和國法律是截至本 意見書發佈之日起生效的現行法律，不能保證任何此類中華人民共和國法律及其解釋或執行在不久的將來或長期內不會 被更改、修改或撤銷，無論是否具有追溯效力。

我們特此同意在《註冊聲明》中使用本意見書 ，並將其作為附錄提交給註冊聲明。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的 1933 年《美國證券法》第 7 條或據此頒佈的 條例要求其同意的人員類別。

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