附錄 5.1
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| 參考資料：NMP/RYH/502469.00001 |
2023 年 3 月 29 日
金天集團控股有限公司金色樂園集羣控股有限公司 （該公司）
我們曾擔任 公司的開曼羣島法律顧問，處理該公司在 F-1 表上的註冊聲明，包括根據迄今為止修訂的 1933 年美國 證券法（以下簡稱 “該法”）向美國證券交易委員會（委員會）提交的所有修正和補充（ 註冊聲明）。註冊聲明涉及公司（發行） 發行2,000,000股普通股，每股面值0.0001美元（IPO股份）。
我們將此意見作為註冊聲明附錄5.1、 8.1和23.2提供。
| 1 | 已審查的文件 |
為了給出本意見， 我們審查了以下文件（文檔）的原件、副本或草稿：
| (a) | 開曼羣島公司註冊處 （“註冊處”）於2020年1月8日簽發的公司註冊證書； |
| (b) | 公司於2020年1月8日提交的備忘錄和組織章程（備忘錄 和章程）； |
| (c) | 註冊處處長就公司簽發的日期為2022年11月7日的良好信譽證書（良好信譽證書）； |
| (d) | 2022年5月26日向註冊處處長提交的公司董事和高級職員名冊（ROD）； |
| (e) | 2022年10月5日印發的公司成員登記冊（ROM，連同 ROD，即登記冊）； |
| (f) | 公司董事於2023年3月29日出具的關於某些事實事項的證書（董事的 證書）； |
奧吉爾 英屬維爾京羣島、開曼羣島、 根西島、澤西島和盧森堡從業
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第 2 頁，總共 4 頁
| (g) | 公司所有董事2022年11月9日的書面決議副本和公司所有董事2023年3月29日的書面決議副本 的副本 ，其中批准了公司提交註冊聲明和首次公開募股的發行（合稱 “董事會決議”）； |
| (h) | 2023 年 3 月 29 日在註冊處 對公司進行的開曼在線註冊信息服務搜索（CORIS 搜索）；以及 |
| (i) | 註冊聲明。 |
| 2 | 假設 |
在給出這種意見時，我們依賴於本第 2 段中提出的假設，但沒有對這些假設的 進行任何獨立調查或驗證：
| (a) | 我們審查的所有原始文件都是真實和完整的； |
| (b) | 我們檢查的所有文件副本（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合 原件，並且這些原件是真實和完整的； |
| (c) | 所有簽名、印章、日期、印章和標記（無論是原始文件還是副本文件）都是真實的； |
| (d) | 截至本意見發表之日，每份良好信譽證書、登記冊和董事證書均準確無誤 且完整； |
| (e) | 註冊聲明的所有副本均為真實和正確的副本，註冊聲明的每份材料都與 向我們提供的相同聲明的最新草案相符，而且，如果註冊聲明是在連續草稿中向我們提供的，標明瞭此類文件的變更，則所有此類變更均已註明； |
| (f) | 董事會決議仍然完全有效，公司的每位董事出於公司的最大利益而本着誠意行事 ，並行使了批准本次發行所需的謹慎、勤奮和技能標準 ，任何董事都與文件中未適當披露的交易 一方有經濟利益或其他關係董事會決議； |
| (g) | 公司的董事和股東均未採取任何措施來任命公司的清算人 ，也沒有為公司的任何財產或資產指定任何接管人； |
| (h) | 除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律規定均未涉及 此處表達的觀點；以及 |
| (i) | 我們檢查的CORIS搜索是準確的，CORIS Search 披露的信息是真實和完整的，此後此類信息沒有被更改。 |
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| 3 | 意見 |
根據上述考試和 假設，在遵守下文第 4 段規定的限制和資格的前提下，我們認為 ：
企業 狀態
| (a) | 根據開曼羣島的法律，該公司已正式註冊為豁免有限責任公司，並有效存在 ，在註冊處處長處信譽良好。 |
授權股本
| (b) | 公司的法定股本為5萬美元，分為5億股普通股，每股 的名義或面值為0.0001美元。 |
有效發行 股票
| (c) | 首次公開募股的發行和分配已獲得正式授權，如果根據註冊聲明和正式通過的董事會決議在 中發行和分配，一旦根據 註冊聲明支付了對價，則將有效發行、全額支付且不可估税。一旦公司成員登記冊更新 以反映發行情況，則在成員名冊中登記的股東將被視為擁有與其各自姓名相對應的IPO股份 的合法所有權。 |
註冊 聲明-税收
| (d) | 標題為 “” 的章節中註冊聲明中包含的聲明開曼羣島 税收”，就其意圖概述開曼羣島的法律或法規而言，在所有重要方面 都是準確的，此類陳述構成我們的觀點。 |
| 4 | 限制和資格 |
| 4.1 | 我們不提供任何意見： |
| (a) | 至於開曼羣島法律以外的任何法律，就本意見而言，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們對文件中提及開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、規章、守則或司法機構的含義、有效性或效力沒有發表任何意見；或 |
| (b) | 除非本意見另有明確規定，否則註冊聲明的商業條款或 的有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、擔保的履行或 條件的履行、違約事件或終止事件的發生，或者註冊 聲明與公司可能簽訂的任何其他協議或任何其他文件之間是否存在任何衝突或不一致之處。 |
| 4.2 | 根據開曼羣島的《公司法（修訂版）（公司法）》，公司 的年度申報表必須向註冊處處長提交，同時支付年度申報費。未能提交年度申報表和支付 年度申報費可能導致公司被註銷公司登記冊，之後其資產將歸屬於開曼羣島財務 祕書，並將進行處置或保留，以造福開曼羣島公眾。 |
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| 4.3 | 信譽良好僅意味着截至信譽良好證書頒發之日，公司 已向註冊處提交年度申報表和支付年費的最新情況。根據除《公司法》以外的開曼羣島 法律可能要求該公司提交的任何申報或費用支付，或兩者兼而有之，我們沒有對該公司 的良好信譽進行任何查詢。 |
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這個觀點是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應根據開曼羣島法律進行解釋； |
| (b) | 僅限於其中明確規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於本 意見發表之日開曼羣島的法律和慣例，並以此為依據。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則提及開曼羣島任何具體立法即指經修訂並在本意見發表之日生效的 立法。 |
| 6 | 信賴 |
我們特此同意提交 本意見作為註冊聲明的證據，並同意在 “標題下提及我們的公司” 民事責任的可執行性“和”法律事務” 的《註冊聲明》。因此，在給予此類同意時， 不承認我們屬於經修訂的 1933 年《美國證券法》第 7 條、 或委員會根據該法制定的《細則和條例》需要徵得同意的人員類別。
在註冊聲明生效期間，該意見只能用於 與首次公開募股股份的要約和出售。
忠實地是你的
奧吉爾