美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》

選中 相應的複選框：

Nephros, INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

通知 日期：2024 年 4 月 12 日

Nephros， Inc.

380 Lackawanna Place

南部 奧蘭治，新澤西州 07079

年度股東大會通知

至 將於 2024 年 5 月 23 日星期四舉行

致 Nephros, Inc. 的 股東：

特拉華州的一家公司（“公司”）Nephros, Inc. 的 年度股東大會將以虛擬方式舉行，並於美國東部時間2024年5月23日星期四上午10點通過網絡直播進行 ，其目的如下，所附的委託書中對每個目的進行了更全面的描述 ：

董事會已將 2024 年 4 月 2 日的營業結束定為股東確定有權 在虛擬年會或其任何續會上獲得通知和投票的記錄日期。

今年 年的年會將以虛擬方式舉行，並將通過網絡直播進行直播。您將能夠在線參加虛擬年度 會議，並在虛擬年會期間通過訪問 VirtualShareholdermeeting.com/NEPH2024 提交問題。 您還可以在虛擬年會上以電子方式對您的股票進行投票。

我們 很高興能繼續利用最新技術為我們的股東 和公司提供即時接入、實時通信和成本節約。我們相信，舉辦虛擬年會將促進股東從世界任何地方 出席和參與。

無論您是否計劃參加虛擬年會，都請通過代理人對您的股票進行投票。您可以按照隨附的代理聲明中的説明通過電話或 互聯網通過代理投票。如果您通過郵寄方式收到代理卡或投票説明表，您可以 在提供的信封中填寫、簽名、註明日期並郵寄代理卡或投票説明表 來提交代理卡或投票説明表。任何通過網絡直播參加直播的股東都可以在虛擬年會上投票，即使您已經退還了 代理卡或投票説明表，或者由代理人通過電話或互聯網投票。但是，請注意，如果您的股票 由經紀商、銀行或其他代理人記錄在案，並且您希望在虛擬年會上投票，則必須從該經紀商、銀行或其他代理人處獲得以您的名義簽發的 代理人。

關於將於 2024 年 5 月 23 日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要 通知：

委託書和公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告可在以下網址查閲 http://materials.proxyvote.com/640671。

Nephros， Inc.

380 Lackawanna Place

南部 奧蘭治，新澤西州 07079

代理 聲明

年度 股東大會

2024 年 5 月 23 日， 星期四

有關徵集和投票的信息

Nephros, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的 董事會正在徵集 您的代理人在年度股東大會（“年會”）上投票，該年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間 2024 年 5 月 23 日星期四上午 10:00 通過網絡直播 進行虛擬直播，包括在任何休會或延期期間虛擬年會。 邀請您參加虛擬年會，通過VirtualShareholdermeeting.com/NEPH2024觀看的網絡直播 ，對本委託書中描述的提案進行投票。您無需參加虛擬年會即可對股票進行投票。相反， 如果您收到了代理 材料的紙質副本，或者按照以下説明通過電話或互聯網提交代理人，則只需填寫、簽署並歸還隨附的代理卡或投票説明表即可。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規章制度，我們選擇 為我們的受益所有人和登記在冊的股東提供通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。受益所有人是股東 ，其股份以經紀商、銀行或其他代理人的名義（即以 “街道名稱”）持有。因此，《互聯網 代理材料可用性通知（“通知”）將於 2024 年 4 月 12 日左右郵寄給在 2024 年 4 月 2 日營業結束時擁有我們普通股的登記在冊的受益所有人和股東 。登記在冊的受益所有人和股東將能夠 訪問通知中提及的網站上提供的代理材料，或要求按照通知中的説明向他們發送一套印刷的代理材料 。之前要求收到我們代理材料的 紙質副本的受益所有人和登記在冊的股東將收到代理材料的紙質副本，而不是通知。

我們 將通過網絡直播虛擬方式舉辦年會，可在VirtualShareholdermeeting.com/NEPH2024上觀看。 請務必保留代理卡、投票説明表或通知中的控制號碼的副本，因為 需要這樣的號碼才能獲得參加虛擬年會的權限。

關於此代理材料和投票的問題 和答案

為什麼 我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

我們 很高興利用美國證券交易委員會的規定，該規定允許公司通過互聯網提供代理材料。因此， 我們已向我們的受益所有人和登記在冊的股東發送了一份代理材料互聯網可用性通知。關於 如何通過互聯網訪問代理材料或索取紙質副本的説明可在通知中找到。我們的股東可以請求 持續通過郵件或電子方式通過互聯網接收紙質副本的代理材料。股東選擇 通過郵寄或以電子方式通過互聯網接收紙質副本的代理材料的選擇將一直有效，直到該股東終止 其選舉為止。

為什麼 我收到的是全套代理材料，而不是代理材料的互聯網可用性通知？

我們 向之前曾要求接收我們代理材料紙質副本的受益所有人或登記在冊的股東提供代理材料的紙質副本，而不是通知。如果您是收到了代理材料的紙質 副本的受益所有人或登記在冊的股東，並且您想減少環境影響以及我們在郵寄代理材料時產生的成本， 您可以選擇通過互聯網以電子方式接收所有未來的代理材料。

您 可以通過訪問 http://www.proxyvote.com 選擇以電子方式接收我們未來的代理材料。您選擇以電子方式接收代理材料 將一直有效，直到您按照通知中包含的説明並訪問 http://www.proxyvote.com、發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com 或致電 1-800-579-1639 以其他方式指示我們為止。

SEC 已頒佈規則，允許我們向股東提供代理材料的電子版本，即使股東 此前沒有選擇以這種方式接收材料。我們在針對受益所有人和登記在冊的股東的虛擬年度 會議上選擇了此選項。

誰 可以在虛擬年會上投票？

只有 在記錄日期，即2024年4月2日營業結束時我們普通股的登記持有人有權獲得虛擬年會的通知和 投票。在創紀錄的日期，我們的普通股有10,544,139股已流通。股東有權 對記錄日期持有的每股普通股投一票。

登記在冊的股東 ：以你的名義註冊的股票

如果 在 2024 年 4 月 2 日，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理商 V Stock Transfer LLC 註冊，那麼您就是登記在冊的股東 。作為登記在冊的股東，您可以通過VirtualShareholdermeeting.com/NEPH2024在虛擬年會上投票，也可以在虛擬年會之前通過代理人對 進行投票。無論您是否計劃參加虛擬年會，如果您收到了代理材料的紙質副本，我們都強烈建議您通過代理人填寫、簽名、註明日期並郵寄到所提供的信封中代理卡，通過代理人對您的 股票進行投票，或者按照下述説明通過電話或互聯網通過代理人對您的股票進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益 所有者：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票

如果 在 2024 年 4 月 2 日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似 組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料正由該組織轉發給您 。持有您賬户的組織被視為在虛擬年會上投票 的登記股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何 對您賬户中的股票進行投票。您還被邀請參加虛擬年會；但是，由於您不是登記在冊的股東 ，除非您向經紀商、 銀行或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在虛擬年會上在線對股票進行投票。

我在投票什麼 ？

計劃對四個問題進行表決：

我可以投什麼 票？

的投票程序如下：

登記在冊的股東 ：以你的名義註冊的股票

如果 您是登記在冊的股東，則可以在虛擬年會上投票，使用隨附的代理卡進行代理投票（如果您收到了代理材料的 紙質副本），通過電話通過代理人投票，或通過互聯網通過代理進行投票。

無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加 虛擬年會並在那時投票。

我們 提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和 正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用， ，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。這些費用也將適用於出席虛擬 年會。

受益 所有者：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票

如果 您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您可能已經收到該組織而不是我們發來的代理卡和包含這些代理材料的 投票指令。只需填寫代理卡並將其郵寄至 ，確保您的代理投票已提交給您的經紀商、銀行或其他代理機構。或者，您可以按照經紀商、銀行或其他代理人的指示，通過電話或互聯網通過代理人進行投票。要在虛擬年會上親自投票，您必須從經紀商、銀行或其他代理人處獲得 的有效代理人。遵循這些 代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀商、銀行或其他代理申請代理表格。

我有多少 張選票？

在 的每項待表決事項中，截至2024年4月2日，您擁有的每股普通股均有一票投票。董事選舉沒有累積投票 。

如果我退回代理卡但沒有做出具體選擇會怎樣 ？

如果 您在未標記任何投票選項的情況下退回已簽名且註明日期的代理卡，則您的股票將按以下方式進行投票：

如果 在年會上正確提出任何其他事項，則您的代理持有人（您的代理卡上列出的個人之一）將 根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

誰在 為此次代理招標付費？

我們 將承擔招攬代理的費用。除了通過郵寄方式徵集代理外， 我們的員工可以在沒有額外報酬的情況下親自或通過電話徵集代理人。我們將向經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人報銷其合理的自付費用，用於向受益所有人轉發代理材料並尋求相關指示。

如果我收到多張代理卡， 是什麼意思？

如果 您收到多張代理卡，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。請 填寫、簽署並歸還每張代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。

互聯網上有 代理材料嗎？

本 委託書和我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告可在以下網址查閲：http://materials.proxyvote.com/640671。

我可以在提交代理後更改我的投票嗎？

是的。 在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以 通過以下四種方式中的任何一種撤銷您的代理人：

如果 您的股票由您的經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循經紀商、銀行或其他代理人提供的指示。

是如何計算選票的？

選票 將由為會議任命的選舉檢查員計算，該檢查員將分別計算董事候選人選舉的 “贊成” 和 “拒絕” 票和經紀人無票；“贊成” 和 “反對” 票和棄權 用於審計師批准；“贊成” 和 “反對” 票和棄權票，以及經紀人對批准 2024 年股權激勵的 票計劃；以及 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不投票支持關於我們指定執行官薪酬的 諮詢投票。

棄權票 將計入適用提案的總票數，其效果與 這些提案的 “反對” 票相同。經紀商的無票無效，不會計入任何提案的總票數。

什麼是 “經紀人不投票”？

當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有向持有股份的經紀人、銀行或 其他代理人發出有關如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票的指示，則發生經紀商 不投票。通常，如果股票以街道 的名義持有，則股份的受益所有人有權向持有股份的經紀人、銀行或其他代理人發出投票指示。 如果受益所有人不提供投票指示，經紀人、銀行或其他代理人仍然可以就 被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。批准 任命貝克·天利美國律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所目前被視為例行公事。 根據紐約證券交易所的規定，董事選舉、2024年股權激勵計劃的批准以及關於我們指定高管 高管薪酬的諮詢投票目前被視為非常規事項。

批准每個提案需要多少 票？

法定人數要求是什麼 ？

股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。如果持有至少大部分 已發行股票的股東出席虛擬年會或由代理人代表，則將達到法定人數。在創紀錄的日期，共有10,544,139股 股已發行並有權投票。因此，5,272,070股股票的持有人必須親自出席或由代理人代表出席會議 才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀商、銀行或 其他代理人代表您提交的代理人）或者您在虛擬年會上親自投票時，您的 份額才會計入法定人數。扣留給任何董事候選人的選票、棄權票和經紀商 的無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，親自出席 或由代理人代表出席虛擬年會的大部分股份的持有人或虛擬年會的主席，可以將虛擬年會 會議延期至其他日期。

我怎樣才能知道虛擬年會的投票結果？

的初步投票結果將在虛擬年會上公佈。最終投票結果將在 8-K 表格 的最新報告中公佈，我們將在虛擬年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

是 “住户” 規則，它們對我有何影響？

SEC 已通過規則，允許公司和經紀商、銀行或其他代理機構通過向股東交付此類文件的單一副本來滿足委託聲明 和年度報告的交付要求，這些股東共享相同地址且未參與代理材料的電子交付 。這個過程通常被稱為 “住户”，它可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

經紀商、 銀行和其他代理可能在 “保管” 我們的代理材料。這意味着只有一份代理材料的副本 可能已發送給一個家庭中的多個股東。如果您在任何時候都不希望再參與家庭持股，並希望 從共享您的地址的其他股東那裏獲得一份單獨的委託書和年度報告，請：(i) 通知您的經紀商、 銀行或其他代理人，(ii) 將您的書面請求提交給新澤西州南奧蘭治拉克瓦納廣場 380 號首席執行官 07079， 或 (iii) 聯繫人我們的首席執行官致電201-343-5202。根據任何此類口頭或書面請求，我們將承諾立即在共享地址向股東單獨交付一份代理材料副本， 這些文件的單一副本已送達該地址。 當前在其地址收到多份代理材料副本並希望向住户索取 通信的股東應通知其經紀商、銀行或其他代理人，或通過上述地址或電話 號碼聯繫我們的首席執行官。

為什麼 公司舉行虛擬年會？

我們的 年會將是一次虛擬會議，將通過網絡直播進行直播。我們很高興能繼續使用最新技術 為我們的股東和公司提供即時接入、實時通信並節省成本。我們相信，舉辦虛擬 會議將更有效地促進世界各地的股東充分、平等地出席和參與。您 將承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費， 但您無需支付參加會議的差旅費。虛擬年會使更多的股東（無論其規模、資源或實際位置如何）能夠更快地直接獲取信息，同時為我們和股東節省時間 和金錢，尤其是在實際出席會議人數下降的情況下。我們還認為，我們選擇的在線工具將增加 股東溝通。我們對虛擬會議可能會削弱股東發言權或減少管理層問責制的擔憂非常敏感。因此，我們設計了虛擬格式，以增強而不是限制股東的准入、參與 和溝通。

我怎樣才能參與虛擬年會並提問？

我們 致力於確保我們的股東有與面對面會議基本相同的機會參加虛擬年會 。要在虛擬年會上提交問題，您將需要您的 16 位控制 號碼，該號碼印在您通過郵件收到的通知或代理卡上，如果您選擇以電子方式接收材料 ，則通過電子郵件發送。您可以在虛擬年會開始前 15 分鐘登錄並在線提交問題。您還能夠 在虛擬年會期間提交問題。我們鼓勵您提交任何與虛擬年會業務 相關的問題。如果時間允許，虛擬年會期間提出的所有適當問題都將在 虛擬年會上閲讀和解決。問題和答案可以按主題分組，我們會將基本相似的問題 組合在一起並回答一次。有關個人事務的問題或與公司業務沒有直接關係 的一般經濟或政治問題與虛擬年會事務無關，因此不會得到解答。我們將 限制每位股東回答一個問題，以便我們能夠回答儘可能多的股東的問題。如果存在股東個人關注的問題 ，而不是所有股東普遍關心的問題，或者提出的問題沒有得到其他答覆， 我們鼓勵股東在虛擬年會之後單獨聯繫我們。我們鼓勵股東在虛擬年會開始前至少 15 分鐘登錄網絡直播 ，測試他們的互聯網連接。我們希望確保所有 股東都獲得與面對面會議相同的參與權利和機會，因此，我們董事會的所有成員和執行官都應參加虛擬年會並隨時提出問題。

如果我在虛擬年會期間遇到技術問題，我該怎麼做？

如果 您在訪問虛擬年會網絡直播時遇到任何困難，請撥打將在年會網站登錄頁面上發佈的 技術支持電話。

如果 我無法參加年會網絡直播，我可以稍後再聽嗎？

虛擬年會的 音頻重播將盡快在www.investors.nephros.com上發佈，並將持續發佈 直到我們的2025年年會。

提案 第 1 號 — 選舉董事

在 年會上，以下列出的兩名董事候選人將參選，任期至2027年年會。如果董事 被提名人不能或不會擔任董事（這些事件是不可預料的），則您的代理持有人（您的代理卡上名為 的個人之一）可以將您的股票投票給董事會根據代理持有人酌情指定的替代被提名人。

董事 課程

我們的 董事會（“董事會”）目前由五名董事組成，分為三類。 每年選出一個班級，任期三年。每位董事處理我們公司相關事宜的營業地址為新澤西州南奧蘭治市拉克瓦納廣場380號07079。

在 與2007年9月融資有關的 中，我們與投資者簽訂了投資者權利協議，根據該協議，我們同意 採取可能需要的公司行動，授權與韋克斯福德資本有限責任公司 （“韋克斯福德”）關聯的某些實體作為 Lambda Investors LLC 的繼任者，(i) 提名兩名具有合理適當經驗 和董事會背景的人士加入在各自的繼任者被選出並獲得資格之前一直擔任董事，(ii) 提名每位 繼任者擔任董事韋克斯福德被提名人，前提是任何繼任者都具有合理的經驗和背景，並且 (iii) 指示將根據前述條款 (i) 或 (ii) 提名的任何董事從董事會中免職。根據投資者權利協議， 我們必須至少每三個月召開一次董事會會議。如果我們不這樣做，韋克斯福德董事將被授權 召集這樣的會議。亞瑟·阿姆龍現任韋克斯福德董事，韋克斯福德的另一位董事職位目前空缺。

董事 被提名人

關於我們董事候選人的傳記 信息載於下文。這些被提名人目前都在我們的董事會任職，並且自下述年份起一直擔任 董事會成員。

續任 名董事

有關我們常任董事的傳記 信息載於下文。自下文所述年度以來，這些董事均連續擔任我們 董事會成員。

投票 為必填項

董事 將通過多數票選出，董事候選人無需最低投票即可當選。從親自出席或由代理人代表的股份持有人那裏獲得最多 “贊成” 票並有權對董事選舉投票 的兩名董事候選人將當選。股東沒有累積投票權。您的投票可以 “贊成” 或 “拒絕” 向任何個人董事候選人投出。

我們的 董事會一致批准並建議股東投贊成票

阿姆龍先生和斯潘多先生分別當選為第一類董事。

提案 第 2 號 —

批准 任命獨立人士

註冊的 公共會計師事務所

董事會 審計委員會已任命天職美國律師事務所（“貝克·蒂利”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共 會計師事務所。董事會已批准這項任命，並建議股東 也批准這項任命。如果貝克·蒂利的任命未得到股東的批准，審計委員會將重新考慮其任命貝克·蒂利的決定， 但可能不會改變。

自2021年以來，Baker Tilly一直在審計我們的財務報表，並告知我們，除了擔任獨立註冊會計師事務所外，它沒有也沒有以任何身份在我們公司擁有任何直接或間接 財務權益。貝克·蒂利的代表 預計將出席虛擬年會。如果他們願意 ，他們將有機會發表聲明，也可以回答適當的問題。

審計師費用和預批准政策摘要

根據其章程，審計委員會事先批准由我們的獨立 註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。儘管審計委員會沒有正式的預先批准政策和程序，但它 預先批准了貝克·天利在2023年和2022年提供的所有服務。

審計 費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，貝克·天利為審計服務收取的費用 總額分別約為35萬美元和20.4萬美元。審計服務費用包括與審計 我們的財務報表、審查我們的季度財務報表相關的專業服務費用，以及通常由獨立註冊 公共會計師事務所提供的與我們向美國證券交易委員會提交的文件相關的服務。

與審計相關的 費用

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，貝克·天利沒有提供與 審計相關的服務。

税收 費用

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，貝克·天利沒有提供 税務服務。

所有 其他費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們 沒有聘請貝克·天利提供任何其他服務。

投票 為必填項

親自到場或由代理人代表並有權對該提案 進行表決的大多數股份的持有人投贊成票 將構成對貝克·蒂利任命的批准。棄權票與對該提案投反對票的效果相同， 但經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

我們的 董事會一致批准並建議股東投贊成票

批准任命天職美國律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

第 3 號提案 —

批准 2024 年股權激勵計劃

我們 要求股東批准Nephros, Inc. 2024年股權激勵計劃或2024年計劃。我們的 董事會於2024年4月12日通過了2024年計劃，但須經股東批准。2024年計劃的副本作為附錄A附於本委託書中。 以下2024年計劃重要條款摘要參照2024年計劃的全文進行了全面限定。

背景

2024 年計劃的 目的是幫助我們吸引、留住、激勵和獎勵與我們的成功運營 和強勁業績息息相關的關鍵員工，並通過緊密調整 參與者的利益與股東的利益，促進為股東創造長期價值。董事會認為，股權激勵補助金對我們和股東的利益至關重要， 因為它們在我們吸引和留住關鍵管理層、使高管 薪酬的很大一部分與他們以及我們的業績保持一致以及我們的高管從業績中獲得長期的戰略利益方面起着重要作用。 如下所述，2024年計劃允許繼續使用股票薪酬，並將允許我們在確定向參與者發放的獎勵類型和具體條款方面具有很大的靈活性 。這種靈活性將使我們能夠根據當時的目標發放未來獎勵 ，使薪酬與股東價值保持一致。

Equity 薪酬計劃信息

在 中，除了2024年計劃外，公司還維持其經修訂的2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）。但是， 如果我們的股東批准了2024年計劃，則2015年計劃將不會授予額外的股權獎勵。

截至2024年4月2日 ，就2015年計劃而言，有未償還的股票期權可供購買1,468,098股普通股， 的加權平均行使價為4.00美元，加權平均剩餘合同期限為5.8年，42,167股 股未歸屬限制性股票，248,777股可供未來獎勵。此外，在2015年計劃之外發行的與122,524股股票相關的股票期權已在流通。該期權的條款與根據2015年計劃向員工 發放的條款相同。

截至本委託書發佈之日 ，2024年計劃尚未授予任何股權獎勵。假設2024年計劃獲得股東的批准，截至2024年4月12日，根據2024年計劃，將有1,148,777股股票可供未來授予。如果2024年計劃 未獲得股東的批准，我們將繼續根據2015年計劃提供補助金，儘管2015年計劃下有限的可用股份 將使我們無法根據過去的做法和未來預期發放股權補償。

資格

2024 計劃允許在《守則》第 422 條的含義範圍內向公司的員工 及其母公司和子公司的員工授予激勵性股票期權，並允許向公司的員工、董事和顧問以及 任何公司的員工和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、限制性 股票單位、股票增值權、績效獎勵和其他獎勵母公司或子公司。截至本委託書發佈之日，大約 33 名員工和 4 名非僱員董事有資格參與 2024 年計劃。

授權的 股份；調整

在 遵守2024年計劃中包含的調整條款的前提下，根據2024年計劃，最多可保留2616,875股普通股供發行 ，該數量包括根據2015年計劃可供發行的股票數量，以及截至2024年計劃生效之日根據2015年計劃獲得未償獎勵的任何 股票，這些股票隨後被取消， 取消終止賺取、到期、被沒收、因任何原因失效或在不交割股票的情況下以現金結算。如果 2024 年計劃 獲得批准，則不會在 2015 年計劃下授予任何額外獎勵，該計劃是目前唯一授予激勵獎勵 的激勵計劃。可通過激勵性股票期權發行的普通股的最大數量為2,616,875股。

根據2024年計劃發行的股票 將被授權但未發行或重新收購的普通股。根據 2024 年計劃授予的獎勵的股票如果未經全額行使就到期或終止，或者以現金而不是股票形式支付，不會 減少 2024 年計劃下可供發行的股票數量。此外，根據2024年計劃發行的由公司回購或沒收的獎勵發行的股份，以及用於支付獎勵行使價或履行獎勵的 預扣税義務的股份，將可供未來根據2024年計劃進行授予。

如果 發生任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券還是其他財產）、資本重組、股票拆分、反向 股票拆分、重組、合併、分割、分割、合併、重新分類、回購或交換股份 或其他證券，或公司公司結構中影響股份的其他變化（ 除外）任何普通股息或其他普通分配），2024年計劃的管理人，以防止 的縮減或擴大計劃在2024年計劃下提供的福利或潛在利益將調整根據2024年計劃可能交付的 股票的數量和類別；每個未償還獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格；以及2024年計劃中包含的股份數字限額 。

行政

董事會或董事會任命的一個或多個委員會將有權管理 2024 年計劃或任命該計劃的管理員 。管理員還可以授權公司的一名或多名高級管理人員（1）指定員工 （高級職員除外）獲得特定獎勵，以及（2）確定獲得此類獎勵的股票數量。最初，董事會 打算管理 2024 年計劃。

此外， 此外，如果有必要將2024年計劃下的交易列為《交易法》第16b-3條規定的豁免資格，則此類 交易的結構將滿足第16b-3條的豁免要求。在遵守2024年計劃規定的前提下， 管理員有權管理2024年計劃，並做出管理 2024年計劃所必要或可取的所有決定，包括但不限於確定普通股的公允市場價值，選擇可以向其發放獎勵的服務提供商 ，確定數量 每個 獎勵所涵蓋的股份或美元金額，批准在 2024 年計劃下使用的獎勵協議形式，確定獎勵條款和條件（包括但不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間、任何加速歸屬或豁免或沒收 限制以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制），解釋和解釋條款 在 2024 年計劃及其發放的獎勵中，規定、修改和撤銷與 2024 年計劃相關的規章制度2024 年計劃，包括 創建子計劃、修改或修改每項獎勵，並允許參與者延遲收到現金付款或交付 股票，否則該參與者將在獎勵下獲得這些獎勵。此外，在遵守2024年計劃條款的前提下，管理人 還有權修改2024年計劃下的未償獎勵，包括有權對任何未償還期權或股票增值進行重新定價 權利，取消和重新授予任何未償還的期權或股票增值權以換取新的股票獎勵、現金或其他對價， 或在徵得任何實質性同意的情況下采取任何其他根據公認會計原則被視為重新定價的行動對參與者造成不利影響。 管理員的決定、解釋和其他行動是最終決定，對所有參與者具有約束力，並將受到適用法律允許的最大限度尊重。

獎勵的類型

股票 期權

根據管理人通過的股票期權協議，根據2024年計劃，可以授予激勵性 股票期權和非合格股票期權。 股票期權使參與者有權在指定期限內以行使 價格購買指定數量的普通股。根據2024年計劃授予的期權的每股行使價通常必須等於授予之日普通股公平市場 價值的至少 100%。期權的期限不得超過十年。對於擁有公司所有類別（或其任何母公司或子公司） 已發行股票投票權10％以上的任何參與者 ，授予該參與者的激勵性股票期權的期限不得超過五年，每股行使 價格必須至少等於授予日普通股公允市場價值的110％。管理員將決定 期權行使價的支付方式，其中可能包括（1）現金、支票、銀行匯票或匯票，（2）期權持有人先前擁有的普通股的投標 ，（3）經紀人協助的無現金行使，（4）期權 （如果是非合格股票期權）的淨行使，以及（5）其他類型的適用法律允許的對價。員工、董事或顧問停止服務 後，他或她可以在其期權協議規定的期限內行使期權。 在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，如果此類終止是由於死亡或殘疾導致的，則該期權將在服務停止後的 12 個月內繼續行使 。如果因故終止，期權通常在 個人因故被解僱後立即終止。在所有其他情況下，在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權 將在服務終止後的三個月內繼續行使。但是，期權不得在 期限到期之前行使。根據2024年計劃的規定，行政長官決定期權條款。除非根據期權發行股票 ，否則參與者將無權投票或獲得股息，也無權作為股東 對此類股票擁有任何其他權利，並且不會對記錄日期在 此類股票發行日期之前的股息或其他權利進行調整，除非2024年計劃中另有規定，如上文進一步概述。

股票 增值權

根據2024年計劃，可以授予股票 增值權。股票增值權允許接受者在行使日期和授予之日之間以普通股的公允市場價值獲得 的增值。股票增值權的期限不得超過十年。員工、董事或顧問停止服務後，他或她可以在其股票增值權協議規定的期限內行使股票增值 權利。在獎勵 協議中沒有規定時間的情況下，如果這種停止是由於死亡或殘疾造成的，則股票增值權將在 停止服務後的六個月內繼續行使。如果因故終止，則存貨 通常，在導致個人因故被解僱的事件發生後， 會立即終止。在所有其他情況下， 在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，股票增值權將在 停止服務後的三個月內繼續行使。但是，在任何情況下，股票增值權的行使都不得晚於其期限屆滿。在 遵守2024年計劃規定的前提下，管理人決定股票增值權的條款，包括此類權利何時可行使，以及是否以現金或普通股支付任何增加的增值，或兩者兼而有之，除非 根據行使股票增值權而發行的股票的每股行使價通常不低於每股公允市場價值的100％ 在授予之日分享。在根據股票增值權發行股票之前， 參與者將沒有任何投票權或獲得股息或作為股東對此類股票擁有任何其他權利， 並且不會對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整，2024年計劃中規定的 除外，如上文進一步概述。

限制性的 股票

根據2024年計劃，可以授予限制性 股票。限制性股票獎勵是對普通股的授予，這些普通股可能具有管理人通過的限制性股票獎勵協議中規定的歸屬要求 。管理人將確定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票數量 ，並在 2024 年計劃規定的前提下，決定此類獎勵的條款 和條件。管理員可以對可轉讓性、沒收條款或其認為合適的其他 限制或歸屬條件（如果有）施加任何限制（例如，管理員可以根據實現特定績效目標或繼續為我們提供服務來設置限制 ）。管理員可自行決定加快 任何限制失效或取消的時間。限制性股票獎勵的發放可以以現金、支票、 銀行匯票或匯票、向公司提供的服務或任何其他形式的法律對價作為對價。根據管理員確定的歸屬時間表 ，根據限制性 股票獎勵收購的普通股可以（但不必如此）受有利於公司的股票回購期權的約束。限制性股票獎勵只能按照 管理員設定的條款和條件進行轉讓。除非管理員另有規定，否則限制性股票獎勵的獲得者通常將擁有投票權以及授予此類股票的股息和其他分配 的權利。如果此類股息或分紅以股份支付， 股票在可轉讓性和可沒收性方面將受到與其支付的 限制性股票相同的限制。未歸屬的限制性股票受回購或沒收權的約束。

限制 庫存單位

根據2024年計劃，可以授予受限 個股單位。每個限制性股票單位都是一個簿記分錄，其金額等於一股普通股的 公允市場價值。在遵守2024年計劃規定的前提下，管理人確定限制性股票單位的條款和條件 ，包括管理員通過的限制性股票單位 獎勵協議中規定的任何歸屬標準以及付款形式和時間。管理員可自行決定以 的現金、股票或兩者的組合形式支付已賺取的限制性股票單位。限制性股票單位獎勵可以作為對價給予任何形式的法律對價。 此外，限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票可以記入股息等價物。除非適用的獎勵協議中另有規定 ，否則在參與者 因任何原因停止持續服務後，未歸屬的限制性股票單位將被沒收。儘管有上述規定，管理員可以自行決定加快 任何限制失效或取消的時間。

性能 獎項

績效 獎勵可以根據2024年計劃頒發。績效獎勵是在達到 績效目標或管理員可能確定的其他歸屬標準後可以全部或部分獲得的獎勵，可以以現金或股票計價。在 遵守 2024 年計劃的條款和條件的前提下，管理員可以安排此類獎勵，只有在指定績效期內實現某些預先設定的績效目標後，才能根據此類獎勵發行或支付 股票或現金。 以現金或其他財產結算的績效獎勵無需參照普通股進行全部或部分估值，或以其他方式 進行估值。儘管有上述規定，管理員可以自行決定加快任何 限制失效或取消的時間。

其他 獎項

管理員可以參照普通股授予其他全部或部分獎勵。管理員將設定獎勵下的 股數以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

獎勵不可轉讓

除非 管理人另有規定，否則 2024 年計劃通常不允許通過遺囑或血統和分配法律 以外的獎勵轉讓，只有獎勵的獲得者可以在其一生中行使獎勵。如果管理員 將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

解散 或清算

除非 在獎勵協議中另有規定，否則如果有人提議對公司進行清算或解散，則 之前未行使或歸屬的所有獎勵將在該事件結束前立即終止。但是， 董事會可能會決定在解散或清算之前使部分或全部裁決完全歸屬或可行使。

企業 交易

在 進行公司交易的情況下，未償獎勵可以按照董事會自行決定的 以下一種或多種方法處理：(i) 以一定金額的現金或證券結算此類獎勵，如果是股票 期權和股票增值權，該金額的價值將等於此類獎勵的價內利差價值；(ii) 提供 用於承擔此類獎勵或用新的獎勵取而代之，這將大大保留任何受影響 獎勵的適用條款此前根據2024年計劃授予的；(iii) 修改此類獎勵的條款，以增加事件、條件或情況（包括 在公司交易後的指定時期內終止僱傭或服務）， 在此基礎上， 的授予將加速；(iv) 將任何業績條件視為在收盤後達到目標、最大或實際業績的滿足，或規定 績效條件在一段時間內持續下去，或 (v) 規定一段時間在公司交易前至少 20 天內， 任何股票在公司交易之前無法行使的期權或股票增值權將是 可行使的，在公司交易完成之前未行使的任何股票期權或股票增值權 將在收盤後終止。

根據 2024年計劃，公司交易通常是指完成（1）出售或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產，（2）出售或以其他方式處置公司 已發行證券總投票權的至少 50%，（3）公司不是倖存公司的合併、合併或類似交易， (4) 合併、合併或類似交易，其後公司是倖存的公司，但 (x) 已發行普通股 股在此類交易之前，通過該交易或 (y) 將持有公司已發行證券總投票權50％以上的證券轉讓 給與在合併之前持有此類證券的人不同的個人，或 (5) 公司完全清算或解散 。

沒收 和 Clawback

獎勵 將受公司根據公司證券上市的任何國家證券交易所或 協會的上市標準或適用法律的其他要求通過的任何回扣政策的約束。管理員還可以在獎勵協議中指定 ，在某些特定事件發生時，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將減少、 取消、沒收、補償、報銷或重新獲取。管理員 可能要求參與者沒收或返回公司，或向公司償還全部或部分獎勵以及 根據獎勵支付的任何金額，以遵守本段 第一句所述的任何公司回扣政策或適用法律。

修改 或終止

2024 年計劃將自公司股東批准 2024 年計劃之日起生效，並將持續有效 ，直到管理人終止。但是，在董事會較早的 通過2024年計劃或公司股東批准2024年計劃十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權。此外， 管理員有權隨時以 為由修改、暫停或終止2024年計劃或2024年計劃的任何部分，但未經任何參與者的書面同意，此類行動通常不得對任何參與者的權利造成重大損害。在 2024 年計劃暫停期間或終止之後，不得發放 獎勵。

美國聯邦所得税後果摘要

以下 摘要僅作為參與2024年計劃的美國聯邦所得税後果的一般指南。 該摘要基於美國現行法律法規，無法保證這些法律法規將來不會改變 。該摘要並不完整，也沒有討論參與者死亡後的税收後果、 或參與者可能居住的任何直轄市、州或非美國司法管轄區的所得税法的規定。因此， ，任何特定參與者的税收後果可能因個人情況而異。本摘要不作為向參與者提供的 税務建議，參與者應諮詢自己的税務顧問。

激勵 股票期權

由於授予或行使《守則》第422條規定的符合激勵性股票期權資格的期權 ， 參與者通常不承認用於普通所得税目的的應納税所得額。如果參與者在授予期權 之日起兩週年紀念日和期權行使之日起一週年之後出售 或以其他方式處置通過行使期權獲得的股份，則參與者將確認等於股票銷售價格與行使價差額的資本收益或虧損 。

但是， 如果參與者在授予之日起兩週年之日或之前或期權行使之日起一年 週年紀念日當天或之前出售此類股票（“取消資格處置”），則除非股票 被取消行使價，否則在行使之日股票的公允市值超過行使價的任何收益通常將作為普通收益納税在參與者無法確認收益（例如禮物）的交易中。超過該金額 的任何收益都將是資本收益。如果在股份處置方面確認虧損，則沒有普通收益，此類虧損 將是資本損失。

就 而言，在計算參與者行使當年的替代最低應納税 收入時，期權行使價與期權行使之日 股票的公允市場價值之間的差額被視為調整項目（除非股票在行使期權的同一年處置）。此外，特殊的替代性 最低税收規定可能適用於某些後續取消資格的股份處置或提供某些基準調整或税收抵免 。

非法定 股票期權

由於授予此類期權， 參與者通常不承認用於普通所得税目的的應納税所得額。但是， 在行使期權時，參與者通常確認的普通收入等於該日 股票的公允市場價值超過行使價的金額。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售或以其他方式處置通過行使非法定股票期權獲得的股票時， 任何收益或虧損（基於行使日銷售價格與公允市場價值之間的差額）將作為資本 收益或損失徵税。

股票 增值權

通常 ，當向參與者授予股票增值權時，不得申報用於普通所得税目的的應納税收入。 行使後，參與者通常將確認普通收入，金額等於所收到的任何股票的公允市場價值。 以後處置股份時確認的任何額外收益或虧損均為資本收益或虧損。

受限 股票獎勵

獲得限制性股票單位獎勵或績效獎勵通常不會立即產生税收後果。通常，獲得 限制性股票單位或績效獎勵的參與者必須確認普通收入，金額等於 在歸屬時結算獎勵時向該參與者發行的股票的公允市場價值。如果參與者是 員工，則此類普通收入通常需要繳納所得税預扣和一定的就業税預扣税。以後處置收到的任何股份時確認的任何額外 收益或虧損均為資本收益或虧損。

第 409A 節

《守則》第 409A 節（“第 409A 條”）針對個人的延期和分配選舉以及允許的分配活動，對 的不合格遞延薪酬安排規定了某些要求。根據股權激勵計劃向需繳納美國所得税的參與者發放的具有延期特徵 的獎勵將受到第 409A 條的要求的約束。 如果獎勵受第 409A 條的約束且未能滿足其要求，則該獎勵的獲得者可以在既得範圍內確認根據該裁決延期金額的普通收入 ，這可能是在實際或建設性地收到補償之前 。此外，如果受第 409A 條約束的裁決不符合第 409A 條的要求，則第 409A 條規定 對確認為普通收入的薪酬額外徵收 20% 的聯邦所得税，並對此類遞延薪酬徵收利息。

税收 對公司的影響

公司通常有權獲得與2024年計劃下的獎勵相關的税收減免，金額等於參與者在確認此類收入（例如，行使非法定 股票期權）時實現的普通 收入，除非此類扣除受到《守則》適用條款的限制。根據《守則》第 162 (m) 條和適用指南的規定，特殊規則限制了支付給公司首席執行官和某些 “受保員工” 的薪酬的可扣除性 。根據該法第162（m）條，支付給這些特定的 個人的年度補償金僅在不超過1,000,000美元的情況下才可以扣除。

上述 僅概述了美國聯邦所得税對參與者和公司在 2024年計劃下的獎勵的影響。它聲稱不完整，也沒有討論就業或其他税收要求的影響、參與者死亡的税收後果 或參與者可能居住的任何直轄市、州或非美國司法管轄區的所得税法規定。

新的 計劃福利

所有 未來的獎勵將由管理員決定。2024 年計劃不要求特定金額的獎勵或向特定接收者發放獎勵 或提供確定獎勵金額或獲得者的公式。因此，我們無法確定將在 2024 年計劃下發放的獎勵，也無法確定在 2024 年計劃實施的情況下過去會發放的獎勵。

投票 為必填項

親自到場或由代理人代表並有權對該提案 進行表決的大多數股份的持有人投贊成票 將構成對2024年計劃的批准。棄權票與對該提案投反對票的效果相同，但經紀人不投票 不會對該提案的結果產生任何影響。

我們的 董事會一致批准並建議對 Nephros, Inc. 2024 股權激勵 計劃的批准投贊成票。

第 4 號提案 —

諮詢 對指定執行官薪酬進行投票

我們 要求股東進行諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬，如本 委託書在 “薪酬事宜” 項下以及表格和隨附的關於指定高管 高管薪酬的敍述性披露中所披露的那樣。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A（a）（1）條的要求，我們的股東有權 在虛擬年會上投票，批准根據S-K條例第402項在本代理人 聲明中披露的指定執行官的薪酬，至少每三年一次。根據股東的偏好， 正如我們在2020年年會上就高管薪酬進行諮詢投票頻率的非約束性諮詢投票中所表達的那樣， 我們決定每年就指定執行官的薪酬進行諮詢投票。

我們的 高管薪酬安排旨在每年和長期提高股東價值。通過使用基本薪酬以及年度和長期激勵措施，我們尋求補償指定執行官對我們的盈利能力 和成功所做的貢獻。請閲讀本委託書第25頁開頭的 “薪酬事項”，瞭解有關我們的高管薪酬安排的更多詳細信息 ，包括有關我們指定執行官2023財年薪酬的信息。 我們要求股東表示支持本委託書中所述的薪酬安排。

出於上述 的原因，董事會建議股東對以下決議投贊成票：

“決定， 根據S-K法規第402項在 “薪酬事項” 標題下披露的本委託聲明中披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括薪酬表和敍述性討論，已獲批准。”

投票 為必填項

親自出席或由代理人代表並有權對本提案 進行表決的大多數股份的持有人投贊成票 將構成對我們指定執行官薪酬的諮詢批准。但是，該批准僅是諮詢性的，這意味着 投票對公司、我們董事會或董事會薪酬委員會沒有約束力。如本委託書所披露， 有人大量投票反對我們指定執行官的薪酬，則董事會 和薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決股東的擔憂。

我們的 董事會一致批准並建議投贊成票

批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。

企業 治理

董事會會議

根據《特拉華州通用公司法》和我們的章程的規定，我們的 業務受董事會的全面監督。在 截至 2023 年 12 月 31 日的一年中，董事會舉行了十次會議，並通過一致的書面同意採取了四次行動。在 2023 年擔任董事的每位 人均出席了至少 75% 的董事會會議以及該董事 任職的委員會會議，這些會議是在該董事會或此類委員會任職期間舉行的。

鼓勵我們的每位 董事出席年度股東大會，除非有緊急情況阻礙該類 董事出席。董事可以親自或以電子方式參加會議。我們的四位董事出席了我們於 2023 年舉行的 年會。

選擇 董事會候選人

提名和公司治理委員會（“治理委員會”）負責提名個人參加 董事會選舉，並負責填補在年度股東會議之間可能出現的董事會空缺。治理 委員會還負責確定、篩選和推薦潛在的董事會成員候選人。在制定 其成員資格建議時，治理委員會還會考慮股東根據既定程序及時提交的 未平倉董事會職位的任何合格候選人。

治理委員會將根據某些標準評估和推薦董事會成員候選人，包括 但不限於個人素質和特徵、成就和在商界的聲譽；財務、監管、 和商業經驗；我們開展業務的行業的當前知識和聯繫方式；為董事會和委員會事務投入充足 時間的能力和意願；個人技能與其他人的技能相適應性 a 大樓的董事和潛在董事有效且能響應我們的需求、獨立性以及董事會認為相關的任何其他因素，包括觀點、背景、經驗和其他人口結構的多樣性 的董事會。此外，在提名現任董事連任之前， 董事會將考慮和審查該董事的董事會和委員會出席情況和表現、董事會服務年限、經驗、 技能和現任董事為董事會帶來的貢獻；以及獨立性。

確定被提名人，治理委員會將依靠個人聯繫方式及其對行業人員的瞭解。我們 以前沒有使用過獨立搜索公司來識別被提名人。

在正確提交建議後， 董事會將考慮候選人的股東建議。股東建議 應按照 “證券持有人提交提名建議的程序” 中討論的程序提交給我們，該程序可在我們的網站上查閲 https://investors.nephros.com/corporate-governance/ 點擊標題為 “證券持有人提交提名建議的程序 ” 的鏈接。任何提名的書面通知都必須及時發送給位於新澤西州南奧蘭治拉克瓦納廣場380號的Nephros, Inc.，07079，收件人：董事會，c/o 首席執行官。

治理委員會使用多種方法來識別和評估非現任董事候選人。治理委員會 定期評估董事會的適當規模和組成、董事會和董事會相應委員會的需求 以及候選人根據這些需求的資格。管理委員會將向董事會認為可能熟悉合格候選人的人員（包括董事會成員、我們的管理層 或專業搜索公司成員）徵求對被提名人的建議 。對這些候選人的評估可能僅基於提供給治理委員會 的信息，也可能包括與熟悉候選人的討論、對候選人的面試或治理 委員會認為適當的其他行動，包括使用第三方對候選人進行審查。

納斯達克 董事會多元化規則和矩陣

作為 一家在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市的公司，我們需要使用標準化的董事會多元化矩陣（“董事會多元化矩陣”）每年披露董事的 自願的、自我認同的人口統計信息。 為遵守這一要求，以下董事會多元化矩陣提供了截至 2024 年 4 月 2 日的董事自我認同的人口統計信息 。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605（f）中規定的含義相同。

自 2023 年 12 月 31 日起，我們的董事會必須至少有一名自認為女性、LGBTQ+ 和/或代表性不足的 少數羣體的多元化董事，並且在 2026 年 12 月 31 日之前，將要求至少有兩名多元化董事（包括至少一位自稱 為女性的董事和另一位自認為女性、LGBTQ+ 和/或代表性不足的少數羣體的董事）。如果我們不符合這些標準， 我們將被要求披露不合規的原因。我們目前在規定的截止日期之前滿足並打算繼續滿足要求，前提是無法保證我們將能夠吸引和留住一位或多位符合 此類要求的董事。請注意，納斯達克多元化規則的具體要求和截止日期各不相同，具體取決於 我們是否繼續符合小型申報公司的資格以及年度 會議的適用委託書的具體提交日期，因此，前面的規則摘要可能會不時更改。

董事 獨立性

根據 納斯達克上市標準，上市公司董事會的多數成員必須具有 “獨立” 資格， 由董事會確定。我們的董事會諮詢公司的法律顧問，確保董事會的 決定符合相關證券和其他關於 “獨立”（ ）定義的法律法規，包括不時生效的適用納斯達克上市標準中規定的法律法規。

出於這些考慮，董事會根據管理委員會的決定，已確定以下 董事在適用的納斯達克上市標準範圍內是獨立的：哈里斯先生、拉斯克女士和斯潘多先生。 在做出這一決定時，董事會和治理委員會審查了每位董事、被提名人或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立註冊的 公共會計師事務所之間是否存在任何相關交易或關係 ，並確定沒有任何相關交易或關係。

在 決定上述上市董事的獨立性時，董事會發現這些董事均未與公司存在實質性的 或其他取消資格的關係。公司總裁兼首席執行官班克斯先生由於擔任公司高管而不是 獨立董事，安姆龍先生也不是獨立董事，因為他是韋克斯福德資本有限責任公司的特殊 有限合夥人和顧問。截至4月，韋克斯福德資本有限責任公司與某些其他韋克斯福德相關實體實益擁有我們大約 34% 的普通股 2024 年 2 月 2 日。

委員會

我們的 董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會和治理委員會。這些委員會每個 都受特定的章程管轄，每個章程均可在我們的網站上查閲 https://investors.nephros.com/corporate-governance/.

審計 委員會

審計委員會目前由奧利弗·斯潘多（主席）、約瑟夫·哈里斯和艾麗莎·拉斯克組成，他們都不是我們的員工。根據納斯達克上市標準，董事會已確定斯潘多先生、哈里斯先生和拉斯克女士的每位 都是獨立的。審計委員會的目的 是（i）監督會計、審計和財務報告流程；（ii）確保我們的內部控制 和程序旨在促進遵守會計準則和適用的法律法規；（iii）任命和 評估我們的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性。審計委員會在 2023 年舉行了四次會議 。

董事會已確定，根據納斯達克上市標準，所有審計委員會成員都具備財務知識。根據斯潘多先生先前概述的 豐富經驗，董事會還確定 先生符合美國證券交易委員會適用規則中定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。

薪酬 委員會

薪酬委員會由約瑟夫·哈里斯、艾麗莎·拉斯克和奧利弗·斯潘多組成，董事會已決定 根據納斯達克上市標準，他們都是獨立的。薪酬委員會的目的是 (i) 協助董事會履行 在確定和審查我們的薪酬計劃、政策和計劃方面的職責，包括董事和執行官的薪酬 ；(ii) 評估我們執行官的表現；(iii) 協助董事會為執行官制定 繼任計劃；(iv) 管理我們的股票和激勵性薪酬計劃並建議修改此類計劃 根據需要向董事會提出計劃。薪酬委員會每年確定我們執行官的薪酬。 薪酬委員會在 2023 年舉行了兩次會議。

薪酬委員會每年審查和批准與執行官薪酬 相關的公司宗旨和目標。薪酬委員會每年至少根據這些既定目標和目的 對我們執行官的績效進行一次評估，並根據這些評估，向董事會全體成員建議 此類執行官的年度薪酬，包括工資、獎金、激勵和股權薪酬。在審查和建議執行官的薪酬 時，薪酬委員會可以考慮向處境相似的公司高管發放的薪酬、 我們的業績、個人的業績、過去幾年給予執行官的薪酬或 薪酬委員會認為適當的任何其他事實。首席執行官不參與有關 自己薪酬的討論和流程，也不會出席有關其自身薪酬的任何討論。薪酬委員會還審查 ，並向全體董事會建議適當的董事薪酬計劃，以滿足其擔任董事和委員會成員的要求。薪酬 委員會有權在委員會認為適當的情況下將其任何職責委託給小組委員會。

治理 委員會

治理委員會目前由約瑟夫·哈里斯和艾麗莎·拉斯克組成，根據納斯達克上市標準，他們均被董事會確定為獨立的 。治理委員會的目的是協助董事會 (i) 確定合格人士 成為董事會成員；(ii) 確定董事會及其委員會的組成；(iii) 監督評估董事會 效力的流程和制定；(iv) 實施我們的公司程序和政策。有關管理委員會 角色的進一步討論見上文的 “董事會提名人選”。治理委員會在2023年舉行了五次會議，並通過書面同意採取了行動。

董事會 領導結構和風險監督

董事會負責監督我們的事務。除其他職責外，董事會主席還負責與 首席執行官和董事會合作制定董事會會議議程和時間表，充當與其他董事會成員的聯絡人， ，並與我們的首席執行官一起主持董事會會議。2023 年期間沒有被任命為董事會主席。

正如上文 解釋的那樣，我們董事會有三個委員會——審計委員會、薪酬委員會和治理 委員會。我們的審計委員會負責監督風險管理流程中與會計相關的某些方面，而 我們的全體董事會則專注於整體風險管理。審計委員會和全體董事會將重點放在他們認為我們面臨的最重大的 風險以及我們的總體風險管理戰略上，並努力與首席執行官一起確保我們承擔的 風險與董事會的風險偏好一致。董事會監督我們的風險管理，而我們的管理層 負責日常風險管理流程。我們認為，目前這種職責分工是應對我們公司面臨的風險的適當 方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。我們無法保證 該結構或任何其他結構在所有情況下都將有效。

股東 與董事會的溝通

股東 可以通過向我們的主要執行辦公室首席執行官 照顧的人員發送信函，與董事會、特定委員會的成員或個人董事進行溝通。首席執行官有權忽略任何不當的 通信，或對任何不當通信採取其他適當行動。如果認為是適當的溝通， 首席執行官將把信函提交給董事會或信函所針對的任何委員會或特定董事。向董事會發送信函的程序可以在我們的網站上找到 https://investors.nephros.com/corporate-governance/ 點擊標題為 “與董事會溝通的程序” 的鏈接。請注意，所有此類通信 必須附有一份聲明，説明該人持有的我們證券的類型和金額；通信標的人員的任何特殊權益，即非來自提議人作為股東身份的權益 ；以及 提交來文的人的地址、電話號碼和電子郵件地址（如果有）。

《商業行為守則》和《道德守則》

我們 為我們的員工、高級管理人員和董事通過了《道德和商業行為守則》（“道德守則”）。 道德守則可在我們的網站上免費獲得，網址為 https://investors.nephros.com/corporate-governance/。我們打算 通過向美國證券交易委員會提交此類修正案或豁免或在我們的網站上發佈此類修正案或豁免，及時披露根據 美國證券交易委員會規則要求公開披露的《道德守則》的任何修正案或豁免。

此外， 根據我們的內幕交易政策，高管、董事和員工不得質押或賣空公司股票，而且 禁止他們進行套期保值或買入或賣出與公司證券有關的看跌期權或看漲期權。

行政人員 官員

我們 的指定執行官是擔任總裁兼首席執行官的羅伯特·班克斯、擔任我們首席財務官的朱迪·克蘭德爾和2020年8月24日至2023年3月31日擔任我們的總裁兼首席執行官的安德魯·阿斯特， ，以及2021年1月28日至2023年11月1日擔任我們的首席財務官。班克斯先生的傳記可以在上面標題為 “第1號提案——董事選舉” 的 部分中找到。

克蘭德爾女士現年59歲，於2023年11月1日加入公司擔任首席財務官。在加入公司之前，克蘭德爾女士最近 擔任Recruiter.com的首席財務官，她於2020年6月至2023年6月擔任該職務。從2016年11月到2019年12月， 她曾擔任Paltalk, Inc.（f/k/a PeerStream, Inc.）的首席財務官和高級業務發展顧問。從 2012 年 3 月到 2016 年 11 月，克蘭德爾女士擔任小型對衝基金瞻博投資公司的投資組合經理。Krandel 女士在職業生涯的早期，曾擔任股票分析師和投資組合經理，專注於小盤股上市股票。自 2023 年 12 月起，她一直在為交通和能源安全電氣化 提供基礎設施解決方案的Beam Global（納斯達克股票代碼：BEEM）的董事會任職，此前她曾在林肯第一銀行、Snap Interactive, Inc. （n/k/a PeerStream, Inc.）和CynergisTek, Inc.的銀行、數字媒體和網絡安全醫療行業的董事會任職。她畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得金融學學位，並畢業於芝加哥大學布斯商學院，獲得金融和會計工商管理碩士學位。

審計 委員會報告

審計委員會已與管理層審查並討論了我們2023財年的合併已審計財務報表。審計 委員會已與我們的獨立註冊會計師事務所貝克·天利美國律師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求要求討論 的事項。審計委員會 已收到PCAOB要求的貝克天利美國律師事務所關於與 審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與美國貝克天利律師事務所討論了其獨立性。根據上述審查和討論 等，審計委員會建議董事會將合併經審計的財務報表 納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

股票 管理層和主要股東的所有權

下表列出了截至2024年4月2日我們普通股的受益所有權，（i）根據這些人或實體向美國證券交易委員會提交的文件，我們已知的每位實益擁有我們普通股百分之五以上的人；（ii）每位董事、 董事候選人和執行官；以及（iii）所有董事和執行官作為一個整體。除非另有規定，否則每位受益所有人的 地址均為 nephros, Inc. 380 Lackawanna Place, South Orange, NJ 07079。

薪酬 很重要

高管 薪酬

下表列出了我們指定的執行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中獲得的所有薪酬。

摘要 補償表

期權 和限制性股票持有量以及財年末期權和限制性股票價值

下表顯示了截至2023年12月31日 我們的指定執行官未行使期權和未歸屬限制性股票獎勵的相關信息。

2023 財年年末的傑出 股權獎勵

就業 和控制協議變更

我們 使用僱傭協議作為吸引和留住執行官的手段。我們認為，這些協議為我們的高管 官員提供了保證，即他們的僱用是一項長期安排，並向我們保證，在可預見的將來，這些高管 的服務將提供給我們。

與班克斯先生的協議

2023 年 5 月 5 日，班克斯被任命為總裁兼首席執行官，自 2023 年 5 月 11 日起生效。根據其僱傭 協議的條款，班克斯先生的初始基本工資為35萬美元，當公司 在任何財政年度實現至少1500萬美元的年淨收入時，該基本工資將自動增加到40萬美元，並且在公司 在任何財政年度實現至少2000萬美元的年淨收入時，該工資將進一步增加到45萬美元。班克斯先生還有資格獲得年度績效獎金 ，目標是其年化基本工資的50％，這主要基於公司業績和董事會制定的其他績效目標。他的僱傭協議還規定，如果我們在沒有 “理由” 的情況下解僱班克斯先生，或者班克斯以 “正當理由”（定義見他的協議）辭職，那麼班克斯將有權獲得長達十二個月的持續基本工資 和健康福利。

與 Krandel 女士達成的協議

2023 年 11 月 1 日，克蘭德爾女士被任命為首席財務官。根據截至2023年7月28日 的信函協議（“克蘭德爾信函協議”）的條款，克蘭德爾女士的初始基本工資為14萬美元，並有資格獲得年化基本工資的25％的年度 績效獎金，該獎金主要基於公司業績和董事會制定的其他績效目標 。

在控制協議中更改

儘管 我們目前沒有與任何員工簽訂控制權變更協議，但我們的 2015 年股權激勵計劃（“2015 年計劃”） 規定，控制權變更後，除非授予獎勵的協議另有規定， 2015 年計劃的管理員可以規定以下一項或多項：(i) 加快行使性、歸屬， 或任何或全部獎勵（或其中的一部分）被沒收的風險失效；(ii) 2015 年計劃和 的完全終止取消自控制權變更生效之日起任何或所有尚未行使、尚未歸屬或仍面臨沒收風險的獎勵（或其中的一部分），視情況而定；(iii) 由於此類控制權變更的原因 接替我們的實體或該實體的母公司必須承擔或繼續任何或所有未兑現的獎勵（或其中的一部分） 在控制權變更前或替代任何或全部此類獎勵（或其部分）之前，與以下方面相關的基本等同的 裁決根據適用法律法規確定的此類繼承實體的證券；或 (iv) 持有未償獎勵的參與者將有權獲得截至任何此類 控制權變更生效之日受此類 獎勵（無論是歸屬還是未歸屬，由管理人根據2015年計劃確定）的每股普通股獲得的現金金額等於 (1) 持有期權或股票增值權的參與者，超出該普通股公允市值的部分對每股期權或股票增值權行使價 的控制權變更生效之日之前的日期，或 (2) 對於持有期權或股票增值權以外獎勵的參與者， 在此類控制權變更生效之日前一天該普通股的公允市場價值。管理員 不必對所有獎勵（或其中的一部分）或對所有參與者採取相同的行動。

Pay 與績效對比

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們 提供以下信息，説明我們在過去三個財政年度中指定執行官（NEO） 的總薪酬（根據美國證券交易委員會規則計算 ）、我們的股東總回報率（TSR）和我們的淨收入。

SEC 規則要求對薪酬彙總表總額進行某些調整，以確定薪酬與績效表中 報告的實際薪酬。實際支付的薪酬不一定代表不受限制地向適用的指定執行官賺取或 支付的現金和/或股權價值，而是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的估值。 一般而言，實際支付的薪酬按薪酬總額彙總表計算，以顯示截至2023年12月31日股權獎勵的 公允市場價值的變化，如果更早，則顯示歸屬日期（而不是授予日期）的變化，並考慮歸屬日之前在適用年份為此類獎勵支付的 股息或其他收益，這些收益未以其他方式反映在 此類獎勵的公允價值中或包含在該年度的薪酬總額中。

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

補償 實際支付和淨收益（虧損）

由於我們公司合併財務的性質以及主要側重於使我們的產品獲得市場認可，我們公司 歷來沒有使用淨收益（虧損）作為我們高管薪酬計劃的績效指標。從2022年到2023年，我們的 淨虧損減少了，在這些年之間，向我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO支付的實際薪酬也有所增加。

實際支付的薪酬和公司股東總回報率（“TSR”）

下圖列出了2021、2022和2023財年期間向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬 與公司在2021、2022和2023財年期間的股東總回報率之間的關係。如下圖 所示，實際支付給公司專業僱主組織的薪酬金額以及實際支付給 公司其他NEO作為一個整體的平均薪酬金額與公司在本報告年度的股東總收入一致。實際支付的薪酬 與公司在本報告所述期間的累計股東總回報率保持一致是由於高管 的很大一部分薪酬與股權獎勵掛鈎，而股權獎勵的公允價值本質上是由公司的股價驅動的。2023 年，我們 沒有向我們的指定執行官發放任何股權或非股權激勵。

上文 “薪酬與績效” 標題下提供的所有 信息均不被視為以引用方式 納入我們公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件，無論是在本法發佈之日之前還是之後提交，也不論 任何此類文件中是否使用任何一般的公司註冊語言。

Equity 薪酬計劃信息

截至2023年12月31日，我們的 股權薪酬計劃包括2015年計劃和另一項已終止的股權計劃，即Nephros, Inc. 2004年股票激勵計劃（“先前計劃”）。2015年計劃和先前計劃已獲得股東的批准。 我們的所有員工和董事都有資格參與先前計劃，並有資格參與2015年計劃。Prior 計劃已到期，先前計劃未授予更多股權。

下表彙總了截至2023年12月31日根據我們的2015年計劃和先前計劃授權向員工、顧問或董事會成員發行的股票證券。

退休 計劃

2017 年 1 月 1 日，我們制定了員工個人退休賬户（SIMPLE IRA）儲蓄激勵匹配計劃，涵蓋 所有員工。SIMPLE IRA計劃規定員工自願繳款，但不得超過法定的IRA上限。我們將員工 繳款的100％與SIMPLE IRA計劃相匹配，最高為每位員工工資的3％。2023 年，我們為 該計劃捐款並支出了大約 91,000 美元。

董事 薪酬

在 財年，我們的董事每年可獲得 20,000 美元的預付金，出席的每季度董事會會議每次會議可獲得 1,500 美元， 用於報銷與在董事會任職相關的費用。我們的審計委員會主席每年獲得10,000美元 預付金和每次會議1,000美元的審計委員會會議報酬，每年最多八次會議。2023財年成立的任何特別 委員會的成員每年還將獲得1萬美元的預付金和每次會議1,000美元的報酬。2023 年的董事費 於 2023 年 12 月 13 日以限制性股票代替現金支付。

我們 在每位首次加入我們董事會的非僱員董事加入董事會後，立即向其授予等於 乘以 0.0011 乘以我們已發行普通股總數的期權數量。每股行使價 等於授予之日我們普通股的每股公允市場價值價格。我們還每年向 每位非僱員董事授予期權數量，其值等於0.0006的乘積乘以公司在全面攤薄後的已發行普通股總數 。每股行使價等於授予之日我們普通股的每股公允市場價值價格 。這些非僱員董事期權在 撥款之日及其一週年和二週年之日分三次等額分期歸屬。

我們的 執行官如果任職，則不會因擔任董事而獲得額外報酬。

下表顯示了截至2023年12月31日止年度的每位非僱員董事的薪酬。

2023 財年的非員工 董事薪酬

諮詢 對高管薪酬進行投票

我們的 董事會承認我們的股東在執行官薪酬中的基本利益。根據股東在2023年年會上就我們指定高管 高管薪酬的諮詢投票頻率所做的諮詢投票 ，我們的股東表示他們批准了董事會的建議，即每年就我們的高管 薪酬舉行一次不具約束力的諮詢投票。

在 我們的2023年年會上，根據諮詢意見，約有86％的選票投票贊成我們指定的 執行官的薪酬，如薪酬表和2023年年度 會議的委託書中的相關敍述性披露所披露的那樣。根據此類諮詢投票的結果以及我們對薪酬政策和決策的審查，我們認為我們現有的 薪酬政策和決定符合我們在薪酬表 和相關敍述性披露中披露的薪酬理念和目標，並充分使指定執行官的利益與我們的長期目標保持一致。

某些 關係和相關交易

審計委員會負責持續審查，向董事會建議批准或不批准，並監督 公司與任何 “關聯人” 之間的任何交易，如第S-K條例第404（a）項所定義。 審計委員會還負責確保有關關聯方交易的適當披露， 以及制定審計委員會批准任何關聯方交易的政策和程序。

除下文所述外 ，自2022財年開始以來，沒有我們 參與或將要參與的交易或一系列交易：

截至2024年4月2日 ，韋克斯福德實體是我們的最大股東，實益擁有我們約34％的已發行普通股。 韋克斯福德實體實益擁有的股份可被視為由 (i) 韋克斯福德資本有限責任公司，該公司是某些韋克斯福德實體的經理 或投資經理；(ii) 韋克斯福德資本有限責任公司，後者是韋克斯福德資本有限責任公司的普通合夥人；和/或 (iii) 查爾斯·戴維森和約瑟夫·雅各布斯均以韋克斯福德管理成員的身份 Exford GP LLC和某些韋克斯福德實體。我們的董事之一亞瑟 H. Amron 是韋克斯福德資本有限合夥人的特別有限合夥人兼顧問。在2023年和2022年期間，應安姆龍先生的 要求， 安姆龍向我們提供的服務所得的費用和期權總額分別約為29,545美元和29,546美元，轉給了韋克斯福德資本有限責任公司。

2022 年 2 月 1 日， 該公司 的控股子公司Specialty Renal Products, Inc.（“SRP”）與SRP已發行A系列優先股的持有人簽訂了A系列優先股購買協議的第一修正案（“修正案”） 。該修正案修訂了2018年9月9日SRP及其所列買方之間的A系列優先股 購買協議（“SRP購買協議”）的條款， 根據該協議，SRP以每股5.00美元的價格向此類買方出售了共計60萬股A系列優先股，總收益為300萬美元。該修正案的目的是允許SRP在2022年2月28日之前的一次或多次收盤時再出售最多100,003股 A系列優先股，其條款和條件 與SRP購買協議中另行規定的條款和條件 相同。根據該修正案，SRP於2022年2月4日進行了收盤， 出售了100,003股A系列優先股，總收益為500,015美元。該公司在收盤時購買了SRP A系列優先股的62,500股股份，因此維持了其在SRP中62.5％的股份所有權。 2022年2月4日收盤時的其他買家包括公司首席執行官安德魯·阿斯特，他購買了 833股股票，以及韋克斯福德資本的子公司Lambda Investors LLC（“Lambda”），該公司實益擁有公司約 34% 的普通股，後者購買了29,938股SRP A系列優先股。此類購買是按照與所有其他購買者相同的 條款進行的。2023年3月6日，SRP董事會批准了一項 計劃，旨在結束SRP的業務，清算SRP的剩餘資產並解散公司。該計劃於2023年3月9日獲得 SRP股東的批准，2023年4月13日，SRP向特拉華州提交了解散證書。 SRP的現金資源足以償還除其在 未清餘額約為150萬美元的貸款下對公司的債務以外的所有未清負債。因此，SRP將其所有剩餘資產（ ，包括其在SRP的HDF2設備中的知識產權）分配給該公司，以償還其未償貸款餘額。

2025 年年會股東提案的截止日期

股東 希望在明年的年度股東大會上提交提案，如果他們希望將這類 提案納入我們與此類會議相關的委託書中，則應及時提交此類提案，以便我們不遲於 2024 年 12 月 13 日 ，也就是本委託書郵寄一週年前大約 120 天。應將提案郵寄給位於新澤西州南奧蘭治拉克瓦納廣場380號的主要行政辦公室首席執行官注意 07079。為了避免爭議，股東應通過包括電子方式在內的方式提交任何提案，這允許 他們證明交付日期。此外，所有此類提交的文件必須符合 根據《證券交易法》頒佈的第 14a-8 條的要求才能包括在內，我們會提請您密切關注該規則。

除了滿足上述要求外，為了遵守《交易法》規定的通用代理規則，打算徵集 代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月24日，即2024年年會週年紀念日前60天提供通知，列出《交易法》第 14a-19條所要求的信息。

此外， 《交易法》第14a-4條規定了我們的全權代理投票權對委託書中未涉及 的股東提案的使用。關於我們的下一次年度股東大會，如果我們在2025年2月26日之前沒有收到關於 股東提案的通知，那麼我們將被允許在會上提出提案 時使用我們的全權投票權，而無需在委託書中對此事進行任何討論。

其他 問題

董事會不知道有任何其他業務事項將在年會上提交以供採取行動。如果年會前有任何其他 事項，則所附委託書上所列人員有權根據其最佳判斷對收到的與這些事項有關的所有代理人 進行全權投票。

根據 董事會的命令

日期 2024 年 4 月 12 日

附錄 A

Nephros， Inc.

2024 年股權激勵計劃

董事會通過 ：2024 年 4 月 12 日

經股東批准 ：，2024

1。 將軍。

(a) 先前計劃的繼承者和延續。該計劃是先前計劃的繼承和延續。自 生效之日起，(i) 根據先前計劃不得授予任何額外獎勵；(ii) 根據本計劃授予的獎勵，先前計劃的可用儲備金加上任何回報的 股票可供發行；(iii) 根據先前計劃授予的所有未償獎勵均應受先前計劃條款的約束（除非此類未償獎勵導致返還可用的 股票根據本計劃授予的獎勵發行）。根據本計劃授予的所有獎勵均受 本計劃條款的約束。

(b) 計劃目的。該計劃的目的是通過提供與公司及其普通股業績掛鈎的激勵性薪酬機會，進一步使符合條件的參與者的利益與公司 股東的利益保持一致。該計劃 旨在通過吸引、留住和激勵關鍵人員 來促進公司的利益並增加股東價值，公司業務的成功開展在很大程度上取決於他們的判斷、主動性和努力。

(c) 可用獎勵。該計劃規定授予以下獎勵：（i）激勵性股票期權；（ii）非法定股票 期權；（iii）特別股票；（iv）限制性股票獎勵；（v）RSU獎勵；（vi）績效獎勵；（vii）其他獎勵。

(d) 採用日期；生效日期。該計劃將在採用之日生效，但在 生效日期之前不得發放任何獎勵。

2。 股票受計劃約束。

(a) 股票儲備。根據獎勵可能發行的普通股總數為2,616,875股，其數字 是：（i）900,000股新股，加上（ii）先前計劃的可用儲備加上（ii）900,000股新股的總和，再加上（iii）先前計劃的可用儲備金，以及（iii）回報股票的數量， （如果有），如有，則視情況而定，但須根據第2（c）條進行調整此類股票不時出售。

(b) 總激勵股票期權限額。儘管第2（a）節有任何相反的規定，並且根據實施任何資本調整的必要調整 ，根據 行使激勵性股票期權可以發行的最大普通股總數為2,616,875股。

(c) 股票儲備業務。

(i) 限額適用於根據獎勵發行的普通股。為清楚起見，股份儲備是對根據獎勵可能發行的 普通股數量的限制，不限制獎勵的發放，唯一的不同是公司將始終保持合理所需的普通股數量 ，以履行根據此類獎勵發行股票的義務。 可在《納斯達克上市規則》第 5635 (c) 條、紐約證券交易所上市 公司手冊第 303A.08 節、《紐約證券交易所美國公司指南》第 711 條或其他適用規則允許的情況下發行與合併或收購相關的股票，此類發行不會減少 本計劃下可供發行的股票數量。

(ii) 不構成普通股發行且不減少股票儲備的行動。以下行動不會導致 根據本計劃發行股票，因此不會減少本計劃下可供股票儲備的 發行的股票數量：(1) 獎勵的任何部分在未發行 獎勵所涵蓋股份的情況下到期或終止；(2) 以現金結算獎勵的任何部分 (即，參與者獲得現金而不是 普通股）；（3）預扣本應由公司發行的股票，以滿足獎勵的行使、行使或購買 價格；或（4）預扣公司為履行與獎勵相關的預扣税義務而發行的股票。

(iii) 將先前發行的普通股恢復為儲備股。先前根據獎勵發行的以下普通股 ，最初從股票儲備中扣除後，將重新添加到股票儲備中，並再次變成 在本計劃下可供發行的股票：(1) 因為 未能滿足此類股票歸屬所需的意外情況或條件而被公司沒收或回購的任何股票；(2) 由公司重新收購的任何股份公司 滿足獎勵的行使、行使價或購買價格；以及 (3) 公司重新收購的任何股份公司將履行與獎勵相關的預扣税 義務。

3. 資格和限制。

(a) 符合條件的獎項獲得者。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(b) 特定獎勵限制。

(i) 對激勵性股票期權接受者的限制。激勵性股票期權只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司” 的員工（此類術語在《守則》第 424 (e) 和 (f) 條中定義）。

(ii) 激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何期權持有人在任何日曆 年度（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定） 超過100,000美元（或《守則》中規定的其他限額），或者以其他方式 不符合激勵性股票期權的管理規則，則期權部分或其中的超過此類限制（根據 的授予順序）或以其他方式不遵守儘管適用的期權協議中有任何相反的規定，但此類規則仍將被視為非法定股票期權。

(iii) 對授予百分之十股東的激勵性股票期權的限制。百分之十的股東不得獲得激勵 股票期權，除非 (1) 該期權的行使價至少為授予該期權 之日公允市場價值的110％，並且 (2) 該期權在自授予該期權之日起五年到期後不可行使。

(iv) 非法定股票期權和特別行政區限制。除非根據第 409A 條，此類獎勵的股票被視為 “服務接受者股票”，或除非 此類獎勵以其他方式符合第 409A 條的要求，否則不得向員工、董事 和顧問授予非法定股票期權和 SAR。

(c) 總激勵股票期權限額。根據 行使激勵性股票期權可以發行的最大普通股總數為第 2 (b) 節中規定的股票數量。

4。 期權和股票增值權。

每個 期權和 SAR 將具有董事會確定的條款和條件。每種期權在授予時都將以書面形式指定為激勵性 股票期權或非法定股票期權；但是，如果期權不是這樣指定的，或者指定為激勵性股票期權的期權 不符合激勵性股票期權的資格，則該期權將是非法定股票 期權，行使每種期權時購買的股票將單獨核算。每個特別行政區將以 的普通股等價物計價。單獨的期權和特別股權的條款和條件不必相同；但是， 每份期權協議和特別股權協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在獎勵協議 或其他方式中納入本協議中的條款）：

(a) 術語。根據有關十％股東的第3（b）條，自授予此類獎勵之日起 十年到期或獎勵協議中規定的較短期限後，任何期權或特別股權均不可行使。

(b) 行使價或行使價。在遵守關於十％股東的第3（b）條的前提下，每份期權 或 SAR 的行使價或行使價將不低於該獎勵授予之日公允市場價值的100％。儘管有上述規定，如果 授予期權 或特別股權的行使價或行使價低於公允市場價值的100％，前提是根據企業 交易獲得或替代另一項期權或股票增值權，且其授予方式符合《守則》第409A條和第424（a）條的規定（如果適用），則授予期權 或特別股權的行使價或行使價低於公允市場價值的100％。

(c) 期權的行使程序和行使價的支付。為了行使期權，參與者必須根據期權協議中規定的程序或 公司提供的其他程序，向計劃管理員提供行使通知 。董事會有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制 使用某些方法的能力）的期權，並授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。 期權的行使價可以在適用法律允許的範圍內並由董事會決定，在期權協議規定的範圍內，通過以下一種或多種 付款方式支付：

(i) 以現金或支票、銀行匯票或匯票支付給公司；

(ii) 根據美聯儲委員會頒佈的T條例制定的 “無現金行使” 計劃， 在發行受期權限制的普通股之前， 導致公司收到現金（或支票），或者 收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付行使價；

(iii) 通過向公司交付（通過實際交割或證明）參與者 已擁有的普通股，不含任何留置權、索賠、抵押權或擔保權益，行使之日的公允市場價值不超過行使價，前提是 (1) 行使時普通股是公開交易的，(2)) 參與者以現金或其他允許的付款方式支付行使價未滿足的 的任何剩餘餘額，(3) 此類交割 不會違反任何限制普通股贖回的適用法律或協議，(4) 任何認證股票均經過背書 或附有獨立於證書的已執行轉讓，(5) 參與者已持有此類股票的最低 期限，以避免此類交付導致的不利會計待遇；

(iv) 如果期權是非法定股票期權，則採取 “淨行使” 安排，根據該安排，公司將減少在 行使之日公允市場價值不超過行使價的最大整股可發行的 普通股數量，前提是 (1) 用於支付行使價的此類股票此後不可行使 以及 (2) 該淨行權未滿足的行使價的任何剩餘餘額由參與者以現金 或其他允許的形式支付付款；或

(v) 以董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的對價。

(d) SARs的行使程序和增值分配。為了行使任何 SAR，參與者必須根據《特別行政區協議》向計劃管理人提供 行使通知。在行使特別行政區時支付給參與者 的增值分配不得大於（i）行使普通股當日 的總公允市場價值等於在該特別行政區下歸屬和行使的普通股等價物數量 超過（ii）該特別行政區的行使價。此類增值分配可以以 普通股或現金（或普通股和現金的任意組合）的形式支付給參與者，也可以由董事會確定並在《特別行政區協議》中規定 的任何其他付款形式。

(e) 可轉讓性。期權和SAR不得轉讓給第三方金融機構以換取價值。董事會可以根據其決定，對期權或特區的可轉讓性施加 這樣的額外限制。在 董事會未做出任何此類決定的情況下，將對期權和特別股權的可轉讓性適用以下限制，前提是除非本文明確規定 ，否則期權和特區均不得轉讓以供對價，此外，如果期權是激勵性股票 期權，則該期權可能因此類轉讓而被視為非法定股票期權：

(i) 傳輸限制。除非根據遺囑或血統和分配法， 期權或 SAR 不可轉讓，並且只能由參與者在參與者的一生中行使；但是，董事會可根據參與者的要求允許以適用税收和證券法未禁止的方式轉讓 期權或 SAR， ，包括向信託轉讓（如果參與者被視為唯一受益者）此類信託的所有者（根據《守則》第 671 條和適用的州法律確定），而該期權或SAR 在此類信託中持有，前提是參與者和受託人簽署 公司要求的轉讓協議和其他協議。

(ii) 家庭關係令。儘管如此，在以公司可接受的 格式執行轉讓文件並獲得董事會或正式授權官員批准的前提下，可以根據 家庭關係令轉讓期權或特別股權。

(f) 歸屬。董事會可以對期權或特別股權的歸屬和/或行使性施加董事會決定 的限制或條件。除非參與者與公司或 關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則期權和特別股權的歸屬將在參與者的持續服務終止後停止。

(g) 因故終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議 中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則參與者的 期權和特別股權將在持續服務終止後立即終止並被沒收， 禁止參與者在該連續服務終止之日及之後行使此類獎勵的任何部分（包括任何既得部分） 服務和參與者將沒有進一步的權利，此類沒收獎勵的所有權或權益、 受沒收獎勵約束的普通股或與沒收獎勵有關的任何對價。

(h) 因非原因終止持續服務後的終止後行使期。根據第 4 (i) 節，如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，則參與者可以在既得範圍內行使其期權或 SAR，但只能在接下來的時間段內，或者（如果適用）參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中規定的其他期限 ；但是，前提是沒有 事件可以在該獎勵的最長期限到期後行使（如第 4 (a) 節所述）：

(i) 如果此類終止是無故解僱（由 因參與者殘疾或死亡而導致的任何解僱除外），則在此類終止之日起三個月後 ；

(ii) 如果此類終止是由於參與者的殘疾，則自終止之日起 12 個月後 ；

(iii) 如果此類終止是由於參與者死亡導致的，則自終止之日起 12 個月後 ；或

(iv) 如果參與者死亡發生在終止之日之後，但在 期間（如上文 (i) 或 (ii) 所規定），則自參與者死亡之日起 12 個月。

在 終止之日之後，如果參與者未在適用的終止後行使 期限內（或者，如果更早，則在該獎勵的最長期限到期之前）行使該獎勵的此類未行使部分將終止， 並且參與者在終止的獎勵、受 終止的獎勵約束的普通股或任何中沒有其他權利、所有權或權益與終止的裁決有關的對價。

(i) 限制運動；延長行使權。參與者在任何時候都不得行使期權或 SAR，因為在行使時發行普通股 會違反適用法律。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他 書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因原因以外的任何 原因終止，並且在適用的終止後行使期權的最後三十天內的任何時候：(i) 行使參與者期權或特別股權將被禁止，僅僅因為在這類 行使時發行普通股違反適用法律，或 (ii) 立即出售任何已發行的普通股如果此類行使將違反 公司的交易政策，則適用的終止後行使期將延長至自獎勵到期之日之後的日曆 月的最後一天，如果上述任何限制在延長的行使期內隨時適用，則行使期限再延長至下一個日曆月的最後一天， 通常不限於允許的最大延期次數）；但是，前提是在任何情況下都不能此類獎勵應在其最長期限屆滿後行使（如第 4 (a) 節所規定）。

(j) 非豁免員工。根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》 的目的，授予非豁免僱員的員工的任何期權或特別股權，無論是否歸屬，在授予此類獎勵之日起至少六個月 之前，均不得首次行使任何普通股。儘管如此，根據《工人經濟機會法》的規定，如果 出現以下情況，則該獎勵的任何既得部分可以在授予該獎勵之日起六個月內行使：(i) 該參與者死亡或殘疾；(ii) 未假定、繼續或替代此類獎勵的公司交易； 或 (iii) 該參與者退休（視該期限而定）在獎勵協議或其他適用協議中定義，或者， 在沒有任何此類定義的情況下，依照公司當時的就業政策和指導方針）。本 第 4 (j) 節旨在使非豁免僱員因行使或歸屬 期權或特別股權而獲得的任何收入均免於其正常工資率。

(k) 全股。期權和特別股權只能行使普通股或其等價物的全部股份。

5。 期權和股票增值以外的獎勵 權利。

(a) 限制性股票獎勵和 RSU 獎勵。每項限制性股票獎勵和RSU獎勵將具有董事會確定的條款和條件 ；但是，每份限制性股票獎勵協議和RSU獎勵協議（通過在獎勵協議中引用 方式納入本協議條款）符合以下每項條款的實質內容：

(i) 獎勵形式。

(1) 限制性股票獎勵。在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，受限制性股票獎勵的普通股 可以（A）在賬面登記表中持有，但須遵守公司的指示，直到此類股票 歸屬或任何其他限制失效，或（B）有證書證明，哪種證書將以董事會確定的形式和方式持有 。除非董事會另有決定，否則作為公司的股東，參與者將對任何受限制性股票獎勵約束的股票擁有投票權和其他權利。

(2) 俄國立大學獎項。RSU 獎勵代表參與者有權在未來某個日期發行 的普通股數量等於受RSU獎勵限制性股票單位的數量。作為 RSU 獎勵的持有者，參與者是公司的無擔保 債權人，因為公司有無資金的義務發行普通股作為該獎勵的結算 ，本計劃或任何 RSU 協議中包含的任何內容，也不會根據其條款採取的任何行動或 被解釋為創建任何形式的信託或兩者之間的信託關係參與者和公司或關聯公司或任何其他 個人。作為公司股東，參與者對任何 RSU 獎勵沒有投票權或任何其他權利（除非 以及在實際發行股份以結算既得的 RSU 獎勵之前）。

(ii) 注意事項。

(1) 限制性股票獎勵。授予限制性股票獎勵的對價是 (A) 應付給公司 的現金或支票、銀行匯票或匯票、(B) 向公司或關聯公司提供的服務，或 (C) 董事會根據適用法律可能確定和允許的任何其他形式的對價 。

(2) 俄國立大學獎項。除非董事會在授予時另有決定，否則將以參與者向公司或關聯公司提供的 服務作為對價發放RSU獎勵，因此參與者無需就RSU獎勵的授予或歸屬或根據RSU 獎勵發行任何普通股向公司支付任何款項（ 此類服務除外）。如果在授予時，董事會決定在發行任何普通股以結算RSU 獎勵時，必須由參與者支付任何對價（以 參與者向公司或關聯公司提供的服務以外的形式），則該對價可以通過董事會可能決定和適用法律允許的任何對價形式支付。

(iii) 歸屬。董事會可以對董事會決定 的限制性股票獎勵或 RSU 獎勵的歸屬施加此類限制或條件。除非參與者與公司或 關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則限制性股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的持續服務終止後停止。

(iv) 終止持續服務。除非參與者 與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因任何原因終止，(1) 公司可通過 獲得沒收條件或回購權獲得參與者根據其限制性 股票獎勵持有的截至終止之日尚未歸屬的任何或全部普通股，例如限制性股票獎勵協議中規定，參與者 將沒有其他權利、所有權或限制性股票獎勵、受限制性股票 獎勵約束的普通股的權益或與限制性股票獎勵有關的任何對價以及 (2) 其未歸屬 的 RSU 獎勵的任何部分將在此類終止時被沒收，參與者在 RSU 獎勵中沒有進一步的權利、所有權或權益，即根據RSU獎勵可發行的普通股 ，或與 RSU 獎勵有關的任何對價。

(v) 股息和股息等價物。根據董事會決定和獎勵協議的規定，可以為 任何受限制性股票獎勵或 RSU 獎勵的普通股支付或存入股息或股息等價物（視情況而定）。

(vi) RSU 獎勵的結算。RSU獎勵可以通過發行普通股或現金（或其任意組合） 或以董事會確定並在《RSU 獎勵協議》中規定的任何其他付款方式進行結算。在授予時，董事會 可以決定施加此類限制或條件，將此類交付推遲到授予 RSU 獎勵後的日期。

(b) 績效獎。對於任何績效獎勵，任何績效期的長度、績效期內要實現的績效目標 、該獎勵的其他條款和條件，以及衡量此類績效 目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由董事會決定。

(c) 其他獎項。其他形式的全部或部分基於普通股的獎勵，包括 普通股的價值升值，可以單獨發放，也可以在第 4 節和第 5 節之前 條款規定的獎勵之外發放。在遵守本計劃規定的前提下，董事會將擁有唯一和完全的自由裁量權來決定向誰發放此類其他獎勵以及授予此類其他獎勵的時間或時間，根據此類其他獎勵以及此類其他獎勵的所有其他條款和條件授予的普通股（或其現金等價物 ）的數量。

6。 普通股變動時的調整；其他 公司活動。

(a) 資本調整。如果進行資本調整，董事會應適當、按比例調整： (i) 受本計劃約束的普通股的類別和最大數量以及股份 儲備金根據第 2 (a) 節每年可增加的最大股數；(ii) 根據 行使激勵性股票期權可以發行的股票類別和最大數量第 2 (b) 節；以及 (iii) 證券的類別和數量及行使價、 普通股的行使價或購買價格以傑出獎項為準。董事會應做出此類調整，其決定 應是最終的、具有約束力的和決定性的。儘管有上述規定，不得為實施任何資本調整而設定普通股 股票的部分股份或部分股權。對於本節前述 條款中提及的調整可能產生的任何分成股份或部分股權，董事會應確定適當的等值權益， （如果有）。

(b) 解散或清算。除非獎勵協議中另有規定，否則如果公司解散或清算 ，所有未兑現的獎勵（由不受 沒收條件或公司回購權約束的既得和流通普通股組成的獎勵除外）將在解散 或清算完成之前立即終止，受公司回購權約束的普通股或儘管存在以下情況，但須遵守沒收條件，公司仍可以回購或重新收購 但是，此類獎勵的持有者正在提供持續服務這一事實， 前提是董事會可以決定在解散或清算 完成之前，使部分或全部獎勵完全歸屬、可行使和/或不再對 進行回購或沒收（如果此類獎勵此前未到期或終止），但視其完成而定。

(c) 公司交易。除第 11 節另有規定外，在進行公司交易的情況下，在董事會確定第 409A 條允許的範圍內，將按照董事會自行決定的以下 一種或多種方法處理參與者的獎勵：(i) 以一定金額（由董事會自行決定 確定）的現金或證券金額來結算此類獎勵，其中就股票期權和股票增值權而言，此類金額（如果有）的價值 將等於價內價差價值（如果任何) 此類獎勵；(ii) 規定承擔或發放替代 獎勵，這將實質性地保留董事會自行決定 先前根據本計劃授予的任何受影響獎勵的其他適用條款；(iii) 修改此類獎勵的條款，以增加授予該獎勵的事件、條件或情況（包括在公司交易後的指定時期內終止 的僱傭或服務）此類獎勵或其限制的失效 將加速；(iv) 認為任何業績條件在收盤前達到目標、最高或實際業績，或提供 讓業績狀況在收盤後繼續（按董事會現狀或調整）或 (v) 規定在公司交易前至少 20天內，任何在公司交易之前無法行使的股票期權或股票增值權 均可行使（但任何此類行使）將取決於 並視公司情況而定交易以及如果公司交易未在出於任何原因發出此類通知後的指定期限 內進行，則行使無效），並且在公司交易完成之前未行使的任何股票期權或股票增值 權利將終止，並且自公司交易完成之日起 不再具有進一步的效力。為避免疑問，如果公司交易中所有期權 和 SAR 均以一定金額（由公司交易自行決定）現金或證券進行結算，則董事會 可自行決定終止行使價等於或超過公司交易中支付的 對價的每股價值的任何期權或特別股權，無需支付對價。

(d) 任命股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為 已同意該獎勵受管理涉及公司的公司交易的任何協議的條款的約束， 包括但不限於任命股東代表的條款，該代表有權代表參與者 就任何託管、賠償和任何或有對價行事。

(e) 對進行交易的權利沒有限制。根據本計劃授予任何獎勵以及根據 任何獎勵發行股票，不以任何方式影響或限制公司或公司股東進行或授權 對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併 或合併、任何股票或期權、購買權或期權的發行的權利或權力股票或權益優於或影響普通股的債券、債券、優先股 或優先優先股股票或其權利或可轉換為 或可兑換成普通股的股票，或公司的解散或清算，或出售或轉讓其 資產或業務的全部或任何部分，或任何其他公司行為或程序，無論其性質是否相似。

7。 管理。

(a) 董事會管理。除非董事會按照下文 (c) 小節的規定將計劃的管理權委託給 一個或多個委員會，否則董事會將管理該計劃。

(b) 董事會的權力。董事會將有權，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(i) 不時決定 (1) 哪些符合本計劃資格的人員將獲得獎勵；(2) 每項獎勵的發放時間和方式；(3) 將授予哪種類型或類型的獎勵組合；(4) 授予的每項獎勵的條款（不必相同 ），包括允許個人獲得普通獎勵的時間或時間根據 向獎勵支付的股票或其他款項；(5) 向每位這樣的 人發放獎勵的普通股或現金等價物的數量；(6) 適用於獎勵的公允市場價值；以及 (7) 任何不以普通股為依據或以其他方式根據普通股進行全部或部分估值的績效獎勵的條款，包括可能獲得的現金支付或其他財產的金額以及支付時間。

(ii) 解釋和解釋根據其授予的計劃和獎勵，並制定、修改和撤銷其管理規章制度。 董事會在行使此項權力時，可以 在其認為使計劃或獎勵完全生效所必要或權宜之計的範圍內，糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(iii) 解決與計劃及其授予的獎勵有關的所有爭議。

(iv) 儘管 中規定了首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間或獎勵或其任何部分的授予時間， 還是為了加快獎勵首次行使的時間或獎勵或其任何部分的授予時間。

(v) 禁止在 任何待定股票分紅、股票分割、股份合併或交換、合併、向股東進行公司資產的其他分配（正常 現金分紅除外），或任何其他影響普通股或 普通股股價的變動，在 完成之前的30天內行使任何期權、特別股權或其他可行使獎勵包括任何公司交易，出於管理便利的考慮。

(vi) 隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會嚴重損害本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務 。

(vii) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃；但是，在適用法律要求的範圍內，任何修正都需要股東批准 。除上述規定外，除非 (1) 公司徵得受影響的 參與者的同意，並且 (2) 此類參與者書面同意，否則本計劃的任何修訂均不會對本計劃修訂 之前授予的任何獎勵下的權利造成重大損害。

(viii) 提交本計劃的任何修正案以供股東批准。

(ix) 批准在本計劃下使用的獎勵協議表格，並修改任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於 為向參與者提供比先前在獎勵協議中更優惠的條款的修訂，但須遵守本計劃中任何不受董事會自由裁量權的 限制；但是，參與者在任何獎勵下的權利都不是 實質性的受任何此類修正的影響，除非 (1) 公司請求受影響參與者的同意，以及 (2) 此類的 參與者以書面形式表示同意。

(x) 一般而言，行使董事會認為必要或適宜的權力和行為，以促進 公司的最大利益，且與計劃或獎勵的規定不相沖突。

(xi) 採用必要或適當的程序和子計劃，允許和促進參與本計劃，或利用 對發放給外國人或在美國境外工作 的員工、董事或顧問的獎勵的特定税收待遇（前提是無需董事會批准即可對計劃或任何獎勵協議 進行非實質性修改，以確保或促進相關法律的遵守外國管轄權）。

(xii) 為了隨時不時生效，經任何因此類行動而獎勵受到重大損害的參與者的同意， (1) 降低任何未平倉期權或特別股權的行使價（或行使價）；(2) 取消任何未償還期權 或 SAR，並以此取而代之的是授予 (A) 新的期權、SAR、限制性股票獎勵根據計劃 或公司的其他股權計劃，SU 獎勵或其他獎勵，涵蓋相同或不同數量的普通股、(B) 現金和/或 (C) 其他寶貴的 對價（由董事會決定）；或 (3) 根據公認會計 原則被視為重新定價的任何其他行動。

(c) 派往委員會的代表團。

(i) 將軍。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將本計劃的管理 委託給委員會，則委員會將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力 ，包括將委員會授權行使的任何管理權力委託給委員會的另一個委員會或小組委員會 的權力（本計劃中提及董事會的任何管理權力，之後將由委員會行使 或小組委員會), 但須遵守此類決議, 但不得與規定相牴觸計劃中的 ，董事會可能不時通過。每個委員會可保留與其根據本協議授權的委員會 或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤銷該委員會先前授予的部分或全部權力 。董事會可以保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤銷董事會先前授予的部分或全部權力。

(ii) 規則 16b-3 合規性。如果獎勵旨在獲得《交易法》第 16b-3 條規定的交易法 第 16 (b) 條的豁免，則根據《交易法》第 16b-3 (b) (3) 條的規定，該獎勵將由董事會或僅由 兩名或更多非僱員董事組成的委員會授予，然後採取任何制定或 修改獎勵條款的行動將獲得符合此類要求的董事會或委員會的批准，以保持這類 豁免的必要範圍。

(d) 董事會決定的影響。董事會或任何委員會本着 善意作出的所有決定、解釋和解釋均不受任何人的審查，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

(e) 委託給官員。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項 項（i）指定非高級職員的員工成為期權和特別行政區（在適用的 法律允許的範圍內，其他類型的獎勵）的接收者，並在適用法律允許的範圍內執行其條款，以及 (ii) 確定受此類限制的普通股數量 授予此類員工的獎勵；但是，前提是 董事會或任何委員會通過的證明此類的決議或章程授權將具體説明可能受該高級管理人員授予的獎勵約束的普通股總數，並且該高級管理人員不得向自己發放獎勵。除非 批准授權的決議中另有規定，否則任何此類獎勵將根據董事會或委員會最近批准使用的獎勵協議的適用形式授予 。儘管本文有任何相反的規定，董事會或任何委員會 均不得將確定 公允市場價值的權力委託給僅以高級職員（而非董事）身份行事的高管。

8。 預扣税

(a) 預扣許可。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權從 工資單中預扣應付給該參與者的任何其他款項，並同意為清償 公司或關聯公司（如果有）與行使、歸屬或結算相關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳款預扣義務所需的任何款項（包括）做好充足的準備（包括）此類獎勵（視情況而定）。因此，即使獎勵已歸屬， 參與者也可能無法行使獎勵，除非此類義務得到履行，否則公司沒有義務發行受獎勵約束的 普通股。

(b) 履行預扣義務。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定 通過以下任何一種方式或通過以下方式的組合，履行與獎勵 相關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險的預扣義務：(i) 促使參與者提供現金支付；(ii) 從已發行的普通股或其他方式中扣留 股普通股可發放給與獎勵相關的參與者； (iii) 從以現金結算的獎勵中扣留現金；(iv)從本應支付給參與者的任何款項中扣留款項； (v) 允許參與者根據聯邦儲備委員會頒佈的 根據T條例制定的計劃進行 “無現金活動”；或 (vi) 通過獎勵協議中可能規定的其他方法。

(c) 沒有義務申報税款或儘量減少税款；沒有索賠責任。除非適用法律要求，否則公司沒有責任 或義務將行使此類獎勵的時間或方式告知持有人。此外，公司 沒有義務或義務警告或以其他方式通知該持有人獎勵即將終止或到期， 可能在一段時間內不得行使該獎勵。公司沒有義務或義務將獎勵對此類獎勵的持有者 的税收後果降至最低，並且對於獎勵持有者因與 獎勵相關的任何不利税收後果而對該獎勵持有人承擔任何不利的税收後果。作為接受本計劃獎勵的條件，每位參與者 (i) 同意不就該獎勵或其他公司薪酬產生的納税義務向公司或 的任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠 ，並且 (ii) 承認已建議該參與者就該獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問 或者故意和自願地拒絕這樣做。此外，每位 參與者都承認，只有當行使價或行使價 至少等於美國國税局 局確定的普通股在授予之日的 “公允市場價值”，並且沒有其他不允許的與該獎勵相關的延期補償的情況下，根據本計劃授予的任何期權或特別股權才不受第 409A 條的約束。此外，作為接受 根據本計劃授予的期權或特別股權的條件，如果美國國税局聲稱該行使價或行使價在授予之日低於 普通股的 “公允市場價值”，則每位參與者同意不對公司或其任何高級職員、董事、 員工或關聯公司提出任何索賠，前提是美國國税局隨後確定的授予之日 普通股的 “公允市場價值”。

(d) 預扣補償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果公司的 和/或其關聯公司與該獎勵相關的預扣義務金額大於 公司和/或其關聯公司實際預扣的金額，則每位參與者同意賠償公司和/或其關聯公司因公司和/或其關聯公司未能預扣適當金額而使公司和/或其關聯公司免受損害。

9。 其他。

(a) 股票來源。根據本計劃可發行的股票將是經授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的 股票。

(b) 普通股銷售收益的使用。根據獎勵出售普通股的收益將構成公司的 普通基金。

(c) 構成獎勵授予的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者 發放獎勵的公司行動 將被視為已完成，除非董事會另有決定，無論該文書、 證書或證明該獎勵的信函是何時傳達給參與者，或者該參與者實際收到或接受的。如果記錄批准撥款的公司行動的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）中由於獎勵協議或相關撥款文件中的文書錯誤而包含與獎勵協議或相關補助金 文件中的條款 （例如行使價、歸屬計劃或股份數量）不一致的條款，則公司記錄將佔主導地位， 參與者將沒有對獎勵協議或相關撥款文件中的錯誤條款具有法律約束力的權利。

(d) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者根據其條款（如果適用）滿足了行使 該獎勵的所有要求，並且 (ii) 受該獎勵限制的普通股的發行反映在公司的記錄 中，否則任何參與者都不得被視為持有者或擁有持有人對該獎勵的任何權利。

(e) 沒有就業權或其他服務權。本計劃、任何獎勵協議或根據該協議簽訂的任何其他文書，或與根據該計劃授予的任何獎勵有關的 中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為公司或 關聯公司提供服務的權利，也不會影響公司或關聯公司隨意終止 的權利，不考慮參與者未來在任何獎勵方面可能擁有的任何歸屬機會 (i) 僱員 在通知或不通知的情況下以及有無理由的就業，(ii) 顧問根據該顧問與公司或關聯公司簽訂的 協議的條款提供服務，或 (iii) 董事根據公司或關聯公司章程、 以及公司或關聯公司註冊所在州或外國司法管轄區的公司法的任何適用條款提供的服務， 視情況而定。此外，本計劃、任何獎勵協議或根據該協議簽訂或與 任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不構成公司或關聯公司對未來職位、 未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱用或服務條款或條件的任何承諾或承諾，也不得根據 獎勵或計劃授予任何權利或福利，除非此類權利或福利已根據本條款特別累積獎勵協議和/或計劃。

(f) 時間承諾的變更。如果參與者為公司和任何關聯公司提供 服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是 公司的員工，且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或請了較長的休假） ，則在向參與者授予任何獎勵之日之後，董事會可以決定，在適用法律允許的範圍內，以 (i) 使 相應減少股份數量或現金金額視該獎勵中計劃在時間承諾變更之日後歸屬或變為 應付款的任何部分而定，以及 (ii) 作為此類減免的替代或與此類減免相結合，延長適用於此類獎勵的歸屬 或付款時間表。如果出現任何此類減免，參與者將無權獲得 獎勵中以此方式減少或延期的任何部分。

(g) 執行附加文件。作為接受本計劃獎勵的條件，參與者同意執行計劃管理員自行決定的任何 其他必要或理想的文件或文書，以實現 的獎勵目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求，在每種情況下 都應計劃管理員的要求。

(h) 電子交付和參與。此處或獎勵協議中提及的 “書面” 協議或文件 將包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上公開提交的任何協議或文件。 接受任何獎勵，即表示參與者同意通過電子交付接收文件，並通過計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何 在線電子系統參與本計劃。 任何普通股（例如證明此類股票的股票證書或電子條目）的交付形式應由 公司決定。

(i) 回扣/恢復。根據公司 證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用的 法律以及公司以其他方式採用的任何回扣政策，在適用的範圍內，根據本計劃授予的所有獎勵將根據公司要求採用的任何回扣政策進行補償根據適用法律允許。此外， 董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或 適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在原因發生時對先前收購的普通股或其他現金 或財產的重新收購權。根據此類回扣政策，任何追回薪酬的行為均不構成導致 參與者有權在 “正當理由辭職” 或 “建設性的 解僱” 或與公司的任何計劃或協議下的任何類似條款下自願終止僱傭關係的事件。

(j) 證券法合規。除非 (i) 股票是根據《證券法》註冊的 ；或 (ii) 公司已確定此類發行不受證券法 註冊要求的約束，否則不會向參與者發行任何與獎勵相關的股票。每項獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律，如果公司確定此類收據實質上不符合適用法律，則參與者將不會獲得 股票。

(k) 獎勵的轉讓或轉讓；已發行股份。除非本計劃或獎勵協議的形式有明確規定，否則參與者不得轉讓或分配根據本計劃授予的獎勵 。在受獎勵的既得股份發行後， 或者就限制性股票和類似獎勵而言，在已發行股份歸屬後，此類股票的持有人可以自由轉讓、 抵押、捐贈、抵押或以其他方式處置此類股票的任何權益，前提是任何此類行動都符合 本協議的規定、交易政策和適用法律的條款。

(l) 對其他員工福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，根據授予、歸屬或結算確定， 不得包含在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下任何參與者的福利 時使用的薪酬、收入、薪金或其他類似條款，除非該計劃另有明確規定。公司 明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃的權利。

(m) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分獎勵後，普通股 的交付或現金的支付可以延期，還可以 制定計劃和程序，讓參與者做出延期選擇。延期將根據第 409A 節 的要求進行。

(n) 第 409A 節。除非獎勵協議中另有明確規定，否則計劃和獎勵協議將盡最大可能解釋 ，使本計劃和根據本協議授予的獎勵不受第 409A 條的約束，在 的豁免範圍內，符合第 409A 條的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵不可豁免 ，因此受第 409A 條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議將納入必要的條款和條件 ，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，並且如果獎勵協議對合規所必需的 條款保持沉默，則此類條款特此以引用方式納入獎勵協議。儘管本計劃中有任何相反規定 （除非獎勵協議另有明確規定），如果普通股是公開交易的，且 如果持有根據第 409A 條構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是 “特定員工” ，則不分配或支付因為 “離職” 而應付的任何款項 （定義見於第 409A 條（不考慮其中的其他定義）將在六點之前發佈或支付 在該參與者 “離職” 之日起的幾個月零一天，或者，如果更早，則為 參與者死亡之日起的幾個月零一天，除非此類分配或付款可以按照第 409A 條進行支付，並且任何延遲的款項 將在該六個月期限結束後的第二天一次性支付，餘額隨後按原來的 時間表支付。

(o) 法律選擇。本計劃以及由本計劃引起或與本計劃相關的任何爭議應受特拉華州內部法律管轄，並按照 進行解釋，不考慮可能導致 除特拉華州法律以外的任何法律適用的法律衝突原則。

10。 公司的契約。

公司將在必要的情況下尋求從每個監管委員會或機構那裏獲得對 計劃擁有管轄權的權力，以授予獎勵以及在行使或歸屬獎勵時發行和出售普通股； 但是，前提是該承諾不要求公司根據《證券法》註冊該計劃、任何獎勵或已發行或發行的任何 普通股可根據任何此類裁決。如果經過合理的努力和合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必要或可取的授權，則除非獲得此類授權，否則公司將免除在行使或歸屬此類獎勵時未能發行和出售 普通股的任何責任。如果授予或發行違反 任何適用法律，則參與者沒有資格獲得 的獎勵授予或隨後根據該獎勵發行普通股。

11。 其他獎勵規則受第 409A 節約束。

(a) 應用程序。除非本計劃本節的規定被獎勵 協議形式的條款明確取代，否則本節的規定將適用，並將取代 非豁免獎勵協議中規定的任何相反規定。

(b) 受非豁免遣散費安排約束的非豁免獎勵。如果非豁免獎勵受第 409A 條的約束， 適用於非豁免遣散費安排，則本小節 (b) 的以下規定適用。

(i) 如果非豁免獎勵在參與者持續服務期間根據獎勵協議中規定的歸屬 時間表在普通課程中歸屬，並且沒有根據非豁免遣散費安排的條款加速歸屬，則 在任何情況下都不會在以下日曆年度的12月31日之前發行與此類非豁免獎勵相關的股票：(i) 包括 日曆年度的12月31日（以較晚者為準）適用的歸屬日期，或 (ii) 適用的歸屬日期之後的第 60 天。

(ii) 如果根據與參與者 離職有關的非豁免遣散費安排的條款加速了非豁免獎勵的歸屬，並且此類歸屬加速條款自授予非豁免獎勵之日起生效，因此 自授予之日起屬於該非豁免獎勵條款的一部分，則股票將提前在結算 的中發行根據非豁免遣散費 安排的條款，參與者離職後的此類非豁免獎勵，但無論如何都不遲於參與人離職之日後的第60天.但是， 如果在以其他方式發行股票時，參與者受適用於《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條定義的 “特定員工” 的第 409A 條中規定的分配限制，則此類股份不得在該參與者離職之日起六個月之前發行 ，或者，如果更早 參與者在這六個月內死亡的日期。

(iii) 如果根據與參與者 離職有關的非豁免遣散費安排的條款加速了非豁免獎勵的歸屬，並且此類歸屬加速條款在非豁免獎勵 發放之日尚未生效，因此在發放之日不屬於該非豁免獎勵條款的一部分，則加速非豁免 獎勵不得加快股票的發行日期，但應改為按照 中規定的相同時間表發行儘管非豁免獎勵加速了 的授予速度，但撥款通知就像他們在參與者持續服務期間歸屬於普通課程一樣。根據《財政條例》第1.409A-3 (a) (4) 條的規定，此類發行時間表旨在滿足在指定的 日期或根據固定時間表付款的要求。

(c) 員工和顧問在公司交易中對非豁免獎勵的待遇。如果參與者在 發放非豁免獎勵的適用日期是員工或顧問，則本小節 (c) 的規定應適用並取代本計劃中關於與公司交易相關的任何非豁免 獎勵的允許待遇的相反規定。

(i) 既得非豁免獎勵。以下規定適用於與公司交易相關的任何既得非豁免獎勵：

(1) 如果公司交易也是第 409A 條的控制權變更，則收購實體不得承擔、延續或替代 既得非豁免獎勵。根據第 409A 條控制權變更，既得非豁免獎勵的結算將自動加速 ，並將立即發行與既得非豁免獎勵相關的股份。或者，公司可以改為 規定，參與者將獲得相當於股票公允市場價值的現金結算，否則將在第409A條控制權變更時向參與者發行 。

(2) 如果公司交易也不是第 409A 條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或 取代每項既得非豁免獎勵。根據既得非豁免獎勵發行的股票應由收購實體向參與者 發行，其時間表應與在公司交易未發生 時向參與者發行股票的時間表相同。收購實體可自行決定，代替發行股票，收購實體可以改為在每個適用的發行日期支付 的現金，該現金等於本應在該發行日期向參與者 發行的股票的公允市場價值，以確定公司交易之日股票的公允市場價值。

(ii) 未歸屬的非豁免獎勵。除非 董事會根據本節 (e) 小節另有決定，否則以下規定應適用於任何未歸屬的非豁免獎勵。

(1) 如果進行公司交易，收購實體應承擔、繼續或替代任何未投資的非豁免獎勵。除非 董事會另有決定，否則任何未歸屬非豁免獎勵仍將受公司交易前適用於該獎勵的相同歸屬和沒收限制 的約束。因任何未歸非豁免獎勵 而發行的股票應由收購實體按與未進行公司交易時向參與者 發行的股票的相同時間表向參與者發行。收購實體可自行決定，收購 實體可以代替在每個適用的發行日支付的現金，等於本應在該發行日期向參與者發行 的股票的公允市場價值，以確定在 公司交易之日作出的股票的公允市場價值。

(2) 如果收購實體不承擔、替代或延續與公司交易相關的任何未歸屬非豁免獎勵， 則該獎勵將自動終止並在公司交易時被沒收，不向任何參與者 支付與此類沒收的未歸非豁免獎勵有關的對價。儘管如此，在允許的範圍內，根據 第 409A 條的要求，董事會可自行決定選擇加快公司交易中 未歸屬非豁免獎勵的歸屬和結算，或者改為使用等於本應向參與者發行的這些 股票的公允市場價值的現金支付，如下文 (e) (ii) 小節所述。在董事會未做出此類自由裁量的 選擇的情況下，如果收購實體不承擔、替代或延續與公司交易相關的未歸非豁免獎勵，則任何未歸非豁免獎勵均應在不向受影響的參與者 支付任何對價的情況下予以沒收。

(3) 上述待遇應適用於任何公司交易的所有未歸屬非豁免獎勵，不管 此類公司交易是否也屬於第 409A 條控制權變更。

(d) 非僱員董事在公司交易中對非豁免獎勵的待遇。本小節 (d) 的以下規定應適用，並將取代本計劃中可能規定的與公司交易相關的非豁免董事獎勵的允許待遇 的任何相反規定。

(i) 如果公司交易也是第 409A 條的控制權變更，則收購實體不得承擔、延續或替代 非豁免董事獎。根據第409A條控制權變更，任何非豁免董事獎勵的歸屬和結算將自動加速 ，並將立即向參與者發行非豁免董事獎勵的股份。 或者，公司可以規定，參與者將獲得相當於 股票的公允市場價值的現金結算，這些股票本應根據前述條款在第409A條控制權變更時向參與者發行。

(ii) 如果公司交易也不是第 409A 條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或 替代非豁免董事獎。除非董事會另有決定，否則非豁免董事獎仍將受到 與公司交易前適用於該獎項的相同歸屬和沒收限制的約束。根據非豁免董事獎發行的 股票應由收購實體按與未進行公司交易時向參與者發行的股票的相同時間表發行 。收購實體可自行決定， 代替股票的發行，收購實體可以在每個適用的發行日使用現金支付，等於 本應在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值，取而代之的是公司交易之日對公允市場價值的確定。

(e) 如果 RSU 獎勵是非豁免獎勵，則應適用本第 11 (e) 條的規定，並取代計劃或獎勵協議中可能就此類非豁免獎勵的允許待遇規定的任何相反規定 ：

(i) 除非在適用的歸屬日期 提前發行股票符合第 409A 條的要求，否則董事會為加快非豁免獎勵的歸屬而行使的任何自由裁量權都不會導致非豁免獎勵股票的預定 發行日期的加速。

(ii) 公司明確保留在允許的範圍內根據第 409A 條 的要求提前結算任何非豁免獎勵的權利，包括《財政條例》第 1.409A-3 (j) (4) (ix) 條中規定的任何豁免。

(iii) 如果任何非豁免獎勵的條款規定將根據公司交易進行結算，則在 遵守第 409A 條要求的範圍內，觸發和解的公司交易事件也必須構成 409A 節控制權變更。如果非豁免獎勵條款規定將在終止僱用 或終止持續服務時結算，則在遵守第 409A 條要求的範圍內，觸發和解的解僱 事件也必須構成離職。但是，如果當時以 “離職” 為由向參與者發行股份 ，則該參與者將受第 409A 條中適用於 “特定員工” 的分配限制 的約束，如《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義，則此類股票 不得在自發行之日起六個月的日期之前發行參與者離職，或者，如果 更早，則為參與者在此六個月內死亡的日期。

(iv) 本小節 (e) 中關於交付屬於非豁免獎勵的 RSU 獎勵的股份的規定旨在遵守第 409A 條的要求，因此向參與者交付這類 非豁免獎勵的股份不會觸發根據第 409A 條徵收的額外税，此處的任何模稜兩可之處都將按此解釋。

12。 可分割性。

如果任何法院或政府機構宣佈 本計劃或任何獎勵協議的全部或任何部分為非法或無效，則這種 非法或無效不應使計劃或此類獎勵協議中未被宣佈為非法或無效的任何部分失效。 被宣佈為非法或無效的計劃或任何獎勵協議（或此類部分的一部分）的任何部分，應儘可能以最大限度地使該部分或部分條款生效的方式來解釋 ，同時保持合法和有效。

13。 終止本計劃。

董事會可以隨時暫停或終止本計劃。在以下較早的 十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權：(i) 採用日期，或 (ii) 本計劃獲得公司股東批准之日。計劃暫停期間或終止後， 本計劃不得授予任何獎勵。

14。 定義。

正如本計劃中使用的 一樣，以下定義適用於下述大寫術語：

(a) “收購實體” 指與 公司交易有關的倖存或收購公司（或其母公司）。

(b) “收養日期” 指董事會或薪酬委員會首次批准本計劃的日期。

(c) “附屬公司” 在作出決定時，指的是 公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，其定義見根據《證券法》頒佈的第405條。董事會可以在上述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

(d) “適用法律” 指任何政府機構（包括根據任何適用的自我監管機構的授權）發佈的、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式生效的任何適用的證券、聯邦、州、外國、當地或市政或其他 法律、法規、憲法、法規、法令、上市規則、規章、司法 決定、裁決或要求納斯達克股票市場、 紐約證券交易所或金融等組織行業監管局）。

(e) “獎項” 指根據本計劃獲得普通股、現金或其他財產的任何權利（包括 激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU 獎勵、特別行政區、績效獎勵或任何其他 獎勵）。

(f) “獎勵協議” 指公司與參與者之間簽訂的證明 獎勵條款和條件的書面或電子協議。獎勵協議通常由授予通知和包含適用於該獎項的一般條款和條件的書面 摘要的協議組成，該摘要與授予通知一起通過電子方式提供給參與者 。

(g) “板” 指公司董事會（或其指定人員）。 董事會做出的任何決定或決定均應是董事會（或其指定人員）全權酌情作出的決定或決定，此類決定 或決定應為最終決定，對所有參與者具有約束力。

(h) “資本化調整” 是指在董事會通過計劃之日後未經公司對價 通過合併、合併、重組、資本重組、重組、股票分紅、除現金以外的財產分紅 ，對受計劃約束或受任何獎勵的 普通股作出的任何變更或發生的其他事件，鉅額非經常性現金分紅、股票分割、反向股票分割，清算股息、股份組合、股份交換 、公司結構變更或任何類似情況股權重組交易，如《財務報表》 會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）中使用該術語。儘管如此，公司任何可轉換證券的 轉換均不被視為資本調整。

(i) “原因” 具有參與者與公司 之間定義該術語的任何書面協議中對該術語的定義，在沒有此類協議的情況下，該術語對參與者而言，是指發生以下任何 事件：(i) 參與者對公司或公司任何關聯公司、 或任何當前或潛在客户、供應商、供應商或其他不誠實的陳述或行為與此類實體開展業務的第三方 對公司或其關聯公司造成不利影響；(ii)參與者犯下了 (A) 重罪或 (B) 任何涉及道德 敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；(iii) 參與者未能履行參與者的指定職責和 責任，在公司向參與者發出書面通知後，根據公司的合理判斷，這種失敗仍在繼續；(iv) 參與者的總額對公司或公司任何關聯公司的疏忽、故意不當行為或不服從命令 ；或 (v) 參與者的嚴重違反參與者與公司或公司任何關聯公司之間的任何 協議中與禁止競爭、不招標、保密 和/或發明轉讓有關的任何條款。終止參與者的持續服務是因為 原因還是無故的決定，將由董事會對身為公司執行官的參與者做出，公司 首席執行官對非公司執行官的參與者做出。公司 就參與者持有的未償獎勵有無故終止其持續服務的任何決定，均不影響公司或該參與者出於任何其他 目的的權利或義務的確定。

(j) “代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的任何適用法規和指南 。

(k) “委員會” 指薪酬委員會以及由董事會或薪酬委員會根據本計劃授權 的一名或多名董事組成的任何其他委員會。

(l) “普通股” 指公司的普通股。

(m) “公司” 指特拉華州的一家公司Nephros, Inc. 及其任何繼承實體。

(n) “薪酬委員會” 指董事會薪酬委員會。

(o) “顧問” 是指（i）受公司或關聯公司聘請提供 諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任關聯公司 董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事 被視為 “顧問”。儘管如此，根據本計劃，只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人提供的公司證券的要約或出售 時，該人才被視為顧問 。

(p) “持續服務” 表示參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為 員工、董事還是顧問，均不會中斷或終止。參與者以員工、董事或顧問身份向公司或關聯公司提供服務 的身份發生變化，或者參與者提供此類 服務的實體發生變化，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止， 不會終止參與者的持續服務；但是，前提是參與者為其提供服務的實體根據董事會的決定， 不再有資格成為關聯公司，該參與者的持續資格在該實體不再符合關聯公司資格之日，服務將被視為 終止。例如，從公司 的員工 變為關聯公司的顧問或董事的身份變更不會構成持續服務的中斷。在 法律允許的範圍內，公司董事會或首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續 服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何休假，包括 病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但僅在公司的請假政策、適用於參與者的任何請假協議或政策的書面條款中 規定的範圍內，或法律規定的範圍內，出於授予獎勵的目的，請假將被視為持續服務。此外，在豁免或遵守第 409A節所需的範圍內，將決定是否終止持續服務， 將按照與《財政條例》第 1.409A-1 (h) 節中定義的 “離職” 定義相一致（不考慮該條款下的任何替代定義）來解釋。

(q) “公司交易” 指以下任何交易，但前提是董事會應根據第 (iv) 和 (v) 部分確定 多筆交易是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的：

(i) 公司不是倖存實體的合併或合併；

(ii) 出售、轉讓或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產；

(iii) 公司的全部清算或解散；

(iv) 任何反向合併或一系列關聯交易（包括但不限於在 之後進行的反向合併），其中公司是倖存的實體，但 (A) 在 合併前夕已發行的普通股通過合併轉換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式， 或 (B) 其中證券擁有公司已發行股票總投票權的百分之五十（50%）以上 證券轉讓給的個人或個人不同於在此類合併之前或最終導致此類合併的 初始交易之前持有此類證券的人，但不包括董事會認定 不應為公司交易的任何此類交易或一系列關聯交易；或

(v) 任何個人或相關羣體（公司贊助的 員工福利計劃除外）在單一或一系列關聯交易中收購持有公司已發行證券總投票權百分之五十（50%）以上的證券的實益所有權（按照《交易法》第13d-3條的定義），但不包括任何此類交易 或系列董事會認定不屬於公司交易的相關交易。

儘管 有上述規定或本計劃的任何其他規定，(A) “公司交易” 一詞不應包括專門為更改公司住所而進行的資產出售、合併或其他 交易，(B) 公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中對公司交易 （或任何類似術語）的定義，參與者應取代前述 對受此類協議約束的獎勵的持續定義；但是，前提是如果沒有公司的定義交易 或任何類似條款載於此類個人書面協議，前述定義應適用，並且 (C) 對於 因公司交易、第 (i)、(ii)、(iii)、(iii) 或 (iv) 條中描述的 交易或事件而應支付的任何不合格遞延薪酬，如果需要付款，也構成第 409A 條控制權變更不得違反《守則》第 409A 條。

(r) “董事” 指董事會成員。

(s) “決定” 或”確定的” 指董事會或委員會（或 其指定人員）全權決定的。

(t) “殘疾” 就參與者而言，是指該參與者由於任何醫學上可以確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質的 有報酬的活動，這些損傷可能導致死亡，或者 已持續或預計持續不少於 12 個月，如《守則》第 22 (e) (3) 節所規定， 將由董事會決定委員會認為在這種情況下有正當理由的醫療證據的依據。

(u) “生效日期” 指公司股東批准本計劃的日期。

(v) “員工” 指公司或關聯公司僱用的任何人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職， 或為此類服務支付費用，不會導致董事被視為 “員工”。

(w) “僱主” 指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。

(x) “實體” 指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(y) “《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規章制度。

(z) “《交易法》人物” 指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條的定義），但 “交易法人” 不包括 (i) 公司或公司的任何子公司 ，(ii) 公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或根據員工福利持有 證券的任何受託人或其他信託機構公司或公司任何子公司的計劃，（iii）承銷商根據此類證券的註冊公開發行暫時持有證券 ，（iv）實體由 公司的股東直接或間接擁有，其比例與其持有公司股票的比例基本相同；或 (v) 任何自然人、實體或 “團體” （根據《交易法》第13 (d) 或14 (d) 條的定義），這些自然人、實體或 “團體” （根據《交易法》第13（d）條或14（d）條的定義），這些自然人、實體或 “團體” 在生效之日直接或間接持有 的公司證券 公司當時流通證券的合併投票權。

(aa) ”公允市場價值” 指截至任何日期，除非董事會另有決定，否則普通股 股的價值（按每股或合計計算，視情況而定），確定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何既定市場上交易，則公允市場價值將是董事會認為可靠的消息來源所報告的那種股票在確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）報價的 的收盤銷售價格。

(ii) 如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是存在此類報價的最後一個前一日期的收盤價 。

(iii) 在普通股沒有此類市場的情況下，或者如果董事會另行決定，則公允市場價值將由董事會以符合《守則》第409A和422條的方式真誠地確定 。

(bb) ”政府機構” 指任何：(i) 國家、州、聯邦、省、領地、縣、直轄市、 區或其他任何性質的司法管轄區；(ii) 聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府；(iii) 政府 或監管機構，或任何性質的準政府機構（包括任何政府部門、部門、行政機構 或局、委員會、機關、部門、官員、部委，基金、基金會、中心、組織、單位、機構或實體以及 任何法院或其他法庭，為避免疑問，任何税務機關）或行使類似權力或權限的其他機構； 或 (iv) 自我監管組織（包括納斯達克證券市場、紐約證券交易所和金融業監管 管理局）。

(cc) ”撥款通知” 指向參與者提供的關於其已根據 計劃獲得獎勵的通知，其中包括參與者的姓名、獎勵類型、授予獎勵的日期、受獎勵或潛在現金支付權約束的普通股 數量（如果有）、該獎勵的歸屬時間表（如果有）以及適用於該獎勵的其他關鍵條款 。

(dd) ”激勵性股票期權” 指根據本計劃第4條授予的期權， 意在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，並有資格成為 “激勵性股票期權”。

（見） ”物質損害” 指對獎勵條款的任何修改，對參與者在獎勵下的 權利產生重大不利影響。如果董事會自行決定該修正案總體上不會對參與者的 權利造成重大損害，則任何此類修正案都不會將參與者在獎勵下的權利視為受到重大損害 。例如，對獎勵條款的以下類型的修正不會嚴重損害參與者在獎勵下的權利 ：(i) 對可行使的期權或特別股權的最低數量施加合理的限制； (ii) 根據《守則》第422條維持該獎勵作為激勵性股票期權的合格地位；(iii) 更改激勵措施的條款 股票期權以取消資格、損害或以其他方式影響該獎勵作為激勵 股票期權的合格地位《守則》第 422 條；(iv) 闡明豁免方式，使該獎項符合 或使其有資格獲得第 409A 條的豁免；或 (v) 遵守其他適用法律。

(ff) ”非僱員董事” 是指 (i) 不是公司 或關聯公司的現任僱員或高級職員，不因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的 服務而直接或間接地從公司或關聯公司獲得報酬的董事（根據證券頒佈的S-K條例 第 404 (a) 項不要求披露的金額除外法案（“S-K條例”）在根據第404（a）項要求披露的任何其他交易中均不擁有權益 屬於S-K法規，且未從事根據S-K法規第404（b）項要求披露的業務 關係；或（ii）就第16b-3條而言，在其他方面被視為 “非員工 董事”。

(gg) ”非豁免獎勵” 指受第 409A 條約束且不可豁免的任何獎勵，包括 因為 (i) 延期發行受參與者選擇或公司規定的受該獎勵約束的股票， 或 (ii) 任何非豁免遣散費協議的條款。

(哈) ”非豁免董事獎” 指在適用的授予日向擔任董事但不是 員工的參與者頒發的非豁免獎勵。

(ii) ”非豁免遣散費安排” 是指參與者 與公司之間的遣散費安排或其他協議，其中規定在參與者 終止僱用或離職（該條款的定義見《守則》第 409A (a) (2) (A) (i) 條（A）(i)（不考慮 下的任何替代定義）時加快獎勵的歸屬和與該獎勵相關的股份發行）（“離職服務”），且此類遣散費不符合第 409A 條規定的豁免申請要求 美國財政部條例第1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (9) 條或其他條款。

(jj) ”非法定股票期權” 指根據本計劃第4節授予的任何不符合 激勵性股票期權資格的期權。

(kk) ”警官” 指《交易所法》第 16 條所指的公司高管人員。

(ll) ”選項” 指購買根據本計劃授予的普通股 的激勵性股票期權或非法定股票期權。

(mm) ”期權協議” 指公司與期權持有人之間簽訂的書面或電子協議，證明 期權授予的條款和條件。期權協議包括期權授予通知和包含 適用於期權的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與授予通知一起通過電子 方式提供給參與者。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(n) ”期權持有人” 指根據本計劃獲得期權的人，或（如果適用）持有未平倉期權的其他 人。

(oo) ”其他獎項” 是指參照或以其他方式基於普通股估值的全部或部分獎勵，包括普通股價值的升值（例如，行使價或行使價低於授予時 公允市場價值100％的期權或股權），該獎勵不是激勵性股票期權、非法定股票期權、SAR、限制性股票獎勵、 RSU 獎勵或績效獎勵。

(pp) ”其他獎勵協議” 指公司與其他 獎項持有人之間簽訂的書面或電子協議，該協議證明瞭其他獎勵補助的條款和條件。其他獎勵協議將受本計劃的條款和條件 的約束。

(qq) ”擁有，” “擁有，” “所有者，” “所有權” 表示，如果個人或實體通過任何合同、安排、 理解、關係或其他方式，直接或間接地擁有或分享對此類證券的投票權（包括投票權或指導投票權）的投票權，則該個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、或 已獲得證券的 “所有權”。

(rr) ”參與者” 指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問，或 （如果適用）持有傑出獎勵的其他人。

(ss) ”績效獎” 指可以歸屬或可以行使的獎勵，或可能歸屬或變成 賺取和支付的現金獎勵，視業績期內某些績效目標的實現情況而定，該獎勵是根據第 5 (b) 節的 條款和條件根據董事會批准的條款授予的。此外，在適用的 法律允許的範圍內以及適用的獎勵協議中規定的範圍內，董事會可以決定現金或其他財產可用於支付績效 獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵無需參照 或以其他方式根據普通股進行全部或部分估值。

(tt) ”績效標準” 指董事會為確立績效期的 績效目標而選擇的一項或多項標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以基於 董事會確定的以下任何一項或其組合：收益（包括每股收益和淨收益）； 扣除利息、税項和折舊前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；股東總回報率； 股本回報率或平均股東權益；資產、投資或資本回報率；股價；利潤率（包括 毛利率）；收入（税前或税後）；經營收入；税後營業收入；税前利潤；運營現金流；銷售 或收入目標；收入或產品收入的增加；費用和成本削減目標；營運資本水平的改善或實現；經濟增加值（或等效指標）；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現； 債務減免；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業 利潤；員工隊伍多樣性；淨收入或營業收入的增長；賬單；融資；監管里程碑；股東流動性； 公司治理與合規；知識產權；人事事務；內部研究進展；合作伙伴滿意度；預算管理；合作伙伴或合作者成就；內部控制，包括與《2002年薩班斯-奧克斯利法案》相關的內部控制；投資者關係、分析師和溝通；項目或流程的實施或完成；員工留用； 用户數量，包括獨特用户；戰略合作伙伴關係或交易（包括知識產權 的入境許可和外包許可）；建立與公司產品的營銷、分銷和銷售有關的關係；供應鏈 成就；共同開發、聯合營銷、利潤共享、合資企業或其他類似安排；個人績效目標； 企業發展和規劃目標；以及董事會或委員會選定的其他績效衡量標準，無論是否在此列出 。

(uu) ”績效目標” 是指在績效期內，董事會根據績效標準為業績 期設定的一個或多個目標。績效目標可能基於全公司範圍，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊，可以是絕對值，也可以是相對於一家或多家可比 公司的業績或一個或多個相關指數的業績。除非董事會 (i) 在授予獎勵時 在獎勵協議中另有規定，或 (ii) 在規定績效目標時的其他文件中另有規定， 董事會將適當調整計算業績期 績效目標實現情況的方法，如下所示：(1) 排除重組和/或其他非經常性費用；(2) 排除匯率影響；(3) 排除公認會計原則變更的 影響；(4) 至排除對公司 税率的任何法定調整的影響；(5) 排除根據公認會計原則 確定的 “不尋常” 或 “不常見” 發生的項目的影響；(6) 排除收購或合資企業的稀釋影響；(7) 假設 公司剝離的任何業務在業績期的剩餘時間內實現了目標水平的業績目標 在此類剝離之後；(8) 排除普通股已發行普通股的任何變動的影響公司 因任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、分立、合併或交換 股或其他類似的公司變動，或向普通股股東進行的任何分配，或除常規現金分紅以外的任何普通股股東分配；(9) 排除 公司獎金計劃下股票薪酬和獎勵的影響；(10) 排除產生的成本 與根據公認會計需要列為支出的潛在收購或資產剝離有關原則； 和 (11) 不包括根據公認會計 原則要求記錄的商譽和無形資產減值費用。此外，董事會可以在授予獎勵時 在獎勵協議中或在制定績效目標時在規定績效目標的其他文件中制定或規定其他調整項目。此外， 董事會保留減少或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權 ，並有權定義其選擇用於該績效期的績效標準的計算方式。部分達到 指定標準可能會導致與獎勵協議 或績效現金獎勵書面條款中規定的成就程度相應的付款或歸屬。

(vv) ”演出期” 指董事會為確定參與者授予或行使獎勵的權利而選擇的時間段，在此期間將衡量一個或多個 績效目標的實現情況。 績效期限可能各不相同且相互重疊，由董事會自行決定。

(ww) ”計劃” 指不時修訂的本Nephros, Inc.2024年股權激勵計劃。

(xx) ”計劃管理員” 指公司 指定的人員、個人和/或第三方管理人，負責管理本計劃和公司其他股權激勵計劃的日常運營。

(yy) ”終止後的行使期” 指參與者的持續 服務終止後可行使期權或 SAR 的時期，如第 4 (h) 節所規定。

(zz) ”事先計劃” 指公司的2015年股權激勵計劃。

(aaa) ”先前計劃的可用儲備金” 指截至生效日期前夕在 先前計劃下可供授予新獎勵的股票數量。

(bbb) ”限制性股票獎勵” 或”RSA” 指根據第 5 (a) 節的條款和條件授予的 普通股獎勵。

(ccc) ”限制性股票獎勵協議” 指公司與限制性股票獎勵持有人 之間簽訂的書面或電子協議，以證明限制性股票獎勵撥款的條款和條件。限制性股票獎勵協議 包括限制性股票獎勵的授予通知和包含適用於限制性股票獎勵的一般條款和條件 的書面摘要的協議，該摘要與授予 通知一起通過電子方式提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(ddd) ”返還股份” 是指根據先前計劃授予的未償還股票獎勵的股票，且在 生效日期之後：(A) 由於此類股票獎勵或其任何部分在未發行該股票獎勵所涵蓋的所有 股份尚未發行的情況下到期或以其他方式終止而無法發行；(B) 不發行，因為此類股票獎勵或其任何部分以現金結算 ；(C) 被沒收或由其回購公司因未能滿足 的應急情況或條件而扣留此類股份；(D) 被扣留或為滿足行使價、行使價或購買價格而重新收購；或 (E) 被扣留或 重新收購，以履行預扣税義務。

（見） ”RSU 獎” 或”RSU” 指限制性股票單位的獎勵，代表 獲得根據第 5 (a) 條的條款和條件授予的普通股發行的權利。

(fff) ”RSU 獎勵協議” 指公司與 RSU 獎勵持有者之間簽訂的書面或電子協議，證明瞭 RSU 獎勵撥款的條款和條件。RSU 獎勵協議包括 RSU 獎勵的撥款通知和包含適用於 RSU 獎勵的一般條款和條件的書面摘要的 協議，該摘要與授予通知一起通過電子方式提供給參與者，包括 。每份 RSU 獎勵協議都將受本計劃的條款和條件 的約束。

(ggg) ”規則 16b-3” 指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何後續規則。

(呵呵) ”第 405 條規則” 指根據《證券法》頒佈的第405條。

(iii) ”第 409A 節” 指《守則》第 409A 條及其下的法規和其他指南。

(jjj) ”第 409A 節控制權變更” 指公司所有權或有效控制權的變動，或 公司很大一部分資產所有權的變更，如《法典和財政部條例》第1.409A-3 (i) (5) 條第409A (a) (2) (a) (v) 條所規定（不考慮其中的任何替代定義）。

(哈哈) ”《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》。

(哈哈) ”股票儲備” 指第2（a）節規定的本計劃下可供發行的股票數量。

(嗯) ”股票增值權” 或”特區” 是指根據第 4 節的條款和條件授予的 普通股獲得 增值的權利。

(nnn) ”特區協議” 指公司與特別行政區持有人之間的書面或電子協議，證明 特別行政區補助金的條款和條件。特區協議包括特區撥款通知和包含適用於特區一般條款和條件的書面 摘要的協議，該摘要與撥款通知一起通過電子方式提供給參與者 。每份特區協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(ooo) ”子公司” 就公司而言，是指（i）任何擁有普通投票權的已發行股本（無論當時 任何其他類別的股票是否由於發生 突發事件而具有或可能擁有投票權）的任何公司（無論當時 任何其他類別的股票是否因發生 出現任何突發事件而具有或可能擁有投票權）由公司提供，以及 (ii) 任何合夥企業、有限責任公司 或公司直接參與的其他實體，或間接利息（無論是投票還是參與利潤或 資本出資）超過 50%。

(ppp) ”百分之十的股東” 指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有） 股票，擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上的個人。

(qqq) ”交易政策” 指公司不時生效的政策，允許某些個人在某些 “窗口” 期限內僅出售公司股票 和/或以其他方式限制某些個人轉讓或抵押公司 股票的能力。

(rrr) ”未歸屬非豁免獎勵” 指任何非豁免獎勵中在任何公司交易之日或之前未按照 其條款歸屬的部分。

(sss) ”既得非豁免獎” 指任何非豁免獎勵中在公司交易之日或之前根據其 條款歸屬的部分。