DEF 14A

DEF 14A假的000106660500010666052023-01-012023-12-3100010666052021-01-012021-12-3100010666052020-01-012020-12-3100010666052022-01-012022-12-310001066605HSII：財政年度成員授予的股票獎勵的授予日期公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001066605HSII：財政年度授予的未償和未歸還股票獎勵的財政年度末的公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001066605HSII：先前財政年度授予的未償和未經投資的股票獎勵的公允價值變化會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001066605HSII：在財政年度授予的股票獎勵的公允價值投資ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001066605HSII：截至上一財政年度授予的股票獎勵的公允價值變化，且該會計年度成員滿足了適用投資條件ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001066605HSII：以往財政年度授予的股票獎勵在前一個財政年度結束時未能滿足適用的投資條件的公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001066605HSII：財政年度成員授予的股票獎勵的授予日期公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001066605HSII：先前財政年度授予的未償和未經投資的股票獎勵的公允價值變化會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001066605HSII：以往財政年度授予的股票獎勵在前一個財政年度結束時未能滿足適用的投資條件的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001066605HSII：在投資時以現金支付的股息等價物為RSUS和PSUS成員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001066605HSII：在投資時以現金支付的股息等價物為RSUS和PSUS成員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001066605HSII：財政年度授予的未償和未歸還股票獎勵的財政年度末的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001066605HSII：在財政年度授予的股票獎勵的公允價值投資ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001066605HSII：截至上一財政年度授予的股票獎勵的公允價值變化，且該會計年度成員滿足了適用投資條件ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31000106660532023-01-012023-12-31000106660542023-01-012023-12-31000106660552023-01-012023-12-31000106660512023-01-012023-12-31000106660522023-01-012023-12-31iso421:USD

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐

機密，僅供委員會使用（規則允許）

14a-6 (e) (2)

☒ 最終委託聲明

☐ 權威附加材料

☐ 在下方徵集材料

§240.14a-12

海德里克與奮鬥國際有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒ 無需付費

☐ 先前使用初步材料支付的費用

☐ 根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求，費用在展品表格上計算

14a-6 (i) (1)

和

0-11

海德里克與奮鬥

儘管我們的表現不錯，但我相信我們面前的機會是巨大的。當今公司面臨的挑戰— 人工智能驅動工作革命、工作和社會分歧的加深，以及複雜的地緣政治格局等等，都要求組織擁有正確的領導層，配備正確的工具，才能蓬勃發展和成長。我們正在建立一家滿足這一迫切需求的公司。

三項原則推動我們的戰略：

1)	我們與客户合作應對他們面臨的一些最重要的挑戰，這些挑戰的規模和複雜性每天都在增加。在不穩定的運營環境和利益相關者的期望經常相互競爭的背景下，我們的工作推動了客户績效。當我們有效地與客户合作，發現、培養和提升優秀的領導者和團隊時，我們就會為組織和社會創造可觀的價值。

2)	我們的平臺創造了獨特的客户價值。在我們的業務領域，我們相信我們的平臺在尋找、評估、發展、支持和晉升關鍵人才的能力方面是無與倫比的。這些業務建立在兩個核心基礎上。首先，這是一個由無與倫比的專業人士組成的社區，他們利用獨特的知識產權和先進技術來交付富有靈感的工作。其次，這種文化可確保我們跨業務和邊界充分利用海德里克的精華來解決每個客户的問題。

3)	我們致力於將客户價值轉化為股東價值。我們連續第三年實現了超過10億美元的淨收入。我們還將調整後的息税折舊攤銷前利潤增長至超過1.25億美元，並報告調整後的攤薄後每股收益為2.91美元¹.

我們的目標是與客户合作，為他們的組織和社區創造無與倫比的經濟價值。有非常明顯的證據表明，優秀的領導者擁有提升團隊和自身績效的解決方案，是實現這一目標的最重要途徑。我們正在努力以更多方式為更多客户創造更多價值——我們感謝您在這項回報豐厚的工作中合作。

今年，我們將再次以虛擬形式舉行年會。參加虛擬會議的股東將獲得與他們相同的參與權利和機會面對面。

你可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/HSII2024參加我們的年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和投票。有關將開展的業務、參加會議和對股票進行投票的信息，可在2024年年度股東大會通知和委託書中找到。

我謹代表董事會和整個管理團隊，感謝你們對我們公司的持續信心和投資，以及在我開始擔任首席執行官之際的熱烈歡迎。


真誠地，

託馬斯·L·莫納漢三世
首席執行官

1	調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的攤薄後每股收益是非公認會計準則財務指標。這些非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬見附件A和B。


委託聲明摘要和治理	委託書摘要	3
	我們是誰	9
	環境管理、社會和治理 (ESG)	11
	治理	15
	提案 1：選舉董事	27
	董事傳記	30
	非僱員董事薪酬	38
	執行官傳記	40

行政管理人員補償	提案 2：通過諮詢投票批准 2023 年指定執行官薪酬	44
行政管理人員補償	薪酬討論與分析 (CD&A)	45

	薪酬表和敍述性披露	70



審計事項	審計與財務委員會報告	88
審計事項	支付給審計師的費用	90

	提案 3：批准審計師的任命	91

全球共享計劃	提案 4：批准第五次修訂和重述的《海德里克與奮鬥者2012 GlobalShare計劃》	93

額外事情	股票所有權信息	105
	關於代理材料和年會的問答	107
	其他事項	111

我們向您提供所附的與董事會招標有關的代理材料（”板”）的 Heidrick & Struggles International, Inc. (”海德里克與掙扎,” “海德里克，” 這個”公司” 或”公司”）將在2024年5月23日舉行的年度股東大會上投票的代理人（”年度會議”），或其任何延期或延期。年會將完全在線舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/。我們於2024年4月12日左右開始向股東分發這些代理材料。

本委託書包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，包括與我們的環境管理、社會責任和治理（“ESG”）相關目標和期望相關的陳述。前瞻性陳述基於當前對我們經營所在行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設。前瞻性陳述可以通過使用 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“展望”、“項目”、“預測”、“目標” 等詞語來識別。前瞻性陳述不能保證未來的表現，依賴於許多假設，涉及某些難以預測的已知和未知風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。有關這些風險、不確定性和其他因素的更多信息，請參閲我們的年度表格報告 10-K截至2023年12月31日止年度，在第1A項 “風險因素” 標題下，更新內容見我們隨後的季度表格報告第二部分 10-Q,以及向證券交易委員會提交的其他文件。本委託書中包含的前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。有關公司2023年業績的更多完整信息，請查看公司的表格 10-K截至2023年12月31日的財年。

我們網站上列出的信息，包括我們的 ESG 報告（定義見下文），不應被視為已納入此處。


2		代理摘要

2024年1月23日，我們宣佈，總裁兼首席執行官克里希南·拉賈戈帕蘭計劃在公司工作超過23年後退休。拉賈戈帕蘭先生自2024年3月4日起辭去總裁兼首席執行官和董事會職務，並於2024年4月1日以公司員工身份退休，之後他繼續擔任顧問，與世界各地的客户密切合作。根據計劃的繼任流程，董事會任命託馬斯·莫納漢三世接替拉賈戈帕蘭先生擔任首席執行官兼董事會成員，自2024年3月4日起生效。公司還任命公司區域獵頭全球管理合夥人湯姆·默裏為公司總裁，向莫納漢先生彙報，自2024年3月4日起生效。

薪酬討論與分析中包含了對拉賈戈帕蘭退休條款的討論（”CD&A”）在 “首席執行官繼任流程” 部分下，從第 48 頁開始。CD&A在 “與首席執行官繼任有關的聘用信協議” 一節中討論了莫納漢和默裏先生的僱傭協議和薪酬待遇，該章節從第68頁開始。聘請莫納漢先生為首席執行官以及穆雷先生晉升為總裁，標誌着我們董事會積極參與計劃的、長期、多年的繼任過程達到了高潮。

2023 年業務亮點

我們對2023財年取得的財務、運營和戰略進展感到滿意。今年的突出表現是，我們致力於進一步鞏固海德里克在向客户提供多元化解決方案方面的領導地位，同時推進我們的戰略，目標是在我們的搜索和搜索之間實現更加平衡的收入狀況。非搜索業務，同時維持調整後的息税折舊攤銷前利潤率紀律。在這一年中，我們的核心獵頭業務繼續實現強勁的盈利能力；我們的點播人才業務持續增長；我們的海德里克諮詢業務改善了運營和效率；我們為我們的新數字產品Heidrick Navigator簽約了首批SaaS客户，該產品繼續從最初的客户使用中獲得積極反饋。

海德里克在 2023 年結束時説：

●

合併淨收入為10.269億美元

●

創紀錄的淨收入點播人才和海德里克諮詢

●

強勁的資產負債表，擁有4.782億美元的現金和現金等價物以及有價證券

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤為1.256億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤率為12.2％²

我們的強者頂部-而底線業績證明瞭我們為進一步實現業務多元化所做的持續努力，因為我們將繼續對數字產品創新進行長期投資，並旨在為長期的盈利增長奠定基礎。

2	調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤非公認會計準則財務措施。對這些進行和解非公認會計準則最直接可比的GAAP財務指標的財務指標可在附件A和B中找到。


代理摘要		3

海德里克在 2023 年實現了許多 ESG 目標。我們發佈了第三份ESG報告，涵蓋了2022財年開展的活動。ESG報告概述了我們如何應對我們的環境和社會影響、我們的治理結構以及我們如何將ESG考慮因素納入我們的業務領域。2023 年的亮點包括：

●

我們完成了一項全面評估，以確定對內部和外部利益相關者重要的關鍵ESG優先事項。

●

我們承諾通過 “基於科學的目標” 計劃提交減排目標（SBTi）在 2024 年。這將是一項共同努力，我們將跨業務領域、地域和職能部門共同制定目標和實施計劃，使我們能夠減少碳排放，同時保持以客户為中心。

●

我們成立了ESG工作組和ESG執行指導委員會，建立了ESG治理框架。這些小組通過提供跨職能視角、設定方向和幫助確定優先事項來監督我們的ESG戰略和舉措，目標是在整個業務中為我們的ESG工作建立一致性並爭取支持。

●

我們很自豪能夠分享我們在推進業務多元化、公平和包容性方面取得的進展，以促進公司各級和各職能部門的代表性。作為領導力諮詢服務的主要提供商，我們的文化幫助我們吸引、培養和留住表現最好的人才，並建立一個更加多元化和包容性的公司。

2023 年的人物亮點包括³:

●

我們自己的董事會成員中有38％是女性，25％是種族/族裔多元化的。

●

女性佔我們員工總數的63％，佔新員工的66％⁴以及我們全年全球促銷活動的 64%。

●

有色人種佔我們美國員工的27％，佔新員工的30％⁵以及我們本年度促銷活動的 20%。

●

2023 年，我們的學習與發展團隊為全球同事提供了超過 10,500 小時的輔助培訓，員工完成了 5,000 多門自定進度的課程。

隨着我們在內部繼續取得長足進展，推進我們在ESG事務方面的工作，我們還提供人才和人力資本解決方案，為客户的ESG之旅提供支持。2023 年的重要更新包括⁶:

●

在董事會層面，61% 的美國配售和 58% 的全球配股⁷是多元化的，這是我們的董事會多元化承諾的結果，該承諾是全球承諾，在我們每年向全球客户提出的初始董事會候選人中，至少有一半是多元化的。

●

縱觀各行各業，我們在美國的實習總數中有42％是多元化的。

●

我們為客户完成了300多項與ESG相關的搜索和諮詢服務，詳情見下文。

2023 年薪酬亮點

●

海德里克的薪酬計劃以按績效付費哲學。高管薪酬的很大一部分基於可變薪酬，這使薪酬與績效保持一致。

●

我們的計劃旨在通過使我們的業務戰略和運營優先事項與股東利益保持一致並獎勵高管來提高長期股東價值頂部-和底線增長。

●

我們的薪酬理念側重於吸引、留住和激勵具備支持公司文化和推動短期和長期成功的正確技能的領導者。

3	截至 2023 年 12 月 31 日。

4	不包括為我們的客户部署的臨時員工點播人才業務。

5	不包括為我們的客户部署的臨時員工點播人才業務。

6	截至 2023 年 12 月 31 日。

7	全球最新情況包括全球女性以及美國、加拿大、澳大利亞和英國（“英國”）（我們目前追蹤種族的國家）中男性的種族多樣性。對於英國而言，與種族多樣性相關的數據被歸類為 “敏感個人數據”，需要自我認同。因此，與總體或種族多樣性相關的安置統計數據（即：包括來自英國的數據）不一定反映我們的安置情況，而是反映那些自我認同的安置情況。


4		代理摘要


我們的薪酬政策和做法包括：
獨立的 HRCC。HRCC的所有成員都是獨立的。

獨立薪酬顧問。HRCC接受獨立薪酬顧問的客觀建議。

強調可變薪酬。目標高管薪酬總額中至少有65％是通過與實現某些公司和個人績效目標掛鈎的可變薪酬來實現的。

年度評估。 HRCC對薪酬政策進行年度評估，以確保這些政策與公司的績效目標保持一致，在獵頭和領導力諮詢行業中具有競爭力，並且不鼓勵不當風險。

年度支付限額。年度激勵計劃和PSU的潛在年度支出僅限於目標的200％，詳見第57和63頁。

長期歸屬。我們通過提供為期三年的基於時間和績效的股票獎勵，鼓勵留存和長期價值創造。

沒有消費税 Gross-Ups。我們不提供消費税集體作戰致執行官們。

雙觸發歸屬。根據我們的控制權變更遣散政策，我們的股權獎勵需要雙重觸發歸屬。

回扣政策。我們維持兩項強有力的回扣政策，包括符合多德-弗蘭克要求的獨立回扣政策以及不當行為政策，所有薪酬均以激勵為基礎。

股票所有權指南。首席執行官必須擁有五倍的公司普通股年基本工資，所有其他NEO必須擁有兩倍的年基本工資。首席執行官或其他NEO必須保留公司股份的所有權，金額等於淨額的50％税後在滿足適用的多重要求之前，任何新增的限制性股票單位、績效份額和/或PSU的價值，詳見第65頁。

沒有套期保值或質押。我們不允許我們的高管對衝或抵押海德里克股票。


代理摘要		5


董事候選人人數：	8	董事會和委員會對人力資本管理及其他ESG計劃和披露的監督	✓
獨立董事候選人比例：	87.5%	年度董事會和委員會自我評估和董事同行評估	✓
董事參加了 99% 的會議	✓	由全體董事會和委員會進行風險監督	✓
年度董事選舉	✓	董事和執行官的股票所有權指南	✓
董事會獨立主席	✓	首席執行官及其直接下屬的年度人才管理和繼任計劃	✓
獨立董事的定期執行會議	✓	表現出對董事會更新的承諾	✓


6		代理摘要


物品	描述		推薦	頁面

	董事選舉
1	伊麗莎白 L. 阿克塞爾羅德瑪麗 E.G. Bear 約翰·貝里斯福德萊爾·洛根	威廉·梅斯達格託馬斯·L·莫納漢三世 Stacey Rauch 亞當·沃比	對於每位被提名人	27
2	通過諮詢投票批准已命名執行官薪酬		對於	44
3	批准獨立公共會計師事務所		對於	91
4	批准第五次修訂和重述的《海德里克與奮鬥者2012 GlobalShare計劃》		對於	93

我們還將在年會以及該會議的任何休會或延期之前適當處理任何其他事務。代理持有人將行使自由裁量權對年會上可能出現的其他問題進行投票。


8		代理摘要

作為值得信賴的領導力顧問，我們與客户合作，幫助他們滿足領導力和人才需求，培養面向未來的領導者、團隊和組織。為此，我們專注於兩個主要領域：人才獲取和領導者、團隊和組織的效率。我們廣泛的產品幫助我們為客户提供有效的解決方案，幫助他們應對最重要的領導優先事項和挑戰。我們通過分佈在全球主要城市的約 460 名顧問組成的全球網絡提供服務。

高管搜尋

我們與客户（全球受人尊敬的組織）合作，幫助他們建立世界上最好的領導團隊。我們的顧問專門為董事會和董事會尋找高管 C-suite，包括首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席數字官和首席人力資源官等職位，以及在信息技術、法律、風險、合規和政府事務、營銷、銷售和戰略以及供應鏈和運營等領域的職能官職位。我們看到，與人工智能、能源轉型、醫療保健和生命科學、技術以及工業產品與技術相關的獵頭需求持續增長。

我們擁有一個備受推崇的品牌，擁有全球顧問和辦公室網絡，我們正在建立更大、更深入的客户，幫助客户為其組織尋找具有前瞻性、充滿活力和多元化的領導者。我們在將數據的力量引入獵頭和持續創新、整合新的數字能力以提供世界一流的評估和見解方面處於市場領導地位。這包括我們的海德里克領導力框架，這是一個統一的、數據驅動的框架，它彙集了我們關於領導者的所有數據和研究，以幫助我們的客户瞭解什麼造就了優秀的領導者，不僅限於經驗和技能，還評估領導者對文化的影響，並回答 “什麼才是有效的領導者？” 之類的問題以及 “當今領導者最受追捧的屬性是什麼？”我們基於關係、數據驅動的方法使我們能夠快速、精確地完成搜索，使我們能夠幫助客户找到能夠成功領導其組織圍繞願景實現業務目標的最佳領導者。

點播人才

通過我們的領導點播人才服務，我們正在為客户提供一種變革性的新方式，使他們能夠快速獲得靈活的獨立人才選擇，以履行臨時高管職位和高影響力的項目需求。除了我們的搜索服務外，我們還可以幫助客户快速獲得人才、專業知識和技能，以解決各種能力和能力問題，例如：如何更快地獲得人才；如何引進不同類型的人才；或者如何在較短的過渡期內獲得人才。當今的公司正在使用按需人才可以通過多種方式增強其領導能力，包括領導運營轉型項目、分析新商機、推動盈利能力改善計劃和實施戰略。我們是美國最大的參與者，在英國成長。2023 年，我們收購了德國領先的臨時管理提供商 Atreus Group GmbH。


我們是誰		9

我們與客户密切合作，提供務實的解決方案，在領導者和團隊之間實現思維轉變，這有助於推動績效變化併產生切實、有意義和持久的影響。2023年，我們收購了businessfourzero，這是一家總部位於倫敦的諮詢公司，專門開發和實施以目標為導向的變革，使我們能夠深化現有的領導力諮詢和行業領先的文化和組織解決方案，並通過將目標和戰略與領導力和文化聯繫起來，幫助客户推動成功的業務轉型。

通過運用我們對領導者的領導力屬性和行為的深刻理解，這些領導者的領導力屬性和行為是許多全球頂級公司中最有效和最需要的，我們引導客户建立面向未來的領導者、團隊和組織。這些優質的服務和產品補充了我們的獵頭專業知識，極大地增強了我們為客户提供全方位服務的人力資本諮詢解決方案的能力。


10		我們是誰

在海德里克，我們與客户的ESG旅程相同。鑑於我們的客户、股東、員工、社區和更廣泛的利益相關者羣體對ESG問題的重視，我們通過包括法律部門、人力資源部、房地產和採購團隊以及可持續發展業務等成員在內的全球跨職能團隊來發展和監督我們的ESG工作。

為了幫助指導公司的ESG工作，我們確定了優先的ESG問題。在我們利用領先的外部框架和評級的同時，我們還與包括員工和客户在內的主要利益相關者進行了接觸，以確定我們的關鍵重點領域。我們認為，由此產生的優先事項符合我們的核心價值觀，並將為我們ESG計劃的重點和優先順序提供依據。有關我們在這些主題上的進展的更多信息將在即將發佈的2023年ESG報告中提供。

有關我們完整的ESG故事，可在此處找到公司最新的ESG報告： https://www.heidrick.com/-/media/heidrickcom/publications-and-reports/heidrick—struggles-2022-esg-report.pdf。公司ESG報告中包含的信息，或公司網站上的其他信息或與之相關的信息，均未以引用方式納入本委託聲明，因此不應被視為本報告或向美國證券交易委員會提交的任何其他報告的一部分。

環境可持續性：為有效減少我們的碳足跡奠定基礎

作為全球最大的高管招聘和領導力諮詢公司之一，我們認識到我們的辦公室和業務對地球的影響，並承認我們有責任儘可能減少對環境的影響。我們關心我們的本地和全球社區，我們致力於推行環境可持續發展舉措並提高我們活動的透明度。

作為我們減少氣候影響的承諾的一部分，我們正在積極努力設定與SBTI一致的減排目標，我們計劃於2024年提交該目標。我們正在制定目標和實施方案


ESG		11

為了幫助我們在整個業務中制定和整合ESG行動計劃，我們成立了ESG工作組和ESG指導委員會，建立了ESG治理框架。這些跨職能小組通過監督我們的ESG戰略和舉措、設定方向和幫助確定優先事項，幫助確保我們對可持續發展的承諾仍然是我們公司精神的固有組成部分，目標是在整個業務中建立一致性併為我們的ESG努力爭取支持。

最後，我們繼續與Indigo Ag合作開展一項為期多年的計劃，目標是抵消部分碳排放。Indigo Ag 開發生物和數字技術，以提高農民的盈利能力、環境可持續性和消費者健康。他們的碳抵消額度支持農民採用可再生、可持續的農業方式，在豐富土壤的同時減少和封存二氧化碳。Indigo Ag的模式在碳信用供應商中是獨一無二的——它為種植者提供技術和其他支持，並通過第三方對買家的審計來驗證碳封存情況。經過驗證的碳抵消額度的數量預計將在未來幾年內增加，我們預計到2024年底將通過經過驗證的碳抵消額度抵消2021年總碳排放量的約25％。

推動公司內部的包容性：我們自己的多元化、公平和包容性（“DE&I”）之旅

我們致力於培育一種在內部積極支持我們的 DE&I 努力的文化。我們堅信將DE&I原則嵌入到我們的組織和業務關係中，包括我們的招聘實踐、業務發展和內部員工計劃、學習和發展。我們對DE&I的奉獻是堅定不移的，目的是營造一個讓每個人都感到被重視、尊重和被賦予權力的環境。通過培育一種文化，為我們與世界各地客户的合作帶來各種想法和經驗，我們相信我們可以為客户的業務挑戰創造更好的解決方案，並作為一個公司取得勝利。

員工資源小組 (ERG)。我們的ERG是針對女性、有色人種、殘疾人、退伍軍人和LGBTQ+員工及其盟友的親和團體，讓我們的員工有機會在內部和外部與各種網絡分享經驗、指導、倡導和互動。有色人種專業人士、女性包容性網絡、Pride @Heidrick、表彰殘疾人平等與包容性、種族多樣性參與網絡和退伍軍人 @Heidrick ERG 主持了全球和區域小組討論會，面對面在整個2023年舉辦活動，除了贊助為期幾天的內部和外部表彰活動外，還將有領先的專家和特邀演講者參加。截至2024年2月，大約 30% 的海德里克奮鬥員工是至少一個ERG的活躍成員。

學習與發展。我們致力於為不同的員工羣體和職位級別投資學習和職業發展機會，並實施和加強了一系列計劃，這些計劃側重於緩解偏見、培訓、指導、社區建設以及對下一代多元化業務專業人員和高級領導者的贊助。這些計劃幫助我們以差異化和全面的方式招聘、聘用和培養多元化人才，為他們的職業發展提供支持，加快他們為擴大職位和機會做好準備。2023 年，我們的學習與發展團隊為全球同事提供了超過 10,500 小時的輔助培訓，員工完成了 5,000 多門自定進度的課程。

人物：獲勝的團隊來自非凡的文化

作為幫助客户吸引、培養和留住表現最佳的人才的領導者，我們不斷學習和推廣領導力和管理最佳實踐，我們還力求將其納入我們自己的公司。我們將我們的文化視為一種戰略差異化因素，在這種文化中，我們的同事可以深入參與工作，追求自己的激情，將真實的自我帶入工作場所。我們認為，這種文化創造了最有利於發展充滿活力、富有成效的團隊和個人的環境。


12		ESG

我們認為，敬業的員工隊伍對我們的成功和我們的文化至關重要。為此，我們專注於創造一個員工得到認可、重視和支持的環境。員工敬業度是吸引、發展、晉升和留住表現最佳的人才以及建設更加多元化、公平和包容的工作場所的關鍵要素。

我們致力於員工的專業發展，並在公司內部促進持續學習的文化。我們擁有跨業務領域的全面全球人才管理框架，用於支持和壯大員工，實現公司的戰略目標。

為客户服務：為客户尋找領導力解決方案

可持續、多元和包容性業務

2023 年，我們完成了 300 多項與 ESG 相關的獵頭和諮詢任務，與客户、候選人、員工和社區合作，旨在讓世界變得更美好。作為我們業務中增長最快的領域之一，我們的ESG和可持續發展業務側重於可持續發展官員職位、專注於可持續發展專業知識的董事會職位、可持續產品或服務業務、致力於將可持續發展納入其戰略的企業以及可持續資產經理、私募股權基金，非營利以及慈善組織, 開發銀行和其他機構.

我們的全球 DE&I 業務彙集了獵頭和 Heidrick Consulting，幫助客户建立多元化和包容性的領導團隊、組織和文化。DE&I 業務已經建立了一套全面的綜合服務和解決方案，可以根據客户的 DE&I 需求進行調整和定製。通過對人才招聘、領導力發展和建立包容性文化的互補視角，該實踐使我們能夠幫助客户實現其DE&I目標，無論他們處於旅程的哪個階段。作為領導力和人力資本方面公認的行業權威，我們採取以業務為中心、數據驅動的、領導者領導的在這種方法中，DE&I 不僅可以促進積極的變化，還可以推動業績和增長。我們的 DE&I 產品通過旨在提高績效的數據驅動見解提供戰略諮詢服務。在董事會層面，我們在2023年在美國的安置中有 61% 是多元化的，58% 是全球性的⁸，這是我們的董事會多元化承諾的結果，該承諾是全球承諾，在我們每年向全球客户提出的累計初始董事會候選人中，至少有一半是多樣化的。

社區：向我們的鄰居伸出援手

我們堅信，我們的成功和規模所帶來的好處將豐富我們所有的利益相關者，尤其是我們生活和工作的社區。我們從客户的工作中親身瞭解到強大的領導者可以為組織和社區帶來的積極影響，並鼓勵員工也為我們的社區做出貢獻。在我們第五個全球服務日上，全球各地辦公室的 780 多名員工向 45 人捐贈了超過 2,960 個小時非營利組織。我們還支持關注慈善事業和獨立參與組織的員工。

8	全球最新情況包括全球女性以及美國、加拿大、澳大利亞和英國（我們目前追蹤種族的國家）中男性的種族多樣性。對於英國而言，與種族多樣性相關的數據被歸類為 “敏感個人數據”，需要自我認同。因此，與總體或種族多樣性相關的安置統計數據（即：包括來自英國的數據）不一定反映我們的安置情況，而是反映那些自我認同的安置情況。


ESG		13

海德里克明白，公司治理不是一成不變的，因此，我們會根據當前的做法定期監控和評估公司治理的最佳實踐和新發展。良好治理的價值主張不僅限於我們自己的內部實踐，因為我們是董事會和董事會值得信賴的顧問 C 級套房在無數問題上。海德里克為其客户提供首席執行官和董事會層面的綜合服務和諮詢專業知識，範圍從人才招聘到長期繼任規劃、董事會動態和文化塑造。

幾十年來，海德里克的聲譽建立在始終誠信行事的核心價值觀之上。我們對業務中最高水平的誠信和透明度的承諾使我們的投資者能夠更好地評估公司的風險和價值。在內部，海德里克的治理需要各級監督。海德里克投資於負責密切監視公司資產的員工，無論這些資產是貨幣價值、機密數據資產還是委託給公司的其他資產。

海德里克致力於將我們的價值觀和戰略轉化為可衡量的結果，以改善我們在對股東、我們服務的客户、與我們互動和互動的候選人和參與者以及我們每天合作的其他人至關重要的話題上的表現。

董事會結構

董事會的現任成員是：伊麗莎白·阿克塞爾羅德、瑪麗·埃格·貝爾、約翰·貝里斯福德、萊爾·洛根、威廉·梅斯達格、託馬斯·莫納漢三世、史黛西·勞赫和亞當·沃比。

董事會在 2023 年舉行了五次會議。我們董事會的每位成員（個人，”董事”，然後一起，”導演們”）在他或她在董事會任職期間參加了 2023 年董事會和委員會會議總數的至少 75%。根據公司治理準則中包含的董事出席年會政策，預計所有董事都將盡一切努力參加公司的年度股東大會，所有董事均於2023年出席（約翰·貝里斯福德除外，他自2023年6月20日起被任命為董事會成員，以及自2024年3月4日起被任命為首席執行官並被任命為董事會成員）。公司認為，年會為股東提供了與董事溝通的機會。

董事會多元化

我們相信，由於我們業務的性質、我們自己的組織價值和承諾以及多元視角改善董事會組成和運作的力量，擁有多元化的董事會可以提高公司的業績。我們從事人力資本業務，專注於幫助客户建立高績效的領導團隊和文化，而這些團隊和文化的多元化是他們成功的重要加速器。在我們自己的公司內部，我們對促進多元化、公平和包容性的承諾深深植根於我們的組織價值觀，是我們運營的基礎；多元化的董事會明顯體現了我們對所有員工和客户的這一承諾。此外，我們認為，考慮多元化的人才使我們能夠從更多有才華的候選人中招聘加入我們的董事會，而由具有不同背景、經驗和觀點的董事組成的董事會可以改善董事會的對話和決策，有助於推進我們的長期戰略，並有助於提高董事會的整體效率。因此，我們會考慮候選人和董事會整體在技能、經驗和觀點方面的多樣性，以及包括性別、年齡、種族、國籍和性取向在內的自我認同的特徵，並且我們在所有尋找新的董事會成員時都包括不同的候選人。


治理		15

董事會沒有關於董事會主席辦公室分離的固定政策（”椅子”）兼首席執行官，並認為應保持靈活性，根據其認為符合公司和股東最大利益的標準，不時選擇主席及其董事會領導結構。董事會認為，董事會根據董事會和公司當時的需求，定期評估和確定是否應分離或合併董事長和首席執行官的職位，符合公司的最大利益。如果公司面臨的情況發生變化，不同的領導結構可能符合公司和股東的最大利益。因此，作為年度董事會評估流程的一部分，我們的董事會評估可能與我們的領導結構相關的問題。

亞當·沃比先生自2019年6月6日起擔任我們的獨立主席。主席的職責包括協調獨立董事的活動、協調董事會獨立董事的議程和主持會議，以及促進董事會其他成員之間的溝通。這種結構還使首席執行官能夠將精力集中在公司的管理上。我們認為，這種結構為我們的公司和董事會提供了強大的獨立領導和監督，同時將我們的首席執行官定位為投資者、交易對手、員工和其他利益相關者的公司領導人。

除首席執行官外，我們董事會的每位董事都是獨立的。我們認為，組成董事會的獨立、經驗豐富的董事人數使我們的公司和股東受益。

董事會和委員會的自我評估

我們的董事會每年進行一次由提名和治理委員會領導的自我評估（”NGC”)（定義如下）。每位董事都會收到一份書面問卷，要求他或她回答與董事會及其委員會結構、職能和績效相關的各種問題。NGC每年都會審查問卷的形式，並在NGC認為適當時根據其他公司不斷變化的做法以及董事在自我評估過程中提出的建議對其進行修訂。此外，董事會主席單獨與每位董事會面，徵求其對董事會、其委員會和董事的看法


16		治理

我們決定所有人的獨立性非員工董事根據公司治理準則、董事獨立標準、關聯方交易政策和納斯達克股票市場規則的獨立要求（”納斯達克規則”）。我們的《公司治理準則》、《董事獨立性標準》和《關聯方交易政策》可在以下網址找到

https://investors.heidrick.com/corporate-governance.

根據上述政策，我們會肯定地評估每位董事的關係是否會干擾根據這些政策和公司治理最佳實踐行使獨立判斷。

除了NGC的審查外，董事會還對董事的獨立性進行年度審查，在此期間，董事會還會考慮每位董事或董事的直系親屬與公司和我們的每位執行官之間的交易、關係和安排。

董事會已確定以下每項非員工根據上述指導方針、標準和規則，在上一個結束的財政年度任職的董事有資格成為 “獨立董事”：伊麗莎白·阿克塞爾羅德、瑪麗·E.G.貝爾、約翰·貝里斯福德、萊爾·洛根、威廉·梅斯達格、史黛西·勞赫和亞當·沃比。由於拉賈戈帕蘭先生在上一個已結束的財年中被海德里克聘為我們的總裁兼首席執行官，而莫納漢先生目前受僱於海德里克擔任我們的首席執行官，因此兩者都沒有資格成為獨立人士。

董事會委員會

董事會有三個常設委員會：審計與財務委員會 (”亞足聯”）、人力資源和薪酬委員會（”HRCC”）和 NGC 我們已經審查並確定，根據適用委員會章程、公司治理準則、董事獨立標準、納斯達克規則的規定，常設委員會的每位成員都是獨立的。董事會批准了每個常設委員會的書面章程，董事會每年審查該章程並酌情修改。章程規定了每個委員會的角色和職責。這些章程可在我們的網站上找到，網址為：

https://investors.heidrick.com/corporate-governance.


治理		17



姓名	亞足聯	HRCC	NGC

伊麗莎白 L. 阿克塞爾羅德		椅子	✔

瑪麗 E.G. Bear		✔

約翰·貝里斯福德	✔	✔

萊爾·洛根	✔		✔

威廉·梅斯達格	椅子	✔

託馬斯·莫納漢三世（首席執行官）

Stacey Rauch	✔		椅子

亞當·沃比（主席）	依職權	依職權	依職權

2023 年的會議次數	6	4	5

這把椅子是依職權各自委員會的成員，但不參與有關主席薪酬的討論。此外，首席執行官只有在相應委員會的邀請下才能參加委員會會議。因此，當獨立董事舉行執行會議時，例如獨立董事進行績效評估或討論首席執行官的薪酬時，或獨立董事認為出於任何原因在首席執行官不在場的情況下舉行的任何委員會會議的任何其他部分，首席執行官不得出席委員會會議。


18		治理

此外，AFC就道德守則的充分性與NGC進行磋商，審查公司發現違反和確保遵守道德守則的程序，並審查違反和豁免道德守則的行為。亞足聯的每位成員都能閲讀和理解基本財務報表（按照《納斯達克規則》的要求），並符合美國證券交易委員會規章制度對審計委員會成員更高的獨立性標準（”美國證券交易委員會規則”）。根據美國證券交易委員會規則，貝里斯福德、梅斯達格和洛根先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。就《納斯達克規則》而言，亞足聯的所有成員（貝里斯福德先生、梅斯達格先生和洛根先生以及勞赫女士，以及根據其董事會主席身份依職權成為亞足聯成員的沃比先生）都被認為具有財務複雜性。


治理		19


NGC

董事的標準和董事會選舉候選人的推薦		✔

委員會成員建議		✔

關於董事候選人和委員會成員在適用標準下的獨立性的建議		✔

公司的公司治理政策，包括公司治理準則和道德守則		✔

董事薪酬的形式和金額		✔

監督其他董事會成員資格/董事職位限制		✔

首席執行官繼任		✔

公司的ESG計劃和披露		✔

此外，NGC協調和協助董事、董事會及其委員會進行年度評估。NGC還與亞足聯協商，審查和批准關聯方交易。根據納斯達克規則和公司的公司治理準則、董事獨立標準和關聯方交易政策，NGC的所有成員都是獨立的，可在以下網址找到 https://investors.heidrick.com/corporate-governance.


20		治理


HRCC

管理和建議首席執行官的所有薪酬要素；管理和批准其他執行官的所有薪酬內容		✔

採用、管理和批准公司股票計劃下的現金激勵薪酬計劃和特定獎勵		✔

審查和批准任何執行官的僱傭條款、遣散費或其他與薪酬相關的協議		✔

制定和實施公司的薪酬回扣政策		✔

批准用於制定高管薪酬基準的同行羣體		✔

提供與全公司薪酬計劃相關的監督和風險評估		✔

就戰略關鍵的人力資本問題提供指導		✔

審查首席執行官直接下屬的人才管理和繼任計劃		✔

與高級管理層協商，每年審查公司的多元化和包容性實踐、關鍵指標和人才管道		✔

審查公司基礎廣泛的員工薪酬計劃並向管理層提供建議		✔

根據納斯達克規則，HRCC的每位成員都符合薪酬委員會成員的資格，並且是 “非員工美國證券交易委員會規則所指的 “董事” 16b-3.人權事務委員會可在適當時將權力下放給小組委員會。


治理		21

我們的董事會積極參與管理層的制定和審查我們的長期企業戰略，包括主要的業務和組織舉措、增長機會和資本配置優先事項。每季度向董事會提供戰略最新情況和管理信息，董事會將進行深入審查公司戰略的不同方面。此外，董事會和管理層每年進行一次深入，全面審查在實現我們的短期和長期戰略目標方面取得的進展。

董事會在風險監督中的作用

管理層負責日常管理和評估公司的風險，包括向董事會及其委員會傳達最重大風險。董事會促進海德里克內部適當的風險管理文化，定下 “高層基調”，監督總體風險狀況並監督海德里克如何應對特定風險。在履行這一職責時，董事會及其委員會對管理層實施的風險管理做法進行監督。

董事會已將某些風險的監督委託給董事會各委員會。但是，即使已將特定風險領域的監督權下放給委員會，董事會全體成員也會通過在每次定期舉行的董事會全體會議上收到相應委員會主席向董事會全體成員提交的報告，從而保持對此類風險的監督。此外，如果特定風險是重大風險或在其他適當的情況下，即使該風險最初由委員會監督，董事會全體成員也可以承擔對特定風險的監督。董事會不孤立地看待風險，而是在監督海德里克的戰略和運營的同時考慮風險。審計委員會在評估風險時考慮了持續數年的多個時間範圍。

委員會在履行風險監督職責時，評估管理層設計和實施的風險管理流程和政策是否充分，是否按設計運作。董事會主要通過其委員會以及董事會直接從管理層收到的報告來履行其風險監督職能。董事會、其委員會和管理層以我們認為符合公司和股東長期利益的方式協調風險監督和管理責任。

董事會

● 董事會直接或通過其常設委員會行使風險監督責任。

● 全年中，董事會和每個委員會都會花一部分時間審查和討論特定的風險話題。

● 高級管理層成員每年都會報告我們的主要企業風險，以及管理層為減輕這些風險已經採取或將要採取的措施。亞足聯協助董事會履行這些職責。

● 我們的首席法務官（擔任公司首席合規官）定期向董事會和相關委員會通報法律和監管事宜的最新情況。

● 還定期向董事會提供書面報告，由董事會討論有關近期業務、戰略、競爭、運營、人力資本、隱私和網絡安全、法律和合規以及影響公司的其他事態發展。


22		治理

管理層定期審查公司業務和運營中的各種企業風險，以識別、評估、優先排序和管理潛在問題。重點是確定那些可能對公司及其運營產生最大影響以及風險發生可能性最大的風險。管理層的風險評估還考慮了定期向亞足聯報告的內部審計職能部門的意見。董事會不斷收到風險專業人員關於風險管理趨勢和業務面臨的新風險的最新消息。董事可以直接接觸風險專業人員。AFC協助董事會履行職責，監督我們的企業級風險狀況，監控企業風險管理的流程和系統，並監督管理層為減輕公司面臨的全企業風險所做的努力。

作為管理層風險識別和緩解工作的一部分，以及管理並在適當情況下減輕董事會收到的重大公司風險的年度計劃，管理層制定並與董事會討論了事件應對計劃（”IRP”）框架，其中包括與許多特定主題相關的IRP，包括業務連續性；數據安全；訴訟和政府調查；以及不當行為、騷擾和性騷擾。IRP 闡明瞭管理層向董事會通報重大事件的報告義務，並在適當和可能的情況下描述和描述董事會和/或委員會與此類事件相關的義務，包括確定需要董事會立即監督和提出意見的事件。

補償風險

公司完成了其高管的清單和非執行全球薪酬計劃，特別強調激勵性薪酬計劃和計劃。根據這份清單，公司評估其薪酬計劃和做法的主要組成部分，以確定這些組成部分，無論是單獨還是組合在一起，是否在薪酬機會和風險之間取得了適當的平衡。

此外，HRCC至少每年進行一次風險評估，以確定公司的激勵性薪酬計劃是否鼓勵過度或不當的風險承擔，以及公司針對員工的薪酬計劃、政策和計劃所產生的風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響。根據公司的評估，公司已確定其薪酬政策和做法均不可能對公司產生重大不利影響。該公司認為，其整體現金與股權薪酬組合，可變薪酬與固定薪酬要素，短期薪酬平衡


治理		23

董事會通過了《道德守則》（”代碼”）適用於公司的所有員工、高級職員和董事以及代表公司工作的獨立承包商。通過我們的守則，我們制定了明確的道德和職業指導方針，並通過多種機制使公司集體遵守最高的職業道德標準。

該守則符合法規第406項定義的 “道德守則” 的要求 S-K，並且還符合《納斯達克規則》中 “商業行為和道德準則” 的要求。通常，所有員工都必須證明他們每年都審查並熟悉該守則。該守則的全部內容可以在公司的網站上找到 https://investors.heidrick.com/corporate-governance.

EthicsLine

我們倡導 “大聲説出來” 的文化，鼓勵員工在出現道德困境或情況時與同事、經理或法律和人力資源部的代表交談。作為我們道德計劃不可分割的一部分，我們維護《海德里克與奮鬥者道德熱線》（”EthicsLine”），該服務為向公司舉報涉嫌違反任何法律或監管義務的行為、財務欺詐（包括會計、內部控制和審計）或任何涉嫌違反《守則》或公司政策的行為提供了一種機制。EthicsLine 是一個基於網絡的以及向公司所有員工、承包商、供應商、股東、客户或其他利益相關方提供的電話舉報熱線。EthicsLine由獨立於海德里克的獨立第三方管理，專門為跨國公司運營舉報熱線項目。通話不會被錄音，來電者可以保持匿名。道德熱線每週七天、每天24小時運作。要聯繫 EthicsLine，您可以訪問 www.heidrick.ethicspoint.com或者撥打 800-735-0589美國境內免費電話。對於美國以外的國家，您可以撥打我們的本地熱線，800 94 50 54（法國）；0800 1819941（德國）；0800 048 5486（英國）；或 704-731-7242（全球）。通過EthicsLine收到的所有此類來文均按照亞足聯制定的程序進行處理。

數據隱私

數據對我們的業務至關重要。信任我們如何處理這些數據至關重要。我們將繼續圍繞數據倫理建立意識和專業知識，開發新的創新數據處理方式，並在全球範圍內注重隱私的設計方法，而誠信和尊重的核心價值觀是我們方法的核心。

我們的客户、人才、候選人和參與者對數據處理方式的期望和興趣與日俱增，我們的迴應是為員工配備了知識、資源和主題專家，以確保我們能夠滿足這些需求。除了對所有員工進行強制性的年度數據和安全培訓外，我們還繼續在整個業務中整合數據道德培訓和意識。重要的是，我們所有的員工都必須瞭解他們在處理數據時的行為並對自己的行為負責。我們還繼續發展我們的數據治理方法，跨越多個職能部門，以建立整合和系統的數據保護方法。作為我們行業中引以為豪的領導者，我們努力樹立最佳數據隱私實踐的榜樣。

公司很榮幸能與成千上萬的人互動，讓他們踏上評估、發展和可能的新職位的職業之旅。我們不認為這是理所當然的事情。我們受有關隱私和個人數據保護的聯邦、州和外國法律的約束，包括歐盟和英國的《通用數據保護條例》（”GDPR”）。我們有一個全球隱私計劃，以促進我們持續的合規努力


24		治理

具有全球隱私法規，包括中國和英國等國家或加利福尼亞州等美國各州的 GDPR 和其他迅速形成的隱私和數據保護法律。通過我們的隱私政策和方法，我們會告知我們處理其個人數據的個人我們收集了哪些數據、我們如何使用這些數據、我們與誰共享這些數據以及出於什麼目的、我們保留這些數據多長時間以及我們如何保護這些數據。

作為一家國際企業，我們專注於隨時瞭解全球隱私和數據保護法律的當地動態。跨境數據傳輸一直是全球關注的關鍵領域，包括引入新的標準合同條款以應對歐盟法律的變化。隨着我們推出新的業務線，建立新的合作伙伴關係，探索技術改進並擴展到新的司法管轄區，數據保護仍然是關鍵組成部分。作為數據治理流程的一部分，我們會定期與外部專家一起評估我們的數據隱私合規計劃，以幫助確定改善和發展我們的政策和實踐的方法。我們將繼續努力使與個人數據有關的交易透明，使個人能夠在此過程中做出明智的選擇。

我們設有數據主體權利熱線，旨在使我們的數據主體能夠輕鬆提交與數據主體權利相關的請求。數據主體權利熱線是一條電話舉報熱線，由獨立於海德里克的第三方管理，專門為美國各地的公司提供合規熱線項目。數據主體權利熱線每週七天、每天 24 小時運營。數據主體權利請求可以通過訪問來提交 www.heidrickdsr.ethicspoint.com，或者撥打我們的美國和加拿大免費電話： 1-844-916-1329.除了我們的全球隱私電子郵件聯繫人外，還為中國和我們在歐洲的數據保護代表設立了特定國家/地區的隱私電子郵件聯繫人，所有這些聯繫方式可能位於我們的網站上： https://www.heidrick.com/en/privacy/privacy-notice-english.

信息安全和網絡安全

網絡安全風險管理、保密和信息安全是我們企業願景和價值觀的核心。我們採用人員、技術保障和流程相結合的方式來保護我們負責的信息。我們的安全計劃、政策、標準、流程、工具和人才符合防止和緩解任何潛在的網絡安全事件和數據泄露的目的。我們還不斷評估我們的網絡安全措施的運營有效性。

我們為評估、識別和管理網絡安全威脅帶來的重大風險而採取的一些關鍵保障措施包括但不限於：

●

聘請獨立審計公司進行系統和組織控制（”SOC”) 2023年對公司的2次審計；

●

根據國際組織標準化設計信息安全策略（”國際標準化組織”) 27001 框架；

●

維護有據可查的流程，以提供和刪除訪問權限、安全事件響應、IT 變更控制和安全的軟件開發生命週期；

●

定期進行系統補丁；

●

頻繁進行獨立的第三方漏洞和滲透測試；

●

按照 “最小權限” 原則在 “需要知道” 的基礎上提供訪問權限；

●

系統訪問需要多因素身份驗證；

●

通過物理和環境控制保護數據中心的使用；

●

對靜態和傳輸中的數據進行加密；

●

要求對主要的 SaaS 提供商進行定期、獨立的 SOC 1 和/或 SOC 2 審計；


治理		25

AFC完全由獨立董事組成，協助董事會履行監督公司建立、記錄、維護和定期重新評估其網絡安全流程的責任。我們的首席信息安全官 (”CISO”) 每年不少於兩次向亞足聯通報網絡安全問題，包括不斷變化的威脅格局以及公司針對新出現的風險所加強的努力。2023年，我們的首席信息安全官在這一年中兩次向亞足聯提供了網絡安全最新情況。除了向亞足聯提供正式最新情況外，我們的首席信息安全官全年與亞足聯成員就這些問題保持定期溝通。亞足聯主席還向全體董事會通報了亞足聯討論的網絡安全問題。作為年度企業風險管理評估的一部分，還與亞足聯和全體董事會審查和討論了網絡安全風險。此外，公司的企業級IT總體控制每年由公司的內部審計部門和公司的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP進行審計。

該公司還維持網絡企業風險管理保險單，該保單有可能支付與違規相關的部分費用。據公司所知，在過去三年中，迄今為止，公司沒有發生重大的網絡安全事件，因此，網絡安全威脅沒有對公司的業務戰略、經營業績或財務狀況產生實質性影響。


26		治理

董事會建議進行投票”為了” 每位董事候選人如下。在過去的五年中，我們更新了董事會，自2019年以來增加了五名高素質董事。我們認為，董事會擁有適當的多元化背景、觀點、技能和經驗。儘管如此，當我們考慮其他候選人時，我們會尋找能夠進一步增強董事會多元化的個人，包括更多的視角、技能、資格和經驗。

董事候選人

董事會選舉有八位候選人需要考慮：伊麗莎白·阿克塞爾羅德、瑪麗·E.G.貝爾、約翰·貝里斯福德、萊爾·洛根、威廉·梅斯達格、託馬斯·莫納漢三世、史黛西·勞赫和亞當·沃比。除約翰·貝里斯福德和託馬斯·莫納漢三世外，所有被提名人目前均擔任董事會董事，並由股東在2023年年度股東大會上選入董事會。貝里斯福德先生是通過公司的獵頭業務推薦的。每位董事候選人都同意在本委託書中提名。

以下 “考慮董事候選人的標準” 下的 “董事會矩陣” 總結了與提名每位候選人擔任董事會成員的決定相關的關鍵資格、技能和屬性。

以下被提名人的簡歷更詳細地描述了每位候選人的背景和相關經驗。以下段落將確定和討論被提名人，以便在今年的年會上進行選舉，如果由我們的股東選出，每位被提名人將任職一年任期將在2025年年度股東大會上屆滿。每位董事的任期將持續到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到董事提前辭職或免職為止。


董事選舉		27


潛在候選人標準
潛在候選人的主要工作、職業或涉及積極領導角色的協會。		潛在候選人與公司業務相關的專業知識或經驗，否則董事會無法輕易獲得這些專業知識或經驗。
潛在候選人的個人素質包括品格力量、思維過程和判斷力的成熟度、價值觀和合議能力。		潛在候選人的時間承諾，特別是潛在候選人可能在其他董事會（包括此類董事會或其委員會中擔任的領導職位）的數量。
根據《董事獨立性標準》、《納斯達克規則》和其他適用的法律、法規和規則，潛在候選人的獨立性和不存在利益衝突。		潛在候選人為董事會帶來多元化的能力，包括潛在候選人是否具有互補的技能、經驗、觀點和/或自我認同的多元化特徵，包括性別、年齡、種族、國籍和性取向。
潛在候選人的金融知識和專業知識。

我們相信，由於我們業務的性質、我們自己的組織價值和承諾以及多元視角改善董事會組成和運作的力量，擁有多元化的董事會可以提高公司的業績。因此，我們會考慮候選人和董事會整體在技能、經驗和觀點方面的多樣性，以及包括性別、年齡、種族、國籍和性取向在內的自我認同的特徵，並且我們在所有尋找新的董事會成員時都包括不同的候選人。有關每位被提名人的其他信息可以在下面的 “董事會矩陣” 和 “董事簡歷” 下找到。

希望NGC考慮其董事候選人建議的股東應將其建議提交給公司祕書，地址為：海德里克與奮鬥國際有限公司，收件人：公司祕書，瓦克大道233號，4900套房，伊利諾伊州芝加哥60606。股東正確提交的董事提名人推薦將獲得NGC與其他建議提名人相同的考慮。

董事資格

董事會通過NGC行事，認為其成員，包括在年會上被提名連任董事會成員的董事，完全有資格在董事會任職。通常，董事會尋找具有廣泛經驗和背景、判斷力、獨立性和誠信的人員，以代表股東監督公司管理層的業務運營。

NGC審查、更新和評估了董事會的技能和經驗矩陣，並根據公司的長期戰略計劃評估了每位董事的資格。在此框架內，與董事會對每位董事的決定相關的具體項目列於每位董事的傳記信息中，從第30頁開始。董事的年齡顯示了截至2024年4月12日的年齡。我們的董事或執行官之間沒有家庭關係。


28		董事選舉


				伊麗莎白 L. 阿克塞爾羅德，61 歲職業亮點： ● 愛彼迎公司（納斯達克股票代碼：ABNB）（2017-2021） ^○ 全球員工體驗主管 ● eBay, Inc.（納斯達克股票代碼：EBAY）（2005-2015） ^○ 人力資源高級副總裁 ● WPP PLC（紐約證券交易所代碼：WPP）（2002-2005） ^○ 首席人才官 ● 麥肯錫公司（1989-2002） ^○ 合作伙伴當前的公共董事會服務： ● 雪人控股有限公司（紐約證券交易所代碼：YETI）（2023年至今）過去的公共董事會服務： ● WPP plc（紐約證券交易所代碼：WPP）（2002-2005）資格：阿克塞爾羅德女士是一位久經考驗的人力資源主管，具有專業的服務背景。她還是人才管理領域的思想領袖，人才管理是海德里克業務的核心。她創新的人才管理方法，包括使用數據分析，為董事會帶來了對招聘人才與商業成功之間關係的視角。阿克塞爾羅德女士還為董事會帶來了數字化思維，這得益於她曾在eBay和Airbnb任職。
董事從那時起： 2016 董事會委員會：人力資源和薪酬委員會（主席）；提名和董事會治理委員會


30		董事選舉


Mary E.G. Bear，52 歲職業亮點： ● SAP 成功因素 ^○ 總裁兼首席產品官 (2021-2023) ^○ 產品和工程負責人 (2019-2021) ● Juvo Mobile Inc.（2018-2019） ^○ 產品、數據和工程高級副總裁 ● 巨熊諮詢（2017-2018） ^○ 顧問 ● Imperva, Inc.（2015-2016） ^○ 高級副總裁兼雲服務總經理 ● 甲骨文公司（紐約證券交易所代碼：ORCL） ^○ 社交雲集團副總裁（2012-2015） ^○ HCM 開發副總裁（2005-2012）當前的公共董事會服務： ● 沒有過去的公共董事會服務： ● 沒有資格： Bear女士專門從事推動增長和盈利的戰略和運營領導力。她是一位大規模提供顛覆性全球技術解決方案的產品創新者，在廣泛的技術和業務領域擁有豐富的經驗，專門研究技術驅動的增長戰略。貝爾女士是專利持有者、主題演講人、TEDx主持人、變革推動者、創業顧問和投資者。她的專長是識別、開發和擴展從概念到利潤的技術解決方案，包括業務戰略、產品管理、產品開發、合併和收購以及市場加速。
				董事從那時起： 2021 董事會委員會：人力資源和薪酬委員會


董事選舉		31


				約翰·貝里斯福德，60 歲職業亮點： ● 標普環球公司（紐約證券交易所代碼：SPGI）（f/k/a McGraw-Hill） ^○ 標普全球評級總裁（2015-2022年） ^○ 麥格勞-希爾執行副總裁（2011-2015） ● 百事可樂裝瓶集團（2005-2011） ^○ 人力資源高級副總裁當前的公共董事會服務： ● 沒有過去的公共董事會服務： ● Crisil Limited（NSE：CRISIL）（2015-2023）資格：貝里斯福德先生是引領標普環球從一家知名媒體集團發展為領先的信息服務提供商的推動力之一一流的數據和分析。在加入標普全球之前，貝里斯福德先生在百事可樂工作了22年，領導了許多重要的全球計劃和轉型，包括幫助領導獨立的百事可樂裝瓶集團整合到百事可樂的整體公司結構中，以及在百事可樂裝瓶集團首次公開募股後擔任該集團的首席人力資源官。貝里斯福德先生在業務戰略方面的經驗、強大的數據和分析敏鋭度以及人力資源管理經驗將幫助董事會領導公司繼續實現業務多元化併為未來進行創新。
董事從那時起： 2023 董事會委員會：人力資源和薪酬委員會；審計與財務委員會


32		董事選舉


萊爾·洛根，64 歲職業亮點： ● 北方信託公司（納斯達克股票代碼：NTRS） ^○ 全球金融機構集團執行副總裁兼董事總經理；北方信託國際銀行公司主席兼首席執行官。（2009年至今） ^○ 北方信託全球投資執行副總裁兼機構銷售和客户服務董事總經理（2005-2010 年） ^○ 北方信託個人金融服務芝加哥私人銀行業務主管（2003-2005） ^○ 北方信託中西部地區高級副總裁兼個人金融服務經理（2000-2003）當前的公共董事會服務： ● 沒有過去的公共董事會服務： ● Adtalem 全球教育公司（紐約證券交易所代碼：ATGE）（2007-2022年）資格：除了他的財務頭腦和對資本市場的深刻理解外，洛根先生還帶來了作為金融服務行業面向客户的領導者的豐富經驗。
				董事從那時起： 2015 董事會委員會：審計與財務委員會；提名和董事會治理委員會


董事選舉		33


				威廉·梅斯達格，70 歲職業亮點： ● HPS 投資合作伙伴（2019 年至今） ^○ 高級顧問 ● 紅山資本合夥人（2005 年至今） ^○ 管理合夥人 ● 高盛公司（紐約證券交易所代碼：GS）（1981-2002） ^○ 合夥人兼董事總經理當前的公共董事會服務： ● Destination XL 集團有限公司（納斯達克股票代碼：DXLG）（2014 年至今）過去的公共董事會服務： ● 優馬能源有限公司（紐約證券交易所代碼：YUMAQ）（2018-2019） ● Nature's Sunshine Products, Inc.（納斯達克股票代碼：NATR）（2009-2015） ● 安可資本集團有限公司（納斯達克股票代碼：ECPG）（2007-2017） ● Cost Plus, Inc.（納斯達克股票代碼：CPWM）（2008-2011） ● 3i plc（倫敦證券交易所：III）（2007-2013）資格：海德里克董事會受益於梅斯達格先生在資本市場、公司戰略和上市公司治理方面的豐富經驗。他還向董事會帶來了投資者的觀點。
董事從那時起： 2016 董事會委員會：審計與財務委員會（主席）；人力資源和薪酬委員會


34		董事選舉


託馬斯·莫納漢三世，57 歲職業亮點： ● Heidrick & Struggles, Inc.（2024 年至今） ^○ 首席執行官 ● 諾頓街控股公司（2017 年至今） ^○ 創始人、管理合夥人 ● 德維裏大學（2020-2023） ^○ 總裁兼首席執行官 ● ProKarma, Inc.（2019-2022） ^○ 執行主席 ● CEB Inc.（紐約證券交易所代碼：CEB）（1995-2017） ^○ 2007 年當選主席 ^○ 2005 年被任命為首席執行官 ^○ 2001 年當選為董事會成員當前的公共董事會服務： ● TransUnion（2017 年至今）（紐約證券交易所代碼：TRU） ^○ 審計委員會主席（2020 年至今）過去的公共董事會服務： ● Convergys Corporation（紐約證券交易所代碼：CVG）；2008-2018年董事，當時被Synnex（紐約證券交易所代碼：SNX）收購 ^○ 前提名和公司治理委員會主席 ● CEB, Inc.（紐約證券交易所代碼：CEB）；董事 2001-2017 資格：通過他的日常本公司的管理層作為首席執行官，莫納漢先生增強了董事會對重要業務發展和管理層對公司戰略實施情況的理解，以及日常操作。在董事會繼續關注我們的創新多元化戰略的過程中，莫納漢先生為董事會帶來了作為一名對領導領域充滿熱情的創新型高管的經驗。
				董事從那時起： 2024


董事選舉		35


				Stacey Rauch，66 歲職業生涯亮點 ● 麥肯錫公司 ^○ 名譽高級合夥人（2010 年至今） ^○ 高級合夥人（1998-2010） ^○ 北美零售和服裝業務負責人（2001-2008） ^○ 合作伙伴 (1993-1998) ^○ 助理 (1986-1993) 當前的公共董事會服務： ^○ 卡特公司（紐約證券交易所代碼：CRI）（2022年至今）過去的公共董事會服務： ● 嘉年華餐廳集團（納斯達克股票代碼：FRGI）（2012-2023 年；2017-2023 年主席） ● 陸地證券集團有限公司（倫敦證券交易所：LAND.L）（2012-2021） ● 阿森納零售集團有限公司（納斯達克股票代碼：ASNA）（2017-2021） ● CEB, Inc.（紐約證券交易所代碼：CEB）（2014-2017） ● Ann, Inc.（紐約證券交易所代碼：ANN）（2011-2015）資格：勞赫女士的戰略領導能力、豐富的上市公司治理經驗和諮詢專業知識，加上她作為國際商業領袖的深厚經驗，為董事會增添了重要的視角和多元見解。
董事從那時起： 2019 董事會委員會：審計與財務委員會，提名和董事會治理委員會（主席）


36		董事選舉


亞當·沃比，主席，63 歲職業亮點： ● KKR & Co.公司 ^○ 高級顧問（2020 年至今） ● Avande, Inc. ^○ 名譽首席執行官（2019 年至今） ^○ 首席執行官（2008-2019） ^○ 歐洲執行副總裁（2005-2008） ^○ 美洲執行副總裁（2001-2004） ● 微軟公司/埃萬德公司（1991-2000） ^○ 中西部地區總經理（1999-2000） ^○ 全球企業服務總經理（1996-1999 年）當前的公共董事會服務： ● SoftwareONE Holding AG（董事長）（SWON：SWX）（2023年至今） ● KKR & Co.Inc.（紐約證券交易所代碼：KKR）（2020年至今）過去的公共董事會服務： ● SimCorp A/S（納斯達克哥本哈根股票代碼：SIM）（2017-2023）資格：沃比先生在IBM、微軟和埃維諾任職期間擁有超過35年的戰略領導和諮詢經驗，他對以創新和實用方式應用技術來應對海德里克客户當今面臨的數字化轉型帶來的機遇和挑戰帶來了獨特的理解和經驗。
				董事從那時起： 2018 董事會委員會：所有成員中的前任成員委員會

董事會建議進行表決 “對於”上述每位被提名人。


董事選舉		37

我們補償非員工我們認為，董事會將現金和股權獎勵相結合，以表彰他們在董事會任職，這與他們的角色和參與相稱，也符合同行公司的慣例。我們打算補償我們的非員工董事以具有競爭力的方式，吸引和留住高素質的董事，並使他們的利益與我們的利益相關者保持一致。NGC 每年審查向董事會支付的薪酬水平和形式並向董事會提出建議非員工董事，包括我們董事薪酬計劃的基本原則。作為分析的一部分，獨立薪酬顧問還就董事薪酬趨勢和同行公司的數據向NGC提供指導。根據審查，並考慮到塞姆勒·布羅西諮詢集團有限責任公司的建議，獨立薪酬顧問NGC建議不對薪酬進行任何其他修改，董事會批准了該建議非員工2023 年的董事薪酬計劃。

Rajagopalan先生曾擔任董事，並在2023年擔任總裁兼首席執行官，他沒有因在董事會任職而獲得任何額外報酬。有關Rajagopalan先生薪酬的更多詳細信息，請參閲標題為 “高管薪酬” 的部分。

莫納漢先生是董事，也是我們現任首席執行官，他在董事會任職時沒有獲得任何額外報酬。

根據我們的自願遞延薪酬計劃（”VDC 計劃”）。所有董事都將獲得報酬自掏腰包與其作為董事的職責相關的費用。

每個非員工董事將獲得任一限制性股票單位的年度股權獎勵（”RSU”）或價值約為13.5萬美元的普通股，通常在每次年度股東大會召開之日授予。每個非員工董事可以選擇是否以普通股或限制性股票單位的形式獲得年度股權獎勵。在董事從董事會退休之前，限制性股票單位將保持未歸屬狀態。此外，非員工董事每年獲得85,000美元的現金預付款，按季度拖欠支付。此外，董事會主席和委員會主席因擔任這些職務而獲得報酬，如下所述。

角色

現金儲備

亞足聯主席

$30,000

HRCC 主席

$30,000

NGC 主席

$20,000

董事會主席

$100,000


38		董事選舉


姓名	賺取的費用或者已付款現金 ($)¹	股票獎勵 ($)²	所有其他補償 ($)	總計
伊麗莎白 L. 阿克塞爾羅德	$115,000³	$134,988⁹	$0	$249,988
瑪麗 E.G. Bear	$85,000⁴	$212,494¹¹	$0	$297,494
約翰·貝里斯福德	$45,069⁵	$125,365¹²	$0	$170,434
萊爾·洛根	$85,000	$134,988⁹	$0	$219,988
威廉·梅斯達格	$115,000⁶	$134,988¹⁰	$0	$249,988
Stacey Rauch	$105,000⁷	$134,988⁹	$0	$239,988
亞當·沃比	$185,000⁸	$134,988¹⁰	$0	$319,988

1	反映每位董事在 2023 年賺取的現金薪酬，包括根據上述 VDC 計劃在董事選舉中遞延的任何金額。2023年，支付給每位董事的現金預付費（不包括因擔任董事而未獲得任何報酬的拉賈戈帕蘭先生和貝里斯福德先生，其預付金按比例分配，如下文腳註5所述）為8.5萬美元。

2	根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題 718 “薪酬-股票薪酬”，反映了用於財務報告目的的授予日公允價值 (”ASC 主題 718”）適用於根據第四次修訂和重述的海德里克與奮鬥集團2012年全球股票計劃授予的普通股或限制性股票單位（”全球股票計劃”).

3	包括阿克塞爾羅德女士作為HRCC主席賺取的3萬美元現金儲備。

4	根據我們的VDC計劃，Bear女士的21,250美元費用中有25％是延期的。

5	貝里斯福德先生的董事任期於2023年6月20日開始。他的45,069美元現金儲備金是自該日起按比例分配的部分。根據我們的VDC計劃，貝里斯福德先生的所有費用均已延期。

6	包括梅斯達格先生作為亞足聯主席賺取的3萬美元現金儲備。根據我們的 VDC 計劃，Mesdag 先生的所有費用均已延期。

7	包括勞赫女士因擔任NGC主席而獲得的2萬美元現金預付金。

8	作為董事會主席，沃比先生額外賺取了10萬美元的現金儲備。所有賺取的18.5萬美元費用都支付給了Warby Ltd.，該公司由沃比先生擔任控股股東。

9	該金額反映了2023年5月25日（2023年年度股東大會日期）授予普通股的總授予日公允價值。該獎勵等於13.5萬美元的年度股權保留金除以授予之日的收盤股價25.10美元，四捨五入至最接近的整股，得出5,378股普通股。

10	該金額反映了2023年5月25日（2023年年度股東大會日期）授予的限制性股票單位的獎勵，其價值與上文腳註9中描述的普通股獎勵相同。該金額反映了根據ASC主題718計算的2023年5月25日授予的限制性股票單位的總授予日公允價值。該獎勵的價值為13.5萬美元除以授予之日的收盤股價25.10美元，四捨五入至最接近的整股，得出5,378個限制性股票單位。截至2023年12月31日，我們持有的限制性股票單位總額非員工獲準和未到任的董事如下：貝爾女士為12,188人，貝里斯福德先生為4,626人，梅斯達格先生為34,671人，沃比先生為23,472人。

該金額反映了2023年5月25日（2023年年度股東大會日期）授予的與上文腳註9中描述的普通股獎勵相同的限制性股票單位，以及2023年7月28日授予的額外限制性股票單位獎勵。當 Bear 女士於 2021 年 9 月加入董事會時，她沒有獲得臨時任期按比例分配涵蓋當年剩餘時間的獎勵。2023年，Bear女士獲得了一項臨時獎勵，其金額相當於她在2021年9月獲得的中期獎勵，前提是她根據公司獲得臨時獎勵非員工董事薪酬計劃，當時生效...額外獎勵的價值為77,507美元除以授予之日的收盤股價27.10美元，四捨五入至最接近的整股，得出2,860個限制性股票單位。當董事會授予 Berisford 先生一名按比例分配他們指出，Bear女士在2023年上任後獲得臨時獎勵（如以下腳註12所述），他們指出，Bear女士在2021年9月開始工作時沒有獲得臨時獎勵。他們同意應始終如一地對待Bear女士，因此批准了額外待遇按比例分配根據Bear女士2021年的開始日期，向她發放臨時獎勵。

12	該金額反映了按比例分配根據貝里斯福德先生2023年6月20日的開始日期，於2023年7月28日授予的限制性股票單位的臨時授予。該獎勵的價值為125,384美元除以授予之日的收盤股價27.10美元，四捨五入至最接近的整股，得出4,626個限制性股票單位。

公司的董事股票所有權準則要求每個非員工董事在加入董事會後的三年內擁有三倍於其年度現金儲備金的公司普通股。截至 2024 年 3 月 28 日，每個非員工董事們要麼已經滿足了股票所有權準則，要麼有望按照指導方針做到這一點。


董事選舉		39


				現年49歲的默裏先生被任命為公司總裁，自2024年3月4日起生效。自2022年以來，他曾擔任公司全球獵頭區域管理合夥人，擔任全球管理委員會成員，負責領導公司的全球獵頭業務和客户業務。在擔任該職位之前，Murray先生自2018年起在公司擔任過其他各種職務，包括2021年至2022年擔任公司全球技術與服務業務的全球管理合夥人，2020年至2021年擔任公司全球技術與服務業務的美洲管理合夥人，以及從2018年開始擔任公司全球技術與服務業務合夥人。在加入Heidrick & Struggles之前，Murray先生曾擔任戴爾首席人才官兼全球人力資源高級副總裁，主要負責繼任規劃、人才獲取、學習和發展、人才管理和全球銷售和營銷的人力資源。在此之前，他曾擔任EMC的首席人才官，該公司於2016年與戴爾合併，使其成為當時全球最大的私營科技公司。
湯姆·默裏



				現年53歲的哈里斯先生於2018年3月19日被任命為公司首席財務官。自2018年2月以來，他一直擔任公司的副首席財務官。在此之前，自2015年以來，哈里斯先生一直擔任上市業務發展公司Hercules Capital, Inc. 的首席財務官，負責財務、會計、運營、法律和投資者關係，並擔任投資委員會的投票成員。在此之前，哈里斯先生在Avenue Capital Group工作了九年以上，曾擔任該集團的高級董事總經理/亞洲區主管，領導整個亞洲投資策略，在此之前，他曾擔任他們的首席財務官。在加入大道資本集團之前，哈里斯先生於2004年至2006年在總部位於香港的上市電信公司哈欽森電信擔任公司財務總監兼首席會計官。在加入哈欽森電信之前，哈里斯先生曾在普華永道全球資本市場集團擔任經理。
馬克·哈里斯


40		執行官員


				現年54歲的希頓女士於2021年11月15日被任命為首席法務官兼公司祕書。最近，從2015年2月到2020年7月，Tracey擔任金融服務公司Visa Inc. 的高級副總裁兼首席公司法律顧問，並且是該公司高級法律領導團隊的重要成員。她為Visa的董事會提供了建議，高管高管並管理着一支由20多名律師和法律專業人員組成的團隊。在她的領導下，她的團隊為各種商業和公司領域提供了法律支持，包括：合併、收購和戰略風險投資；證券和上市公司報告；ESG；財政和財務；營銷和贊助；商標投資組合和全球實體管理；以及就業和高管薪酬。此前，Tracey曾在紐約泛歐交易所擔任執行副總裁兼副總法律顧問，並在聯合技術公司擔任副總法律顧問。Tracey還曾在Milbank, LLP的企業集團擔任合夥人，同時常駐紐約和香港，並在Dechert LLP的公司部門任職。
特蕾西·希頓



				現年53歲的佩恩女士於2019年1月1日被任命為首席人力資源官。她負責與公司內部的領導者密切合作，制定和執行支持海德里克近期和長期業務目標的全球人才戰略。Payne 女士於 2015 年加入海德里克，擔任美洲全球薪酬和人力資源副總裁，直到 2017 年她負責領導全球總薪酬戰略和設計，此外還領導美洲地區的人力資源。從 2017 年到 2019 年被任命為 CHRO，Payne 女士一直擔任全球獵頭人力資源副總裁，擔任海德里克全球獵頭領導者的業務合作伙伴。在加入海德里克之前，Sarah曾在PanamSat（後來被Intelsat收購）擔任人力資源職務，負責人才招聘，然後在全球農業綜合企業Bunge擔任高管薪酬。
莎拉·佩恩

我們的每位執行官都與公司簽訂了僱傭協議，其中包含有利於公司的慣例限制性條款。每位執行官還與其他高級管理人員同等級別參與公司的MIP、CIC計劃、遣散計劃（定義見下文）、股票計劃以及休假和福利計劃，詳情如下。

某些關係和關聯方交易

各種公司政策和程序以及所有公司董事和執行官完成的年度問卷都要求披露可能構成利益衝突的交易或關係，或者根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則要求披露。公司的《關聯方交易政策》和《董事和執行官利益衝突解決政策》中概述了審查某些關係和關聯方交易的流程。根據特定的交易或關係，公司的審查流程會有所不同。

關聯方交易。關聯方交易政策將 “關聯方交易” 定義為公司或其任何子公司參與或將要參與的交易、安排或關係，在任何財政年度的總金額將或可能超過120,000美元，任何關聯方已經、擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。該定義包含符合美國證券交易委員會規則的某些類別交易的例外情況。“關聯方” 是指執行官、董事或董事提名人、擁有公司任何類別有表決權證券5％以上的股東或任何此類人員的直系親屬。


執行官員		41

根據我們的關聯方交易政策，應NGC或公司首席法務官的要求，每位董事和執行官每年都必須以書面形式向公司披露有關其關聯方和每個慈善機構的所有相關信息，或非營利該董事或執行官（或其任何關聯方）積極參與籌款或以其他方式擔任董事、受託人或以類似身份擔任的組織。

自2023年1月1日以來，沒有關聯方交易政策或美國證券交易委員會規章制度下需要批准的關聯方交易。

利益衝突。當首席執行官或董事會層面發現涉及潛在利益衝突的交易或關係時，NGC和/或其主席，或者在與NGC主席發生潛在衝突的情況下，整個董事會將評估該交易或關係，並批准或批准該交易或關係（無需任何利益相關人員的投票），前提是該交易或關係被認為公平且符合公司的最大利益。當涉及潛在利益衝突的交易或關係發生在首席執行官或首席法務官以外的執行官層面時，必須向首席法務官（如果潛在衝突涉及首席法務官，則向首席執行官）披露潛在衝突，如果首席法務官（或首席執行官，視情況而定）確定存在衝突，則首席法務官（或首席執行官）將衝突提交給NGC主席和主席的 NGC 將確定是否存在衝突，如果存在，將披露衝突直至整個NGC，NGC將決定是放棄衝突還是要求執行官或首席法務官消除衝突。無論哪種情況，都必須刪除未獲批准或批准的衝突。

董事獨立性標準。董事會在NGC的協助下，每年根據董事在年度問卷和其他問卷中報告的關係來決定是否以及哪些董事可以被視為獨立董事。為了指導董事會開展這一流程，公司維持了董事獨立性標準，該標準的起草旨在納入適用法律、規章和法規的獨立性要求，並使其更具限制性。符合董事獨立性標準的董事被視為滿足此類法律、規章和規章的要求。儘管董事可能不符合一項或多項董事獨立性標準，但董事會可能會認定該董事為獨立董事，前提是董事會確定導致不符合董事獨立標準的關係不會干擾董事在履行董事會成員職責時行使獨立判斷。

公司的關聯方交易政策、董事獨立性標準以及董事和執行官利益衝突解決政策可在以下網址找到： https://investors.heidrick.com/corporate-governance.

其他治理事項

與董事會的溝通

股東可以直接與董事會溝通。所有來文應發送至：

公司祕書

海德里克與奮鬥國際有限公司

南瓦克大道233號，4900 套房

伊利諾伊州芝加哥 60606

任何此類通信都應在信封外側醒目地註明其發送給董事會或特定委員會或董事。公司祕書收到的所有發給董事會或特定委員會或董事的適當通信將在通過正常安全程序批准後轉發給指定方。


42		執行官員


董事會和 HRCC 的價值是我們的看法股東，以及目前正在進行年度諮詢投票批准補償我們的名字執行官。這個 Say-on-Pay 投票是諮詢性的，因此不是綁定於公司， HRCC 或我們的董事會。		根據1934年《證券交易法》第14A條，公司要求您對我們的2023年高管薪酬計劃進行諮詢投票。公司要求您支持《薪酬討論與分析》中披露的我們指定執行官的薪酬（“CD&A”）部分以及本委託書中隨附的高管薪酬表和敍述。本委託書的CD&A部分討論了我們在最近結束的財年中的高管薪酬理念、政策和結構。HRCC和董事會認為，這些政策和程序可有效實施我們的高管薪酬理念和實現其目標。作為諮詢投票，您的投票對公司或董事會沒有約束力。但是，我們的董事會和負責設計和管理公司高管薪酬計劃的HRCC重視股東的意見，如果有人投票反對支付給指定執行官的薪酬，我們將考慮股東的擔憂，HRCC將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

董事會和HRCC建議我們的股東投票 “對於”在諮詢基礎上，批准本委託書中披露的2023年支付給我們指定執行官的薪酬，包括以下CD&A部分、高管薪酬表和相關的敍述性討論，並在年會上通過以下決議：“決定，特此批准本委託書中披露的支付給我們指定執行官的2023年薪酬。”


44		不説工資

2024年1月23日，公司宣佈，克里希南·拉賈戈帕蘭通知董事會，他決定辭去公司總裁兼首席執行官的職務，自2024年3月4日起生效，並於2024年4月1日以公司僱員的身份退休。由於退休，拉賈戈帕蘭也辭去了董事會成員的職務，自2024年3月4日起生效。在 2024 年 3 月 4 日至 2024 年 4 月 1 日期間，拉賈戈帕蘭先生繼續在公司任職非執行僱員。2024年1月23日，公司還宣佈，董事會任命託馬斯·莫納漢三世和湯姆·默裏分別為公司首席執行官兼總裁。莫納漢先生和默裏先生的任命是提名和治理委員會計劃中的長期、多年繼任程序的結果（”NGC”）和全體董事會。為了促進其職責移交併就董事會指定的其他事項提供協助，拉賈戈帕蘭同意在2024年4月2日至2024年12月31日期間向公司提供某些諮詢服務。請參閲本CD&A後面的 “首席執行官繼任流程” 部分，討論我們與莫納漢先生、默裏先生和拉賈戈帕蘭先生就此次過渡達成的安排。

海德里克是一家人力資本領導力諮詢公司，提供獵頭、諮詢和按需為全球企業和商界領袖提供人才服務，幫助他們提高領導團隊的效率。更具體地説，該公司通過其位於全球主要城市的經驗豐富的顧問的專業知識提供這些服務。人力資源和薪酬委員會 (”HRCC”）旨在維持吸引、留住和獎勵最優秀人才的高管薪酬計劃，同時保持薪酬與績效之間的緊密聯繫，協調公司高管和股東的利益。海德里克的高管薪酬理念強調和獎勵公司和個人的業績。該公司認為，這種方法不僅可以獎勵財務和運營目標的實現，還可以獎勵個人戰略目標的實現，從而促進持續的長期業績。此外，我們相信，這種方法可以利用文化作為戰略差異化因素，吸引、培養和留住表現最好的人才，建立一個更加多元化和包容性的公司，從而實現盈利增長並推動我們的高績效組織發展。

通過我們的HRCC，公司實施了強有力的治理措施，以考慮和做出有關公司指定執行官薪酬的決策。管理層、HRCC和董事會全體成員都在高管薪酬決策中發揮積極作用。


薪酬討論與分析		45

調整後的營業收入和調整後的攤薄後每股收益為非公認會計準則財務指標，包括對2019年營業收入和攤薄後每股收益的調整，以排除與重組相關的調整費用。2020年的調整不包括與商譽減值費用和重組費用相關的費用。2021年的調整不包括重組費用和與商業人才組相關的收入支出增加的支出（”順便説一句”) 於 2021 年 4 月收購。2022年的調整不包括一次性的積分以減少向BTG前所有者支付的收入。2023年的調整不包括商譽減值費用。調整後的營業利潤率是指調整後的營業收入佔淨收入的百分比。

調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益，根據收益增加、收益公允價值調整、或有薪酬、遞延薪酬計劃收入或支出、某些重組成本、減值費用和重組費用進行調整。調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後息税折舊攤銷前利潤佔同期淨收入的百分比。

對這些進行和解非公認會計準則最直接可比的GAAP財務指標的財務指標可在附件A和B中找到。

首席執行官繼任流程

繼任規劃是董事會最重要的職責之一，我們的全體董事會以及NGC和我們的前總裁兼首席執行官拉賈戈帕蘭先生都參與了計劃中的長期多年繼任規劃流程，利用獵頭團隊高級合夥人的獨特技能來領導這一流程。

正如2024年1月宣佈的那樣，拉賈戈帕蘭決定辭去總裁兼首席執行官和董事會的職務，自2024年3月4日起生效，並在公司服務超過23年後，於2024年4月1日作為公司員工退休。在退休之前，拉賈戈帕蘭繼續獲得基本工資、2023財年的年度激勵金以及2024年的定期年度長期激勵補助金，總價值為225萬美元（在PSU和RSU之間平均分配），以表彰他在2024年12月31日之前的持續服務。按照上述計劃中的繼任流程，董事會任命莫納漢先生為首席執行官（兼董事會成員），並將此前擔任公司獵頭區域全球管理合夥人的默裏先生晉升為總裁一職，每次都向首席執行官報告，自2024年3月4日起生效。董事會認為，這種方法可以有效地平衡內部連續性和對公司的熟悉程度，以及產品、技術和業務創新方面的外部經驗，滿足客户不斷擴大的需求和與投資者界的互動。這種領導結構預計將使管理層能夠更加專注於現有業務的執行，同時擴大我們的能力，為人才和人力資本挑戰提供更廣泛、更全面的服務。莫納漢先生和默裏先生為管理團隊帶來了獨特而互補的知識、觀點和專業知識，他們共同將管理人才和人力資本、推動數字創新、擴大股東價值以及與各種內部和外部利益相關者建立牢固關係方面的深厚經驗帶到了各自的崗位上。

根據2024年1月簽訂的諮詢協議，拉賈戈帕蘭先生在2024年12月31日之前繼續擔任公司的顧問，這將為拉賈戈帕蘭先生的職責成功移交提供便利。有關就諮詢協議向拉賈戈帕蘭先生支付的款項的更多詳情，請參閲本CD＆A稍後的 “拉賈戈帕蘭諮詢協議”。此外，莫納漢和默裏先生分別就其擔任首席執行官和總裁一職與公司簽訂了高管要約書協議，根據該協議，莫納漢和默裏先生將獲得一定的薪酬和福利，如上所述在稍後的 “與首席執行官繼任有關的聘用信協議” 部分中在這個 CD&A 中。

高管薪酬理念

我們的高管薪酬理念側重於吸引、留住和激勵支持公司文化並致力於實現我們的使命、增長和戰略的領導者。我們的高管薪酬計劃旨在通過使我們的業務戰略和運營優先事項與股東利益保持一致，並獎勵高管的長期股東價值頂部和底線增長。高管的很大一部分


48		薪酬討論與分析

薪酬基於可變薪酬，根據與公司業務戰略相關的某些財務指標以及與個人績效相關的定性指標，調整薪酬與績效。在評估近地天體的個人績效時，除其他外，HRCC會考慮近地天體實現個人和共同績效目標的情況、對公司戰略舉措的貢獻以及表現出的領導素質。

我們的薪酬計劃的主要目標是：

1。吸引和留住

2。將薪酬與
性能

3.創建一個

共同利益

具備支持公司文化並推動短期和長期成功的正確技能的領導者

通過使用激勵性薪酬計劃，與我們的業務戰略保持一致

在我們的高管和
股東們

HRCC定期審查公司高管的薪酬計劃，以評估該計劃是否繼續滿足業務需求，在獵頭和領導力諮詢行業中是否具有競爭力，並使公司高管的利益與公司股東的利益保持一致。公司的高管薪酬計劃可能會從不時地以人權理事會的這次審查為基礎。


薪酬討論與分析		49



我們做什麼		我們不做什麼

✔ 設計薪酬計劃，實現目標高管薪酬總額的至少 65% 可變工資		✘ 不”單一觸發器” 與控制權變更相關的股權加速

✔ 每年評估同行組合以及有競爭力的薪酬做法		✘ 沒有套期保值或質押海德里克的股票

✔ 通過提供基於時間和績效的組合，鼓勵長期價值創造在三年內授予的股權獎勵		✘ 沒有股息或股息等價物在 PSU 或 RSU 歸屬之前付款

✔ 限制最高賠付額在年度激勵計劃和PSU上均達到目標的200％		✘ 沒有消費税集體作戰致執行官們

✔ 包括雙重觸發我們的控制權變更政策下的條款		✘ 沒有額外津貼過多供執行官使用

✔ 保持堅固回扣政策包括符合多德-弗蘭克要求的獨立回扣政策以及涵蓋所有基於激勵的薪酬的不當行為政策

✔ 需要最低持股量由所有執行官撰寫

✔ 使用獨立薪酬顧問為之提供建議完全獨立的 HRCC


50		薪酬討論與分析

HRCC 的作用。HRCC完全由獨立董事組成，負責管理高管薪酬計劃，包括設計、審查和監督該計劃。每年，HRCC都會審查和批准與近地物體有關的所有補償決定。在做出這些薪酬決策時，HRCC會分析來自同行小組第51-52頁的數據，此外還會研究獵頭和領導力諮詢行業的市場慣例。此外，HRCC還考慮了許多其他因素，包括：

●

NEO 的個人責任、經驗和成就以及對公司業績的貢獻；

●

內部考慮，例如留存率、公司未來潛力以及近地天體相對於其他近地天體的貢獻；

●

首席執行官的建議（針對首席執行官以外的近地天體）；以及

●

獨立薪酬顧問的意見和建議。

HRCC根據該評估確定和批准近地天體的補償。在作出決定時，HRCC不對上述任何因素採用公式加權。

董事會的作用。HRCC獨立審查首席執行官的業績，並向董事會建議首席執行官的薪酬。然後，董事會獨立審查首席執行官的業績，並根據HRCC的建議，考慮和確定首席執行官的薪酬。

首席執行官的角色。HRCC在決定除首席執行官以外的新聞人員的薪酬時，會考慮首席執行官的意見。在HRCC與首席執行官討論近地天體年度績效評估之後，首席執行官向HRCC提交了近地天體薪酬建議供其考慮，其中包括基本工資調整、管理激勵計劃下上一年度現金激勵的支付結果（”MIP”）、長期激勵計劃下的股權獎勵和本年度MIP獎勵的目標。這些建議基於每個人的業績和責任以及比較的市場數據，如下所述。人權事務委員會完全有權採納、修改或拒絕任何此類建議。

獨立顧問的作用。HRCC聘請了一名獨立的薪酬顧問，該顧問直接向HRCC報告，不為管理層做其他工作。2023年，HRCC保留了塞姆勒·布羅西的服務。2023年，獨立薪酬顧問的代表參加了HRCC會議，並在高管薪酬、比較同行羣體數據、年度激勵薪酬和顧問薪酬計劃方面向HRCC提供了指導。在支持HRCC時，獨立薪酬顧問向HRCC提供了對首席執行官薪酬的獨立評估以及首席執行官對近地天體薪酬的建議。它還審查並確認了公司用來準備市場薪酬數據的同行羣體，並向HRCC提供特別支持，包括討論高管薪酬和相關的公司治理趨勢。2023年，HRCC確定塞姆勒·布羅西是獨立的，其在HRCC的工作沒有引發任何利益衝突。該決定是在審查《納斯達克規則》中規定的獨立性因素後作出的。

使用對等羣組。HRCC將公司的高管薪酬計劃與選定同行羣體的薪酬計劃進行比較，在2023年（為了設定2023年薪酬），該羣體的薪酬計劃包括14個大小相似上市公司。HRCC使用同行羣體將每個近地天體的直接薪酬總額和每個薪酬要素與職責相似的同行集團公司職位的薪酬要素進行比較。HRCC還利用同行小組來審查這些公司的高管薪酬計劃和做法。

每年，HRCC都會根據獨立薪酬顧問的建議對同行羣體的組成進行審查和批准。2023 年 2 月，經過年度評估，根據塞姆勒的建議


薪酬討論與分析		51

Brossy，HRCC決定修改我們的薪酬同行羣體，以Cross Country Healthcare, Inc.的業務契合度較低，而Volt Informations Sciences, Inc.將於2022年4月被收購，因此將其下架。HRCC同時將ASGN, Inc.和Kelly Services, Inc.列為人力資源和就業服務行業的同類公司。

此外，Marcus & Millichap, Inc.和道格拉斯·埃利曼也在2023年加入同行羣體，因為投資經紀和商業房地產服務公司的商業模式和戰略一致性與公司等專業服務公司相似。

2023年，同行羣體由以下公司組成：



同行小組

ASGN, Inc.		ICF 國際有限公司

巴雷特商業服務有限公司		凱利服務有限公司

CBIZ, Inc.		Kforce, Inc.

CRA 國際有限公司		科恩/費裏國際

道格拉斯·埃利曼公司		Marcus & Millichap, Inc.

FTI 諮詢公司		資源連接有限公司

休倫諮詢集團有限公司		TrueBlue, Inc.

在確定薪酬時，HRCC會考慮與公司直接競爭高管人才的同行集團公司。但是，該公司的大多數獵頭和領導力諮詢競爭對手都是私人控股，不包括在上述上市公司名單中，通常從中招聘高管人才。因此，HRCC還依賴其對獵頭和領導力諮詢行業高管薪酬水平和做法的一般瞭解。HRCC還考慮了來自高管薪酬調查《Equilar總薪酬報告》的薪酬調查數據。

HRCC沒有為總直接薪酬或直接薪酬總額的要素設定具體的相對百分位定位作為近地天體薪酬水平的目標。相反，HRCC會審查每個職位的總直接薪酬範圍和要素組合，以評估薪酬是否足以吸引和留住關鍵的高管人才。為了將薪酬與績效掛鈎，NEO薪酬計劃旨在通過可變薪酬提供至少65％的目標高管薪酬，總支出基於公司和股價表現。NEO 薪酬計劃還旨在以股權形式提供 NEO 薪酬的很大一部分，從而使薪酬與公司股東的利益保持一致。


52		薪酬討論與分析

在整個2023年，公司定期與主要股東就各種話題進行積極的討論，在這些對話中，股東沒有提出任何與公司高管薪酬計劃設計有關的具體問題。由於2023年，HRCC沒有對高管薪酬計劃進行任何修改 say-on-pay為公司在2023年開展的股東宣傳工作投票。HRCC致力於持續改進高管薪酬計劃，以反映薪酬和績效的適當調整，並將在設計和實施公司高管薪酬計劃時繼續尋求和審查股東的觀點。


薪酬討論與分析		53

我們的NEO薪酬組合通常分為三個主要組成部分：（i）基本工資；（ii）年度現金激勵；（iii）長期股權激勵。我們相信，將這些要素結合起來可以激勵、挑戰和獎勵我們的高管，為公司和股東取得積極的業績。每項補償要素概述如下：



元素	表單	薪酬理念	這是什麼獎勵

基本工資		支付有競爭力的薪酬，以吸引和留住制定、實施和執行海德里克業務戰略所必需的高管人才，並反映職位的責任、高管經驗和海德里克爭奪人才的市場。	的成就日常工作職責，考慮到個人績效和留任方面的考慮。
每年激勵措施 (“MIP”)		激勵高管取得卓越的業績，實現或超過運營計劃一年安排年度薪酬，使年度薪酬與年度業績和財務業績保持一致。	具體成就預先設定與財務、業務和戰略目標相關的績效閾值，包括個人定性業績目標。

長期激勵		鼓勵實現長期業績目標，通過長期股價敞口使高管薪酬與海德里克股東的利益保持一致，促進高管積累海德里克股票，從而增強所有權和提高留存率。	股價增長和長期財務目標的實現以及留存率。


54		薪酬討論與分析

HRCC每年使用HRCC的獨立薪酬顧問編制的比較數據，對照同行公司中具有類似職責的職位的水平對基本工資進行審查。然後，HRCC考慮個人業績、內部薪酬平等、職能專長、經驗和責任範圍。2023年，HRCC批准了對近地天體基本工資的以下修改：希頓女士的基本工資從40萬美元提高到42.5萬美元，佩恩女士的基本工資從32.5萬美元增加到2023年初的35萬美元，以反映出他們各自的職位更好地適應市場。


姓名	2022 基本工資 ($)	2023 基本工資 ($)	% 增長

克里希南·拉賈戈帕蘭	$900,000	$900,000	--

馬克·哈里斯	$600,000	$600,000	--

特蕾西·希頓	$400,000	$425,000	6.3%

莎拉·佩恩	$325,000	$350,000	7.7%


薪酬討論與分析		55

HRCC每年為近地天體設定公司和個人績效目標。這些目標包括財務和定性績效目標。HRCC會考慮首席執行官對其他近地天體進行的審查，並對照這些審查對照首席執行官的業績進行自己的審查預先建立的績效目標，以及年內實現的公司業績里程碑。

2023 年目標 MIP 百分比

對於2023年，HRCC設定了以下MIP目標百分比，與2022年相比沒有變化：


姓名		MIP 目標（基本工資的百分比）

克里希南·拉賈戈帕蘭		150%

馬克·哈里斯		100%

特蕾西·希頓		75%

莎拉·佩恩		75%


56		薪酬討論與分析

HRCC為2023年選擇的MIP指標和目標與我們的運營和戰略目標直接相關。根據MIP，每個NEO獎勵的支付水平（如果有）的確定是基於財務績效指標（加權為70％）以及個人和共同的定性績效目標（加權為30％）的組合來確定的。選擇截至2023年12月31日止年度的MIP績效指標的目標和理由以及每個指標的相對權重如下：


性能指標	使用績效指標的理由	重量

調整後的營業收入	衡量公司有效將收入轉化為利潤的能力，這使公司能夠為未來進行投資並提高股東回報。	30%

搜索淨收入	再加上盈利能力（上圖），NEO將重點放在發展公司的業務上頂線來自其核心業務的收入。	20%

非搜索淨收入	使NEO與公司實現收入多元化的戰略目標保持一致。	20%

定性表現目標	衡量關鍵戰略和運營目標的實現情況，包括共同目標和個人目標。	30%
總計		100%

根據公司的業務計劃和其他運營和環境因素，根據 “閾值”、“目標”、“高目標” 和 “最高” 績效水平以及相應的獎勵水平，為每個財務指標設定了MIP下的支付金額。“目標” 績效是指參與者將獲得相應目標獎勵的100％的水平。根據公司實際財務業績與個人年度業績評估的關係，MIP下的最終支出可能低至零（低於 “閾值” 業績），高達目標的200％（“最大” 業績）。“高目標” 支出設定為目標的150％。考慮到公司的各種特定或環境因素，HRCC有權酌情修改MIP下的任何支出（向上或向下），以符合計劃目標。

財務指標的制定考慮了公司的戰略目標，以符合短期和長期業績、相關年度的內部預算、外部指導和預期的市場狀況。HRCC和該公司認為，他們已經以適當的嚴格程度設定了目標。2023 年的目標水平非搜索淨收入高於2022年的實際業績。由於宏觀經濟的不確定性，包括更高的利率、前所未有的通貨膨脹、預期的衰退，2023年調整後營業收入和搜索淨收入的目標水平低於2022年的實際業績，2023年與2022年相比新增的獵頭確認量將減少，2023年調整後營業收入和搜索淨收入的目標水平低於2022年的實際業績地緣政治緊張局勢。此外，在2021年和2022年疫情後的非同尋常的經濟復甦中，我們預計市場將放緩。每個 NEO 還制定了單獨和共同的定性績效目標，這些目標於 2023 年初由 HRCC 審查和批准，旨在使每個 NEO 的績效與公司的績效保持一致簡短和長期戰略和目標。


薪酬討論與分析		57

1	就MIP而言，調整後的營業收入包括淨向上調整5,370萬美元至7,530萬美元的營業收入。HRCC批准的向上調整如下：2,270萬美元與公司旨在增強現有產品和服務以及擴大現有和新業務領域的產品範圍的新技術的研發工作有關；1,550萬美元的收購相關費用；73美元與商譽減值有關；490萬美元重組費用；以及與之相關的330萬美元按市值計價在 a 上的開支不合格遞延薪酬計劃和幻影股票。與研發工作相關的費用不包括在實際業績中，因為在設定MIP下的調整後營業收入目標時，它們也被排除在外。


58		薪酬討論與分析

如上所述，2023年，MIP績效的30％取決於個人和共同的定性績效目標的實現。2024年2月，我們的首席執行官提出了建議，HRCC評估了每個NEO個人和共同的定性績效目標的成就水平。經過討論和審查，HRCC接受了首席執行官的建議，即每個NEO應獲得其目標獎金的140％，以實現其個人和共同的定性績效目標，以反映高於目標的成就。HRCC和董事會評估了我們的首席執行官實現其個人和共同的定性績效目標的水平，並確定他還應獲得該部分目標獎金的140％，以反映出高於目標的績效。

2023 年所有近地天體的共同目標和成就

● 通過提高員工參與度以及公司DE&I戰略支柱和路線圖的進展，強化了高績效、多元化和包容性文化

● 通過無縫整合收購和為未來併購建立框架，引領高機遇領域的建設規模

● 繼續專注於不斷變化的商業模式，該模式旨在實現運營協同效應和提高盈利能力


薪酬討論與分析		59


姓名		2023 年個人績效成就
克里希南拉賈戈帕蘭		● 通過持續專注於在高機遇領域擴大規模和業務來引領增長和差異化 ● 成功推出公司新的數字產品和持續的團隊建設，增強了市場參與度，並幫助開闢了更多渠道 ● 與董事會合作制定首席執行官繼任計劃
馬克·哈里斯		● 完善的財務和IT團隊繼任計劃和組織模型 ● 制定了投資者增長路線圖 ● 增強財務報告和運營流程中的工具和效率 ● 領導採購、評估和執行符合我們戰略的收購
特蕾西·希頓		● 建立和演進了數據隱私和治理流程 ● 評估並執行了符合我們戰略的收購，並支持對最近完成的收購進行全面整合 ● 加強了公司的ESG披露，建立了更堅實的ESG計劃基礎 ● 與人力資源部和董事會合作進行首席執行官繼任規劃
莎拉·佩恩		● 加強人才審查流程，擴大全球領導力與發展計劃 ● 領導了對全企業薪酬模式的全面編目和審查 ● 通過級聯企業範圍的計劃和制定多年期DEI路線圖，繼續推動公司的DEI戰略 ● 與法律部和董事會合作進行首席執行官繼任規劃


60		薪酬討論與分析

長期激勵措施（”LTI”）是向近地天體授予公司普通股的工具，用於持續提供服務和在三年內實現特定績效目標。這些獎勵將在授予之日後的三年內發放。LTI旨在使近地天體專注於被認為是提高股東價值和進一步使公司在不斷變化的環境中取得成功所必需的戰略目標。

2023 年向近地天體頒發的 LTI 獎勵包括：

50%

績效股

單位（“PSU”）

PSU獎項基於三年期的業績，這使人們更加註重持續的長期業績。每個PSU代表在歸屬時獲得公司普通股一股的權利。PSU在撥款之日起三週年之際進行懸崖式投資，前提是適用的績效目標是否得到滿足。

50%

限制性股票

單位（“RSU”）

RSU以服務為基礎，分三次等額分期付款（特別是在授予之日的第一、二和三週年之日）。每個 RSU 代表在歸屬時獲得公司普通股一股的權利。

在發放LTI獎勵時，公司通過將LTI獎勵的總美元價值除以授予日公司普通股的收盤價來計算授予NEO的RSU和PSU的數量。所有未償還的限制性股票單位和PSU均計入股息等價物，如果相關單位歸屬，則應以現金支付。將股息等價物計入LTI獎勵的主要目的是使參與者在歸屬期內與股東的價值保持一致，但僅限於獎勵歸屬的範圍。


薪酬討論與分析		61

LTI獎勵基於HRCC對公開披露數據的審查，以考慮公司適用的同行羣體和內部薪酬公平因素，以及首席執行官的建議（對他本人的建議除外）以及對個人績效和潛力的審查。哈里斯先生的獎勵價值從2022年的80萬美元增加到2023年的95萬美元，以反映出與外部市場的更好協調以及對他在2022年及以後的職責增加的認可。HRCC 批准了以下 2023 年近地天體的 LTI 獎勵：



新	PSU（目標）	RSU	獎勵價值¹

頒獎日期	6/22/2023	6/22/2023

獎勵價格	$27.02	$27.02

克里希南·拉賈戈帕蘭	41,636	41,636	$2,250,009

馬克·哈里斯	17,579	17,580	$949,996

特蕾西·希頓	6,476	6,477	$349,990

莎拉·佩恩	6,476	6,477	$349,990

1	本列中的獎勵價值基於授予的RSU和PSU的數量乘以獎勵之日的收盤股價。這與2023年薪酬彙總表中顯示的獎勵金額不同，後者是根據ASC主題718計算的，對歸屬的PSU部分使用根據蒙特卡洛模擬模型計算的公允價值 R-TSR表演。


62		薪酬討論與分析

2023年授予的PSU須遵守HRCC在三年PSU業績期開始時確定的公司三年調整後營業利潤率的目標以及三年的相對股東總回報率（”R-TSR”) 適用於 2023 — 2025 年的業績期。獎勵的歸屬將根據調整後的營業利潤率的實現情況來確定 R-TSR相對於目標目標，每個指標的權重為50％。

調整後營業利潤率目標的目標水平設定在了HRCC認為具有挑戰性的水平，但憑藉強勁的管理績效是可以實現的。實現調整後營業利潤率目標的門檻績效將按目標的50％支付，目標實現將按100％支付，最高績效將按目標的200％支付。直線插值將用於支付級別之間的績效。

的對等羣組 R-TSR指標由人力資源和就業服務行業特定公司組成¹。下表概述了與之相關的單位百分比的潛在歸屬 R-TSR2023 年實現的目標。直線插值將用於支付級別之間的績效。



	性能目標親屬 TSR 排名	的百分比目標 PSU 授予

最大	>=第 75 個 %ile	200%

目標	第 50% 個文件	100%

閾值	第 25 個 %ile	50%

		0%

對於 2023 年 PSU，RTSR 比較組包括以下人力資源和就業服務行業特定公司：Alight, Inc.、ASGN Incorporated、Barret Business Services, Inc.、BGSF, Inc.、DLH Holdings Corp.、First Advante Corporated、First Advante Corporation、GEE 集團公司、HireQuest, Inc.、HireQuest, Inc.、HireQuest, Inc.、HireQuest, Inc.、HireQuest, Inc.、HireQuest, InForce Inc.、Korn Ferry、ManpowerGroup Inc.、Mastech Digital, Inc.、Recruiter.com Group, Inc.、Robert Half Inc.、ShiftPixy, Inc.、Skillsoft Corp.、Starling CheckCorp.、Tri Net Group, Inc.、TrueBlue, Inc. 和 Upwork Inc.


薪酬討論與分析		63

在2021-2023年的三年業績期內，調整後的營業利潤率為12.5％（3.695億美元的調整後營業收入，29.515億美元的調整後收入），三年期的營業利潤率為29.515億美元 R-TSR業績使公司在人力資源和就業服務行業特定公司中排名第46個百分位¹。由於取得的業績，HRCC批准了PSU目標數量的146％的歸屬百分比，如下所示。



姓名	目標 PSU	PSU 已獲授權

克里希南·拉賈戈帕蘭	26,316	38,421

馬克·哈里斯	11,380	16,615

莎拉·佩恩	4,979	7,269

對於2021年的PSU，RTSR比較組包括以下人力資源和就業服務行業的特定公司：ASGN公司、巴雷特商業服務公司、BGSF公司、DLH控股公司、GEE集團公司、HiRequest, Inc.、HiRequest, Inc.、Hidson Global, Inc.、Insperity, Inc.、Korn Ferry、ManpowerGroup Inc.、Mastech. Digital, Inc.、Robert Half Inc.、ShiftPixy, Inc.、Staffing 360 Solutions, Inc.、Tri Net Group, Inc.、TrueBlue, Inc. 和 Upwork Inc.


64		薪酬討論與分析

為了加強我們的NEO利益與股東利益的一致性，公司維持了股票所有權準則。首席執行官必須擁有五倍的公司普通股年基本工資，所有其他近地天體必須擁有兩倍的年基本工資。如果受保員工受這些股票所有權準則的約束，並且當時不擁有等於或超過相關所有權倍數要求的合格股份，或者低於相關的所有權倍數要求，則該員工必須保留在RSU或績效股票/PSU歸屬時發行的公司普通股的所有權，金額等於淨股的50％税後在滿足適用的多重要求之前，新歸屬的 RSU、績效份額和/或 PSU 的價值。

符合所有權準則的股權包括員工直接擁有的HSII股份、共同擁有、既得或未歸屬的HSII股份以及以HSII股票支付的未歸還限制性HSII股份。已發行的HSII股票期權和績效股票/PSU不計入指導方針。截至2023年12月31日，近地天體均已實現其所有權指導方針的目標。

套期保值和質押政策

自2013年以來，該公司的政策禁止對衝或質押海德里克股票。根據我們的內幕交易政策，我們的高管、董事和員工不得在保證金賬户中持有海德里克證券、質押海德里克證券作為貸款抵押品、購買金融工具或以其他方式進行對衝或抵消海德里克證券價值下降的交易。我們的內幕交易政策的全文，包括我們對海德里克證券套期保值和質押的限制的詳細信息，可以在我們的網站上找到： https://investors.heidrick.com/corporate-governance.


薪酬討論與分析		65

2022年10月26日，美國證券交易委員會通過了實施《多德-弗蘭克法案》中基於激勵的薪酬追回條款的最終規則。2023 年 9 月，HRCC 建議了一項獨立的回扣政策，以符合 2023 年 10 月 2 日生效的《多德-弗蘭克法案》要求的經修訂的納斯達克上市標準，董事會也批准了該政策（”多德-弗蘭克回扣政策”）。我們將繼續維持現有的回扣政策（刪除了與多德-弗蘭克相關的條款），以保留對某些不當行為進行追回賠償的能力（”不當行為回扣政策” 而且，總的來説，”回扣政策”）。HRCC和我們的管理團隊與塞姆勒·布羅西合作制定了回扣政策，其摘要如下：


	多德-弗蘭克回扣政策	不當行為回扣政策
什麼被視為 “觸發器”？	由於嚴重違反證券法的任何財務報告要求而進行的會計重報 (a) 沒有過錯標準）	員工從事欺詐、賄賂或其他故意、非法的不當行為或違反行為準則的行為，或故意不舉報任何對其負有直接監督責任的員工的此類行為。
誰在承保範圍內？	任何現任或前任 “執行官”（根據美國證券交易委員會規則的定義）	所有激勵計劃參與者
涵蓋哪種類型的補償？	激勵性薪酬全部或部分基於公司財務報表中或從中得出的財務報告指標的實現情況，包括基於績效的現金、股票、期權或其他股權獎勵，無論是已支付、授予、已獲還是歸屬（即PSU，基於共享量化指標的MIP的70％）激勵性薪酬不包括——基於時間的限制性股票單位，根據定性指標，相當於MIP的30％	激勵性獎勵（現金或股權，包括限時獎勵，例如限制性股票單位），無論是未償還的還是已經支付的，但多德-弗蘭克回扣政策要求收回的薪酬除外
涵蓋了什麼時間範圍？	在要求公司編制財務重報表之日之前完成的三（3）個財政年度	在HRCC作出決定之前的三 (3) 個財政年度內正在進行或結束的績效期


66		薪酬討論與分析

海德里克向其NEO提供的福利與向所有員工提供的福利相同，包括醫療、牙科和視力福利、團體定期人壽保險和參與401（k）計劃。近地天體還可報銷年度行政人員體檢、財務規劃服務（財務規劃的最高報銷額為每年1,080美元，如果是首次發生費用，則為3,150美元）和經批准的商業俱樂部會員資格的費用。

遣散費安排

公司還採用了其他高管薪酬安排，包括控制權變更遣散計劃，該計劃旨在在公司所有權發生變更時留住高管，以及旨在在離職後向高管提供經濟援助的管理層遣散費計劃。下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分描述了這些計劃的實質性條款和條件。

僱傭協議

我們的每位NEO都與公司簽訂了僱傭協議，其中包含一般僱傭條款（包括基本工資和參與各種激勵和福利計劃的資格）以及有利於公司的慣例限制性契約。這些限制性契約包含非競爭和不招攬他人在某些終止僱用關係後的12個月內實行限制。我們的NEO的遣散費保障通常由我們的管理人員遣散費計劃承保（”遣散費計劃”）以及我們的控制權變更遣散計劃（”CIC 計劃”）（詳見下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分），而不是他們的僱傭協議。

但是，在擔任我們的首席執行官期間，拉賈戈帕蘭先生的僱傭協議規定了以下增強福利：（i）如果他有權根據管理層遣散費計劃獲得遣散費，他還將獲得遣散費


薪酬討論與分析		67

有權獲得按比例計算解僱年度的獎金，以及（ii）他將在有正當理由辭職（定義見僱傭協議）後獲得管理層遣散費計劃中描述的福利，而不是僅在管理層遣散費計劃規定的公司無故解僱時才能獲得管理層遣散費計劃中描述的福利。如上所述，拉賈戈帕蘭先生自2024年4月1日起從公司退休。退休後，拉賈戈帕蘭沒有因其在2024年的服務而獲得按比例發放的年度獎金。

與首席執行官繼任有關的聘用信協議

關於上述首席執行官繼任計劃以及任命莫納漢先生為首席執行官以及穆雷先生晉升為總裁一職，在每種情況下，公司都與莫納漢和默裏先生簽訂了高管要約書協議，自2024年3月4日起生效。根據莫納漢先生的協議，莫納漢先生於2024年2月1日開始在公司擔任過渡職務，並在2024年3月4日之前獲得了7.5萬美元的報酬，以換取此類服務（”過渡日期”）。在過渡日擔任首席執行官後，莫納漢先生有權：（i）90萬美元的年基本工資；（ii）MIP下的年度現金獎勵目標機會，相當於其基本工資的150％，前提是實現HRCC每年設定的某些績效目標；（iii）2024財年的年度長期激勵股權獎勵目標機會等於200萬美元，基於績效的獎勵以實現人權理事會每年確定的某些績效目標為前提；前提是，莫納漢先生2024財年的年度獎金將按比例分配在他的開始日期.莫納漢先生將與其他高級管理人員同等參與公司的：（a）MIP；（b）CIC計劃；以及（c）休假和福利計劃。此外，莫納漢先生以PSU的形式獲得了初始長期激勵獎勵，授予日的公允價值為300萬美元（”莫納漢初始股權獎勵”）。莫納漢初始股權獎勵將在達到某些規定的股價障礙後以相等的25％增量獲得，並將在授予日的前四週年按等額的年度分期付款，前提是莫納漢先生在該歸屬日期之前是否在公司或關聯公司繼續工作，以及當年達到適用的股價障礙。就莫納漢初始股權獎勵而言，當公司普通股的收盤價等於或超過每股125％（1）時，應達到股價障礙^st年），150%（2^和年），175%（3^第三方年) 和 200% (4^第四年）基本價格，在每種情況下，至少連續三十個交易日。莫納漢初始股權獎勵的基本價格為30.88美元，代表公司普通股連續三十天（包括授予日期）的平均收盤價。如果在適用的歸屬日期之前未達到股價障礙，則受莫納漢初始股權獎勵中受該限制的部分約束的股票將保持在流通狀態，並有資格在下一個預定歸屬日期進行歸屬。Monahan初始股權獎勵中任何受股價限制且在授予日四週年之前未達到的部分將被沒收。如果公司無故或出於正當理由（均在高管要約書協議中定義）終止其僱用，莫納漢先生也有資格根據遣散費計劃獲得遣散費。莫納漢先生的高管要約書協議還包含有利於公司的慣例限制性契約。

根據默裏先生的協議，默裏先生在擔任總裁後有權：（i）75萬美元的年基本工資；（ii）根據MIP獲得相當於其基本工資125％的年度現金獎勵目標機會，前提是實現HRCC每年設定的某些績效目標；（iii）2024財年的年度長期激勵股權獎勵目標機會等於150萬加元，基於績效的獎勵以實現每年制定的某些績效目標為前提HRCC。默裏先生將與其他高級管理人員同等參與公司的：（a）MIP；（b）CIC計劃；以及（c）休假和福利計劃。如果公司無故或出於正當理由（均在高管要約書協議中定義）解僱默裏先生，他也有資格根據遣散費計劃獲得一級的遣散費。默裏先生還有資格獲得金額不超過100萬美元的促銷績效現金獎勵，這筆獎勵將在過渡日一週年和過渡日兩週年之後的每個60天內支付50％，前提是他在每個付款日之前繼續在公司或關聯公司工作，以及實現某些績效目標，這些目標將由HRCC與公司首席執行官協商後確定；前提是第一個績效目標的金額保證付款為50萬美元。此外，默裏先生將獲得PSU形式的促銷性長期激勵獎勵，授予日的公允價值為100萬美元（”默裏晉升股權獎”）。如上所述，默裏促銷股權獎勵將受適用於莫納漢初始股權獎勵的相同歸屬條款的約束。


68		薪酬討論與分析

高管要約書協議還規定，如果默裏先生將來重返公司擔任非執行商業面試職務，則在重返商業職位後的前兩個財政年度，他將獲得不少於35萬美元的年基本工資和該商業職位的獎金計劃下的最低保障獎金為200萬美元，這些金額將根據其任職時間在第一個財年按比例分配一則非執行廣告在這樣的年份中扮演的角色。HRCC將有權酌情取消默裏晉升股權獎勵和促銷現金獎勵中的任何或全部未歸屬部分，以及在默裏先生迴歸生效之日之前授予默裏先生的最新年度長期激勵獎勵的部分或全部一則非執行廣告在公司內扮演的角色。默裏先生的高管要約書協議還包含有利於公司的慣例限制性契約。

拉賈戈帕蘭諮詢協議

關於他的退休，拉賈戈帕蘭先生與公司於2024年1月簽訂了一項諮詢協議（”拉賈戈帕蘭諮詢協議”）根據該協議，拉賈戈帕蘭先生將在2024年4月2日至2024年12月31日期間（此期間，”拉賈戈帕蘭諮詢期”）。根據拉賈戈帕蘭諮詢協議，拉賈戈帕蘭先生將在拉賈戈帕蘭諮詢期內每月獲得33,750美元的諮詢費。拉傑戈帕蘭先生的未償股權獎勵將繼續根據公司退休政策中適用於此類獎勵的退休歸屬待遇進行歸屬，如下文終止或控制權變更時的潛在付款中所述。

人權理事會的報告

HRCC已按照法規第402（b）項的要求審查和討論了CD＆A S-K與管理層進行了磋商，基於此類審查和討論，HRCC建議董事會將CD&A納入公司的年度報告表中 10-K截至2023年12月31日的財政年度，以及本委託書。

人力資源和薪酬委員會

伊麗莎白·阿克塞爾羅德，主席

瑪麗 E.G. Bear

約翰·L·貝里斯福德

威廉·梅斯達格


薪酬討論與分析		69

下表彙總了每個近地天體在過去三個財政年度中支付或獲得的直接薪酬總額，僅反映了近地天體被確定為公司近地天體的那些年份的信息。股票獎勵欄中的金額表示授予當日與相應年度發放的所有補助金相關的公允價值，可能與NEO最終在這些獎勵中實現的金額不一致。從這些獎勵中實際獲得的收益（如果有的話）將取決於我們普通股的未來價值。



姓名和主要職位	年		工資 ($)¹		獎金 ($)		股票獎勵 ($)²		非股權激勵計劃補償³		所有其他補償⁴		總計 ($)

克里希南·拉賈戈帕蘭⁵		2023		900,000		—		2,559,157		1,605,150		19,800		5,084,107

總裁兼首席執行官		2022		900,000		—		3,839,223		2,116,800		18,300		6,874,323

執行官		2021		850,000		—		2,120,410		2,506,650		17,400		5,494,460

馬克·哈里斯首席財務官		2023		600,000		—		1,080,521		713,400		19,800		2,413,721
		2022		568,750		—		910,068		891,800		18,300		2,388,918
		2021		450,000		—		916,921		884,700		17,400		2,269,021

特蕾西·希頓		2023		425,000		—		398,075		378,994		19,800		1,221,869

首席法務官和		2022		400,000		—		398,161		470,400		18,300		1,286,861

公司祕書		2021		51,795		125,000		125,021		—		2,000		303,816

莎拉·佩恩		2023		350,000		—		398,075		312,113		19,800		1,079,988

人類首領		2022		325,000		—		398,161		367,575		18,300		1,109,036

資源官員		2021		300,000		—		401,166		442,350		17,103		1,160,619

1	金額反映了根據僱傭協議在當年支付的基本工資。

金額反映了根據2012年第四次修訂和重述的海德里克與奮鬥全球股票計劃發放的年度LTI獎勵（”全球股票計劃”) 由 PSU 和 RSU 組合而成。限制性股票單位和PSU的授予日公允價值是根據ASC主題718計算得出的。限制性股票單位的公允價值基於授予日普通股的收盤價（27.02美元）。PSU的收入基於公司調整後的營業收入的50％，根據調整後的營業收入賺取50％ R-TSR公司相對於同行羣體的表現。獎勵的公允價值基於 R-TSR性能是使用蒙特卡洛仿真模型確定的。蒙特卡羅模擬模型使用股價波動率和其他變量來估計滿足業績條件的概率以及由此產生的獎勵公允價值。因此，本列中顯示的LTI獎勵的授予日期公允價值與第62頁顯示的獎勵價值不同。PSU的授予日公允價值為每股34.45美元。假設實現最佳業績，PSU獎勵的授予日期公允價值為：拉賈戈帕蘭先生——2,868,304美元；哈里斯先生——1,211,017美元；以及Mses。希頓和佩恩446,132美元。

3	這個非股權本專欄中2023年的激勵計劃薪酬金額反映了我們2023年的MIP獎勵。績效目標由HRCC在2023年設定，這些績效目標的最終評估於2024年2月確定，獎勵於2024年3月支付。從第56頁開始，將進一步詳細討論這些獎項。

4	2023年 “所有其他薪酬” 欄中報告的金額包括401（k）名僱主為每個NEO提供的19,800美元的對等繳款。

5	自2024年3月4日起，拉賈戈帕蘭先生辭去總裁兼首席執行官兼董事會成員的職務，並於2024年4月1日以公司僱員的身份退休，當時他在公司擔任顧問職務。


70		高管薪酬


姓名	格蘭特日期			批准日期		估計的未來支出低於非股權激勵計劃獎勵⁴						估計的未來股權下的支出激勵計劃獎勵⁵						所有其他股票獎項：的數量		所有其他選項獎項：的數量		運動或基地的價格		授予日期公允價值的庫存和選項獎項 ($)⁷
姓名	格蘭特日期			批准日期		閾值 ($)		目標 ($)		最大值 ($)		閾值 (#)		目標 (#)		最大值 (#)		的股份股票或單位 (#)⁶		證券標的選項 (#)		選項獎項 ($/sh)		授予日期公允價值的庫存和選項獎項 ($)⁷

克里希南拉賈戈帕蘭		¹			2/8/23		135,000		1,350,000		2,700,000		—		—		—		—		—		—		0
		6/22/23	²		2/8/23		—		—		—		—		—		—		41,636		—		—		1,125,005
		6/22/23	³		2/8/23		—		—		—		20,818		41,636		83,272		—		—		—		1,434,152

標記哈里斯		¹			2/8/23		60,000		600,000		1,200,000		—		—		—		—		—		—		0
		6/22/23	²		2/8/23		—		—		—		—		—		—		17,580		—		—		475,012
		6/22/23	³		2/8/23		—		—		—		8,790		17,579		35,158		—		—		—		605,509

特蕾西希頓		¹			2/8/23		31,875		318,750		637,500		—		—		—		—		—		—		0
		6/22/23	²		2/8/23		—		—		—		—		—		—		6,477		—		—		175,009
		6/22/23	³		2/8/23		—		—		—		3,238		6,476		12,952		—		—		—		223,066

莎拉 Payne		¹			2/8/23		26,250		262,500		525,000		—		—		—		—		—		—		0
		6/22/23	²		2/8/23		—		—		—		—		—		—		6,477		—		—		175,009
		6/22/23	³		2/8/23		—		—		—		3,238		6,476		12,952		—		—		—		223,066

1	此行中的金額反映了非股權激勵計劃獎勵代表我們的2023年度短期激勵MIP獎勵，該獎項由HRCC在2023年初設立。

2	本行金額包括2023年6月22日發放的獎勵，包括根據我們的GlobalShare計劃頒發的年度LTI RSU獎勵，該獎勵將在每個授予日週年紀念日分三次等額分期發放，前提是繼續在公司工作或基礎獎勵協議中另有規定。

3	本行金額包括2023年6月22日發放的獎勵，包括根據GlobalShare計劃頒發的年度LTI PSU獎勵，該獎勵將在三年業績期結束後歸屬（如果有的話），但須繼續在公司工作或基礎獎勵協議中另有規定。

4	關於我們的非股權激勵計劃獎勵代表我們的年度短期激勵MIP獎勵，績效目標由HRCC在2023年設定，這些績效目標的最終評估於2024年2月確定，獎勵於2024年3月支付。表中的金額反映了潛在的MIP獎勵支出範圍，該範圍可能低至10％（假設MIP下的一個指標已達到閾值），並且高達目標的200％。根據MIP為2023年業績支付的實際金額顯示在非股權激勵計劃薪酬的專欄 2023 薪酬摘要表在第 70 頁。

5	關於我們的股權激勵計劃獎勵這些獎勵代表我們根據GlobalShare計劃頒發的年度LTI PSU獎勵，是基於目標的股權補助，自授予之日起三年授予，並視某些績效指標的實現情況而定。歸屬後，根據公司在業績期內的實際表現，受益人將獲得目標股票數量的0％至200％不等，通常取決於高管是否繼續在公司工作。未歸屬的PSU將記入股息等價物，這些股息等價物以現金支付，但以PSU歸屬的股份為限。

6	關於我們的所有其他股票獎勵這些獎勵代表我們根據GlobalShare計劃頒發的年度LTI RSU獎勵，是基於服務的股權獎勵，在授予之日的第一、第二和第三週年等額分三次發放，通常視高管是否繼續在公司工作而定。所有未歸屬的限制性股票單位均計入股息等價物，股息等價物以現金支付，但以限制性股票單位歸屬的股份為限。

7	反映了根據ASC主題718計算的限制性股票單位和PSU的授予日公允價值。限制性股票單位的公允價值基於授予日普通股的收盤價（27.02美元）。PSU的收入基於公司調整後的營業收入的50％，根據調整後的營業收入賺取50％ R-TSR公司相對於同行羣體的表現。獎勵的公允價值基於 R-TSR性能是使用蒙特卡洛仿真模型確定的。蒙特卡羅模擬模型使用股價波動率和其他變量來估計滿足業績條件的概率以及由此產生的獎勵公允價值。PSU的授予日公允價值為每股34.45美元。


高管薪酬		71

下表包含有關先前根據我們的GlobalShare計劃向截至2023年12月31日尚未償還的近地天體發放的限制性股票單位和PSU的某些信息。每個獎項的市值是根據我們在2023年12月29日（2023年最後一個交易日）的收盤價29.53美元確定的。截至2023年12月31日，沒有未償還的股票期權。


姓名	股票數量或者這樣的股票單位還沒歸屬 (#)	市場價值股份或單位的百分比那個股票尚未歸屬 ($)¹	股權激勵計劃獎項：數量未賺取的股份、單位、或其他權利尚未歸屬 (#)	股權激勵計劃獎勵：市場或派彩未賺取股份的價值，單位或其他權利尚未歸屬的 ($)¹

	8,345 ²	246,428	38,421⁶	1,134,572
克里希南·拉賈戈帕蘭	29,420³	868,773	88,258⁷	2,606,259
	41,636⁴	1,229,511	83,272⁸	2,459,022

	3,609²	106,574	16,615⁶	490,641
馬克·哈里斯	6,974³	205,942	20,922⁷	617,827
	17,580⁴	519,137	35,158⁸	1,038,216

	965⁵	28,496	—	—
特蕾西·希頓	3,051³	90,096	9,154⁷	270,318
	6,477⁴	191,266	12,952⁸	382,473

	1,579²	46,628	7,269⁶	214,664
莎拉·佩恩	3,051³	90,096	9,154⁷	270,318
	6,477⁴	191,266	12,952⁸	382,473

1	股票獎勵和股權激勵計劃獎勵的市值是根據我們2023年12月29日（2023年最後交易日）的收盤價確定的：29.53美元。

2	由 2021 年 3 月 9 日授予的限制性股票單位組成。剩餘的限制性股票單位於 2024 年 3 月 9 日歸屬。

3	由 2022 年 3 月 9 日授予的限制性股票單位組成。這些限制性股票單位中有一半於2024年3月9日歸屬，一半將在2025年3月9日歸屬。

4	由 2023 年 6 月 22 日授予的限制性股票單位組成。三分之一這些限制性股票單位將分別於2024年6月22日、2025年6月22日和2026年6月22日歸屬。

5	包括限制性股票單位中與2021年12月21日希頓女士加入公司時獲得的2,894份限制性股票單位的獎勵有關的未歸屬部分。剩餘的限制性股票單位將於 2024 年 12 月 21 日歸屬。

6	由2021年3月30日授予的PSU的未歸屬部分組成，這些是基於績效的股權補助，自授予之日起三年歸屬，並視某些績效指標的實現而定。根據PSU計劃的條款，PSU於2024年3月30日定為目標的146％。

7	由2022年3月9日授予的PSU的未歸屬部分組成，這些是基於績效的股權補助，自授予之日起三年歸屬，並視某些績效指標的實現而定。根據公司在業績期內的實際表現，歸屬的股票數量將從目標的0％到200％不等。根據美國證券交易委員會的規則，該值是根據迄今為止的業績按目標的200％計算的，該表現一直高於目標。

8	由2023年6月22日授予的PSU的未歸屬部分組成，這些是基於績效的股權補助，自授予之日起三年歸屬，並視某些績效指標的實現而定。根據公司在業績期內的實際表現，歸屬的股票數量將從目標的0％到200％不等。根據美國證券交易委員會的規則，該值是根據迄今為止的業績按目標的200％計算的，該表現一直高於目標。


72		高管薪酬

1	這些金額反映了轉換為普通股的單位數量一對一發放的補助金的依據如下：拉賈戈帕蘭先生和哈里斯先生以及佩恩女士：2020年、2021年和2022年發行的限制性股票，2020年發行的PSU；希頓女士：2021年和2022年發行的限制性股票單位。關於本專欄中股票的歸屬，向每位NEO支付了相關的股息等價物，向拉賈戈帕蘭先生支付了120,120美元，向哈里斯先生支付了46,431美元，向希頓女士支付了1,844美元，向佩恩女士支付了18,773美元。

2	金額反映了税前歸屬的限制性股票單位和PSU數量的價值乘以我們股票在歸屬之日的收盤市場價格。如果歸屬日期是週末或節假日，則使用下一個工作日的股票收盤價。

養老金福利

不向任何近地物體提供養老金福利。

不合格的遞延補償

根據海德里克的美國員工遞延薪酬計劃（ “EDC 計劃”），每位NEO（僅限美國）可以推遲其基本工資的25％和其現金激勵薪酬的25％，每年不超過50萬美元的現金激勵薪酬。EDC計劃的目的是通過將今天賺取的款項推遲到未來來促進未來的財富創造和個人財務規劃。

參與者在註冊EDC計劃時填寫一份選擇表，並從EDC計劃管理員提供的投資基金中進行選擇。公司不繳納遞延金額，也不為投資基金提供高於市場利率的利率。EDC計劃管理員計算為每位參與者賬户選擇的資金的收益。參與者在登記表上進行分配選擇，可以選擇在未來指定的日期（只要自繳款生效之日起至少三年）或終止時領取分配。參與者還可以選擇一次性領取分配款或分期付款（在五、十年或十五年內），按餘額遞減的方法按季度支付。

2023年，我們的NEO均未參與EDC計劃，也沒有賬户餘額。


高管薪酬		73

在某些類型的終止僱傭關係時，海德里克向符合條件的員工提供某些福利，包括在公司控制權變更後終止僱用。某些福利是對員工在終止僱用時通常有權獲得的福利（即自解僱之日起累積的既得退休金、自解僱之日起歸屬的股權獎勵以及根據COBRA繼續獲得醫療保險的權利）之外還有其他福利。下文將介紹這些與持續存在的近地天體有關的增量效益。

控制權變更遣散計劃

2023年期間，所有近地天體都是控制權變更遣散計劃（”CIC 計劃”）。如果高管在公司 “控制權變更” 後的兩年內（如果解僱發生在控制權變更之前但正在預期，則在公司控制權變更前的六個月內）無緣無故被公司解僱，或者如果高管以 “正當理由” 解僱高管，則CIC計劃向高管提供遣散費。在符合條件的終止僱傭關係後，CIC計劃將向參與者提供以下福利：

●

截至解僱之日已賺取但尚未支付的工資和其他補償，包括任何未支付的獎金和已賺取但未使用的休假時間。

●

按比例分配的獎金，相當於參與者截至控制權變更前一天在MIP下的年度目標獎金（”獎金金額”).

●

一次性付款等於參與者的基本工資（過去12個月中最高的年工資）和年度目標獎金金額的總和乘以以下係數：

●

對於首席執行官來説是 2.5。

●

2.0 適用於所有其他近地天體。

●

如果CIC計劃參與者因某些原因在控制權變更之日終止工作，則在控制權變更後雙重觸發未歸屬股票獎勵（PSU的歸屬水平或根據截至控制權變更之日的業績將實現的數量）的更大值兩年期限從控制權變更之日開始。

●

對於在終止日期前生效的相同條款的參與者，可延續至多一年的健康、牙科和/或視力保障，無需支付額外費用。

●

報銷參與者在善意行使CIC計劃下的權利時產生的合理律師費（除非參與者因故被解僱）。

●

CIC計劃不提供消費税大吃一驚，而是允許所有參與者選擇減少CIC計劃下的付款以避免消費税負擔，或者選擇根據CIC計劃獲得全額款項，並負責支付所有相關的消費税、利息和罰款。

CIC計劃包含限制性條款，禁止參與者在一段時間內使用其有大量參與的某些客户的賬户、向競爭對手提供服務或招攬或僱用公司的員工或候選員工。為了獲得CIC計劃下的福利，參與者必須放棄根據我們加入的任何其他公司遣散費計劃或僱傭協議有權獲得的任何遣散費的權利。

就CIC計劃而言：

●

“原因” 是指高管 (i) 故意持續未能實質性履行其職責，但在我們發出通知後仍未得到糾正（因身體或精神狀況導致的失敗除外），或（ii）故意對公司造成重大損害的不當行為。


74		高管薪酬

“正當理由” 是指未經高管書面同意而發生的以下事件之一：(i) 在控制權變更之前分配給高管的職責與其職位不一致或減少了與其職位相關的職責或職能；(ii) 降低高管的基本工資或未能在該付款到期日起七天內向高管支付任何薪酬；(iii) 變更距離行政人員主要工作地點 50 英里或以上；(iv) 重大變動在高管所需的商務旅行中；（v）我們未能繼續在福利和附帶福利計劃下提供基本相似的福利，採取任何對高管根據此類計劃獲得的福利產生不利影響或減少的行動，或者我們未能根據控制權變更前夕生效的政策向高管提供其應計休假日；（vi）未能向高管提供在前夕可用的獎金和長期激勵機會控制權變更；(vii) 材料增加高管的工作時間；或（viii）公司的任何繼任者未能承擔CIC計劃規定的義務。

●

“控制權變更” 指（i）個人收購我們已發行證券的30％以上的投票權；（ii）在任何24個月期間，現任董事會成員，以及通常由董事會選舉或公司股東提名獲得至少2/3現任或先前批准的董事會成員批准的任何新董事，不再構成董事會的多數；（iii）合併或合併導致我們未完成投票的公司（合併或合併（A）除外證券在交易後立即繼續佔尚存實體或其母公司已發行證券的合併投票權的66 2/ 3％以上，以及（B）此後沒有人持有尚存實體或其母公司已發行證券合併投票權的30％或以上）；（iv）公司完全清算或出售幾乎所有資產；或（v）任何其他資產董事會認定為控制權變更的事件。如果發生此類事件（x）我們不再受1934年《證券交易法》第13或15（d）條的約束，並且受此類要求約束的任何實體擁有的已發行股票中不超過50％，並且（y）我們的執行官擁有當時已發行普通股的25％或更多或公司或已發行有表決權證券的25％或以上，則控制權的變更不包括上述任何事件公司幾乎所有業務的任何收購者或繼任者。

管理層遣散費計劃

管理層遣散費計劃（”遣散費計劃”）為特定員工（包括我們的NEO）提供遣散費。如果僱員根據遣散費計劃中的規定無故被解僱，則可以獲得福利（就拉賈戈帕蘭而言，根據僱傭協議的條款和定義，他本應在有正當理由辭職時獲得報酬）。如果因故解僱或因自願辭職、請假、退休、死亡或殘疾而解僱，則不提供補助金。如果解僱是由於員工調到非關聯企業、出售公司的股票或資產或外包部門、部門、業務單位或職能所致，則只有在未向員工提供在繼任實體就業的情況下，才會提供遣散費。僱員領取遣散費的條件是他或她執行解僱令。支付給參與者的遣散費等於參與者在解僱之日有效的基本工資率和目標獎金金額之和乘以以下係數：

●

首席執行官為 2.0；

●

對於其他近地天體，則為 1.5。

遣散費將在遣散期內根據適用的工資發放程序等額分期支付給參與者，不遲於參與者交付已執行的解僱協議後的30天內。在參與者終止僱傭關係、適用的遣散期結束或參與者受僱並受另一僱主福利計劃保障之日起的最早一年內，海德里克將維持並支付參與者的全部健康福利費用。公司可以自行決定向員工支付相當於員工在解僱期間的目標獎金金額的金額，但須遵守適用於適用獎金計劃所有參與者的任何正常課程調整。遣散費計劃還規定部分加速按比例分配的未歸還部分


高管薪酬		75

近地天體無故終止時的RSU，基於終止的歸屬期內的服務天數。最後，遣散計劃包括十二個月不招攬他人和非競爭近地天體的規定，以及六個月不招攬他人和非競爭根據與我們的另一項協議，適用於所有其他高管的條款，前提是參與者尚未受到此類限制的約束。

獎金、RSU 和 PSU 退休政策

根據獎金、RSU 和 PSU 退休政策（”退休政策”），如果滿足以下條件，則員工有資格退休：

●

退休之日年齡為62歲，退休之日服務年限至少為5歲；或

●

退休之日年齡在55歲或以上，前提是截至2018年3月23日他們已年滿50歲，並且退休之日的總年齡和服務年限加起來至少為70歲；以及

●

對於第16條官員以外的員工，退休意向的通知應不遲於實際退休年份的前一年的10月15日發出。

如果滿足上述標準，公司的退休政策允許以下福利：

●

根據上一年度的業績支付本應在退休當年支付的任何年度激勵金，即使員工在實際支付日期之前退休，也應支付按比例分配根據退休當年的實際表現和任職時間，在退休後一年的獎金；

●

根據現有的歸屬計劃在退休後繼續歸屬限制性股票單位；以及

●

退休後繼續對PSU進行歸屬（視相關績效因素而定）：要麼根據員工退休前三年業績期的百分比按比例歸屬，如果員工在相關PSU補助金績效期的第一年退休，則將沒收PSU；或者（ii）如果員工在退休之日是近地天體或者在三個月內是近地天體在退休日期之前，且該僱員在退休之日已年滿62歲，並且已完成至少五年的服務，PSU將繼續按照正常的歸屬計劃進行歸屬，不按比例分配。

限制性契約將延長至所有股權獎勵的歸屬期結束，並通過在退休時支付任何獎金。


76		高管薪酬

下表顯示了在公司於2023年12月31日無故解僱、高管出於正當理由辭職（僅適用於拉賈戈帕蘭先生）、因死亡或長期殘疾而解僱或因公司控制權變更而解僱時，將向每位在職NEO支付的額外福利和付款。這些表格假設根據遣散費計劃行使自由裁量權，以支付與解僱年份有關的獎金。

克里希南·拉賈戈帕蘭

非自願
終止
沒有理由

($)¹

辭職
好理由

($)

死亡或
長期
殘疾
($)

終止
正在關注
控制權變更
($)²

基本工資

1,800,000

—

2,250,000

管理獎金

2,700,000

—

3,375,000

按比例分配的獎金

1,350,000

—

1,350,000

持續健康保險³

22,185

—

17,672

未償還的限制性股票單位和PSU的歸屬⁴

1,281,100

5,654,463

遞延獎金的歸屬⁵

—

55,291

總計

7,153,285

5,709,754

12,702,426

正如本委託書的CD&A部分所述，拉賈戈帕蘭先生自2024年4月1日起從公司退休，並在該日期之前繼續獲得薪酬和福利，並繼續根據上述退休政策歸屬其股權獎勵。如果拉賈戈帕蘭在2023年12月31日退休，他將有權根據2023年的業績獲得1,605,150美元的年度激勵獎勵，並在退休後繼續歸屬於未歸屬的限制性股票單位和PSU。根據我們在2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的普通股每股收盤價，截至2023年12月31日，拉賈戈帕蘭先生未歸還的限制性股票單位的價值為2,344,712美元，截至2023年12月31日，其未投資的PSU的價值（假設2021年PSU的實際表現以及2022年和2023年PSU的目標業績）為3,667,213美元。此外，拉賈戈帕蘭先生於2024年3月8日獲得了股權補助（”2024 年撥款”），以50％的限制性股份和50％的PSU的形式發放的公允價值為225萬美元，以表彰他在2024年12月31日之前的持續服務。2024年的補助金將繼續根據退休政策進行歸屬。此外，拉賈戈帕蘭先生於2024年1月與公司簽訂了諮詢協議，根據該協議，他將在2024年12月31日之前為公司提供某些諮詢服務，並有權在拉賈戈帕蘭諮詢期內每月獲得33,750美元的諮詢費。


高管薪酬		77



	非自願終止沒有理由 ($)¹		死亡或長期殘疾 ($)		終止正在關注控制權變更 ($)²

基本工資		900,000		—		1,200,000

管理獎金		900,000		—		1,200,000

按比例分配的獎金		—		—		600,000

全權遣散費		600,000		—		—

持續健康保險³		36,431		—		26,641

未償還的限制性股票單位和PSU的歸屬⁴		421,866		1,995,726		1,995,726

遞延獎金的歸屬⁵		—		19,515		19,515

總計		2,858,297		2,015,241		5,041,882

特蕾西·希頓



	非自願終止沒有理由 ($)¹		死亡或長期殘疾 ($)		終止正在關注控制權變更 ($)²

基本工資		637,500		—		850,000

管理獎金		478,125		—		637,500

按比例分配的獎金		—		—		318,750

全權遣散費		318,750		—		—

持續健康保險³		36,431		—		26,641

未償還的限制性股票單位和PSU的歸屬⁴		148,595		636,253		636,253

遞延獎金的歸屬⁵		—		—		—

總計		1,619,401		636,253		2,469,144


78		高管薪酬



	非自願終止沒有理由 ($)¹		死亡或長期殘疾 ($)		終止正在關注控制權變更 ($)²

基本工資		525,000		—		700,000

管理獎金		393,750		—		525,000

按比例分配的獎金		—		—		262,500

全權遣散費		262,500		—		—

持續健康保險³		36,431		—		26,641

未償還的限制性股票單位和PSU的歸屬⁴		173,046		801,415		801,415

遞延獎金的歸屬⁵		—		8,944		8,944

總計		1,390,727		810,359		2,324,500

1	反映根據遣散費計劃應付的金額。

2	根據CIC計劃和GlobalShare計劃的條款。

3	根據遣散費計劃，繼續提供保險的費用由公司全額承擔。反映了個人和公司為此類保險支付的保費。根據CIC計劃，公司和參與者分擔繼續提供此類保險的費用。

4	根據GlobalShare計劃和遣散費計劃的條款。價值使用2023年12月29日的收盤價29.53美元計算。

5	反映了與2020年獲得的年度獎金的遞延部分相關的應付金額。從歷史上看，NEO每年獲得的年度獎金金額中有15％是遞延的，並在接下來的三年中平均發放。HRCC批准從2021年起取消MIP的這一要素。

首席執行官薪酬比率

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及條例》的要求 S-K，我們提供以下信息，説明2023年我們員工的年總薪酬中位數與前總裁兼首席執行官拉賈戈帕蘭先生的年總薪酬之間的關係。美國證券交易委員會的披露規則允許註冊人每三年識別一次員工中位數，除非其員工人數或員工薪酬安排發生了變化，註冊人有理由認為這將導致薪酬比率披露的重大變化。本節中包含的薪酬比率的計算方式與法規第402（u）項一致 S-K。

對於我們的 2023 財年：

●

中位數員工（定義見下文）的年總薪酬為129,194美元（薪酬中位數的個人，”中位員工”）；以及

●

2023年，我們的總裁兼首席執行官克里希南·拉賈戈帕蘭先生的年薪總額為5,084,107美元，與2023年薪酬彙總表中報告的總薪酬相同。

根據這些信息，2023年，首席執行官拉賈戈帕蘭先生的年總薪酬與員工中位數的比率估計為39:1。

薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，基於工資和就業記錄以及下述方法。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。


高管薪酬		79

我們確定，在上一個完成的財年中，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生任何變化，我們認為這將對2023年的薪酬比率披露產生重大影響。因此，我們使用了我們在2022年確定的相同員工中位數來計算2022年的薪酬比率披露。根據美國證券交易委員會的規定，我們沒有將與2023年收購Atreus Group GmbH和businessfourzero有關的大約203名員工視為裁決的一部分。

要確定2022年的員工中位數，請執行以下操作：

●

我們審查了所有個人的2022年薪酬，不包括首席執行官，他們在2022年12月31日，即工資年度的最後一天受僱於公司。為此，薪酬包括基本工資、現金獎勵、加班工資和2022年發放的長期激勵措施。我們納入了所有員工，無論是全職還是兼職員工，並按年計算了2022年全年未受僱於公司的全職員工的基本薪酬。

●

我們使用與本代理聲明中2023年薪酬彙總表中列出的NEO相同的方法來計算員工的年薪總薪酬中位數。


80		高管薪酬


					薪酬與績效（以千計，股東總回報率除外）

年份¹	摘要補償表格總計適用於 PEO (s)²		補償實際已付款到 PEO ($)³		平均摘要補償表格總計適用於非 PEO NEOS ($)²		平均值補償實際已付款到非 PEO NEOS ($) 4		初始固定價值 100 美元投資基於： 5				網收入 ($)			調整後正在運營收入 ($) 7
年份¹	摘要補償表格總計適用於 PEO (s)²		補償實際已付款到 PEO ($)³		平均摘要補償表格總計適用於非 PEO NEOS ($)²		平均值補償實際已付款到非 PEO NEOS ($) 4		總計股東回報 ($)		對等組合計股東回報 ($) 6		網收入 ($)			調整後正在運營收入 ($) 7

2023		5,084		6,028		1,572		1,762		98.64		121.22		54,410			129,011

2022		6,874		3,073		1,826		842		91.41		113.87		79,486			118,882

2021		5,494		9,553		1,653		2,328		140.29		152.43		72,572			121,597

2020		4,144		3,697		1,395		1,358		92.91		100.85		(37,707	)		64,728

1	克里希南·拉賈戈帕蘭在2020年、2021年、2022年和2023年全年擔任公司的專業僱主，公司在適用年份的其他NEO如下：

2023 年：馬克·哈里斯；莎拉·佩恩和特蕾西·希頓。

2022年：邁克爾·卡倫；馬克·哈里斯；莎拉·佩恩和特蕾西·希頓。

2021 年：邁克爾·卡倫；馬克·哈里斯；莎拉·佩恩；特蕾西·希頓；和卡毛·科爾。

2020 年：邁克爾·卡倫；馬克·哈里斯；莎拉·佩恩和卡毛·科爾。

2	本欄中報告的金額代表（i）Rajagopalan先生在適用年度的薪酬彙總表中報告的薪酬總額，以及（ii）公司NEO在適用年度的薪酬彙總表中報告的適用年度的總薪酬的平均值，這些年度的首席執行官除外。


高管薪酬		81

2024 年代理聲明

3	本欄中報告的金額代表實際支付的賠償 (” 帽子 ”）根據他在指定財年度的薪酬彙總表中報告並根據美國證券交易委員會披露規則進行調整的總薪酬，分配給拉賈戈帕蘭先生在指定財年擔任公司首席執行官。2023 年薪酬彙總表總額進行了調整，如下表所示：



	PEO

2023	2023
薪酬彙總表—總薪酬 (a)		$5,084,107
-授予日期：財政年度授予的股票獎勵的公允價值 (b)		($2,559,157	)
+ 財政公允價值年底財政年度授予的未償還和未歸屬股票獎勵的百分比 (c)		$2,967,455
+ 上一財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵的公允價值的變化 (d)		$29,167
+ 在本財年授予的在本財年歸屬的股票獎勵歸屬時的公允價值 (e)		—
+ 截至歸屬之日的公允價值變動，在上一財年授予的股票獎勵在本財年內已滿足適用歸屬條件的股票獎勵 (f)		$386,516
-截至上一財年的公允價值年底上一財年授予的未滿足財年適用歸屬條件的股票獎勵的百分比 (g)		—
+ 在歸屬限制性股票單位和PSU時以現金支付的股息等價物 (h)		$120,120
= 實際支付的補償		$6,028,208

(a)

表示 2023 年薪酬彙總表中報告的總薪酬。

(b)

代表根據財務會計準則委員會ASC 718計算的2023年期間授予拉賈戈帕蘭先生的股票獎勵的總授予日公允價值。

(c)

代表截至 2023 年的總公允價值

年底

根據FASB ASC 718計算，拉賈戈帕蘭先生在2023年授予的未償還和未歸屬股票獎勵中，對於受績效歸屬條件約束的獎勵，則基於截至本財年最後一天此類基於績效的歸屬條件的可能結果。

(d)

代表拉賈戈帕蘭先生截至2023年最後一天持有的未償還和未歸屬股票獎勵在2023年期間的公允價值總變化，根據FASB ASC 718計算，對於受績效歸屬條件約束的獎勵，基於截至本財年最後一天的此類基於業績的歸屬條件的可能結果。

(e)

代表根據財務會計準則委員會ASC 718計算的授予拉賈戈帕蘭先生並在2023年歸屬的股票獎勵歸屬時的總公允價值。

(f)

代表以上一財年計量的公允價值的總變動

年底

根據財務會計準則委員會ASC 718計算，拉賈戈帕蘭先生持有的在上一財年授予並在2023年歸屬的每份股票獎勵中，截至歸屬之日。

(g)

代表根據FASB ASC 718計算，截至上一財年最後一天的Rajagopalan先生股票獎勵的總公允價值，這些股票獎勵是在上一財年授予的，但未能滿足2023年適用的歸屬條件。

(h)

表示在歸屬期內累積並在RSU和PSU歸屬時以現金支付的股息等價物的價值。


82		高管薪酬

海德里克與奮鬥

4	本欄中報告的金額表示在指定財年內向除拉賈戈帕蘭先生以外的公司近地天體實際支付的薪酬，其依據是根據美國證券交易委員會披露規則調整的指定財年薪酬彙總表中報告的此類近地天體的平均薪酬總額。2023 年薪酬彙總表總額進行了調整，如下表所示：



	其他近地天體平均值 (a)

	2023
薪酬彙總表-總薪酬 (b)		$1,571,859
-授予日期：財政年度授予的股票獎勵的公允價值（c）		($625,557)
+ 財政公允價值年底財政年度授予的未償還和未歸屬股票獎勵的百分比 (d)		$725,360
+ 上一財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵的公允價值的變化 (e)		($1,280)
+ 在本財年授予的在本財年歸屬的股票獎勵歸屬時的公允價值 (f)		—
+ 截至歸屬日的公允價值變動，在上一財年授予的股票獎勵在本財年內已滿足適用歸屬條件的股票獎勵 (g)		$69,691
-截至上一財年的公允價值年底上一財年授予的未滿足財年適用歸屬條件的股票獎勵的百分比 (h)		—
+ 在歸屬限制性股票單位和PSU時以現金支付的股息等價物 (i)		$22,349
= 實際支付的補償		$1,762,422

(a)

請參閲腳註1，瞭解2023年平均值中包含的近地天體。

(b)

表示 2023 年報告的 NEO 薪酬彙總表中報告的平均總薪酬。

(c)

表示根據FASB ASC 718計算的2023年向報告的近地天體發放的股票獎勵的平均總授予日公允價值。

(d)

代表截至 2023 年的平均總公允價值

年底

根據FASB ASC 718計算，已報告的NEO在該財政年度授予的未償還和未歸屬股票獎勵中，對於受績效歸屬條件約束的獎勵，則基於截至該財年最後一天的此類基於績效的歸屬條件的可能結果。

(e)

代表截至本財年最後一天報告的近地天體持有的未償還和未歸屬股票獎勵在2023年期間公允價值的平均總變化，根據FASB ASC 718計算，對於受績效歸屬條件約束的獎勵，基於截至該財年最後一天的此類基於績效的歸屬條件的可能結果。

(f)

表示根據FASB ASC 718計算的授予報告的近地天體並在2023年歸屬的股票獎勵歸屬時的平均總公允價值。

(g)

代表以上一財年衡量的公允價值的平均總變動

年底

截至歸屬之日，根據FASB ASC 718計算，在上一財年授予並在2023年歸屬的由所報告的近地天體持有的每筆股票獎勵。

(h)

表示根據FASB ASC 718計算的截至上一財年最後一天報告的NEO股票獎勵的平均總公允價值，這些股票獎勵是在上一財年授予的，但未能滿足2023年適用的歸屬條件。

(i)

代表在歸屬期內累積並在歸屬限制性股票單位和PSU時以現金支付的股息等價物的平均價值。

5	根據美國證券交易委員會的規定，比較假設在2019年12月31日向我們的普通股投資了100美元。歷史股價表現不一定代表未來的股價表現。

6	TSR 同行集團由標普綜合1500人力資源與就業服務指數中的組成公司組成，該指數與用於滿足Reg披露要求的同行集團相同 S-K，項目201 (e) (1) (二)。

7	正如CD＆A中指出的那樣，對於2023年，HRCC確定調整後的營業收入繼續被視為公司業績和股東價值創造的核心驅動力，因此被用作2023年MIP的組成部分。就MIP而言，調整後的營業收入包括對營業收入的調整，如第58頁所述，HRCC審查並批准了這些調整。


高管薪酬		83

2024 年代理聲明

薪酬與績效的關係

我們認為，上述報告年份和四年累計期內每年的 “實際支付的薪酬” 反映了HRCC對以下方面的重視

“按績效付費”

因為 “實際支付的薪酬” 同比波動，這主要是由於我們的股票表現以及我們的業績水平各不相同

預先建立的

我們的2023年MIP和2023年LTI獎勵下的績效目標，包括我們的調整後營業收入表現。

CAP、公司股東總回報率和同行集團股東總回報率之間的關係。

下圖反映了 PEO 與平均值之間的關係

非 PEO

NEO CAP、截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的財政年度的公司股東總回報率和同行集團的股東總回報率：


84		高管薪酬

海德里克與奮鬥

CAP、淨收入和調整後營業收入之間的關係。

下圖反映了 PEO 與平均值之間的關係

非 PEO

NEO CAP、公司的淨收入和公司的調整後營業收入

對於截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的財政年度：

最重要的財務績效指標清單

以下是財務業績指標清單，在公司的評估中，這些指標代表了公司用來將2023年實際支付給近地天體的薪酬掛鈎的最重要的財務業績指標：

●

調整後的營業收入

●

搜索淨收入

●

非搜索

淨收入

●

調整後的營業利潤率

●

相對股東總回報率

1	調整後的營業收入是非公認會計準則財務措施。有關更多信息以及與最具可比性的GAAP財務指標的對賬，請參閲附件A。


高管薪酬		85

亞足聯直接負責我們的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP的任命、薪酬和監督（”RSM”）；批准描述年度審計範圍的聘用書；批准審計費用以及非審計服務；為獨立註冊會計師事務所、風險和內部審計職能、管理層和董事會之間提供開放的溝通渠道；編寫美國證券交易委員會要求的審計委員會報告，該報告包含在下文的委託書中。亞足聯的章程中更具體地描述了亞足聯權力的這些方面和其他方面，該章程可在以下網址查閲： https://investors.heidrick.com/corporate-governance.

亞足聯目前由四名董事組成，即貝里斯福德先生、梅斯達格先生和洛根先生以及勞赫女士，根據亞足聯章程、公司治理準則和董事獨立標準以及適用的納斯達克規則，每位董事都是獨立的。此外，根據亞足聯章程、公司的公司治理準則和董事獨立標準以及適用的納斯達克規則，沃比先生也是亞足聯的當然成員，他是亞足聯的當然成員。董事會已確定，貝里斯福德、洛根和梅斯達格先生是《美國證券交易委員會規則》中定義的 “審計委員會財務專家”。在2023年期間，亞足聯舉行了六次會議。


審計事項		87

AFC審查並與RSM討論了上市公司會計監督委員會適用要求必須討論的事項（“PCAOB”）和美國證券交易委員會。根據PCAOB的適用要求，AFC還收到了RSM關於RSM與AFC就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與RSM討論了該公司脱離公司的獨立性。

亞足聯的會議包括與RSM和公司內部審計職能（已部分外包給普華永道）舉行的執行會議，每次會議都沒有管理層出席，在此期間，亞足聯成員提出並討論了他們可能遇到的有關財務報表以及公司內部和披露控制系統和程序的充分性和正常運作的問題。

在履行這些職能時，亞足聯僅以監督身份代表董事會行事並將繼續行事。管理層對公司的財務報表和整體報告流程，包括其內部和披露控制體系負有主要責任。亞足聯的監督作用必然依賴於管理層的程序、工作和保證。RSM審計了管理層編制的年度財務報表，就這些財務報表是否按照美國公認的會計原則公允地反映了公司的財務狀況、經營業績和現金流發表了意見，並討論了他們認為應該向亞足聯提出的任何問題。

2023年，管理層根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求以及特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制—綜合框架（2013年）中制定的標準，記錄、測試和評估了公司的內部控制措施。管理層和RSM在每次定期舉行的亞足聯會議上都向亞足聯通報了公司的進展情況。管理層和RSM分別向亞足聯提交了一份關於公司內部控制有效性的報告。AFC審查了管理層和RSM對公司內部控制有效性的評估，這些評估已包含在表格上的年度報告中 10-K截至2023年12月31日的財年。

根據上述審查以及與管理層和RSM的討論，下列簽署的亞足聯成員向董事會建議將經審計的財務報表納入年度報告表中 10-K截至2023年12月31日的財年。亞足聯還任命RSM為該公司2024年的獨立註冊會計師事務所。

審計與財務委員會

威廉·梅斯達格，主席

約翰·貝里斯福德

萊爾·洛根

Stacey Rauch


88		審計事項

AFC已經制定了一項政策，規定聘請公司的獨立註冊會計師事務所進行審計和非審計服務。根據這項政策，亞足聯必須預先批准所有審計和非審計由公司獨立審計師提供的服務，以確保提供此類服務不會損害審計師的獨立性。亞足聯已下放評估和批准審計和許可的權力非審計向亞足聯主席支付最高10萬美元的費用和聘用費。在這種情況下，主席隨後在亞足聯下次會議上向亞足聯提交費用和服務摘要。獨立註冊會計師事務所不得履行任何職責非審計根據美國證券交易委員會規則或PCAOB的規定，獨立審計師不得提供的服務。RSM 沒有執行任何操作非審計2023 年的服務。

在每個財政年度開始時，AFC會與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查全年可能需要的服務類型。對於每項擬議的服務，獨立審計師提供有關要提供的具體服務的文件。當時，亞足聯預先批准可能提供的特定審計相關服務清單，併為每個特定服務或項目設定費用限制。然後，管理層有權聘請獨立審計師來執行預先批准全年按需提供服務，但須定期向亞足聯提供最新信息。亞足聯必須事先審查和批准逐案處理依據，將由獨立審計師執行或支付給獨立審計師的所有其他項目、服務和費用。亞足聯還必須提前批准以下方面的任何費用預先批准服務超過預先建立的限制，如上所述。

2023年，RSM提供的所有服務均根據亞足聯的政策獲得批准。


審計事項		89

亞足聯任命獨立註冊會計師事務所RSM為審計師，負責審計公司及其子公司截至2024年12月31日的財政年度的合併財務報表，並向股東報告。儘管任命RSM不需要股東批准，但董事會和AFC已經確定，作為一種良好的公司治理慣例，最好是要求股東批准任命RSM為公司的獨立註冊會計師事務所。

亞足聯得出結論，繼續保留RSM符合公司及其股東的最大利益，並任命RSM為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師。上述 “支付給審計師的費用” 部分描述了RSM在2023財年向公司提供的服務。AFC每年評估獨立註冊會計師的資格、業績、審計計劃和獨立性。除了確保按照《美國證券交易委員會規則》的要求每五年定期輪換首席審計夥伴外，AFC的一名或多名成員還將與首席審計夥伴的候選人會面，AFC將在輪換之前討論任命事宜。

我們要求股東批准選擇RSM作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師。如果股東未能批准該任命，亞足聯可能會重新考慮這項任命。即使該任命獲得批准，如果亞足聯認為這種變更符合公司和股東的最大利益，則亞足聯也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

RSM的代表將虛擬出席年會，並有機會發表聲明和/或回答適當的問題。

董事會和亞足聯建議股東批准對RSM的任命，並在年會上通過以下決議：“決定，特此批准任命RSM為該公司2024財年的獨立審計師。”


審計事項		91

董事會要求股東投票贊成修改和重申《海德里克與奮鬥者2012 GlobalShare計劃》（經修訂和重申，”普惠制”）將根據普惠制預留髮行的普通股數量增加64.9萬股，並將普惠制的期限延長至我們在股東批准修正案和重報十週年之日或之後舉行的首次年度股東大會之日。

普惠制（修正前）於2012年獲得我們的董事會和股東的批准。它最初根據普惠制下的獎勵批准了13萬股普通股的發行。我們的股東和董事會隨後批准在2014年再發行70萬股股票，在2018年增發85萬股，在2020年增發50萬股，在2023年再發行106萬股。截至2024年3月28日，在普惠制下仍有548,897股普通股可供未來發行，前提是未償還的PSU以目標業績水平結算。

我們預計，在2023年，額外的股票申請將使我們能夠在2025年之前支付股權獎勵。但是，隨着一款的發行一次性的新員工股權補助金和一次性的與最近於2024年分別任命新首席執行官和新總裁相關的促銷股權贈款，根據我們的正常薪酬計劃和當時的股價，我們的股票使用量高於預期。為了保持公司吸引和留住關鍵人員的能力，繼續為他們提供強有力的激勵措施，讓他們為公司的未來成功做出貢獻，並進一步使他們的利益與股東利益保持一致，董事會認為，在這個關鍵時刻增加可用股票數量符合股東的最大利益。

擬議的普惠制修正和重述修訂和重申了普惠制，將普惠制下可供發行的股票數量增加64.9萬股至5,059,000股，並將普惠制的期限延長至我們在修正案批准和股東重報十週年之日或之後舉行的首次年度股東大會之日

經股東在年會上批准，我們的董事會批准了普惠制的這一修正案和重述，確認了股權作為我們對搜索和諮詢業務中最關鍵人才薪酬計劃一部分的重要性，也是幫助吸引、激勵和留住優秀員工、董事和獨立承包商的寶貴槓桿。董事會認為，根據普惠制授予的股權獎勵可以協調參與者和股東的利益，將薪酬與公司業績掛鈎，並維持基於員工持股的員工文化。

在評估根據普惠制可供發行的額外普通股的適當數量時，HRCC除其他事項外考慮了我們的薪酬理念和實踐、股東的反饋以及HRCC獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西的意見。我們會仔細管理普惠制下的股票使用情況，並審查多項指標以評估我們的股權補償計劃的累積影響。


全球共享計劃		93

作為一家專業服務公司，我們力求在競爭激烈的業務中吸引、激勵和留住頂尖人才的需求與管理年度淨資產使用或 “燒燬率” 的需求之間取得平衡。我們的年度銷燬率等於給定年份授予的股票獎勵總數除以已發行普通股的加權平均數。我們在 2023 年、2022 年和 2021 年的燃燒率如下所示：



年	全值股票已授予¹		基本加權平均值普通股傑出（000 秒）	燃燒率

2023		369,617	20,029	1.85%

2022		377,604	19,758	1.91%

2021		351,022	19,515	1.80%

1	授予的全額價值份額等於授予的限制性股票單位和PSU的總金額（按目標計算）。2023年、2022年和2021年授予的限制性股票單位和歸屬的PSU數量分別為417,104、369,588和355,223個。授予的全額價值股票包括在2023年、2022年和2021年分別向我們的董事授予限制性股份，以及向我們的董事授予16,134股、11,850股和7,869股的普通股。

普惠制用於向董事、高級管理人員、其他員工和獨立承包商提供股權激勵獎勵，以使這些重要利益相關者的利益與公司的戰略優先事項和股東價值的創造保持一致，並提供有競爭力的薪酬待遇以支持公司吸引和留住關鍵人才的努力。



類別	標的股份數量至已頒發的獎項		佔2023年補助金總額的百分比

非員工導演		39,754		10.76%

被任命為執行官		144,337		39.05%

所有其他參與的員工和承包商		185,526		50.19%

總計		369,617		100.0%

如果獲得批准，我們預計，這項額外股票申請將使我們能夠在2026年之前不間斷地維持我們的常規股權薪酬計劃，這使股東能夠定期和經常地審查我們對股權補償的使用情況，並對繼續使用普惠制進行投票。

公司治理注意事項

我們的普惠制包括旨在服務於股東利益和促進有效公司治理的條款，包括：

●

沒有 “常青” 條款

普惠制規定了可供未來授予的固定數量的股份，沒有根據普通股已發行數量的增加而自動增加股份。

●

沒有折扣股票期權或股票增值權

普惠制禁止以低於授予股票期權或股票增值權之日普通股公允市場價值的行使價授予股票期權或股票增值權。

自2008年以來，我們沒有授予任何股票期權，也從未授予過股票增值權。


94		全球共享計劃

普惠制將可授予激勵性股票期權的股票總數限制為13萬股。它還將任何日曆年內可以授予任何曾經或可能是 “受保員工” 的參與者的股票數量限制為20萬股股票期權或股票增值權獎勵，20萬股合格績效獎勵（前提是就業的第一年限額為40萬股）。

●

對股份再利用的限制

（i）作為獎勵（包括行使股票期權）的付款向公司交付或扣留的股票，（ii）作為任何必需的預扣税的支付，（iii）未在淨結算或淨行使獎勵時發行或交割的股票，或（iv）公司使用行使股票期權的收益在公開市場上回購的股票不能與普惠制下的後續獎勵一起重新發行，所有受獎勵限制的股份均計入普惠制下使用的股票數量。

●

禁止 “重裝” 股票期權

普惠制明確禁止使用 “重裝” 股票期權。根據再充值股票期權，如果參與者通過向公司交付股票期權所涵蓋的股票來支付股票期權的全部或部分行使價或相關的預扣税，則該參與者將獲得新的股票期權，該股票期權等於為支付行使價和預扣税而交付的股票期權的數量。

●

最低歸屬要求

普惠制規定，在授予之日一週年之前，不得授予任何獎勵（或其中的一部分），但普惠制中規定的有限例外情況除外，如下所述。

●

回扣政策

根據普惠制發放的任何獎勵都將受董事會或HRCC制定的任何回扣政策的約束。

●

雙觸發控制權變更

自2011年以來，我們授予的所有股權獎勵都包含 “雙觸發” 控制權變更（CIC）歸屬條款，這意味着只有在CIC之後兩年內同時存在CIC和終止僱傭關係的情況下，才能加快歸屬速度。實際的 CIC 事件在 GSP 的條款中定義，董事會沒有廣泛的自由裁量權來確定構成 CIC 的事件。

●

未歸還獎勵不分紅

在普惠制獎勵歸屬之前，參與者無權獲得與其在普惠制下的獎勵相關的股息或其他股東分配。

●

股票期權或股票增值權的分紅

普惠制禁止授予股票期權和股票增值權獎勵的股息權。

●

年度董事薪酬上限

一般而言，普惠制規定了根據普惠制可能授予或授予任何人的股票的現金補償總價值和授予日期的公允價值非員工公司一個財政年度的董事不得超過70萬美元（相對於本財年增加到1,000,000美元）非員工董事的初始任期非員工董事）。未經股東批准，不得修改此限額。

●

對可轉讓性的限制

除遺囑或血統和分配法規外，參與者不得轉讓或轉讓獎勵。


全球共享計劃		95

修正案批准和重報後，根據普惠制授權發行的最大普通股數量為5,059,000股普通股，其中3,861,103股已發行（扣除沒收金額），截至2024年3月28日，1,275,613股在外流通。截至2024年3月28日，沒有未償還的股票期權或股票增值權。除替代獎勵外，在未行使的情況下被沒收、終止或到期或以現金結算的股票將再次根據普惠制獲得授予。但是，任何受獎勵約束的股票如果由參與者交付給公司，或由公司代表該參與者扣留，作為獎勵的支付或與獎勵相關的應繳預扣税，將無法再發行，受獎勵的股票總數將計入根據普惠制發行的股票數量。此外，受股票期權或股票結算股票增值權約束且在淨結算或淨行使該股票期權或股票增值權時未發行或交割的股票，以及公司使用股票期權行使所得收益在公開市場上回購的股票將不再可根據普惠制發行，並將計入根據普惠制發行的股票總數。根據普惠制可發行的股票可以是授權但未發行的股票、庫存股或已獲授權和發行並由公司或普惠制或代表公司收購的股票。截至記錄日期，即2024年3月28日，我們在納斯達克股票市場上市的普通股的市值為33.66美元。


		截至 2024 年 3 月 28 日

可獲得傑出增值獎勵的股票總數		0

須獲得未償全額獎勵的股票總數		1,275,613

現有普惠制下可供授予的股份總數		548,897

根據普惠制擬保留的新股		649,000

已發行股票總數		20,206,622

如果進行任何重組, 資本重組, 股票分割, 股票分配, 合併, 合併, 合併, 合併, 分裂，分拆出來，合併、細分、合併或交換股份，資本結構的任何變化或任何類似的公司交易。在這種情況下，HRCC應作出其認為必要的調整，以保持普惠制下的預期福利。

普惠制下的發行限制

根據普惠制：（i）可作為激勵性股票期權發行的最大股票數量為1,300,000股，（ii）在任何日曆年內以（A）股票期權或股票增值權或（B）基於績效的獎勵向162（m）目的 “受保員工” 的任何員工可發行的最大股票數量為20萬股（就業第一個財政年度為40萬股）。


96		全球共享計劃

現金補償的總價值和可能授予或授予任何人的股票的授予日期公允價值非員工董事在一個財政年度（不包括先前根據公司或任何關聯公司維持的遞延薪酬計劃分配的遞延薪酬，以及董事以公司執行官或僱員的身份獲得的薪酬）不得超過70萬美元（相對於本財年增加到100萬美元）非員工董事的初始任期非員工董事）。

獎勵的可轉讓性

除遺囑、血統和分配法、符合條件的家庭關係令或人權理事會允許的情形外，根據普惠制發放的任何獎勵均不得轉讓。

行政

普惠制由HRCC或其小組委員會管理，該小組委員會由兩名或更多滿足以下條件的董事組成 “非員工《上市規則》中的 “董事” 定義 16b-31934 年的《證券交易法》（”《交易法》”）。HRCC完全有權選擇將根據普惠制獲得獎勵的董事、員工和獨立承包商，決定向董事、員工和獨立承包商發放的每項獎勵的形式和金額，制定此類獎勵的條款和條件，並根據GSP進行授權（在2022年計劃、適用法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內）。HRCC可隨時出於任何原因自行決定採取行動，以便（i）任何或所有未償還的股票期權和股票增值權將部分或全部行使，（ii）適用於任何未償獎勵的全部或部分限制期將失效，（iii）適用於任何未償獎勵的全部或部分績效期將失效，以及（iv）績效目標（如果適用）任何未兑現的獎勵將被視為在目標、最高或任何其他臨時水平上得到滿足。

資格

HRCC指定的所有董事、員工和獨立承包商（以及我們子公司和關聯公司的員工和獨立承包商）都有資格獲得普惠制下的獎勵。截至 2024 年 3 月 28 日，大約有七個非員工董事、2,223名員工和791名獨立承包商有資格參與普惠制。參與普惠制的基礎是滿足資格要求並由HRCC指定參與。

普惠制下的獎勵

普惠制規定了股票期權、股票增值權和其他股票獎勵的全權授予，包括限制性股票和股票單位。其他基於股票的獎勵可能由HRCC自行決定，以績效為基礎。

最低歸屬要求

除替代獎勵、代替全部既得現金義務而交付的普通股和某些獎勵外非員工董事們，不超過5％的獎勵的最低授予期限可能少於一年，但要視HRCC在控制權變更、服務終止或其他情況下加速或繼續歸屬的能力而定。

股票期權

HRCC擁有全權酌情批准以下任一條款不合格向員工提供股票期權或激勵性股票期權，以及不合格股票期權至非員工董事和獨立承包商。在遵守上述最低歸屬要求的前提下，HRCC有權自行決定適用於股票期權的條款和條件，包括股票期權的類型和受股票期權限制的股票數量，前提是：

i.	除替代獎勵外，每種股票期權的行使價將不低於授予之日股票的收盤銷售價格（”公允市場價值”);

ii。	期權的歸屬時間不得早於授予之日三週年的100％，也不得早於授予之日的前三個週年日的33 1/ 3％（儘管HRCC有權酌情加快授予速度）


全球共享計劃		97

i.	員工在任何日曆年內（根據公司及其子公司的所有激勵性股票期權計劃）首次可行使激勵性股票期權的股票的總公允市場價值（在授予股票期權時確定）不得超過《美國國税法》規定的金額（目前為100,000美元），如果超過這一限制，則大部分不超過適用美元限額的股票期權將是激勵性股票期權，其餘的將是不合格股票期權；以及

ii。	如果向擁有擁有公司所有類別股票總投票權10％以上的股票的員工授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的行使價將為授予之日股票收盤價的110％，激勵性股票期權將在授予之日起五年內到期。

股票增值權

股票增值權可以根據普惠制授予，但須遵守HRCC確定的條款和條件。每項權利使持有人有權獲得行使權利之日股票的公允市場價值與行使價格乘以行使該權利的股票數量之間的差額。根據獎勵協議的規定，股票增值權在行使時將以現金或股票（基於行使之日的公允市場價值）或兩者的組合支付。在遵守上述最低歸屬要求的前提下，HRCC有權自行決定適用於股票增值權的條款和條件，前提是：

i.	除替代獎勵外，每股股票增值權的行使價格將不低於授予之日股票公允市場價值的100％；

ii。	除非獎勵協議中另有規定，否則股票增值權的歸屬時間不得早於授予之日三週年日的100％，也不得早於授予之日的前三個週年紀念日的33 1/ 3％（儘管在控制權變更、參與者終止僱用或服務或其他情況下，如上所述，HRCC有權酌情加快歸屬日期）；以及

iii。	每項股票增值權將在授予之日起不超過十年的到期。

其他股票獎勵

HRCC可以授予限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他以股票公允市場價值計價或基於股票公允市場價值的獎勵。授予每位參與者的股份或單位數量以及每項獎勵的條款和條件將由HRCC酌情確定，前提是：

i.	以持續服務或活動發生為條件的獎勵不得早於發放之日三週年時的100％，也不得在發放之日前三個週年按33 1/ 3％的費率發放；以及

ii。	完全或部分以實現績效目標為條件的獎勵不得早於撥款之日一週年發放（儘管在控制權變更、參與者終止僱用或服務或其他如上所述的情況下，HRCC可以自由決定加快授予日期）。

基於績效的獎勵

其他以股票為基礎的獎勵可能取決於HRCC制定的績效目標的實現。HRCC將為參與者制定績效目標的績效目標和目標，如果是


98		全球共享計劃

基於績效的獎勵可以根據HRCC制定的特定績效目標的實現情況發放。這些績效目標可能基於以下一個或多個標準：(i) 税前或税後的合併收益（包括利息、税項、折舊和攤銷前的收益）（”EBITDA”）；（ii）淨收入；（iii）營業利潤率；（iv）營業收入；（v）每股收益；（vii）每股賬面價值；（viii）淨營業利潤；（viii）回報率（包括但不限於資產回報率、資本、投資資本、股權、銷售或收入）；（ix）投資回報率；（xi）資本結構的改善；（xi）資本結構的改善；（xi）資本結構的改善；（xi）資本結構的改善；（xii) 利潤或盈利能力，包括可識別的業務部門或產品的利潤或盈利能力；(xii) 維持或提高利潤率；(xiv) 每股價格（包括但不限於增長）衡量標準和股東總回報率）；（xxi）市場份額；（xvii）收入或銷售額；（xvii）支出目標或成本削減目標；（xviii）現金流指標（包括但不限於增長指標）；（xxi）客户滿意度；（xxi）經濟增加值或 EVA^®（税後淨營業利潤減去資本總額乘以資本成本）；以及（xxiii）HRCC可能決定此處是否列出或上述各項的任何組合的其他目標。這些標準可能涉及公司、其一家或多家子公司或關聯公司或其一個或多個部門或單位，或上述各項的任意組合，可以絕對適用和/或相對於一個或多個同行集團公司或指數，或其任何組合，均由HRCC確定。除了上面特別列舉的比率外，業績目標還可能包括與資本（包括但不限於資本成本）、股東權益、已發行股份、資產或淨資產或其任何組合相關的比較。適用的績效衡量標準可以應用於在或之前税後基礎。

不重新定價

未經股東批准，HRCC不得（i）降低先前授予的任何股票期權或股票增值權的行使價；（ii）取消先前授予的任何股票期權或股票增值權，並以較低行使價的新股票期權或股票增值權取而代之；或（iii）取消先前授予的任何股票期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵，前提是此類股票期權或此類股票增值權的行使價超過我們共同股份的公允市場價值除與控制權變更或普惠制中包含的調整條款有關外，均在取消之日存貨。

與公司 “控制權變更” 有關的條款

儘管普惠制或任何獎勵協議中有任何其他規定，如果公司 “控制權發生變化”，（i）對於繼任實體獲得的傑出獎勵，（x）所有受時間歸屬約束的未決獎勵將繼續根據適用獎勵協議的條款歸屬；（y）對於基於績效標準滿意度授予的所有傑出獎勵，績效標準將被視為滿足在控制權變更之日的實際績效水平上，以及在適用的獎勵協議中規定的績效期結束之前，獎勵將按時間分配；(ii) 對於繼任實體未承擔的傑出獎項，(x) 所有未獲獎項（基於績效的獎勵除外）將在控制權變更前夕歸屬，(y) 所有根據績效標準的滿意度授予的傑出獎勵將根據 (A) 實際業績歸屬通過控制權變更或（B）目標業績實現的公司業績，按比例分配控制權變更之前的業績期限。但是，如果公司無故終止了參與者的僱傭關係，或者參與者出於正當理由辭職，則在每種情況下兩年自控制權變更之日起，該參與者持有的所有假定獎勵將自其終止之日起全部歸屬。

Clawback

根據適用的獎勵協議或公司可能不時採用的任何回扣或補償政策（包括海德里克與奮鬥國際），根據普惠制發放的獎勵以及根據獎勵交付的任何現金支付或股份可能會被沒收、追回或採取其他行動，


全球共享計劃		99

根據普惠制發放的獎勵可以取代或轉換與我們或我們的子公司進行公司收購或合併交易的實體的受贈方持有的獎勵，或與其假設相關的獎勵。如果一家被我們收購或與之合併的公司有股票可供授予先前存在計劃先前已獲得股東批准（但未獲得與收購或合併有關的批准），我們可能會授予此類股票的獎勵，這些股票將不計入普惠制下的總股份上限。

獎勵協議的修訂

HRCC可以隨時修改任何獎勵協議，前提是未經參與者書面同意，此類修訂不得對任何參與者在任何協議下的權利造成實質性損害，除非適用的法律、法規或證券交易所規則要求進行此類修訂。

終止或暫停

董事會可以在未經股東批准的情況下不時終止、暫停或修改全部或部分普惠制，除非適用的法律、法規或證券交易所規則要求此類批准，並且任何修改上述股票期權和股票增值權重定價禁令或董事薪酬限額或增加GSP下可供發行的股票數量的修正均需獲得股東批准擴大普惠制下的獎勵類型，或減少或放棄適用於獎勵的最低授予和可行使性限制。未經參與者的書面同意，任何修正案都不得對任何未付獎勵下任何參與者的權利造成重大損害，除非適用的法律、法規或證券交易所規則要求進行此類修改。

生效日期；期限

經修訂和重述的普惠制將自股東批准之日起生效，如果獲得批准，將自批准十週年之日或之後舉行的公司首次股東年會起終止，除非董事會提前終止。在普惠制生效十週年之後，不得授予任何獎勵，並且在董事會批准普惠制之日起10年內不得授予任何激勵性股票期權。在終止時根據普惠制未兑現的任何獎勵將一直有效，直到該裁決根據其條款行使或到期。

參與普惠制對聯邦所得税的影響

以下是普惠制裁決通常產生的某些美國聯邦所得税後果的簡要摘要。本討論並未涉及參與者的個人投資或税收情況可能與參與者相關的美國聯邦所得税後果的所有方面，也沒有討論任何州、地方或非聯合各州參與普惠制的税收後果。建議每位參與者諮詢其特定的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對該參與者的特定情況的適用性以及任何州、地方或非聯合在對任何獎勵採取任何行動之前，請先制定税法。

不合格股票期權

參與者在獲得獎勵時不會確認任何收入不合格股票期權。在參與者練習的當天不合格股票期權，參與者將在股票期權中確認普通收入


100		全球共享計劃

金額等於行使之日股票的公允市場價值超過行使價的部分。身為員工的參與者將需要繳納行使股票期權時產生的預扣税義務。我們（或，如果適用，附屬僱主）通常會根據參與者確認的相同金額的普通收入獲得税收減免。當參與者出售這些股票時，參與者確認的任何收益或損失都被視為短期或長期資本收益或虧損，具體取決於參與者持有相同股票的時間是否超過一年。

激勵性股票期權

參與者在獲得激勵性股票期權時不會確認任何收入。如果參與者是根據行使激勵性股票期權而發行股票，並且如果參與者在行使之日起一年內或授予之日起兩年內未處置股份，則出於聯邦所得税的目的，參與者將不會確認與行使期權相關的任何收入（下文關於替代性最低税的另行説明除外）。當參與者在上述持有期限到期後出售根據激勵性股票期權收購的股票時，參與者確認的任何超過行使價的收益將被視為長期資本收益，參與者遭受的任何損失將視為長期資本損失。不允許公司（或，如果適用，附屬僱主）出於聯邦所得税目的進行扣除。但是，如果參與者在上述持有期限到期之前處置了根據激勵性股票期權收購的股份，則參與者確認的普通收益等於 (i) 行使之日股票的公允市場價值與股票行使價之間的差額，以及 (ii) 處置變現金額與此類處置當年股票行使價之間的差額中較低者。我們（或，如果適用，附屬僱主）通常將獲得相同金額的税收減免。行使激勵性股票期權後，公允市場價值超過行使價的部分是參與者的税收優惠項目，以確定替代性最低税。

為了獲得激勵性股票期權的資格，股票期權必須在參與者因死亡或殘疾以外的任何原因終止僱用後的三個月內以及參與者因殘疾而終止僱用後的一年內行使。如果未在此時間段內行使股票期權，則將被視為不合格股票期權並相應徵税。

股票增值權

在授予股票增值權時，參與者不會確認任何收入。行使股票增值權後，參與者將確認普通收入，金額等於收到的任何現金和收到之日收到的任何股票的公允市場價值。身為僱員的參與者將承擔預扣税義務，該義務是在行使股票增值權和確認普通收入時產生的。我們（或，如果適用，附屬僱主）通常有權獲得相當於參與者確認的普通收入的扣除額。

限制性股票獎勵/RSU

除下文關於83（b）次選舉的規定外，如果參與者獲得股票獎勵，則當股票不再受到任何構成重大沒收風險的轉讓限制時（例如，在限制期結束時），參與者通常將確認普通收益。參與者在根據股票單位結算獲得股票時通常會確認普通收益，前提是如果股票受到任何構成重大沒收風險的轉讓限制，則參與者將在股票不再受此類限制時確認普通收益。參與者確認的收入金額將等於該日股票的公允市場價值，減去參與者為股票支付的金額（如果有）。參與者對此類股票的納税基礎將等於確認的薪酬金額加上為股票支付的金額（如果有）。作為僱員的參與者將需要繳納在確認普通收入時產生的預扣税義務。此外，持有期從限制失效之日開始，如果不受任何限制，則從股份轉讓給參與者之日起算，以確定參與者在隨後的股票出售中是否有長期或短期資本收益或虧損。我們（或，如果適用，附屬僱主）通常有權獲得相當於參與者確認的普通收入的扣除額。


全球共享計劃		101

在授予基於績效的獎勵時，通常不會向參與者徵税。如果實現了績效目標和/或支付績效獎勵的其他要求，則參與者可能會獲得普通股和/或現金的分配。參與者將確認普通收入，金額等於收到的任何現金和收到之日收到的普通股的公允市場價值。作為僱員的參與者將需要繳納在確認普通收入時產生的預扣税義務。通常，允許公司（或子僱主，如果適用，附屬僱主）出於聯邦所得税目的進行扣除，金額等於參與者確認的普通收入。

83 (b) 選舉

如果獲得限制性股票獎勵（即受限制的股份獎勵，構成重大沒收風險）的參與者在授予之日後的30天內根據《美國國税法》第83（b）條進行選擇，則參與者將確認等於授予當日股票公允市場價值的普通收入，減去參與者為股票支付的金額（如果有），參與者將在參與者隨後出售股票之前，不會確認任何額外收入。作為僱員的參與者將需要繳納在確認普通收入時產生的預扣税義務。當參與者出售股票時，税基將等於確認的薪酬金額加上為股票支付的金額（如果有），資本收益持有期從股份轉讓給參與者的第二天開始。如果參與者根據第 83 (b) 條的選擇沒收股份，則參與者將無權因税收目的獲得任何扣除、退款或損失（與參與者先前支付的金額相關的資本損失除外）。

第 162 (m) 條

《美國國税法》第162（m）條通常將上市公司每年允許從支付給公司每位首席執行官、公司首席財務官和公司某些其他現任和前任執行官的薪酬中扣除的金額限制為100萬美元。

歷史股票獎勵表

下表列出了截至2024年3月28日為止在普惠制的有效期內向個人和團體發放的限制性股票單位的數量：



姓名和職位		受限庫存單位¹

Krishnan Rajagopalan，總裁兼首席執行官		584,529

馬克·哈里斯，首席財務官		177,118

特蕾西·希頓，首席法務官兼公司祕書		37,073

莎拉·佩恩，首席人力資源官		71,351

所有執行官（5 人）		544,545

全部非執行導演（7 人）²		164,875

所有員工（現任執行官除外）（大約 88 人）		2,219,591

1	本列中包括788,092個PSU（目標值）。根據PSU獎勵協議的條款，根據公司在三年業績期內的表現，績效股票單位的歸屬水平可能在0％至200％之間。

2	該數字包括74,957股限制性股票單位和89,918股普通股。


102		全球共享計劃

根據普惠制將授予的期權和其他獎勵的數量目前尚無法確定。有關2023年根據普惠制向指定執行官發放的獎勵的信息，請參見 “2023年薪酬彙總表” 和 “2023年計劃獎勵補助金” 表。有關在 2023 年根據普惠制發放的獎勵的信息非員工董事在 “2023年董事薪酬” 表中提供。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日的更多信息，這些信息涉及在限制性股票單位和PSU歸屬以及根據現有股權薪酬計劃和安排行使股票期權時可能發行的普通股，分為股東批准的計劃和未提交股東批准的計劃或安排。



計劃類別	證券數量至發佈時間行使優異成績選項			加權平均值的行使價非常出色選項		證券可供將來使用發行計劃（不包括頭等艙專欄）

股東批准的股權薪酬計劃		926,366	¹		—		1,028,212

股權補償計劃不是經股東批准		—			—		—

總股權薪酬計劃		926,366			—		1,028,212

1	包括目標水平的686,741只限制性股票單位和239,625只PSU，不包括股票期權。PSU代表根據目標水平授予的最大股票數量，因此可能會誇大預期的攤薄幅度。

因此，董事會建議我們的股東投票 “對於”第五次修訂和重述的海德里克與奮鬥者2012年GlobalShare計劃，並通過了以下決議：“已決定，批准、確認和批准海德里克與奮鬥國際公司2024年委託聲明中進一步詳細描述的2012年海德里克與奮鬥者公司GlobalShare計劃第五次修訂和重述的GlobalShare計劃，此處也一樣。”


全球共享計劃		103


姓名¹	普通股股票受益人擁有 ^2,3	%

伊麗莎白 L. 阿克塞爾羅德	34,671	*

瑪麗 E.G. Bear	12,188	*

約翰·L·貝里斯福德	4,626	*

萊爾·洛根	34,671	*

威廉·梅斯達格	64,671	*

託馬斯·L·莫納漢三世	0	*

Stacey Rauch	20,576	*

亞當·沃比	28,472	*

馬克·哈里斯	38,850	*

特蕾西·希頓	2,975	*

託馬斯·默裏	2,359	*

莎拉·佩恩	17,789	*

克里希南·拉賈戈帕蘭 ⁴	177,746	*

所有董事和執行官作為一個整體	261,848	1.3%

*	表示持股量少於 1%。

1	公司每位近地天體和董事的郵寄地址是南瓦克大道233號，4900套房，伊利諾伊州芝加哥市60606。

2	在計算截至2024年3月28日個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，全資或賺取的公司普通股和既得限制性股票，以及根據限制性股票單位發行的公司普通股，在2024年3月28日後60天內或董事終止向董事會任職後歸屬的公司普通股被視為已發行和實益持有。但是，就計算任何其他股東的持股比例而言，董事或執行官有權收購的股票不被視為已發行股份。

3	公司實益擁有的公司普通股股份的計算非員工董事包括公司普通股等價物，其形式為在董事會服務終止時歸屬於的全額限制性股票單位。對於執行官而言，公司實益擁有的普通股的計算包括自2024年3月28日起60天內歸屬的限制性股票單位和既得PSU。這包括貝爾女士擁有的12,188個限制性股票單位；貝里斯福德先生擁有的4,626個限制性股票單位；梅斯達格先生擁有的34,671只限制性股票單位；以及沃比先生擁有的23,472個限制性股票單位。

4	自2024年3月4日起，拉賈戈帕蘭先生退休擔任我們的總裁兼首席執行官，他在公司的任期於2024年4月1日結束。


其他事項		105


姓名和地址	普通股股票受益人擁有	課堂百分比¹
貝萊德公司² 哈德遜廣場 50 號紐約，紐約 10001	3,397,238	16.9%
先鋒集團³ 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355	1,535,887	7.63%
復興科技有限責任公司⁴ 第三大道 800 號紐約，紐約 10022	1,082,940	5.38%
Dimension Fun⁵ 6300 蜜蜂洞路一號樓德克薩斯州奧斯汀 78746	1,319,499	6.6%

1	本專欄中列出的所有權百分比基於這樣的假設，即每位主要股東在2024年3月28日繼續擁有上表中反映的股票數量。百分比是使用記錄日已發行的股票計算得出的。

2	該信息基於貝萊德公司於2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月31日的實益所有權。貝萊德公司報告稱，它擁有對3,397,238股股票的唯一處置權，對3,356,098股股票擁有唯一的投票權。

3	該信息基於先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月29日的實益所有權。Vanguard集團報告稱，它對1,482,945股股票擁有唯一的處置權；對52,942股股票擁有共同的處置權；對35,410股股票擁有共同的投票權。

4	該信息基於復興科技有限責任公司和復興科技控股公司（合稱 “文藝復興”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月29日的實益所有權。文藝復興報告稱，它對1,082,940股股票擁有唯一的處置權，對1,082,940股股票擁有唯一的投票權。

5	該信息基於Dimensional Fund Advisors LP於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月29日的實益所有權。Dimensional Fund Advisors LP報告稱，它對1,319,499股股票擁有唯一的處置權，對1,296,812股股票擁有唯一的投票權。


106		其他事項

如果您在年會上正確地提出了其他事項，則如果您授予了代理人，希頓女士和哈里斯先生將有權根據他們的最佳判斷自行決定就這些事項為您的股票進行投票。但是，公司尚未收到任何股東關於將在年會上提出的任何其他事項的及時通知。

我如何參加年會？

要參加年會，請登錄 www.virtualShareoldermeeting.com/。你會需要 16 位數控制號碼包含在您的代理卡上或這些代理材料附帶的任何其他投票説明中。


其他事項		107

包括問答環節在內的年會重播也將在我們的網站上發佈 https://investors.heidrick.com/investor-overview會議結束後在 “代理材料” 下至少三十 (30) 天。會議行為準則將在虛擬會議網站和我們的網站上發佈，並將提供有關我們回答問題的程序的更多詳細信息。

如果公司或我在年會期間遇到技術問題怎麼辦？

如果我們在年會期間遇到技術問題（例如暫時或長期停電），我們的主席將決定是否可以立即重新召開會議（如果技術問題是暫時的），或者是否需要在晚些時候重新召開會議（如果技術問題持續更長時間）。在任何情況下，我們都會通過以下方式立即將決定通知股東 www.virtualShareoldermeeting.com/.

如果您在訪問我們的年會時遇到技術問題或在年會期間提問，虛擬股東大會網站的登錄頁面上將提供支持熱線： www.virtualShareoldermeeting.com/.

作為登記股東和以受益所有人的身份持有股票有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義在公司的過户代理人（北卡羅來納州Computershare信託公司）註冊，則您被視為這些股票的登記股東。如果您的股票存放在銀行或經紀賬户中，則您被視為這些股票的 “受益所有人”。


108		其他事項

受益股東——如果您通過經紀商、銀行或其他登記持有人擁有股票，則必須指示登記持有人如何對您的股票進行投票，或者可以在年會期間投票。為了向您的股票登記持有人提供投票指示，請參閲您的經紀商、銀行或其他登記持有人轉交的材料。通過互聯網或電話提交的代理必須在東部時間2024年5月22日晚上 11:59 之前收到。還邀請您在線參加年會，網址為 www.virtualShareoldermeeting.com/。要參加年會，您將需要 16 位數控制號碼包含在您的代理卡上或這些代理材料附帶的任何其他投票説明中。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您在年會之前向經紀商、銀行或其他登記持有人提交投票指示。

註冊股東—如果您擁有以您的名義註冊的股票，則可以在年會之前通過互聯網通過代理人進行投票 www.proxyvote.com，通過致電 1-800-690-6903或者通過郵寄方式簽署並歸還代理卡。要通過互聯網或電話投票，你需要你的 16 位數投票控制號碼，可以在您的代理卡上找到。通過互聯網或電話提交的代理必須在東部時間2024年5月22日晚上 11:59 之前收到。如果您退回已簽名的代理卡，但沒有為部分或全部待表決事項提供投票指示，則您的股票將根據董事會的建議對所有未經指示的事項進行投票。您也可以通過在線參加年會並按照發布的説明在年會上進行投票 www.virtual股東會議。com/HSII2024.要參加年會，您將需要 16 位數控制號碼包含在您的代理卡上或這些代理材料附帶的任何其他投票説明中。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您在年會之前提交代理人。

我可以撤銷代理或更改我的投票嗎？

受益股東——受益股東應聯繫其經紀人、銀行或其他登記持有人，以獲取有關如何撤銷其代理人或更改投票的説明。您也可以通過在線參加年會並在會議期間進行投票來撤銷您的代理或先前提交的投票指示。

註冊股東——註冊股東可以在美國東部時間2024年5月22日晚上 11:59 之前隨時撤銷其代理權或更改其投票指示，方法是通過互聯網、電話或郵件提交日期晚於原始代理人的代理人，或者向伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道233號4900套房海德里克奮鬥國際公司的公司祕書遞交書面撤銷通知 60606-6303。您也可以通過在線參加年會並在會議期間進行投票來撤銷您的代理權。您出席在線年會本身並不構成對您的代理權的撤銷。

必須有多少票才能舉行年會？

在年會上進行業務交易必須達到法定人數。法定人數由已發行和流通並有權在會議上投票的股票的多數表決權的持有人組成。

親自出示或經代理人正式授權的Heidrick & Struggles股票的股票（包括任何棄權票和 “經紀人”）不投票”）將計算在內，以確定會議法定人數。出於會議法定人數的目的，在線出席我們的年會即構成親自出席。

什麼是經紀人不投票？

如果經紀商或其他金融機構以其名義持有您的股份，而您沒有提供投票指示，則該公司只能就常規事項對您的股票進行投票。提案3是批准我們的2024年獨立審計師的任命，是唯一被視為例行公事的考慮事項。對於除提案 3 以外的所有事項，您


其他事項		109

根據我們的公司治理準則，在無爭議的董事選舉中（即在選舉中，唯一的提名人是董事會推薦的人），任何董事候選人如果在當選中獲得的選票 “拒絕” 多於 “贊成” 其當選的選票數，將在股東投票獲得認證後向NGC主席提出辭職。NGC將考慮提出的辭職申請，並在選舉的股東大會召開之日起60天內向董事會建議是接受還是拒絕所提出的辭職。董事會將在股東大會後的120天內根據NGC的建議採取行動。公司將公開披露董事會是否接受所提出的辭職的決定（解釋做出決定的過程以及（如果適用）拒絕辭職的原因）。

持有客户實益持有股份的經紀人沒有能力就董事的選舉進行投票，除非他們接到股票受益所有人的指示。因此，如果您的股票由經紀人持有，請務必向經紀人提供指示，以便計算您對董事的投票。

所有其他提案（項目2、3和4）

股東可以對其他每項提案投贊成票或 “反對”，也可以投棄權票。海德里克的修正和重述章程要求親自到場或由代理人代表並有權就此事進行表決的股票的多數表決權投贊成票，才能批准提案2、3和4。棄權票與投反對票 “反對” 提案2、3和4具有同等效力。“經紀人不投票，”如果有，將對提案 2 和 4 沒有影響。如上所述，經紀人擁有對提案3進行表決的自由裁量權。

誰在算選票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表將計票，並將擔任年會選舉的獨立檢查員。

公司何時會公佈投票結果？

公司將在年會上公佈初步投票結果，並將在公司網站和最新報告表格中報告最終結果 8-K根據美國證券交易委員會規則，在年會後向美國證券交易委員會提交。

如何申請代理，費用是多少？

公司將承擔代理招標的全部費用。海德里克已聘請Alliance Advisors, L.L.C. 協助招募代理人，估計費用為12,000美元，外加費用。公司將向經紀人報銷，


110		其他事項

如果您在多個賬户中持有股份，則每個賬户可能會收到一套單獨的印刷代理材料，包括單獨的代理卡或投票説明卡。為確保您的所有股票都經過投票，請通過電話或互聯網進行投票，或者為每個賬户簽名、註明日期並退還代理卡或投票卡。

不止一位股東住在我的住所。

為什麼我們只收到一套代理材料？

除非公司從其中一個或多個股東那裏收到不同的指示，否則公司僅向共享相同地址的多位股東提供一份年度報告和一份委託聲明。這種交付方式被稱為 “住户”。居家辦公減少了您收到的郵件數量，節省了打印和郵寄成本，並對環境有益。應書面或口頭要求，公司將立即在共享地址向股東單獨提供年度報告或委託書的副本。如果您想更改家庭選舉，要求將本或未來的代理材料的單一副本發送到您的地址，或索取本或未來的代理材料的單獨副本，則應寫信給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號的Broadridge住房管理部 11717 或致電 11717 來提交此申請 1-866-540-7095.

其他事項

管理層不知道將在年會上提出的任何其他事項。如果任何其他需要表決的事項正確地在會議上提出，則代理持有人將按照董事會的建議進行投票，如果沒有提出建議，則以最佳判斷進行投票。

股東提案 — 2025 年年度股東大會

如果您希望提交提案，以納入海德里克2025年年度股東大會的委託書，則必須遵循規則中規定的程序 14a-81934 年的《證券交易法》。要獲得加入資格，公司必須不遲於2024年12月13日通過以下地址收到您的提案。根據海德里克的《修正和重述》章程，未包含在2025年委託書中的其他提案和董事提名，只有在2025年1月23日營業結束之前且不遲於2025年2月22日營業結束之前，以適當的書面通知的形式收到這些提案和董事提名，並通過以下地址提請海德里克公司祕書注意，才有資格在2025年年度股東大會上提交。該通知必須包含經修訂和重述的要求的信息章程並且必須以其他方式遵守經修訂和重述中規定的要求章程。


其他事項		111

除了滿足海德里克的《修正和重述》中的上述要求外章程，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持海德里克提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，説明規則要求的任何其他信息 14a-19根據經修訂的1934年《證券交易法》，不遲於2025年3月24日。提交所需規則的股東 14a-19在該日期之前的通知必須仍符合我們的修訂和重述的通知要求章程如上所述，包括信息和更早的截止日期，以便股東的董事候選人有資格在2025年年度股東大會上發言。

將所有提案和提名發送到何處：

海德里克與奮鬥國際有限公司

收件人：公司祕書

南瓦克大道 233 號，4900 套房

伊利諾伊州芝加哥 60606-6303

電子郵件：HSIICorpSect@heidrick.com


112		其他事項



（以千美元計）	2023		2022		2021		2020		2019

之前的收入報銷（淨收入）		$1,026,864		$1,073,464		$1,003,001		$621,615		$706,924

營業收入（虧損）		75,357		112,266		98,264		(35,529)		63,511

調整

收益公允價值調整		-		(464)		11,368		-		-

重組費用		-		-		3,792		52,372		4,130

減值費用		7,246		-		-		32,970		-


調整總額		7,246		(464)		15,160		85,342		4,130



調整後的操作收入		$82,603		$111,802		$113,424		$49,813		$67,641


營業利潤率		7.3%		10.5%		9.8%		-5.7%		9.0%

調整後的營業利潤率		8.0%		10.4%		11.3%		8.0%		9.6%


附件 A		113



（以千美元計，每股金額除外）	2023		2022		2021		2020		2019

淨收益（虧損）		$54,410		$79,486		$72,572		$(37,707)		$46,869

調整

扣除税款的收益公允價值調整		-		(320)		8,282		-		-

重組費用，扣除税款		-		-		2,642		39,956		3,768

減值費用，扣除税款		6,038		-		-		32,970		-


調整總額		6,038		(320)		10,924		72,926		3,768



調整後淨收益		$60,448		$79,166		$83,496		$35,219		$50,637


加權平均值常見已發行股份

基本		20,029		19,758		19,515		19,301		19,103

稀釋		20,766		20,618		20,296		19,893		19,551

普通股每股收益（虧損）

基本		$2.72		$4.02		$3.72		$(1.95)		$2.45

稀釋		$2.62		$3.86		$3.58		$(1.95)		$2.40

調整後的每股普通股收益

基本		$3.02		$4.01		$4.28		$1.82		$2.65

稀釋		$2.91		$3.84		$4.11		$1.77		$2.59


114		附件 A


（以千美元計）	已結束的年份 2023 年 12 月 31 日

報銷前收入（淨收入）		$ 1,026,864

淨收入		54,410

利息，淨額		(11,617)

其他，淨額		(1,697)

所得税準備金		34,261


營業收入		75,357

調整

折舊		9,113

無形攤銷		9,395

收入增加		1,554

收益公允價值調整		0

收購或有補償		11,934

遞延補償計劃		(6,132)

重組費用		-

減值費用		7,246


調整總額		50,260



調整後 EBITDA		$ 125,617

調整後息折舊攤銷前利潤率¹²		12.2%

¹²	調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後息税折舊攤銷前利潤佔同期淨收入的百分比。


附件 B		115


美洲	歐洲	亞太地區	非洲/中東

亞特蘭大	阿姆斯特丹	班加羅爾	迪拜
奧斯汀	不來梅	北京	約翰內斯堡
波哥大	布魯塞爾	香港	利雅得
波士頓	哥本哈根	墨爾本	特拉維夫
卡爾加里	都柏林	孟買
芝加哥	塞爾多夫	新德里
科斯塔梅薩	法蘭克福	珀斯
達拉斯	赫爾辛基	首爾
休斯頓	里斯本	上海
洛杉磯	倫敦	新加坡
墨西哥城	馬德里	悉尼
邁阿密	米蘭	東京
蒙特利爾	慕尼黑
紐約	巴黎
費城	斯德哥爾摩
裏約熱內盧	華沙
舊金山	蘇黎世
聖保羅
斯坦福德
多倫多
華盛頓特區

海德里克與奮鬥國際，

Inc. 233 南瓦克大道，

Suite 4900 伊利諾伊州芝加哥 60606

312 496 1200

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HEIDRICK & STRUGGLES INTERNATIONAL, INC. 233 S. WACKER DR.，4900 套房，伊利諾伊州芝加哥 60606 投資者地址第 3 行投資者地址第 4 行投資者地址第 5 行 John Sample 1234 任何城市，在 A1A 1A1 上 1 1 1 掃描查看材料和投票通過互聯網投票-www.proxyvote.com 或掃描上面的二維條形碼使用互聯網傳輸您的投票指令和在會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/HSII2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。訪問網站時請隨身攜帶代理卡，並按照説明參加會議和投票。通過電話投票-1-800-690-6903 在會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。命名公司名稱 INC.-通用公司名稱 INC.-A 類公司名稱 INC.-B 類公司名稱 INC.-C 類公司名稱 INC.-D 類公司名稱 INC.-E 類公司名稱 INC.-F 類公司名稱 INC.-401 K 控制號 0000000000000000 股票 123,456,789,012.12345 123,456,012.12345 123,456,012.12345 123,456,012.12345 123,456,012.12345 789,012.12345 123,456,789,012.12345 123,456,789,012.12345 123,456,789,012.12345 123,456,789,012.12345 123,455 第 1 頁（共 2 頁）進行投票，用藍色或黑色墨水在下方標記方塊，如下所示：將這部分留作你的記錄僅分離並退回此部分此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。對於所有人暫時扣留全部除外，要保留對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，並在下方寫下被提名人的數字。0000000000 0 2 董事會建議您對以下內容投贊成票：1.董事候選人選舉 01) Elizabeth L. Axelrod 02) Mary E.G. Bear 03) John Berisford 04) Lyle Logan 05) Willem Mesdag 06) Thomas L. Monahan III 07) Stacey Rauch 08) Adam Warby 董事會建議你投票支持提案 2、3 和 4。反對棄權 2.通過顧問投票批准指定執行官薪酬。3.批准任命RSM US LLP為公司2024年獨立註冊會計師事務所。4.批准了第五次修訂和重述的2012年海德里克與奮鬥者GlobalShare計劃。注意：在年會或其任何休會之前適當處理的其他事項。請簽名，因為此處顯示姓名。共同所有者應各自簽名。在以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人身份簽字時，請提供完整的職稱。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名]日期 JOB # 簽名（共同所有者）日期共享 CUSIP # 序列 # 0000637746_1 R1.0.0.6

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲 HEIDRICK & STRUGGLES INTERNATIONAL, INC.年度股東大會 2024 年 5 月 23 日中部夏令時間上午 8:00 通過網絡直播 www.virtualshareholdermeeting.com/HSII2024 該代理人代表董事會特此任命特蕾西·希頓和馬克·哈里斯為代理人，他們中的任何一人都有完全替代權，按照指示對海德里克與奮鬥國際的所有普通股進行投票, Inc. 截至 2024 年 3 月 28 日，在將於 2024 年 5 月 23 日舉行的年度股東大會或任何續會中記錄在案會議。該代理授權希頓女士和哈里斯先生以及他們中的任何一方自行決定在年會或任何休會之前適當提出的任何事項進行投票。你可以訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/HSII2024 虛擬地在線參加會議。該代理如果執行得當，將按照您的指示進行投票。如果您簽署並交回了本委託書，但沒有給出任何指示，則該委託書將根據董事會關於提案1-4的建議進行表決，並由代理持有人就可能在年會之前以及任何休會或延期時適當處理的任何其他事項酌情進行表決。除非另有規定，否則為了讓代理人提交您的投票，您必須 (i) 正確填寫互聯網或電話投票説明或 (ii) 正確填寫並交還此代理書，這樣，無論哪種情況，您的選票都不遲於美國東部時間2024年5月22日晚上 11:59 分收到。續，背面有待簽名


董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 12 日）	男性	女

董事總人數：8

第一部分：性別認同

導演	5	3

第二部分：人口背景

非裔美國人或黑人	0	1
亞洲的	0	0
白色	4	3


姓名	2023 年 MIP 目標	績效目標成就等級（目標的百分比）	2023 年 MIP 支付

克里希南·拉賈戈帕蘭	$1,350,000	118.9%	$1,605,150

馬克·哈里斯	$600,000	118.9%	$713,400

特蕾西·希頓	$318,750	118.9%	$378,994

莎拉·佩恩	$262,500	118.9%	$312,113



費用類別	2023		2022

審計費¹		$1,800,000		$1,534,000

與審計相關的費用		—		—

税費		—		—

所有其他費用^2,		—		$27,500

費用總額		$1,800,000		$1,561,500


姓名		標題

克里希南·拉賈戈帕蘭¹		前總裁兼首席執行官

馬克·哈里斯		首席財務官

特蕾西·希頓		首席法務官兼公司祕書

莎拉·佩恩		首席人力資源官


2023 年支付給首席執行官的薪酬組合		2023 年向其他近地天體支付的補償組合



	績效目標 3 年調整後營業利潤率	性能目標親屬 TSR 排名	的百分比目標 PSU 授予

最大	>=6.5%	>=第 75 個 %ile	200%

目標	5.0%	第 50% 個文件	100%

閾值	3.5%	第 25 個 %ile	50%

			0%

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