ttd-202404120001671933DEF 14A假的00016719332023-01-012023-12-31iso421:USD00016719332022-01-012022-12-3100016719332021-01-012021-12-3100016719332020-01-012020-12-310001671933ECD: PEOmemberTTD：調整淨值獎勵申報價值會員2023-01-012023-12-310001671933TTD：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001671933TTD：上一年度Awardsunvested會員年終價值的變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001671933TTD：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001671933TTD：上一年度獎勵Vested會員的公允價值變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001671933TTD：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001671933TTD：調整淨值獎勵申報價值會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001671933TTD：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001671933TTD：上一年度Awardsunvested會員年終價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001671933TTD：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001671933TTD：上一年度獎勵Vested會員的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001671933TTD：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31000167193312023-01-012023-12-31000167193322023-01-012023-12-31000167193332023-01-012023-12-31000167193342023-01-012023-12-31
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正案第 ___ 號）
由註冊人提交 ☒由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| | | | | |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
這個 TRADE DESK, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
The Trade Desk, Inc.
北切斯特納特街 42 號
加利福尼亞州文圖拉 93001
年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 28 日舉行
致我們的股東：
誠邀您參加將於太平洋時間2024年5月28日星期二下午 4:30 虛擬舉行的The Trade Desk, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”）。您可以通過互聯網參加年會，以電子方式對股票進行投票，並在年會期間通過訪問提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/（年會沒有實際地點）。你需要有你的 16 位控制號碼包含在您的《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）或您的代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）中，用於參加年會。
我們舉行年會是出於以下目的：
1.選舉兩名二類董事；
2.批准The Trade Desk, Inc. 2024年員工股票購買計劃，該計劃是對我們2016年員工股票購買計劃的修訂和重述；
3.就未來就指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票；
4.批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
5.處理在年會之前或年會的任何和所有休會、延期或延期期間適當處理其他事務。
如果您在2024年4月1日營業結束時擁有我們的A類普通股或B類普通股，則可以參加年會並在年會上投票。有資格在年會上投票的股東名單將在年會之前的十天內，在我們位於加利福尼亞州文圖拉的總部的正常工作時間內供審查，用於與年會有關的任何目的。我們預計將在2024年4月12日左右向股東郵寄通知，其中包含有關如何訪問我們的年會委託聲明（“委託聲明”）和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）的説明。委託書和年度報告可直接通過以下互聯網地址訪問：www.proxyvote.com。您所要做的就是輸入代理卡上的控制號碼。
你的投票很重要。無論你是否計劃參加年會，我都希望你能儘快投票。您可以通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票。您也可以通過填寫、簽名、註明日期並在提供的信封中歸還代理卡或投票説明卡，來提交年會的代理卡或投票説明卡。任何出席年會的登記股東都可以在年會期間投票，即使您已經歸還了代理卡或投票説明卡。
感謝您一直以來對交易臺的支持。
加利福尼亞州文圖拉
2024 年 4 月 12 日
| | |
你的投票很重要 邀請所有股東參加年會。無論您是否希望參加年會，請儘快投票，以確保您在年會上派代表參加。請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。 |
THE TRADE DESK, INC.
2024 年年度股東大會
委託聲明
目錄
| | | | | | | | |
一般信息 | | 1 |
有關年會、代理材料和股票投票的問題和答案 | | 1 |
提案一：選舉董事 | | 7 |
提案二：批准貿易服務枱公司2024年員工股票購買計劃 | | 11 |
提案三：批准未來就指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票頻率的非約束性諮詢投票的頻率 | | 15 |
提案四:批准對獨立註冊會計師事務所的任命 | | 16 |
董事會審計委員會的報告 | | 18 |
有關董事會和公司治理的信息 | | 19 |
執行官員 | | 25 |
薪酬討論和分析 | | 26 |
有關執行官和非僱員薪酬的信息 導演們 | | 39 |
董事會薪酬委員會的報告 | | 57 |
TRADE DESK, INC. 的所有權普通股 | | 58 |
某些關係和關聯方交易 | | 61 |
違法行為第 16 (A) 條報告 | | 61 |
附加信息 | | 62 |
附錄 A：非公認會計準則財務指標信息 | | 63 |
附錄 B：TRADE DESK, INC. 2024 年員工股票購買計劃 | | 64 |
委託聲明
2024 年年度股東大會
THE TRADE DESK, INC.
一般信息
The Trade Desk, Inc.董事會正在為將於太平洋時間2024年5月28日星期二下午 4:30 舉行的2024年年度股東大會（“年會”）徵集代理人。 今年的年會將完全通過互聯網舉行。股東可以通過訪問以下網站參加年會：www.virtualShareholdermeeting.com/TTD2024。要參加年會，您需要在通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。
《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）包含有關如何訪問我們的年會委託聲明（“委託聲明”）和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）的説明（“年度報告”）將於2024年4月12日左右首次郵寄給有權在年會上投票的股東。我們還於2024年4月12日左右在我們的網站www.thetradesk.com上發佈了這些標題為 “投資者” 的材料。本委託書包含重要信息，供您在決定如何就年會提交的事項進行投票時考慮。請仔細閲讀。除非上下文另有要求，否則 “交易臺”、“我們”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等詞指的是The Trade Desk, Inc.
關於年會的問題和答案，
代理材料和對您的股票進行投票
為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？
我們選擇主要通過互聯網提供代理材料，包括本委託聲明和年度報告。該通知是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定提供的，其中包含有關如何訪問我們的代理材料的説明。股東可以按照通知中包含的指示，要求通過郵寄或通過電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，以幫助減少年度股東會議對環境的影響和成本。
年會將對哪些項目進行表決？
年會將對四個項目進行表決：
1.選舉兩名二類董事；
2.The Trade Desk, Inc. 2024年員工股票購買計劃的批准，該計劃是對我們2016年員工股票購買計劃的修訂和重述；
3.在不具約束力的諮詢基礎上，批准未來就指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率；以及
4.批准任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
我們董事會的投票建議是什麼？
我們的董事會建議您在不具約束力的諮詢基礎上，就未來就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票頻率，以 “支持” 批准公司2024年 “三年” 員工股票購買計劃，“支持” 批准普華永道為獨立註冊會計師事務所的任命。
什麼是代理？
我們的董事會正在年會上徵求您的投票。代理人是您對他人對您擁有的股票進行投票的合法指定。另一個人被稱為代理。如果您指定某人作為您的代理人，則該指定也被稱為 “代理卡”，如果是書面文件，則稱為 “代理卡”。傑夫·格林、勞拉·申肯和傑伊·格蘭特被指定為年會的代理人。
誰可以在年會上投票？
只有在2024年4月1日營業結束時（“記錄日期”）A類普通股和B類普通股的登記持有人才有權在年會上投票。記錄日期由我們的董事會確定。在記錄日營業結束時的登記股東有權：
•收到年會通知；以及
•在年會以及年會的任何休會、延期或延期上投票。
截至記錄日期，我們的A類普通股已發行444,809,136股，已發行B類普通股有43,918,900股。我們的A類普通股和B類普通股將作為一個類別對本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。不允許股東在董事選舉中累積選票。每股A類普通股有權對每份提案進行一票，每股B類普通股有權對每份提案獲得10票。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為 “普通股”。
我的投票是保密的嗎？
識別個人股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會透露給我們的員工或第三方，但以下情況除外：(1) 為滿足適用的法律要求所必需；(2) 允許列出選票和進行投票認證；(3) 促進成功的代理邀請。有時，股東會在代理卡上提供書面評論，然後將其轉發給我們的管理層。
作為 “登記股東” 持股和作為 “受益所有人”（或 “街道名稱”）持有股份有什麼區別？
大多數股東被視為其股票的 “受益所有人”，也就是説，他們通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述，記錄在案的股票與實益或 “街道名稱” 持有的股票之間存在一些區別。
登記在冊股東：如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理處登記，則您被視為這些股票的 “登記股東”，我們將直接向您發送通知，以獲取代理材料。作為登記在冊的股東，您有權直接向我們授予投票代理權或在年會上投票。
受益所有人：如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的 “受益所有人”，並且代理材料由您的經紀人、銀行或其他被提名人（被視為這些股票的登記股東）轉發給您。作為受益所有人，如果您遵循經紀人、銀行或其他被提名人的指示，您有權指示經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您要求、填寫並交付經紀人、銀行或其他被提名人提供的適當文件，否則您不得在年會上對這些股票進行投票。
我可以使用哪些不同的方法來投票我的普通股？
通過互聯網： U在東部時間2024年5月27日晚上 11:59 之前，您可以訪問代理卡上註明的網站通過互聯網進行投票。全天 24 小時提供互聯網投票。我們鼓勵您通過互聯網投票，因為這是最具成本效益的投票方式。 如果銀行、經紀人或代理人提供這些方法，受益所有人可以按照代理材料中向他們提供的指示，通過電話或互聯網進行投票。
通過電話： U在東部時間2024年5月27日晚上 11:59 之前，您還可以撥打代理卡上顯示的免費電話號碼並按照語音提示進行電話投票。電話投票每天 24 小時都可用。
通過郵件：您可以通過標記、簽署並及時歸還隨附的代理卡（以印刷形式提供的代理材料）來對股票進行投票。受益所有人必須遵循其經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示，指導該經紀人、銀行或其他被提名人如何對其股票進行投票。
年會期間：您可以在年會期間通過參加虛擬會議來投票和提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/。訪問網站時，請隨身攜帶通知或代理卡。
必須有多少股票才能舉行年會？
截至記錄日，我們所有已發行和流通普通股的多數投票權的持有人必須出席年會或由業務交易的代理人代表出席年會。這稱為法定人數。
如果您符合以下條件，您的股份將被計算在內，以確定是否達到法定人數：
•有權投票，並且您出席年會；或
•已通過互聯網、電話或通過郵寄正確提交代理卡或投票指示表進行投票。
經紀人的無票和棄權票被計算在內，以確定是否達到法定人數。如果出席年會的股份不足以構成法定人數，則年會可以休會，直到有足夠數量的股票出席。
棄權票是如何計算的？
您可以選擇對年會上提交表決的一個或多個問題投棄權票或不對股票進行投票。但是，為了確定是否達到法定人數，棄權票算作出席票。為了確定股東是否批准了某一事項，棄權票不會影響年會對任何事項的表決結果。
如果股東不提供委託書，或者如果退回了委託書，卻沒有為一個或多個問題指定選擇怎麼辦？
您應該為年會表決的每個問題指定自己的選擇。如果未退還任何委託書，或者委託書已簽署並返回，但沒有就該年會將要表決的一個或多個問題給出具體指示，則將根據適用的規則、法律和法規對代理進行投票，如下所示：
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，並且沒有退回代理人並且沒有在年會上投票，則您的股票將不會在我們的年會上進行投票；如果您未出席年會，則您的股份不會被計算在內，以確定年會是否存在法定人數。如果您確實通過互聯網、電話或郵件退還了委託書，但沒有具體説明應如何就年度會議上表決的一個或多個問題對您的股票進行投票，那麼在您沒有指定選擇的情況下，您的股票將被投票：（i）用於選舉所有董事候選人的提案一，（ii）批准公司2024年員工股票購買計劃的第二號提案，（iii）FOR 提案三：在不具約束力的諮詢基礎上，批准就公司指定人員的薪酬提交不具約束力的諮詢投票執行官每三年向股東發放一次，以及（iv）提案四，批准選擇普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所。
受益所有人。如果您是受益所有人，並且（i）您沒有向經紀人或其他持有您股票的被提名人提供投票指示，或（ii）您確實提供了代理卡，但您沒有就年度會議上要表決的一個或多個問題指定投票指示，則根據適用規則，您的經紀人或其他被提名人可以行使酌處權，對您的股票進行表決，但不得對非常規提案進行投票。
經紀人和其他被提名人無法就非常規事項進行投票但派代表出席年會的股票將被視為出席我們的年會，以確定是否存在舉行年會所需的法定人數，但不被視為有權對非常規提案進行投票。
我們認為，根據適用的規則，提案四：批准任命獨立註冊會計師事務所被視為例行事項，經紀公司可以對以經紀公司名義持有且未經適用的受益所有人投票的股票進行投票。
但是，我們認為提案一：選舉董事， 提案二： 批准 The Trade Desk, Inc. 2024 年員工股票購買計劃 和提案三：在不具約束力的諮詢基礎上批准頻率
未來關於指定執行官薪酬的非約束性諮詢投票 根據適用規則，被視為非常規事項。因此，未經受益所有人的指示，經紀人或其他被提名人不能對這些提案進行投票。
批准每項提案的投票要求是什麼？
下表列出了每項提案的表決要求：
| | | | | | | | |
| 提案一——選舉董事 | | 根據我們章程的規定，每位董事必須由多數票當選，這意味着獲得 “贊成” 票最多的兩名被提名人（在年會上或通過代理人正確投的選票中）將當選。只有投贊成票才會影響結果。經紀人將 不對於客户以街道名義持有的股票，擁有全權投票權。棄權票和經紀人不投票不會影響投票結果。 |
| | | |
提案二——批准 The Trade Desk, Inc. 2024 年員工股票購買計劃 | | 根據我們的章程規定，要獲得股東的批准，在年會或代理人上投的大多數選票必須投贊成票 “贊成” 該提案。經紀人將 不對於客户以街道名義持有的股票，擁有全權投票權。棄權票和經紀人不投票不會影響投票結果。 |
| | |
提案三——在不具約束力的諮詢基礎上批准未來就指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率 | | 獲得最多選票數的一年、兩年或三年的選項將是對股東在諮詢基礎上批准的指定執行官薪酬進行投票的頻率。儘管您的投票是諮詢性的，因此對公司沒有約束力，但董事會將審查投票結果，並在未來就指定執行官薪酬的諮詢投票頻率做出決定時將其考慮在內。 |
| | |
提案四——批准獨立註冊會計師事務所的任命 | | 根據我們的章程規定，要獲得股東的批准，在年會或代理人上投的大多數選票必須投贊成票 “贊成” 該提案。即使經紀商沒有收到客户的投票指示，經紀商也將對以街道名義持有的股票擁有全權投票權。因此，我們預計不會有任何經紀人對該提案投無票；但是，經紀商的無票將不算作投票，因此不會對該提案產生任何影響。棄權票也不會對該提案產生任何影響。 |
如何更改或撤銷我的代理？
在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷代理並更改投票。您可以稍後在互聯網上或通過電話再次投票（只有您在年會之前提交的最新互聯網或電話代理才會被計算在內），也可以簽署並歸還一份日後的新代理卡，或者參加年會並在年會期間進行投票。但是，除非您在年會上再次投票或明確書面要求撤銷先前的代理權，否則您出席年會不會自動撤銷您的代理權。
如果我收到多張代理卡是什麼意思？
這意味着您的股票註冊方式有所不同，或者您有多個賬户。請分別對所有這些股票進行投票，以確保您持有的所有股票都經過投票。
股東如何提交提案以納入我們的2025年年會委託書？
要納入我們的2025年年會委託書中，股東提案必須符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條的要求，並且我們的祕書不遲於2024年12月13日，也就是我們首次向股東發佈本委託書一週年前一百二十（120）個日曆日，在我們首次向股東發佈本委託書一週年之前的一百二十（120）個日曆日前一百二十（120）個日曆日，才能納入我們的主要執行辦公室今年的年會。關於2025年年會，我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和一張WHITE代理卡，以徵集該會議的代理人。
股東如何提交將在2025年年會上提出但不會包含在我們2025年年會委託書中的提案？
要在2025年年會上提出，股東提案必須符合我們的章程。根據我們的章程，股東必須提前將股東希望在年會上提出的任何業務通知我們的祕書，包括提名候選人競選董事會。為了及時起見，股東通知必須在前一年年會一週年前不少於九十（90）天或不超過一百二十（120）天送達我們的主要執行辦公室，或者郵寄和接收我們的主要執行辦公室。由於我們的年會將於2024年5月28日舉行，因此我們的祕書必須不遲於2025年1月28日且不遲於2025年2月27日在主要執行辦公室收到股東提案，以便在2025年年會上提出。
除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算尋求代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
如果2025年年會的日期自今年年會週年紀念日起變更超過30天怎麼辦？
根據《交易法》第14a-8條，如果2025年年會日期自今年年會週年之日起更改超過30天，以納入我們的委託書，則我們必須在招標前的合理時間內收到股東提案。
根據我們的章程，如果自今年年會週年會之日起將2025年年會日期提前三十 (30) 天以上或延遲六十 (60) 天以上，則在2025年年會之前提出的股東提案必須在不遲於該年會前一百二十 (120) 天且不少於年會前第九十 (90) 天送達或郵寄和接收此類年會，如果較晚，則為公開披露該年會日期之後的第十（10）天首次製作。
股東提案是否需要具體信息？
關於股東提名董事會候選人，給祕書的股東通知必須包含章程中規定的有關被提名人和提名股東的某些信息。對於股東提議的任何其他業務，股東通知必須包含對此類業務的簡要描述以及在年會上開展此類業務的原因，以及我們的章程中規定的某些其他信息。如果您想提出股東提案或提名董事候選人，建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。我們的章程副本可通過美國證券交易委員會的網站獲得，網址為 http://www.sec.gov。您也可以通過上述地址聯繫我們的祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
如果我們收到的股東提案不符合上述時限會怎樣？
如果我們在2025年年會之前收到與上述截止日期不一致的事項的通知，我們將自行決定是否將該事項提交此類會議。如果此類問題提交此類會議，那麼我們參加此類會議的代理卡將賦予我們的代理持有人就該問題進行表決的自由裁量權。
如果在年會上提出其他事項會怎樣？
除了本委託書中描述的四項業務外，我們不知道有任何其他業務需要在年會上採取行動。如果您授予代理權，則被指定為代理持有人的人，即傑夫·格林、勞拉·申克因和傑伊·格蘭特或他們中的任何人，將有權自由決定就年度會議上正式提交表決的任何其他事項對您的股票進行投票。如果由於任何原因任何被提名人無法作為董事候選人，則被指定為代理人的人員將投票給您的代理人，以支持我們董事會可能提名的其他候選人。
誰承擔此次招標的費用？
我們支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料的全部費用。此外，我們可能會向代表股票受益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償他們向此類受益所有人轉發招標材料的費用。我們的某些董事、高級職員和員工可以親自或通過郵件、電話、傳真、電子郵件或其他通信方式（電子或其他方式）索取代理人。不會為此類服務支付額外補償。
代理材料的持有量
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交一份代理聲明和年度報告，或代理材料的互聯網可用性通知，來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託聲明和年度報告或代理材料互聯網可用性通知的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。根據這些規則，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則只能向共享一個地址的多位股東交付一份委託聲明和年度報告，或代理材料的互聯網可用性通知。目前在其地址收到委託聲明和年度報告或代理材料互聯網可用性通知的多份副本的股東如果是受益所有人，則應與經紀人聯繫，如果他們是受益所有人，則應通過以下聯繫信息向Broadridge提出申請。
如果您在任何時候都不希望再參與 “家庭持股”，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，或代理材料的互聯網可用性通知，如果您是受益所有人，請通知您的經紀人，或者如果您是記錄持有者，請將書面申請提交給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號的Broadridge Financial Solutions, Inc. 家庭財產部 11717 或致電 Broadridge 1-8617 6-540-7095。
根據要求，我們還將根據口頭或書面要求立即向居住在僅郵寄一份副本的地址的任何股東單獨提供一份委託聲明和年度報告或代理材料互聯網可用性通知。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後的四個工作日內披露向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的投票結果，該報告將在我們的網站上公佈。
提案一：
董事選舉
在對董事候選人的選舉進行投票時，股東可以：
•對所有被提名人投贊成票；
•對特定候選人投贊成票；或
•暫停對特定候選人的投票。
假設達到法定人數；董事將由多數票選出。
我們的章程規定，授權的董事人數應不時通過董事會的決議確定，前提是董事會應由至少一（1）名成員組成。我們的董事會目前由七（7）名董事組成。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會應分為三類，每類儘可能佔董事總數的近三分之一。每類董事的任期均為三年，在下表所列年度的年度股東大會上屆滿：
| | | | | | | | | | | | | | |
| I 級 (2026) | | 二級 (2024) | | 三級 (2025) |
| 傑夫·T·格林 | | 薩曼莎·雅各布森 | | Lise J. Buyer |
| 安德里亞·坎寧安 | | Gokul Rajaram | | 凱瑟琳·E·法爾伯格 |
| | | | 大衞威爾斯 |
根據提名和公司治理委員會的建議，我們董事會已提名薩曼莎·雅各布森和戈庫爾·拉賈拉姆當選為二類董事，任期三年，在2027年的年度股東大會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格。雅各布森女士和拉賈拉姆先生目前均擔任二類董事，並同意連任。
根據我們的公司註冊證書或章程，上述第一類和第三類中列出的董事今年未當選，並將繼續任職至其剩餘任期，如上所述，除非這些董事辭職或以其他方式停止其董事任期。
需要投票
今年投票選出的二類董事由多數票選出。這意味着對特定席位獲得最多贊成票的董事候選人將當選該席位。棄權對投票結果沒有影響。
本文提名為代理人的人員打算對我們董事會提名的候選人投贊成票，除非股東投了贊成票，或者因股東未能提交選票而被視為被拒絕，否則這種授權被拒之門外。如果有任何被提名人不能當選，則將根據授權為代理人的人員的最佳判斷對代理人進行投票。
董事會建議投票 為了每位導演候選人。
有關董事候選人的信息
截至2024年4月12日，每位董事候選人的姓名和年齡、他在我們的職位、他或她首次成為董事的年份以及某些傳記信息如下：
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| 姓名 | | 年齡 | | 在公司擔任的職位和職務 | | 從那以後一直是董事 |
| 薩曼莎·雅各布森 | | 39 | | 首席戰略官、董事 | | 2024 年 1 月 |
| Gokul Rajaram | | 49 | | 董事 | | 2018 年 5 月 |
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薩曼莎·雅各布森 自 2024 年 1 月起擔任董事會成員，自 2022 年 2 月起擔任首席戰略官。在被任命為我們的首席戰略官之前，雅各布森女士曾擔任戰略合作伙伴關係副總裁。在 2021 年加入 The Trade Desk 之前，雅各布森女士於 2019 年 3 月至 2021 年 3 月擔任甲骨文戰略和業務發展副總裁，並於 2015 年 4 月至 2019 年 3 月擔任甲骨文數據雲戰略和業務發展高級總監。Jacobson 女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融與管理學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
我們認為，雅各布森女士有資格在董事會任職，這要歸功於她在領導戰略舉措方面的豐富管理經驗和行業背景。
Gokul Rajaram 自 2018 年 5 月起擔任董事會成員。拉賈拉姆先生投資科技公司併為其提供建議。拉賈拉姆先生於2019年11月至2024年4月在DoorDash Inc.（“DoorDash”）的執行團隊任職，此前DoorDash收購了Square, Inc.（“Square”）旗下的一家名為Caviar, Inc.（“Caviar”）旗下的一家名為魚子醬的負責人。在加入DoorDash之前，拉賈拉姆先生於2013年7月至2019年10月在Square擔任產品工程主管，領導多個產品開發團隊並在Square的執行團隊任職。在2013年7月加入Square之前，拉賈拉姆先生於2010年8月至2013年7月在Facebook, Inc.擔任廣告產品總監，在那裏他幫助Facebook將其廣告業務過渡到移動優先。拉賈拉姆先生在 2003 年 1 月至 2007 年 11 月期間擔任谷歌 AdSense 的產品管理董事，在那裏他幫助推出了該產品並將其發展成為谷歌業務的重要組成部分。拉賈拉姆先生自2020年8月起在Coinbase Inc.的董事會任職，自2020年2月起在上市的Pinterest, Inc.的董事會任職。他還從 2013 年 9 月起在上市公司 RetailMeNot, Inc. 的董事會任職，直到 2017 年 5 月該公司的私有化。Rajaram 先生擁有坎普爾印度理工學院計算機科學技術學士學位、德克薩斯大學計算機科學碩士學位和麻省理工學院斯隆管理學院工商管理碩士學位。
我們認為，拉賈拉姆先生有資格在我們董事會任職，這要歸功於他廣泛的創業背景、戰略領導記錄以及在科技公司其他董事會任職。
有關現任董事和繼續任職的董事的信息
現任或繼續任職的每位董事的姓名和年齡、他在我們的職位、他或她首次成為董事的年份以及截至2024年4月12日的某些傳記信息如下：
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| 姓名 | | 年齡 | | 在公司擔任的職位和職務 | | 從那以後一直是董事 |
| Lise J. Buyer | | 64 | | 首席獨立董事 | | 2019 年 3 月 |
| 安德里亞·坎寧安 | | 67 | | A 類董事 | | 2022 年 1 月 |
| 凱瑟琳·E·法爾伯格 | | 63 | | 董事 | | 2016 年 8 月 |
| 傑夫·T·格林 | | 47 | | 總裁兼首席執行官、董事 | | 2009 年 11 月 |
| 大衞威爾斯 | | 52 | | 董事 | | 2015 年 12 月 |
Lise J. Buyer自 2019 年 3 月起擔任我們董事會成員，並於 2021 年 2 月被任命為首席獨立董事。自2006年以來，Buyer女士一直擔任Class V Group LLC的合夥人，該公司是她共同創立的一家諮詢公司，為公司提供首次公開募股和其他市場策略方面的建議。從 2005 年 8 月到 2006 年 8 月，她擔任私人互聯網電話公司 Tellme Networks, Inc. 的副總裁。2003 年 4 月至 2005 年 8 月期間，Buyer 女士擔任谷歌業務優化總監。從 2002 年 9 月到 2003 年 3 月，她在紐約州紐約的獨立股票研究公司 Vista Research LLC 擔任顧問和研究董事。從2000年5月到2002年7月，她在加利福尼亞州帕洛阿爾託的一家風險投資公司Technology Partners擔任普通合夥人。1998 年 7 月至 2000 年 5 月，Buyer 女士在瑞士信貸第一波士頓分公司擔任互聯網/新媒體研究主管。在此之前，她曾在T. Rowe Price Group, Inc.擔任副總裁六年，主要負責其科學和技術基金，此前九年擔任機構股票投資者和科技和媒體行業分析師。Buyer 女士從 2004 年 4 月起在上市公司格林菲爾德在線公司（一家在線調查公司）的董事會任職，直至該公司被微軟公司收購。Buyer 女士擁有韋爾斯利學院的經濟學和地質學學士學位以及範德比爾特大學歐文管理研究生院的工商管理碩士學位。
我們認為，拜伊爾女士有資格在董事會任職，這要歸功於她豐富的管理經驗、高增長的公司背景和戰略領導記錄。
安德里亞·L·坎寧安 自2022年1月起擔任董事會成員。自2012年以來，坎寧安女士一直擔任坎寧安集體總裁，這是她創立的一家諮詢公司，為公司提供營銷、品牌和傳播策略方面的建議。她之前曾在多家公司擔任過各種高級營銷職位，包括在2014年至2015年期間擔任雲通信公司Avaya Inc. 的首席營銷官。坎寧安女士目前在多傢俬營公司的董事會任職，此前曾於2016年2月至2018年2月在當時在倫敦證券交易所上市的數字廣告技術公司RhythmOne plc（前身為Blinkx）的董事會任職。坎寧安女士擁有西北大學英語學士學位並完成了哈佛商學院高管教育課程。
坎寧安女士目前是我們的A類普通股持有人的代表。更多信息請參閲 “關於董事會和公司治理的信息——A類董事”。
我們認為，坎寧安女士有資格在董事會任職，這要歸功於她豐富的管理經驗、在其他科技公司的往績和行業背景。
凱瑟琳·E·法爾伯格自 2016 年 8 月起擔任董事會成員。法爾伯格女士自2009年12月起擔任高級副總裁兼首席財務官後，於2012年3月至2014年3月擔任生物製藥公司Jazz Pharmicals, PLC的執行副總裁兼首席財務官。從 2001 年到 2009 年，法爾伯格女士曾在包括aCN, Inc.（“aCN”）在內的多家小型公司工作，同時擔任多家公司的公司董事和審計委員會主席。法爾伯格女士於1995年至2001年在安進任職，曾擔任高級副總裁、財務和戰略及首席財務官，在此之前曾擔任副總裁、財務總監兼首席會計官以及副總裁兼財務主管。法爾伯格女士目前在上市公司Arcus Biosciences, Inc.和Nuvation Bio的董事會任職，此前曾在多個董事會任職，包括上市公司Tricida, Inc.、Urogen Pharma Ltd.、Ammune Therapeutics, Inc.、Axovant Sciences Ltd.、BioMarin製藥公司、Medivation, Inc.、Halozyme Therapeutics, Inc.和AtyR Pharma, Inc.. Falberg 女士擁有加利福尼亞大學洛杉磯分校的經濟學學士學位和工商管理碩士學位，並且是一名註冊會計師（非在職）。
我們認為，法爾伯格女士有資格在我們董事會任職，這要歸功於她豐富的管理經驗、戰略領導記錄以及在其他董事會的服務。
傑夫·T·格林 共同創立了 The Trade Desk 和 自 2009 年 11 月起擔任總裁兼首席執行官和董事會成員。在加入The Trade Desk之前，格林先生於2004年5月至2009年10月創立了全球第一家在線廣告交易所aCDN，並擔任其首席運營官，領導戰略、產品和業務發展，直到2007年被微軟收購。在微軟公司，格林先生負責監督aCDN交易所業務以及所有經銷商和渠道合作伙伴業務。格林先生還在廣告技術行業發揮了領導作用，曾於2011年至2012年在互聯網廣告局網絡和交易所質量保證指導委員會（“IAB”）任職。在IAB，格林先生領導的工作組制定了採購庫存的規則和最佳實踐，並制定了數據交易標準。
我們相信，由於他豐富的管理經驗和複雜的行業背景，格林先生有資格在我們董事會任職。
大衞·B·威爾斯 自 2015 年 12 月起擔任董事會成員。威爾斯先生曾在媒體服務提供商Netflix, Inc. 擔任首席財務官八年，在公司工作近15年後於2019年初退休，在擔任首席財務官之前曾擔任財務規劃和分析副總裁。威爾斯先生還是消費醫療保健公司HIMS的公開直接投資董事，他是該公司的審計主席，也是總部位於英國的金融科技公司WISE PLC的董事會主席和薪酬委員會成員（前身為高級獨立董事）。Wells 先生以優異成績獲得弗吉尼亞大學商業和英語學士學位和芝加哥大學工商管理碩士/公共工程碩士學位。
我們認為，威爾斯先生有資格在董事會任職，這要歸功於他豐富的管理經驗、財務專長、高增長的公司背景和戰略領導記錄。
提案二：
批准交易臺 2024 年員工股票購買計劃
背景
董事會通過了The Trade Desk, Inc.2024員工股票購買計劃（“ESPP”），但須經股東批准。ESPP是對我們現有的The Trade Desk, Inc. 2016年員工股票購買計劃（“現有ESPP”）的修正和重述，該計劃是在首次公開募股時通過的。要求股東在年會上批准ESPP。如果我們的股東批准ESPP，ESPP將於2024年5月28日生效。如果ESPP未得到股東的批准，那麼ESPP將無法生效，現有的ESPP將繼續全面生效，直到2026年8月17日其任期到期。
本提案總結了ESPP的實質性條款，ESPP的副本作為附錄B附錄B附於本委託書中。本提案中包含的摘要完全受本委託書附錄B中ESPP全文中包含的具體條款的約束。以下是 ESPP 中對現有 ESPP 的主要變更的概述：
•學期。ESPP的期限將一直有效，直到計劃管理員根據ESPP終止為止。
•沒有新的常青條款。ESPP下現有的 “常綠” 條款規定在2026年1月1日之前每年提高股票限額，該條款將在2026年失效，ESPP下將不適用任何新的 “常綠” 條款。
•其他更新。ESPP 包含其他次要的技術和管理更新。
我們認為，維持員工股票購買計劃可以使員工的利益與股東的利益保持一致，並提供重要的員工留用激勵，最終使我們的股東受益。
股東批准
為了滿足納斯達克的股東批准要求並滿足《守則》第423條的要求，ESPP的股東批准是必要的。
ESPP 的實質性條款
ESPP的實質性條款概述如下，ESPP的副本作為附錄B附錄B附於本委託書中。以下摘要完全受本委託書附錄B中ESPP全文中包含的具體條款的約束。
ESPP 概述。ESPP由兩個不同的組成部分組成，目的是更靈活地向美國和非美國員工授予ESPP下的購買權。具體而言，ESPP授權（1）向有資格獲得該法第423條（稱為第423條部分）規定的美國聯邦税收優惠待遇的美國僱員授予購買權，以及（2）授予根據該法第423條不符合納税資格的購買權，以促進美國境外未受益於美國優惠税收待遇的員工的參與，並提供靈活遵守非美國法律和其他注意事項，（非部分423 組件）。在可能的情況下，根據當地法律和習俗，我們預計非第 423 節組成部分的運營和管理通常將按照與第 423 節組件類似的條款和條件進行運營和管理。
目的。 ESPP的目的是為員工提供收購公司股權的機會。
股票儲備。根據ESPP授予的權利可能發行的A類普通股總數將為8,000,000股。此外，在每個日曆年的第一天，從2017年1月1日開始，截至2026年1月1日（包括在內），ESPP下可供發行的股票數量將增加一定數量，相當於（1）8,000,000股中最小值，（2）前一個日曆年最後一天已發行股份（按折算計算）的1％，以及（3）較小的數量由我們董事會確定的股份。如果根據ESPP授予的任何權利在未行使的情況下因任何原因終止，則未根據該權利購買的受ESPP約束的股份將再次可以在ESPP下發行。
行政。除非董事會另有決定，否則我們的薪酬委員會將管理ESPP。薪酬委員會可以將其職責和責任委託給董事委員會。在遵守《交易法》第16b-3條所必需的範圍內，計劃管理人將僅由兩人組成
根據《守則》第162（m）條的定義，我們董事會成員均有資格成為 “外部董事”，《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 以及交易A類普通股的適用證券交易所規則所指的 “獨立董事”。根據ESPP的條款和條件，計劃管理人有權決定何時發行股票購買權以及ESPP下每次發行的條款，決定哪些子公司將參與ESPP（包括非第423節和第423節組成部分），並做出所有其他決定，並採取所有其他必要或建議的行動，以管理ESPP。管理員還有權建立、修改或撤銷與ESPP管理有關的規則。
符合條件的員工。有資格參與特定產品的ESPP的員工通常包括在發行的第一個交易日（稱為註冊日期）受僱於公司或其指定子公司的員工。但是，擁有（或通過歸屬被視為擁有）公司或其子公司所有類別股票合併投票權或價值的5％或以上的員工將不被允許參與第423節部分。此外，計劃管理員可以規定，如果員工是非美國司法管轄區的公民或居民，則該員工可能沒有資格參與第423條部分下的發行，適用法律將禁止授予購買股票的權利，或者會導致第423條部分（或其下的任何發行）違反《守則》第423條的要求。此外，計劃管理員可以規定，某些高薪的季節性和/或兼職員工可能沒有資格參與發行，或者就非第423條部分下的產品而言，只有某些員工才有資格參與此類發行（無論上述規定如何）。截至2024年3月31日，大約有3,180名員工有資格參加ESPP。
參與。員工可以通過在相應產品的註冊日期之前填寫註冊表來成為ESPP的參與者，該註冊表將指定員工薪酬的全部百分比或固定金額在發行期間作為ESPP下的工資扣除額由公司扣除。針對每位員工預扣的薪酬不得低於員工薪酬的1％或超過25％（或計劃管理員在適用的發行文件中指定的其他百分比）。累計扣除額將適用於發行期間每個購買日的股票購買。但是，參與者在任何一個購買期內均不得購買超過60,000股股票，並且就第423節組成部分而言，根據授予購買權時股票的公允市場價值，參與者在每個日曆年內不得認購ESPP下價值超過25,000美元的股票（與公司或某些母公司或子公司持有的任何其他ESPP一起考慮）。
產品；購買期限。根據ESPP，參與者有權在一系列發行中以折扣價購買公司A類普通股。在ESPP生效之後，發行將涵蓋自ESPP生效期間的每年11月15日和5月15日開始的24個月期間。每項產品都將由計劃管理員在適用的發行文件中指定的一個或多個購買期組成。
每筆發行的收購價格將由計劃管理員在適用的發行文件中指定，或者，如果計劃管理人未指定，則收購價格將是適用發行註冊日公司A類普通股每股收盤交易價格的85％或相應購買日每股收盤交易價格的85％（將在發行期間每個購買期的最後一個交易日進行）中較低值。
除非參與者在任何適用的購買日期之前撤回了對ESPP的參與，或者以其他方式沒有資格參與ESPP，否則該參與者的累計工資扣除將適用於自每個購買之日起的全部股票的購買。參與者將購買其累計工資扣除額將按收購價格購買的最大數量的A類普通股全股，但須遵守上述參與限制，所有零碎股份都將記入參與者的賬户，結轉並用於購買下一次發行的全股。
如果在發行期間任何購買日期A類普通股的公允市場價值低於該發行註冊日股票的公允市場價值，則該發行將在購買之日購買A類普通股後自動終止，並且新的後續發行將在該購買日期開始。如果任何此類產品重置，則該產品的每位參與者將按照其參與已終止的產品所遵循的相同條款和條件自動註冊下一次後續發行。
工資扣除額的變更和提款。在任何購買期間，參與者可以兩次增加或減少其工資扣除額。此外，參與者可以通過在ESP結束前至少一週向公司提交書面通知來取消其工資扣除並隨時撤回其對ESPP的參與
該參與者註冊的產品。退出後，參與者將收到參與者賬户餘額的現金退款，其工資扣除將停止。
轉賬限制。參與者不得轉讓（遺囑或血統和分配法除外）ESPP授予的任何權利，在參與者的一生中，根據ESPP授予的購買權只能由該參與者行使。此外，除非發行文件中另有規定，否則在 (1) 參與者購買股票之日起六個月週年以及 (2) 在適用的購買日期之後公司控制權發生變更之前，參與者不得轉讓、出售或以其他方式處置在ESPP下購買的任何股票。
調整；資本變動。計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以根據ESPP採取行動，調整現有和未來購買權的條款和條件，以防止預期收益的稀釋或擴大，並在發生影響公司A類普通股的某些交易和事件（例如股票分紅、股票分割、合併、收購、合併和其他公司交易）時促進必要或理想的變革。如果我們公司的控制權發生某些變化（定義見ESPP），其中未償還的權利不被假定或替代，則計劃管理員將設定新的購買日期，ESPP下的所有發行期限都將終止。
修改和終止。計劃管理人可以隨時修改、暫停或終止ESPP，但須經股東批准，但須按照《守則》第423條（關於第423條組成部分）或其他適用法律的要求。ESPP將在管理員終止ESP的購買期限到期時終止。ESPP 沒有設定終止日期。
ESPP 的美國聯邦所得税後果
以下討論總結了ESPP在現行美國聯邦所得税法下的重大聯邦所得税後果，該討論涉及適用於ESPP的一般税收原則。以下討論以現行法律、法規、裁決和決定為基礎，所有這些法律法規、裁決和決定都可能發生變化。未討論外國、州和地方税法以及就業、遺產税和贈與税的注意事項，因為它們可能因個人情況和地點而異。
如上所述，ESPP有一個第423節組成部分和一個非第423節組件。美國納税人的税收後果將取決於他或她是參與第423節還是非第423節部分。
對第 423 條部分中美國參與者的税收後果。ESPP的第423條部分以及參與者根據該條款進行購買的權利旨在符合該守則第423條的條款。根據適用的守則條款，在出售或以其他方式處置根據ESPP第423條部分購買的股票之前，參與者的任何收入都無需納税。這意味着，符合條件的員工在根據ESPP第423條部分獲得期權之日（即發行期的第一天）將不確認應納税所得額。此外，員工在購買股票時不會確認應納税所得額。出售或處置後，參與者通常需要繳納税款，税額取決於參與者在處置此類股票之前持有的時間。如果出售或處置股份自購買股票的發行期的第一天起超過兩年，自購買之日起一年以上，或者如果參與者在持有股份期間死亡，則參與者（或其遺產）將確認普通收入，以 (1) 出售或處置時股票的公允市場價值超出購買價格或 (2) 中較低者計量該金額等於截至發行期第一天股票公允市場價值的15％。任何額外收益將被視為長期資本收益。如果股票在上述持有期限內持有，但以低於收購價格的價格出售，則沒有普通收入，參與的員工因出售價格和購買價格之間的差額而蒙受長期資本損失。
如果在上述持有期到期之前出售或以其他方式處置股份，則參與者將確認普通收入，通常以購買股票當日股票的公允市場價值超過收購價格來衡量，並且我們將有權以員工確認的普通收入金額獲得薪酬支出税收減免。此類出售或處置的任何額外收益或虧損將是長期或短期資本收益或虧損，具體取決於參與者在處置股票之前購買股票之日起持有多長時間。如果股票在上述持有期到期之前被出售或以其他方式處置，但以低於購買價格的價格出售，則參與者將確認普通收益，等於購買當日股票公允市場價值超過購買價格的部分（我們將有權獲得相應的扣除），但參與者通常能夠報告的資本損失等於股票銷售價格之差以及股票在當日的公允市場價值購買。
我們無權扣除作為普通收入或資本收益向參與者徵税的金額，除非在上述持有期到期之前出售或處置股票時確認的普通收入。
對非第 423 條部分的美國參與者的税收影響。非第423節部分的美國參與者的補償收入將等於其購買普通股當天的普通股價值減去收購價格。
當參與者出售根據ESP非第423節部分購買的普通股時，他或她的資本收益或虧損也將等於銷售收益與購買普通股當天價值之間的差額。如果參與者持有普通股超過一年，則這種資本收益或虧損將是長期的，否則將是短期的。
參與者在根據ESPP非第423節組成部分購買普通股時獲得的任何薪酬收入均需繳納適用的預扣税。此外，補償收入必須在參與者的年度W-2表格中作為普通收入申報給參與者，參與者有責任確保在個人所得税申報表中報告該收入。
對於美國參與者，我們有權扣除根據非第423條部分進行購買時確認的普通收入，扣除參與者作為普通收入徵税的金額。
股票價格
截至2024年4月5日，該公司在納斯達克的普通股的收盤價為每股85.83美元。
新計劃福利
根據ESPP可以購買的股票數量將取決於每位員工的自願參與選擇、這些員工的繳款率以及未來根據ESPP可發行的股票的購買價格。因此，無法確定ESPP下參與者可能獲得的未來福利的價值。
計劃福利
從現有ESPP成立至2024年4月11日，我們的指定執行官和某些其他人員在現有ESPP下購買的普通股數量如下：（i）首席財務官（指定執行官）勞拉·申克因，50,422股；（ii）首席法務官（指定執行官）傑伊·格蘭特，1,746股；（iii）布萊克·格雷森，前任首席財務官（指定執行官），3,019股股票；（iv）大衞·皮克爾斯，高級顧問兼前首席技術官（指定高管）高管），48,222股股票；（v）所有現任執行官作為一個整體持有52,168股股份；（vi）薩曼莎·雅各布森（董事提名人），1,477股股票；（viii）任何此類董事、執行官或被提名人的每位關聯人均為零股；（viii）收到或將要獲得此類期權、認股權證或權利的5％的其他人零股；以及（ix）所有員工，包括所有非執行官的現任高管，作為一個整體，共持有23,691,140股股票。格林先生和我們的每位非僱員董事都沒有資格參與現有ESPP，也沒有購買我們在現有ESPP下的任何普通股，因此在本披露中未包括在內。
需要投票
假設達到法定人數，如果在年會上就該問題投的多數票獲得贊成票，ESPP將獲得批准（這意味着投贊成票的股票數量必須超過投票 “反對” 該提案的股票數量）。如果股東不批准ESPP，The Trade Desk, Inc.2016年員工股票購買計劃將繼續全面生效，其條款和條件在董事會首次批准ESPP之前生效。棄權票和經紀人不投票不被視為出於上述目的投的票，不會對本提案的表決產生任何影響。
董事會建議投票批准TRADE DESK, INC.2024年員工股票購買計劃。
提案三：
在不具約束力的諮詢基礎上，批准未來就指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率
《交易法》第14A條使我們的股東能夠表明我們應多久就指定執行官的薪酬尋求股東的諮詢投票。通過對這一按頻率發言的提案進行投票，股東可以表明他們是希望每隔一年、兩年或三年就指定執行官薪酬（通常稱為 “按薪計酬”）進行一次諮詢投票，還是對該提案完全投棄權票。
建議
我們的董事會已經考慮了它應該建議的按薪表決的頻率。在考慮了向股東提交薪酬投票頻率的每種選擇的好處和後果之後，我們董事會建議每三年或每三年向股東提交一次按薪投票表決，原因如下：
•我們的高管薪酬計劃旨在支持長期價值創造。每三年進行一次投票將使股東能夠更好地根據我們的長期業績來判斷我們的薪酬計劃。
•每三年進行一次的投票將使我們的薪酬委員會和董事會有足夠的時間來深思熟慮地評估最近關於指定執行官薪酬的諮詢投票結果，與股東討論投票的影響，並根據投票情況制定和實施對高管薪酬計劃的任何適當修改。
•每三年進行一次投票將使我們的高管薪酬計劃的任何變更能夠持續足夠長的時間，讓股東能夠在就指定執行官薪酬進行另一次不具約束力的諮詢投票之前看到和評估這些變化的有效性。
•我們認為，按薪投票只是股東就他們對我們的高管薪酬計劃及其與長期股東價值創造的一致性的看法與我們溝通的一個機會。我們鼓勵在兩次按薪表決之間對高管薪酬有擔憂的股東將此類擔憂提請公司注意。
•減少按薪表決的頻率將提高機構股東以更深思熟慮、更周到、更明智的方式行使投票權的能力，這符合股東的最大利益，而且與更頻繁的投票相比，對此類股東的負擔也更輕。
出於上述原因，我們董事會建議股東投票贊成每三年在年度股東大會上舉行一次按薪表決。在投票建議公司 “按工資” 投票的頻率時，股東應該意識到，他們並不是在投票 “贊成” 或 “反對” 我們的董事會關於將來舉行薪酬投票的頻率為每年的投票頻率的建議。相反，股東們將投票建議每年、每兩年一次或每三年進行一次工資發言權投票，或者他們可能對該提案完全投棄權票。
我們的薪酬委員會將把獲得最多股東選票的按薪投票頻率的選項視為股東對未來薪酬投票頻率的建議。但是，本次關於薪酬表決頻率的諮詢投票結果對我們、董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，我們的董事會在決定何時再次向股東提交年度股東大會批准時，將審查和考慮本次投票的結果。
需要投票才能獲得批准
對按薪投票頻率的諮詢性批准要求大多數股份親自出席，或由代理人代表，並有權在年會上對每項提案進行表決。由於這是一次顧問投票，儘管薪酬委員會在評估薪酬原則、設計和實踐時將考慮投票結果，但其結果對我們、董事會或薪酬委員會沒有約束力。
董事會建議就未來就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票頻率進行 “三年” 投票。
提案四：
批准對獨立註冊人的任命
公共會計師事務所
根據審計委員會的建議，我們董事會已任命獨立註冊會計師事務所普華永道對截至2024年12月31日的財政年度的合併財務報表進行審計，並證明我們對截至2024年12月31日的財務報告的內部控制。我們正在將此選擇提交給我們的股東批准。儘管我們不需要就此任命尋求股東的批准，但我們認為這樣做是合理的公司慣例。普華永道的代表將出席年會，回答任何適當的問題，如果他們願意，將有機會發表聲明。
在批准選定普華永道為我們的獨立審計師的投票中，股東可以：
•對批准投贊成票；
•對批准投反對票；或
•對批准投棄權票。
需要投票才能獲得批准
假設達到法定人數，如果在年會上就該問題投的多數票獲得贊成票，則選擇普華永道作為我們的獨立審計師將獲得批准（這意味着投贊成票的股票數量必須超過投反對該提案的股票數量）。如果股東不批准普華永道的甄選，董事會審計委員會將重新考慮獨立審計師的任命。棄權票和經紀人不投票不被視為出於上述目的投的票，不會對本提案的表決產生任何影響。
董事會建議投票 為了批准普華永道成為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
審計員信息
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度普華永道提供的服務的費用：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 費用類別 | | 2023 | | 2022 |
審計費(1) | | $ | 4,509,464 | | | $ | 4,111,960 | |
與審計相關的費用(2) | | 300,000 | | | 480,000 | |
税費(3) | | 1,077,862 | | | 676,173 | |
所有其他費用(4) | | 4,589 | | | 108,818 | |
| 總計 | | $ | 5,891,915 | | | $ | 5,376,951 | |
(1)2023年和2022年的審計費用包括為審計10-K表年度報告中包含的年度財務報表而提供的專業服務、10-Q表季度報告中包含的財務報表審查、對財務報告內部控制的審計、對公司子公司新的和現有法定審計以及普華永道通常提供的與監管申報或合約相關的服務。
(2)審計相關費用用於與服務提供商合規報告相關的保證和其他服務，包括有關我們對需求方平臺的控制有效性的服務組織控制 (SOC) 報告。
(3)税費涵蓋税收合規、諮詢和規劃服務，主要包括對合並聯邦所得税申報表的審查以及外國税收規劃和建議。
(4)所有其他費用包括普華永道提供的未在任何其他類別中報告的專業服務，例如預先批准的許可諮詢和其他服務，包括2022年的 SOC-1 和 SOC-2 就緒諮詢服務以及2023年和2022年會計研究軟件的許可費。
預批准政策與程序
審計委員會通過了有關預先批准允許的審計和非審計服務的政策和程序。每年，根據需要，在一年中的其他時間，（1）獨立註冊會計師事務所將向審計委員會提交我們聘請獨立註冊會計師事務所對我們的合併財務報表進行綜合審計和審查我們的中期財務報表的條款、費用和條件供審計委員會批准；（2）管理層和獨立註冊會計師事務所將向審計委員會提交額外審計和非審計的書面預先批准申請，供其批准年內將為我們提供的服務，包括此類請求中概述的每類服務的預算費用。審計委員會已指定審計委員會主席有權預先批准聘用書或預先批准申請中未考慮的臨時許可服務申請。審計委員會主席可以批准或拒絕任何臨時服務申請，並應在下一次定期審計委員會會議上報告任何臨時服務預先批准的情況。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，普華永道提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。
董事會審計委員會的報告
本審計委員會報告中包含的信息不應被視為（1）“徵集材料”，（2）向美國證券交易委員會 “提交”，（3）受《交易法》第14A條或第14C條的約束，或（4）受《交易法》第18條規定的責任約束。除非The Trade Desk, Inc.特別以引用方式納入本報告或其中一部分以引用方式納入本報告所載委託書的任何一般性聲明，否則本審計委員會報告的任何部分均不得視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件。此外，本報告不應被視為根據《證券法》或《交易法》提交。
我們董事會的審計委員會由三名成員組成，根據董事會批准的書面章程行事。根據適用法律、規章和規章中規定的標準，審計委員會的成員是獨立董事。審計委員會已審查並與管理層討論了經審計的財務報表，並與普華永道討論了上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求所要求討論的事項。
審計委員會還收到了普華永道根據PCAOB的適用要求提交的關於普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與普華永道討論了其獨立性。
管理層負責我們的財務報告流程和內部控制體系，包括對財務報告的內部控制，以及旨在促進遵守會計準則和適用法律法規的程序。普華永道負責根據PCAOB的標準對合並財務報表進行審計，並對財務報告進行內部控制。審計委員會的責任是監督和監督這些流程和程序。審計委員會成員不專業從事會計或審計業務，也不是這些領域的專業人員。在未經獨立核實的情況下，審計委員會依賴管理層就財務報告內部控制的有效性提供的資料和陳述，財務報表的編制完整性和客觀性，以及此類財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。審計委員會還依賴普華永道對合並財務報表的意見以及對財務報告的內部控制。
審計委員會的會議促進了審計委員會成員、管理層和普華永道之間的溝通。審計委員會分別與普華永道會面，無論是否有管理層，討論了他們的審查結果以及他們對我們內部控制的意見和建議。審計委員會還分別與管理層會面。
根據與管理層和普華永道的討論以及對管理層和普華永道提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
根據The Trade Desk董事會審計委員會的命令，
審計委員會
大衞·威爾斯（主席）
Lise J. Buyer
Gokul Rajaram
有關董事會和公司治理的信息
董事會的領導結構
我們的董事會認識到，其關鍵職責之一是評估和確定其最佳領導結構，以便對管理層進行有效的監督。我們的章程和公司治理準則使董事會可以靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。
我們的董事會目前認為，由首席執行官格林先生擔任董事會主席的現有領導結構是有效的。格林先生對我們、我們業務和行業所面臨的問題、機遇和風險的瞭解使他在董事中處於最佳地位，能夠履行主席的責任，制定議程，將董事會的時間和精力集中在最關鍵的問題上。
我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。我們的首席執行官定期與提名和公司治理委員會及董事會合作，以確保首席執行官和執行管理團隊制定最新有效的繼任和發展計劃。我們的董事會認為，董事和首席執行官應就管理層繼任計劃進行合作，整個董事會應參與繼任規劃過程的關鍵方面，包括制定反映我們業務戰略的甄選標準，審查 公司的領導力渠道和人才戰略，以及識別和評估潛在的內部候選人。董事們還會在例行會議和不太正式的場合中熟悉關鍵職位的潛在繼任者，並且至少每年在董事會會議和執行會議上討論管理層繼任問題。
根據我們的章程，獨立董事選舉Lise J. Buyer為首席獨立董事。作為首席獨立董事，買家女士將主持董事會主席未出席的所有董事會會議，包括執行會議，並履行公司治理準則中規定的額外職責。
董事會在風險監督過程中的作用
風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入公司戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在一年中進行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。全年中，高級管理層在定期的董事會會議上與董事會一起審查這些風險，這是管理層陳述的一部分，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的措施。
我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會處理各自監督領域固有風險的各種常設委員會來管理這一監督職能。具體而言，我們董事會負責監控和評估戰略風險敞口，審計委員會負責監督我們主要的財務風險敞口以及管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，審議、批准或不批准任何關聯人交易，並定期接收管理層關於網絡安全問題的最新消息。我們的提名和治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬計劃、政策和做法是否有可能鼓勵過度或不當的冒險行為。
董事會會議
我們的董事會在 2023 年共舉行了六次會議。每位董事都參加了2023年他或她擔任董事期間舉行的董事會和委員會會議總數的至少 75%。
董事會委員會
審計委員會
我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程。除其他事項外，審計委員會：
•任命我們的獨立註冊會計師事務所；
•評估獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；
•決定獨立註冊會計師事務所的聘用；
•審查和批准年度審計的範圍和審計費用；
•與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度綜合審計和季度財務報表審查的結果；
•批准保留獨立的註冊會計師事務所來提供任何擬議的允許的非審計服務；
•根據美國證券交易委員會制定的要求，監督獨立註冊會計師事務所合夥人加入我們的參與團隊的情況；
•負責審查我們的財務報表以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以納入我們向美國證券交易委員會提交的年度和季度報告中；
•審查管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的內部財務控制是否充分；
•審查我們的關鍵會計政策和估計；以及
•至少每年審查審計委員會章程和委員會的績效。
我們的審計委員會成員是威爾斯先生（主席）和拉賈拉姆先生以及買家女士。我們審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的適用規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已確定，威爾斯先生是美國證券交易委員會適用規則所定義的審計委員會財務專家，並具有納斯達克適用規章制度所定義的必要財務複雜性。根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會成員還必須符合更高的獨立性標準。我們的董事會已經確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克提高的審計委員會獨立標準，威爾斯先生和拉賈拉姆先生以及買家女士都是獨立的。審計委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 http://investors.thetradedesk.com/。
2023 年，我們的審計委員會舉行了四次面對面會議或電話會議。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會審查並推薦與執行官和員工的薪酬和福利相關的政策。除其他事項外，我們的薪酬委員會：
•審查並向董事會推薦與首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司宗旨和目標；
•根據這些宗旨和目標評估我們執行官的績效，並根據此類評估批准這些執行官的薪酬；
•審查、批准或建議董事會根據股票計劃授予股票期權和其他獎勵；
•審查並向董事會建議非僱員董事的薪酬；以及
•至少每年審查和評估薪酬委員會及其成員的業績，包括我們的薪酬委員會遵守其章程的情況。
在履行其職責時，我們的薪酬委員會有權將其任何或全部職責委託給薪酬委員會的小組委員會。我們的薪酬委員會還有權授權我們的一位高管以符合適用法律的方式向高管（執行官除外）和員工授予權利或選擇權，該委員會此前曾授權我們的首席執行官和首席財務官對某些員工權益獎勵做同樣的權利或選擇權。
我們的薪酬委員會的成員是法爾伯格女士（主席）以及拉賈拉姆和威爾斯先生。根據納斯達克適用的規章制度，我們的薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且符合適用法律的所有其他資格要求。我們的薪酬委員會根據書面章程運作
符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用標準。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 http://investors.thetradedesk.com。
2023 年，我們的薪酬委員會舉行了五次面對面會議或電話會議。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會負責就董事候選人以及董事會的規模和組成向董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會負責監督公司的治理政策，並就治理事宜向董事會提出報告，並提出建議。
我們的提名和公司治理委員會的成員是 Mses。買家（主席）和坎寧安。根據納斯達克適用的規章制度，我們提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立董事。提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用標準。我們的提名和公司治理委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 http://investors.thetradedesk.com。
2023 年，我們的提名和公司治理委員會舉行了四次面對面會議或電話會議。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023年，法爾伯格女士以及拉賈拉姆先生和威爾斯先生均擔任我們的薪酬委員會成員。我們薪酬委員會的成員在任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。對於任何在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官的實體，我們目前或在過去一個財政年度中均未擔任過董事會或薪酬委員會的成員。
識別和評估董事候選人
我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人（包括新候選人和現任成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人時以及董事會在批准（如果出現空缺，則任命）此類候選人時，將考慮許多因素，包括：
•個人和職業誠信；
•道德和價值觀；
•企業管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；
•在我們競爭的行業中的經驗；
•擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；
•與其他董事會成員相比，在與我們的業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗的多樣性；
•利益衝突；以及
•實用而成熟的商業判斷。
除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管我們的提名和公司治理委員會也可能會不時考慮其認為符合我們和股東最大利益的其他因素。 我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目標是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並利用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。儘管提名和公司治理委員會可能會考慮被提名人是否有助於實現代表背景和經驗多樣性的董事會成員組合，這不僅限於種族、性別或國籍，我們沒有關於董事會多元化的正式政策。
下表列出了我們現任董事會成員自我報告的某些多元化統計數據。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 12 日） |
| 董事總數 | 7 |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 | |
| 導演 | 4 | 2 | — | 1 |
| 第二部分：人口背景 | |
| 非裔美國人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亞洲的 | — | 1 | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 4 | 1 | — | — |
| 兩個或更多種族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | 1 |
| 沒有透露人口統計背景 | 1 |
A 類董事
公司註冊證書第六條E節規定，從我們公開宣佈第一位擔任A類董事席位的董事類別（定義見下文）之日起，到B類普通股最終轉換之日起，如果董事總數為八名或更少或兩名董事，則A類普通股的持有人有權以單一類別投票選舉一名董事董事總數為九名或以上，由我們的董事會決定每位董事的初始類別該董事將由選舉產生。本公司註冊證書條款所考慮的任何董事填補的任何席位均被稱為 “A類董事席位”。坎寧安女士目前在A類董事席位上任職。
股東向董事會提出的建議和提名
股東可以通過將個人的姓名和資格發送給位於加利福尼亞州文圖拉市北切斯特納特街42號的The Trade Desk, Inc. 的首席法務官向提名和公司治理委員會提交董事候選人建議，後者將把所有建議轉交給提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會將根據適用於評估董事或管理層提出的候選人的相同標準和相同政策和程序對股東推薦的任何候選人進行評估。
商業行為與道德守則
我們通過了適用於所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括負責財務報告的官員。商業行為和道德準則可在我們的網站上查閲，網址為 http://investors.thetradedesk.com。商業行為和道德準則的任何修訂或對其要求的任何豁免將在我們的網站上披露。提及我們的網址並不構成以引用方式納入我們網站上包含或可通過我們網站獲得的信息。
股東與董事會的溝通
股東和其他有興趣與董事會直接溝通的各方可以寫信至：董事會，轉交給The Trade Desk, Inc.，加利福尼亞州文圖拉市北切斯特納特街42號，93001。與會計、內部控制或審計事項有關的問題將立即提請我們的審計委員會注意，並根據審計委員會制定的適用程序進行處理。
董事會的獨立性
我們的董事會目前由七名成員組成。根據納斯達克的上市要求，我們的董事會已確定，除首席執行官格林先生和首席戰略官雅各布森女士外，所有董事都有資格成為 “獨立” 董事。此外，根據納斯達克規則的要求，我們董事會對每位獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係，我們董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，我們董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
董事持股
我們的董事會認為，所有董事都應持有可觀的個人財務股份 公司使他們的長期利益與我們的股東的長期利益保持一致。我們維持適用於我們的執行官和非僱員董事的股票所有權準則。根據這些指導方針，非僱員董事應在成為董事後的五年內達到並維持最低股權水平，相當於其年度現金儲備金價值的至少三倍，即150,000美元。所有受保個人要麼符合我們的股票所有權準則，要麼還有一段時間才能達到所需的所有權水平。
董事出席年度股東大會
鼓勵但不要求董事參加我們的年度股東大會。當時在董事會任職的七名董事中有五名參加了2023年年度股東大會。
舉報人程序
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，我們制定了接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事務的投訴以及保密、匿名提交有關會計或審計事項的投訴的程序。如果個人對可疑會計、內部會計控制或審計事項或虛假財務信息的舉報有疑慮，則該個人可以通過向我們的主要執行辦公室發送信函（舉報人可以匿名）來報告自己的擔憂，提請首席法務官和審計委員會主席注意。員工個人還可以通過我們的網站訪問我們的道德報告系統，通過電話或在線（舉報人可以自行決定匿名）報告他們的擔憂。通過電話或在線報告系統收到的此類投訴將立即發送給首席法務官和審計委員會主席。
責任限制和賠償事宜
我們的公司註冊證書包含條款，將董事對金錢損失的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。因此，我們的董事不會因任何違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：
•任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；
•任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；
•根據《特拉華州通用公司法》第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或
•董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
我們的公司註冊證書和章程規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們都必須對董事和高級管理人員進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、僱員或其他代理人為因其以該身份行為而產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許我們向其提供賠償。我們已經簽訂協議，並將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對董事、執行官和其他員工進行賠償。除特定例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和任何人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些章程條款和賠償協議
是吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員所必需的。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。
我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們要支付結算和損害賠償費用。
執行官員
下表列出了截至2024年4月12日的有關我們執行官和管理層的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 職位 |
| 傑夫·T·格林 | | 47 | | 總裁兼首席執行官、董事 |
| 勞拉·申肯 | | 40 | | 首席財務官 |
| 傑伊·R·格蘭特 | | 57 | | 首席法務官 |
薩曼莎·雅各布森 | | 39 | | 首席戰略官、董事 |
傑夫·T·格林。見提案一：有關董事繼續任職的信息 獲取格林先生的傳記信息。
勞拉·申肯自 2023 年 6 月起擔任我們的首席財務官。自2014年2月以來，她在公司擔任過各種職務。2023年2月至2023年6月，她擔任財務規劃和分析執行副總裁。在擔任該職位之前，申肯女士在2019年1月至2023年2月期間擔任財務規劃和分析高級副總裁，在2017年1月至2018年12月期間擔任財務規劃和分析副總裁，並擔任
2014 年 2 月至 2017 年 1 月擔任財務規劃和分析董事。申肯女士此前曾在醫療保健技術和投資銀行行業從事財務和戰略工作。Schenkein 女士擁有塔夫茨大學國際關係學士學位和沃頓商學院工商管理碩士學位。
傑伊·R·格蘭特自2020年10月起擔任我們的首席法務官兼祕書。在加入The Trade Desk之前，格蘭特先生在Univision Communications Inc.（“UCI”）的媒體和數字企業方面積累了豐富的經驗，該公司擁有二十多個廣播網絡、有線網絡、數字和移動資產以及120多個電視和廣播電臺。最近，從2019年2月到2020年10月，格蘭特先生擔任UCI數字和新聞部門的執行副總裁兼總法律顧問，並在2016年5月至2019年1月期間擔任UCI融合媒體集團的執行副總裁兼總法律顧問。格蘭特先生的私人執業生涯始於馬納特、菲爾普斯和菲利普斯律師事務所。他擁有哈佛大學政府學學士學位、紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位和加州大學伯克利分校法學院法學博士學位。
薩曼莎·雅各布森。有關雅各布森女士的傳記信息，請參見提案一：有關董事候選人的信息。
薪酬討論和分析
本薪酬討論與分析描述了我們的指定執行官（“NEO”）的薪酬計劃。在 2023 年，這些人是：
•我們的首席執行官（我們的 “首席執行官”）傑夫·格林；
•勞拉·申克因，我們的首席財務官（我們的 “首席財務官”）
•我們的首席法務官傑伊·格蘭特；
•我們的前首席財務官布萊克·格雷森；以及
•大衞·皮克爾斯，我們的高級顧問兼前首席技術官（“CTO”）。
2023 年 5 月 31 日，格雷森先生自願脱離 公司。皮克爾斯先生於2023年9月30日從我們的首席技術官職位上退休，並從2023年10月1日起轉為公司的非執行高級顧問職位。除了上面列出的員工外，我們在2023年沒有其他員工擔任過執行官。
本薪酬討論與分析描述了2023年我們高管薪酬計劃的實質要素。它還概述了我們的高管薪酬理念和目標。最後，它分析了董事會薪酬委員會如何以及為何得出2023年包括NEO在內的執行官的具體薪酬決定，包括薪酬委員會在確定其薪酬時考慮的關鍵因素。
執行摘要
我們是誰
我們是一家全球科技公司，致力於為廣告買家提供支持。我們 提供基於雲的自助式廣告購買平臺，使我們的客户能夠規劃、管理、優化和衡量更具表現力的數據驅動型數字廣告活動。我們的平臺允許客户在計算機、移動設備、電視和流媒體設備等多種設備上執行跨廣告格式和渠道的綜合營銷活動，包括視頻（包括聯網電視（“CTV”））、顯示屏、音頻、家庭數碼、原生廣告和社交廣告。 我們的平臺與主要廣告庫、發佈商和數據合作伙伴的集成為廣告購買者提供了覆蓋範圍和決策能力，而我們的企業應用程序編程接口（“API”）使我們的客户能夠自定義和擴展平臺功能。
2023 年業務亮點
2023 年，我們繼續展示我們作為獨立平臺在市場上取得的成功，客觀地通過數字渠道和設備大規模購買媒體。我們記錄了包括移動、音頻和視頻（包括CTV）在內的各項業務的進展，這些進展促進了強勁的收入增長以及調整後的扣除利息、税項、股票薪酬、折舊和攤銷前的收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）。調整後的息税折舊攤銷前利潤是未按照公認會計原則（“GAAP”）列報的財務指標。有關管理層使用該指標的解釋以及淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，請參閲本委託書附錄A。我們 2023 年的主要業務亮點如下：
•收入: 我們的總收入增長到19.5億美元，與2022年的15.8億美元收入相比增長了23％。
•淨收入: 我們的淨收入增長到1.79億美元，與2022年的5300萬美元淨收入相比增長了238％。
•調整後的息税折舊攤銷前利潤 我們的調整後息税折舊攤銷前利潤增長至7.72億美元，與2022年調整後的息税折舊攤銷前利潤6.68億美元相比增長了16％。
•持續的股權收益: 我們在該平臺上的總支出超過96億美元，比2022年增長了24％。
•持續的全渠道增長:隨着行業繼續向透明度和程序化購買轉變，全渠道解決方案仍然是我們的戰略重點。從渠道的角度來看，視頻（包括CTV）引領了我們的增長，移動和音頻同比均實現了兩位數的增長。
•強勁的客户保留率: 我們結束了 2023擁有超過1,100名活躍客户，在此期間，客户保留率保持在95％以上 2023，就像過去十年中每年一樣。
2023 年高管薪酬亮點
根據我們的整體運營環境和這些結果，薪酬委員會就2023年及與之相關的NEO薪酬採取了以下關鍵行動：
•基本工資：批准了每位NEO的年度基本工資上調，包括將首席執行官的基本工資提高到1,000,000美元。
•年度現金激勵獎勵：批准向我們的首席執行官提供4,777,916美元的年度現金激勵獎勵；批准向2023年6月1日晉升為首席財務官的申肯恩女士提供1,102,061美元的年度現金激勵獎勵；向格蘭特先生批准了1,373,651美元； $230,000對於格雷森先生，他於 2023 年 5 月 31 日自願離開公司，並獲得了按比例支付的年度現金激勵獎勵；以及 $985,531適用於皮克爾斯先生，他於2023年9月30日以首席技術官的身份退休，自2023年10月1日起過渡到非執行高級顧問職位，並在過渡期內獲得按比例支付的年度現金激勵獎勵。
•長期激勵補償: 以限時限制性股票獎勵的形式提供了長期激勵性薪酬機會，涵蓋我們的A類普通股和購買A類普通股的期權，向格林先生授予的總授予日公允價值約為2620萬美元，向申肯因女士發放990萬美元，其中包括與她被任命為首席財務官相關的限制性股票獎勵以及與她之前的職位相關的限制性股票單位的授予，940萬加元格蘭特先生，1150萬美元給格雷森先生，730萬美元給先生泡菜。
•2021 年首席執行官績效選項： 如果我們的A類普通股每股價格的具體目標（從每股90.00美元到340.00美元不等）和某些其他歸屬條件得到滿足，則授予格林先生一個基於市場的績效股票期權，該期權可在2021年購買最多1600萬股A類普通股（目標值）。假設實現股價目標，根據我們的A類普通股的相對總股東回報率（“TSR”），與納斯達克100指數每批股東總股東總回報率（“TSR”）相比，根據股票期權可購買的股票數量可能會減少或增加多達20％。2023 年沒有實現任何股價目標。
高管薪酬政策與實踐
我們努力維持與我們的高管薪酬政策和做法相一致的健全治理標準。鑑於我們業務的動態性質以及我們競爭高管人才的市場，薪酬委員會定期評估我們的高管薪酬計劃，以確保該計劃符合我們的短期和長期目標。以下總結了我們的高管薪酬及相關政策與實踐：
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| 我們在做什麼 | | 我們不做什麼 |
| ☑ | 維持一個獨立的薪酬委員會。薪酬委員會僅由獨立董事組成。 | | ☒ | 沒有高管退休計劃。我們向執行官提供的養老金安排或退休計劃或安排與向其他員工提供的養老金安排或退休計劃或安排不同或互為補充。 |
| ☑ | 聘請獨立薪酬顧問。薪酬委員會聘請了自己的薪酬顧問為其2023年薪酬審查提供信息和分析，以及其他獨立於管理層的高管薪酬建議。除了為薪酬委員會提供的服務外，該顧問在2023年沒有為我們提供其他諮詢或其他服務。 | | ☒ | 有限的津貼和特殊健康或福利福利。 我們向我們的執行官提供有限的津貼以及健康、福利或其他個人福利，他們通常與其他全職、有薪員工一樣參與我們基礎廣泛的公司贊助的健康和福利福利計劃。 |
| ☑ | 年度高管薪酬審查。薪酬委員會對我們的薪酬策略進行年度審查和批准，包括審查和確定用於比較目的的薪酬同行羣體，以及審查我們的薪酬相關風險狀況，以確保我們的薪酬計劃不會鼓勵過度或不當的冒險行為，並確保其所鼓勵的風險水平不合理地對我們產生重大不利影響。 | | ☒ | 沒有股票期權重新定價。未經股東批准，我們的員工股票計劃不允許將股票期權或股票增值權重新定價為較低的行使價或行使價。 |
| ☑ | 風險賠償。我們的高管薪酬計劃旨在根據我們的業績使很大一部分薪酬處於 “風險之中”，並以股權為基礎，以協調我們的執行官和股東的利益。 | | ☒ | 沒有離職後納税補償。我們不為任何遣散費或控制金或福利變更提供任何退税款項（包括 “總額”）。 |
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| ☑ | 使用按績效付費的理念。我們執行官的大多數薪酬與公司業績掛鈎；我們還將他們的目標直接薪酬機會與重要的長期股權組成部分相結合，從而使每位執行官的目標直接薪酬總額中有很大一部分取決於我們的股價表現。 | | ☒ | 不對我們的股票證券進行套期保值或質押。我們禁止執行官、董事會成員和其他員工對衝或質押我們的股權證券。 |
| ☑ | 股票所有權指南。我們維持適用於執行官和董事會非僱員成員的持股準則。 | | |
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| ☑ | 繼任計劃。我們會審查與關鍵執行官職位相關的風險，以確保制定適當的繼任計劃。 | | | |
| ☑ | 回扣政策。我們的董事會通過了符合美國證券交易委員會和納斯達克標準的薪酬追回政策，該政策允許我們收回因財務報表的某些重報而錯誤發放給執行官的基於激勵的薪酬。 | | | |
事先就高管薪酬進行按薪表決
在確定我們的NEO薪酬的形式和金額時，薪酬委員會還考慮了我們最近對NEO薪酬的不具約束力的諮詢性股東投票（“按薪投票”）的投票結果，以及全年從股東那裏收到的反饋。我們的大多數股東在2022年年度股東大會上投票支持我們的2021年高管薪酬計劃，並未導致我們對高管薪酬計劃進行任何根本性修改。我們打算在2025年年度股東大會上就近地天體薪酬問題進行下一次按工資表決。薪酬委員會將來在為我們的NEO做出薪酬決定時，將繼續考慮股東的反饋和按薪投票的結果。
高管薪酬理念
我們的高管薪酬計劃以我們的總體理念為指導方針，即為顯著的績效付費。根據這一理念，我們設計了高管薪酬計劃，以實現以下主要目標：
•建立具有競爭力的薪酬機會，獎勵績效並維護內部公平；
•吸引、激勵和留住優秀的執行官；以及
•使執行官的利益與股東的利益保持一致，以推動可持續的長期價值的創造。
高管薪酬計劃設計
我們目前的做法是將各種薪酬要素相結合，在實現短期目標和創造可持續的長期股東價值之間取得平衡。我們提供以年度經營業績為重點的短期年度現金激勵獎勵機會，並以股權獎勵的形式提供長期激勵薪酬機會。我們沒有關於短期和長期激勵薪酬要素之間的百分比分配的具體政策。
我們還認為，首席執行官的薪酬應主要受我們整體財務業績的影響。薪酬委員會努力將首席執行官的薪酬設定在向薪酬同行集團中處境相似的公司首席執行官提供的薪酬範圍內，並根據影響我們業績的特定因素進行調整。
高管薪酬治理
薪酬委員會的作用
薪酬委員會審查和設定包括NEO在內的執行官的薪酬，並審查非僱員董事的薪酬並向董事會提出建議。 薪酬委員會還審查和批准我們的激勵性薪酬和股權計劃和安排，或向董事會提出建議，包括監督和評估適用於我們首席執行官和其他執行官的薪酬計劃、政策和做法。薪酬委員會聘請了一名薪酬顧問（如下所述），為其審查和評估我們的高管薪酬計劃提供支持。
薪酬設定流程
薪酬委員會審查薪酬安排，並確定包括NEO在內的執行官的目標總直接薪酬機會。下一財年的短期年度現金激勵獎勵計劃是在每年年初之前（通常在12月）通過的。股權獎勵通常每年頒發一次。2023 年，我們的執行官（包括 NEO）於 4 月發放了股權獎勵。此外，申肯因女士因於2023年6月1日被任命為首席財務官而獲得了股權獎勵。基本工資調整通常在每年一月初生效。
薪酬委員會在做出薪酬決定時不使用單一的方法或措施。在確定每個薪酬要素的金額並批准每個薪酬要素和執行官的目標總直接薪酬機會時，薪酬委員會會考慮以下因素：
•我們對照薪酬委員會和董事會制定的財務和運營目標的業績；
•在我們的薪酬同行羣體和特定基礎廣泛的薪酬調查中，每位執行官相對於其他處境相似的高管的技能、經驗和資格；
•與我們的薪酬同行羣體和部分基礎廣泛的薪酬調查中公司其他處境相似的高管相比，每位執行官的職責範圍；
•每位執行官的業績，基於對他或她對我們整體業績的貢獻、領導其業務部門或職能以及作為團隊一部分工作的能力的主觀評估，所有這些都反映了我們的核心價值觀；
•我們執行官的年度薪酬平等；
•我們相對於同行的財務表現；
•我們的薪酬同行羣體的薪酬做法，以及每位執行官薪酬相對於同行公司薪酬水平的定位，以及選定的基礎廣泛的薪酬調查中的薪酬水平；以及
•我們的首席執行官關於其他執行官薪酬的建議。
這些因素為薪酬決策和有關每位執行官薪酬機會的最終決定提供了框架。在確定工資水平方面，沒有任何單一因素是決定性的，任何因素對確定工資水平的影響也不可量化。
首席執行官的角色
在履行職責時，薪酬委員會與包括首席執行官在內的管理層成員合作。我們的管理層通過提供有關公司和個人業績、市場薪酬數據和管理層對薪酬問題的看法的信息，為薪酬委員會提供協助。薪酬委員會徵求和審查我們首席執行官關於調整每位執行官的年度現金薪酬機會、長期激勵性薪酬機會、計劃結構和其他薪酬相關事項（他自己的薪酬除外）的建議和提案。
薪酬委員會審查並與我們的首席執行官討論這些建議和提案，並將其視為決定包括其他NEO在內的執行官薪酬的一個因素。我們的首席執行官迴避有關其自身薪酬的討論和決定，並且不在場。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會聘請外部薪酬顧問為其提供協助，提供與我們的高管薪酬計劃及其年度高管薪酬審查決策相關的信息、分析和其他建議。2023年，薪酬委員會聘請了全國性薪酬諮詢公司（“Compensia”）Compensia, Inc. 作為其薪酬顧問，就高管薪酬問題提供建議，包括高級管理人員的競爭性市場薪酬做法以及薪酬同行羣體的數據分析和選擇。2023年，Compensia的參與範圍包括：
•回顧我們的薪酬理念和實踐；
•研究、開發、審查和更新我們的薪酬同行羣體；
•審查和分析我們的執行官的薪酬，包括我們的首席執行官和其他NEO；
•對我們的激勵薪酬計劃設計的審查；
•對我們非僱員董事薪酬的審查和分析；以及
•對其他人的支持 臨時一年四季都很重要。
Compensia的聘用條款包括直接向薪酬委員會和薪酬委員會主席報告。Compensia還與我們的管理層協調，為我們的執行官收集數據和職位匹配。薪酬委員會已根據納斯達克的上市標準和美國證券交易委員會的相關規則對Compensia的獨立性進行了評估，並確定Compensia的工作沒有出現利益衝突。此外，薪酬委員會評估薪酬委員會其他外部顧問（包括外部法律顧問）的獨立性，同時考慮相同的獨立性因素，以確保他們在薪酬委員會的工作不會引發任何利益衝突。
競爭定位
為了將我們的高管薪酬與競爭激烈的市場進行比較，薪酬委員會審查並考慮了一組同行公司的薪酬水平和做法。該薪酬同行羣體包括廣告技術、軟件即服務和其他在收入、盈利能力、增長和市值方面與我們相似的科技公司。
2022年，在Compensia的協助下，薪酬委員會審查並更新了我們的薪酬同行羣體，以反映我們不斷增長的市值和收入規模，並考慮了對同行公司的收購。該薪酬同行羣體中的公司是根據與我們的相似性以及以下標準選擇的：
•總部設在美國的上市公司；
•類似行業和競爭激烈的人才市場（廣告、軟件、互聯網軟件和服務、信息技術諮詢和服務以及研究和諮詢服務）；
•收入規模相似，介於我們過去四個季度收入的約0.30倍至3.0倍之間（約3.9億美元至約39億美元）；
•市值相似，介於我們市值的約0.25倍至約4.0倍之間（約60億美元至約1020億美元）；
•產品和商業模式的相似性；
•高增長（過去四個財政季度的增長率超過20％）；以及
•高市值佔收入倍數，高市值與息税折舊攤銷前利潤倍數之比。
因此，2022年7月，薪酬委員會批准了修訂後的2023年薪酬同行羣體，由以下公司組成：
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| Cloudf | 拍攝 |
| CrowdStrik | Snowflake |
| Datadog | Splunk |
| 文檔簽名 | Twilio |
| HubSpot | 推特 |
| Okta | Zendesk |
| Pinterest | Zoom 視頻通信 |
| 環狀中心 | ZoomInfo 技術 |
| Roku | Zscaler |
| Shop | |
薪酬委員會在確定執行官的直接薪酬待遇總額（包括基本工資、目標短期年度現金激勵獎勵機會和長期激勵薪酬）時，使用從我們的同行羣體中提取的數據來評估競爭激烈的市場。
個人薪酬要素
2023年，我們的高管薪酬計劃的主要內容以及每個要素的目的如下：
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元素 | 補償元素 | 目標 |
基本工資 | 現金 | 旨在通過提供在市場上具有競爭力的固定薪酬金額來吸引和留住才華橫溢的高管，並獎勵績效
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短期年度現金激勵獎勵 | 現金 | 旨在激勵我們的高管實現年度業務目標，並在我們達到或超過這些年度目標時提供經濟激勵 |
長期激勵補償 | 以限制性股票獎勵的形式進行股權獎勵，涵蓋我們的A類普通股和購買A類普通股的期權 | 旨在通過激勵我們的高管創造可持續的長期股東價值，協調我們的高管和股東的利益 |
基本工資
基本工資是包括我們的NEO在內的執行官薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住優秀人才的重要薪酬要素。
根據Compensia提供的競爭市場數據，薪酬委員會審查並決定對包括NEO在內的每位執行官的基本工資進行適當的調整，這是其年度高管薪酬審查的一部分。通常，薪酬委員會根據我們同行羣體薪酬中位數的競爭範圍和相關的高管薪酬調查數據來設定執行官的基本工資，並考慮上文 “高管薪酬治理——薪酬設定流程” 中描述的因素。
2023年2月，薪酬委員會批准了包括近地天體在內的執行官的2023年年基本工資如下：格林先生為100萬美元，格蘭特、格雷森和皮克爾斯先生各為57.5萬美元。申克因女士於2023年6月1日被任命為首席財務官後，薪酬委員會同樣批准了她的基本工資為57.5萬美元。在做出這些決定時，薪酬委員會考慮了中描述的因素
上面的 “高管薪酬治理—薪酬設定流程”，並審查了從薪酬同行羣體中提取的數據，如中批准 2022 年 7 月以及相關的高管薪酬調查數據。我們 NEO 的 2023 年年基本工資相對於他們有所增加 2022年度基本工資如下：
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| 姓名和主要職位 | | 2022年年度基本工資（美元） | | 2023年度基本工資 ($) |
| 傑夫·T·格林 | | 990,000 | | | 1,000,000 | |
| 首席執行官 | | | | |
勞拉·申肯 (1) | | — | | | 575,000 | |
| 首席財務官 | | | | |
傑伊·R·格蘭特 | | 550,000 | | | 575,000 | |
| 首席法務官 | | | | |
布萊克·格雷森 (2) | | 550,000 | | | 575,000 | |
| 前首席財務官 | | | | |
大衞·R·皮克爾斯 (3) | | 550,000 | | | 575,000 | |
| 首席技術官 | | | | |
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(1)2023年6月1日，申肯因女士被任命為首席財務官後，薪酬委員會將她的基本工資定為57.5萬美元。除了上文 “—高管薪酬治理—薪酬設定流程” 中描述的因素外，薪酬委員會對申肯女士基本工資的確定還涉及考慮適用的高管薪酬調查數據以及就與其就業相關的僱傭協議進行公平談判。
(2)格雷森先生自願脱離 公司因此，在2023年5月31日，他在2023年的實際基本工資為237,877美元。
(3)皮克爾斯先生於 2023 年 9 月 30 日從首席技術官的職位上退休，並於 2023 年 10 月 1 日起轉任高級顧問職位。因此，他在2023年的實際基本工資為455,274美元，按過渡前後的工資按比例分配。
2023年支付給NEO的年度基本工資載於 “有關執行官和董事薪酬的信息-2023年薪酬彙總表”。
自2024年1月1日起，格林先生的基本工資提高至105萬美元，申肯恩女士和格蘭特先生的基本工資提高到60萬美元。
短期年度現金激勵獎勵
我們使用短期年度現金激勵獎勵計劃來激勵我們的執行官，包括我們的NEO，實現我們的關鍵年度業務目標。2022年10月，薪酬委員會通過了2023年短期年度現金激勵計劃（“2023年現金激勵計劃”），為我們實現或超過2023年年度運營計劃規定的收入目標提供經濟激勵。 假設該季度的基本績效指標已經實現，則短期年度現金激勵獎勵將在相應日曆季度結束後的60天內按季度分期支付給我們的NEO。此類季度分期付款的季度上限為年度目標的40％，任何累計業績過剩將在第四季度的付款中支付，NEO的持續就業情況將持續到相應日曆季度末。
瞄準短期年度現金激勵獎勵機會
我們的執行官（包括我們的NEO）的目標短期年度現金激勵獎勵機會是由我們的首席執行官向薪酬委員會推薦的（他自己的目標短期年度現金激勵獎勵機會除外），並獲得薪酬委員會的批准。目標短期年度現金激勵獎勵機會的確定基於上文 “高管薪酬治理薪酬設定流程” 中描述的因素，以及對從薪酬同行羣體中提取的數據的審查（經批准） 2022 年 7 月以及相關的高管薪酬調查數據。
2023年2月，薪酬委員會批准了包括NEO在內的執行官2023年目標短期年度現金激勵獎勵機會。按基本工資的百分比計算，目標短期年度現金激勵獎勵機會如下：格林先生為200％，格蘭特先生、格雷森先生和皮克爾斯先生為100％。
申肯女士於2023年6月1日被任命為首席財務官後，她的目標短期年度現金激勵獎勵機會定為她新基本工資57.5萬美元的100％，與我們的其他執行官持平。申肯女士2023年獲得的獎金是根據她在2023年擔任財務規劃與分析執行副總裁兼財務規劃與分析高級副總裁的薪水和獎金目標按比例分攤的。
績效衡量
就2023年現金激勵計劃而言，薪酬委員會根據我們首席執行官的建議，選擇收入作為企業績效衡量標準，以確定包括NEO在內的執行官當年的年度現金激勵獎勵。薪酬委員會之所以選擇這一績效指標，是因為它認為收入是2023年對股東最重要的財務指標。
現金激勵計劃公式
就2023年現金激勵計劃而言，短期年度現金激勵獎勵的目標支付額是根據適用於我們當年實際收入的獎勵係數確定的。
如果我們的年度收入至少為15.6億美元，則首席執行官的獎勵係數定為收入的0.00699％。每增加1500萬美元的收入，獎勵係數就會增加，介於15.6億美元至19.55億美元之間，此時獎勵係數設定為總收入的0.25575％。我們2023年的目標績效水平為18億美元的收入，獎勵係數為0.11111％，這將使我們的首席執行官的目標短期年度現金激勵獎勵為200萬美元（即格林先生年基本工資的200％）。
如果我們的年度收入至少為15.6億美元，則我們其他每個NEO的獎勵係數定為收入的0.00201％。每增加1500萬美元的收入，獎勵係數就會增加，介於15.6億美元至19.55億美元之間，此時獎勵係數設定為總收入的0.07353％。我們2023年的目標績效水平為18億美元的收入，獎勵係數為0.03194％，這將使每個NEO的目標短期年度現金激勵獎勵為57.5萬美元（即申肯恩女士和格蘭特先生、格雷森先生和皮克爾斯先生年基本工資的100％）。
年度現金激勵獎勵付款
根據19.46億美元的年收入以及格林先生和其他在職NEO的平均獎勵係數分別為0.24551％和0.07058％，格林先生在2023年現金激勵計劃下獲得的實際現金激勵獎勵總額為4,777,916美元； $1,102,061申克因女士被任命為首席財務官的日期按比例分配；格蘭特先生為1,373,651美元；格雷森為23萬美元；皮克爾斯先生為985,531美元。格雷森先生收到的現金補助金等於他 2023 年的按比例分配 短期 截至 2023 年第一季度的年度現金激勵獎勵，與 2023 年現金激勵計劃的條款相稱，且與他自願離職有關 公司2023 年 5 月 31 日。Pickles 先生收到的現金補助金等於他 2023 年的按比例分配 短期 年度現金激勵獎勵，直至他擔任首席技術官的退休日期，直至2023年第三季度。2023年向我們的NEO支付的短期年度現金激勵獎勵在 “有關執行官和董事薪酬的信息-2023年薪酬彙總表” 中列出。
長期激勵補償
我們將股權獎勵形式的長期激勵性薪酬視為我們高管薪酬計劃的關鍵要素。這些股票獎勵的實現價值與我們的股價直接相關，因此，這些獎勵激勵我們的執行官，包括我們的NEO，為股東創造價值。股權獎勵還有助於我們在競爭激烈的市場中留住合格的執行官。
股權獎勵形式的長期激勵薪酬機會由薪酬委員會授予。此類股權獎勵的金額和形式由薪酬委員會在考慮上述 “高管薪酬管理薪酬設定流程” 中描述的因素並審查了從薪酬同行羣體中提取的數據後確定，如中批准的那樣 2022 年 7 月。授予股權獎勵是為了使管理層的利益與股東的利益保持一致，因為只有當股東價值增加時，管理層才會獲得獎勵。多年歸屬用於此類股權獎勵，用於留存和促進與股東利益的長期一致。股權獎勵金額還旨在提供具有競爭力的獎勵，由此產生的目標總直接薪酬機會在競爭激烈的市場中處於第75個百分位上 考慮到業務業績、內部股權、經驗和個人業績，為我們的集團執行官提供類似的職位和職位。
2023 年股票獎勵
2023年4月，薪酬委員會決定，向我們的執行官發放的股權獎勵，包括我們的NEO，應採用針對我們的A類普通股（“RSA”）的限時股票獎勵和購買我們的A類普通股的期權（“股票期權”）的形式。
2023年4月，薪酬委員會批准了格林先生的目標股權金額為2500萬美元，格蘭特先生的目標股權金額為900萬美元，格雷森的目標股權金額為1,100萬美元，皮克爾斯先生的目標股權金額為700萬美元，均由RSA和股票期權平均分配。2023年4月，薪酬委員會批准了申肯女士在之前擔任財務規劃與分析執行副總裁期間的500萬美元目標股權金額，在基於時間的限制性股票單位（“RSU”）和股票期權之間平均分配。申肯女士被任命為首席財務官後，薪酬委員會批准了400萬美元的額外目標股權，在RSA和股票期權之間平均分配。授予的股票獎勵數量基於截至授予日期（包括授予日期）連續45個交易日的A類普通股的平均收盤價。基於這種方法，2023年向這些近地天體發放了以下股權獎勵：
•就格林先生而言，RSA涵蓋213,092股A類普通股和購買345,113股A類普通股的期權，總公允價值為26,193,914美元；
•申肯女士於2023年4月授予了42,618股限制性股票單位和購買69,022股A類普通股的期權，總公允價值為5,238,735美元，以及涵蓋31,520股A類普通股的註冊服務協議，以及6月份授予的購買52,110股A類普通股的期權，總公允價值為4,618,321美元 2023;
•對於格蘭特先生而言，RSA涵蓋76,713股A類普通股和購買124,240股A類普通股的期權，總公允價值為9,429,776美元；
•對於格雷森先生而言，RSA涵蓋93,760股A類普通股和購買151,849股A類普通股的期權，總公允價值為11,525,266美元；以及
•對於皮克爾斯先生而言，RSA涵蓋59,665股A類普通股和購買96,631股A類普通股的期權，總公允價值為7,334,225美元。
RSA在四年內按季度等額分期歸屬，其中1/16的股份將於2023年8月15日歸屬，其中的1/16股份將在其後的每個季度週年紀念日歸屬，前提是NEO在每個適用的歸屬日期繼續受僱於我們。
申肯女士的限制性股票單位在四年內按季度等額分期歸屬，其中1/16的受限制單位於2023年8月15日歸屬，其後的每個季度週年紀念日有1/16的受限制單位歸屬，前提是她在每個適用的歸屬日期之前仍繼續受僱於我們。
股票期權在四年內歸屬並可供行使，其中1/48的股份將在適用的歸屬開始日期的每個月週年紀念日歸屬，前提是NEO在每個適用的歸屬日期仍由我們持續僱用。授予我們的NEO的股票期權旨在在適用的税收法規允許的最大範圍內符合 “激勵性股票期權” 的資格。
這些股權獎勵是根據The Trade Desk, Inc.2016年激勵獎勵計劃（“2016年激勵獎勵計劃”）的條款和條件授予的。
2023年授予我們的NEO的股權獎勵載於 “有關執行官和董事薪酬的信息-2023年薪酬彙總表” 和 “有關執行官和董事薪酬的信息-2023年基於計劃的獎勵補助表”。
2021 年首席執行官績效選項
為了表彰格林先生自成立和首次公開募股以來在我們增長和成功中所發揮的關鍵作用，我們董事會於2021年10月批准向格林先生授予基於市場的績效股票期權（“績效期權”）。績效期權是一項與股東一致的長期激勵措施，旨在為格林先生繼續集中精力發展我們的業務提供重要動力，確保為股東創造可持續的長期估值。為此，薪酬委員會在Compensia的協助下設計了績效期權，只有當我們的A類普通股的每股價格達到某些雄心勃勃的價格目標時，它才會歸屬（並可行使），每批股票的歸屬（和可行使）數量的增加或減少取決於我們的A類普通股相對於納斯達克100指數的表現，如下文所述。通過這種設計，只有當我們的股東在授予之日後已經累積了可觀的市場價值時，績效期權才會賦予雄心勃勃的目標。
根據績效期權，如果我們的A類普通股預先設定的每股股價目標（從每股90.00美元到340.00美元不等），並且滿足某些其他歸屬條件，則格林先生可以購買我們的A類普通股（目標價）16,000,000股，但須進行如下所述的調整。績效期權的行使價為每股68.29美元，這是我們在2021年10月6日（績效期權授予日）A類普通股的收盤價。根據我們的A類普通股的相對股東總回報率與納斯達克100指數的股東總回報率，在績效期權的每個歸屬部分下原本可以購買的A類普通股的數量最多可從目標增加或減少20％。經調整後的股票數量在本文中稱為 “合格期權股”。
績效期權是根據2016年激勵獎勵計劃授予的。受績效期權約束的A類普通股在獲得董事會認證後，將在十年內分八批行使，前提是我們在任何連續30個交易日內衡量的納斯達克全球精選市場A類普通股的平均每股收盤價等於或超過下表中規定的適用的每股股票目標股價，但股息、股票分攤會有所調整 IT、組合、重組、重新分類或類似事件（“股價成就”）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 受績效期權約束的股票數量 |
| 歸屬部分 | | 股價成就歸屬條件（美元） | | | | 目標股票(1) | | 兑納斯達克100指數>75個百分位數 |
| 1 | | 90.00 | | | 1,600,000 | | 2,000,000 | | 2,400,000 |
| 2 | | 115.00 | | | 1,600,000 | | 2,000,000 | | 2,400,000 |
| 3 | | 145.00 | | | 1,600,000 | | 2,000,000 | | 2,400,000 |
| 4 | | 185.00 | | | 1,600,000 | | 2,000,000 | | 2,400,000 |
| 5 | | 225.00 | | | 1,600,000 | | 2,000,000 | | 2,400,000 |
| 6 | | 260.00 | | | 1,600,000 | | 2,000,000 | | 2,400,000 |
| 7 | | 300.00 | | | 1,600,000 | | 2,000,000 | | 2,400,000 |
| 8 | | 340.00 | | | 1,600,000 | | 2,000,000 | | 2,400,000 |
(1)如果適用的股票價格成就介於納斯達克100指數的第50和75個百分位之間，則將按線性方式對將歸屬（並可行使）的合格期權股份數量進行線性插值，如下所述。
上表中列出的目標股票數量可能會增加或減少，這是根據與截至授予之日我們的股價表現相對於納斯達克100指數組成公司的業績相關的三項測試的最大結果。如果實現相應的股價成就，則每批歸屬的合格期權股份數量將為2,000,000股，每部分歸屬部分最多可進行40萬股的調整（增加或減少）。如果適用的股價成績跌至納斯達克100指數的第75個百分位以上，則歸屬的合格期權股票數量將增加40萬股。如果適用的股價成就低於納斯達克100指數的第50個百分位數，則歸屬的合格期權股票數量將減少40萬股。如果適用的股票價格成就介於納斯達克100指數的第50和75個百分位之間，則將使用0％調整（第50個百分位）和+20％調整（第75個百分位）之間的線性插值來調整將歸屬的合格期權股票的數量。
在績效期權授予之日後的前四年中，符合條件的期權股份將歸屬（並可行使）每批歸屬權，前提是格林先生自適用的歸屬之日起繼續擔任我們的首席執行官；此後，合格期權股份對每次歸屬歸屬（並可行使）
根據格林先生在適用的歸屬日期繼續擔任首席執行官或擔任董事會確定的其他職位的任期，該部分將視格林先生的任期而定。如果在績效期權完全歸屬之前發生控制權變更（定義見2016年激勵獎勵計劃），則歸屬的合格期權股份的數量將根據薪酬委員會根據上表確定的A類普通股的每股對價確定，如果每股對價介於表中的水平之間，則使用線性插值以上。自控制權變更前夕起，任何剩餘股份將被沒收。
如果在績效期權完全歸屬之前發生合格終止（定義見績效期權的績效股票期權獎勵協議（“獎勵協議”）），則適用的歸屬期將自合格終止之日起持續九個月，如果在延長的歸屬期內實現適用的股價目標，則合格期權股份有資格進行歸屬，所有剩餘的未歸屬股份將是在資格賽結束九個月後被沒收終止。
如果在績效期權完全歸屬之前且在授予之日四週年之日當天或之前因死亡或殘疾（定義見獎勵協議）而終止僱用，則歸屬的合格期權股份的數量將通過衡量持續服務終止之日的股價成就來確定，如果此類股價成就低於最低未歸屬股的股價目標但大於下一個最低的部分，有很多符合條件的期權股票將歸屬，計算方法是通過截止日期前的股票價格成就與下一個最低部分的股價目標（“增量實現的目標”）之間的線性插值進行計算。根據獎勵協議中的合格終止條款，任何剩餘的未歸屬股份，包括增量實現目標部分中剩餘的未歸屬股份，仍有資格歸屬。如果在績效期權完全歸屬之前和授予之日四週年之後因死亡或殘疾（定義見獎勵協議）而終止僱用，則最低未歸屬部分的目標股份將自終止之日起全部歸屬，無需使用相對的股東總回報率修改器。如上所述，根據獎勵協議中的合格終止條款，任何剩餘的未歸屬股份仍有資格歸屬。
在不限制公司追回錯誤薪酬政策（如下所述）的適用性的前提下，如果我們在績效期權期限內對我們的財務報表進行了實質性重報，如果當時適用的法律或適用的國家證券交易所的規則或上市標準包含回扣條款，則符合條件的期權股票將由董事會酌情進行回扣，格林先生故意和故意犯下嚴重不當行為導致了這樣的重申，如果這種重報的結果，實現了一項或多項原本無法實現的股價成就。我們在行使合格期權股份時收購的所有A類普通股均有一年的持有期，該持有期從相關期權部分歸屬之日開始（“持有期”），但處置與行使合格期權股份相關的股票的例外情況除外，僅用於支付與行使和轉讓給格林先生的直系親屬（定義見獎勵協議）相關的預扣税義務，用於遺產規劃，或與慈善或慈善有關活動。在此類允許的轉讓之後，適用的持有期限將繼續適用。
截至本委託書發佈之日，根據上述股價目標的實現情況，與第一批歸屬相關的2,400,000股合格期權股票於2021年歸屬。沒有其他股價成就。
員工福利
我們的執行官，包括我們的NEO，有資格獲得與所有全職員工通常相同的員工福利，前提是滿足某些資格要求。這些福利包括健康和福利計劃、員工股票購買計劃（不包括格林先生）和第401（k）條退休儲蓄計劃。我們每年向401（k）退休儲蓄計劃繳納的工資的75％至6％相匹配。我們的執行官，包括我們的NEO，有資格以與其他全職員工相同的條件參與這些計劃。在構建這些福利計劃時，我們力求提供與類似公司提供的福利相媲美的總體福利。
津貼和其他個人福利
目前，我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們通常不向包括NEO在內的執行官提供津貼或其他個人福利，除非向我們的員工普遍提供津貼或其他個人福利，或者在我們認為是的情況下
適合於協助個人履行職責，提高我們的執行官的效率和效力，以及用於招聘和留用目的。
關於格林先生到香港的短期調任，我們簽訂了國際轉讓協議（“國際轉讓協議”），根據該協議，格林先生在2023年收到了税收均衡補助金，旨在支付與轉讓相關收入相關的額外美國聯邦、州和香港所得税。 對格林先生來説，税收均衡補助金是 $6,541，以及與此類衡平税款有關的一次性所得税 “總額” 獎金，金額為 $3,950.
私人飛機旅行
我們保留飛機的部分所有權權益，這為公司提供了一定數量的年度飛行時數，主要用於商務旅行。由於我們擁有這些飛機的權益並出於商業目的進行維護，我們認為，根據美國國税局、美國證券交易委員會和聯邦航空管理局的規定，為首席執行官提供有限的個人使用公司飛機的費用是合理的。
根據由我們的薪酬委員會監督的飛機使用政策，該政策規定了個人使用公司飛機的指導方針和程序，格林先生必須向公司償還因個人使用公司飛機而產生的所有累計增量成本。總增量成本基於特定航班給我們帶來的成本，包括適用的飛機小時費率和航班的任何可變成本，例如燃料成本、地面運輸和相關税費。報銷金額不包括根據實際使用情況不變化的固定成本，例如每月管理費。
由於格林先生向我們全額報銷了相當於總增量成本的金額，因此格林先生在2023年薪酬彙總表中沒有報告任何金額。
將來，我們可能會在有限的情況下提供津貼或其他個人福利。未來與津貼或其他個人福利有關的所有做法都將獲得批准，並接受薪酬委員會的定期審查。
其他薪酬政策與實踐
公司證券套期保值和質押政策
我們的內幕交易合規政策禁止包括執行官在內的所有員工以及董事會的非僱員成員參與股權證券的衍生證券交易，包括套期保值，也禁止質押股票作為貸款抵押品或在保證金賬户中持有證券。
股票所有權準則
我們維持股票所有權準則，以促進我們的執行官持股。根據指導方針，我們的執行官應在成為執行官後的五年後期內，即2023年12月31日，達到並維持普通股的最低股權水平，相當於其基本工資的倍數，具體如下：
| | | | | | | | |
| 位置 | | 所有權要求 |
| 首席執行官 | | 6 倍年基本工資 |
| 其他執行官員 | | 1 倍年度基本工資 |
所有受保個人要麼符合我們的股票所有權準則，要麼還有一段時間才能達到所需的所有權水平。
補償追償（“回扣”）政策
根據美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克上市標準，我們的董事會通過了公司追回錯誤支付薪酬的政策（“回扣政策”），該政策自2023年10月2日起生效，適用於《交易法》第10D-1（d）條中定義的現任和前任執行官。本回扣政策適用於執行官 (1) 在開始擔任執行官後獲得的一項或多項財務報告指標（均為 “財務報告措施”）後全部或部分發放、賺取或歸屬的基於激勵的薪酬，(2) 在該薪酬業績期內的任何時候擔任執行官的薪酬，以及 (3) 在緊接該薪酬之日之前的三個已完成財政年度內獲得的基於激勵的薪酬公司得出結論，或者合理地應該得出結論公司必須就任何此類財務報告指標編制重報。回扣政策規定，如果我們重申
財務報表由於嚴重不遵守財務報告要求，回扣政策的管理人將收回執行官錯誤收到的激勵性薪酬金額（除有限的例外情況外）（即，如果此類薪酬金額是根據某些財務業績的實現情況計算的，這些財務業績隨後因重報而進行了修訂），以及基於激勵的薪酬金額這樣本來可以賺到的如果財務業績得到適當報告，執行官本來會低於實際支付的金額）。
税務和會計注意事項
高管薪酬的可扣除性
通常，經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）（“第162（m）條”）第162（m）條不允許對在任何財政年度向某些特定現任和前任執行官支付的薪酬超過100萬美元的上市公司實行聯邦所得税減免。這些執行官包括我們的首席執行官、首席財務官以及應納税年度薪酬最高的三位執行官之列的任何員工（首席執行官和首席財務官除外），無論該執行官是否在上市公司的應納税年度末任職，也無論根據適用的美國證券交易委員會規則，執行官的薪酬是否需要披露上一個已完成的財年的薪酬（“受保員工”）。此外，一旦個人成為自2016年12月31日之後的任何應納税年度的受保員工，該個人將在未來所有年度（包括終止僱傭關係之後）繼續成為受保員工。
儘管我們在做出薪酬決定時可能會考慮薪酬的可扣除性，但我們的薪酬委員會認為，如果我們的薪酬委員會保持最大的靈活性，設計符合既定業務目標的高管薪酬計劃，則最符合股東的利益。因此，我們的薪酬委員會已經批准了執行官的基本工資和其他薪酬獎勵，由於第162（m）條的扣除限額，這些薪酬可能無法全額扣除，並預計將來將批准用於聯邦所得税目的不可扣除的額外薪酬。
股票薪酬的會計處理
我們的股票薪酬獎勵遵循財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718（“ASC主題718”）。ASC Topic 718要求我們根據這些獎勵的 “公允價值” 的授予日期，衡量向員工和董事會非僱員成員發放的所有基於股份的支付獎勵的薪酬支出，包括購買普通股的期權和其他股票獎勵。儘管獎勵的獲得者可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的高管薪酬表中進行報告。
薪酬風險評估
我們的薪酬委員會評估並考慮與我們的執行官和員工薪酬計劃相關的潛在風險。根據這一評估，我們的薪酬委員會認為，我們對NEO和其他員工的薪酬計劃、政策和做法不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險 公司.
有關補償的信息
執行官和非僱員董事
高管薪酬
本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮、預期和對未來薪酬計劃的決定。我們將來採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃存在重大差異。
2023 年薪酬彙總表
下表列出了有關在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度中向我們的NEO支付或授予或獲得的以各種身份提供的服務的總薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($) | | 獎金 ($) | | | 選項 獎項 ($)(1) | | | 股票 獎項 ($)(2) | | 非股權 激勵 補償 ($)(3) | | 所有其他 補償 ($)(4) | | 總計 ($) |
| 傑夫·T·格林 | | 2023 | | 1,000,000 | | | — | | | | 13,097,280 | | | | 13,096,634 | | | 4,777,916 | | | 34,631 | | | 32,006,461 | |
| 首席執行官 | | 2022 | | 990,000 | | | — | | | | — | | | | — | | | 1,885,455 | | | 2,564,581 | | | 5,440,036 | |
| | 2021 | | 965,000 | | | 1,000,000 | | (6) | | 828,384,776 | | (5) | | — | | | 2,703,912 | | | 1,915,074 | | | 834,968,762 | |
勞拉·申肯 (7) | | 2023 | | 521,329 | | | — | | | | 4,928,599 | | | | 4,928,457 | | | 1,102,061 | | | 24,833 | | | 11,505,279 | |
| 首席財務官 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 傑伊·R·格蘭特 | | 2023 | | 575,000 | | | — | | | | 4,714,995 | | | | 4,714,781 | | | 1,373,651 | | | 33,885 | | | 11,412,312 | |
| 首席法務官 | | 2022 | | 550,000 | | | — | | | | 3,043,514 | | | | 3,043,670 | | | 942,727 | | | 25,431 | | | 7,605,342 | |
| | 2021 | | 535,000 | | | — | | | | 2,670,700 | | | | 2,670,512 | | | 1,351,956 | | | 21,716 | | | 7,249,884 | |
布萊克·格雷森 (8) | | 2023 | | 237,877 | | | — | | | | 5,762,776 | | | | 5,762,490 | | | 230,000 | | | 43,962 | | | 12,037,105 | |
| 前首席財務官 | | 2022 | | 550,000 | | | — | | | | 3,043,514 | | | | 3,043,670 | | | 793,208 | | | 21,570 | | | 7,451,962 | |
| | 2021 | | 535,000 | | | — | | | | 2,670,700 | | | | 2,670,512 | | | 1,351,956 | | | 22,878 | | | 7,251,046 | |
大衞·R·皮克爾斯 (9) | | 2023 | | 455,274 | | | — | | | | 3,667,214 | | | | 3,667,011 | | | 985,531 | | | 92,369 | | | 8,867,399 | |
| 前首席技術官 | | 2022 | | 550,000 | | | — | | | | 3,043,514 | | | | 3,043,670 | | | 942,727 | | | 22,400 | | | 7,602,311 | |
| | 2021 | | 535,000 | | | — | | | | 2,670,700 | | | | 2,670,512 | | | 1,351,956 | | | 22,488 | | | 7,250,656 | |
(1)報告的金額反映了根據ASC主題718計算的2023、2022年和2021年授予我們的NEO股票期權的全部授予日公允價值的總和（視情況而定）。股票期權的總授予日公允價值基於Black-Scholes期權估值方法，但使用蒙特卡羅估值模型估值的首席執行官績效期權除外。此類授予日公允價值總額不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何估計沒收額。有關這些股票期權的更多信息，請參見 “2023年基於計劃的獎勵補助表” 和 “2023年財年年末傑出股票獎勵表”。有關更多信息，請參閲我們於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表附註2和10。本欄中報告的金額反映了股票期權的會計成本，與我們的NEO在行使股票期權時可能獲得的實際經濟價值不符。
(2)報告的金額反映了根據ASC主題718計算的2023、2022年和2021年期間向我們的近地天體授予的RSA（以及申肯女士的RSU）的總授予日公允價值（視情況而定）。此類授予日公允價值總額不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何估計沒收額，而是基於授予之日我們普通股的公允價值，該公允價值確定為授予之日我們的A類普通股的每股收盤價。有關這些 RSA 和 RSU 的更多信息，請參見 “2023 年基於計劃的獎勵補助表” 和 “2023 財年年末傑出股票獎勵表”。有關更多信息，請參閲我們2023年年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2和10。本欄中報告的金額反映了登記冊系統管理人和區域性單位的會計成本，與近地物體在歸屬或結算登記冊系統管理人和區域性單位時可能獲得的實際經濟價值不符。
(3)報告的金額代表我們的NEO根據我們的短期年度現金激勵獎勵計劃獲得的現金激勵獎勵。有關 2023 年支付的款項的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——個人薪酬要素——短期年度現金激勵獎勵”。申肯女士的激勵性薪酬為1,102,061美元，這反映了她在2023年擔任財務規劃與分析執行副總裁兼財務規劃與分析高級副總裁兼財務規劃與分析高級副總裁的薪水和獎金目標的比例分配。格雷森先生的23萬美元激勵補償金反映了他的部分服務年限。皮克爾斯先生的激勵性薪酬為985,531美元，反映了他在過渡期內的按比例分配，當時他不再有資格獲得激勵性薪酬。請參閲 “薪酬討論與分析 — 個人薪酬要素 — 短期年度現金激勵獎勵” 以獲取更多信息。
(4)金額代表我們在第401（k）條中為我們的NEO、手機和互聯網津貼、定期人壽保險和高管健康福利以及通常向員工提供的里程碑津貼的相應繳款。此外，2023年，格雷森先生和皮克爾斯先生報告的金額分別包括24,471美元和66,346美元的款項，分別與截至格雷森終止僱用之日和皮克爾斯先生退休之日的應計假期有關。有關更多信息，請參閲 “有關執行官和董事薪酬的信息——高管薪酬安排”。此外，就2023年、2022年和2021年而言，申報的金額包括格林先生的以下項目：（i）與國際轉讓協議相關的税收均衡補助金分別為6,541美元、2,214,378美元和1,597,273美元，以及（ii）與此類衡平税款相關的所得税總額獎金，金額為3,950美元、329,614美元和298,486美元，分別地。
(5)對格林先生而言，包括績效期權的授予日公允價值。績效期權將在十年內分八批行使和歸屬，前提是經我們董事會認證，納斯達克全球精選市場A類普通股在任何連續30個交易日期間的平均收盤價等於或超過適用的每股股票價格（從每股90.00美元到340.00美元不等），但須根據股息、股票分割、合併、重組進行調整組織, 改敍或類似活動.有關更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——個人薪酬要素——長期激勵薪酬——首席執行官績效選項”。根據第S-K條例第402項的指導方針，績效期權所包含的金額反映了授予日的全部公允價值，經過調整以反映任何適合無法實現適用股價目標和未賺取標的股票的可能性的價值下降。
(6)2021年，格林先生的1,000,000美元獎金是除我們的短期年度現金激勵獎勵計劃下的非股權激勵薪酬之外的全權獎金。
(7)在2023年6月1日被任命為首席財務官之前，申肯女士曾擔任公司財務規劃與分析執行副總裁兼財務規劃與分析高級副總裁。她2023年的基本工資和短期年度現金激勵薪酬按比例分配，以反映她被任命為首席財務官前後的薪水和短期年度現金激勵薪酬。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——個人薪酬要素”。
(8)格雷森先生於 2023 年 5 月 31 日自願離開公司。他的基本工資和短期年度現金激勵補償金按比例分配，以反映他的部分服務年限。有關更多信息，請參閲 “有關執行官和非僱員董事薪酬的信息——高管薪酬安排”。
(9)皮克爾斯先生於2023年9月30日從首席技術官的職位上退休，並自2023年10月1日起轉為非執行高級顧問職位。他的基本工資按比例分配，以反映他在過渡之前和之後的工資。此外，他的短期年度現金激勵補償金按比例分配，以反映他部分年度的計劃資格。有關更多信息，請參閲 “有關執行官和非僱員董事薪酬的信息——高管薪酬安排”。
2023 年基於計劃的補助金表
下表提供了有關2023年向我們的每位NEO發放的基於計劃的獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 授予日期 | | 估計的 未來 支出 在下面 非股權 激勵計劃 獎勵目標 | | | | 所有其他 股票 獎項： 的數量 的股份 股票或 單位 | | 所有其他 選項 獎項： 的數量 證券 標的 選項 | | 運動或 基本價格 的期權 獎項 | | 授予日期 公允價值 的庫存 選項 和獎項 |
| 姓名 | | | ($)(1) | | | | | | | | (#) | | (#) | | ($/sh) | | ($)(2) |
| 傑夫·T·格林 | | 不適用 | | 2,000,000 | | (3) | | | | | | | — | | — | | — | | — |
| 4/24/2023 | | — | | | | | | | | | 213,092 | | — | | — | | 13,096,634 | |
| | 4/24/2023 | | — | | | | | | | | | — | | 345,113 | | 61.46 | | 13,097,280 | |
| 勞拉·申肯 | | 不適用 | | 575,000 | | (3) | | | | | | | — | | — | | — | | — | |
| 4/24/2023 | | — | | | | | | | | | 42,618 | | — | | — | | 2,619,302 | |
| | 4/24/2023 | | — | | | | | | | | | — | | 69,022 | | 61.46 | | 2,619,433 | |
| | 6/01/2023 | | — | | | | | | | | | 31,520 | | — | | — | | 2,309,155 | |
| | 6/01/2023 | | — | | | | | | | | | — | | 52,110 | | 73.26 | | 2,309,166 | |
| 傑伊·R·格蘭特 | | 不適用 | | 575,000 | | (3) | | | | | | | — | | — | | — | | — | |
| 4/24/2023 | | — | | | | | | | | | 76,713 | | — | | — | | 4,714,781 | |
| | 4/24/2023 | | — | | | | | | | | | — | | 124,240 | | 61.46 | | 4,714,995 | |
| 布萊克·J·格雷森 | | 不適用 | | 575,000 | | (3) | | | | | | | — | | — | | — | | — | |
| | 4/24/2023 | | — | | | | | | | | | 93,760 | | — | | — | | 5,762,490 | |
| | 4/24/2023 | | — | | | | | | | | | — | | 151,849 | | 61.46 | | 5,762,776 | |
| 大衞 R. Pickles | | 不適用 | | 575,000 | | (3) | | | | | | | — | | — | | — | | — | |
| 4/24/2023 | | — | | | | | | | | | 59,665 | | — | | — | | 3,667,011 | |
| | 4/24/2023 | | — | | | | | | | | | — | | 96,631 | | 61.46 | | 3,667,214 | |
(1)報告的金額代表我們2023年現金激勵計劃下的潛在目標短期年度現金激勵獎勵機會。我們的2023年現金激勵計劃沒有設定任何門檻或最高支付額，因此，子欄目閾值（美元）和最高支出（美元）不適用也沒有列出。有關2023年現金激勵計劃的更多信息，請參見上面的 “薪酬討論與分析——個人薪酬要素——年度現金激勵獎勵”。
(2)報告的金額代表根據ASC主題718計算的股票獎勵的總授予日公允價值。所有股權獎勵均根據2016年激勵獎勵計劃授予。RSA的總授予日公允價值（以及申肯女士的RSU）的總授予日公允價值基於授予之日我們普通股的公允價值，該公允價值確定為授予之日我們的A類普通股每股的收盤市場價格。股票期權的總授予日公允價值基於Black-Scholes期權估值方法。此計算是出於會計目的進行的，並在表中報告。但是，我們的NEO可能永遠無法從其股權獎勵中實現任何價值。有關更多信息，請參閲我們2023年年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2和10。
(3)有關實際獲得的現金激勵薪酬（包括任何按比例計算的金額）的更多信息，請參閲上面的 2023 年薪酬彙總表。
財年年終表上的 2023 年傑出股票獎勵
下表彙總了截至2023年12月31日每個 NEO 的普通股標的已發行股票獎勵的數量。以下股權獎勵受適用NEO僱傭協議中規定的某些歸屬加速條款的約束，如 “高管薪酬安排” 和 “終止或控制表變更時的潛在付款” 中所述。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 授予日期 (2) | | | 授予 開始- 日期 | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動 | | 股權激勵計劃獎勵：未行使未行使期權所依據的證券數量 (#) | | 選項 運動 價格 ($) | | 選項 到期 日期 | | 的數量 股票或 庫存單位 那有 不是既得 (#) | | 市場價值 的股份或 庫存單位 那有 不是既得 ($)(1) |
| 傑夫·T·格林 | | 12/9/2019 | | | 12/9/2019 | | 5,730 | | — | | | | 24.949 | | 12/9/2029 | | — | | — |
| | 12/9/2019 | | | 12/9/2022 | | 370 | | — | | | | 27.444 | | 12/9/2024 | | — | | — |
| | 5/15/2020 | | | 5/15/2020 | | 16,200 | | 37,250 | (3) | | | 30.001 | | 5/15/2030 | | 26,920 | (4) | 1,937,163 |
| | 5/15/2020 | | | 12/15/2023 | | — | | 3,330 | (5) | | | 33.001 | | 5/15/2025 | | — | | — |
| | 4/29/2021 | | | 4/29/2021 | | 144,680 | | 71,040 | (6) | | | 74.898 | | 4/29/2031 | | — | | — |
| | 4/29/2021 | | | 12/29/2024 | | — | | 1,330 | (7) | | | 82.388 | | 4/29/2026 | | — | | — |
| | 10/6/2021 | | | 10/6/2021 | | 2,400,000 | | — | | 16,800,000 | (8) | 68.290 | | 10/6/2031 | | — | | — |
| | 4/24/2023 | | | 4/24/2023 | | 57,518 | | 287,595 | (9) | | | 61.460 | | 4/24/2033 | | 186,456 | (10) | 13,417,374 |
勞拉·申肯 | | 4/20/2018 | | | 4/20/2018 | | 159,827 | | — | | | | 5.413 | | 4/20/2028 | | — | | — |
| | 2/20/2019 | | | 2/20/2019 | | 83,720 | | — | | | | 15.009 | | 2/20/2029 | | — | | — |
| | 5/15/2020 | | | 5/15/2020 | | 24,350 | | 2,840 | (9) | | | 30.001 | | 5/15/2030 | | 1,620 | (11) | 116,575 |
| | 4/28/2021 | | | 4/28/2021 | | 5,610 | | 2,820 | (9) | | | 74.637 | | 4/28/2031 | | 1,320 | (12) | 94,987 |
| | 3/2/2022 | | | 3/2/2022 | | 11,750 | | 15,108 | (9) | | | 82.260 | | 3/2/2032 | | 9,138 | (13) | 657,570 |
| | 4/26/2022 | | | 4/26/2022 | | 12,277 | | 17,190 | (9) | | | 59.570 | | 4/26/2032 | | 11,405 | (14) | 820,704 |
| | 4/24/2023 | | | 4/24/2023 | | 11,503 | | 57,519 | (9) | | | 61.460 | | 4/24/2033 | | 37,291 | (15) | 2,683,460 |
| | 6/1/2023 | | | 6/1/2023 | | 6,513 | | 45,597 | (9) | | | 73.260 | | 6/1/2033 | | 27,580 | (10) | 1,984,657 |
| 傑伊·格蘭特 | | 10/5/2020 | | | 10/5/2020 | | 17,415 | | 10,260 | (16) | | | 57.391 | | 10/5/2030 | | 6,620 | (17) | 476,375 |
| | 4/28/2021 | | | 4/28/2021 | | 40,910 | | 20,460 | (9) | | | 74.637 | | 4/28/2031 | | 13,420 | (18) | 965,703 |
| | 4/26/2022 | | | 4/26/2022 | | 17,193 | | 48,130 | (9) | | | 59.570 | | 4/26/2032 | | 31,934 | (19) | 2,297,971 |
| | 4/24/2023 | | | 4/24/2023 | | 20,706 | | 103,534 | (9) | | | 61.460 | | 4/24/2033 | | 67,124 | (10) | 4,830,243 |
| 大衞 R. Pickles | | 12/1/2019 | | | 12/1/2019 | | 6,170 | | — | | | | 26.334 | | 12/1/2029 | | — | | — |
| | 5/15/2020 | | | 5/15/2020 | | 8,100 | | — | | | | 30.001 | | 5/15/2030 | | — | | — |
| | 4/28/2021 | | | 4/28/2021 | | 37,070 | | — | | | | 74.637 | | 4/28/2031 | | — | | — |
| | 4/26/2022 | | | 4/26/2022 | | 6,876 | | — | | | | 59.570 | | 4/26/2032 | | — | | — |
| | 4/24/2023 | | | 4/24/2023 | | 10,065 | | — | | | | 61.460 | | 4/24/2033 | | — | | — |
(1)市值基於2023年12月29日（2023年最後一個交易日）我們的A類普通股的收盤價（71.96美元）。
(2)獎勵是根據2016年激勵獎勵計劃頒發的。
(3)代表一種股票期權，其歸屬和可行使方式如下：(1) 對於受該期權約束的291,830股A類普通股（“2020年國家統計局第一批股票”），2020年國家統計局第一批股票的三十六份（1/36）歸屬，可在歸屬生效日期的前三十六（36）個月週年紀念日每隔一週年行使（向下舍入在此十二個月期間截至最後歸屬日期的任何十二個月期間，在每個歸屬日最近的2020年國家統計局第一批股票中，在截至2021年5月15日、2022年和2023年5月15日的十二個月期限內，本應歸屬的任何剩餘股份，例如，在截至2021年5月15日、2022年和2023年5月15日的十二個月期間，該期權將歸屬和行使總共97,270、97,280股和97,280股2020年國家統計局第一批股票），(2) A類普通股標的56,700股 2020年國家統計局第二批股票的七分之一（1/7）歸屬期權（“2020年國家統計局第二批股份”），並可每月行使歸屬開始日期的週年紀念日從歸屬開始日期的第三十七 (37) 個月週年日開始，一直持續到第四十三 (43) 個月第三方) 歸屬開始日的月度週年紀念日，以及 (3) 對於受期權約束的37,250股A類普通股（“2020年國家統計局第三批股票”），7,440股2020年國家統計局第三批股票歸屬並在歸屬開始日的每個月週年紀念日開始行使，從歸屬開始之日起的第四十四（44）個月週年紀念日開始，一直持續到包括第四十七屆（第 47 次）
歸屬開始日期的月週年紀念日和2020年國家統計局第三批股票的7,490股在歸屬開始日的第四十八（48）個月週年紀念日歸屬和行使，但前提是格林先生在適用的歸屬日期之前是否繼續工作。
(4)代表RSA在歸屬開始之日每個季度週年紀念日對該股的十六分之一（1/16）股權的歸屬，但要視適用的 NEO 在適用的歸屬日期之前的持續使用情況而定。
(5)代表一種股票期權，該期權在歸屬開始日期的每個月週年紀念日（向下舍入到最後一次歸屬日之前的最接近的股份）對五分之一（1/5）的A類普通股進行歸屬和行使，但前提是格林先生在適用的歸屬日期之前繼續工作。
(6)代表一種股票期權，其歸屬和可行使方式如下：（1）對於受期權限制的162,780股A類普通股（2021年國家統計局第一批股票），2021年國家統計局第一批股票的三十六份（1/36）歸屬，可在歸屬開始日期的前三十六（36）個月週年紀念日（向下舍入至最接近的2021年）每個月週年紀念日行使 NSO 在該十二個月期限內到最後一次歸屬日期的任何十二個月內發生的每個歸屬日期分成第一批股票，任何在截至2022年4月29日、2023年和2024年4月29日的十二個月期間內，本應歸屬於該期權的剩餘股份，因此，在截至2022年4月29日、2023年和2024年4月29日的十二個月期間，該期權將歸屬和行使總共54,260股2021年國家統計局第一批股票，(2) 受期權限制的36,160股A類普通股（2021年NSO Transo Transche）二期股份），2021 年 NSO 第二批股票的八分之一（1/8）歸屬，可在每個月歸屬週年紀念日行使生效日期從歸屬開始之日的第三十七（37）個月週年日開始，一直持續到幷包括歸屬開始日期的第四十四（44）個月週年紀念日，以及（3）對於期權約束的16,780股股份（2021年國家統計局第三批股份），2021年NSO第三批股票中有4,190股歸屬，可在歸屬開始日的每個月週年紀念日行使從歸屬開始之日第四十五（45）個月週年紀念日開始，一直持續到幷包括歸屬開始日期的第四十七（47）個月週年紀念日和2021年國家統計局第三批股票的4,210份歸屬並在歸屬開始日期的第四十八（48）個月週年紀念日行使，前提是格林先生在適用的歸屬日期之前繼續工作。
(7)代表一種股票期權，該期權在歸屬開始日期的每個月週年紀念日（向下舍入到最後一次歸屬日之前的最接近的股份）對A類普通股的四分之一（1/4）股進行歸屬和行使，但前提是格林先生在適用的歸屬日期之前繼續工作。
(8)代表性能選項。2021年12月，我們受績效期權約束的A類普通股的240萬股歸屬，這是由於實現了第一批股價，並且我們的股價與納斯達克100指數相比達到第75個百分位以上。請參閲 “2023年薪酬彙總表” 和 “薪酬討論與分析——個人薪酬要素——長期激勵薪酬——2021年首席執行官績效選項” 中的腳註1和5。
(9)代表在歸屬開始日期的每個月週年紀念日對四分之一（1/48）的A類普通股的股票期權歸屬，但要視適用NEO在適用的歸屬日期之前的持續使用情況而定。
(10)代表 RSA 於 2023 年 8 月 15 日對所涉股份的十六分之一（1/16）的歸屬，以及其後的每個季度週年紀念日按比例歸屬的剩餘股份，視適用的 NEO 在適用的歸屬日期之前的持續使用情況而定。
(11)代表在歸屬開始日期的每個季度週年紀念日對十六分之一（1/16）個單位的RSU的歸屬，但要視適用NEO在適用的歸屬日期之前的持續使用情況而定。
(12)代表2021年8月15日對十六分之一（1/16）個單位的RSU的歸屬，以及其後的每個季度週年紀念日按比例歸屬的剩餘單位在十五（15）個季度內按比例歸屬，但須視適用NEO在適用的歸屬日期之前的持續使用情況而定。
(13)代表2022年5月15日對十六分之一（1/16）個單位的RSU的歸屬，以及其後的每個季度週年紀念日按比例歸屬的剩餘單位在十五（15）個季度內按比例歸屬，但要視適用NEO在適用的歸屬日期之前的持續使用情況而定。
(14)代表2022年8月15日對十六分之一（1/16）個單位的RSU的歸屬，以及其後的每個季度週年紀念日按比例歸屬的剩餘單位在十五（15）個季度內按比例歸屬，但要視適用的 NEO 在適用的歸屬日期之前的持續使用情況而定。
(15)代表2023年8月15日對十六分之一（1/16）個單位的RSU的歸屬，以及其後的每個季度週年紀念日按比例歸屬的剩餘單位在十五（15）個季度內按比例歸屬，但要視適用的 NEO 在適用的歸屬日期之前的持續使用情況而定。
(16)代表在歸屬開始日一週年之際對A類普通股的四分之一（1/4）股的股票期權歸屬，以及四十八份（1/48）股的股票期權歸屬
此後每個月的歸屬開始日當月週年紀念日的A類普通股股份，但須視適用NEO在適用的歸屬日期之前的持續使用情況而定。
(17)代表RSA於2021年11月15日對四分之一（1/4）股權的歸屬，以及其後的每個季度週年紀念日按比例歸屬的剩餘股份，視適用NEO在適用的歸屬日期之前的持續使用情況而定。
(18)代表RSA於2021年8月15日對該股的十六分之一（1/16）股權的歸屬，以及其後的每個季度週年紀念日按比例歸屬的剩餘股份，視適用NEO在適用的歸屬日期之前的持續使用情況而定。
(19)代表RSA於2022年8月15日對該股的十六分之一（1/16）股權的歸屬，以及其後的每個季度週年紀念日按比例歸屬的剩餘股份，視適用NEO在適用的歸屬日期之前的持續使用情況而定。
2023 年期權行使和股票既得表
下表列出了截至2023年12月31日止年度中有關我們的NEO行使股票期權和股票獎勵歸屬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期權練習 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 行使時收購的股份數量 (#) | | 行使時實現的價值 ($)(1) | | 歸屬時收購的股份數量 (#) | | 歸屬時實現的價值 ($)(2) |
| 傑夫·T·格林 | | 325,560 | | 13,472,022 | | | 119,126 | | 8,278,932 | |
勞拉·申肯 | | — | | | — | | | 23,680 | | 1,633,979 | |
| 傑伊·R·格蘭特 | | 38,710 | | | 1,109,105 | | | 37,933 | | 2,607,005 | |
| 布萊克·格雷森 | | 200,222 | | 8,882,519 | | | 17,597 | | 1,146,258 | |
| 大衞 R. Pickles | | 1,697,915 | | | 81,258,775 | | | 30,109 | | 2,068,267 | |
(1)根據行使之日我們的A類普通股的收盤價，從每股47.19美元到90.45美元不等，減去相關股票期權的行使價乘以行使的A類普通股數量。
(2)基於我們在歸屬之日我們的A類普通股的收盤價，從每股63.98美元到73.69美元不等，乘以歸屬的A類普通股的數量。
高管薪酬安排
當前的高管僱傭協議
我們已經與我們的首席執行官和其他每位NEO簽訂了高管僱用協議，這些協議規定 “隨意” 僱用，這意味着我們或NEO可以隨時無故終止僱傭關係。
與格林先生的僱傭協議
格林先生在2017年僱傭協議下的基本工資有待我們董事會的年度審查和調整，2023年為100萬美元。格林先生有資格獲得短期年度現金激勵獎勵，目標金額等於其2023年基本工資的200％，該獎勵應在每個日曆季度結束後的六十（60）天內按季度分期支付。格林先生還有資格參與我們員工可獲得的員工福利計劃，ESPP除外，但須遵守這些計劃的條款。
格林先生2017年的僱傭協議規定，如果我們在沒有 “理由”（定義見其僱傭協議）的情況下終止了他的工作，或者格林先生出於 “正當理由”（定義見其僱傭協議）辭職，則無論哪種情況，在離職協議的執行和生效的前提下，包括對我們有利的索賠的全面解除，他將有權獲得（i）等於總和（x）1.5倍的款項) 他當時的基本工資和 (y) 他在解僱當年的目標年度現金激勵獎金；(ii)根據實際情況按比例分攤的短期年度現金激勵獎金 公司截至解僱之日的業績；（iii）加快格林先生持有的所有基於時間的股權獎勵，如果他再受僱十八（18）個月，他本應獲得的股權獎勵（關於格林先生與某些符合條件的解僱相關的績效期權的處理，請參閲 “薪酬討論與分析——個人薪酬要素——長期激勵性薪酬——首席執行官績效選項”）；以及（iv）他是否加入我們的集團立即制定健康計劃
在他被解僱之前，每月向其支付現金補助金，直至他被解僱後的十八（18）個月或格林先生的COBRA健康延續期結束為止，金額等於如果他繼續在我們工作的情況下我們本應向他提供健康保險的金額。
如果我們無故終止了格林先生的僱傭關係或格林先生有正當理由辭職，無論是在公司 “控制權變更”（定義見其僱傭協議）之前的三個月內或之後的二十四（24）個月內，他將代替前一段所述的付款和福利，但以離職協議的執行和有效性為前提，包括對我們有利的索賠的普遍解釋，他將有權獲得 (i) 一次性現金補助金，金額相當於其（x）總額的3.0倍當時的基本工資（或控制權變更前夕有效的基本工資，如果更高）和（y）他的目標年度現金激勵獎金；（ii）基於目標的按比例分配的短期年度現金激勵獎金 公司截至解僱之日的業績；（iii）全面加速格林先生持有的所有基於時間的股權獎勵（有關格林先生與控制權變更相關的績效期權的處理，請參閲 “薪酬討論與分析——個人薪酬要素——長期激勵薪酬——首席執行官績效期權”）；以及（iv）如果他在解僱前不久參與我們的集團健康計劃，則一次性支付相當於我們本應獲得的金額的現金如果他留下來，就被迫為他提供健康保險在我們這裏又工作了三十六 (36) 個月。
此外，格林先生仍受某些限制性契約的約束，包括禁止競爭和不招攬條款，這些條款已從其先前的僱傭協議中以引用方式納入2017年僱傭協議。這些限制性契約適用於格林先生的工作期限及其後的一年。根據該法第280G條，向格林先生提供的與控制權變更有關的款項和福利可能沒有資格獲得我們的聯邦所得税減免。根據該法第4999條，這些款項和福利還可能要求格林先生繳納消費税。如果因控制權變更而應付給格林先生的款項或福利需要繳納根據該法第4999條徵收的消費税，那麼如果這種減少會導致格林先生的淨税後福利增加，則這些款項或福利將減少。
關於績效期權，我們於2021年10月6日與格林先生簽訂了僱傭協議第1號修正案，該修正案修訂了他在2017年的僱傭協議，除其他外，對 “原因” 和 “正當理由” 這兩個術語進行了修改，使其相應的含義適用於績效期權。
與申肯女士以及格蘭特先生、格雷森先生和皮克爾斯先生簽訂的僱傭協議
我們其他NEO的每份僱傭協議下的基本工資都要接受年度審查和調整，2023年為575,000美元。每個NEO都有資格獲得短期年度現金激勵獎勵，目標金額等於其基本工資的100％，該獎勵應在每個日曆季度結束後的六十（60）天內按季度分期支付。每個 NEO 也有資格參與我們員工可獲得的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。關於皮克爾斯先生退休擔任首席技術官並過渡到公司擔任高級顧問一職，我們與皮克爾斯先生簽訂了新的僱傭協議，如下所述。
申肯女士和格蘭特先生、格雷森先生和皮克爾斯先生的僱傭協議規定，如果我們在沒有 “原因”（定義見各自的僱傭協議）的情況下終止她或他的工作，或者此類NEO出於 “正當理由”（定義見相應的僱傭協議）辭職，無論哪種情況，都要遵守離職協議的執行和生效，包括對我們有利的索賠，NEO 將有權獲得 (i) 相當於 (x) 她或他當前基本工資總和的款項(y) 她或他解僱當年的目標年度現金激勵獎金；(ii) 根據實際情況按比例計算的年度現金激勵獎金 公司截至解僱之日的業績（或者，對於申肯恩女士，根據解僱季度的公司實際業績按比例發放的年度現金激勵獎金）；（iii）加快NEO持有的所有基於時間的股權獎勵，如果該NEO再工作十二（12）個月，則該NEO本應獲得的所有基於時間的股權獎勵；（iv）如果NEO在解僱前不久參與了我們的集團健康計劃，每月現金付款，直至終止後的十二 (12) 個月或合同結束時止相應的 COBRA 健康延續期，金額等於如果該近東天體繼續在我們這裏工作，我們本應向其提供健康保險的金額。
如果我們無故終止申肯女士和格蘭特先生、格雷森先生或皮克爾斯先生的聘用，或者任何此類NEO出於正當理由辭職，不論是在 “控制權變更”（定義見相應的僱傭協議）之前的三個月內或之後的二十四（24）個月內辭職，但以離職協議的執行和生效為前提下，以離職協議的執行和生效為前提下，以離職協議的執行和生效為前提下，包括全面發佈有利於我們的索賠，適用的 NEO 將有權獲得 (i) a一次性現金補助金等於（x）她或他當時的基本工資（或控制權變更前夕有效的基本工資，如果更高）和（y）她或他的目標年度現金激勵獎金之和的2.0倍；（ii）按比例計算的年度現金激勵獎勵
基於目標的獎金 公司截至解僱之日的業績（或者，對於申肯恩女士，根據解僱當季度的公司實際業績按比例發放的年度現金激勵獎勵）；（iii）全面加速NEO持有的所有基於時間的股權獎勵；（iv）如果NEO在她或他被解僱前不久參與我們的集團健康計劃，則一次性現金補助金等於我們為其提供健康保險的金額他讓她或他在我們這裏再工作了二十四 (24) 個月。
此外，申肯女士以及格蘭特先生、格雷森先生和皮克爾斯先生仍受某些限制性契約的約束，包括禁止競爭和禁止招攬條款，這些條款已通過引用方式納入每位此類NEO先前的僱傭協議中的相應僱傭協議。這些限制性契約適用於近地物體的僱用期限及其後的一年。根據該法第280G條，向申肯女士以及格蘭特·格雷森和皮克爾斯先生每人提供的與控制權變更有關的款項和福利可能沒有資格獲得我們的聯邦所得税減免。根據該法第4999條，這些補助金和福利還可能要求申肯女士以及格蘭特先生、格雷森先生和皮克爾斯先生各繳納消費税。如果向申肯女士以及格蘭特、格雷森和皮克爾斯先生每人支付的與控制權變更有關的款項或福利將按照《守則》第4999條徵收的消費税繳納，那麼如果這種減少會增加受影響NEO的淨税後收益，則這些付款或福利將減少。
與 Pickles 先生簽訂的新僱傭協議
2023年9月29日，我們與皮克爾斯先生簽訂了新的僱傭協議，該協議自2023年10月1日起生效，前提是他從首席技術官一職退休，過渡到高級顧問一職，向格林先生彙報。僱傭協議規定，自2023年10月1日起，皮克爾斯先生有權獲得10萬美元的年基本工資，並有資格參與員工福利計劃和計劃（任何激勵性薪酬計劃除外）。根據僱傭協議，Pickles先生在其先前的僱傭協議下沒有其他權利或義務（包括獲得遣散費或福利的任何權利）。儘管如此，僱傭協議規定，根據2023年第三季度985,531美元的業績目標的實際實現情況，按比例支付皮克爾斯先生2023年年度激勵薪酬的一部分。僱傭協議還規定，自2023年9月30日起取消皮克爾斯先生的未歸屬股票期權和限制性股票獎勵，無需支付或更換，從而使截至2023年12月31日的年度確認的原始授予日公允價值加速了14,013,067美元。
終止或控制表變更時可能支付的款項
不包括與績效期權相關的潛在補助金，下表顯示了我們的NEO（截至2023年12月31日尚未擔任執行官的格雷森和皮克爾斯先生除外）在無故或有正當理由終止僱用以及因控制權變更而無故或有正當理由終止僱用時可能獲得的補助金和福利 公司(假設控制權發生這種變化, 所有未付的賠償均由繼承實體承擔, 替代或繼續).格雷森先生於2023年5月31日自願與我們離職，以及自2023年9月30日起退休並於2023年10月1日轉為非執行高級顧問職位的皮克爾斯先生在解僱時獲得的實際付款和福利如下所述。下表腳註4描述了與績效選項相關的潛在付款。在規定向近地天體支付和福利的不同安排中，構成原因、正當理由和控制權變更的事件類型在某些方面可能有所不同；但是，為了表述的一致性，我們的高管薪酬安排根據這些概念進行了歸類，不考慮任何此類差異。如果我們的NEO因故被解僱，或者他們無正當理由辭職，退休，或者由於死亡或殘疾而被解僱（績效選項除外），則他們無權獲得任何報酬和福利。除績效選項外，我們與NEO沒有任何協議或其他安排，規定僅在控制權變更時才提供付款和福利 公司無需同時終止僱用.下表彙總了假設在2023年12月31日離職的每個近地天體在各種終止情景下可獲得的補助金和福利。持續執行官的既得股權價值基於2023年12月29日（2023年最後一個交易日）A類普通股的收盤價，即每股71.96美元。
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| 姓名和終止/控制權變更情景 | | 現金 遣散費 付款 ($)(1) | | 公平 獎項 ($) | | 好處 ($)(2) | | 總計 支付 ($)(3) |
傑夫·T·格林(4) | | | | | | | | |
| 沒有理由或有正當理由辭職（控制權無變化） | | 4,500,000 | | 10,739,082 | (5) | 140,078 | | 15,379,160 |
| 沒有理由或有正當理由辭職（控制權變更） | | 9,000,000 | | 20,066,991 | (6) | 164,771 | | 29,231,762 |
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| 勞拉·申肯 | | | | | | | | |
| 沒有理由或有正當理由辭職（控制權無變化） | | 1,150,000 | | 2,525,746 | (5) | 71,291 | | 3,747,037 |
| 沒有理由或有正當理由辭職（控制權變更） | | 2,300,000 | | 7,294,051 | (6) | 81,321 | | 9,675,372 |
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| 傑伊·R·格蘭特 | | | | | | | | |
| 沒有理由或有正當理由辭職（控制權無變化） | | 1,150,000 | | 4,150,068 | (5) | 93,056 | | 5,393,124 |
| 沒有理由或有正當理由辭職（控制權變更） | | 2,300,000 | | 10,403,208 | (6) | 124,189 | | 12,827,397 |
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(1)如上所述，反映了根據相應NEO僱傭協議的條款，根據基本工資的倍數和截至2023年的目標年度短期現金激勵薪酬，應向每個NEO支付的現金遣散費總額。不包括NEO本應有權獲得的按比例分配的獎金，因為自2023年12月31日起，已獲得全額年度獎金，該獎金顯示在 “2023年薪酬彙總表” 中。
(2)表示根據2023年實際保費和相應NEO僱傭協議的條款，截至2023年12月31日，每個NEO在終止僱用時有權獲得的持續健康福利的估計價值，如上所述。
(3)每個近地天體各自的僱傭協議包括修改後的削減條款，根據該條款，如果任何遣散費或福利構成降落傘補助金並需繳納《守則》第4999條規定的消費税，則總福利金要麼全額發放，要麼以較少的金額發放，這將導致總福利中沒有任何一部分需要繳納消費税，以NEO收到的最大金額為準按税後計算的總收益。就上文所列表格而言，假設付款和福利不會根據前一句減少，因此包括此類付款和福利的全部價值。
(4)上表中的金額不包括因績效選項可能向格林先生支付的任何款項。根據獎勵協議，如果符合條件的終止或控制權變更，格林先生有權獲得付款。管理每種情景下可能歸屬的股票數量的條款在”2021 年首席執行官績效選項”在上面的 “薪酬討論與分析——個人薪酬要素——長期激勵性薪酬” 部分中。如果合格解僱（因死亡或殘疾而解僱除外）發生在2023年12月29日（今年的最後一個交易日），假設在合格終止之日後的九個月內沒有實現進一步的股價成就目標，則格林先生將不會根據獎勵協議獲得任何額外付款或福利。如果控制權變更或因死亡或殘疾（均在獎勵協議中定義）於2023年12月29日終止，則格林先生將不會根據獎勵協議獲得任何額外付款或福利。格林先生可能獲得的付款或福利的實際金額只能在控制權變更或符合條件的終止時確定。
(5)代表格林先生的股權獎勵再加速18個月，我們的其他NEO的股權獎勵又加速了12個月的價值。
(6)代表全面加速股權獎勵歸屬的價值。
向格雷森和皮克爾斯先生支付的解僱費
由於格雷森先生於2023年5月31日自願從公司離職，格雷森先生收到了以下款項和福利：支付24,471美元，與截至離職之日的應計休假有關；根據計劃條款，在2023年第一季度之前支付與現金激勵計劃獎勵的按比例分攤部分相關的23萬美元。先前授予格雷森先生的未歸屬股權獎勵被沒收。
隨着皮克爾斯先生退休擔任首席技術官並於2023年9月30日轉任公司高級顧問一職，皮克爾斯先生獲得了以下補助金和福利：根據2023年至2023年第三季度的現金激勵計劃按比例支付985,531美元的獎勵；與應計休假相關的款項；取消皮克爾斯先生未歸還的股票期權和限制性股票獎勵自 2023 年 9 月 30 日起生效，無需付款或更換，因此原始發放日期為原定發放日期在截至2023年12月31日的年度中確認的公允價值加速為14,013,067美元。
股權補償計劃信息
下表彙總了截至2023年12月31日的股權薪酬計劃的信息，其中包括The Trade Desk, Inc.的2010年股票計劃、The Trade Desk, Inc.的2015年股權激勵計劃、The Trade Desk, Inc.的2016年激勵獎勵計劃和Trade Desk, Inc.2016年員工股票購買計劃。
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| 計劃類別 | | 的數量 證券至 發行 運動時 傑出的 選項， 認股證 和權利 (#)(1) | | 加權- 平均值 運動 的價格 傑出 選項， 認股證 和權利 ($)(1) | | 的數量 證券 剩餘的 可用 為了未來 發行 下 公平 補償 計劃 （不包括 證券 反射 在列中 (a)) ($)(2) |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 41,411,154 | | 53.78 | | | 95,559,249 | |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | 41,411,154 | | 53.78 | | 95,559,249 |
(1)包括行使未行使期權時可發行的31,457,957股股票，加權平均行使價為53.78美元，以及在已發行限制性股票單位歸屬後可發行的9,953,197股。(b) 欄中的加權平均行使價僅根據已發行股票期權計算，不包括（i）根據2016年員工股票購買計劃累積的購買權，因為購買權（以及購買的股票數量）要到購買期結束才能確定，或（ii）限制性股票單位，因為限制性股票單位沒有行使價。
(2)包括根據我們的2016年激勵獎勵計劃和2016年員工股票購買計劃可供未來發行的股票。截至2023年12月31日，根據2016年激勵獎勵計劃，有81,200,896股A類普通股可供發行，根據2016年員工股票購買計劃（包括從2023年11月16日開始的當前購買期內應購買的股票，其確切數量要到2024年5月15日購買期結束才能知道）有14,358,353股A類普通股可供發行。視股份儲備中剩餘的股份數量而定，任何參與者在任何一個購買日（包括本期）可購買的最大股票數量不得超過1,471股）。根據2016年激勵獎勵計劃下的獎勵預留的發行或轉讓的股票數量將在每個日曆年的第一天每年增加，該數量等於前一個日曆年最後一天已發行A類普通股的4％（按折算計算），以及（ii）董事會確定的較小數量的股份董事會。根據2016年員工股票購買計劃授予的權利可能發行的股票數量將在每個日曆年的第一天每年增加一次，該數量等於（i）8,000,000股，（ii）前一個日曆年最後一天已發行的A類普通股的1％，（ii）董事會確定的較少數量的股份董事會。根據此類規定，2024年1月1日，根據2016年激勵獎勵計劃和2016年員工股票購買計劃獲準授予的A類普通股數量分別增加了19,556,636股和4,449,970股。先前根據我們的股權薪酬計劃授予但被沒收、取消或以其他方式終止（行使除外）的獎勵也將添加到2016年激勵獎勵計劃的股票儲備中。有關更多信息，請參閲我們於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2和10。
Trade Desk, Inc.2016年激勵獎勵計劃和Trade Desk, Inc. 2016年員工股票購買計劃自我們在2016年首次公開募股通過之日起的有效期為十年。提案二中包含對2016年員工股票購買計劃的修正和重述。我們打算考慮修改2016年激勵獎勵計劃的替代方案，以在其最初的十年期限到期之前延長其使用壽命。
首席執行官薪酬比率
在確定首席執行官的年總薪酬與所有員工（不包括首席執行官）年總薪酬中位數的比率時，我們選擇2023年12月31日作為確定本披露中員工中位數的確定日期。我們使用的員工中位數與在準備2022年薪酬比率披露時確定的人員不同，因為與2022年12月31日相比，我們的員工人數有所增加，我們有理由認為這將導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。我們選擇年度直接薪酬總額作為我們一貫適用的薪酬衡量標準，我們根據基本工資、實際獎金和佣金以及2023年向員工發放的股權獎勵的授予日公允價值計算得出的現金薪酬。我們在 2023 年被僱用的員工以及在 2023 年休無薪休假的員工的薪酬按年計算。國際僱員的薪酬使用月末匯率轉換為等值美元，沒有對生活費用進行調整。
根據這種方法確定了員工中位數後，我們根據薪酬彙總表的要求計算了員工的年度總薪酬中位數。我們2023年的員工年總薪酬中位數為226,766美元。如 “2023年薪酬彙總表” 所示，我們首席執行官2023年的年總薪酬為32,006,461美元。因此，2023年我們的首席執行官與員工薪酬中位數的比率為141：1。該比率是合理的估計值，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。
提供此信息是出於合規目的。薪酬委員會和管理層在做出薪酬決策時均未使用薪酬比率衡量標準。
薪酬與績效
下表列出了與我們的首席執行官（以及我們的非首席執行官NEO或 “其他NEO”）支付、授予或獲得的以各種身份提供的服務的薪酬總額與向我們的首席執行官（以及平均向我們的其他NEO支付的薪酬）和某些薪酬（“上限”）相比較的信息 公司以及根據S-K法規（“薪酬與績效表”）第402（v）項計算得出的截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的同行績效指標。
薪酬與績效表
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| | | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | | | |
| 年 | | 首席執行官薪酬總額彙總表 (1) | | 實際支付給首席執行官的薪酬 (1) (4) (6) | | 其他 NEO 的平均彙總薪酬表總計 (2) | | 實際支付給其他近地天體的平均補償 (2) (4) (6) | | 股東總回報(5) | | 同行集團股東總回報率 (5) | | 淨收入（千人） | | 收入（千人） (3) |
| 2023 | | $ | 32,006,461 | | | $ | 291,700,245 | | | $ | 10,955,524 | | | $ | 5,157,998 | | | $ | 276.98 | | | $ | 157.82 | | | $ | 178,940 | | | $ | 1,946,120 | |
| 2022 | | $ | 5,440,036 | | | $ | (620,324,699) | | | $ | 7,722,649 | | | $ | (4,257,881) | | | $ | 172.56 | | | $ | 92.75 | | | $ | 53,385 | | | $ | 1,577,795 | |
| 2021 | | $ | 834,968,762 | | | $ | 1,201,214,676 | | | $ | 7,247,247 | | | $ | 9,887,245 | | | $ | 352.73 | | | $ | 270.29 | | | $ | 137,762 | | | $ | 1,196,467 | |
| 2020 | | $ | 15,956,860 | | | $ | 123,533,884 | | | $ | 4,614,376 | | | $ | 34,802,362 | | | $ | 308.31 | | | $ | 279.96 | | | $ | 242,317 | | | $ | 836,033 | |
(1)在本報告所述的所有年份中，我們的首席執行官是 傑夫·格林.
(2)在截至2023年的一年中，我們在計算平均上限時包括的近地天體是勞拉·申肯、布萊克·格雷森、傑伊·格蘭特和大衞·皮克爾斯。在2022年和2021年，我們在計算平均上限時包括的近地天體是格雷森、皮克爾斯和格蘭特先生以及我們的前首席數據官米歇爾·赫爾斯特先生。2020年，我們的平均上限計算中包括的近地天體包括格雷森、皮克爾斯、格蘭特先生、我們的前首席戰略官布萊恩·斯坦佩克先生和我們的前首席營銷官蘇珊·沃貝達先生。
(3)收入代表公司選定衡量標準（“CSM”），因為它是第二重要的財務業績指標，無需在薪酬與績效表中披露。請參閲財務績效指標的表格清單（定義見下文）。收入代表我們在向美國證券交易委員會提交的適用財政年度10-K表年度報告中披露的收入。
(4)截至2023年底或歸屬日期（如適用）對首席執行官績效期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位進行估值時使用的假設與 “薪酬討論與分析” 以及2023年薪酬彙總表附註1和2中所述截至股權獎勵授予日使用的假設基本一致。截至適用歸屬日和2023年財政年終日期的所有其他期權的公允價值是使用二項式格子模型計算得出的，剩餘合同期限為1.0至9.9年，波動率假設介於52％至73％之間，混合了公司的歷史波動率及其交易期權的隱含波動率，無風險利率在3.3％至5.2％之間，基於到期美國國債的收益率大致相當於獎勵的條款。2023年薪酬彙總表中報告的用於估算這些期權的授予日公允價值的假設是使用Black-Scholes期權定價模型計算得出的。
(5)股東總回報（“TSR”）表示從衡量期開始到適用財年結束時對適用普通股進行100美元的固定投資的累計回報，假設再投資股息（如適用）。對於 Peer Group TSR，每個組件的回報 公司該組的權重是根據相應的因素進行加權的 公司顯示回報的每個週期開始時的股票市值。同行羣體的逐年變化是由我們的年度薪酬設定流程推動的，如 “薪酬討論與分析” 中所述。根據美國證券交易委員會的最新指導方針，所有期限的同行組股東總股東總回報率反映了我們批准的同行羣體的平均累計股東總股東總回報率 2022 年 7 月對於2023年的薪酬設定，如上文 “薪酬討論與分析” 中所述（僅限截至衡量之日實體為上市公司）。與2021年7月批准的2022年薪酬設定同行羣體相比，2023年，Slack Technologies因收購而被撤職，Coupa Software根據 “薪酬討論與分析” 中描述的市值標準被撤職。Cloudflare、Snowflake和ZoomInfo Technologies是根據與Compensia協商後在 “薪酬討論與分析” 中概述的標準於2023年增加的。正如我們在2023年委託書中所披露的那樣，我們的同行小組於2021年7月批准了2022年薪酬設定，其中包括Coupa Software、CrowdStrike Holdings、DacudoSign、HubSpot、Oka、Pinterest、RingCentral、Roku、Shopify、Slack Technologies、Snap、Splunk、Twilio、Twitter、Zendesk、Zoom Video和Zscaler（“2022年同行小組”）。如果使用2022年同業組來計算2020年、2021年、2022年和2023年的累計股東總回報率（截至衡量日，這些實體是上市公司），則同行集團股東總回報率將分別為271.32美元、243.98美元、80.29美元和144.00美元。
(6)美國證券交易委員會的規定要求對薪酬彙總表總額進行某些調整，以確定薪酬與績效表中報告的上限。CAP 不一定代表轉移到的現金和權益價值
適用的 NEO 不受限制，而是根據適用的美國證券交易委員會規則計算得出的值。我們首席執行官的上限和其他NEO的平均上限是通過採用薪酬彙總表 “總計” 列中的金額（我們其他NEO的平均金額）計算得出的：（a）減去 “2023年薪酬彙總表” 中該年度授予的股權的授予日公允價值；（b）加上所涉年度授予的未歸股權獎勵的年終公允價值；（c）加上前一年度授予的獎勵在所涵蓋年度結束時未償還和未歸屬的年度，年終公允價值與前一年的差額年終公允價值；（d）加上，對於在所涵蓋年度內授予和歸屬的獎勵，截至歸屬日的公允價值；（e）另外，對於在所涵蓋年度歸屬的以往年度授予的獎勵，截至歸屬日的公允價值與前一年的年終公允價值之間的差額；（f）減去前幾年授予但未滿足歸屬要求的獎勵的年終公允價值。NEO不參與固定福利計劃，因此下表不包括養老金福利的調整。同樣，CAP金額不包括任何未以其他方式反映在總薪酬公允價值中的股票或期權獎勵的股息或其他收益，因為在截至2023年、2022年、2021年和2020年的任何年度中，均未發生此類支付。 下表詳細説明瞭2023年的這些調整。
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| 財政年度 | | NEO 類別 | | 薪酬表摘要總計 | | 減去：薪酬彙總表股權獎勵 (a) | | 添加：本年度授予的未歸股權獎勵的年終公允價值 (b) | | 添加：前幾年授予的未歸股權獎勵的年終公允價值的變化 (c) | | 添加：本年度授予和歸屬的股權獎勵的歸屬日期公允價值 (d) | | 添加：往年授予和當年歸屬的股權獎勵的公允價值變動 (e) | | 減去：未能歸屬的股票獎勵的年終公允價值 (f) | | 帽子 |
| 2023 | | 首席執行官 | | $ | 32,006,461 | | | $ | (26,193,914) | | | $ | 25,935,981 | | | $ | 249,878,218 | | | $ | 4,379,268 | | | $ | 5,694,231 | | | $ | — | | | $ | 291,700,245 | |
| 其他近地天體 | | $ | 10,955,524 | | | $ | (9,536,581) | | | $ | 4,596,255 | | | $ | 951,720 | | | $ | 965,375 | | | $ | 1,066,447 | | | $ | (3,840,742) | | | $ | 5,157,998 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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績效衡量標準的表格清單
下表列出了未排序的財務業績指標清單，這些指標是公司用來將CAP與我們的NEO與公司業績聯繫起來的最重要指標 2023 年（“表格清單”）:
| | |
| 測量 |
調整後 EBITDA(1) |
相對同行 TSR(2) |
| 收入 |
| TSR |
(1)有關我們管理層使用該指標的解釋以及淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，請參閲本委託書附錄A。調整後的息税折舊攤銷前利潤用於選擇構成我們薪酬同行羣體的公司。
(2)相對同行股東總回報率， 按百分位排名計算這 納斯達克100指數 根據首席執行官績效期權獎勵協議的定義， 決定了首席執行官績效期權的既得部分支付的實際股份。請參閲 “薪酬討論與分析-個人薪酬要素-長期激勵薪酬-首席執行官績效選項” 以獲取更多信息。
將CAP與業績掛鈎的最重要的財務業績指標是股東總回報率，因為NEO的大多數薪酬是與股價隨時間推移的變化相關的股權薪酬，尤其是首席執行官績效期權的變化。這些獎項激勵我們的執行官，包括我們的NEO，為股東創造價值。上面的薪酬與績效表要求該財務績效衡量標準。下一個最重要的財務績效指標是收入，包含在上面的薪酬與績效表中。收入是衡量股東財務業績的關鍵指標，也是我們短期年度現金激勵獎勵的關鍵指標，旨在為我們實現或超過收入目標提供經濟激勵。
薪酬與績效的關係
CAP與我們的首席執行官與財務績效指標的比較
我們認為，下表顯示了CAP與首席執行官和績效之間的一致性，這符合我們在 “薪酬討論與分析” 中描述的薪酬理念。下圖分別列出了截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的首席執行官上限和左軸（百萬美元）的股東總回報率。CAP受許多因素的影響，包括但不限於時機
新增補助金髮放和獎勵歸屬、本財年股價波動、我們的業績指標組合和其他因素。
下圖列出了截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的首席執行官上限、左軸淨收入和收入（以百萬計）。
將平均上限與我們的其他 NEO 與財務績效指標的比較
下圖分別列出了截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的左軸（百萬美元）和右軸（以美元計）上的其他近地天體的平均上限和股東總回報率。平均上限受以下因素影響
許多因素包括但不限於新撥款發放和授予獎勵的時機、NEO 組合、本財年股價波動、我們的業績指標組合和其他因素。
下圖列出了截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的其他近地天體的平均上限和左軸的淨收入（以百萬計），以及右軸的收入（百萬美元）。
要了解我們的財務績效指標、設定高管薪酬的流程以及我們的高管薪酬設計如何強化我們的薪酬理念，請參閲 “薪酬討論與分析”。
公司股東總回報率與同行股東總回報率的比較
下圖列出了2020年至2023年以初始100美元投資價值表示的公司股東總回報率和同行集團股東總回報率：
2023 年董事薪酬
我們的非僱員董事可獲得以下年度董事會和委員會服務預付費：每位董事會成員的現金預付金為50,000美元，首席獨立董事額外獲得25,000美元（2024年增加至50,000美元）的現金預付金。審計、薪酬、提名和公司治理委員會的成員分別獲得12,500美元、1萬美元和6,000美元的額外現金儲備，上述各委員會的主席分別獲得5萬美元、5萬美元和25,000美元的額外現金儲備。每位董事均可進行年度選舉，以限制性股票獎勵、限制性股票單位（“RSU”）、股票期權或其混合形式獲得股權獎勵，以代替現金儲備。股權獎勵將歸屬 在發放之日起的一年內分四次等額分期付款，此類授予將在撥款之日的季度週年紀念日進行，如果更早，則在適用於相應季度的董事會定期會議上進行。如果尚未根據上述分期付款安排全額歸屬，則該獎勵將在我們下次年度股東大會之日全額歸屬。 控制權變更後，所有未歸屬的股權獎勵將全部歸屬 公司.
每位新當選的非僱員董事在首次當選董事會時將獲得初始董事股權獎勵，價值為26.5萬美元（2024年增加到27.5萬美元） 並可選擇以限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票期權或二分之一限制性股票或限制性股票單位和一半股票期權的混合形式獲得初始董事股權獎勵。初始董事股權獎勵通常將在授予之日後的三年內以基本相等的季度分期付款，但須自每個歸屬之日起繼續有效。在每次年度股東大會召開之日，持續董事將獲得價值為26.5萬美元的年度董事權益獎勵（2024年將增加到27.5萬美元） 並可選擇以限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票期權或其混合形式獲得股權獎勵。T授予的股票獎勵數量基於截至授予日（包括授予日）連續45個交易日的A類普通股的平均收盤價。 年度董事股權獎勵將在授予之日後的一年內分四次等額分期發放，此類授予將在授予之日的季度週年紀念日進行，如果更早，則在適用於相應季度的董事會定期會議上進行。如果尚未根據上述分期付款安排全額歸屬，則該獎勵將在我們下次年度股東大會之日全額歸屬。所有未歸屬的股權獎勵將在公司控制權變更後全部歸屬。除年度任命之日外被任命為我們董事會成員的董事 會議將獲得按比例分配的年度董事股權獎勵。在年會之日加入我們董事會的董事將獲得初始董事股權獎勵和年度董事權益獎勵。
我們還向非僱員董事報銷因參加董事會和委員會會議而產生的合理自付費用，以及高達10,000美元的董事教育計劃費用。
董事特別委員會（“特別委員會”）於2023年成立。特別委員會成員包括拜伊爾女士、坎寧安女士和威爾斯先生，拜伊女士被任命為主席。特別委員會成員因擔任特別委員會成員而獲得75 000美元的現金預留金，特別委員會主席額外獲得25 000美元的現金預留金。
我們的員工董事在 2023 年作為董事會成員的服務沒有獲得任何額外報酬。
2023 年董事薪酬表
下表列出了截至2023年12月31日的年度中有關向我們的非僱員董事發放、賺取或支付給我們的非僱員董事的薪酬的信息。
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| 姓名 | | 賺取的費用 或以現金支付 ($)(1)(2) | | 股票獎勵 ($)(3)(4) | | 期權獎勵 ($)(5)(6) | | 總計 ($) |
| Lise J. Buyer | | 203,562 | | | 140,405 | | | 140,410 | | | 484,377 | |
| 安德里亞·坎寧安 | | 130,603 | | | 140,405 | | | 140,410 | | | 411,418 | |
| 凱瑟琳·E·法爾伯格 | | 88,479 | | | 280,810 | | | — | | | 369,289 | |
| 埃裏克·B·佩利 | | 21,849 | | | — | | | — | | | 21,849 | |
| Gokul Rajaram | | 70,712 | | | 280,810 | | | — | | | 351,522 | |
| 大衞威爾斯 | | 173,877 | | | — | | | 280,820 | | | 454,697 | |
(1)除了買家女士、坎寧安女士、拉賈拉姆先生和威爾斯先生賺取的167,808美元的現金金額、75,000美元、70,712美元和75,000美元的年度預付金和委員會費，包括特別委員會費
在截至2023年12月31日的年度中，金額是指每位董事因2022年和2023年選舉而放棄的現金，以代替截至2023年12月31日止年度的年度預付金和委員會費用的股權獎勵（此類股權獎勵通常在我們下一年度的年度股東會議之後於5月發放，年中委員會分配的變更除外）。
(2)2023 年 5 月 25 日，坎寧安女士選擇獲得 混合一半的限制性股票單位和一半的股票期權 她的年度預付金和委員會費以代替季度現金支付，並獲得了399份限制性股票單位和687份股票期權作為年度預付費，授予日的公允價值分別為26,438美元和26,493美元。此外，坎寧安女士獲得了47個限制性單位和82個股票期權，其年度委員會費用總授予日公允價值分別為3,114美元和3,162美元。同日，法爾伯格女士選擇獲得註冊服務管理人，威爾斯選擇獲得股票期權，以支付年度預付金和委員會費，以代替季度現金支付。法爾伯格女士和威爾斯先生分別獲得了涵蓋799股A類普通股和1,374股股票期權的RSA，以支付年度預付費，授予日的公允價值分別為52,942美元和52,986美元。此外，法爾伯格女士和威爾斯先生分別獲得了涵蓋799股A類普通股和1,648股股票期權的RSA，以支付其委員會費用，授予日的公允價值分別為52,942美元和63,553美元。這些 RSA、RSU 和股票期權的授予日公允價值於 2023 年 5 月 25 日授予，是根據 ASC 主題 718 計算的，獎勵歸於 在發放之日起的一年內分四次等額分期付款，此類授予將在撥款之日的季度週年紀念日進行，如果更早，則在適用於相應季度的定期董事會會議上進行。如果尚未根據上述分期付款安排全額歸屬，則該獎勵將在我們下次年度股東大會之日全額歸屬。所有未歸屬的股權獎勵將在公司控制權變更後全部歸屬。
(3)金額反映了根據ASC主題718計算的2023年向我們的非僱員董事發放的限制性股票獎勵的總授予日公允價值。此類總授予日期的公允價值不考慮與服務賦予條件相關的任何估計沒收款項。這些獎勵的總授予日公允價值基於授予之日我們普通股的公允價值，該公允價值確定為授予之日我們的A類普通股每股收盤價。有關更多信息，請參閲我們2023年年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2和10。本欄中報告的金額反映了股票獎勵的會計成本，與非僱員董事在股票獎勵的歸屬或結算時可能獲得的實際經濟價值不符（視情況而定）。
(4)截至2023年12月31日，買家女士、法爾伯格女士和拉賈拉姆先生持有未歸屬的RSA，分別涵蓋我們的A類普通股1,060股、2,919股和2,119股；坎寧安女士持有1,843股限制性股票單位。截至2023年12月31日，佩利先生和威爾斯先生沒有任何未歸屬的RSA或未歸屬的RSU。
(5)金額反映了根據ASC主題718計算的2023年授予非僱員董事的股票期權的總授予日公允價值。股票期權的總授予日公允價值基於Black-Scholes期權估值方法，未考慮與服務歸屬條件相關的任何估計沒收額。有關更多信息，請參閲我們2023年年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2和10。本列中報告的金額反映了股票期權的會計成本，與非僱員董事在行使股票期權時可能獲得的實際經濟價值不符。
(6)截至2023年12月31日，買家女士、坎寧安女士和威爾斯先生持有股票期權，分別購買了總計39,848股、11,118股和28,638股A類普通股，法爾伯格女士持有股票期權，購買了總共103,030股B類普通股。截至2023年12月31日，我們的其他非僱員董事均未持有股票期權。
董事會薪酬委員會的報告
本薪酬委員會報告中包含的信息不應被視為（1）“徵集材料”，（2）向美國證券交易委員會 “提交”，（3）受《交易法》第14A條或第14C條的約束，或（4）受《交易法》第18條規定的責任約束。除非The Trade Desk, Inc.特別以引用方式納入本報告或其中一部分以引用方式納入本報告所載委託聲明，否則本薪酬委員會報告的任何部分均不得視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件。此外，本報告不應被視為根據《證券法》或《交易法》提交。
我們董事會的薪酬委員會已經與管理層審查並討論了標題為 “薪酬討論與分析” 的部分。基於此類審查和討論，我們董事會薪酬委員會建議董事會將此 “薪酬討論與分析” 部分納入我們關於10-K表的2023年年度報告和本委託書中。
薪酬委員會
凱瑟琳·法爾伯格（主席）
Gokul Rajaram
大衞·B·威爾斯
TRADE DESK, INC. 的所有權普通股
下表列出了截至2024年2月29日我們普通股的受益所有權信息，用於：
•我們所知的每一個人或一組關聯人員是我們A類普通股或B類普通股已發行股份的5％以上的受益所有人；
•我們的每一個近地天體；
•我們的每位董事；以及
•我們所有現任董事和執行官作為一個整體。
我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，這通常意味着，如果一個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前在2024年2月29日起六十（60）天內可行使或行使或歸屬的期權和限制性股票單位，則該人擁有該證券的實益所有權。除非另有説明，據我們所知，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。下表中的信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權，包括《交易法》第13（d）和13（g）條的受益所有權。
我們對受益所有權百分比的計算基於截至2024年2月29日已發行的445,938,212股A類普通股和43,918,900股B類普通股。我們已將受股票期權約束的普通股和限制性股票單位視為自2024年2月29日起六十（60）天內可行使或行使或歸屬的受股票期權限制性股票單位約束的普通股為已發行股票，由持有股票期權或限制性股票單位的人實益持有，以計算該人的所有權百分比。但是，為了計算任何其他個人或實體的所有權百分比，我們並未將此類股票視為已發行股份。
除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州文圖拉市慄樹街北42號93001的The Trade Desk, Inc.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益擁有的股份 | | 佔總投票權的百分比(1) |
| | A 級 | | B 級 | |
| 受益所有人姓名 | | 股份 | | % | | 股份 | | % | |
| 5% 股東： | | | | | | | | | | |
Vanguard Group, Inc(2) | | 41,738,359 | | 9.4 | | | — | | — | | | 4.7 | |
Baillie Gifford & Co.(3) | | 40,984,017 | | 9.2 | | | — | | — | | | 4.6 | |
貝萊德公司(4) | | 23,559,275 | | 5.3 | | | — | | — | | | 2.7 | |
| 高管和董事： | | | | | | | | | | |
傑夫·T·格林(5) | | 5,103,179 | | 1.1 | | | 42,882,150 | | 97.6 | | | 48.9 | |
勞拉·申肯(6) | | 922,866 | | * | | — | | — | | * |
布萊克·J·格雷森(7) | | 8,656 | | * | | — | | — | | | * |
傑伊·R·格蘭特(8) | | 257,281 | | * | | — | | — | | * |
大衞 R. Pickles(9) | | 434,413 | | * | | 1,000,000 | | 2.3 | | 1.2 |
Lise J. Buyer (10) | | 140,014 | | * | | — | | — | | * |
安德里亞·坎寧安(11) | | 11,681 | | * | | — | | — | | * |
凱瑟琳·E·法爾伯格(12) | | 292,609 | | * | | 103,030 | | * | | * |
薩曼莎·雅各布森(13) | | 3,976 | | * | | — | | — | | * |
Gokul Rajaram(14) | | 33,316 | | * | | — | | — | | * |
大衞威爾斯(15) | | 95,130 | | * | | — | | — | | * |
所有現任執行官和董事作為一個整體（9 人）(16) | | 6,860,052 | | 1.5 | | | 42,985,180 | | 97.6 | | | 49.1 | |
*小於 1%。
(1)總投票權的百分比代表所有A類普通股和B類普通股作為一個類別的投票權。B類普通股的持有人有權獲得每股十張選票，A類普通股的持有人有權獲得每股一票。
(2)僅根據先鋒集團公司在2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息，由實益擁有的41,738,359股A類普通股組成，共享投票權超過341,291股，對40,711,766股股票擁有唯一處置權，對1,026,593股共享處置權。Vanguard Group, Inc. 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Boulevard 100 號。
(3)僅根據Baillie Gifford & Co. 在2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息，包括40,984,017股實益擁有的A類普通股，擁有超過29,863,535股的唯一投票權和對40,984,017股股票的唯一處置權。Baillie Gifford & Co. 的地址是英國蘇格蘭愛丁堡 EH1 3AN 格林賽德街 1 號卡爾頓廣場。
(4)僅根據貝萊德公司在2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的附表13G中報告的信息，由實益擁有的23,559,275股A類普通股組成，獨家投票權超過21,060,258股，唯一處置權超過23,559,275股。貝萊德公司的地址是哈德遜廣場50號，紐約，10001。
(5)包括（a）傑夫·格林持有的186,598股A類普通股，（b）傑夫·格林信託基金受託人傑夫·格林持有的1,401,987股A類普通股和30,215,480股B類普通股，（c）傑夫·格林家族基金會持有的825,216股格林先生擁有投資和投票控制權的A類普通股，(d) 格林先生行使投資和投票控制權的各種家族信託基金持有的12,666,670股B類普通股；因此，格林先生可能被視為受益人擁有此類證券，但放棄此類所有權，除非其金錢權益，以及（e）在2024年2月29日起六十（60）天內行使當前可行使或行使的期權時可發行的2,689,378股A類普通股。
(6)包括（a）勞拉·申肯持有的598,441股A類普通股和（b）在2024年2月29日起六十（60）天內行使目前可行使或可行使的期權後可發行的324,425股A類普通股。
(7)由布萊克·格雷森持有的8,656股A類普通股組成。 格雷森先生自願脱離 公司成立於 2023 年 5 月 31 日。
(8)包括（a）傑伊·格蘭特持有的139,794股A類普通股和（b）在2024年2月29日起六十（60）天內行使目前可行使或可行使的期權後可發行的117,487股A類普通股。
(9)包括（a）戴維·皮克爾斯持有的366,132股A類普通股和100萬股B類普通股，以及（b）在2024年2月29日起六十（60）天內行使目前可行使或可行使的期權時可發行的68,281股A類普通股。皮克爾斯先生於2023年9月30日從首席技術官的職位上退休，並自2023年10月1日起轉任高級顧問職位。
(10)包括（a）Lise J. Buyer持有的48,164股A類普通股，（b）買方女士為受託人的信託持有的52,913股A類普通股，以及（c）在2024年2月29日起六十（60）天內行使或行使的期權行使時可發行的38,937股A類普通股。
(11)包括（a）安德里亞·坎寧安持有的2,136股A類普通股，（b）在自2024年2月29日起六十（60）天內行使或可行使的期權後可發行的9,434股A類普通股，以及（c）根據限制性股票單位發行的111股A類普通股，預計將在2024年2月29日後的60天內歸屬。
(12)包括（a）凱瑟琳·法爾伯格持有的27,849股A類普通股，（b）法爾伯格女士為受託人的信託持有的214,760股A類普通股，（c）由法爾伯格女士擔任共同受託人的家族信託持有的50,000股A類普通股，以及（d）行使後可發行的103,030股B類普通股自2024年2月29日起六十 (60) 天內目前可行使或可行使的期權。
(13)包括（a）薩曼莎·雅各布森持有的1,477股A類普通股和（b）在2024年2月29日起六十（60）天內通過行使目前可行使或可行使的期權發行的2499股A類普通股。
(14)由Gokul Rajaram持有的33,316股A類普通股組成。
(15)包括（a）戴維·威爾斯持有的62,670股A類普通股，（b）威爾斯先生為共同受託人的信託持有的6,400股A類普通股，以及（c）在2024年2月29日起六十（60）天內行使或行使的期權行使時可發行的26,060股A類普通股。
(16)包括 (a) 3,651,721 股 A 類普通股，(b) 42,882,150 股 B 類普通股，(c) 根據目前可行使或可行使的期權在 2024 年 2 月 29 日起六十 (60) 天內發行的 3,208,220 股 A 類普通股，(d) 根據限制性股票發行的 111 股 A 類普通股
預計將於2024年2月29日起60天內歸屬的單位，以及（e）根據目前可行使或可行使的期權在2024年2月29日起的六十（60）天內根據目前可行使或行使的期權發行的103,030股B類普通股。
某些關係和關聯方交易
以下是自2023年1月1日以來我們一直參與的交易的描述，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元，並且我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人，或其關聯公司或直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益。
賠償協議和董事及高級職員責任保險
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官因擔任董事或執行官的服務而在任何訴訟或程序（包括我們採取或有權採取的任何行動或程序）中產生的律師費、判決、罰款、罰款和和解金額等費用。
根據我們與首席執行官傑夫·格林簽訂的賠償協議，我們向格林先生償還了與某些訴訟事項相關的法律費用，在這些訴訟中，格林先生以首席執行官的身份被指定為被告，詳見第3項。法律訴訟，見我們截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告。此類法律服務由威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所和伯格森律師事務所向格林先生提供，自2023年1月1日以來，我們向格林先生償還了約144萬美元的此類費用，其中包括我們在2023年4月12日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中報告的1,076,000美元。
個人航空旅行
我們的董事長兼首席執行官傑夫·格林限制個人使用我們保留部分所有權權益的飛機，這為公司提供了一定數量的年度飛行時數，主要用於商務旅行。飛機的個人使用是根據我們的薪酬委員會監督的書面政策支付的。如果格林先生使用飛機進行私人飛行，則根據公司的飛機使用政策，格林先生必須向我們提供補償。由於格林先生向我們全額報銷了相當於個人航班增量成本的金額，因此2023年補償彙總表中沒有報告該飛機的使用金額。
關聯方交易的政策和程序
我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過120,000美元，關聯人已經或將要擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於由相關人員或實體購買的商品或服務、債務、債務擔保和我們僱用關聯人士。我們的審計委員會負責審查和批准此類交易，同時考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條款是否與與無關第三方的公平交易中可能獲得的條件相似，以及相關人員在交易中的利益範圍。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和實益擁有我們普通股百分之十以上的個人在表格3、4和5上向美國證券交易委員會提交有關其對我們普通股的所有權和交易的報告。
據我們所知，僅根據我們對提供給我們的此類報告副本的審查以及申報人的陳述，所有這些報告都是在上一財政年度及時提交的.
附加信息
其他事項
我們知道在2024年年度股東大會上沒有其他事項要提交。如果在年度股東大會上妥善處理任何其他事項，則代理持有人打算按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。
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| 董事會 |
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| /s/ 傑夫 ·T· 格林 |
傑夫·T·格林 董事長兼首席執行官 |
日期：2024 年 4 月 12 日
附錄 A
非公認會計準則財務指標信息
下文附錄A中列出了有關委託書中討論的調整後息税折舊攤銷前利潤（一項非公認會計準則指標）的重要信息。
調整後 EBITDA
除了根據公認會計原則確定的業績外，我們還認為調整後的息税折舊攤銷前利潤（一項非公認會計準則指標）對評估我們的業務很有用。下表顯示了每個期間淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千計） |
| 淨收入 | $ | 178,940 | | | $ | 53,385 | |
| 加回（扣除）： | | | |
| 折舊和攤銷費用 | 80,418 | | | 54,425 | |
| 股票薪酬支出 | 491,621 | | | 498,642 | |
| 淨利息收入 | (68,508) | | | (12,755) | |
| 所得税準備金 | 89,055 | | | 73,985 | |
| 調整後 EBITDA | $ | 771,526 | | | $ | 667,682 | |
我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量運營效率的指標，以瞭解和評估我們的核心業務運營。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤對投資者對我們的核心業務進行期內比較很有用。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。
我們對調整後息税折舊攤銷前利潤作為分析工具的使用有侷限性，您不應將其單獨考慮，也不應將其作為根據公認會計原則報告的財務業績分析的替代品。其中一些限制如下：
•儘管折舊和攤銷費用是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映此類置換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映：（1）我們營運資金需求的變化或現金需求；（2）股票薪酬的潛在稀釋影響；或（3）可能代表我們可用現金減少的納税額；以及
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤或類似標題的指標，這降低了其作為比較衡量標準的用處。
由於這些和其他限制，您應考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤以及其他基於公認會計原則的財務業績指標，包括各種現金流指標、淨收入和我們的GAAP財務業績。
附錄 B
THE TRADE DESK, INC.
2024 年員工股票購買計劃
第一條。
目的
The Trade Desk, Inc. 2024年員工股票購買計劃的目的是協助公司及其指定子公司的合格員工收購公司的股票所有權，幫助符合條件的員工為未來的安全提供保障，鼓勵他們繼續在公司及其指定子公司工作。該計劃全面修訂並重申了The Trade Desk, Inc. 2016員工股票購買計劃，該計劃最初由董事會通過，並於2016年8月17日獲得公司股東的批准（”事先計劃”).
該計劃包括兩個組成部分：（i）第423節部分和（ii）非第423節部分。公司的意圖是使第423條組成部分符合《守則》第423（b）條所指的 “員工股票購買計劃”。因此，應將第423條部分的規定解釋為在符合《守則》第423條要求的統一和非歧視的基礎上擴大和限制參與。該計劃還授權授予根據非第423條組成部分購買股票的權利，該部分不符合《守則》第423條所指的 “員工股票購買計劃”。根據非第423條部分授予的購買股票的權利應根據單獨的發行授予，該發行中包含管理員可能通過的子計劃、附錄、規則或程序，這些子計劃、附錄、規則或程序旨在為居住在美國以外的符合條件的員工以及參與非第423條組成部分的指定子公司實現税收、證券法或其他目標。除非此處另有規定，否則非第 423 節組成部分的運營和管理方式將與第 423 節組成部分相同。計劃根據非第 423 條部分提供的產品將由管理員在此類發行之時或之前指定為非第 423 條組成部分。
第二條。
定義和構造
除非上下文另有明確説明，否則本計劃中無論何處使用以下術語，其含義均應如下所示。單數代詞應包括上下文所示的複數。陽性、陰性和中性代詞可以互換使用，並且每個代詞可以理解其他代詞。
2.1 “管理員” 應指按照第十一條的規定對計劃進行總體管理的實體。除非董事會根據第十一條的規定接管計劃的管理權，否則 “管理人” 一詞應指委員會。
2.2 “適用法律” 是指與管理美國聯邦和州證券下的股權激勵計劃相關的要求、税收和其他適用的法律、規章和條例、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統的適用規則，以及授予本計劃權利的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和法規，包括但不限於《守則》、《證券法》和《交易法》的適用條款。
2.3 “板” 應指公司董事會。
2.4 “控制權變更” 應指幷包括以下各項：
(a) 一項或一系列交易（通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行普通股除外），在此交易中，任何 “個人” 或相關的 “個人”（如《交易法》第13（d）和14（d）（2）條中使用的術語）直接或間接獲得受益所有權（根據《交易法》第13d-3條和第13d-5條的定義）擁有公司證券總投票權百分之五十（50％）以上的公司證券此類收購後立即未清償債務； 提供的, 然而，以下收購不構成控制權變更：（i）公司或其任何子公司的任何收購；（ii）由公司或其任何子公司維持的員工福利計劃的任何收購，（iii）其結果如第2.4（c）（i）、2.4（c）（ii）或2.4（c）（iii）節所述的任何收購；或（iv）與購買權有關的任何收購根據本計劃授予的特定合格員工持有的股份、符合條件的員工或包括合格員工在內的任何羣體的任何收購
員工（或由合格員工或包括參與者在內的任何羣體控制的任何實體）；或
(b) 現任董事因任何原因停止構成董事會的多數；
(c) 公司（無論是直接涉及公司，還是通過一個或多箇中介機構間接參與公司）完成（x）合併、合併、重組或業務合併，（y）在任何單一交易或一系列關聯交易中出售或以其他方式處置公司的全部或基本全部資產，或（z）收購其他實體的資產或股票，每種情況都不包括交易：
(i) 之後，公司在交易前夕未償還的有表決權證券繼續代表公司或通過交易直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或基本全部資產或以其他方式繼承公司業務的人（公司或該人）的有表決權證券繼任實體”) 直接或間接地，交易後立即獲得繼承實體未發行有表決權證券的至少多數合併投票權，以及
(ii)在此之後，任何個人或團體都不會以實益方式擁有佔繼承實體合併投票權百分之五十（50％）的有表決權的有表決權的證券； 提供的, 然而，就本第 2.4 (c) (ii) 節而言，僅憑交易完成前公司持有的投票權，不得將任何個人或團體視為實益擁有繼承實體合併投票權百分之五十（50％）以上；以及
(iii)之後，在董事會批准執行規定此類交易的初始協議時，繼承實體董事會（或類似的管理機構）中至少有多數成員是董事會成員；或
(d) 該日期是公司清算或解散前十 (10) 個工作日。
儘管如此，如果控制權變更對根據本協議授予的任何規定延期補償的股份購買權構成付款事件，且受第 409A 條的約束，則在避免根據第 409A 條徵收額外税款所需的範圍內，(a)、(b)、(c) 或 (d) 小節所述的與此類股份購買權相關的交易或事件僅構成變更如果此類交易也構成財政部定義的 “控制權變更事件”，則出於控制權的目的法規第 1.409A-3 (i) (5) 節。
管理員擁有完全和最終的權力，可自行決定控制權變更是否已根據上述定義發生、此類控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項； 提供的根據美國財政條例第1.409A-3 (i) (5) 條的定義，在確定控制權變更是否屬於 “控制權變更事件” 時，任何行使權力的行為均應符合該法規。
2.5 “代碼” 是指經修訂的1986年《美國國税法》及據此發佈的法規。
2.6 “普通股” 是指公司的A類普通股和公司根據第八條可以替代的其他證券。
2.7 “公司” 應指特拉華州的一家公司 The Trade Desk, Inc.。
2.8 “補償” “符合條件的員工” 是指該符合條件的員工獲得的基本薪酬總額，作為對公司或任何指定子公司的服務補償，包括前一週的調整、加班費、因休假、陪審團工作、喪假或軍事假而缺勤的補償、佣金、激勵性薪酬和一次性獎金（例如留用或簽約獎金），但不包括教育或學費報銷、差旅費、商務和搬家費，收入收到的與任何股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他補償性股權獎勵、附帶福利、其他特別補助金以及公司或任何指定子公司根據目前或將來制定的任何員工福利計劃為員工福利繳納的所有繳款有關的。
2.9 “指定子公司” 是指署長根據第11.3（b）條指定有資格參與本計劃的任何子公司，該指定是為了具體説明該子公司應參與第423節還是非第423節部分。為避免疑問，參與第423節組成部分的指定子公司不得參與非第423節組成部分。
2.10 “有效 日期” 是指公司股東批准本計劃的日期。
2.11 “符合條件的員工” 是指就本計劃第423條部分而言，在本計劃第423節規定的任何權利獲得授予後沒有立即擁有（直接或通過歸屬）擁有公司、母公司或子公司所有類別普通股和其他股票總投票權或價值百分之五（5％）或以上的股票的員工。就前述句子而言，《守則》第424（d）條關於股票所有權歸屬的規則應適用於確定個人的股票所有權，員工根據未償還期權購買的股票應被視為員工擁有的股票。儘管如此，管理員仍可以在發行文件中規定，如果員工是外國司法管轄區的公民或居民，則該員工沒有資格參與計劃第423條部分規定的發行期，並且（a）該外國司法管轄區的法律禁止向該員工授予根據計劃購買股票的權利，和/或（b）根據法律授予該員工購買股票的權利這種外國管轄權將導致第 423 條組成部分、其下的任何發行和/或發行期限，或根據該條款購買股份的權利，以違反《守則》第423條的要求，由管理員自行決定； 提供的，根據美國財政部法規第 1.423-2 (e) 節，任何此類排除應以相同的方式在每次優惠中適用於該產品中的所有員工。此外，儘管有上述規定，(x) 管理員仍可以在招股文件中規定，如果 (i) 該員工是《守則》第423 (b) (4) (D) 條所指的高薪員工，(ii) 該員工未滿足管理員根據《守則》第423 (b) (4) (A) 條指定的服務要求，則該員工沒有資格參與發行期 (哪種服務要求不得超過兩年），（iii）該僱員的慣常工作時間為每週二十小時或更少，和/或（iv）這樣僱員在任何日曆年度的慣常工作時間均少於五個月； 提供的，根據美國財政部條例第1.423-2（e）條，（y）項下的任何除外條款，在每個發行期內應以相同的方式適用於所有員工；（y）對於本計劃非第423節部分下的任何發行，（A）管理員可以進一步限制公司或指定子公司的資格，以便僅指定部分員工公司或指定子公司的員工為合格員工（不考慮上述規則），以及（B）（如果有）資格規則與非美國不一致適用法律，例如非美國法律適用法律為準。
2.12 “員工” 是指公司或任何指定子公司的任何高級管理人員或其他員工（定義根據《守則》第3401（c）條）。根據《守則》第3401（c）條的規定，“員工” 不包括任何不以僱員身份向公司或指定子公司提供服務的公司董事或指定子公司。就本計劃而言，在個人休病假或公司或指定子公司批准的其他休假並符合美國財政部法規第1.421-1 (h) (2) 條要求期間，僱傭關係應視為持續不變。如果休假期超過三（3）個月，或美國財政部法規第1.421-1（h）（2）條規定的其他期限，並且個人的再就業權不受法規或合同的保障，則僱傭關係應被視為在三（3）個月期限之後的第一天或美國財政部條例第1.421-1（h）（2）條規定的其他期限終止。
2.13 “註冊日期” 是指每個發行期的第一個交易日。
2.14 “《交易法》” 是指不時修訂的1934年證券交易法。
2.15 “到期日期” 是指署長根據本計劃終止本計劃的日期。
2.16 “公允市場價值” 是指截至任何給定日期，股票的價值確定如下：
(a) 如果普通股 (i) 在任何成熟的證券交易所（例如紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場）上市，（ii）在任何國家市場系統上市，或（iii）在任何自動報價系統上報或交易，則其公允市場價值應為該交易所或系統在該日期的收盤銷售價格，或者如果沒有收盤銷售價格 a 相關日期的股票，該股票在前一最後一個日期的收盤銷售價格如上所述，這樣的報價是存在的 《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；
(b) 如果普通股未在成熟的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但普通股定期由認可的證券交易商進行報價，則其公允市場價值應為該日期高買入價和低要價的平均值，如果在該日期沒有高買入價和低要價，則為報告該信息存在的最後一個日期該股票的高出價和低要價在 《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；或
(c) 如果普通股既未在成熟的證券交易所、全國市場系統或自動報價系統上市，也未由認可的證券交易商定期報價，則其公允市場價值應由管理人真誠地確定。
2.17 “現任董事” 是指在任何連續十二 (12) 個月的時間內，在該期限開始時組成董事會的個人，以及由應與公司簽訂協議以實施第 2.4 (a) 或 2.4 (c) 節所述交易的人士指定的董事會成員，其董事會選舉或提名獲得至少 a 票的通過）多數（通過特定投票或批准公司的委託書），其中將該人命名為當時仍在任的董事會成員的被提名人（對此類提名沒有異議），這些成員要麼在十二 (12) 個月任期開始時是董事會成員，要麼其選舉或選舉提名先前已獲得批准。最初由於針對董事會成員的實際或威脅的競選或者由於董事會以外的任何人或代表任何其他人實際或威脅要邀請代理人而當選或提名為公司董事的個人均不得是現任董事。
2.18 “非第 423 節組件” 是指本計劃下的發行以及署長作為本計劃一部分通過的子計劃、附錄、規則或程序（如果有），在每種情況下，均可向非美國人授予股票購買權。不滿足《守則》第423條規定的 “員工股票購買計劃” 要求的合格員工。
2.19 “提供” 是指本計劃下的每一次股票購買權的發行，可在發行期內行使。除非管理員另有規定，否則向公司和/或指定子公司合格員工提供的每項發行均應被視為單獨的發行，即使每次此類發行的適用發行期的日期和其他條款相同，並且本計劃的規定將分別適用於每項發行。在美國財政部監管第 1.423-2 (a) (1) 條允許的範圍內，第 423 條組成部分下的每項單獨發行的條款不必相同，前提是第 423 條組成部分的條款及其下的此類發行共同滿足《美國財政條例》第 1.423-2 (a) (2) 和 (a) (3) 條的要求。
2.20 “發售文件” 應具有第 4.1 節中該術語的含義。
2.21 “發行期” 是指從每年 11 月 16 日開始的每二十四 (24) 個月期間第四還有 5 月 16 日第四（或者，對於自生效日期之後開始的每個發行期，即11月15日）第四還有 5 月 15 日第四）發生在本計劃期限內（或管理員根據本計劃確定並在要約文件中規定的其他一個或多個時期）。
2.22 “父母” 是指除公司以外的連鎖公司中除公司以外的任何公司，前提是裁定時，除公司以外的每家公司都擁有該連鎖中其他一家公司所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）或以上的股票。
2.23 “參與者” 是指根據本計劃被授予購買股票權利的任何合格員工。
2.24 “計劃” 應指本《The Trade Desk, Inc. 2024 年員工股票購買計劃》，包括第 423 節和非第 423 節部分，以及本協議中的任何子計劃或附錄，在每種情況下，均可能不時修改。
2.25 “事先計劃” 應具有第一條中該術語的含義。
2.26 “購買日期” 是指每個購買期的最後交易日。
2.27 “購買期限” 應指適用的發行文件中指定的發行期內的一個或多個時期； 提供的, 然而，如果管理員在適用的發行文件中未指定購買期限，則該發行文件所涵蓋的每個發行期的購買期應與適用的發行期相同。
2.28 “購買價格” 是指管理人在適用的發行文件中指定的收購價格（收購價格不得低於註冊日或購買日股票公允市場價值的百分之八十五（85％），以較低者為準）； 提供的, 然而，如果管理人在適用的發行文件中未指定收購價格，則該發行文件所涵蓋的發行期的購買價格應為註冊日或購買之日股票公允市場價值的百分之八十五（85％），以較低者為準； 提供的, 更遠的，收購價格可由管理人根據第八條進行調整，且不得低於股票的面值。
2.29 “第 409A 節” 是指《守則》第 409A 條以及美國財政部法規及據此發佈的其他解釋性指南，包括但不限於生效日期之後發佈的任何此類法規或其他指導。
2.30 “第 423 節組件” 是指計劃下旨在滿足《守則》第423（b）條規定的要求的產品。
2.31 “證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》。
2.32 “分享” 應指普通股。
2.33 “子公司” 是指以公司開頭的不間斷公司鏈中除公司以外的任何公司，無論是國內還是國外的公司，前提是在作出決定時，除不間斷連鎖鏈中最後一家公司以外的每家公司都擁有擁有該連鎖店中其他公司所有類別股票總投票權百分之五十（50％）或以上的股票； 提供的, 然而，有限責任公司或合夥企業可以被視為子公司，前提是：(a) 根據美國財政部監管第 301.7701-3 (a) 條，該實體被視為被忽視的實體，原因是公司或任何其他子公司是該實體的唯一所有者，或 (b) 該實體選擇根據美國財政部法規第 301.7701-3 (a) 條等被歸類為公司否則該實體將有資格成為子公司。
2.34 “交易 天” 是指美國國家證券交易所開放交易的日子。
第三條。
受計劃約束的股份
3.1 股票數量。在不違反第八條的前提下，根據本計劃授予的權利可以發行的股票總數為800萬股（8,000,000）股。除上述內容外，在遵守第八條的前提下，從2017年1月1日開始至2026年1月1日（含當日）的每個日曆年的第一天，本計劃下可供發行的股票數量應增加該數量，等於（a）800萬股（8,000,000）股，（b）上一個日曆年最後一天已發行股份的百分之一（1％）中的最小值，以及 (c) 董事會確定的較少數量的股份。如果根據本計劃授予的任何權利在未行使的情況下因任何原因終止，則未根據該權利購買的股票將再次可供根據本計劃發行。
3.2 已分配的股票。根據本計劃分配的任何股票可能全部或部分包括在公開市場上購買的已授權和未發行的普通股、庫存股或普通股。
第四條
報價；發售期限；發售文件
4.1 報價；發售期限。管理員可以不時在本計劃下指定單獨的股票供符合條件的員工參與，並授予或規定在發行期內向符合條件的員工授予或規定授予購買股票的權利。適用於每個發行期的條款和條件應在” 中規定發售文件” 由署長通過，該發行文件應採用署長認為適當的形式和條件，並應以引用方式納入本計劃併成為本計劃的一部分。本計劃下單獨發行的條款不必相同。每項產品的適用購買期限的日期可能（但不必如此）相同，前提是根據《守則》第423條確定的第423條組成部分下的任何特定產品的參與條款相同。
4.2 發行文件。每份發行文件應指定（通過引用或其他方式納入本計劃的條款）：（a）任何符合條件的員工在適用的購買期內可以購買的最大股票數量，如果管理人沒有相反指定，則為六萬（60,000）股；以及（b）管理員認為適當的其他條款，但須遵守本計劃。
4.3 自動重置提供期限。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果在發行期內任何購買日的股票的公允市場價值低於相應發行期註冊之日股票的公允市場價值，則該發行期應在該購買日期購買股票後立即自動終止，並且新的後續發行期應從該購買日期開始 (an”自動重置”).
第 V 條。
資格和參與
5.1 資格。在給定註冊日期受僱於公司或指定子公司的任何符合條件的員工均有資格在該發行期內參與本計劃，但須遵守本第五條的要求以及《守則》第423（b）條對第423條部分規定的限制。
5.2 在計劃中註冊.
(a) 除非發行文件中另有規定或管理員另有決定，否則符合條件的員工可以通過在管理員指定的發行期（或發行文件中規定的其他日期）的註冊日期之前以公司提供的形式向公司交付註冊表來成為發行期計劃的參與者； 提供的, 然而，在由於自動重置而終止發行期後，該發行期的每位參與者應根據參與者的現有註冊表（隨後可能會根據本計劃修改或撤銷），按照參與者在終止的發行期中參與者參與已終止的發行期的相同條款自動參與下一個發行期。
(b) 每份報名錶應根據管理人的決定，指定 (i) 此類合格員工薪酬的全部百分比，或 (ii) 或固定的美元金額，無論哪種情況，均由公司或指定子公司在發行期內的每個發薪日預扣作為本計劃下的工資扣除額。無論哪種情況，指定百分比或固定美元金額都不得低於百分之一（1％），並且不得超過管理員在適用的發行文件中規定的最大工資扣除百分比（在沒有任何此類指定的情況下，該百分比應為百分之二十五（25％））。根據本計劃，為每位參與者扣除的工資應記入該參與者的賬户，並應存入公司的普通基金。
(c) 參與者可以在發行期內隨時增加或減少報酬百分比或報名錶中指定的固定美元金額，但須遵守本第 5.2 節的限制，也可以暫停工資扣除； 提供的, 然而，管理員可以在適用的發行文件中限制參與者在每個購買期內對其工資扣除選擇所做的更改次數（如果管理員未作出任何具體指定，則允許參與者在每個購買期內對其工資扣除選擇進行兩（2）次更改）。任何此類工資扣除的變更或暫停應在公司收到新註冊後的至少五 (5) 個工作日開始的第一個完整工資期內生效
表格（或管理員在適用的發行文件中可能指定的更短或更長的期限）。如果參與者暫停工資扣除，則該參與者在暫停前的累計工資扣除額應保留在其賬户中，並應在下一個購買日用於購買股票，除非該參與者根據第七條退出本計劃，否則不得向其支付股票。
(d) 除非下文第5.8節或發行文件中另有規定或管理員另有決定，否則參與者只能通過扣除工資的方式參與本計劃，並且不得在任何發行期內一次性繳款。
(e) 儘管此處有任何相反的規定，在禁止通過工資扣除參與本計劃的非美國司法管轄區，管理人可以規定，符合條件的員工可以選擇以管理人可以接受的形式通過本計劃繳款來參與本計劃，以代替或補充工資扣除； 提供的, 然而，對於第423條組成部分下的任何發行，管理員必須確定任何其他繳款方式均在平等和統一的基礎上適用於本次發行中的所有符合條件的員工。
5.3 工資扣除額。除非適用的發行文件中另有規定，否則參與者的工資扣除應從註冊之後的第一份工資單開始，並應在參與者授權的發售期內最後一次工資發放結束時結束，除非參與者根據第七條的規定提前終止或參與者或管理員分別根據第 5.2 節和第 5.6 節的規定暫停。
5.4 入學的影響。參與者填寫註冊表後，將按照其中的條款在隨後的每個發行期內將該參與者註冊到本計劃中，直到參與者提交新的註冊表、按照第七條的規定退出本計劃的參與或以其他方式沒有資格參與本計劃。
5.5 購買股票的限制。關於本計劃的423部分，只有在以下情況下，符合條件的員工才能被授予本計劃下的權利，以及《守則》第423（b）（8）條規定的公司、任何母公司或任何子公司的 “員工股票購買計劃” 下授予該合格員工的任何其他權利，不允許該員工購買公司或任何母公司或子公司股票的權利以超過該比率累積此類股票的公允市場價值的25,000美元（截至發行期的第一天確定），在此期間此類權利 (在任何時候都被授予) 的每個日曆年度。該限制應根據《守則》第 423 (b) (8) 條適用。
5.6 暫停工資扣除。儘管有上述規定，在遵守《守則》第423（b）（8）條和第5.5節或本計劃中規定的其他限制的必要範圍內，管理員可以在發行期內隨時暫停參與者的工資扣除。無論是出於《守則》第423（b）（8）條、第5.5節還是本計劃中規定的其他限制，存入每位參與者賬户的未用於購買股票的餘額應在購買之日後儘快以現金不計利息的一次性支付給該參與者（但無論如何不得超過此後的三十（30）天）。
5.7 外國員工。為了促進參與本計劃，署長可以規定適用於外國司法管轄區公民或居民、外國人或在美國境外工作的參與者的特殊條款，以適應當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，署長可以根據下文第9.1和9.2節的規定，批准其認為必要或適當的本計劃補充、附錄或子計劃，或修正、重述或替代版本，以滿足這些目的（包括管理第423節或非第423節部分下的產品）。如果任何此類補編、附錄或分計劃與本計劃的條款相沖突，則以附錄或分計劃的條款為準。在不限制上述規定概括性的前提下，署長被特別授權通過本第5.7節規定的規則和程序，涉及子公司參與本計劃、參與資格、薪酬的定義、參與者的工資扣減或其他繳款的處理、利息支付、當地貨幣兑換、數據隱私安全、工資税、預扣程序、設立銀行或信託賬户以存放工資扣除或繳款，確定受益人指定要求和處理股票證書。署長還有權決定，在《美國財政部條例》第1.423-2（f）條允許的範圍內，根據本計劃授予的任何股票購買權的條款或向非美國司法管轄區的公民或居民發售的條款將不如授予的股票購買權條款優惠（但不更優惠）
根據適用於居住在美國的員工的計劃或同一次發行的條款。如果署長批准的任何補充、附錄、子計劃或變更不符合《守則》第 423 條的要求或會危及第 423 條部分的納税資格地位，則受此影響的指定子公司應被視為非第 423 條組成部分下單獨發行的指定子公司，而不是第 423 條部分 23 組件。
5.8 請假。在公司批准的任何休假期間，如果符合該守則下的《美國財政條例》第1.421-1（h）（2）條的要求，參與者可以通過在其正常發薪日向公司支付等於其授權工資扣除額的現金來繼續參與本計劃。
第六條。
權利的授予和行使
6.1 權利的授予。在每個發行期的註冊日，在該發行期內的每位符合條件的員工應有權購買股票，但須遵守第 4.2 節和第 5.5 節中的限制，即在該發行期內的每個購買日（按適用的購買價格）購買一定數量的全股，該數量的計算方法是 (a) 該參與者在該購買日期之前累積並截至購買之日保留在參與者賬户中的工資扣除額，按 (b) 適用的購買價格（四捨五入）向下滾動到最近的份額）。該權利將在以下日期中較早者到期：（x）發行期的最後購買日期，（y）發行期的最後一天以及（z）參與者根據第7.1節或第7.3節退出本計劃的日期，以較早者為準。
6.2 權利的行使。在發行期的適用購買日，每位參與者的累計工資扣除額和適用發行文件中特別規定的任何其他額外款項將適用於以收購價格購買全部股份，但不得超過本計劃條款和適用的發行文件允許的最大股份數量。除非發行文件另有明確規定，否則在行使本計劃授予的權利後，不得發行任何零碎股票。行使購買權後購買全股後剩餘的任何現金代替部分股份將記入參與者的賬户，結轉並用於購買下一個發行期的全部股票。根據本計劃發行的股票可以按署長可能確定的方式進行證據，也可以以證書形式發行或根據賬面記賬程序發行。
6.3 按比例分配股份。如果管理員確定，在給定的購買日期，行使權利的股份數量可能超過（a）在適用發行期註冊之日根據本計劃可供發行的股票數量，或（b）在該購買日期根據本計劃可供發行的股票數量，則管理人可以自行決定規定公司應按比例分配可供購買的股份在相應的註冊日期或購買日期（如適用）在切實可行的情況下采取統一方式，並應自行決定在購買之日根據本第六條對所有參與者行使股票購買權保持公平，並應 (i) 延續當時有效的所有發行期，或 (ii) 終止當時根據第九條生效的任何或所有發行期。公司可以在任何適用的發行期的註冊日根據前一句按比例分配股份，儘管公司股東在該註冊日之後授權根據本計劃發行更多股票。存入每位參與者賬户但未用於購買股票的餘額應在合理可行的情況下儘快以現金一次性支付給該參與者（但無論如何不得超過此後的三十（30）天）。
6.4 預扣税。公司或任何母公司或任何子公司有權要求以現金支付或從應付給每位參與者的其他薪酬中扣除聯邦、州或地方税法要求在本計劃下購買股票或出售此類股份時預扣的任何款項。
6.5 股票發行條件。在滿足以下所有條件之前，不得要求公司為行使本計劃權利時購買的股票簽發或交付任何證書或證書，也不得作任何賬面記賬作為證據：
(a) 允許此類股票在當時普通股上市的所有證券交易所（如果有）上市；
(b) 根據任何州或聯邦法律或證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或條例，完成此類股票的任何註冊或其他資格，管理人應絕對酌情決定認為必要或可取；
(c) 獲得任何州或聯邦政府機構根據其絕對酌情決定必要或可取的批准或其他許可；
(d) 向公司支付聯邦、州或地方法律在行使權利時必須預扣的所有款項（如果有）；
(e) 署長出於行政便利的原因可能不時確定的權利行使後的合理期限屆滿；以及
(f) 對於身為外國公民或居住在美國以外司法管轄區或受僱的參與者，適用法律在適用的非美國司法管轄區發行或交付股票所要求的任何其他條件。
第七條。
撤回；資格終止
7.1 提款。參與者可以在任何時候通過在發行期結束前一週以公司可接受的形式向公司發出書面通知，提取存入其賬户但尚未用於行使本計劃權利的全部但不少於全部工資扣除額。參與者在發行期內記入其賬户的所有工資扣除額應在收到退出通知後儘快支付給該參與者，該參與者在發行期內的權利應自動終止，並且在該發行期內不得因購買股票而進一步扣除工資。如果參與者在發行期內退出，則不允許參與者在該發行期內恢復對本計劃的工資扣除，除非參與者及時向公司提交新的註冊表，否則該參與者的工資扣除不得在下一個發行期開始時恢復。
7.2 未來的參與。參與者退出發行期不應影響其參與公司或指定子公司此後可能通過的任何類似計劃的資格，也不會影響其參與者退出的發行期結束後開始的後續發行期的資格。
7.3 資格終止。一旦參與者因任何原因不再是合格員工，他或她將被視為選擇根據本第七條退出本計劃，在發行期內記入該參與者賬户的工資扣除額應在合理可行的情況下儘快（但不遲於三十（30）天）支付給該參與者，如果其死亡，則支付給根據第12.4條有權退出該參與者賬户的個人在該參與者不再是合格員工之後，以及該參與者的權利發售期將自動終止。
7.4 就業轉移。如果參與者將僱員從公司或參與第423節的任何指定子公司轉移到參與非第423節部分的任何指定子公司，則此類調動不應被視為終止僱傭，但他或她應立即停止參與第423節部分；但是，參與者在進行此類調動的發行期內所繳納的任何捐款均應轉移到非第423節部分，該參與者應立即轉入非第423節部分，該參與者應立即停止參與第423節部分加入當時根據非第 423 條成分進行的發行，其有效條款和條件與其參與第 423 節組成部分的有效條款和條件相同，除非此類修改本來適用於此類發行的參與者。從參與非第423節部分的任何指定子公司向公司或任何參與第423節部分的指定子公司轉移就業機會的參與者不應被視為終止其工作，並且應繼續作為非第423條部分的參與者，直到 (i) 非第423條部分下當時的發行期結束或 (ii) 其所在的第一個發行期的註冊日期，以較早者為準此類轉讓後有資格參加。儘管有上述規定，署長仍可以根據《守則》第423條的適用要求制定不同的規則，管理參與第423節和非第423條部分的公司之間的就業調動。
第八條。
根據庫存變化進行調整
8.1 資本變動。在遵守第8.3和8.4節的前提下，如果管理員確定對公司全部或幾乎所有資產進行任何股息或其他分配（無論是以現金、股份、其他證券或其他財產的形式）、控制權變更、重組、合併、合併、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散或出售、轉讓、交換或其他處置，或出售或交換股份或公司的其他證券、認股權證或其他購買股票的權利的發行或管理人確定的公司其他證券或其他類似的公司交易或事件會影響股份，因此署長認為調整是適當的，以防止稀釋或擴大公司計劃根據本計劃提供的福利或潛在收益，或針對本計劃下的任何未償購買權，署長應進行公平調整（如果有），以反映與 (a) 總額有關的此類變化股份的數量和類型（或根據本計劃可能發行的其他證券或財產）（包括但不限於調整第3.1節中的限制以及根據第4.2節在每份發行文件中規定的關於可購買的最大股份數量的限制）；（b）受未償還權約束的股票類別和數量以及每股價格；（c）任何未償權利的購買價格。
8.2 其他調整。在遵守第8.3和8.4節的前提下，如果發生第8.1節所述的任何交易或事件，或影響公司、公司任何關聯公司或公司或任何關聯公司的財務報表（包括但不限於任何控制權變更）的任何異常或非經常性交易或事件，或適用法律或會計原則發生變化，特此授權管理員根據其認為適當的條款和條件酌情采取任何一項或每當管理員執行以下更多操作時確定此類行動是適當的，以防止本計劃或本計劃規定的任何權利計劃提供的福利或潛在福利被削弱或擴大，為此類交易或事件提供便利，或使法律、法規或原則的此類變更生效：
(a) 規定 (i) 終止任何未償權利，以換取一定數額的現金（如果有），該金額等於該權利目前可以行使時本應獲得的金額，或者（ii）用署長自行決定選擇的其他權利或財產取代該未決權利；
(b) 規定本計劃下的未償權利應由繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司股票的類似權利所取代，並對股份的數量和種類及價格進行適當調整；
(c) 調整受本計劃未償還權利約束的股份（或其他證券或財產）的數量和類型和/或未來可能授予的未償權利和權利的條款和條件；
(d) 規定參與者的累計工資扣除額可用於在下一個購買日期之前購買股票，該日期由管理員自行決定，參與者在持續發行期內的權利應終止；以及
(e) 規定所有未決權利不經行使即終止。
8.3 控制權變更。儘管上文第8.1或8.2節有任何相反規定，如果根據上文第2.4（a）或（c）節提議進行控制權變更（a），但根據上文第8.2（b）節或（b）根據上文第2.4（d）節假定或替換本計劃下股份的未償還購買權，則無論哪種情況，均應通過設定新的購買來縮短當時正在進行的任何發行期日期（”新購買日期”），在任何情況下，都應在擬議的控制權變更完成之日之前，並且所有此類發行期均應在新購買日期終止。管理員應在新的購買日期之前通知每位參與者，參與者當時根據本計劃購買股票的未償還權的下一個購買日期已更改為新的購買日期，參與者的累計工資扣除額和適用發行文件中特別規定的任何其他額外款項將在新購買日自動應用於股票的購買，前提是參與者沒有根據第7.1節或第7.1節退出本計劃停止的在該新購買日期之前，根據第 7.3 節成為符合條件的員工。
8.4 在某些情況下不進行調整。如果本第八條或本計劃任何其他條款中描述的調整或行動會導致計劃第423節部分無法滿足《守則》第423條的要求，則不得批准任何調整或行動。
8.5 沒有其他權利。除非本計劃中明確規定，否則任何參與者均不得因任何類別的股票的細分或合併、任何股息的支付、任何類別的股票數量的增加或減少或公司或任何其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非本計劃中明確規定或根據管理人根據本計劃採取的行動，否則公司發行的任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響本計劃下受未償還權約束的股票數量或任何未償權利的購買價格，也不得因此進行調整。
第九條。
修改、修改和終止
9.1 修改、修改和終止。署長可以隨時不時修改、暫停或終止本計劃； 提供的, 然而，在《守則》第423條（關於第423條組成部分）或任何其他適用法律所要求的範圍內，對本計劃進行任何修正均需獲得公司股東的批准。
9.2 對計劃的某些修改。未經股東同意，不論是否有任何參與者權利被視為受到不利影響，對於第423條部分，在《守則》第423條允許的範圍內，管理員有權更改發行期限，限制發行期內預扣薪金額的變動頻率和/或次數，確定適用於以美元以外貨幣預扣金額的兑換率，允許扣留工資超過該金額由參與者指定，以調整公司在處理工資預扣選擇方面的延遲或錯誤，建立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，確保每位參與者購買股票的金額與從參與者薪酬中扣留的金額正確對應，並制定署長自行決定認為可取且符合本計劃的其他限制或程序。
9.3 發生不利財務會計後果時的行動。如果署長確定本計劃的持續運作可能導致不利的財務會計後果，署長可以自行決定並在必要或可取的範圍內修改或修改計劃，以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：
(a) 更改任何發行期的購買價格，包括購買價格變更時正在進行的要約期；
(b) 縮短任何發行期，使發行期在新的購買日期結束，包括管理員採取行動時正在進行的發行期；以及
(c) 分配股份。
此類修改或修正無需股東批准或任何參與者的同意。
9.4 計劃終止時的付款。本計劃終止後，每位參與者的計劃賬户餘額應在終止後儘快退還（但無論如何不得超過此後的三十（30）天），且不計利息。
第十條。
計劃期限
經修訂和重述的本計劃應自生效之日起生效。如果公司股東不批准本計劃，則該計劃將無法生效，先前計劃將繼續按董事會批准本計劃之日前生效的條款和條件完全有效。本計劃將一直有效，直至到期日所在的購買期到期。為避免疑問，到期日的購買期限
發生的有效期應持續到該購買期到期，但新的發行期或購買期不得在到期日當天或之後開始。在本計劃暫停期間或本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何權利。
第十一條。
管理
11.1 管理員。除非董事會另有決定，否則本計劃的管理人應為董事會的薪酬委員會（或董事會委託管理本計劃的其他委員會或董事會小組委員會）（此類委員會，”委員會”）。在遵守《交易法》第16b-3條和/或其他適用法律所必需的範圍內，委員會應僅由兩（2）名或更多董事會成員組成，每名成員均有資格成為《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”，以及股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統規則下的 “獨立董事” 每起案件，但不得超出本條規定的範圍。董事會可隨時賦予董事會任何管理本計劃的權力或職責。
11.2 署長的行動。除非董事會或署長的任何章程另有規定，否則署長的過半數構成法定人數。出席任何達到法定人數的會議的大多數成員的行為，以及在遵守適用法律和公司章程的前提下，大多數管理員以書面形式批准的代替會議的行為，應被視為管理員的行為。管理人的每位成員都有權真誠地依賴任何高級管理人員或其他員工、公司的獨立註冊會計師或公司為協助管理本計劃而聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息，或根據這些信息採取行動。
11.3 管理員的權限。署長有權力，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：
(a) 確定何時及如何授予股份購買權，以及每次發行此類權利的條款（不一定相同）。
(b) 不時指定公司的哪些子公司為指定子公司，未經公司股東批准即可指定哪些子公司。
(c) 解釋和解釋本計劃及其賦予的權利，並制定、修改和撤銷其管理規章制度。署長在行使這項權力時，可以以其認為使計劃完全生效所必要或權宜之計的方式和範圍內，糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。
(d) 按照第九條的規定修改、暫停或終止本計劃。
(e) 一般而言，行使署長認為必要或合宜的權力和行為，以促進公司及其子公司的最大利益。
(f) 確定哪些指定子公司應參與非第423條組成部分，哪些指定子公司應參與第423條部分。
(g) 實現將計劃第423條部分視為《守則》第423條所指的 “員工股票購買計劃” 的意圖。
11.4 開支。署長因管理本計劃而產生的所有費用和負債均應由公司承擔。經委員會批准，署長可以僱用律師、顧問、會計師、評估師、經紀人或其他人員。管理人、公司及其高級管理人員和董事有權依賴任何此類人員的建議、意見或估值。
11.5 具有約束力的決定。署長對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何權利、任何註冊表以及署長與本計劃有關的所有決定和決定是最終的、具有約束力的，對所有各方均具有決定性。董事會成員或管理人均不對本計劃的任何真誠行動、決定或解釋承擔個人責任，或
對於任何此類行動、決定或解釋，期權以及董事會或管理人的所有成員均應受到公司的全面保護。
第十二條。
雜項
12.1 轉賬限制。除遺囑或適用的血統和分配法律外，根據本計劃授予的權利不得轉讓，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。除非本協議第 12.4 節另有規定，否則除參與者外，不得在任何程度上行使本計劃下的權利。公司不得承認也沒有義務承認參與者在本計劃中的權益、參與者在本計劃下的權利或本計劃下的任何權利的任何轉讓或轉讓。此外，無論此處有任何相反的規定，除非發售文件中另有規定，否則參與者不得轉讓、出售、質押、轉讓、抵押或以其他方式處置（統稱，”轉移”) 在（a）參與者購買股票的適用購買之日起六（6）個月週年紀念日之前，根據本計劃購買的任何股票，或（b）在適用的購買日期之後發生控制權變更的最早日期。任何不符合本第 12.1 節的股份轉讓均無效 從一開始.
12.2 作為股東的權利. 對於受本計劃授予的權利約束的股份，在參與者行使本計劃規定的權利後向參與者或其被提名人發行此類股票之前，參與者不得被視為公司的股東，參與者也不得享有股東的任何權利或特權。除非此處另有明確規定或管理人決定，否則不得對記錄日期在發行日期之前的股息（普通股或特別股息，無論是現金證券還是其他財產）、分派或其他權利進行調整。
12.3 利息. 根據本計劃，參與者的工資扣除或繳款不得產生任何利息。
12.4 指定受益人.
(a) 參與者可以按照管理人確定的方式，以書面形式指定受益人，如果該參與者在行使權利的購買之日之後但在向該參與者交付此類股票和現金之前死亡，則該受益人將從參與者在本計劃下的賬户中獲得任何股份和/或現金（如果有）。此外，參與者可以書面指定受益人，如果該參與者在行使本計劃規定的權利之前死亡，則受益人將從參與者在本計劃下的賬户中獲得任何現金。如果參與者已婚並居住在社區財產州，則未經參與者配偶事先書面同意，將參與者配偶以外的人指定為其受益人的決定無效。
(b) 參與者可以通過向公司發出書面通知隨時更改此類受益人的指定。如果參與者死亡，並且在該參與者去世時沒有根據本計劃有效指定的受益人，則公司應將此類股份和/或現金交付給參與者遺產的執行人或管理人，或者如果沒有任命此類執行人或管理人（據公司所知），公司可以自行決定向配偶或任何人交付此類股票和/或現金或更多參與者的受撫養人或親屬，或者如果沒有配偶、受撫養人或親屬為公司所知，然後為公司可能指定的其他人所知。
12.5 通告。參與者根據本計劃或與本計劃相關的所有通知或其他通信，當以公司指定的形式在公司指定的接收地點或由公司指定的接收人收到時，應視為已按時發出。
12.6 平等的權利和特權。根據第423條部分的發行，所有被授予購買股票權利的合格員工都將擁有平等的權利和特權，因此本計劃的第423條部分有資格成為《守則》第423條所指的 “員工股票購買計劃”。本計劃第423條部分中任何與《守則》第423條不一致的條款將在公司、董事會或行政長官採取進一步行動或修正的情況下進行改革，以符合《守則》第423條的平等權利和特權要求。為避免疑問，參與本計劃非第423節部分的合格員工不必擁有與參與第423節部分的合格員工相同的權利和特權。
12.7 資金的使用。公司在本計劃下收到或持有的所有工資扣除額均可由公司用於任何公司目的，公司沒有義務將此類工資扣除額分開。
12.8 報告。賬目報表應至少每年向參與者提供一次，賬單應列出工資扣除額、收購價格、購買的股份數量和剩餘的現金餘額（如果有）。
12.9 沒有就業權利。本計劃中的任何內容均不得解釋為賦予任何人（包括任何符合條件的員工或參與者）繼續受僱於公司或任何母公司或子公司的權利，也不得影響公司或任何母公司或子公司隨時終止任何人（包括任何符合條件的員工或參與者）僱用的權利，無論是否有理由。
12.10 遵守證券法。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃以及當時受《交易法》第16條約束的任何個人參與本計劃均應受交易法第16條（包括《交易法》第16b-3條的任何修正案）下任何適用的豁免規則中規定的任何其他限制，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本計劃應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。
12.11 股份處置通知。在行使根據本計劃第423節發售授予的權利時購買的任何股份的任何處置或以其他方式轉讓時，每位參與者應立即通知公司，前提是此類處置或轉讓：（a）自購買股票的發行期註冊之日起兩（2）年內，或（b）在購買此類股票的購買之日起一（1）年內。此類通知應具體説明此類處置或其他轉讓的日期，以及參與者在該處置或其他轉讓中以現金、其他財產、負債或其他對價實現的金額。
12.12 適用法律。本計劃和本協議下的任何協議均應根據特拉華州的內部法律進行管理、解釋和執行，不考慮該州法律或任何其他司法管轄區的法律衝突。
12.13 電子表格。在適用法律允許的範圍內，根據管理員的自由裁量權，符合條件的員工可以通過管理員批准的電子表格提交此處規定的任何表格或通知。在發售期開始之前，管理人應規定在該發行期內向管理員提交任何此類電子表格的時限，以使其成為有效的選擇。
12.14 第 409A 節。該計劃第423條的部分以及根據該計劃發行授予的股票購買權旨在不受第409A條的適用約束。非第423條組成部分或根據該部分發售授予的任何購買股票的權利均不構成或提供第409A條所指的 “不合格遞延薪酬”。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果署長確定根據本計劃授予的任何股份購買權可能受或成為第409A條的約束，或者本計劃的任何條款可能導致根據本計劃授予的股份的購買權受到或成為第409A條的約束，則署長可以通過本計劃的此類修正案和/或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取任何其他政策和程序管理員認為必要的操作或適於避免根據第 409A 條徵税，無論是通過遵守第 409A 條的要求還是可獲得的豁免。
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