美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

對於 過渡期， 到           

佣金 文件編號：001-40477

Better Choice Company Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

驗證 通過勾選註冊人是否已在過去12個月內（或註冊人 被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。） 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

截至註冊人最近完成的第三財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 根據《紐約證券交易所美國人報》報道的4.96美元的收盤價計算為：$3,615,969.

截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量為：893,601 截至2024年4月11日，面值0.001美元的已發行普通股。

通過引用合併的文件 ：

第10、11、12、13和14項所需的 信息將通過對本協議的修正或根據包含此類信息的第14A條規定的最終委託書而提供(並在此併入)。

Better Choice Company Inc.

截至2023年12月31日的財政年度表格10—K年度報告

目錄表

前瞻性陳述

本報告包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。本報告中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述討論了我們目前對財務狀況、運營結果、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：它們與歷史或當前事實並不嚴格相關。這些陳述可以包括諸如“目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“ ”項目、“”預測“”、“尋求”、“應該”、“將”“與討論未來運營的時間或性質、財務業績或其他事件有關的其反面以及其他含義相似的詞語和術語。它們出現在本報告的多個地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明，其中涉及我們的運營結果、財務狀況、流動性、 前景、增長、戰略和我們經營的行業。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括但不限於以下概述：

雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們提醒您，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素，或警告性聲明，在本報告的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下披露。所有前瞻性陳述都明確地通過這些警告性聲明進行了完整的限定。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中所作的所有前瞻性陳述。

關於商標的説明

我們擁有或有權使用我們在業務運營中使用的商標和商品名稱。據我們所知，本年度報告中以Form 10-K格式出現的任何其他公司的商標或商號均為該其他公司所有。僅為方便起見，本年度報告中以Form 10-K格式引用的我們的商標和商號可能不帶®或™ 符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用的 法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。

第 部分I

我們的 歷史

2018年12月17日，Better Choice Company，Inc.(“Better Choice”)向在線寵物食品、寵物營養產品及相關寵物用品銷售商TruPet LLC(“TruPet”)投資220萬美元。2019年2月2日，該公司達成了收購TruPet剩餘股份的最終協議，並於2019年5月6日完成收購。

2019年2月28日，Better Choice達成最終協議，收購Bona Vida，Inc.(“Bona Vida”)的所有流通股，並於2019年5月6日完成收購。

於2019年10月15日，Better Choice以賣方代表的身份與Halo、Thriving Paws，LLC(特拉華州有限責任公司)、HH-Halo LP(特拉華州有限合夥企業)(“HH-Halo” 及連同Thriving Paws一起，“賣方”)及HH-Halo訂立購股協議(經修訂為“Halo協議”)。根據條款及遵守Halo協議的條件(其中包括)，本公司同意向賣方購買Halo的100%已發行及已發行股本，純供寵物公司(“Halo”)使用(“Halo收購事項”)。 本公司於2019年12月19日完成Halo收購事項。

我們的業務概述

Better Choice是一家寵物健康和保健公司，致力於引領行業向寵物產品和服務的轉變，幫助狗和貓生活得更健康、更幸福和更長壽。我們的使命是成為世界上最具創新性的優質寵物食品公司，我們的動力來自於我們致力於製造誠信的產品，尊重寵物和他們的父母。我們相信，我們廣泛的寵物健康和健康產品組合處於有利地位，能夠受益於寵物日益人性化的趨勢和消費者對健康和健康的日益關注，並採用了激光聚焦、特定於渠道的增長方式，由新產品創新驅動 。

我們 在光環品牌保護傘下銷售我們的優質和超高端產品(我們認為通常包括零售價超過每盎司0.2美元的產品)，包括光環整體™、光環提升®和前TruDog品牌，該品牌已更名為 ，並於2022年第三季度成功整合到光環品牌保護傘下。我們以Halo品牌銷售的核心產品 採用高質量、來源周到的天然營養成分製成，以科學為基礎。每一種創新配方都是由領先的獸醫和營養專家制定的，以提供最佳的健康。我們多樣化和成熟的客户基礎使我們能夠 滲透到多個貿易渠道，我們相信這使我們能夠滿足核心消費者需求，並在寵物父母 購物的任何地方為他們提供服務。我們將這些貿易渠道分為四個不同的類別：電子商務，包括向亞馬遜和Chewy等在線零售商銷售產品；磚瓦，主要包括向Petco、寵物用品和社區寵物商店以及選定的雜貨連鎖店等寵物特產零售商銷售產品；直接面向消費者(“DTC”)，包括通過我們的網站halopets.com銷售產品；以及國際，包括向外國分銷合作伙伴和選定的國際零售商銷售產品。2023年12月，該公司戰略性地退出了Petco門店(同時仍保留在Petco.com上)和寵物用品 Plus。截至2024年第一季度，公司已計劃在2024年第二季度退出DTC渠道，以努力提高盈利能力。

新的產品創新是我們增長計劃的基石，由我們自己的研發和收購提供支持。我們已建立的供應和分銷基礎設施使我們能夠在9個月內將新產品推向市場。我們的外包 製造模式靈活、可擴展，並鼓勵創新，使我們能夠提供Halo品牌下的狗糧和貓糧 產品，滿足各種客户需求。

Halo 是面向新一代寵物父母的品牌。對於將寵物視為孩子的千禧一代寵物父母來説，我們相信Halo為世界上最好的孩子提供了世界上最好的營養。Halo為這些觀眾提供了兩個優質的天然狗糧和貓糧系列-Halo整體，其中包括以前的TruDog品牌，以及Halo Elevate。

Halo 全心全意是為尋求高質量成分的寵物父母而設計的，以促進消化健康。光環整體是唯一通過全球動物夥伴關係和海洋管理委員會認證的超級優質寵物食品，這兩個組織都是全球公認的動物福利組織 。光環整體還支持完整的消化健康與益生菌，益生菌和後生菌。此外，它只使用全動物蛋白，不含肉粉。

Halo Elevate®是我們於2022年推出的第二條產品線，提供同類中最好的營養。我們相信，它是唯一一種營養水平領先的天然寵物食品，可以支持寵物父母最關心的五大健康問題，包括消化健康、心臟和免疫力支持、健康的皮膚和皮毛、臀部和關節支持以及力量和能量。每個配方都提供基於科學的天然營養 以實現最佳健康。光環整體和光環提升®都提供了信心和驗證，賦予千禧一代的寵物父母。

我們的 產品和品牌

我們 為狗和貓提供了超過100種有效的優質和超級優質動物保健產品，其中包括以Halo品牌銷售的多種形式的產品，包括食品、食品、牙科產品、咀嚼產品和補充劑。 我們的產品包括天然配方的優質狗糧和罐頭狗貓食品、冷凍乾燥的生狗糧和食品、純素食狗糧和食品、口腔護理產品和補充品。我們的產品是可持續來源的，來自真正的全肉和不經加工的肉粉，包括非轉基因水果和蔬菜。

我們的 產品由成熟的聯合制造商網絡與Better Choice合作生產。我們在四年多的時間裏一直保持着每個關鍵的聯合制造關係，其中某些關係已經存在了十多年，隨着光環提升®的推出，我們在2022年擴大並聘用了兩個新的聯合制造合作伙伴。

我們的 客户和渠道

在 2023年，我們創造了4860萬美元的總銷售額和3860萬美元的淨銷售額。按渠道劃分，2023年，電子商務產生了約1,910萬美元的總銷售額和1,340萬美元的淨銷售額，直接面向消費者產生了約640萬美元的總銷售額和560萬美元的淨銷售額，Brick&Mort產生了約940萬美元的總銷售額和590萬美元的淨銷售額，而國際電子商務產生了約1,370萬美元的總銷售額和1,370萬美元的淨銷售額。下表提供了截至2023年12月31日按渠道劃分的我們的 淨銷售額：

在 2023年，我們約50%的淨銷售額是通過電子商務合作伙伴網站(如Amazon、Chewy、Petflow、Thrive Market和Vitacost)以及我們的DTC網站(託管在Shopify上)在網上完成的。我們的大部分在線銷售是由從現有客户那裏重複購買 推動的。在對寵物主人的調查中，寵物產品和服務在家庭開支削減中排名墊底，僅次於人類藥物和醫療保健。反映出價格上漲和美國人對寵物的深切承諾 ，寵物父母在寵物護理方面仍然頑強，2023年2月比2022年1月多花了68% 儘管他們在尋找節省開支的方法。我們預計，隨着電子商務滲透率的提高，我們在線接觸到不斷增長的不同客户羣的能力將繼續 提高。

除了我們的國內銷售渠道外，Halo品牌的國際銷售額在2023年下降了(37%)，這主要是由於我們努力使我們主要亞洲市場的庫存水平正常化，以及影響消費者行為的宏觀經濟因素。隨着亞洲市場經濟財務地位水平的提高以及對高端和超高端產品的需求，西方製造產品的增長勢頭強勁，其中中國代表着最大的市場增長機會，佔Better Choice 2023年1,370萬美元國際銷售額的80%。

供應鏈、製造和物流

Halo 與多個聯合制造合作伙伴合作生產其產品。今天以Halo品牌銷售的產品嚴格地 由可持續農場中的自然飼養動物製成，在美國製造，使用健康、天然的成分，所有購買都以美元交易。我們的Halo品牌從經過認證的可持續漁業採購非籠養家禽、牧場飼養的牛肉和野生捕撈的魚類，配方中不包括肉粉或其他動物副產品，因此能夠為寵物和寵物父母提供營養豐富、易於消化的一整套食物和食物。有些產品使用冷凍乾燥或温和的空氣脱水來保存，以消除對人工防腐劑和添加化學物質的需要。我們的食物和咀嚼食品都是烤箱烘焙的，使用天然成分 以獲得最大的營養和蛋白質含量。Halo的狗糧和貓糧符合美國飼料控制官員協會(“AAFCO”) 指南，並在離開製造商之前進行小批量常見污染物測試。

我們利用物流服務提供商作為我們供應鏈的一部分，主要用於運輸和物流支持。訂單的履行 由第三方倉儲和物流合作伙伴Fidelitone管理。我們的倉庫在2021年全年位於田納西州的黎巴嫩，並於2022年遷至伊利諾伊州的沃康達。我們的DTC生態系統使我們能夠高效地管理和定製客户的在線購物體驗，包括客户儀錶板，購物者可以在其中管理和跟蹤訂單和訂單歷史記錄。我們的產品由值得信賴的承運商發貨，以便快速可靠地交付。

原材料和主要供應商

我們 依賴滿足我們高質量規格和採購要求的原材料供應。我們採購全球動物夥伴關係(GAP)認證的非轉基因雞肉、GAP認證的非籠養土耳其、海洋管理委員會(MSC)認證的野生捕獲的鮭魚和白魚，以及精選的非轉基因水果和蔬菜，如豌豆、紅薯和小扁豆。如果任何原材料 被摻假且不符合我們的規格，可能會嚴重影響我們採購製成品的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對於我們產品的供應和聯合制造，我們依賴：Alphia，Inc.(“Alphia”f/k/a“C.J.Foods”) 幹雜糧，它在2022年過渡到Barrett PetFood Innovation，然後在2023年回到Alphia；Simmons Pet Food，Inc. (“Simmons”)和泰國聯合制造有限公司。對於罐裝濕食品；BrightPet Nutrition Group，LLC(“BrightPet”) ，用於素食雜糧和凍幹食品；Carnivore Meat Company，LLC(“Carnivore”)，用於供應和共同製造冷凍乾燥食品和食品。在截至2023年12月31日的一年中，我們從兩家供應商那裏採購了大約64%的庫存，在截至2022年12月31日的一年中，我們從三家供應商那裏採購了大約69%的庫存。

銷售 和市場營銷

我們的 營銷策略旨在清楚地向消費者傳達我們產品的好處，並建立對我們 品牌的認識。我們在各種形式的媒體上部署了一套廣泛的營銷工具，通過多個接觸點接觸到消費者，並與多個營銷機構接洽以開發內容和產品包裝。我們的營銷計劃包括使用社交和數字營銷、搜索引擎優化、電子郵件和短信營銷，以及付費媒體(Facebook、Instagram和YouTube)，以及其他 成熟的戰略，以產生銷售潛在客户並將其轉化為忠誠、滿意的客户。除了直接瞄準和教育我們產品的消費者外，我們還與亞馬遜、Chewy和Petco等多家零售商合作制定聯合銷售和營銷計劃，以增加銷售額和獲得新客户。

近年來，消費者的購買行為發生了巨大的變化，電子商務的普及率顯著增加。在2023年第四季度，管理層根據其年度運營計劃流程，將重點從磚瓦渠道轉向數字優先戰略，並對營銷投資進行了戰略性重新分配，以在更大的 電子商務平臺中更有效和高效地工作，以推動增長和品牌知名度。

競爭

寵物保健和養生行業競爭激烈。競爭因素包括產品質量、成分、品牌知名度和忠誠度、產品種類、產品包裝和設計、聲譽、價格、廣告、促銷和營養聲明。我們相信，我們在這些因素中的每一個方面都能有效地競爭。我們的競爭對手是傳統寵物食品製造商，如瑪氏、雀巢和大心寵物品牌(J.M.Smucker公司的一部分)，以及特色和天然寵物食品製造商，如藍色水牛(通用磨坊的一部分)、Wellness、Fromm、Orijen、Merrick(雀巢的一部分)、Stella和Chewy、Open Farm和Freshpot。此外，我們還在個別地理市場與許多地區性利基品牌競爭。

員工 和人力資源

截至2023年12月31日，我們有31名全職員工和1名兼職員工。我們的人力資本資源目標包括根據需要確定、招聘、留住、激勵和整合現有員工和其他員工。我們的股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。我們的員工不代表任何工會或任何關於他們與我們的僱傭關係的集體談判安排。我們從未經歷過任何因勞資糾紛而導致的停工或罷工，我們相信我們與員工的整體關係是積極的，我們團隊的實力是成為世界上最具創新性的優質寵物食品公司的關鍵成功因素。我們的員工有着共同的創業精神、追求卓越的熱情以及推動寵物健康和養生行業未來發展的靈感。

我們的核心價值觀是正直、尊重、更聰明、更快地工作，並在我們所做的一切中建立持久的關係。我們將繼續關注員工敬業度和多元化、包容性的文化，以確保我們員工的持續實力和福祉。我們 努力創建一個員工感到敬業、堅信我們的使命、瞭解他們在我們戰略中的角色並對他們所做的工作充滿熱情的工作場所。我們進行員工敬業度調查，為我們提供對員工觀點和體驗的寶貴見解。 我們還經常舉行虛擬市政廳會議和團隊建設活動，以提供最新信息、慶祝業務里程碑、交流 計劃、表彰重要的個人成就，併為員工提供一個與我們整個員工羣進行交流和互動的論壇。我們重視並擁抱多樣性，因為我們培育了一種文化，包括員工、客户、供應商和社區的獨特屬性、想法、觀點和 體驗。我們相信，更加包容和多樣化的工作環境會讓我們 取得更好的結果，讓我們的業務變得更強大。

我們 在“隨時隨地共贏”的文化下運營，這是我們為長期成功而打造的靈活而富有創業精神的工作環境的方法。從任何地方贏得勝利意味着我們的員工可以在全國任何地方工作。我們相信這種文化為我們提供了吸引最優秀人才的能力，我們現在在美國各地都有員工，他們在任何地方都能取得成功。

政府 法規

動物性食品的監管是複雜的、多方面的，並且不斷變化。美國食品和藥物管理局(FDA)、美國聯邦貿易委員會(FTC)、美國農業部(USDA)和聯邦、州和地方各級的其他監管機構以及外國當局對動物性食品的研究、開發、檢測、成分、製造、進口、出口、標籤、儲存、分銷、促銷、營銷和售後報告等方面進行了廣泛的監管。我們被要求在我們希望製造、測試、進口、出口或銷售我們的產品的地點駕馭複雜的監管框架。

FDA 動物性食品監管

FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)及其實施條例對食品(包括動物食品)進行監管。FDCA將“食品”定義為用於人類或其他動物的食物或飲料的物品，包括主要用於營養用途、味道或香味的產品以及此類產品的成分。尤其是動物性食品， 這一定義適用於其預期用途，而不考慮標籤為動物性食品、食品或補充劑。FDA還對動物性食品的成分、製造、標籤和營銷提出了某些要求。除其他事項外，生產我們產品和配料的工廠必須向FDA註冊，符合當前的良好製造規範(“cGMP”) ，並符合一系列食品安全要求。

雖然寵物食品不需要獲得FDA的上市前批准，但添加到寵物食品中或預計將成為寵物食品成分的任何物質都必須按照食品添加劑法規使用，除非它在預期使用條件下被普遍認為是安全的(“GRAS”) ，或者如果它出現在AAFCO官方出版物 中FDA認可的可接受動物食品配料清單上。如果一種食品使用的成分既不是GRAS，也不是經批准的食品添加劑，並且該食品可能未在美國合法銷售，則該食品可能被摻假。

寵物食品的標籤由FDA和州監管機構共同管理。FDA法規要求正確標識產品、淨數量聲明、製造商或分銷商的名稱和營業地點聲明，並按重量優勢順序正確列出所有配料。FDA還將寵物食品標籤上的某些特定聲明視為醫用聲明，因此需要經過FDA的事先審查和批准。FDA有一份具體因素清單，在確定 如果此類產品不符合適用於藥品的監管要求時是否對其採取執法行動時，將考慮的具體因素包括，產品是否僅通過獸醫或在獸醫的指導下提供，以及在按照標籤使用時是否 存在已知的安全風險。FDA可能會對我們的一些產品進行與我們不同的分類，並可能實施更嚴格的法規，這可能會導致可能的執法行動。

根據FDCA，FDA可以要求召回動物食品，如果有合理的可能性該產品被摻假或貼上錯誤的品牌，並且使用或接觸該產品將導致嚴重的不良健康後果或死亡。此外，寵物食品製造商可以自願召回或從市場上召回其產品。如果FDA認為我們的產品被摻假、品牌錯誤或以其他方式營銷違反了FDCA，該機構將採取進一步的執法行動，包括：限制產品的營銷或製造；要求修改促銷材料或發佈更正的營銷信息； 發佈安全警報、新聞稿或包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信；警告 或無標題信件；產品扣押或扣留；拒絕允許產品的進出口；罰款、禁令或同意 法令；和/或處以民事或刑事處罰。

中國法規

國家質量監督檢驗檢疫總局(以下簡稱“國家質檢總局”)負責對進口寵物食品(在本條例中也稱為“飼料”)進行統一檢驗檢疫。僅註冊 家來自國家質檢總局批准的國家(包括美國)的寵物食品製造商可以向中國進口寵物食品，而且只有在他們 首先獲得農業部(MOA)的進口登記證書後才能這樣做。為獲得進口登記證，製造商必須將標準化的申請材料(中英文)和產品樣品一併提交農業部批准，批准的進口登記證有效期為五年。境外公司 也不得在中國境內直接銷售進口寵物食品，應在中國境內設立銷售機構或指定銷售代理，並自 生產企業取得進口登記證之日起六個月內向農業部備案。所有進口寵物食品必須包裝，包裝必須符合中國的安全衞生規定，並必須有符合相關規定的中文標籤。

我們 還受勞動法、廣告法、隱私法、安全法規和其他法律的約束，包括監管零售商或管理商品促銷和銷售的消費者保護法規。我們的運營以及我們的分銷商和供應商的運營都受到與環境保護、工人健康和安全問題有關的各種法律法規的約束。我們監測這些法律的變化，並相信我們實質上遵守了適用的法律。有關聯邦、州、地方和國際監管我們的業務的風險的討論，請參閲本年度報告表格 10-K中“與我們的業務和產品的監管相關的風險”標題下的其他 信息。

我們的商標和其他知識產權

我們 相信我們的知識產權具有重大價值，併為我們的業務成功做出了重大貢獻。我們的商標 是寶貴的資產，可以加強我們的品牌、子品牌和消費者對我們產品的認知。這些商標在美國和其他國家/地區的當前註冊 有效期各不相同，可以定期續訂，前提是我們作為註冊人或我們的被許可人(如果適用)遵守所有適用的續訂要求，包括在必要時繼續使用與適用註冊中標識的商品或服務相關的商標。除了商標保護，我們還註冊了100多個域名，包括www.betterchoicecompany.com、www.halopets.com、 www.trupet.com、www.trudog.com和www.rawgo.com，這些域名對我們成功實施營銷和廣告戰略至關重要 。我們依賴並謹慎保護未獲專利的專有專業知識、配方和配方、持續創新和其他 商業祕密來發展和保持我們的競爭地位。

企業信息

我們 於2001年在內華達州註冊成立，名稱為Cayenne Construction，Inc.，並於2009年更名為Sports Endurance， Inc.自2019年3月11日起，我們更名為Better Choice Company Inc。在特拉華州重新成立後。我們有三個子公司 - Halo、Putin for Pets，Inc.、博納維達公司和Wamore Corporation SA我們的主要行政辦公室位於12400 Race Track Road，Tampa，FL 33626。我們的網站可訪問 https://www.betterchoicecompany.com.我們的網站以及該網站上包含或連接到該網站的信息 不是也不應被視為本年度報告的一部分或納入其中，表格 10-K。

可用信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息，這些信息可在以下網址公開獲得Www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在我們網站的投資者關係部分獲得，網址為Www.betterchoicecompany.com在向美國證券交易委員會備案或向其提供後，在合理 可行的範圍內儘快完成。我們網站上包含或與之相關的信息不會 合併到本10-K表格年度報告中。

第1A項。 風險因素

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供風險因素説明。儘管如此，我們在此自願提供風險因素。您應仔細考慮以下風險因素，以及本年度報告 中以及我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中的所有其他信息。發生以下任何風險都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景，或導致我們的實際結果與我們在本報告中所作的前瞻性陳述以及我們可能不時作出的陳述中所包含的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應考慮上述所有風險因素 。

與我們的工商業相關的風險

採購、製造、運費和/或倉儲成本增加 、供應短缺、採購操作中斷和/或供應中斷 變更可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響.

我們的 產品來自數量有限的獨立第三方供應商，我們所有的 產品都依賴這些供應商生產。我們購買的某些配料、包裝材料和其他產品可能只能從單個供應商或 一組有限的供應商處獲得。雖然通常有替代供應來源，但供應和價格受市場狀況的影響 ，並受到我們無法控制的其他因素的影響。我們與許多供應商沒有長期合同，因此他們可能會提高價格或停止與我們的業務往來。因此，我們可能會受到價格波動或需求中斷的影響。

原材料、包裝材料和運費的價格受全球資源競爭、天氣狀況、原材料或其他商品的供需變化、燃料價格和政府資助的農業項目等因素的影響。我們購買的原材料和其他供應的價格波動可能會增加我們的銷售成本，並 降低我們的盈利能力，而且我們不能保證價格不會上漲。我們通過漲價將更高的成本轉嫁給客户的能力 取決於我們 參與競爭的各種銷售渠道所採用的競爭條件和定價方法，我們可能無法成功實施漲價。此外，我們實施的任何提價都可能導致 銷量下降。客户和消費者可以選擇將購買轉向價格較低的自有品牌或其他超值產品，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們 無法控制所有可能影響我們將產品訂單及時發貨給客户或滿足我們的質量標準的各種因素。這些因素包括但不限於自然災害或不利的天氣和氣候條件； 政治和金融不穩定；罷工；不可預見的公共衞生危機，包括流行病和新冠肺炎等流行病；戰爭或恐怖主義行為和其他災難性事件，無論是否發生在美國或國際上(包括但不限於烏克蘭衝突)。有時，聯合制造商可能會遇到財務困難、破產或其他 業務中斷，這可能會中斷我們的產品供應，或要求我們通過向聯合制造商提供財務通融或採取其他措施來儘量減少或避免供應中斷而產生額外費用，例如與另一家供應商建立新的聯合制造 安排。此外，我們可能無法以及時的 方式或以商業上合理的條款(如果有的話)找到額外或替代的聯合制造安排。專有價值品牌產品因任何原因可能發生的任何延遲、中斷或成本增加，都可能影響我們滿足客户需求的能力，對我們的淨銷售額產生不利影響，增加我們的銷售成本，損害我們的運營業績，進而可能損害我們的聲譽和客户關係，從而損害我們的業務。

我們的 滿足需求增長的能力可能會受到我們對供應商的依賴的影響，並且我們面臨短缺的風險和較長的交貨期。我們可能無法及時開發替代資源。因此，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得足夠的 產品，或者根本不能，這可能會削弱我們及時完成訂單的能力。 發生上述任何情況都可能增加我們的成本、中斷我們的運營，或者可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

如果我們不能維護和擴大我們的品牌，或客户期望的產品質量，我們的業務可能會受到影響。

持續發展和維護我們的品牌和我們產品的質量是我們成功的關鍵。我們尋求通過包括廣告和消費者促銷以及產品創新在內的營銷投資來維護、延伸和擴大我們的品牌形象。維護、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於其他因素，其中包括能否成功保持我們產品的質量、我們產品的可用性、營銷和銷售努力、為寵物提供的營養益處，以及我們提供一致、高質量客户體驗的能力。

如果我們的營銷計劃或產品計劃不能對我們品牌的形象或吸引客户的能力產生預期的影響，我們品牌的成功可能會受到影響。品牌價值基於對主觀品質的認知，任何侵蝕客户、供應商或合作製造商忠誠度的事件，包括負面宣傳或政府調查或訴訟，都可能 顯著降低我們品牌的價值，並顯著損害我們的業務。此外，由於許多因素，我們的品牌價值可能會大幅下降，包括消費者對我們行為不負責任的看法、對我們產品的負面宣傳(無論是否有效)、我們未能保持產品質量、產品污染、我們的產品未能提供始終如一的積極消費者體驗、不充分的勞動條件、我們的聯合制造商的健康或安全問題，或者消費者無法獲得產品。

如果 我們無法通過提供公認的優質產品來建立和維持品牌資產，則我們可能無法保持相對於自有品牌產品的溢價 。消費者越來越多地使用社交媒體和數字媒體，這提高了信息和意見共享的速度和程度。社交媒體或數字媒體上關於我們或我們的品牌或產品的負面帖子或評論可能會損害我們的 品牌和聲譽。如果我們不能保持我們品牌的良好形象，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

我們 可能無法及時成功實施和/或管理我們的增長戰略，或者我們可能根本不會增長。

我們未來的成功取決於我們能否實施我們的增長戰略，即推出新產品和拓展新市場，並 為我們的品牌和子品牌吸引新的消費者。我們能否實施這一增長戰略，除其他事項外，取決於我們的能力：建立我們的品牌和聲譽，作為一家管理良好的企業，致力於向寵物健康和保健行業提供優質產品；與零售商和我們產品的其他潛在分銷商合作；繼續在專業渠道中有效競爭並應對競爭發展；繼續通過多渠道分銷戰略營銷和銷售我們的產品，並與我們的分銷合作伙伴實現共同增長目標；擴大和維持品牌忠誠度；開發新的專有 價值品牌產品和產品線延伸，以吸引消費者；保持並在必要時改進我們的產品質量、安全和誠信的高標準；保持供應商的來源符合所有聯邦、州和地方法律，以滿足我們日益增長的需求；識別併成功進入並在新的地理市場和細分市場營銷我們的產品；執行以價值為中心的定價策略；以及吸引、整合、留住和激勵合格的 人員。我們可能無法成功實施我們的增長戰略，可能需要更改我們的戰略以保持增長 。如果我們未能實施我們的增長戰略，或者如果我們在最終證明不成功的增長戰略上投入資源， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們成功實現業務增長，這種增長可能會給我們的管理團隊和資本資源帶來壓力。我們管理運營和控制增長的能力將取決於我們籌集和支出資本以成功吸引、培訓、激勵、留住和管理新的高級管理層成員和其他關鍵人員的能力，並繼續更新和改進我們的管理和運營系統、基礎設施 和其他資源、財務和管理控制以及報告系統和程序。未能有效管理我們的增長 可能會導致我們錯誤分配管理或財務資源，並導致額外支出和現有人力和資本資源的低效利用 。這種低於預期的增長可能需要我們限制或停止運營並停業。 此外，我們預期的增長將增加對供應商的要求，從而增加我們管理供應商、監控質量保證和遵守所有適用法律的需求。我們未能有效管理我們的增長 可能會削弱我們實現業務目標的能力。

我們的經常性虧損和鉅額累積赤字令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

我們 經歷了經常性的運營虧損，有嚴重的累積赤字，並需要保持一定的門檻以 遵守與Alphia定期貸款相關的財務契約，包括最低流動性、最低EBITDA和最高營銷 支出比率。我們預計短期內將繼續產生運營虧損並消耗現金資源。如果不能從運營中產生足夠的現金流或額外的債務或股權融資，這些情況會使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑，這意味着我們可能無法在可預見的未來繼續運營，或在正常運營過程中實現資產和負債 。如果我們需要尋求額外的融資來資助我們未來的業務活動，並且 仍然懷疑我們作為持續經營企業的能力，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意提供額外的 資金。如果我們無法獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響，我們可能無法繼續經營下去。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們合併財務報表中列報的價值，投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。

如果我們的可攤銷無形資產減值，那麼我們可能需要在收益中記錄一筆重大費用。

我們至少每年對無形資產進行減值評估。我們於年內監控潛在減值指標的存在，並會在任何事件或情況顯示報告單位的公允價值低於其 賬面價值時評估減值。可能被認為是環境變化的因素表明我們的可攤銷無形資產的賬面價值可能無法收回 包括股價、市值或現金流的下降，以及我們行業的增長速度放緩。 根據這些評估的結果，我們可能需要在確定任何可攤銷無形資產減值的期間，在我們的合併財務報表中記錄收益的重大費用，這對我們的運營業績 產生了負面影響。

如果 我們沒有成功地開發其他產品和服務，或者如果這些產品和服務已經開發但沒有成功商業化 ，我們的業務將受到不利影響。

我們的成功將在一定程度上取決於我們開發和營銷新產品的能力以及對現有產品的改進。識別新產品並將其商業化的過程 複雜、不確定，可能涉及相當大的成本，如果我們不能準確地 預測客户不斷變化的需求和偏好，我們的業務可能會受到損害。我們創新和產品開發工作的成功受以下因素影響：我們團隊的技術能力；我們在開發和測試新產品方面建立新供應商關係和第三方顧問的能力，以及遵守政府法規的能力；我們作為外部研發科學家和企業家合作伙伴的吸引力；以及我們管理和銷售團隊在推出和營銷新產品方面的成功。

我們 已經並可能不得不繼續投入大量資源將新產品商業化，然後才能知道我們的投資 是否會產生市場接受的產品。為了將新產品推向市場或改善我們的市場地位，可能需要大量的促銷費用。為了保持競爭力，擴大和保持我們產品的貨架位置，我們可能需要增加廣告支出，以保持和提高消費者意識，保護和擴大我們現有的市場份額，或推廣新產品， 這可能會影響我們的經營業績。由於將新產品推向市場可能需要大量的時間和財力，我們可能並不總是能夠快速有效地響應客户口味和需求的變化，這可能導致 我們的競爭對手在我們能夠並損害我們的品牌和聲譽之前利用客户趨勢的變化。

此外，新產品的開發和商業化可能會將管理層的注意力從我們業務的其他方面轉移，並給管理、運營和財務資源以及我們的信息系統帶來壓力。我們可能無法成功地將這些產品商業化 因為產品規劃或時間安排上的錯誤、我們未能及時克服的技術障礙，或者 缺乏適當的資源。發佈新產品或更新現有產品也可能會留下過時的庫存，我們 可能無法銷售，或者我們可能會以大幅折扣價出售。如果我們不能成功開發或以其他方式獲得新產品，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

由於我們從事的是競爭激烈的業務，如果我們無法有效競爭，我們的運營結果可能會受到不利影響 。

寵物保健和養生行業競爭激烈。我們以產品和配料質量、產品可用性、適口性、品牌知名度、忠誠度和信任度、產品種類和創新、產品包裝和設計、聲譽、價格、便利性和促銷努力為基礎進行競爭。由於某些超市、倉儲俱樂部和其他大眾和一般零售及在線銷售商 提供與寵物相關的產品，以及其他專業零售商進入寵物食品和寵物供應市場，寵物產品和服務零售業的競爭日益激烈，這使得我們在產品和服務的品牌認知度和差異化方面更難競爭 。我們面臨着來自公司的直接競爭，這些公司以較低的價位銷售各種寵物健康和保健產品，並將這些產品分銷給傳統零售商，這些零售商比我們更大 ，擁有更多的財力。產品之間的價格差距可能會導致市場份額的侵蝕，並損害我們的業務。我們目前的 和潛在競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，以 進一步增強他們的資源和產品。此外，國內或外國公司，其中一些在寵物健康和保健行業擁有更多經驗或比我們擁有更多財力的公司，可能會尋求提供 未來直接或間接與我們競爭的產品或服務。

我們的許多競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的履約基礎設施、更強大的技術 能力、更多的財務、營銷和其他資源以及更大的客户羣。這些因素可能 使我們的競爭對手能夠從其現有客户羣中獲得更大的淨銷售額和利潤，以更低的成本獲得客户，或者 比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者偏好或習慣的變化做出反應。這些競爭對手可能會 進行更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採用更激進的定價政策，這可能會使他們比我們更有效地建立更大的客户羣或從客户羣中更有效地實現淨銷售額 。

由於我們的資源和規模，我們的 競爭對手可能比我們更快地識別和適應消費者偏好的變化。 他們在營銷和銷售產品方面也可能更成功，能夠更好地提高價格以反映成本壓力， 更能夠增加他們的促銷活動，這可能會影響我們和整個寵物健康和養生行業。競爭加劇 我們的任何產品都可能導致降價、成本增加、利潤率下降和市場份額損失，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。雖然我們相信，與行業中的其他公司相比，我們更有能力為寵物健康和保健市場定製產品 ，但不能保證我們能夠成功地與這些 其他公司競爭。向我們的競爭對手服務的市場擴張以及新競爭對手的進入或現有競爭對手進入我們的市場可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果 我們無法吸引新客户或留住現有客户，或者未能以經濟高效的方式做到這兩點，我們可能無法 提高銷售額。

我們 高度依賴營銷信息的有效性和廣告支出的效率來提高消費者對我們產品的認知度和銷售額。隨着消費者偏好和競爭的變化，我們可能並不總是成功地開發有效的信息和新的營銷渠道，並在我們的廣告支出中實現效率。我們嚴重依賴基於互聯網的廣告來通過基於互聯網的媒體和電子商務平臺來營銷我們的產品。如果我們無法繼續使用此類 平臺，如果這些媒體和平臺的重要性或規模下降，或者如果我們無法將廣告定向到我們的目標消費者 羣體，我們的廣告努力可能無效，我們的業務可能會受到不利影響。通過這些平臺的廣告成本大幅增加，這可能會降低我們廣告支出的使用效率，我們預計 這些成本未來可能會繼續增加。

消費者 越來越多地使用數字工具作為其購物體驗的一部分。因此，我們未來的增長和盈利能力將在一定程度上取決於：

如果 我們的營銷信息無效，或者我們的廣告支出、地理價格點和其他營銷計劃(包括數字計劃)在創建對我們的產品和品牌名稱的知名度和考慮以及將消費者流量吸引到我們的網站或其他銷售渠道方面效率低下 ，我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。 此外，如果我們沒有有效地防止發佈有關我們的品牌或產品的令人困惑、虛假或誤導性的信息，或者如果消費者在社交媒體上對我們的品牌或產品產生了顯著的負面情緒，我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

食品安全和食源性疾病事件可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管 執法行動，從而增加我們的運營成本並減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

銷售食品以供消費涉及固有的法律和其他風險，政府對食品安全的審查和公眾意識也越來越高。由我們銷售的產品或涉及我們的供應商或聯合制造商引起的與過敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相關的意外副作用、疾病、傷害或死亡 可能導致這些產品的銷售中斷或我們與此類供應商或聯合制造商的關係中斷，或以其他方式導致運營成本增加、監管執法 行動或損害我們的聲譽。運輸摻假或品牌錯誤的產品，即使是疏忽，也可能導致刑事或民事責任。 此類事件還可能使我們面臨產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。 針對我們提出的任何索賠可能超過或超出我們現有或未來保單的承保範圍或限制。任何針對我們的判決 超過我們的保單限額、不在我們的保單覆蓋範圍內或不在保險範圍內，都必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。

食源性疾病或其他食品安全事件的發生也可能對受影響的 原料的價格和供應產生不利影響，導致成本上升、供應中斷和我們的銷售額下降。此外，任何食品污染或不遵守法規的情況，無論是否由我們的行為引起，都可能迫使我們、我們的供應商、我們的經銷商或我們的客户根據具體情況，根據FDA法規、類似的州法律或我們所在司法管轄區的外國法律進行召回 。食品召回可能會導致重大損失，原因包括成本、產品庫存的破壞、產品在一段時間內不可用造成的銷售損失、現有分銷商或客户的潛在損失，以及由於負面消費者體驗或對我們品牌和聲譽的不利影響而對我們吸引新客户的能力造成的潛在 負面影響。召回的費用可能超過或超出我們現有或未來保單的承保範圍或限額。

此外，食品公司一直受到有針對性的、大規模的篡改以及機會主義的、個別產品的篡改，而我們和任何食品公司一樣，可能成為產品篡改的目標。篡改的形式可能包括將外來材料、化學污染物和病理性生物引入消費產品以及產品替代。FDA的法規要求 像我們這樣的公司專門分析、準備和實施緩解策略，以解決旨在造成廣泛公共健康損害的篡改(即故意摻假) 。如果我們沒有充分處理故意摻假的可能性或任何實際情況，我們可能面臨產品被扣押或召回以及施加民事或刑事制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 可能無法有效管理我們的製造和供應鏈，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們 必須準確預測所有產品的需求，以確保我們有足夠的產品來滿足客户的需求。我們的預測基於多個假設，這些假設可能會導致我們的估計不準確，並影響我們獲得足夠的聯合制造能力以滿足對我們產品的需求的能力。如果我們沒有根據需求準確調整我們的製造能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們還必須根據預測需求持續監控庫存和產品組合。如果我們低估了需求，我們就有可能面臨供應不足的風險。我們還面臨庫存過多的風險，這些庫存可能會在到期日到期後無法銷售， 我們可能會被迫依賴降價或促銷來處置過剩或移動緩慢的庫存。如果我們不能有效地管理供應鏈，我們的運營成本可能會增加，利潤率可能會下降。

如果我們的任何獨立運輸提供商遇到延誤或中斷，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 依靠獨立的運輸服務提供商從我們的第三方供應商運送原材料和產品，並將產品 從我們的製造和分銷倉庫運送給我們的客户。我們對我們可能選擇使用的任何運輸公司的使用都會受到風險的影響，包括燃油價格上漲、員工罷工、有組織的勞工活動和惡劣天氣，這可能會 影響運輸公司提供足以滿足我們運輸需求的遞送服務的能力。如果我們無法 與這些公司協商可接受的條款，或者他們遇到性能問題或其他困難，可能會對我們的運營結果和客户體驗產生負面影響。

我們的知識產權可能不足以保護我們的業務。

我們 試圖通過專利、商標、版權和商業祕密法律以及許可協議和第三方保密和轉讓協議的組合來保護我們在美國和其他國家的知識產權。由於外國商標、專利和其他有關專有權利的法律的不同，我們的知識產權在外國可能得不到與在美國相同程度的保護。我們因任何原因未能獲得或維持對我們的知識產權的充分保護，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們 還依賴非專利專有技術。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術 或以其他方式獲得我們的非專利技術。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們要求員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。我們不能向您保證，在未經授權使用、挪用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供 有意義的保護。如果我們無法保持我們技術的專有性質，我們可能會受到實質性的不利影響。

我們 依靠我們的商標、商品名稱和品牌名稱將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，並已註冊或申請註冊其中許多商標。我們不能向您保證我們的商標申請會得到批准。第三方 也可以反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功 挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的產品，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入大量的額外資源來宣傳和營銷新品牌。此外，我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標，或者我們將有足夠的資源來執行我們的商標。

我們 依賴我們的高級管理層和其他關鍵員工的知識和技能，如果我們無法留住和激勵他們 或招聘更多合格人員，我們的業務可能會受到影響。

我們 從我們的高級管理層以及其他關鍵員工的領導和表現中受益匪淺。我們的成功 將取決於我們是否有能力留住現有的管理層和關鍵員工，以及在未來吸引和留住合格的人員， 我們不能保證我們能夠留住我們的人員或吸引新的合格人員。此外，我們不維持 任何“關鍵人物”人壽保險單。失去高級管理層成員或關鍵員工的服務可能會 阻止或推遲我們戰略目標的實施和完成，或者將管理層的注意力轉移到尋找合格的繼任者上。

一個或多個關鍵信息技術系統、網絡或流程發生故障可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。

我們業務的高效運營依賴於我們的信息技術系統。我們依靠我們的信息技術系統來有效地 管理我們的銷售和營銷、會計和財務以及法律和合規職能、工程和產品開發任務、研發數據、通信、供應鏈、訂單錄入和履行以及其他業務流程。我們還依賴第三方和虛擬基礎設施來運營和支持我們的信息技術系統。如果我們的信息技術系統或第三方服務提供商的系統未能按我們的預期運行，可能會擾亂我們的業務，並可能導致交易錯誤、處理效率低下以及銷售和客户流失，從而影響我們的業務和運營結果 。

此外，我們的信息技術系統可能容易受到超出我們控制範圍的情況的損壞或中斷，包括火災、自然災害、停電、系統故障、安全漏洞、網絡攻擊和計算機病毒。由於任何這些因素，我們的信息 技術系統無法運行，或者我們未能有效恢復我們的系統或實施新的 系統可能會擾亂我們的整個運營，並可能導致銷售額下降、管理費用增加、庫存過剩和產品 短缺以及重要信息丟失。

此外，對我們來説，維護信息技術系統的機密性和完整性至關重要。如果我們的數據庫中有客户認為機密或敏感的信息，任何未經授權披露或訪問此類信息都可能導致違反適用的數據隱私和安全、數據保護和消費者保護法律和法規 、法律和財務風險、損害我們的聲譽、客户、供應商和製造商的信心喪失 以及銷售損失。儘管實施了某些安全措施，我們的系統仍可能容易受到物理入侵、計算機病毒、編程錯誤、第三方攻擊或類似破壞性問題的攻擊。如果這些風險中的任何一項成為現實，我們的聲譽和開展業務的能力可能會受到重大不利影響。

我們 嚴重依賴第三方商務平臺開展業務。如果其中一個平臺遭到破壞，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們 目前依賴包括Shopify在內的第三方商務平臺。我們還依賴電子郵件服務提供商、帶寬提供商、 互聯網服務提供商和移動網絡向客户提供電子郵件和“推送”通信，並允許客户 訪問我們的網站。我們的系統或我們的第三方商務平臺提供商的系統的任何損壞或故障都可能導致我們的網站和移動應用程序的可用性或功能中斷。因此，我們可能會丟失客户 數據並錯過預期訂單履行期限，這可能會導致銷售額下降、管理成本增加、庫存過剩和產品 短缺。

在未來，無法訪問這些第三方平臺或在市場上運營的任何成本大幅增加可能會顯著減少我們的收入，而我們業務的成功在一定程度上取決於對這些第三方平臺的持續訪問。 我們與第三方商務平臺提供商的關係可能會因各種因素而惡化，例如，如果 他們擔心我們是否有能力及時提供優質產品或保護第三方的知識產權 。此外，如果我們無法滿足 適用的所需使用條款，第三方市場提供商可能會禁止我們進入這些市場。如果由於任何原因，我們與第三方商務平臺提供商的安排被終止或中斷，此類終止或中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們對這些提供商幾乎沒有控制權，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。 我們在安排新的設施、技術、服務和支持時可能會遇到額外的費用。如果我們的第三方商務平臺提供商未能滿足我們的容量要求，可能會導致我們的 網站和移動應用程序的可用性或功能中斷，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 在將我們的業務和運營擴展到我們以前沒有運營經驗的司法管轄區時可能會面臨困難。

我們計劃在未來將我們的業務和業務擴展到我們目前開展業務的司法管轄區以外的司法管轄區，包括國際司法管轄區。不能保證我們產品的任何市場將在任何此類外國司法管轄區發展。 我們可能面臨新的或意想不到的風險，或顯著增加我們對一個或多個現有風險因素的敞口，包括經濟不穩定、新的競爭、法律法規的變化，包括我們可能因此類變化而違反這些法律和法規的可能性 以及競爭的影響。

此外，我們可能很難理解和準確預測新市場 消費者的口味偏好和購買習慣。在新的司法管轄區建立、發展和維持業務以及發展和推廣我們的品牌是昂貴的。當我們將業務擴展到其他司法管轄區時，我們可能會遇到監管、法律、人事、技術和其他方面的困難，這些困難會增加我們的費用和/或推遲我們在這些國家/地區實現盈利的能力，這可能會對我們的業務和品牌產生重大不利影響。這些因素可能會限制我們在這些其他司法管轄區成功擴展業務或向這些司法管轄區出口產品的能力。

在充滿挑戰的經濟環境下，在寵物身上的支出可能會減少。

具有挑戰性的經濟氣候，包括利率的不利變化、大宗商品市場的動盪和通貨膨脹、市場信貸供應的收縮和消費者支出的減少，或者整體經濟放緩或消費者偏好轉向價格較低的產品，可能會導致對我們產品的需求減少，這可能會影響我們的盈利能力。擁有寵物和購買寵物相關產品對一些消費者來説可能構成可自由支配的支出，消費者可自由支配支出的任何實質性下降都可能降低寵物的總體支出水平。因此，充滿挑戰的經濟環境可能會導致對我們產品的需求下降 ，與競爭對手的寵物食品品牌相比，這可能是不成比例的，因為我們的產品價格 溢價。

由於我們很大一部分收入已經並預計將來自中國，中國的經濟增長放緩可能會 對我們在中國的產品銷售產生不利影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。此外，美國與中國或其他國家之間貿易關係的惡化，或者中國或其他國際消費者對美國品牌的負面看法，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果經濟狀況導致在寵物上的支出減少，並對我們的供應商或經銷商產生負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

大量商品退貨或退款可能會損害我們的業務。

根據我們的退貨和退款政策，我們 允許客户退回產品或獲得退款。如果商品退貨或退款顯著或高於預期和預測，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響 。此外，我們會不時修改有關退貨或退款的政策，並可能在將來這樣做，這可能會導致客户不滿並損害我們的聲譽或品牌，或者增加產品退貨次數或退款金額 。

我們 可能尋求通過收購、投資或戰略聯盟來發展我們的公司和業務，如果我們未能識別 併成功整合和管理這些資產，可能會對收購的預期收益以及我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們 希望考慮收購或投資於新的或互補的業務、設施、技術或產品的機會，或者加入戰略聯盟，這可能會增強我們的能力，擴大我們的網絡，補充我們現有的產品或擴大我們市場的廣度。2019年，我們完成了三筆重大收購，涉及三項業務的合併，這三項業務在歷史上一直作為獨立公司運營。這些已完成的收購和任何未來收購的成功將在很大程度上取決於我們的管理團隊在整合運營、戰略、技術和人員方面的成功。潛在的和已完成的收購、投資和其他戰略聯盟涉及許多風險，包括：整合購買的業務、設施、技術或產品的問題；保持統一的標準、程序、控制和政策的問題；承擔的責任；與收購、投資或戰略聯盟相關的意外成本；將管理層的注意力從我們現有的業務上轉移；對與供應商、製造商和零售客户的現有業務關係的不利影響；與進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險；收購資產的潛在沖銷和/或因收購而記錄的任何商譽的減值 ；被收購企業關鍵員工的潛在損失；以及增加的法律和會計合規成本。

如果整合過程花費的時間超過預期 或成本高於預期，我們 可能無法實現收購的部分或全部預期收益。我們未能應對成功整合收購所涉及的挑戰，包括Halo的 業務，或未能以其他方式實現收購的任何預期收益，可能會損害我們的財務狀況 和運營結果。此外，我們不知道我們是否能夠確定我們認為合適的其他收購或戰略合作關係，或者我們是否能夠以有利的條件或根本不能成功完成任何此類交易。我們通過戰略交易實現成功增長的能力取決於我們識別、談判、完成和整合合適的 目標業務、設施、技術和產品以及獲得任何必要融資的能力。這些工作可能既昂貴又耗時，並可能擾亂我們正在進行的業務。

我們的保險範圍的保費 可能不會繼續具有商業合理性，並且我們的保險範圍可能有限制和其他 排除，可能不足以支付我們的潛在責任。

我們 有保險來保護我們的資產、運營和員工。雖然我們認為我們的保險承保範圍涵蓋了我們面臨的所有重大風險，並且在我們目前的運營狀態下是足夠的和慣例的，但此類保險受到承保範圍限制和例外情況的限制，可能不適用於我們面臨的風險和危險。不能保證此類保險 將足以支付我們的債務，或將在未來普遍提供，或(如果可用)保費在商業上是合理的。如果我們無法獲得此類保險或產生重大責任，而此類損害不在保險範圍之內或超過保單限額，我們可能會被阻止進入某些業務領域，我們的增長可能會受到抑制，我們可能會面臨額外的風險和財務責任，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

與我們的業務運營相關的法律程序產生的不利訴訟判決或和解可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們不時會受到與我們的業務運營相關的指控，並可能成為法律索賠和監管程序的一方。 此類指控、索賠和訴訟可能由第三方提出，包括我們的客户、員工、政府或監管機構或競爭對手。對此類索賠和訴訟進行辯護，無論其是非曲直或結果如何，都是昂貴和耗時的 ，可能會將管理層的注意力和人力資源從我們的正常業務運營中轉移出去，而且許多此類索賠和訴訟的結果是無法預測的。如果這些索賠或訴訟中的任何一項對我們不利，判決、罰款或涉及支付一筆重大款項的和解，或針對我們發出的禁令救濟，我們的聲譽可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果 第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響 。

任何侵犯知識產權的索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，辯護都可能代價高昂且耗時；可能要求我們停止銷售包含受質疑知識產權的產品；可能需要我們重新設計、重新設計或 重新命名產品(如果可行)；可能會分散管理層的注意力和資源；或者可能需要我們簽訂使用費或許可協議才能獲得使用第三方知識產權的權利。任何版税或許可協議(如果需要)可能無法以可接受的條款或根本不向我們提供。

如果針對我們的侵權索賠成功，可能會要求我們支付鉅額損害賠償金、簽訂昂貴的許可協議或版税協議，或者停止銷售某些產品，這些都可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績和未來前景產生負面影響。

如果 不遵守美國《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗和反賄賂法律以及適用的貿易管制法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們的業務部分在美國以外運營，我們的業務受美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、 以及我們開展業務的國家的反腐敗和反賄賂法律的約束。此外，我們還受美國和其他適用的貿易控制法規的約束，這些法規限制我們可以與誰進行交易，包括由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)執行的貿易制裁。我們還計劃在未來將我們的業務擴展到美國以外的地區，隨着我們國際業務的擴大，我們與《反海外腐敗法》相關的風險將會增加。任何違反這些反腐敗或貿易管制法律的行為，甚至此類違規行為的指控，都可能導致調查和/或執法行動，這可能會擾亂我們的運營，涉及嚴重的管理分心，並導致包括法律費用在內的鉅額成本和支出。此外，如果我們成為與實際或潛在違反反腐敗、反賄賂或貿易管制法律法規有關的任何負面宣傳的對象，我們的品牌和聲譽、我們的銷售活動或我們的股票價格可能會受到不利影響。

我們利用淨營業虧損結轉的能力可能有限。

我們利用聯邦淨營業虧損結轉和聯邦税收抵免的能力可能受到《守則》第382節的限制，該第382節經《減税和就業法案》(以下簡稱《TCJA》)修訂。這些限制適用於我們經歷“所有權變更”的情況。 州税法的類似規定也可能適用。如果我們自成立以來的任何時候經歷了所有權變更，我們利用現有淨營業虧損來抵消應税收入的能力可能已經受到限制。此外， 未來我們股權的變更可能不在我們的控制範圍之內，可能會引發所有權變更，並因此受到第382條的限制 。因此，如果或當我們賺取應課税收入淨額時，我們使用變動前淨營業虧損結轉 抵銷該等應税收入的能力可能會受到限制，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。

我們 可能有自收購結束以來尚未發現的重大負債。

由於我們在2019年的收購，之前與Better Choice公司相關的業務計劃和管理被放棄。根據收購前子公司的活動，我們可能有重大負債，但尚未被發現或確認。 未來發現的任何此類未披露負債可能會對我們的業務和財務狀況造成實質性損害。儘管與收購有關的協議包含博納維達、Halo和TruPet關於其資產、負債、財務狀況和事務的慣常 陳述和擔保，但如果這些陳述被證明 不屬實，對收購前股東或委託人的追索權可能有限或沒有追索權。因此，我們目前和未來的股東將承擔與任何此類未知或未披露的負債有關的部分或全部風險。

與我們的業務和產品監管相關的風險

我們 和我們的聯合制造商和供應商受到廣泛的政府監管，如果我們沒有遵守適用的要求，可能會受到強制執行。

我們 和我們的第三方供應商受廣泛的外國、聯邦、州和地方法律法規的約束，除其他事項外，還管理動物性食品的測試、開發、製造、分銷、營銷和上市後報告。其中包括由FDA、聯邦貿易委員會、美國農業部以及其他聯邦、州和地方監管機構管理的法律。由於我們銷售食品、補充劑和其他受監管的動物食品和美容護理產品，我們和生產我們產品的公司 受FDCA的要求和FDA頒佈的法規的約束。FDCA和相關法規管理動物食品的製造、成分、配料、包裝、標籤和安全等。FDA要求生產動物性食品的工廠必須符合一系列要求。如果我們的第三方供應商不能成功地 生產出符合我們的規範和嚴格監管要求的產品，他們可能會受到不利的檢查 結果或執法行動，這可能會對我們的產品營銷能力產生重大影響，可能導致他們無法 繼續為我們生產產品，或者可能導致召回我們已經分銷的產品。

如果FDA或其他監管機構確定我們或他們沒有遵守適用的監管要求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們不遵守標籤要求，包括對我們的產品進行非法聲明，我們可能會受到公開警告信的影響，並可能進一步執行。如果我們或我們的合作製造商和供應商未能遵守適用的法律和法規，或未能獲得和維護必要的許可， 與我們或我們的合作伙伴的運營相關的許可證和註冊可能會受到行政和民事處罰，包括罰款、禁令、召回或扣押、警告信、對我們產品的營銷或製造限制，或者 拒絕允許產品進出口，以及可能的刑事制裁，這可能會導致運營成本增加，從而對我們的運營結果和業務產生實質性影響。有關詳情，請參閲本年報10-K表格內“第(Br)項1.企業-政府監管”項下的資料。

我們業務的國際擴張可能會使我們面臨重大的商業、監管、政治、金融和經濟風險。

我們 目前在美國、加拿大和包括中國在內的部分亞洲市場開展業務和銷售產品。我們的業務在美國以外的擴張 可能會使我們面臨重大風險，這些風險可能包括但不限於：

這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而影響我們的收入和運營結果 。

政府法規和貿易政策的變化可能會對我們的銷售和運營結果產生實質性的不利影響。

美國或外國政府可能會採取行政、立法或監管措施，對我們在某些國家和/或向某些客户銷售產品的能力造成實質性幹擾，尤其是在中國。作為擴大其客户羣的努力的一部分，我們已開始向中國消費者提供我們的產品。我們向中國出口產品的決定要求我們遵守中國的規則、法律和法規，以及與向外國進出口貨物有關的某些國內和國際法律。這些法律經常在變化，遵守這些法律和法規的相關成本可能會對我們產生不利影響。此外，現行法律的變化可能會增加中國進口產品的難度，這也可能對我們的業務產生負面影響。此外，更廣泛地説，美國貿易政策的變化可能會引發受影響國家的報復性行動，這可能會 限制我們在受影響國家或與受影響國家開展業務的能力，或者禁止、減少或不鼓勵外國客户購買我們的產品 。美國貿易政策的變化和應對可能會降低我們產品的競爭力，導致我們的銷售額下降，並對我們的競爭能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生實質性的不利影響。

在貿易政策、條約、政府法規和關税方面，美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。最近美國和中國之間貿易緊張局勢的升級導致了貿易限制，這可能會 損害我們參與中國市場的能力，而且兩國都威脅要實施許多額外的此類限制。 美國和中國已經對美國和中國之間的進出口商品徵收了一些關税和其他限制。 我們無法預測美國最終可能會在關税或中國或其他國家之間的貿易關係方面採取什麼行動，哪些產品可能會受到此類行動的影響。或者其他國家可能會採取什麼報復行動。全球以及美國和中國之間的貿易關税制度 特別有可能對中國的整體經濟狀況產生負面影響，這可能會對我們的業務產生負面影響。我們的產品正在並可能繼續受到出口許可證要求或限制，特別是對中國而言。

我們的 產品可能會因各種原因而被召回，這可能需要我們花費大量的管理和資本資源。

產品製造商和分銷商有時會因各種原因而被召回或退貨，包括產品 缺陷，如污染、摻假、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全 以及不充分或不準確的標籤披露。雖然我們有詳細的成品檢測程序，但不能保證及時檢測到任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟，無論是輕率的還是其他的。如果我們生產的任何動物性食品或護理產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回，我們可能被要求承擔召回的意外費用以及與召回相關的任何法律訴訟。2018年，在密歇根州農業部收集的一份零售樣本沙門氏菌檢測呈陽性後，我們不得不對我們的一種產品進行召回。儘管客户未報告與該產品相關的傷害或疾病事件，但此次召回對我們的結果產生了負面影響。由於任何此類召回，客户 可能會對將來購買我們的產品猶豫不決，我們可能會損失大量銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率或根本無法更換這些 銷售額。此外，產品召回可能需要管理層高度關注或損害我們的聲譽和商譽，或我們產品或品牌的聲譽。此外，產品召回可能導致FDA或其他州或聯邦監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查，需要進一步的管理層關注，增加合規成本，以及潛在的法律費用、罰款、罰款和其他費用。

現有法律或法規的更改 ，包括聯邦、州和地方當局如何執行此類現有法律或法規，或採用新的法律或法規可能會增加我們的成本，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

動物食品的生產和營銷受到嚴格監管，我們和我們的聯合制造商和供應商受到適用於寵物食品和食品的各種聯邦和州法律法規的 約束。這些法律法規適用於我們業務的許多方面 ，包括我們產品的製造、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、質量和安全。 如果違反此類要求或在此類要求下承擔責任，我們可能會招致成本，包括罰款、處罰和第三方索賠，包括與遵守此類要求相關的任何競爭對手或消費者的挑戰。例如，在我們產品的營銷和廣告方面，我們可能成為與虛假或欺騙性廣告相關的索賠目標，包括在聯邦貿易委員會和州消費者保護法規的主持下 。我們運營所處的監管環境可能會在未來發生重大變化 並帶來不利影響。適用於我們產品和業務的法律法規在未來可能會發生變化，我們可能會(直接或間接)為遵守當前或未來的法律法規或任何所需的產品召回而產生材料成本。新的或修訂的政府法律和法規可能會大大限制我們按照目前的方式經營業務的能力，導致 額外的合規成本，如果不合規，將導致行政或民事補救措施，包括罰款、禁令、 撤回、召回或扣押和沒收，以及潛在的刑事制裁。FDA或其他監管機構的任何此類改變或行動都可能對我們的聯合制造商、我們的供應商或我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們資本結構相關的風險

我們 是一家控股公司，依靠子公司的付款、預付款和資金轉移來履行我們的義務並支付任何 股息。

除了擁有我們子公司100%的股本外，我們的直接業務和重要資產有限。由於我們主要通過子公司開展業務，因此我們依賴這些實體支付款項以產生履行財務義務所需的資金，並支付與普通股相關的任何股息。我們的 定期貸款和循環信用額度協議以及其他可能管理我們子公司未來債務的協議中的法律和合同限制，以及我們子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。 我們子公司的收益或其他可用資產可能不足以進行分配或獲得貸款，以使 我們能夠履行某些義務。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的負債水平和相關契約可能會限制我們的運營和財務靈活性，如果我們違反這些契約並拖欠債務，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們履行償債義務的能力取決於我們的經營和財務表現，而經營和財務表現受一般經濟和競爭條件以及影響我們經營的財務、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。 如果我們無法償還債務，我們可能需要出售庫存和其他物質資產，重組或再融資我們的債務，或 尋求額外的股本。如果我們無法履行我們的償債義務，導致違約，如我們的Alphia定期貸款和WinTrust應收賬款信貸安排所定義，則其下的貸款人可能能夠接管我們的基本上 所有資產。當前的經濟狀況和全球信貸市場可能會對我們這樣做的能力產生不利影響。

此外，我們的債務協議還包含對我們產生額外債務、授予留置權、進行某些根本性改變、進行投資和處置庫存等能力的限制。這些限制可能會阻止我們採取我們認為 最符合業務利益的行動，並可能使我們難以成功執行業務戰略或有效地 與未受類似限制的公司競爭。如果我們確定需要採取任何受我們 債務協議限制的行動，我們將需要首先從相關貸款人那裏獲得豁免。如果需要，獲得此類豁免可能會帶來額外的 成本，否則我們可能無法獲得此類豁免。我們在未來時期遵守這些限制性公約的能力將在很大程度上取決於我們成功實施整體業務戰略的能力。違反任何這些公約或限制都可能導致違約，這可能會導致我們的未償債務加速增長。如果此類債務加速增長，我們 可能被迫動用所有可用現金流來償還此類債務，這也可能迫使我們破產或清算。

有關本公司未償債務的資料，請參閲本報告第8項“綜合財務報表附註”中的“附註8--債務”。本報告的財務報表及補充數據以參考方式併入本報告第1A項。

我們的普通股可能被視為“細價股”，而“細價股”規則可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響。

美國證券交易委員會採納了規則3a51-1，該規則將“細價股”定義為市場價格 低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。我們的普通股 可以被視為一股細價股。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則第15G-9條要求經紀交易商 必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買家的適當投資，並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股交易的書面協議；及(Iii)經簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。一般而言，經紀商可能不太願意進行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股 並導致我們股票的市值下降。

我們的 未能滿足紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市，並可能使 未來更難籌集資金。

紐約證券交易所 對在紐約證券交易所美國交易所交易的證券的上市要求，包括最低股東權益水平、公開持有股票的市值、公共股東數量和股票價格。由於我們可能無法滿足持續上市的要求，例如公司治理要求或最低股價要求，因此不能保證我們將 成功地維持紐約證券交易所美國證券的上市。在第三季度，公司收到了來自紐約證券交易所美國人的違規通知 。如果我們未能在治療期結束前滿足繼續上市的要求， 紐約證券交易所美國人可能會採取措施將我們的普通股退市。退市或宣佈退市將對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您出售或購買我們普通股的能力。如果發生退市事件，我們可能會嘗試採取行動恢復遵守紐約證券交易所美國上市要求，但我們 不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌破紐約證券交易所美國最低上市要求 或防止未來不符合紐約證券交易所美國上市要求。如果我們不維持我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，從長遠來看，這可能會使我們更難籌集額外的資本。如果我們未來無法在需要時籌集資金 ，我們可能不得不停止或減少運營。

我們的普通股價格可能會波動。

我們普通股的市場價格一直是，並可能繼續高度波動，並受到廣泛波動的影響。我們的財務業績、政府監管行動、税法、利率和市場狀況總體上可能對我們普通股未來的市場價格產生重大影響。

我們普通股的公開價格也可能受到廣泛波動的影響，以應對本報告中描述的風險因素和其他我們無法控制的因素，包括：我們普通股的公開持有和可供交易的股票數量;實際 或我們或我們競爭對手的運營業績預期的季度變化；我們的實際或預期經營業績 以及本行業同類公司的經營業績;我們的公告或競爭對手關於重大合同、收購、或戰略投資;一般經濟狀況及其對寵物食品市場的影響; 股票市場的整體表現;威脅或實際訴訟;與我們行業相關的法律或法規的變化 我們的董事會或管理層的任何重大變化;發佈關於我們或我們的行業的研究報告 或證券分析師;;建議的變化或撤回研究覆蓋範圍以及我們、我們的高級管理人員、董事和重要股東出售或預期出售我們普通股的股票。我們的附屬公司可能會因其個人財務狀況而不時出於 原因出售股票。這些出售可能會被其他股東解讀為我們業績的指示 ，並導致後續出售我們的股票，從而對我們普通股的市場價格造成下行壓力。

我們普通股市場價格的波動可能會對投資者購買或出售我們普通股的能力產生不利影響。由於價格波動，投資者在我們股票上的投資也可能遭受損失。此外，股票市場 總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致非常巨大的成本，分散我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況 。

我們 預計在可預見的未來不會向普通股持有者支付任何現金股息，未來現金股息的可用性和時間 也不確定。

我們 預計將使用未來運營的現金流償還債務並支持業務增長，在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。我們的WinTrust應收賬款信貸安排和Alphia定期貸款對我們和我們的子公司支付現金股息的能力施加了某些限制。我們可能會修改我們現有的信貸安排或加入新的債務安排，禁止或限制我們向普通股支付現金股息的能力。

在受到這些限制的情況下，我們的董事會將決定我們可能在未來 期間支付的股東股息的金額和時間(如果有)。在作出這一決定時，我們的董事將考慮所有相關因素，包括可用於股息、資本支出、契約、股息禁令或限制、適用法律、一般運營 要求和其他變量的現金數量。我們無法預測您未來可能收到的任何股息的金額或時間，如果我們確實開始支付股息 ，我們可能無法隨着時間的推移支付、維持或增加股息。因此，您對我們普通股的投資在很長一段時間內可能無法實現任何回報(如果有的話)。

未來 出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們的股價，而通過出售股權或可轉換證券而增加的任何資本可能會稀釋您對我們的所有權。

在 未來，我們可能會發行我們之前授權和未發行的證券。我們被授權發行200,000,000股普通股 和4,000,000股優先股，其名稱、優先股和權利由我們的董事會決定。這種額外普通股的潛在發行將導致我們普通股持有者的所有權權益被稀釋，並可能對我們普通股的交易價格(如果有的話)造成下行壓力。根據我們有效的註冊聲明出售大量我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並削弱我們籌集資金的能力。根據證券法第144條的規定，這些股票也可以出售，這取決於它們的持有期，如果股票由被視為我們的關聯方的人持有，則受限制。 我們還可以授予與未來發行我們的股本相關的額外登記權。

有關本公司已發行股東權益及潛在攤薄證券的資料，請參閲第8項綜合財務報表附註內的“附註8-債務”、 “附註10-承諾及或有事項”、“附註11-認股權證”及“附註12-股份補償”。

我們普通股的市場價格可能不會吸引包括機構投資者在內的新投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。

不能保證我們股票的股價會吸引新的投資者，包括機構投資者。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會有所改善。

我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們的公司註冊證書授權我們發行一個或多個類別或系列的優先股 ，其名稱、優先股、限制和相對權利，包括在股息和分配方面相對於我們普通股的優先股，由我們的董事會決定。一個或多個類別或系列優先股的條款 可能對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有人在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。 類似地，我們可能授予優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的 價值。發行這種優先股也可用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。

上市公司合規的行政和監管成本可能會消耗我們的大量資源。

與上市公司相關的規章制度要求我們承擔鉅額的法律、會計和其他費用。法律 和財務合規使一些活動更加耗時且成本更高，尤其是在我們不再是一家較小的報告公司 之後。此外，如果我們無法在任何方面遵守作為公開報告公司的要求或規定，我們 可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務 和管理資源。

此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和隨後由美國證券交易委員會實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和保持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員為這些合規計劃投入了大量時間。為了在規定的期限內達到第404條的要求，我們將採用一個成本高昂且極具挑戰性的流程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制 。在這方面，我們將需要繼續提供專門的內部資源，並可能聘請外部顧問或聘請內部審計資源，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，併為財務報告內部控制實施持續的報告和改進流程 。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能在規定的時間框架內得出結論，證明我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。 這可能會導致金融市場因對我們的財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。

我們 是一家較小的報告公司，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。

我們 是一家較小的報告公司，如S-K法規第10(F)(1)項所定義，我們可能會利用某些減少的披露義務 。如果我們利用這種減少的披露義務，同時繼續符合較小的報告公司的資格，可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。一些投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免，這可能會導致我們的普通股的交易市場不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們的 章程指定特拉華州衡平法院為可能由我們的股東發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇 ，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的 糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的 章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事高管或高級職員(或前述任何人的附屬公司)對我們或我們的股東負有的受信責任的訴訟， 的唯一和獨家法庭。(Iii)依據《公司條例》或本公司的公司註冊證書或附例的任何條文而提出的申索的任何訴訟，或(Iv)根據 而產生並受內務原則管限的任何其他申索的訴訟；但這些排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何索賠。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，將被視為已知悉並同意本公司前一句中所述附例的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和此類人員的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的附例中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或無法對其執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的條款 可能會阻止收購嘗試，即使收購可能對我們的股東有利 。

我們的公司註冊證書和章程中包含的條款 可能會使我們在成為上市公司後更難被第三方收購。我們的公司註冊證書和章程中的條款規定了各種程序和其他要求，這可能會使股東更難採取某些公司行動。例如，我們的公司註冊證書 授權我們的董事會決定未發行的系列優先股的權利、優惠、特權和限制 ，而不需要我們的股東投票或採取任何行動。因此，我們的董事會可以授權和發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會稀釋我們其他系列股本持有人的投票權。這些權利可能會 延遲或阻止我們公司的控制權變更。此外，我們的公司註冊證書和/或章程對罷免董事和股東召開特別會議的能力設定了限制，幷包括對選舉進入我們董事會的提名和提出可在股東會議上採取行動的事項的提前通知要求。

此外， 因為我們是在特拉華州註冊成立的，所以我們受特拉華州公司法第203條(以下簡稱“DGCL”)的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行 有表決權股票超過15%的“利益股東”在交易之日起三年內與我們合併或合併，除非該股東 收購了我們已發行有表決權股票的15%以上。這些 條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格。

由我們的董事和高級管理人員索賠 可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠 ，並可能減少我們的可用資金。

我們的公司註冊證書規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償 。此外，在特拉華州公司法第145條允許的情況下，我們與董事和高級管理人員簽訂的公司註冊證書和賠償協議規定：

作為這些規定的結果，如果投資者能夠對我們的董事或高級管理人員提起訴訟，我們 很可能將被要求支付他們在為訴訟辯護時產生的任何費用，否則他們將被要求支付任何判決或和解 。因此，我們的賠償義務可能會轉移所需的財務資源，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，並對我們的業務價值產生不利影響。

沒有。

網絡安全 風險管理是公司整體風險管理工作的重要組成部分。我們維護一個全面的企業範圍的信息安全計劃，該計劃包括旨在識別、防範、檢測、響應、緩解和管理合理可預見的網絡安全風險和威脅的策略和控制。我們的方法利用各種安全工具來預防、識別、 調查、解決漏洞和安全事件並從中恢復。這些工具包括但不限於內部報告、監測和檢測工具。我們使用協作的企業範圍戰略來應對網絡安全風險，並將大量資源分配給我們的網絡安全和風險管理流程，這些努力旨在適應不斷髮展的網絡安全格局 並迅速應對新出現的威脅。我們的網絡安全風險管理計劃符合國家標準與技術研究所(NIST)的框架，分為五個關鍵職能：識別、保護、檢測、響應和恢復。我們 定期評估威脅形勢，並採用分層網絡安全戰略來預防、檢測和緩解威脅。

所有 員工都會接受安全意識培訓，並通過模擬網絡釣魚郵件定期進行測試。如果適用，某些員工職位需要 額外的基於角色的專業安全意識或其他網絡安全培訓。進行模擬、演習和評估 是為了從技術和操作角度測試我們的防禦。

我們通過審查系統和組織控制報告(如果可用)和其他獨立報告來評估與第三方提供商相關的風險，作為我們整體網絡安全風險管理框架的一部分。除其他事項外，我們通常還要求第三方維護安全控制，以保護我們的機密信息，並在可能影響我們的數據的重大入侵事件 及時通知我們。

我們的 董事會監督我們的企業風險評估和風險管理流程，以及為緩解這些風險而採取的步驟，包括網絡安全事項。作為風險管理監督職責的一部分，我們董事會的審計委員會負責監督網絡安全風險評估和風險管理政策，並負責確保公司 具備識別、評估和管理網絡安全風險的流程，以及在發生網絡安全事件時緩解 網絡安全事件的適當流程和計劃。重大網絡安全事項，包括與事件相關的事項，將上報給 董事會。

我們 在正常業務過程中面臨網絡安全威脅，過去也曾面臨網絡安全威脅和入侵企圖。 此類威脅和入侵企圖並未對我們的業務、戰略、運營結果或財務狀況產生實質性影響。然而，在任何給定時間，我們都可能面臨無法完全預防或緩解的已知或未知的網絡安全風險和威脅， 我們可能會發現我們的網絡安全計劃中的漏洞。因此，我們可能無法成功預防或緩解可能對我們產生重大不利影響的網絡安全事件 。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息，請參閲“一個或多個關鍵信息技術系統、網絡或流程的故障可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響 ”。在第1A項中。“風險因素。”

我們的主要營業地點位於佛羅裏達州坦帕市賽道路12400號，郵編為33626，其中包括我們租用的約5,000平方英尺的辦公空間。我們對該地點的租約計劃於2026年1月31日到期。

我們 不擁有任何財產或土地。

我們 相信我們的設施足以滿足我們當前的需求，如果未來需要，將提供合適的額外或替代空間 。

我們不時會受到在正常業務過程中出現的訴訟和其他訴訟的影響。受制於訴訟固有的不確定性，雖然不可能作出保證，但我們相信不會有任何未決的訴訟或索賠對我們的業務、財務狀況或我們的年度運營業績產生重大不利影響。

不適用 。

第 第二部分

市場信息

我們的普通股於2021年7月1日完成首次公開募股 後，目前在紐約證券交易所美國市場上市，代碼為“BTTR”，並於2020年12月28日從場外交易市場升級為S場外交易市場，自2010年6月以來一直在該市場交易。下表列出了紐約證券交易所美國市場和場外交易市場所顯示和報道的普通股的最高和最低買入價。此類場外市場報價反映的是經銷商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易：

普通股持有者

截至2024年4月11日，我們有893,601股普通股已發行和流通。截至2024年4月11日，我們的普通股共有154名創紀錄的持有者。若干股份以“街道”名義持有，因此，該等股份的實益擁有人數目並不為人所知或包括在上述數字內。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

分紅政策

我們 目前預計在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的現金股息。我們目前打算 保留我們未來的收益(如果有)，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來是否支付股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的運營結果和財務狀況、資本要求、業務前景、對我們支付現金股息能力的法定和合同限制 ，包括我們的信貸協議中包含的限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此， 您可能需要出售您的普通股以實現投資回報，並且您可能無法以或高於您購買的價格出售您的股票 。

根據股權補償計劃授權發行的證券

有關我們股權薪酬計劃的信息 包含在本年度報告的10-K表格第三部分第12項中。

最近銷售的未註冊證券

自2022年1月1日以來，註冊人對其未註冊證券進行了以下發行和購買，如下所述。所有股票 金額都已追溯調整，以使44股1股的反向股票拆分從2024年3月20日起生效。

(1) 2022年2月1日，註冊人向五名非僱員董事發行了4962股普通股，以換取他們以董事身份提供的服務 。

(2) 2022年11月2日，註冊人向董事會一名成員發行了927股普通股，擔任臨時首席執行官。

(3) 2022年12月30日，註冊人向董事會成員發行了562股普通股，擔任臨時首席執行官。

(4) 2023年1月4日，註冊人向其董事會發行了20,292股普通股，以換取其以董事身份提供的服務。

(5) 2023年1月11日，註冊人向其主要高管發行了4,545股普通股，作為他們薪酬方案的一部分。

(6) 2023年1月31日，註冊人向董事會一名成員發行了409股普通股，擔任臨時首席執行官。

(7) 2023年4月30日，註冊人向其執行管理層的一名成員發行了909股普通股，作為其薪酬方案的一部分 。

(8) 2023年9月5日，註冊人向兩名董事會成員發行了34,090股普通股，以換取他們以董事身份提供的服務。

除上文另有説明外，上述證券的發行根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法第4(A)(2)條或根據證券法第4(A)(2)條或根據證券法第3(B)條 頒佈的第701條 被視為發行人不涉及任何公開發售的交易，或根據第701條與賠償有關的利益計劃和合約而被視為豁免註冊。每筆交易中證券的接受方均表示其收購證券的意向僅用於投資，而不是為了出售或與其任何分銷相關的目的，並在這些交易中發行的股票上添加了適當的 圖例。

發行人購買股票證券

在截至2023年12月31日的年度內，沒有回購Better Choice Company普通股：

以下討論包括有關我們的業務、財務狀況和運營結果的前瞻性陳述，包括關於管理層對我們業務的期望的討論。本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中討論的財務狀況、經營結果和現金流是Better Choice Company Inc.及其合併子公司的財務狀況、經營結果和現金流，統稱為“公司”、“Better Choice Company”、“We”、 “Our”或“Us”。這些陳述代表基於當前環境和條件以及最近發生的事件和趨勢的預測、信念和預期，您不應將這些陳述理解為履行的保證或對特定行動方案的承諾。相反，各種已知和未知的因素可能會導致我們的實際業績和管理層的行動發生變化，而這些變化的結果可能是實質性的和不利的。我們已知的可能導致我們的結果不同或可能導致管理層偏離當前計劃和預期的重要因素的描述 在“風險因素”一節中闡述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。以下討論也應與我們的經審計合併財務報表一起閲讀，包括本文件中其他地方的附註。因此，告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了管理層截至本新聞稿日期的分析。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂的結果，這些修訂可能反映本前瞻性陳述之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

概述 和Outlook

Better Choice是一家寵物健康和保健公司，致力於引領行業向寵物產品和服務的轉變，幫助狗和貓生活得更健康、更幸福和更長壽。我們的使命是成為世界上最具創新性的優質寵物食品公司，我們的動力來自於我們致力於製造誠信的產品，尊重寵物和他們的父母。我們相信，我們廣泛的寵物健康和健康產品組合處於有利地位，能夠受益於寵物日益人性化的趨勢和消費者對健康和健康的日益關注，並採用了激光聚焦、特定於渠道的增長方式，由新產品創新驅動 。

我們 在光環品牌保護傘下銷售我們的優質和超高端產品(我們認為通常包括零售價超過每盎司0.2美元的產品)，包括光環整體™、光環提升®和前TruDog品牌，該品牌已更名為 ，並於2022年第三季度成功整合到光環品牌保護傘下。我們以Halo品牌銷售的核心產品 採用高質量、來源周到的天然營養成分製成，以科學為基礎。每一種創新配方都是由領先的獸醫和營養專家制定的，以提供最佳的健康。我們多樣化和成熟的客户基礎使我們能夠 滲透到多個貿易渠道，我們相信這使我們能夠滿足核心消費者需求，並在寵物父母 購物的任何地方為他們提供服務。我們將這些貿易渠道分為四個不同的類別：電子商務，包括向亞馬遜和Chewy等在線零售商銷售產品；磚瓦，主要包括向Petco、寵物用品和社區寵物商店以及選定的雜貨連鎖店等寵物特產零售商銷售產品；直接面向消費者(“DTC”)，包括通過我們的網站halopets.com銷售產品；以及國際，包括向外國分銷合作伙伴和選定的國際零售商銷售產品。2023年12月，該公司戰略性地退出了Petco門店(同時仍保留在Petco.com上)和寵物用品 Plus。截至2024年第一季度，公司已計劃在2024年第二季度退出DTC渠道，以努力提高盈利能力。

全球寵物食品和寵物食品市場

美國代表着全球最大和最發達的寵物食品市場，食品和食品約佔580億美元，佔2022年美國寵物護理市場總額的42%。根據美國寵物產品協會的數據，美國66%的家庭擁有寵物，相當於寵物總數超過1.3億隻，平均每户擁有1.7只寵物。 寵物支出佔家庭消費品支出的很大一部分，這意味着每個擁有寵物的家庭平均每年在寵物護理上的支出超過1,500美元，其中460美元用於寵物食品和食品。

從歷史上看，在新冠肺炎疫情爆發前的十年裏，消費者在寵物上的支出以大約3%的複合年增長率增長，這是由於家庭寵物擁有量以每年約1%的速度穩步增長，這一類別的持續高級化以及寵物的人性化。 寵物收購的激增導致了寵物護理行業在未來十年的預期增長。美國寵物食品行業預計在2021年至2028年期間將以4.96%的複合年增長率增長(統計數據)。

從人口統計學的角度來看，年輕的寵物主人更有可能在寵物上花費更高的收入比例，將他們的寵物視為家庭中重要的成員，並從寵物專賣店和在線零售商那裏購買產品，而不是從雜貨店購買產品。在這些方面，女性購買寵物食品的興趣是男性的3.2倍，參與美國存托股份搜索的可能性是男性的2.4倍。總體而言，這些特徵表明，他們傾向於從光環等品牌購買更多優質和超高品質的寵物食品和款待，傾向於在我們競爭的渠道購買產品。

在全球範圍內，亞洲是寵物產品的第二大市場，中國代表着最大的市場增長機會。像美國一樣，亞洲寵物護理行業的增長是由家庭寵物擁有量的大幅增加推動的。我們認為，亞洲的增長是由於經濟財務狀況的提高，以及由於產品質量問題而對優質西方製造產品的需求推動的。這一需求得到了中國快速增長的中產階級的支持。麥肯錫的一份報告估計，2018年，中國城市地區約有7.3億人屬於“有抱負的人”和“富裕的人”的收入類別，布魯金斯學會估計，這些收入類別每年新增約6,000萬人。歐睿信息諮詢公司表示，我們認為這一增長推動了中國養狗家庭數量的增長，根據歐睿的數據，養狗家庭的數量從2015年的12%增加到2020年的20%。據歐睿信息諮詢公司稱，從2015年到2025年，中國的優質幹狗糧和貓糧市場預計將分別以20%和28%的複合年增長率增長，這表明在可預見的未來，中國寵物市場有很大的增長空間。我們專注於最願意付費的中國寵物主人，他們往往是城市居住的千禧一代和Z世代女性。2021年，我們80%的產品是在網上購買的，我們的最終消費者中約有50%是1990年後出生的。

我們的 增長戰略

最近的企業發展情況

2022年9月13日，我們宣佈Scott Lerner將辭去首席執行官(CEO)職務，自2022年9月14日起生效。同樣在2022年9月13日，我們宣佈Lionel F.Conacher被任命為臨時CEO，自2022年9月14日起生效。

2023年3月2日，我們宣佈Robert Sauermann將辭去首席運營官(COO)職務，從2023年3月17日起生效。2023年3月21日，我們宣佈Sharla Cook將辭去首席財務官(CFO)職務，自2023年4月3日起生效。同樣在2023年3月21日，我們宣佈任命Carolina Martinez為臨時CFO，自2023年4月3日起生效。

我們於2023年5月11日宣佈，萊昂內爾·F·科納徹將辭去公司臨時首席執行官一職，自2023年5月22日起生效。 科納徹先生將繼續作為董事公司董事在董事會任職。2023年5月11日，我們宣佈Kent Cunningham被任命為公司首席執行官，自2023年5月22日起生效。

我們於2023年8月2日宣佈任命Carolina Martinez為公司首席財務官、財務主管兼祕書，自2023年8月7日起生效。2023年8月28日，我們宣佈Donald Young辭去 公司首席銷售官一職，自2023年9月8日起生效。

2023年12月，該公司戰略性地退出了Petco門店(同時仍保留在Petco.com上)和寵物用品 Plus。截至2024年第一季度，公司已計劃在2024年第二季度退出DTC渠道，以努力提高盈利能力。

截至2023年和2022年12月31日的年度經營業績

下表列出了我們所列各期間的綜合結果(以千為單位)：

淨銷售額

我們 通過在線零售商、寵物專賣店、我們的在線門户網站直接向我們的消費者銷售我們的產品，並在國際上 向外國分銷合作伙伴銷售(以美元交易)。通常，我們的銷售交易是單一履約義務，在產品從我們的配送中心發貨時和控制權轉移時進行記錄。我們為客户提供各種交易促銷、折扣和獎勵，這會相應地影響我們產品的交易價格和我們的淨銷售額。 DTC淨銷售額包括來自運費的收入，並扣除獲得的忠誠度積分(部分收入在銷售時作為積分被遞延，並根據歷史經驗估計，直到積分兑換後才確認)。 我們根據歷史回報率記錄收入準備金，以考慮客户退貨。

有關我們的收入渠道的信息 如下(以千為單位)：

截至2023年12月31日的財年，淨銷售額為3860萬美元，比截至2022年12月31日的財年的5470萬美元減少了1610萬美元，降幅為29%。截至2023年12月31日的年度淨銷售額下降主要是由於供應鏈限制 及其對我們業務的下游影響。由於原材料的短期短缺、勞動力限制和產能限制，我們經歷了乾式吉勃聯合制造合作伙伴的重大生產延遲 。供應的不一致造成了 材料缺貨，導致我們的Halo Elevate®產品線的填充率不太理想，該產品主要在我們的磚和砂漿渠道銷售。自完成Alphia定期貸款以來，我們已將我們的乾式雜糧生產完全過渡到Alphia，儘管這是穩定供應和長期可持續發展所需的非常積極的變化，但它對我們的國際渠道 產生了短期影響，因為它在某些國外市場造成了註冊延遲，進而推遲了訂購和產品發佈。

我們預計將影響我們未來銷售增長的關鍵因素包括新產品的創新和發佈、我們在每個銷售渠道中的擴張戰略以及我們的主要供應商關係。

毛利

銷售商品的成本 主要包括從聯合制造商獲得的產品成本、包裝材料、將庫存運送到倉庫的運費成本，以及第三方倉庫和訂單履行成本。我們定期檢查現有庫存，以確定損壞、移動緩慢的庫存和/或陳舊庫存。基於這一分析，我們以成本或可變現淨值中較低的一個來記錄庫存，任何價值的減少都作為銷售商品的成本來計入。

我們的 產品是由我們的聯合制造商使用原材料按我們的規格製造的。我們與我們的聯合制造商合作，確保 供應符合我們規格的原材料。除了採購符合我們配方要求的原材料外，我們的聯合制造商還生產、測試和包裝我們的產品。我們為我們的聯合制造商設計包裝，包裝直接發貨給他們。

我們的毛利潤一直並將繼續受到各種因素的影響，主要是產品銷售組合、銷售量、向新收購和經常性客户提供的折扣、我們製造產品的成本以及從製造商到倉庫的運費成本。

在截至2023年12月31日的一年中，毛利潤下降了350萬美元，降幅為23%，與截至2022年12月31日的1,530萬美元相比，毛利潤下降了350萬美元，降幅為23%。截至2023年12月31日的年度毛利率增長3%至31%，而截至2022年12月31日的年度毛利率為28%。毛利下降的主要原因是以折扣價出售過剩庫存。因此，收入的增長速度低於銷售成本(“COGS”)的增長速度。截至2023年12月31日止年度的毛利率上升，主要是由於收入下降的幅度低於銷售成本的下降幅度。在截至2023年12月31日的一年中，每磅平均價格為1.82美元，而截至2022年12月31日的一年為1.88美元。我們還在2022年8月對光環整體™和光環萬事達品牌濕產品線實施了7%的漲價，並在2023年對我們的光環提升®產品的銷售價格提高了12.5%。

我們 繼續積極與我們的聯合制造和貨運合作伙伴合作，以節省未來的成本，並在未來實現更高的毛利率 。我們可以看到，由於當前的經濟環境，以及由於運輸和原材料成本上漲造成的定價壓力，利潤率將繼續波動。我們將在評估通脹的未來影響並與市場保持一致的同時，繼續完善和優化我們的整體定價策略。

運營費用

我們的 銷售、一般和行政(“SG&A”)費用包括：

商譽減值包括截至2022年12月31日的年度內的減值費用1,860萬美元 ，而截至2023年12月31日的年度並無相應活動。長期無形資產的減值導致截至2023年12月31日的年度的減值費用為850萬美元，截至2022年12月31日的年度沒有相應的活動。更多信息見“附註6--商譽和無形資產”。

利息 費用，淨額

在截至2023年12月31日的財年中，利息支出增加了80萬美元，或146%，從截至2022年12月31日的財年的60萬美元增至140萬美元。截至2023年12月31日的年度利息支出包括我們的WinTrust應收賬款信貸的利息、Alphia定期貸款、債務發行成本的攤銷以及Alphia定期貸款的利息增加。截至2022年12月31日的年度的利息支出 包括我們的WinTrust信貸安排的利息、WinTrust定期貸款和債務發行成本的攤銷 。

權證負債公允價值變動

分類為負債的普通權證於初始發行後的每個資產負債表日重新估值，而公允價值的變動在綜合經營報表中反映為權證負債的公允價值變動。有關更多信息，請參閲“備註11-授權書” 。

所得税 税

我們的 所得税費用(福利)撥備包括根據制定的聯邦和州税率對聯邦和州所得税的估計，並根據任何允許的抵免、扣除和出現的不確定税收狀況進行調整。在截至2023年12月31日的年度內，我們記錄了少於10萬美元的所得税支出，這與估值免税額的變化有關。在截至2022年12月31日的年度內，我們錄得不到10萬美元的所得税優惠，這與無限期居住資產有關。截至2023年和2022年12月31日止年度的實際税率為0%，與美國聯邦法定税率 21%不同，這是由於2022年商譽減值造成的永久性差異，以及由於截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度實現NOL税收優惠的不確定性，我們的虧損已被 估值津貼完全抵消。

流動性 和資本資源

從歷史上看，我們主要通過出售普通股、認股權證、優先股和貸款來為我們的運營提供資金。關於我們的IPO，我們以每股5美元的價格發行和出售了181,818股普通股。2021年7月1日，在扣除280萬美元的承銷折扣和佣金以及約110萬美元的成本後，我們從IPO中獲得的總淨收益約為3,610萬美元。2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有450萬美元和950萬美元的現金和現金等價物以及限制性現金 。

我們 面臨寵物健康消費市場常見的風險，包括但不限於對關鍵人員的依賴、競爭力量、我們產品的成功營銷和銷售、我們專有技術的成功保護、進入新市場的能力以及對政府法規的遵守。截至2023年12月31日，我們尚未經歷地緣政治行動或網絡攻擊威脅對我們的業務、財務狀況或現金流造成的重大不利影響。然而，由於當前經濟環境中的通脹壓力，我們的毛利率受到了 不利影響。有關通脹壓力、地緣政治行動和網絡攻擊威脅的持續經濟影響的不確定性 可能導致持續的市場動盪，這可能會對我們未來的業務、財務狀況和現金流產生負面影響 。

我們 歷來遭受虧損，預計近期將繼續產生運營虧損並消耗現金資源。這些 條件令人非常懷疑我們是否有能力在這些 中期精簡合併財務報表發佈之日起12個月內繼續經營下去，這意味着我們可能無法產生足夠的運營現金流 來支付我們的短期債務。我們已經實施並將繼續實施實現運營盈利的計劃，包括 各種提高利潤率的舉措、整合和引入新的聯合制造商、優化我們的定價策略和配料配置，以及新產品創新。

我們籌集額外資本的能力可能會受到全球經濟狀況潛在惡化的不利影響，包括通脹壓力 ，以及最近美國和全球信貸和金融市場因地緣政治緊張局勢而中斷和波動。如果我們尋求額外的融資來資助我們未來的業務活動，而我們的持續經營能力仍然存在疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意提供額外的資金。如果我們無法在需要時籌集必要的資金或實現計劃的成本節約，或者其他戰略目標無法實現，我們可能無法繼續運營，或者我們可能被要求 修改我們的運營，這可能會減緩未來的增長。

我們的現金流摘要如下(以千為單位)：

經營活動的現金流

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度內，經營活動提供的現金 增加了2070萬美元，增幅為100%。經營活動中使用的現金增加的主要原因是我們的營運資本大幅波動，包括我們在2022年建立庫存以支持Halo Elevate®發佈以及TruDog和Halo整體™的更名，導致庫存餘額相對減少360萬美元，並專注於通過將庫存水平降低到更健康的水平來改善2023年的營運資本和現金 轉換週期。此外，由於銷售和收款的時間安排，我們實現了應收賬款的相對增加， 應收賬款相對增加了240萬美元，而應付賬款 相對增加了400萬美元，這是由於在過渡到新的幹狗糧製造商後，2023年重建了乾果雜糧庫存。

投資活動的現金流

在截至2023年12月31日的年度內，用於投資活動的現金 不到000萬美元，在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金不到20萬美元。投資活動中使用的現金與資本支出有關。

融資活動的現金流

截至2023年12月31日的年度內，融資活動使用的現金為510萬美元，截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為130萬美元。截至2023年12月31日止年度用於融資活動的現金 涉及償還循環信貸額度1,350萬美元和WinTrust應收賬款信貸安排付款 $610萬，但被WinTrust循環信貸額度收益190萬美元和Alphia信貸安排500萬美元以及WinTrust應收賬款信貸安排收益780萬美元所抵銷。截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金與循環信貸額度的淨收益670萬美元和短期融資安排的淨收益 20萬美元有關，但被550萬美元的定期貸款付款和10萬美元的債務發行成本部分抵消。

WinTrust 信貸安排

2021年1月6日，Halo與WinTrust的附屬公司Old Plank Trail Community Bank，N.A.簽訂了一項信貸安排，包括一筆600萬美元的定期貸款和600萬美元的循環信貸額度，每筆貸款計劃於2024年1月6日到期。WinTrust Credit貸款以資產的一般擔保和擔保權益作為擔保，包括我們和我們子公司的知識產權。 我們還質押了我們持有的Halo的所有股本作為額外抵押品。

WinTrust信貸安排要求我們遵守某些財務契約，包括維持不低於1.25至1.00的固定費用覆蓋率，截至每個財政季度的最後一天進行測試。對於截至2021年12月31日的測試，我們未能滿足 固定費用覆蓋率，並與WinTrust簽訂了一項默認豁免協議，根據該協議，WinTrust在下一個測試日期2022年3月31日之前放棄了現有的默認 。此外，2022年3月25日，我們簽署了WinTrust信貸安排的第二項修正案，其中刪除了維持固定費用覆蓋率的財務契約，幷包括了新的財務契約 以維持最低流動性，並更新了WinTrust信貸安排的利息利率。

此外，我們於2022年10月24日對WinTrust信貸安排進行了第三次修訂，規定增加循環信貸額度，將Halo在WinTrust的存款賬户質押義務的金額在整個剩餘期限內設定為固定金額，並提供了與財務 契約相關的利率、到期日和最低流動資金金額的最新信息。

2023年6月21日，本公司償還了WinTrust信貸安排的全部餘額1,350萬美元，取消了2023年12月31日必須滿足的任何契約要求。截至2023年12月31日，沒有與WinTrust Credit 融資相關的未償還餘額

有關更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的我們經審計的綜合財務報表的 “附註8-債務”。

WinTrust 應收賬款信貸安排

於2023年6月21日，本公司與WinTrust Bank(“WinTrust”)的分公司WinTrust Receivables Finance訂立賬户購買協議，據此，WinTrust將酌情購買合資格的客户發票，並預支所有已購買金額面值的75%，金額最高可達4,750,000美元。AP協議下的每筆預付款將按美國 最優惠利率加2.5%計息。AP協議的初始期限為兩年，並將每年自動續訂，除非 公司提前至少60天通知終止。WinTrust應收賬款信貸融資以本公司資產的一般擔保權益為抵押。WinTrust應收賬款信貸融資由本公司根據日期為2023年6月21日的某項無限持續擔保協議擔保。

截至2023年12月31日，WinTrust應收賬款信貸安排的未償還餘額為170萬美元。

Alphia 定期貸款

於2023年6月21日，本公司與美國領先的特級寵物食品定製生產商Alphia Inc.訂立定期貸款信貸協議。根據定期貸款協議，Alphia向本公司提供本金為5,000,000美元的定期貸款(“定期貸款”)。本公司於2023年6月21日向Alphia發行的日期為2023年6月21日的若干定期票據(“定期票據”)亦證明該項定期貸款。定期貸款所得款項連同本公司手頭現金的一部分，用於償還Halo的所有未償還債務，純粹是給本公司的全資附屬公司寵物公司(“Halo”)，根據Halo與WinTrust銀行的附屬公司Old Plank Trail Community Bank，N.A.的長期信貸安排。定期貸款將按10%的年利率計息，每季度複利一次，將於2026年6月21日到期。定期貸款的應計利息按季度以現金形式支付，或在本公司選擇時以實物形式支付，方法是將此類利息資本化，並將其添加到當時未償還的定期貸款本金金額中。定期貸款協議和定期票據規定了慣例財務契約和慣例違約事件，其中包括與拖欠付款、破產、違反陳述和重大不利影響有關的事項。在書面通知Alphia後，公司可隨時預付定期貸款本金，如果預付款發生在2025年6月21日之前，則需繳納預付款罰金。

本公司與Halo於2023年6月21日訂立的以Alphia為受益人的若干定期貸款擔保協議(“擔保 協議”)及(Ii)本公司與Halo於2023年6月21日訂立的以Alphia為受益人的該等知識產權擔保協議(“知識產權擔保協議”)，以本公司及Halo的資產(包括知識產權)的一般擔保權益作為抵押。本公司亦已將本公司持有的Halo的全部股本質押，作為定期貸款的額外抵押品。

Halo根據日期為2023年6月21日的特定定期貸款擔保，由Halo和Alphia提供擔保 定期貸款擔保(“定期貸款擔保”)。

於 連同定期貸款，本公司向Alphia(I)發行認股權證(“第一批認股權證”)，以購買148,758股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，按每股11.44美元的價格；及 (Ii)認股權證(“第二批認股權證”及連同第一批認股權證，“認股權證”)，以每股11.44美元的價格購買186,882股普通股。除非行使，否則認股權證將於2028年6月21日到期。Alphia行使第二批認股權證須經本公司股東批准。該等認股權證包含若干有利於Alphia的反攤薄條款，涉及本公司於2023年12月21日前完成的任何股權發售，以及低於認股權證行使價格的股權發行。協議中的反稀釋保護將使Alphia 在其他股東無法獲得的資本籌集或控制權變更的情況下保持完整，該保護於2023年12月31日到期。認股權證還包含Alphia當選時的無現金行使選擇權。

此外，在定期貸款的同時，本公司根據 與Alphia訂立附函協議(“附函”)，根據該協議，Alphia獲得優先購買權，可優先處理與本公司或其任何附屬公司有關的任何事項，以及 該等交易構成控制權變更的範圍：(I)全部或任何部分股本或資產的任何轉讓、出售、租賃或產權負擔(在正常業務過程中出售存貨除外)，(Ii)任何合併、合併或其他業務合併。(Iii)任何資本重組、重組或任何其他特別商業交易；(Iv)或任何股權發行或債務產生。Alphia的優先購買權有效，只要定期貸款仍未償還，並在此後12個月內有效。附函還向Alphia提供了某些董事會觀察員權利。

截至2023年12月31日，我們在Alphia定期貸款工具上的債務在扣除20萬美元的債務發行成本後淨額為290萬美元。 有關Alphia定期貸款工具中包含的條款、契諾和限制的詳細信息，請參閲 本年度報告中包含的10-K表格經審計的綜合財務報表中的“附註8-債務”。

合同承諾和義務

根據合同，我們有義務為各種項目支付未來的現金付款，包括債務安排、某些購買義務、 以及我們辦公室的租賃安排。有關我們的債務義務的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的經審計綜合財務報表的“附註8-債務”。我們的採購義務包括某些正在進行的 營銷項目、軟件訂閲以及與供應商的在途或正在生產的採購訂單，這些訂單的金額 因採購週期而異。我們的大多數軟件訂用不是長期合同，除了有效的採購訂單外，我們沒有與任何供應商簽訂長期合同或承諾。截至本年度報告以Form 10-K格式發佈之日，這些購買義務並不重要。

表外安排 表內安排

根據美國證券交易委員會相關法規的定義，我們 沒有任何表外安排，該安排合理地可能對我們當前或未來的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生 重大影響。

關鍵會計估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表 是根據公認會計準則編制的。在編制我們的合併財務報表和相關披露時，我們需要作出影響資產、負債、淨銷售額、成本和費用報告金額及相關披露的估計、假設和判斷 。我們認為下列會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表具有最大的潛在影響，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計估計。 因此，我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值不同。有關我們的重要會計政策的説明，請參閲本年度報告中包含的《備註1--業務性質和重要會計政策摘要》。

商譽減值

我們至少每年在報告單位層面對商譽進行減值評估。我們於全年監察潛在減值指標 的存在，並會在任何事件或情況顯示報告單位的公允價值低於其賬面值時評估減值。減值測試基於我們目前的業務戰略，考慮到當前的行業和經濟狀況，以及未來的預期。在商譽減值審查中使用的公允價值計量是第三級計量。

在評估商譽減值時，我們可以選擇首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。定性因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況以及公司整體財務表現。如果在評估所有事件和情況後，我們確定報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值，則不需要進行量化減值測試 。如果公允價值超過賬面價值，我們認為沒有發生商譽減值。如果報告單位的賬面價值 超過其公允價值，我們確認的減值損失金額等於超出的金額，不超過商譽的賬面價值 。我們認為公允價值大幅高於賬面價值，溢價為20%或更高。

當執行量化減值測試時，確定報告單位的公允價值涉及使用重大估計和 假設來評估運營和宏觀經濟變化的影響。如認為有需要進行量化評估，我們會採用廣泛接受的估值方法(包括收益法和市場法)的加權平均數來釐定公允價值。收益 方法採用基於包含不確定性的貼現現金流的公允價值方法，因為它需要管理層 做出重大假設和判斷，包括對未來現金流的估計(取決於內部預測)、對業務長期增長率的估計 、對現金流發生的使用年限的估計以及對加權平均資本成本或貼現率的確定(經風險調整以反映業務的特定風險概況)。 市場方法包括確定適當的可比較公司，並將估計倍數應用於我們的經營業績。 我們比較的主要市場倍數是收入和扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。有關我們的公允價值計量政策的詳細信息，請參閲 “附註1--業務性質和重要會計政策摘要”。

基於股份的薪酬

基於股份的薪酬支出是根據授予日授予員工、董事、高級管理人員和顧問的薪酬的估計公允價值來計量的。 沒收按發生時計入，因此不需要與沒收相關的估計。

期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估計的，這需要 制定投入假設，如“附註12-基於股份的薪酬”中所述。確定適當的公允價值模型和計算以股份為基礎的薪酬獎勵的公允價值需要輸入 “附註12-以股份為基礎的薪酬”中描述的主觀假設。計算以股份為基礎的薪酬獎勵的公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。有關更多信息，請參閲本年度報告10-K表中包含的經審計的合併財務報表中的“注 12股薪酬”。

權證會計

權證的公允價值使用蒙特卡羅和/或布萊克-斯科爾斯估值模型進行估計。這些模型中使用的假設包括 基於未來融資事件對未來股價的模擬、強制行使認股權證的可能性、以及基本交易的時間和可能性 ，例如控制權的變更。這兩種估值方法都使用關鍵輸入，包括預期的股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命和預期股息收益率。預期波動率 是基於對寵物健康和互聯網商務(電子商務)行業內其他上市公司的分析計算的。無風險利率 根據相應期限的無風險利率計算。預期壽命是根據合同 條款和預期行使日期估算的。股息收益率是根據我們發放的歷史股息計算的。由於無法觀察到的投入，權證的估值受到不確定性的影響。如果波動率或無風險利率 發生變化，權證的價值將受到影響。

由於權證責任條款而被分類為負債的權證 在每個報告期結束時按公允價值經常性計量，因此，我們對權證負債進行了調整，以反映截至2023年12月21日的公允價值。認股權證負債隨後被重新分類為股權(詳情見“附註11-認股權證”)。被分類為股權或被視為補償的權證在發行之日按公允價值按非經常性基礎計量 。有關更多信息，請參閲本《Form 10-K》年報中包含的經審計綜合財務報表的“備註11-認股權證”。

我們 是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要在此 項下提供信息。

Better Choice Company Inc.

合併財務報表索引

所有財務報表明細表都被省略，因為所需信息不適用或數額不足以要求提交明細表，或者因為所需信息已包括在合併財務報表和附註中。

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Better Choice Company Inc.

佛羅裏達州坦帕市

關於合併財務報表的意見

我們 已審核Better Choice Company Inc.(“貴公司”)截至2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合營運報表、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表 在各重大方面均公平地反映本公司於2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及 本公司截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則 。

前往 涉及不確定性

隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註1所述，截至2023年12月31日，本公司持續出現經營虧損、累計虧損及未能履行某些財務契約。這些事項令人對本公司是否有能力在自該等綜合財務報表發出之日起十二個月內繼續經營下去產生極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表 意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於 錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，而不是 以表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。 因此，我們不表達此類意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項， 已傳達或要求傳達給審計委員會，且：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們 不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

阿爾菲亞權證的會計處理

如綜合財務報表附註11所述，於2023年6月21日，本公司向 Alphia發出認股權證，以購買本公司普通股148,758股(第一批)及186,882股(第二批)股份(統稱為“Alphia 權證”)。本公司根據ASC 815-40評估Alphia認股權證，衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同並得出結論，它們不符合歸類為股東權益的標準。具體地説，存在或有 行使條款和和解條款，包括可根據股權百分比調整認股權證可用股份數量的條款 。由於已發行普通股的數量不是以固定換固定的模式的公允價值輸入，這一規定違反了指數化指導。因此，Alphia認股權證沒有與公司的股票掛鈎。

因此，Alphia認股權證最初被記錄為負債，並在每個報告 期間按公允價值重新計量，直至排除股權分類的條款失效。以前禁止對Alphia認股權證進行股權處理的反稀釋條款於2023年12月21日到期，因此於2023年12月31日重新分類並在股權中列報。

我們 將本公司與Alphia認股權證相關的會計處理和分類確定為關鍵審計事項， 具體而言，本公司將Alphia認股權證在發行時歸類為負債。我們決定的主要考慮因素 涉及管理層應用與會計有關的複雜技術會計事項 由於Alphia認股權證協議中包含的某些條款，對Alphia認股權證的處理和分類。 審計這些因素涉及特別具有挑戰性的、主觀或複雜的審計師判斷，這是由於解決這一問題所需的審計工作的性質和程度，包括所需的專業技能或知識的程度。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

/s/ BDO USA，P.C..

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州坦帕市

2024年4月12日

Better Choice Company Inc.

合併的操作報表

（美元 單位：千美元，份額和每股金額除外）

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Better Choice Company Inc.

合併資產負債表

（美元 單位：千美元，份額和每股金額除外）

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Better Choice Company Inc.

合併的股東權益報表

（美元 單位：千美元，股票除外）

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Better Choice Company Inc.

合併的現金流量表

（美元 ，千）

附註是這些合併財務報表的組成部分。

合併財務報表附註