美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期（最早報告日期）：2024 年 4 月 10 日
HYCROFT 礦業控股公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管轄區 | （委員會 | (國税局 僱主 | ||
| of 公司註冊） | 文件 編號） | 身份 編號) |
郵政信箱 郵政信箱 3030
温尼馬卡， 內華達州 89446
（主要行政辦公室的地址 ）
(775) 304-0260
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（見一般指示 A.2.）
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
| 根據《交易法》第 13e-4 (c) 條進行啟動前 通信（17 CF$ 240.13e-4 (c)） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
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| ||||
|
|
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命； 某些高級管理人員的補償安排。
2024 年與黛安·加勒特博士簽訂的僱傭協議
正如 先前披露的那樣，海克羅夫特礦業控股公司（“公司”）與黛安·加勒特博士簽訂了截止日期為 的僱傭協議（“2020年加勒特僱傭協議”）。加勒特女士是 公司的總裁、首席執行官和公司董事會（“董事會”）成員。 2020年加勒特僱傭協議規定了最初的三年期限，之後加勒特女士成為了隨意僱員。
2024年4月10日，公司與加勒特女士簽訂了新的僱傭協議（“2024年加勒特就業協議”）。 根據2024年《加勒特就業協議》的條款，加勒特女士有權獲得60萬美元的年基本工資和 年度現金激勵獎金，目標是其年度基本工資的70％。加勒特女士還有資格參加 股權薪酬計劃。
2024 年與 Stanton K. Rideout 簽訂的僱傭協議
另外 正如先前披露的那樣，該公司與Stanton K. Rideout簽訂了截至2020年10月20日的僱傭協議（ “2020年Rideout僱傭協議”）。Rideout先生是公司的執行副總裁兼首席財務官。 2020年《Rideout僱傭協議》規定了最初的三年期限，之後Rideout先生成為了隨意僱員。
2024年4月10日，公司與裏德奧特先生簽訂了新的僱傭協議（“2024年Rideout僱傭協議” ，以及2024年加勒特就業協議，即 “2024年就業協議”）。根據2024年Rideout 僱傭協議的條款，Rideout先生有權獲得42.5萬美元的年基本工資，該年度現金激勵獎金目標最初設定為 年基本工資的60％。Rideout先生還將有資格參與基於股票的薪酬計劃。
終止 付款條款
2024 年就業協議包含條款，規定加勒特女士和 Rideout 先生在某些情況下有權在終止僱用 時獲得報酬，如下所述。
出於任何原因終止 僱傭關係
根據 2024 年僱傭協議，如果高管因任何原因終止在公司的工作，他們（或 其財產，視情況而定）將有權獲得任何已賺但未付的基本工資、任何已賺但未付的年度現金激勵 獎金、根據任何適用的高管福利計劃可能支付的任何金額、費用報銷和 COBRA 福利，前提是 及時選擇 COBRA 延續保險已完成並支付適用的款項。
除因故或高管出於正當理由自願解僱以外的
如果 公司無故解僱加勒特女士或 Rideout 先生（定義見下文），或者他們中的任何一方出於正當理由（定義見下文）終止 ，他們將有權 (i) 等於 1.5 的現金金額乘以年基本工資， 在解僱之日起的 18 個月內等額分期支付；以及 (ii) 18 個月的持續保險 根據公司的醫療、牙科、人壽和殘疾計劃，向個人支付的費用與 終止之日生效的費用相同。
在死亡或殘疾的情況下終止 僱傭關係
如果 Garrett女士或Rideout先生因其死亡或殘疾而終止其在公司的工作，除了 上述 “出於任何原因終止僱傭關係” 中所述的應付金額和福利外，她或他（或 他們的遺產，視情況而定）將有權獲得根據公司 年度現金激勵計劃支付給他們的任何獎金的比例部分因死亡或殘疾而解僱的年份根據該財政年度獲得的實際獎金 確定這種終止發生了。
控制權變更後終止 僱傭關係
如果 在控制權變更（定義見下文）之前的90天內或之後的一年內，公司出於原因以外的其他原因終止了對 Garrett女士或Rideout先生的聘用，他們中的任何一方導致殘疾（定義見下文）或 出於正當理由自願終止其工作，則該高管將有權（i）獲得等於2.0乘以的現金金額他 或她的年度基本工資，在解僱之日後的第 60 天一次性支付，(ii) 等於 2.0 的現金金額乘以 （A）在解僱之日之前的財政年度支付的實際獎金，（B）解僱日期在僱傭協議一週年之前的財政年度獲得的實際獎金，或（C）解僱日期在協議一週年之前的財政年度的目標 獎金，在第60天一次性支付 ，兩者中較大值在終止之日之後，以及 (iii) 公司醫療、 牙科、人壽和殘疾保險的持續保障 24 個月計劃，向個人支付的費用與控制權變更之日生效的費用相同（如果更低，則與其後任何時候生效的 相同）。
2024 年僱傭協議中使用的常見 定義術語
就 而言 2024 年就業協議而言，“原因”、“控制權變更”、“殘疾”、 和 “正當理由” 等術語有以下定義：
術語 “原因” 是指發生了以下一種或多種情況：
| (i) | 高管被判犯有重罪或認罪，或者沒有人蔘與重罪（無論是否涉及公司或 其任何關聯公司）； | |
| (ii) | 高管未能實質性履行其對公司的責任和職責，在可治癒的範圍內， 在該高管收到相應的高級管理人員或任何 董事會成員的書面通知（視情況而定）後的 10 天內未得到補救，以合理的細節指明瞭失誤，並讓高管有機會在這個 10 天內糾正 此類失誤； | |
| (iii) | 高管未能執行或遵守董事會（或董事會任何委員會）的任何合法和合理的指令， 在可治癒的範圍內，在高管收到公司 或代表公司發出的書面通知後 10 天內，該指令無法得到補救，指明瞭合理的細節並讓高管有機會在這 10 天內糾正此類失誤 ； | |
| (iv) | 高管對公司或其任何關聯公司從事非法行為、任何違反信託義務（如果有）、任何重大不誠實行為或其他不當行為， 在本條款 (iv) 中的每種情況下； |
| (v) | 高管嚴重違反或故意違反公司的任何政策或程序，包括但不限於 的任何公司員工手冊、手冊或行為準則，在可治癒的範圍內，在該高管收到公司或代表公司發出的書面通知後，指明違規行為或違規行為並向高管發出 的書面通知後，在可治癒的範圍內，未得到補救 有機會在這 10 天內糾正此類違規或違規行為； | |
| (六) | 高管未能履行高管根據與公司簽訂的任何協議可能承擔的任何重大義務，該協議在 可治癒的範圍內，在該高管收到 公司任何成員發出的書面通知後 10 天內沒有得到補救，該通知指明瞭失敗的合理細節，並給予該高管在 10 天 期限內糾正此類失敗的機會； | |
| (七) | 行政部門未能保留聯邦或州當局或其政治 分支機構或機構要求的任何適用執照、許可證或卡（或暫停、撤銷或拒發此類執照、許可證或卡）；或 | |
| (八) | 高管違反了高管 根據僱傭協議或其他方式可能遵守的任何競爭、禁止招標、保密或其他限制性契約。 |
術語即公司 “控制權變更” 將被視為自滿足以下一個或多個條件 的第一天起發生：
| (i) | “受益所有權”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）中證券的 “受益所有權”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）的第13d-3條），佔有權在董事選舉中普遍投票的 公司當時已發行的有表決權證券（“公司有表決權的證券”）的總投票權的50％以上，由 “個人”（如定義）累積、持有或 收購在《交易法》第3 (a) (9) 條中，經修改和使用於《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 條）（公司、任何受託人或其他人除外）根據公司員工福利計劃持有證券的信託人、截至本協議發佈之日公司或其子公司股本的持有人、公司股東直接或間接擁有 的任何公司，其比例與其持有的公司股票比例基本相同）；但是，前提是， 但是，從公司進行的任何收購或根據符合 (A) 條款的交易進行的任何收購下文第 (iii) 條的、(B) 和 (C) 不屬於控制權變更；此外，在此類累積、持有 或收購之前，截至適用僱傭協議簽訂之日，該人不是 15% 或以上的公司有表決權證券的直接或間接受益所有人；或 | |
| (ii) | 截至相應的 2024 年僱傭協議簽訂之日組成董事會或 “現任董事會” 的個人 因任何原因停止構成董事會的至少多數成員；但是，任何在 之後成為董事的個人，其當選或公司股東的選舉提名獲得至少 多數董事的投票批准那麼組成現任董事會將被視為該個人是 現任董事會的成員；或 |
| (iii) | 在每種情況下，公司完成 重組、合併或合併、出售或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產 或收購另一實體的資產或股票，或 “業務合併”，除非 緊隨此類業務合併：(A) 當時有權在董事選舉中普遍投票的流通有表決權的有表決權的50％以上 (x) 此類業務合併產生的公司，或 “倖存的 公司”，或(y) 如果適用，通過此類交易直接或通過一家或多家子公司或 “母公司” 擁有公司全部或全部資產的公司， 直接或間接地由在該業務合併之前發行的公司投票證券代表（或者，如果適用， 由根據此類業務合併轉換為此類公司有表決權的股票代表），以及其持有者中的這種 投票權基本上是與其在此類業務 合併之前擁有公司有表決權證券的所有權比例相同；(B) 任何人（不包括公司或 此類公司的任何員工福利計劃（或相關信託））直接或間接實益擁有當時尚未發行的有投票權證券合併 有資格選舉母公司董事的40％或以上的表決權（或者，如果沒有 } 母公司，倖存的公司），但 (x) 此類除外公司的所有權存在於企業 合併之前，或 (y) 在該業務合併之前，該人是截至相應僱傭協議簽訂之日公司15％或以上的有表決權證券的直接或間接受益所有人，以及 (C) 母公司（如果沒有母公司，則為尚存公司）董事會成員的至少多數 成員 br} 在執行初始協議或行動時是現任董事會成員董事會，為此類業務合併提供 。 |
儘管上述 有任何相反的規定，但如果高管 屬於完成控制權變更交易的採購團體，則在任何情況下都不會認為該高管 發生了控制權變更。就前一句而言，如果該高管是收購公司 或集團的股權參與者，則該高管將被視為 “購買團體 的一部分”（不是（i）被動所有權持有不足 2% 的收購公司股份；或（ii）在控制權變更之前確定的收購公司或集團中其他不重要的股權參與權 的所有權} 非僱員的常任董事。
術語 “殘疾” 是指由公司 長期傷殘計劃定義和確定的高管的長期殘疾，或者如果高管不在公司贊助的長期殘疾計劃的保障範圍內，則高管 的無能（由董事會或其薪酬委員會自行決定，（就加勒特女士和 Rideout先生而言，董事會或薪酬委員會的行為合理）) 履行基本的工作職能，無論是否提供合理的 便利。
術語 “正當理由” 是指未經行政部門同意發生以下任何情況：
| (i) | 對高管職位、責任或權限的性質進行實質性削減或重大不利變化 ，或者對高管的職責分配與同類行業中規模相似的公司 的該高管的職位存在重大不一致之處； |
| (ii) | 高管所擔任的職位或頭銜將低於先前擔任的職位或頭銜； |
| (iii) | 公司對適用僱傭協議的任何 重大違反，導致 高管僱用條款和條件發生不利變更； |
| (iv) | 公司要求高管將其主要業務辦公室遷至距離 75 英里以外的地點 員工的 主要辦公室; |
| (v) | 高管工資的任何 減免，但通常適用於高管僱員的工資減少除外；或 |
| (六) | 公司未向高管支付根據適用的僱傭協議或公司的任何計劃 或政策本應歸屬和到期的任何款項， ，此前公司高管向公司發出書面通知，指明瞭未付款和支付的依據，以及公司未能在收到此類書面通知後的10天內予以糾正。 |
在 中，除非高管在導致辭職的事件或條件發生後的 90 天內向公司發出通知，且 此類辭職發生後 90 天內，否則任何情況下都不會被視為出於 “正當理由” 的辭職。收到高管的通知後， 公司在 30 天內可以糾正事件或狀況。
上述 對2024年《就業協議》的描述是參照2024年加勒特 僱傭協議和2024年《Rideout就業協議》的完整案文進行全面限定的，其副本分別作為附錄10.1和10.2附於此， 並以引用方式納入此處。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 10.1 | 註冊人與黛安·加勒特簽訂的僱傭協議於2024年4月10日生效。 | |
| 10.2 | 註冊人與Stanton K. Rideout簽訂的僱傭協議於2024年4月10日生效。 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| Hycroft 礦業控股公司 | ||
| 日期： 2024 年 4 月 11 日 | 來自： | /s/ Rebecca A. Jennings |
| Rebecca A. Jennings | ||
| 高級 副總裁兼總法律顧問 | ||