正如 2024 年 4 月 11 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

SmartKem, Inc.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

曼徹斯特技術中心，六角塔

布萊克利德勞奈斯路

曼徹斯特，M9 8GQ U.K.

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼 ）

SmartKem, Inc. 2021 年股權激勵計劃和

SmartKEM, Inc. 2021 年股權激勵計劃的 2021 年英國子計劃

（計劃的完整標題）

伊恩·詹克斯

首席執行官

曼徹斯特技術中心，六角塔

布萊克利 Delaunays Road

曼徹斯特，M9 8GQ U.K.

011-44-161-721-1514

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話 號碼，包括區號）

請將所有通信的副本 發送至：

John D. Hogoboom，Esq。

Lowenstein Sandler LLP

1251 美洲大道

紐約，紐約 10020

(646) 414-6846

用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。 ¨

解釋性説明

根據《證券法》中表格S-8的E一般指令，本註冊聲明由SmartKem, Inc. 提交（”公司”）用於 額外註冊公司普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”）， 根據公司的2021年股權激勵計劃和英國税收優惠子計劃（”2021 年計劃”).

在2023年8月25日舉行的公司年度股東大會 上，公司股東批准了2021年計劃的修正案，將根據該計劃授權發行的普通股數量 股增加618,061股（”修正案”).

此外，根據2021年計劃可供發行的普通股 的數量將從2022年起每年1月1日自動增加， 截止於2031年1月1日（包括），其金額等於以下最小值：1) 65,000股公司普通股；2) 最近一期公司普通股已發行股份的百分之四（4％）前一個財政年度的某一天； 或 3) 2021年計劃管理人可能確定的公司普通股數量。（這個”Evergreen 條款”).

本註冊聲明共登記了2021年計劃下可供發行的653,647股普通股 ，包括（i）修正案產生的618,061股普通股 和（ii）因長榮條款而產生的35,586股普通股。

根據本註冊聲明註冊的普通股與根據2021年3月31日提交的S-8表格（註冊號333-254904）上的 目前有效的註冊聲明（註冊號333-254904），根據2021年計劃註冊發行的65,000股 普通股（見下文提及的反向拆分後）屬於同一類別的證券，29,205股普通股（在生效後反向拆分）根據目前有效的註冊 在2021年計劃下注冊發行根據2023年2月3日提交的現行有效的S-8表格（註冊號333-269557）註冊聲明，2022年4月7日提交的關於S-8表格（註冊號333-264184）以及根據2021年計劃註冊發行的30,840股普通股（反向拆分生效後）的聲明（統稱為”事先註冊聲明”）。 根據一般指令 E.，事先註冊聲明中包含的信息特此以引用方式納入。 任何先前註冊聲明中未明確更改的項目均應與先前註冊聲明中的規定相同。

上文提及的所有股份金額以及本註冊聲明中其他 中的 於 2023 年 9 月 21 日生效的 普通股反向拆分生效（”反向拆分”).

第二部分

註冊聲明中要求的信息

公司根據經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》向 委員會提交的以下文件（”《交易法》”)、 以引用方式納入此處：

公司在本註冊聲明提交後以及提交 生效後的修正案之前，根據 《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件均應視為已納入本註冊聲明，該修正案表明特此提供的所有證券均已出售或註銷了所有證券，然後 仍未售出，均應視為已納入本註冊聲明並屬於自提交此類文件之日起 部分內容，但其中規定的此類文件的特定部分除外。就本註冊 聲明而言，在合併或視為以引用方式納入的文件 中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的任何文件（也被視為以引用方式納入此處 ）中包含的聲明修改或取代了此類聲明。

有關證物清單，請參閲本註冊聲明中的附錄索引 ，該文件以引用方式納入本項目。

展覽索引

* 隨函提交。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月11日在英國曼徹斯特市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權 。

委託書和簽名

通過這些 禮物認識所有人，特拉華州的一家公司 SmartKem, Inc. 的下列簽名高管和董事特此組成並任命伊恩·詹克斯和芭芭拉·凱克的每位 為他的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代權和重新替代權， ，以他的名義、地點和代替，以任何身份簽署任何和對本註冊聲明的所有修訂（包括對本註冊聲明在 S-8 表格上生效後進行的修訂），以及提交該修正案及其所有證物，以及與美國證券交易委員會有關的其他文件 ，授予該事實上的律師和代理人充分的權力和權力 ，使他們能夠在實際意圖和 目的上充分地採取和執行與之相關的每一項行為和事情，特此批准和確認上述事實律師和代理人或其替代人的所有行為 或替代品，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期代表註冊人 簽署。