附件5.1
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| 參考文獻：FYC/AGC/181505.00004 |
2024年2月6日
尊敬的先生們
美華國際醫療技術有限公司。美華國際醫療科技有限公司 (公司)
吾等已就本公司於表格F-1的註冊聲明(包括其所有修訂或補充)(註冊聲明)擔任本公司的開曼羣島法律顧問，該註冊聲明是根據一九三三年美國證券法(經修訂的證券法) 於註冊聲明日期或前後根據美國證券交易委員會(委員會)提交的。登記 聲明涉及(其中包括)本公司若干股東(出售股東)不時轉售最多1,205,255股每股面值0.0005美元的本公司普通股(轉售股份)，該等股份是根據本公司與出售股東之間於二零二三年十二月二十七日訂立的證券購買協議(證券購買協議)而發行，用以購買普通股(認股權證)。
除非出現相反意向，否則本意見中使用的所有大寫術語均具有註冊聲明中所述的各自含義。對明細表的引用是對本意見的明細表的引用，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的構建。
| 1 | 已審查的文件 |
為提供本意見，我們已檢查了以下文件的原件、副本或草稿：
| (a) | 開曼羣島公司註冊處(註冊處)於2020年11月10日簽發的公司註冊證書； |
| (b) | 本公司於2020年12月21日通過的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(本章程大綱及章程細則)； |
| (c) | 2023年8月16日向我們提供的公司董事和高級管理人員名冊副本(Rod)； |
| 奧吉爾 提供有關英屬維爾京羣島、開曼羣島和根西島法律的建議。 |
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陳馮富珍* 林瀚** 塞西莉亞·Li** 雷切爾·Huang** 理查德·班尼特**‡ 詹姆斯·伯格斯特羅姆‡ 馬庫斯·里斯‡
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*在新西蘭被錄取 **在英格蘭和威爾士獲得承認 ‡不是通常居住在香港 |
第2頁(第5頁)
| (d) | 本公司於2024年2月2日向我們提供的本公司截至2024年2月1日的經核證股東名單副本 (只讀存儲器，連同股東名冊及股東名冊)； |
| (e) | 本公司全體董事日期為2023年12月27日的書面決議(董事會決議)； |
| (f) | 公司董事出具的日期為2024年2月5日的證書複印件(董事證書)； |
| (g) | 《證券購買協議》副本； |
| (h) | 本公司於2024年1月2日向出售股東發出的普通股認購權證副本；及 |
| (i) | 註冊聲明。 |
| 2 | 假設 |
在給出本意見時，我們依賴於第2款中提出的假設，而沒有對這些假設進行任何獨立調查或驗證。
| (a) | 我們審核的所有原始文件都是真實和完整的； |
| (b) | 我們檢查的所有複印件(無論是傳真、電子或其他形式)均符合原件 ，且原件真實完整； |
| (c) | 所有簽名、印章、日期、郵票和標記(無論是在原件還是複印件上)都是真實的； |
| (d) | 在本意見發表之日，每份登記冊都是準確和完整的； |
| (e) | 提供給您的備忘錄和條款具有完全的效力和作用，沒有在任何方面進行修改、更改、補充或撤銷； |
| (f) | 註冊聲明是真實、正確的副本，並且註冊聲明在每一份材料上都與向我們出示的最新草稿一致，並且，如果註冊聲明是在連續的 草稿中提供給我們的，以表明對該等文件的更改，則所有此類更改都已如此指示； |
| (g) | 董事會決議仍然完全有效，沒有也不會被撤銷或修訂，本公司每位董事本着誠信行事，以期實現公司的最佳利益，並已 履行了批准董事會決議所載交易所需的謹慎、勤勉和技能標準 且董事在其中擬進行的交易中沒有任何財務利益或與其中擬進行的交易的任何一方有任何其他關係， 董事會決議沒有適當披露； |
第3頁，共5頁
| (h) | 本公司董事和股東均未採取任何措施對本公司進行清盤，也未任命本公司的清盤人或重組人員，也未對本公司的任何財產或資產任命接管人。 |
| (i) | 回售股份的發行不會超過本公司的法定股本至發行時，本公司將收到回售股份的全部對價， 應至少等於其面值； |
| (j) | 本公司將發行回售股份，以貫徹其備忘錄所載的宗旨； |
| (k) | 公司將擁有足夠的授權但未發行的股本，以在行使任何認股權證時，在發行時發行任何回售股份； |
| (l) | 任何和所有轉售股份的形式和條款、本公司發行和出售的股份，以及 公司根據其條款產生和履行其根據或與其有關的義務(包括但不限於其在任何相關協議、契約或補充協議下的義務)的形式和條款，將不會違反備忘錄和 細則或開曼羣島的任何適用法律、法規、命令或法令； |
| (m) | 本公司或其代表並未或將向開曼羣島公眾發出認購任何轉售股份的邀請，亦未向開曼羣島居民提出或發行任何轉售股份； |
| (n) | 將採取一切必要的公司行動，授權和批准任何轉售股份的發行和 該等轉售股份的發售條款和任何其他相關事項，並確保適用的最終購買、承銷或類似協議將由公司或代表公司及其所有其他各方正式批准、簽署和交付； |
| (o) | 除本公司外，各方有能力、權力和授權訂立和履行其根據此等各方就發行回售股份而訂立的任何及所有文件所規定的義務，以及各方應妥為籤立及交付的義務； |
| (p) | 在配發(如適用)和發行任何轉售股份後，本公司有能力在債務到期時償還債務；以及 |
| (q) | 除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律並無規定會對本文所表達的意見有任何影響。 |
| 3 | 意見 |
根據上述審查和 假設，並受制於下文第4段所列的限制和限制，我們認為：
企業 狀態
| (a) | 本公司已正式註冊為獲豁免的有限責任公司。本公司是一個獨立的法人實體，可以自己的名義提起訴訟。 |
第4頁，共5頁
法定股本
| (b) | 本公司的法定股本為50,000美元，分為(I)80,000,000股每股面值0.0005美元的普通股及(Ii)20,000,000股每股面值0.0005美元的優先股。 |
有效發行轉售股票
| (c) | 根據認股權證及證券購買協議將發行的回售股份已獲正式授權發行，且在下列情況下： |
| (i) | 由本公司根據證券購買協議、註冊説明書、本公司當時有效的組織章程大綱及組織章程細則的條文及董事會決議而正式行使認股權證後發出。 及一旦按[證券購買協議]，不應低於轉售股票的每股面值，支付 ；以及 |
| (Ii) | 此類轉售股份的發行已在本公司的股東名冊上正式登記為繳足股款股份， |
將有效簽發， 全額支付且不可評估。
| 税收 |
| (d) | 標題為“”的一節所載的聲明或意見開曼羣島税收“註冊聲明的 就其聲稱概述開曼羣島的法律或法規而言，在所有重要方面均屬準確，該等聲明構成我們的意見。 |
| 4 | 限制和資格 |
| 4.1 | 我們不提供任何意見： |
| (a) | 對於開曼羣島法律以外的任何法律，我們沒有為本意見的目的對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們也不對註冊聲明中提及開曼羣島以外的任何司法管轄區的法規、規則、法規、法典或司法當局的含義、有效性或效力表示意見； |
| (b) | 除本意見另有明確規定外，對於招股説明書附錄的商業條款或效力、陳述的準確性、擔保或條件的履行、違約或終止事件的發生、或註冊聲明與公司可能簽訂的任何其他協議或任何其他文件之間存在任何衝突或不一致之處，本意見另有明確規定；或 |
| (c) | 至於接納、籤立或履行本公司於註冊聲明或證券購買協議項下的責任會否導致違反或違反由本公司訂立或對本公司具約束力的任何其他協議、契據或文件( 本章程大綱及細則除外)。 |
第5頁，共5頁
| 4.2 | 根據開曼羣島公司法(經修訂)(公司法)，有關本公司的年度申報表必須向開曼羣島的公司註冊處處長提交，並須繳交年費。未能提交年報及繳交年費可能導致本公司從公司登記冊上除名，其後其資產將歸屬開曼羣島財政司，並須為開曼羣島公眾的利益而處置或保留 。 |
| 5 | 本意見之治法 |
| 5.1 | 這一觀點是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應按照開曼羣島法律解釋； |
| (b) | 僅限於其中明文規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於並以本意見發表之日開曼羣島的法律和實踐為依據。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則凡提及開曼羣島的任何具體立法，即指根據本意見之日修訂並生效的該立法。 |
| 6 | 同意書 |
| 6.1 | 我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證據提交，並同意在標題下引用我公司。“論民事責任的可執行性“和”法律事務“註冊聲明的 。 |
| 你忠實的 | |
| /發稿S/奧吉爾 | |
| 奧吉爾 |