根據2024年2月6日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-16：00-11：00。

美國
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549

表格F-1

註冊聲明
下
1933年8月的《證券法》

美華國際醫療技術有限公司。

美華國際醫療科技有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用
(註冊人姓名英譯)

通達路88號, 頭橋鎮

廣陵區, 揚州, 225000

中華人民共和國中國
+86-0514-89800199 (註冊人主要執行機構的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

多爾西·惠特尼律師事務所

西51號52^發送街道

紐約, 紐約10019

(212)415-9200

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

如果根據1933年《證券法》第415條規則，在本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請勾選以下複選框。☒

如果提交此表格是為了根據證券法下的第462(B)條規則為發行註冊其他證券，請選中以下框並列出 同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後的 修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效的註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。-☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後的 修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效的註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。-☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司：☒

如果新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B) 節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此 在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的1933年證券法第8(A) 節生效，或直至註冊聲明於證券和交易委員會根據該第8(A)節決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們 不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

美華國際醫療科技有限公司。

購買1,205,255股普通股的認股權證

本招股説明書涉及出售本公司最多1,205,255股普通股，每股面值0.0005美元，可按每股2.9869美元行使(“認股權證”)，可於行使認股權證(“認股權證”) 時發行。該等認股權證及認股權證股份是根據證券法第4(A)(2)條及/或其下頒佈的法規D所規定的豁免(經修訂的1933年證券法(“證券法”)的登記規定)以私募方式出售。

我們不會根據本 招股説明書出售任何普通股，也不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的，我們將收到該等認股權證的行使價。然而，根據認股權證的條款，我們無法預測認股權證將於何時或是否行使，權證可能會到期或永遠不會行使，或將以無現金方式行使，在此情況下，吾等將不會收到任何現金收益。出售認股權證的股東將承擔因出售認股權證相關普通股而產生的所有佣金及折扣(如有)。本公司將承擔與認股權證行使時可向出售股東發行的普通股登記有關的所有成本、開支及費用。

出售股東可以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中包含的認股權證股票。我們提供了有關出售股票的 股東如何出售股票的更多信息，請參閲標題為“分配計劃”的部分。每個出售股票的股東都是《1933年證券法》(經修訂)或《證券法》第2(A)(11)節所指的“承銷商”。

根據本招股説明書，出售股東將支付與出售認股權證股份有關的所有經紀費用及佣金及類似開支。我們將支付出售股東根據證券法登記本招股説明書所包括認股權證股票的發售和出售所產生的費用(經紀費用和佣金及類似費用除外)。請參閲“分配計劃”。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書附錄 。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個基本招股説明書和招股説明書附錄 以及任何修訂或補充條款。

我們已利用與配售相關的本國規則豁免 ，並選擇豁免納斯達克商城規則5635(D)，並通知納斯達克我們決定 行使此類豁免。請參閲本招股説明書附錄中的“作為外國私人發行人的影響”。

我們是根據聯邦證券法定義的“新興成長型公司”和“外國私人發行人”，因此，我們將遵守本招股説明書附錄和未來備案文件中對上市公司報告的更低要求。見“招股説明書增刊摘要 - 作為一家新興成長型公司的影響”和“招股説明書增刊摘要 -作為一家外國私人發行人的 影響”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“MHUA”。2024年2月5日，我們普通股在納斯達克股票市場上的最後報售價為0.9712美元。

投資我們的證券涉及高風險。在作出投資決定前，請閲讀本招股説明書補充資料第19頁以“風險因素”開頭的“風險因素”項下的資料，以及本公司於2023年8月29日向美國證券交易委員會提交的最新20-F年度報告(經修訂)(“2022年年報”)中的風險因素，以及在此併入作為參考的其他報告中的風險因素。

除另有説明外，如本招股説明書所用，“美華”是指美華國際醫療技術有限公司，美華國際醫療科技有限公司，開曼羣島豁免公司，根據上下文，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們”、“本公司”和“美華國際”是指美華國際醫療技術有限公司、美華國際醫療科技有限公司、開曼羣島豁免公司及其附屬公司、康富國際醫療股份有限公司(“康富國際醫療”)、揚州華大醫療器械有限公司(“揚州華大”)、江蘇雅達科技集團有限公司(“江蘇雅達”)、江蘇華東醫療器械實業有限公司(“江蘇華東”)、揚州廣滙醫療科技有限公司(“廣滙”)、海南國協科技集團有限公司。海南國協和海南睿鷹科技有限公司(海南睿鷹)。 廣滙於2023年6月1日解散。請參閲“招股説明書補充摘要-公司概覽”。

美華是一家控股公司，於2020年11月10日根據開曼羣島法律註冊成立。美華的直接子公司是香港公司康福國際醫療。康福國際醫療於2015年10月13日由劉永軍、劉茵、王牌資本有限公司和金泰國際控股有限公司四名股東註冊成立。2019年11月22日，劉永軍從Ace Capital Limited手中收購了康富國際醫療930萬股股份，並從金泰國際控股有限公司手中收購了康富國際醫療股份450萬股。本次股權轉讓完成後，劉勇軍和劉茵成為康富國際醫療的全部股東，持有康富國際醫療100%的股份。2020年12月21日，美華又分別向劉永軍收購了41,400,000股(佔流通股的69%)和向劉銀收購了18,600,000股(佔流通股的31%)，使康福國際醫療成為美華的全資子公司。為換取對康富的收購，美華於2020年12月21日向劉先生及劉女士合共發行15,935,000股普通股，劉先生及劉女士將其股份轉讓予他們為唯一股東的控股公司Bright Complete Limited。光明完成有限公司為美華的 控股股東，於本招股説明書增刊日期持有美華約66.56%的普通股。因此，根據納斯達克上市規則第5615(C)條，我們是“受控公司”，並獲準遵守根據“納斯達克上市規則”給予“受控公司”的某些豁免。然而，我們不打算利用此類公司治理豁免 。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-在中國經商的相關風險--我們 是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，可能會遵守某些公司治理要求的豁免，而這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響在《2022年年報》中。

美華不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由位於大陸的子公司中國進行。美華 擁有康福國際醫療100%的股份。康福國際醫療擁有揚州華大100%股權和海南國協55%股權。揚州 華大擁有江蘇雅達100%股權。反過來，江蘇亞達擁有江蘇華東100%的股份。而江蘇華東則擁有廣滙100%的股權。於2023年6月1日解散。江蘇華東擁有海南睿鷹51%的股份。

本組織內部現金流的結構和適用法規摘要如下：

雖然我們目前不打算向我們的股東分紅，但如果公司未來向我們的股東分紅，我們將根據中國法律法規將股息 轉讓給康富，然後康富將股息 轉讓給美華國際，然後美華國際將股息分別按其所持股份的比例 分配給所有股東，無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。

我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自股東支付股息 。此外，我們的每一家中國附屬公司必須每年(如有)預留至少10%的税後利潤作為法定公積金，直至該公積金達到其各自注冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息 分配。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司海外收購匯出外匯、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣(如果有的話)所需的行政程序時可能會遇到困難。此外， 如果我們在中國的子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制它們支付股息或支付其他款項的能力。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，將適用10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港特別行政區的税收協議，中國企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是，如果有關税務機關確定我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。因此，不能保證降低的5%預提率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。此預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

作為一家主要子公司設在並主要在中國運營的公司，美華面臨各種法律和運營風險及不確定性。 美華的大部分子公司在中國開展業務，並受中國法律、法規和法規的管轄。由於法律、規則和法規相對較新且發展較快，而且公佈的裁決數量有限，而且這些裁決具有非先例性質，而且法律、規則和法規通常賦予相關監管機構一定的自由裁量權 如何執行，因此這些法律、規則和法規的解釋和執行在實踐中存在不確定性 。因此，新的和現有的法律和法規的應用、解釋和執行通常是不確定的。 此外，這些法律和法規可能被不同的機構或當局解釋和應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。特別是，中國政府最近的聲明和監管行動，如與數據安全或反壟斷問題有關的聲明和監管行動，以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)檢查我們審計師的能力，可能會影響我們公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市的能力。見《2022年年報》《關鍵信息-D.風險因素-中國經商相關風險》。

2021年12月28日，中國網信辦等12個有關部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，擁有百萬用户以上個人信息並尋求在境外上市的“網絡 平臺經營者”，必須 申請網絡安全審查。此外，中國政府有關部門如認定任何公司的某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可對該公司啟動網絡安全審查。 截至本招股説明書附錄日期，美華及其中國子公司尚未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查 任何公司均未收到任何詢問、通知或制裁。

截至本 招股説明書附錄日期並根據現行有效的中華人民共和國法律法規， 我們不認為我們和我們的中國子公司對於我們的證券的發行或我們中國子公司的業務運營不受中國CAC根據適用的中國網絡安全法律和法規進行的網絡安全審查、報告或其他許可要求 ，因為我們和我們的任何中國子公司都沒有資格作為關鍵信息基礎設施運營商，也沒有進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動，或者持有超過100萬用户的個人信息。

此外，吾等亦 相信，截至本招股説明書附錄日期，吾等(1)經營或向境外投資者發行本公司普通股並不需要獲得任何中國當局的許可，(2)不受中國證券監督管理委員會或中國證監會、中國證監會或任何其他須批准我們在中國的附屬公司經營的機構的許可要求，及(3)未獲任何中國當局批准或以其他方式拒絕任何中國當局的許可。然而，中國共產黨的中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國企業境外上市的監管。鑑於目前中國的監管環境，我們或我們的中國子公司未來繼續在美國交易所上市需要何時以及是否需要獲得中國政府的許可，以及 即使獲得了這種許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。我們一直密切關注中國有關海外上市所需獲得中國證監會或其他中國政府機構批准的監管動態 。截至本招股説明書增刊日期 ，吾等尚未收到中國證監會或其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對 。然而，關於海外證券發行和其他資本市場活動的監管要求的頒佈、解釋和實施仍存在重大不確定性。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份相關配套指引，作為新的《境外上市規則》，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市新規》，境內公司尋求以直接或間接方式在境外 市場發行上市的，必須向中國證監會完成備案程序並報告相關信息。 此外，境外上市公司還必須在試行辦法規定的時間內提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他等值發行活動的備案文件。新的《境外上市規則》明確了境外直接上市和間接上市的監管備案要求，明確了境外間接上市的認定標準。更多詳細信息，請參見《風險因素-與在中國做生意有關的風險》潛在的中國政府和監管幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降 或一文不值。在隨附的招股説明書和《風險因素-與在中國做生意有關的風險- 根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，如果需要，我們無法預測我們能否或多快能夠獲得此類批准或完成此類 備案。“在本招股説明書副刊中。該等認股權證已於前一次私募中售予出售股東，吾等已根據新海外上市規則的要求，於前一次私募完成後三個營業日內向中國證監會提交申請。由於根據本招股説明書，吾等並不出售任何普通股或其他等值證券，而是次發售由出售股東而非本公司進行，因此本次發售 不受新海外上市規則的備案要求。如果我們未能遵守未來任何海外證券發行或上市試行辦法的要求，或者如果中國證監會不同意我們關於新的海外上市規則對出售股東此次發行的適用性的看法，我們可能會受到責令改正、警告和罰款 。未按備案要求辦理的，將被責令改正，給予警告，並處以1000萬元以下的罰款，對直接責任人員處以50萬元以上500萬元以下的警告和罰款。 此外，如果違規公司的控股股東和實際控制人組織、教唆違規行為，將被處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。除上述備案要求外，新《海外上市規則》還要求發行人在發生下列事件後三個工作日內向中國證監會報告：(I)控制權變更；(Ii)受到境外證券監管機構或境外機構的調查或處罰；(Iii)變更上市地位或上市板塊；(Iv)自願或強制退市；以及(V)其主營業務發生重大變化，不再受試行辦法備案要求的約束。

由於與我們的總部設在中國並在中國開展業務相關的法律和運營風險 ，此類風險可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向 投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。見《2022年年報》《關鍵信息--風險因素--中國經商相關風險》。

此外，如果PCAOB自2022年起連續兩年不能檢查我們的審計師，我們的普通 股票可能會從納斯達克退市或根據《外國公司問責法案》(以下簡稱《HFCA法案》)和相關規定禁止在場外交易。我們的審計師定期接受PCAOB的檢查，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。如果未來我們的普通股根據《反海外腐敗法》被禁止交易，因為PCAOB確定 它在未來的這個時候無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克股票市場可能會決定將我們的普通股退市 。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》的立法(《綜合撥款法案》)，其中包含一項條款，要求美國證券交易委員會或美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所進行交易，前提是其審計師不是連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會的檢查。從而縮短了觸發本公司退市的時間 ，並在PCAOB無法在未來該時間檢查我們的會計師事務所的情況下禁止我們的證券交易。 2022年12月15日，PCAOB董事會決定PCAOB能夠確保完全可以檢查和調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所，並投票撤銷其先前的決定。 然而，如果中國當局阻撓或未能在其他方面便利PCAOB未來進入，PCAOB董事會將 考慮需要發佈新的決定。如果PCAOB確定 根據《外國公司問責法》無法全面檢查或調查我們的審計師，我們的證券可能會被摘牌或禁止交易。我們的審計公司Kreit&Chiu CPA LLP總部位於紐約州紐約市，其辦公室位於紐約第三大道733號，郵編10017，郵編1014#1014，並接受PCAOB的定期檢查。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-在中國開展業務的相關風險”儘管本報告中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師出具的 ，但如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，投資者將被剝奪此類檢查的好處，我們的普通股可能被摘牌或禁止交易在《2022年年報》中。

作為一家醫療器械製造和銷售公司，我們在中國受到廣泛的政府監管和監督。根據中國法律，本公司必須取得二三類一次性醫療器械的生產許可證和一類一次性醫療器械的生產備案，三類一次性醫療器械的經營許可證和二類一次性醫療器械的經營備案，以及某些一、二或三類一次性醫療器械的備案或註冊 證書。截至本招股説明書附錄日期，我們的所有許可證和證書都是有效的 ，並已獲得中國一次性醫療器械I、II和III類資格。

然而，如果我們不能 及時續簽我們的醫療器械許可證或註冊證書，可能會對我們的聲譽、財務狀況 和運營結果造成不利影響。請參閲“項目3.關鍵信息D.風險因素 -與我們的業務和行業相關的風險--如果我們未能及時更新我們的醫療器械許可證或註冊證書 ，可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果造成不利影響“在2022年年度報告中 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年2月2日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是F-1表格轉售登記聲明的一部分。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的， 無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。您還應閲讀並考慮 我們在本招股説明書的標題“在哪裏可以找到更多信息”中向您推薦的文檔中的信息。

對於美國以外的投資者：我們 沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區公開發行證券或持有或分發本招股説明書 。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券和分發本招股説明書有關的任何限制。您需要告知您自己，並遵守與此次發行和在美國以外地區分發本招股説明書有關的任何限制。

您應僅依賴本招股説明書以及由本行或其代表編制的任何免費撰寫的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權 任何人向您提供與本招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書或任何相關免費寫作招股説明書中的信息不同或不同的信息。本招股説明書是僅出售在此發售的證券的要約，但僅限於在 情況下且在合法的司法管轄區內出售。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的信息僅在其日期之前有效 。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或尋求購買這些證券的要約。我們沒有采取任何措施允許 在任何需要為此採取行動的司法管轄區內提供、持有或分發本招股説明書，但在美國除外。在美國以外司法管轄區獲得本招股説明書及與本招股相關的任何免費撰寫招股説明書的美國境外人士，須知悉並遵守與本招股及分發本招股説明書及適用於該司法管轄區的任何此類免費撰寫招股説明書有關的任何限制。

除非另有説明，本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們經營或計劃經營的市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計和研究以及行業和由第三方進行的一般出版物和研究、調查和研究的信息。管理層估計是從公開的可獲得的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和我們認為合理的知識的假設得出的。 我們的管理層估計沒有得到任何獨立來源的核實，我們也沒有獨立核實任何第三方信息。 此外，由於各種因素，對我們公司和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。包括從第19頁開始的題為“風險因素”的章節中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的表現與我們的假設和估計大不相同。 請參閲下面第五頁的“有關前瞻性陳述的警示説明”。

除非另有説明，在本招股説明書中使用的“美華”是指美華國際醫療技術有限公司，美華國際醫療科技有限公司，開曼羣島豁免公司，根據上下文，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們”、“本公司”和“美華國際”是指美華國際醫療技術有限公司，美華國際醫療科技有限公司，開曼羣島豁免公司及其附屬公司、康富國際醫療股份有限公司(“康富國際醫療”)、揚州華大醫療器械有限公司(“揚州華大”)、江蘇雅達科技集團有限公司(“江蘇雅達”)、江蘇華東醫療器械實業有限公司(“江蘇華東”)、揚州廣滙醫療科技有限公司(“廣滙”)、海南國協科技集團有限公司。海南國協和海南睿鷹科技有限公司。 廣滙是於2023年6月1日解散。

“中國”或“中國”是指人民Republic of China，在本招股説明書附錄中，不包括臺灣、香港和澳門，“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣，“美元”或“美元”是指美國法定貨幣 。

在那裏您可以找到更多信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了與本次發行普通股相關的表格F-1登記説明書。 本招股説明書並未包含登記説明書中包含的所有信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們省略本招股説明書中包含在註冊聲明中的某些信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件的內容的陳述是關於所彙總文件的所有重要信息的摘要， 但不是對這些文件的所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一份作為註冊聲明的證物，您可以閲讀文件本身以獲取其條款的完整描述。

我們須遵守經修訂的1934年《證券交易法》的報告要求。交易所 法案“)。根據這些要求，我們作為外國私人發行人向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。可在下述地點免費檢查這些報告或其他信息。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守《交易所法》有關委託書提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第#16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易所法案，我們不需要向美國證券交易委員會提交10-Q表格的季度報告或8-K表格的當前報告，也不要求我們像其證券根據交易所法案註冊的美國公司那樣及時提交我們的年度報告。然而，我們被要求在每個財政年度結束後四個月內，或美國證券交易委員會要求的適用時間 內，以Form 20-F格式提交一份包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的年度報告，並以Form 6-K的格式向美國證券交易委員會提交每個財政年度前三個季度的未經審計的季度財務信息 。

您 可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明，包括相關的展品和時間表，以及我們向美國證券交易委員會免費提交的任何文件。美國證券交易委員會公共資料室位於新澤西州華盛頓特區20549號華盛頓大街100號1580室。您也可以通過寫信給美國證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取文件的副本，地址為NE.N F Street 100號，郵編：1580，華盛頓特區20549。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

我們 在http://www.meihuamed.com.上維護公司網站我們向美國證券交易委員會提交的文件以及納入或修改這些報告的證據，在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。我們在此招股説明書中包括了我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

以引用方式併入文件：

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考 這些其他文檔，從而向您披露重要信息。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露重要信息。 通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們在本招股説明書附錄日期之後、本發行終止或完成之前向美國證券交易委員會提交的信息也將被視為 通過引用納入本招股説明書附錄，並自該等文件提交之日起成為本招股説明書附錄的一部分， 將自動更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。

我們以引用方式併入的文件包括：

我們最初於2023年4月14日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年的Form 20-F年度報告經修訂，並於2023年7月3日、2023年8月21日、 和2023年8月29日修訂，其中包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們獨立審計師的報告。這些報表 是根據美國公認會計準則編制的。

除非通過引用明確併入，否則本招股説明書補編中的任何內容均不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。本招股説明書附錄中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非該等證物是通過引用方式特別併入本招股説明書附錄中的，否則將免費提供給每個人，包括任何受益的 所有人，如果此人提出書面或口頭請求，則收到本招股説明書補編的副本：

美華國際醫療技術有限公司。

頭橋鎮通達路88號

揚州市廣陵區，郵編：225000

中華人民共和國主席中國

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您應僅依賴我們 通過引用併入或在本招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。 我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設 本招股説明書附錄中包含或引用的信息在包含該信息的文檔的日期 以外的任何日期都是準確的。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，均包含前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層目前的信念、對未來事件、條件和結果的預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性表述的討論，除其他外，可在本招股説明書的“業務概述”和“風險因素” 部分以及通過引用納入其中的文件(如適用)中找到，包括我們提交給美國證券交易委員會的最新的20-F年度報告 及其任何修訂(“2022年年度報告”)。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性的 陳述：“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“ ”預測、“”潛在“”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”，以及未來時態的陳述 或這些術語的否定或複數，以及旨在識別關於未來的陳述的類似表達，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息大不相同。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文及其中通過引用併入的文件中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述均不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節的定義，這些前瞻性表述包括但不限於以下表述：

這些前瞻性陳述的準確性取決於許多已知和未知的風險和事件。許多因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。 此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

前瞻性表述僅表示截至其作出之日起的時間；除法律另有要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性表述，以反映作出表述之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

您應在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和“項目3.關鍵信息--風險因素”參考我們的2022年年度報告，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證，本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、附帶的招股説明書或通過引用納入本文和其中的文件將被證明是準確的，您不應 過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大不確定性，您不應將這些聲明 視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的聲明或保證，或者根本不應將其視為我們的聲明或保證。

您應閲讀本招股説明書附錄， 連同隨附的招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件通過引用方式併入本文中，並完全與 理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性 聲明。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件可能包含從 行業出版物獲得的市場數據和行業預測。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視此類 估計。雖然我們相信本招股説明書增刊所載的市場地位、市場機會及市場規模信息， 隨附的招股説明書及在此引用的文件大體上是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。

風險因素：

投資於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券涉及風險。閣下應仔細考慮以下及以引用方式併入本招股説明書增刊及隨附招股説明書的2022年年度報告中所述的風險因素，以及在我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件(包括在Form 20-F年度報告中)所反映的任何修訂或更新，以及本招股章程增刊及隨附招股説明書中以參考方式包含或併入的所有其他信息，該等資料已由我們根據交易所法案提交的後續文件 更新。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能 導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。 

與此次發行相關的風險

我們最近與出售股東訂立證券購買協議，出售高達5,050萬美元的可換股票據和認股權證，其中我們迄今已售出600萬美元，連同其後的任何轉換和/或行使，可能會壓低我們普通股的價格，並鼓勵 第三方賣空，這可能會進一步壓低我們普通股的價格。

如果出售股東選擇 向本公司購買額外的可換股票據和認股權證，額外購買高達44,500,000美元的可換股票據和認股權證， 如果該等可換股票據被轉換，我們普通股的市價可能會有重大的額外攤薄和額外的壓力。這種普通股發行的稀釋風險可能會導致股東出售他們持有的我們的普通股，這可能會進一步導致我們的普通股價格下降。出售或潛在出售普通股對我們普通股價格造成的任何下行壓力都可能鼓勵第三方賣空。在賣空交易中，潛在賣家從股東或經紀人那裏借入股票，然後出售借來的股票。潛在賣家希望股價下跌，屆時賣家可以以更低的價格購買股票，然後交還給貸款人。 賣方在股價下跌時獲利，因為它以低於借入股票的銷售價格購買股票。 這種出售可能會通過增加出售的普通股數量給我們的普通股價格帶來下行壓力，這 可能會進一步導致我們普通股的市場價格下降。此外，這種價格壓低也可能導致 我們無法滿足納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的納斯達克最低投標價格要求。如果我們普通股的收盤價 連續30個交易日低於每股普通股1美元，我們不能向您保證我們將在納斯達克設定的時間框架內恢復 合規，儘管我們需要採取此類行動來維持上市，例如完成 股票反向拆分，但我們不能向您保證我們的普通股不會從納斯達克退市。

籌集額外資本和出售額外普通股或其他股權證券可能會導致我們的股東被稀釋，而債務的產生可能會 對我們的業務造成限制。 

由於 未來的某些發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可以尋求出售股權或債務證券，或在可轉換票據和認股權證發售的 之外或之外獲得信貸安排。這種股權證券的出售將導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意限制我們運營的運營和融資契約 。此外，我們發行額外的證券，無論是股權或債務，或此類發行的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。

未來出售我們的普通股，無論是我們還是我們的股東， 都可能導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，普通股的交易價格可能會大幅下降 。同樣，公開市場上認為我們的股東可能出售普通股的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他股權證券來籌集資金的能力。此外，我們發行和出售額外的普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，或認為我們將發行此類證券，可能會降低我們普通股的交易價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。

證券分析師可能不會涵蓋我們的普通股 ，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能 控制獨立分析師。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。 如果沒有獨立證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格將受到 負面影響。如果我們獲得獨立的證券或行業分析師報道，並且如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，改變了他們對我們股票的看法，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。 如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價 和交易量下降。

賣空者的手法可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後的 日期回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在 出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭 並在賣空證券後為自己創造利潤。這些做空攻擊在過去曾導致市場上的股票拋售。

在美國上市的大部分業務在中國的上市公司有時會成為賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制導致財務和會計違規和錯誤的指控 公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還指控 欺詐。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，在此期間， 將受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

我們將來可能會成為賣空者不利 指控的對象。任何此類指控可能會導致我們普通 股的市場價格出現不穩定時期，並引發負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們都可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。 雖然我們會堅決防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業機密問題的限制，無法對 相關賣空者採取行動。 這種情況可能會耗費大量成本和時間，並可能會分散管理層的注意力，使其無法繼續發展業務。即使這些指控 最終被證明是毫無根據的，對我們的指控可能會嚴重影響我們的業務運營和股東權益， 並且對我們普通股的任何投資的價值可能會大大減少或變得毫無價值。

管理層將擁有廣泛的自由裁量權，因為 出售股東行使任何認股權證所得款項的使用可能不會改善我們的財務狀況 或市場價值。

由於我們沒有指定出售股東行使任何認股權證所得的淨收益 將用於任何特定目的，因此我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來運用該等收益。我們的管理層可能會將所得資金用於營運資金和一般公司用途，而這些用途可能不會改善我們的財務狀況或推進我們的業務目標。他説：

在中國做生意的相關風險。

與在中國開展業務有關的風險和不確定性

梅花作為一家主要子公司位於中國並主要在中國運營的公司，面臨各種法律和運營風險 和不確定性。美華的大部分子公司 均在中國開展業務，並受中國法律、法規和規章的管轄。由於中國的法律、法規和條例 相對較新且發展迅速，由於已公佈的決定數量有限且這些 決定的非先例性質，由於法律、法規和條例通常賦予相關監管機構在如何執行這些法律、法規和條例方面一定的自由裁量權， 這些法律的解釋和執行，規則和條例涉及不確定性，可能不一致和不可預測。 中國政府有權對我們的業務進行重大監督和酌情處理，我們所受的法規 可能會迅速變化，而我們或我們的股東幾乎不會收到通知。因此，中國新訂及現有法律及法規的應用、詮釋、 及執行往往不明朗。此外，這些法律和法規可能 由不同的機構或當局解釋和應用不一致，並與我們的現行政策和做法不一致。

見“-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 -因為我們的所有業務都在中國，我們的業務受到那裏複雜且快速變化的法律法規的約束。中國政府可能對我們 業務的行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和/或 我們普通股的價值發生實質性變化。和“-中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。”

中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和自由裁量權，並可能通過採用和執行規則和 監管要求來幹預或影響我們的運營。例如，近年來，中國政府在反壟斷、反不正當競爭、網絡安全和數據隱私等領域加強了監管。見“-D.風險因素-與我們的商業和工業相關的風險- 如果中國政府選擇對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資的發行施加更多監督和控制，這種行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向中國以外的投資者提供或繼續提供證券的能力 ，從而導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。”以及 “-中國法律體系的不確定性可能對我們產生不利影響。”

此外，如果PCAOB無法 連續兩年檢查我們的審計師，我們的普通股可能會從納斯達克退市 ，或者根據《外國控股公司問責法》禁止其在場外交易。我們的審計師已接受PCAOB的定期檢查，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。如果未來我們的普通股根據《外國控股公司問責法》被禁止交易，因為PCAOB確定它在未來的這個時間無法對我們的審計師進行檢查或全面調查 ，納斯達克股票市場可能會決定將我們的普通股摘牌。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了一項題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包含了與《加速外國公司問責法案》相同的 條款，並將觸發上市和交易禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短了我國證券被禁止交易或退市的時間段。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定PCAOB能夠獲得對總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查，並投票決定撤銷 先前的相反決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。如果PCAOB確定不能根據《控股外國公司問責法》對我們的審計師進行全面檢查或調查，我們的證券可能被摘牌或禁止交易 。我們的審計事務所Kreit&Chiu CPA LLP總部位於紐約州紐約市，其辦公室位於紐約第三大道733號16層，郵編10017，並接受了PCAOB的定期檢查。見“-D.風險因素-與中國經商有關的風險-儘管本報告中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師出具的 ，但如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，投資者將被剝奪此類檢查的好處，我們的普通股可能被摘牌或禁止交易。

我們的業務運營需要從中國當局獲得許可和批准

作為一家醫療器械製造和銷售公司，我們在中國受到廣泛的政府監管和監督。根據中國法律，本公司必須取得第二、三類一次性醫療器械的生產許可證和第一類一次性醫療器械的生產備案、第三類一次性醫療器械的經營許可證和第二類一次性醫療器械的經營備案，以及 某些第一類、第二類或第三類一次性醫療器械的備案或登記證書。截至本年度報告日期，我們的所有許可證和證書都是最新的，並已獲得中國一次性醫療器械I、II和III類資格。

但是，如果我們未能及時續簽我們的醫療器械許可證或註冊證書，可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。 請參閲“-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們未能及時續簽我們的醫療器械許可證或註冊證書，可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。”

我們的證券發行需要獲得中國當局的許可和批准

於本年報日期，吾等相信 吾等及吾等中國附屬公司：(1)經營或向境外投資者發行吾等普通股 毋須取得任何中華人民共和國主管當局的許可；(2)不受中國證券監督管理委員會(“證監會”)的許可要求； 中國政府網信局(“證監會”)或任何其他須批准吾等中國附屬公司的經營的實體；及(3)未獲或被任何中華人民共和國主管當局拒絕該等許可。不過，中國共產黨中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。鑑於目前中國的監管環境，不確定我們或我們的中國子公司何時以及是否需要獲得中國政府的許可，才能在未來繼續在美國交易所上市，而且即使獲得了許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。我們一直密切關注中國在境外上市所需獲得中國證監會或其他中國政府機關批准的監管事態發展。 截至本報告日期，我們尚未收到中國證監會或其他中國政府機關對此次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面，仍存在重大不確定性。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及相關五項配套指引，作為《境外上市新規》，並於2023年3月31日起施行。根據新的海外上市規則，中國境內公司尋求在海外市場直接或間接發行和上市證券， 必須向中國證監會完成備案程序並報告相關信息。此外，境外上市公司還必須在試行辦法規定的期限內，提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他等值發行活動的備案。新的海外上市規則規定了直接和間接海外上市的監管 備案要求，並明確了海外間接上市的確定標準 。有關詳細信息，請參閲“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-潛在的中國政府和監管幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。” 根據新的海外上市規則，(I)關於我們以前向外國投資者發行證券，我們， 和我們的中國子公司都不需要獲得中國證監會的任何許可或批准，及(Ii)如吾等決定於未來發行額外的 股本或股本掛鈎證券於海外上市，吾等無須獲得任何中國政府機關的任何許可或批准，但須就發行事宜向中國證監會提交必要的備案文件除外。不遵守備案要求的，將對不合規的境內 公司處以責令改正、警告、1000萬元以下罰款，並對公司直接責任人員給予警告，並處50萬元以上500萬元以下罰款。此外，如果違規公司的控股股東和實際控制人組織或煽動違規行為， 將被處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。除上述備案要求外，《備案規則》還要求發行人在發生下列事件後三個工作日內向中國證監會報告：(I)控制權變更；(Ii)受到境外證券監管機構或境外機構調查或處分；(Iii)變更上市狀態或上市分部；(Iv)自願或強制退市；(V)其主要業務發生重大變化，不再受試行辦法備案要求的限制。

論民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司具有某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法沒有美國那麼詳盡，為投資者提供的保護也少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的憲法文件不包含要求仲裁 爭議的條款，包括根據美國證券法產生的爭議，以及我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的爭議。

我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的所有董事和管理人員都是中國國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於中國。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國聯邦法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國證券法或美國任何州證券法民事責任條款的判決。投資者也可能很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行在美國聯邦法院獲得的針對我們及其高級管理人員和董事的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Ogier 建議我們，目前還不確定開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院基於美國證券法的某些民事責任條款作出的對我們不利的判決；以及(Ii)受理在每個司法管轄區根據美國證券法或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。我們還獲悉，開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行 ，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行外國判決，而不對所判決的事項進行任何複審或重新訴訟，但條件是：

在符合上述限制的情況下，開曼羣島法院可在開曼羣島執行其他類型的最終外國判決，如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。

我們的中國法律顧問Junhe LLP告知我們，中國法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決 ，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟 存在不確定性。

君和律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國或者地區簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外， 根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

與我們的商業和工業有關的風險

於2022年2月首次公開發售我們的普通股 時，吾等與一家香港實體訂立若干協議，據此吾等相信吾等被騙逾1,000萬美元；由於吾等在首次公開發售時未能披露此等協議，不論該等協議的欺詐性質如何，吾等可能會因該等協議而承擔潛在的法律責任或承擔訴訟風險。

本公司於2022年2月18日完成其普通股(“普通股”)的首次公開發售(“首次公開發售”)，通過以每股10.00美元的收購價出售3,940,000股普通股籌集資金3,940萬美元。在首次公開招股前的路演期間，本公司聯席承銷商中國(“中國”)的聯席承銷商申港證券有限公司(“深港”)向本公司介紹了一家名為泰和國際集團有限公司(“泰和”)的香港投資公司。泰和通過與神港的談判，聲稱將作為投資者參與此次IPO。 作為一家處於發展階段的中國醫療器械公司，公司管理層沒有美國資本市場的經驗，並依賴其投資銀行家和承銷商為其在美國的公開募股提供指導和建議。因此，本公司並不知悉泰和的實際動機。基於本公司對深港的信任，在本公司 無法進一步核實的情況下，本公司匆忙與泰和訂立了一系列協議(“泰和協議”)。

根據泰和協議，泰和同意於首次公開招股中投資最少35,000,000美元，惟本公司須支付7,000,000美元可退還按金(“可退還按金”) ，並預付應付予泰和的投資者關係及其他服務(合稱“服務”)3,000,000美元的服務費。本公司、其關聯公司及個人股東於2022年1月27日至2022年3月11日期間分幾次向泰和支付了700萬美元可退還保證金和300萬美元服務費。自2022年3月11日後，本公司並無向泰禾支付任何其他款項，亦無與泰禾有任何直接互動，而事實上，本公司在談判期間從未與泰禾直接溝通， 僅透過申鋼與泰禾及泰禾協議進行溝通。

首次公開招股後，通過本公司的內部風險控制程序，本公司獲悉泰和似乎並不是本公司的投資者，而當本公司試圖 詢問此事時，泰和拒絕與本公司交談。根據本公司所調查及瞭解的事實，本公司 相信其被泰和詐騙，而泰和從未在首次公開招股中實際投資3,500萬美元。事實上，本公司獲悉，泰和並無於本公司作出任何投資，而泰和亦無參與本公司的首次公開招股事宜。此外，應退還按金尚未退還本公司，泰和亦未向本公司提供任何服務。因此，本公司認為泰和及深港的協議可能被視為泰和及深港利用信息不對稱(包括本公司對美國市場、首次公開招股規則及程序缺乏認識及瞭解)及本公司的信任而對本公司作出的欺詐行為。

經徵詢專業人士意見後，本公司 現知悉泰和協議須向公眾披露，而本公司認為該等協議本身具有欺詐性且不可強制執行，因此本公司披露泰和協議是為了符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的合規要求 。此外，本公司承認於訂立大和協議時不適當地依賴申鋼的意見、指示及意見。本公司現正積極終止與泰和的協議，並追回本公司已支付予泰和的款項。由於收款的不確定性，本公司已撇銷本公司於截至2022年12月31日止年度向泰和支付的約480萬美元按金及230萬美元服務費。本公司及其執行管理團隊打算與美國證券交易委員會以及任何其他相關機構合作，以確保在此類問題得到解決的同時，其投資者的利益得到保護。儘管如此， 大和協議的存在以及本公司未能披露該等協議可能會使本公司面臨潛在的股東訴訟和/或 美國證券交易委員會執法或其他監管行動。

我們的運營歷史可能不能指示我們未來的增長或財務業績，我們可能無法保持我們的歷史增長率。

我們的運營歷史可能並不代表我們未來的增長或財務業績。沒有人能保證我們在未來一段時間內能夠實現收入增長。我們的增長率 可能由於許多可能的原因而下降，其中一些是我們無法控制的，包括客户需求減少、競爭加劇、醫療器械行業總體增長下降、替代商業模式的出現，或者政府政策或總體經濟狀況的變化。我們將繼續擴大我們的銷售網絡和產品供應，為我們的客户帶來更大的便利 並增加我們的客户基礎和交易數量。然而，由於上述原因，我們擴展計劃的執行受到不確定性的影響，銷售商品總數和交易客户數量可能無法以我們預期的速度增長。 如果我們的增長率下降，投資者對我們業務和前景的看法可能會受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。

未能維護我們產品的質量和安全 可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們產品的質量和安全，無論是自制還是外包，都是我們成功的關鍵。作為一家擁有30多年曆史的醫療器械製造商，以及一支擁有40多年行業經驗的管理團隊，質量和安全是我們的核心價值觀。我們的醫療設備 直接用於人體，對人類健康至關重要。我們密切關注質量控制，監控從採購到生產、從倉庫到發貨的每一個環節。保持一致的產品質量在很大程度上取決於我們質量控制體系的有效性，而這又取決於許多因素，包括但不限於我們質量控制體系的設計 ，確保我們的員工遵守並執行我們的質量控制政策和程序的員工培訓，以及監控任何潛在違反我們的質量控制政策和程序的有效性(S)。不能保證我們的質量控制系統將被證明總是有效的。

此外，我們的供應商或業務合作伙伴提供的產品或服務的質量受到我們無法控制的因素的影響，包括其質量控制體系的有效性和效率。不能保證我們的供應商或業務合作伙伴始終能夠 採用適當的質量控制體系，並滿足我們對他們提供的產品或服務的嚴格質量控制要求。如果我們的供應商或業務合作伙伴未能提供令人滿意的產品或服務，可能會損害我們的聲譽，並對我們的運營造成不利影響。此外，我們可能無法從供應商和業務合作伙伴那裏獲得足夠的賠償 以彌補他們造成的損失。

截至本報告日期，我們不知道 任何與我們產品的質量或安全相關的重大事故。

未能對我們的產品和服務保持有效的質量控制 可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們服務和產品的質量對我們業務的成功至關重要，而這種質量在很大程度上取決於我們質量控制體系的有效性。我們開發了一套嚴格的質量控制體系，使我們能夠監控生產過程的每個階段。

然而，儘管我們的質量控制管理系統 ，我們不能消除所有錯誤、缺陷或故障的風險。我們可能會由於許多 因素而無法檢測或治癒缺陷，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

未能發現我們產品中的質量缺陷 可能會導致患者受傷、客户不滿或其他問題，這些問題可能會嚴重損害我們的聲譽和業務，使我們承擔責任，並對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

2018年，我們的中國子公司江蘇亞達和江蘇華東因違反某些當地法律法規而被處以鉅額罰款，我們於同年糾正了這一違規行為 。

就2022財政年度及截至報告日期 ，吾等並不知悉任何與質量或質量控制問題有關的重大調查、檢控、糾紛、索償或其他法律程序，本公司亦未收到任何有關通知，亦未因此而受到懲罰，亦不能預見 截至本報告日期中國任何相關政府部門將會作出任何懲罰。

由於我們的業務性質，我們可能會 遇到或面臨來自客户、醫生、患者或醫院的重大責任索賠或投訴、訴訟和 監管調查和訴訟，例如與醫療器械安全有關的索賠，或涉及我們產品的負面宣傳，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨與客户、醫生、患者和醫院使用我們的產品相關的責任索賠或投訴的固有風險。我們認真對待這些投訴和索賠，並努力通過實施各種補救措施來減少此類投訴。然而，我們不能向您保證我們可以成功地 防止或解決所有此類投訴。

任何針對我們的投訴或索賠，即使毫無根據或不成功，都可能分散管理層的注意力和其他資源，對我們的業務和 運營產生不利影響。此類投訴或索賠可能會導致客户對我們和我們的品牌失去信心，這可能會對我們的業務和運營結果造成不利影響。此外，負面宣傳，包括但不限於社交媒體和眾包 評論平臺上的負面在線評論、與醫療器械質量和安全、公共健康問題、疾病、傷害、 是否準確以及是否涉及我們的產品有關的行業調查結果或媒體報道，可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

由於我們的業務性質，我們面臨潛在的責任、法律 索賠費用和其他損害。例如，客户可以就與使用我們銷售的醫療設備相關的人身傷害或疾病向我們提出法律索賠。近年來，中國政府、媒體和公共倡導團體越來越關注客户保護。銷售有缺陷的產品可能會使我們承擔與客户保護法相關的責任。即使人身傷害或疾病不是由我們直接造成的，我們也可能被認為有責任賠償客户損失。此類責任可能通過我們的供應商或業務合作伙伴的行為而產生。因此，如果我們的供應商或其他業務合作伙伴未能遵守適用的產品質量和安全相關規章制度，我們可能會承擔責任。 在這種情況下，儘管我們可以要求責任方為此類責任賠償我們，但即使我們獲得全額賠償 我們的聲譽仍可能受到不利影響。

我們可能會面臨額外的索賠和訴訟風險。無論索賠的是非曲直，這些索賠可能會分散管理層的時間和注意力，並導致調查和辯護的鉅額成本。在某些情況下，如果我們對這些索賠的辯護失敗，我們可能會選擇或被迫支付鉅額損害賠償，這些索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。 此外，我們的董事、管理層和員工可能會不時受到訴訟和監管調查以及 訴訟程序，或以其他方式面臨與醫療器械質量和安全、商業、勞動力、僱傭、證券或其他事項有關的潛在責任和費用，這可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。

截至本報告日期，我們不知道 有任何與客户權益保護有關的通知、警告、調查、起訴、糾紛、索賠或其他訴訟向我們提出，我們也沒有受到懲罰或罰款，或者我們預計中國或任何其他司法管轄區的任何政府當局 都不會做出任何懲罰或罰款。

我們面臨着原材料成本、可獲得性和質量波動的風險，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

橡膠、化學聚乙烯、聚乙烯、聚丙烯、尼龍、無紡布和其他大宗商品等主要原材料的成本、可獲得性和質量對我們的運營至關重要。經過多年的發展，我們已經與眾多原材料供應商建立了長期的合作關係 在積極的價格談判和調整機制下。但是，如果由於政策變化、市場價格大幅波動或任何其他原因導致原材料成本上升，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

缺乏原材料，無論是由於供應短缺、加工延遲或中斷、材料未能及時交付或其他原因，都可能中斷我們的 運營，並對我們的財務業績產生不利影響。

有缺陷的原材料或存在 質量問題的原材料可能使我們面臨產品責任索賠或法律訴訟，這可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生不利影響。

我們的第三方供應商和其他業務合作伙伴的運營發生重大中斷 可能會潛在地中斷我們的運營。

我們對第三方供應商和其他業務合作伙伴的運營控制有限，他們運營的任何重大中斷都可能對我們的運營產生不利影響 。例如，供應商製造設施的運營發生重大中斷可能會導致向我們發運原材料的 延遲或終止，這可能會導致向我們的 客户發送訂購產品的延遲或終止，從而損害我們的客户關係。如果我們不能解決第三方供應商運營中斷的影響，我們的業務運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

儘管我們相信我們可以從其他供應商那裏為我們的大多數原材料建立替代來源 ，但在尋找其他來源並與其建立關係方面的任何延誤都可能導致此類原材料短缺或延交訂單。不能保證此類替代供應商將按我們要求的數量或我們願意支付的價格提供我們所需的原材料。任何數量短缺或價格上漲都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於相關地塊屬於劃撥的土地使用權，我們可能需要支付土地出讓金，以將該劃撥的土地使用權轉換為已批出的土地使用權。

已分配的土地使用權只能由中國國有企業、政府當局和公共實體持有，或用於某些規定的用途，例如軍事設施和基礎設施項目。劃撥的土地可以隨時被國家無償徵用。 劃撥的土地使用權可以通過向土地主管部門支付土地出讓金的方式轉換為出讓的土地使用權。 因此，我們可能需要通過支付土地出讓金的方式將相關地塊的土地使用權從“劃撥”轉為“出讓” 。

雖然我們利用了許多供應商，但我們 沒有與這些供應商中的任何一家簽訂長期合同，他們可以隨時減少訂單數量或終止對我們的銷售。

雖然我們使用多家供應商，但我們並未與這些供應商中的任何一家簽訂長期合同。因此，我們的供應商可以隨時減少他們向我們銷售的產品數量，或者完全停止向我們銷售產品。此類削減或終止可能會對我們的收入、利潤和財務狀況產生重大不利影響。

勞動力市場全面收緊、勞動力成本上升或任何可能的勞工騷亂都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務需要大量的 人員。如果我們不能留住和保持穩定和敬業的員工隊伍，可能會導致我們的業務運營中斷。 儘管到目前為止我們沒有遇到任何勞動力短缺的情況，但我們觀察到勞動力市場總體趨緊，競爭日益激烈 。由於工資、社會福利和員工人數的增加，我們已經經歷並預計將繼續經歷勞動力成本的增加。我們與本行業和其他勞動密集型行業的其他公司競爭勞動力，與他們相比，我們可能無法提供具有競爭力的薪酬和福利。如果我們不能管理和控制我們的勞動力成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴於我們的頂級客户。如果我們不能以符合成本效益的方式獲得新客户或留住現有客户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

維護現有客户和開發新客户始終是我們成功的關鍵。雖然我們並不嚴重依賴一兩個客户，但我們仍然依賴我們的頂級客户。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我們最大的五個客户分別為我們貢獻了約56.53%、56.96%、 和53.47%的收入。

我們能夠經濟高效地吸引新客户並留住現有客户，尤其是我們的頂級客户，這對於推動淨收入增長和實現盈利至關重要。自成立以來，我們在品牌推廣、銷售和營銷方面投入了大量資金，以獲取和留住客户。例如，我們參加國內和國際博覽會和展覽會以推銷我們的產品和吸引新客户。我們還預計將繼續進行大量投資，以獲取新客户並留住現有客户，特別是我們的頂級客户。不能保證新的 客户會留在我們這裏，或者我們從新客户獲得的淨收入最終將超過獲取這些客户的成本。 此外，如果我們的現有客户，特別是我們現有的頂級客户不再認為我們的產品有吸引力，或者如果我們的競爭對手提供更有吸引力的產品、價格、折扣或更好的客户服務，我們的現有客户可能會對我們失去興趣，減少他們的訂單，甚至停止向我們訂購。如果我們無法留住現有客户，特別是頂級客户，或無法以經濟高效的方式獲得新客户，我們的收入可能會減少，我們的運營結果將受到不利影響。

如果我們無法建立和維護足夠的銷售和分銷網絡來滿足不斷增長的產品需求，我們執行此 報告中概述的業務計劃的能力將受到影響。

我們通過直銷力量和分銷渠道銷售我們的產品。截至本報告之日，我們的銷售部有81名員工，5000名獨立銷售代理商，3004家國內銷售經銷商和324家海外銷售出口經銷商。上述324家出口經銷商中的每一家都可以向至少三個海外客户銷售醫療器械。我們還通過直銷網絡與525多家醫院建立了合作網絡。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我們的直銷團隊分別貢獻了我們收入的9.16%、9.13%和10.59%，經銷商分別貢獻了我們收入的90.84%、90.87%和89.41%。

雖然我們的銷售和分銷滿足了我們 現有的業務需求，但隨着我們業務的不斷增長，它們可能不足以滿足對我們產品的需求，這可能會對我們的銷售和業務運營、財務狀況和運營結果造成損害。為了降低此類風險，我們打算投資 我們從運營中獲得的現金和募集的資金，以增加我們的直銷團隊，通過新的分銷渠道將我們的地理覆蓋範圍擴大到中國內外的其他省份。如果我們擴大直銷隊伍和分銷渠道的計劃努力沒有奏效，我們執行業務計劃和實現持續增長的能力將受到影響。

如果我們不能為客户提供一站式解決方案 ，我們可能會失去客户，這將導致我們的財務狀況和運營結果受到不利影響。

我們銷售自有品牌的產品和其他品牌的產品。截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年，我們確認的總收入分別為103,346,341美元、104,037,710美元、 和89,061,010美元，其中自主品牌銷售額分別佔48.88%、46.19%和49.94%，轉售來自其他製造商的一次性醫療器械分別佔51.12%、53.81%和50.06%。

當我們收到包含我們產品組合中的產品的訂單時，我們可能會根據其他製造商的特定訂單要求採購此類產品，併為我們的客户提供一站式購物體驗。缺乏其他製造商的這些產品，無論是由於供應短缺、加工延遲或中斷、未能及時交貨或其他原因，都可能中斷我們的運營，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的行業競爭激烈。我們 可能面臨來自新進入者和擁有更多資源的老牌公司的競爭，我們可能無法成功地與之競爭。

醫療器械行業競爭激烈 ，包括國內和國際上的數千家公司。隨着越來越多的醫療器械公司尋求將其產品的更多 設計、原型設計和製造外包，我們將面臨越來越大的競爭壓力，以發展我們的業務， 以保持我們的競爭地位，我們可能會遇到來自其他公司的競爭，並失去客户，這些公司的設計、技術 和製造能力與我們相似。我們的一些潛在競爭對手可能比我們擁有更高的知名度、更大的運營 收入、更大的客户羣、更長的客户關係以及更多的財務、技術、人員和營銷資源。倘我們未能成功與競爭對手競爭現有及潛在客户的業務，則我們的財務 狀況及經營業績可能會受到不利影響。

此外，競爭加劇可能會降低 我們的市場份額和盈利能力，並要求我們在未來增加銷售和營銷工作以及資本投入，這 可能會對我們的經營業績產生負面影響或迫使我們遭受進一步損失。儘管我們不斷努力擴大客户羣 ，但無法保證我們在未來能夠繼續與當前或未來的競爭對手競爭，此類競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們產品的持續發展 取決於我們與客户、分銷商和獨立銷售代理保持牢固的工作關係。

我們現有產品和潛在新產品和改進產品或我們獲得監管許可 或批准的未來產品適應症的研究、開發、營銷和銷售 取決於我們與客户、分銷商和獨立銷售代理保持的工作關係。見”我們的研究和開發“下面。我們依賴這些專業人士為我們提供 產品研究、開發、營銷和銷售方面的豐富知識和經驗。經銷商和獨立銷售代理協助我們進行市場營銷和銷售， 並收集客户對我們產品的反饋和建議。醫院和醫療機構客户的研究人員 隨時向我們通報他們的最新要求和研發結果。如果我們不能與這些專業人士保持牢固的工作關係 並繼續接受他們的建議和意見，我們產品的開發、改進和營銷可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生 重大不利影響。

技術變化可能會對我們產品的 銷售產生不利影響，並可能導致我們的產品過時。

醫療器械市場的特點是 廣泛的研究和開發以及快速的技術變革。我們行業的技術進步或新發展可能會對我們產品的銷售產生不利影響 。我們的產品可能會因為競爭對手或其他人未來的創新而過時， 這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

醫療器械行業的整合可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

許多醫療器械公司正在整合 以創建具有更大市場力量的新公司。隨着醫療器械行業的整合，向行業參與者提供商品和服務的競爭將變得更加激烈。這些行業參與者可能會嘗試利用他們的市場力量為我們的產品談判價格優惠或降價。如果我們因為醫療保健行業的整合而降低價格，我們的收入將會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能發現、收購和開發 其他產品，我們可能無法發展業務。

作為我們增長戰略的重要組成部分， 我們打算通過我們的研發計劃或通過從第三方獲得更多技術和專利來開發更多產品並將其商業化。這一戰略的成功取決於我們是否有能力以我們可以接受的條款識別、選擇和獲得技術和專利。

我們確定或獲得的任何專利和技術 在商業製造和銷售之前可能需要額外的開發工作，包括相關監管機構的批准或批准。所有產品都容易面臨醫療器械產品開發中固有的失敗風險，包括產品可能不會被證明足夠安全和有效，無法獲得監管機構的批准或批准。此外， 我們不能向您保證，任何經批准或批准的此類產品都將以經濟的方式生產或生產、成功商業化 或被市場廣泛接受。

如果我們不能通過內部研究計劃或從第三方獲得專利或技術來開發合適的潛在產品，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能實施我們的戰略 來實現我們的業務目標，我們的業務運營和財務業績將受到不利影響。

我們的業務計劃和增長戰略基於當前的普遍情況和某些情況將會或不會發生的假設，以及發展不同階段所涉及的固有風險和不確定性。然而，不能保證我們會成功地實施我們的戰略，也不能保證我們的戰略即使實施了，也會成功地實現我們的目標。如果我們不能成功地實施我們的戰略，我們的業務運營和財務業績將受到不利影響。

我們依賴於某些關鍵高管 和高素質的經理，我們不能保證留住他們。

我們的成功在一定程度上取決於我們管理團隊關鍵成員的持續服務。我們的高管和經理對市場、我們的業務和我們的公司的瞭解是我們業務的一個關鍵優勢，這是無法輕易複製的。我們業務戰略的成功和未來的增長還取決於我們吸引、培訓、留住和激勵熟練的管理、銷售、行政、開發和運營人員的能力 。

雖然我們已經形成了成熟的生產體系，穩定可靠的銷售網絡和營銷團隊，完善的售後服務體系，緊跟市場需求的研發流程和團隊，也發展了完善的管理制度，包括人事管理和福利制度，原材料採購供應制度，倉儲制度，安全生產製造程序和制度，資金使用管理制度，銷售和售後服務制度，質量評估和審查檢查制度， 勞動安全保障制度，違法違紀責任追究制度，和全面的信息反饋系統，確保公司正常的業務發展，如果我們失去任何關鍵人員，我們不能保證我們現有的 人員是否足夠或有資格執行我們的戰略，或者我們是否能夠聘請或留住有經驗的合格員工 來執行我們的戰略。失去一名或多名關鍵管理人員或運營人員，或無法吸引和留住更多關鍵人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能採用新技術來滿足不斷變化的客户需求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

為了保持競爭力，我們必須繼續與不斷髮展的行業趨勢保持同步，並相應地增強和改進我們的技術。我們的成功將在一定程度上取決於我們識別、開發或獲取對我們的業務有用的領先技術的能力。不能保證我們 能夠有效地使用新技術或滿足客户的要求。如果由於技術、法律、財務或其他原因，我們無法以經濟高效和及時的方式適應不斷變化的市場條件或客户偏好，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

更改我們與客户和供應商的付款條款可能會對我們的運營現金流產生重大不利影響。

我們可能會面臨來自供應商的巨大壓力，要求其減少我們的應付賬款未付天數。同時，我們可能會遇到來自我們的 客户的壓力，要求延長我們的應收賬款付款天數。任何未能管理我們的應付帳款和應收帳款 都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們無法從客户那裏收回應收賬款 ，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們能否成功地 從客户那裏獲得他們所銷售產品的欠款。截至2022年和2021年12月31日，我們的應收賬款餘額分別為68,945,792美元和67,101,297美元。應收賬款的增長在一定程度上反映了我們銷售額的增長。但是，如果我們 無法及時、一致地收回應收賬款，我們的現金流和運營資本可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地管理庫存， 我們的運營和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的庫存， 我們可能會面臨庫存過時、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的高風險。 截至2022年和2021年12月31日，我們的庫存餘額分別為1,122,038美元和1,251,393美元。

經濟衰退可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

我們的收入來自國內和國際醫療設備的銷售，我們預計此類銷售收入在不久的將來將繼續佔我們總收入的很大一部分。我們的銷售額和收益也會受到整體經濟變化的影響。

醫療器械行業在歷史上經歷了 由於經濟衰退、我們客户的商業週期下滑、利率波動、 和其他我們無法控制的經濟因素而導致的財務業績週期性波動。經濟環境惡化使我們的業務面臨各種風險， 這些風險可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響，並導致我們無法實現長期增長目標。例如，經濟低迷 可能會直接影響我們客户的可自由支配購買力，進而壓低我們產品的訂單數量。

我們可能受到知識產權 侵權索賠的影響，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的知識產權。例如，我們的子公司江蘇華東歷史上是一起知識產權侵權案件的第三被告，在這起案件中，江蘇華東購買的某些產品涉及專利侵權。截至本報告之日，此類案件已結案 ，江蘇華東已按照法院判決要求永久停止購銷侵權產品，並銷燬庫存產品 。但是，在未來，我們可能會受到與他人知識產權相關的其他法律程序和索賠的約束。此類未來的訴訟還可能涉及我們不知道的現有知識產權，以及我們的產品可能無意中侵犯的知識產權。我們不能向您保證，據稱與我們技術或業務的某些方面有關的知識產權持有人(如果存在)不會在中國或任何其他司法管轄區對我們提出此類知識產權索賠或執法行動。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止在未來使用此類知識產權，此外，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用， 並且可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些侵權索賠 ，無論其是非曲直。針對我們提出的成功侵權或許可索賠可能會導致重大的金錢責任 ，並可能通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和運營， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

此外，中國專利法的適用和解釋以及中國授予專利的程序和標準仍在發展和不確定中，我們不能向您保證，中國法院或監管機構會同意我們對其實施的分析或解釋。

我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們的知識產權，這可能會對我們的業務和競爭地位造成實質性損害。

我們依靠中國的商標、公平交易實踐、專利法、著作權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款， 來保護我們的知識產權。我們與員工簽訂保密協議，其中包括將 所有員工開發的知識產權確定為屬於公司的服務發明的條款。此外，我們很小心地確保每年支付的專利費都是最新的。我們認為我們的商標、專利、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。隨着我們品牌認知度的提高，我們未來可能會成為知識產權攻擊的有吸引力的目標。我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，不能保證(I)我們的所有知識產權都將得到充分保護，或(Ii)我們的知識產權不會受到 第三方的挑戰，或被司法當局認定為無效或不可執行。在中國身上，知識產權保護可能還不夠 。交易對手可能會違反保密協議，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國身上的合同權利 。此外，監管任何未經授權使用我們的知識產權的行為是困難、耗時和昂貴的，我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們必須訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這樣的訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源 。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或者 我們的競爭對手可以獲得或獨立發現。未能保護或執行我們的知識產權 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

美國和國際貿易政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

美國政府最近發表了聲明 並採取了可能導致美國和國際貿易政策發生變化的某些行動，包括對中國生產的某些產品徵收關税。目前尚不清楚是否將採用新的關税(或其他新法律或法規)，以及將在多大程度上採用新的關税(或其他新法律或法規)，或者任何此類行動將對我們或我們的行業和客户產生什麼影響。雖然跨境業務目前只佔我們業務的一小部分，但隨着我們未來繼續在國際上銷售我們的產品，政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們產品的 競爭地位，或者阻止我們在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們不承擔業務責任或中斷 保險，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

中國的保險業還處於發展的早期階段，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。我們沒有 任何業務責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本 以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難使我們購買此類保險 不切實際。任何未投保的風險都可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會招致保險無法承保的責任 。

雖然我們尋求保持適當的保險水平，但並非所有索賠都可以投保，我們可能會遇到不在保險範圍內的重大事故。我們為一些高風險員工(如電工)提供意外保險。我們還通過中國政府為員工制定的福利繳費計劃提供社會保障保險，包括養老金、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險和住房公積金計劃。我們不投保任何關鍵人物人壽險、產品責任險和專業責任險。 即使我們購買了這些類型的保險，保險也可能不能完全保護我們免受產品責任或專業責任索賠的財務影響。我們沒有購買任何財產保險或業務中斷保險。 我們已經確定，相關風險的保險成本以及以合理的商業條款獲得此類保險的相關困難使其不切實際。我們認為我們的保險範圍足以支持我們在中國的業務經營。我們維持 我們認為足夠的保險保障金額，但不能保證此類保險將繼續以可接受的條款提供，也不能保證我們的保險範圍在任何情況下都是足夠或有效的，並且不能針對我們可能承擔的所有責任 。如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失或責任，我們的運營結果可能會受到重大不利影響。例如，在一個日曆年度內發生多個事件時，我們可能會受到重大損害賠償要求的約束。此外，我們的保險成本 可能會隨着時間的推移而增加，以應對我們索賠歷史中的任何負面發展或由於保險市場總體上的實質性價格上漲 。

流行病和流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他爆發可能會擾亂我們的交付和運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

全球流行病、中國或世界其他地方的流行病，或對傳染性疾病傳播的恐懼，如埃博拉病毒病(Evd)、2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)、中東呼吸綜合徵(MERS)、嚴重急性呼吸綜合徵(Sars)、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害，都可能擾亂我們的業務運營，減少或限制我們的產品和服務供應，導致保護員工和設施的鉅額成本，或導致地區或全球經濟困境。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生類似的不利影響。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的生產和交付努力，並對我們的銷售業績產生不利影響，甚至會持續很長一段時間，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。我們無法向您保證我們在火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、入室盜竊、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響下得到了充分的保護。上述任何事件都可能導致 中斷、損壞我們的財產、生產延遲、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障 ，這可能導致我們製造設施的數據丟失或損壞或故障，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的國際銷售受到各種風險的影響，這些風險可能會對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。

我們在國際上銷售一次性醫療設備。 在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中，我們的國際銷售額分別佔我們收入的0.48%、14.22%和18.10%。 儘管我們採取措施將國際銷售固有的風險降至最低，但以下風險可能會對我們的盈利能力和經營業績產生負面影響，影響我們的海外銷售業績或以其他方式擾亂我們的業務：

我們受到各種環境法律的約束，我們遵守這些法律可能代價高昂，如果我們不遵守這些法律或如果我們對向環境排放污染物負有責任 ，我們可能會承擔責任。

我們的運營子公司均位於 中國。我們產品的製造會產生廢水、廢氣、固體廢物和設備噪音。中國法律對我們產品製造過程中使用或產生的廢水、廢氣、固體廢物、設備噪音和其他材料的管理、處理、產生、製造、運輸、儲存、使用和處置實施各種 環境控制。如果我們未能遵守當前或未來的任何環境法律，我們可能會被罰款、採取糾正措施、承擔其他責任或暫停生產。

我們高度重視環境保護和治理，按照國家要求，在廢水、廢氣、固體廢物和設備噪聲的治理方面形成了系統的環境保護管理制度。然而，環境法的變化可能會導致成本高昂的合規要求，或者使我們承擔未來的責任。如果這些變化影響我們的客户並要求改變他們對醫療設備的需求，我們的客户可能會減少對我們產品的需求，因此，我們的收入可能會產生不利的 影響。

此外，隨着募集資金投資項目的實施，我們的污染物排放量將增加，導致環保支出增加， 環保管理難度加大，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

於本報告日期，本公司並不知悉任何與環境保護有關的調查、檢控、糾紛、索償或其他法律程序，亦未 本公司受到或可預見中國任何環境行政當局將會作出的任何懲罰。

未能跟上國內 行業政策或標準的變化，可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

作為一家醫療器械製造商，我們生產和銷售的產品與人類健康密切相關，受到中國有關部門的嚴格監管。國家有關部門出臺了一系列監管指導意見和行業政策，確保行業健康發展。近年來，隨着中國醫藥衞生體制改革的進一步深化，政府有關部門相繼在行業標準、招投標、價格形成機制、流通體制等相關領域實施了一系列法規和政策，對醫藥企業的生存和發展帶來了廣泛而深刻的影響。

2016年4月，國務院辦公廳印發了《關於深化醫藥衞生體制改革2016年重點工作的通知》，提出積極鼓勵在公立醫院綜合改革試點城市推行“兩票制”。2016年12月，國務院醫改辦公佈了《關於公立醫療機構藥品採購實行兩張發票制度的意見(試行)》，這意味着《兩張發票制度》已正式啟動，並將在全國範圍內進一步推廣。在“兩發票制”下，藥品從廠家銷售給批發商時，開具發票一次；批發商將藥品轉售給醫院時，再開具發票。其目的是縮短流通環節，降低醫院採購成本。在“兩發票制”下，具有品牌優勢和規模效益的消費品生產企業可以擴大終端覆蓋面。同時，“兩發票制”也對消費品生產企業的營銷渠道建設和優化提出了更高的要求。製造商將需要壯大他們的營銷團隊，擴大銷售網絡，並 提高精細化的服務能力。

國內醫藥行業改革的深化和監管的加強可能會影響我們在國內市場的運營和盈利能力。如果我們不能及時使 適應行業政策的深刻變化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴於我們的專業技術 研發人才，我們不能保證留住他們。

我們的成功在一定程度上有賴於我們專業的技術研發人才(“研發人才”)的留住。作為醫療器械行業的高科技企業，截至本報告之日，我們擁有一支由30名員工組成的專業研發人才團隊，他們擁有聚合物材料、醫藥、模具和機械自動化方面的專業知識，擁有高水平的專業技術知識和深厚的行業經驗。在這些研發人才中，有7人擁有學士學位，其餘23人獲得了副學士學位。我們無法保證我們現有的研發人才將足以或有資格實施我們的戰略，或者我們 將能夠招聘或留住新的研發人才來實施我們的戰略。我們一名或多名研發人才的流失，或未能吸引和留住更多研發人才，可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

此外，如果我們不能在職業前景、薪酬、福利和工作環境方面建立具有競爭力的 激勵機制，我們可能面臨科研團隊不穩定的風險，這可能會對我們的長遠發展產生不利影響。

某些採購投標的失敗可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據衞生部《關於進一步加強醫療器械集中採購管理工作的通知》(魏貴財發[2007]編號208)，需要集中採購大型醫療設備管理清單中的醫療設備。對於其他醫療設備和耗材，由省衞生行政部門根據實際情況，研究制定省、地兩級集中採購目錄。近年來，中國參照藥品採購招標平臺，積極推進省級醫療器械招標平臺工作。目前，部分省市已對部分型號的醫療器械進行了統一招標。根據國家醫療保障管理局辦公室《關於2023年藥品集中採購和價格管理的通知》(一報半漢[2023]13號)和《關於深化醫藥衞生體制改革2022年重點任務的通知》(國辦發[2022]第14號)，是長期持續推進醫療器械批量集中採購的戰略。

在集中採購模式下，價格信息變得更加透明和公開，這將給產品的中標價格帶來較大的下行壓力。如果我們 由於產品價格的劣勢或其他原因而輸給競爭對手，我們將失去一些醫院客户。如果當地採購平臺長期不進行補標或重新開標，可能會對我們的聲譽、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的員工或客户涉及不正當的醫療器械銷售交易，可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們已經建立和完善了針對不公平商業行為的內部控制制度，以防止、最大限度地減少和消除員工和客户在醫療器械銷售交易中的不當行為，包括未經授權的回扣。不能保證我們現有的內部控制系統 將足以防止、最大限度地減少和消除此類不當交易，不能保證我們將能夠有效地執行我們的內部控制政策，或者我們將能夠完善我們的內部控制系統以消除此類不當交易。如果任何個人 員工或下游客户在購買和銷售醫療器械時存在不當經營行為，我們可能會被有關監管部門認定為違反相關法律法規，從而被列入商業記錄黑名單， 這可能會對我們的聲譽、財務狀況和經營業績造成不利影響。

如果我們未能及時續簽我們的醫療器械許可證或註冊證書，可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果造成不利影響。

作為一家醫療器械製造商，我們所有的運營子公司都位於中國，我們所有的製造和銷售活動都必須符合中國相關的法律法規。 根據2014年6月27日發佈並於2014年10月1日起生效的《醫療器械註冊管理辦法》，經不時修訂並於2021年10月1日起生效的《醫療器械註冊備案管理辦法》，一類醫療器械實行備案管理，二類和三類醫療器械實行註冊管理。我們從事的是I、II、III類醫療器械的製造和銷售。 如果我們不能及時記錄或註冊我們的醫療器械，我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。

截至本報告日期，我們正在記錄和/或註冊我們所有醫療設備的最新情況。

與我們的公司結構相關的風險

我們的董事和高級管理人員目前總共擁有我們已發行普通股總投票權的66.56%。

目前，我們的董事和高級職員合計擁有我們已發行普通股總投票權的66.56%。這些實益擁有人可能對決定任何公司交易的結果或提交股東審批的其他事項具有重大影響，包括 合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動。如果他們的利益一致 並且他們一起投票，這些受益所有人也將有權阻止或導致控制權的變更。如果沒有部分或全部股東的同意，我們可能會被阻止進行可能對我們或我們的少數股東有利的交易。這些實益所有者的利益可能與我們其他股東的利益不同。我們普通股所有權的集中 可能會導致我們普通股的價值大幅下降。

您在保護您的 權益時可能會遇到困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島 法律註冊的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭普通法的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島的法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

開曼羣島獲豁免公司的股東 如我們一樣，根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄(該等公司通過的組織章程大綱及細則及任何特別決議案，以及該等公司的按揭及抵押登記冊除外)或取得該等公司股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，但沒有義務將其提供給我們的 股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理權競賽向其他股東徵集委託書。

我們的母國 開曼羣島的某些公司治理實踐與在其他司法管轄區（如 美國）註冊成立的公司的要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國的公司治理慣例，我們的股東 可能會受到比適用於美國國內發行人的規則和法規更少的保護。

由於上述原因，我們的公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

您可能無法在 非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

開曼羣島法律僅賦予股東召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的公司章程允許我們的股東 持有總計不少於我們已發行有表決權股本的10%的股份，召開我們的股東大會 ，在這種情況下，我們的董事有義務召開這次會議。召開股東大會至少需要提前7天的通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名出席股東或由受委代表出席，代表本公司已繳足投票權股本的多數。

開曼羣島最近出臺的經濟實體立法 可能會影響公司或其運營

開曼羣島和其他幾個非歐盟司法管轄區最近提出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會提出的關切，即從事某些活動的離岸結構在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起生效的《2018年國際税務合作(經濟實體)法》(“實體法”)以及發佈的條例和指導説明在開曼羣島生效，對從事某些“相關活動”的“相關實體” 提出了某些經濟實體要求，對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司，這些要求將適用於自2019年7月1日起的財政年度。“相關實體”包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，但不包括在開曼羣島以外納税的實體。因此，只要本公司是開曼羣島以外的税務居民，本公司便無須符合《物質法》所規定的經濟實質測試。雖然目前預期物質法對本公司或其營運的實質影響不大，但由於該法例為新法例，並有待進一步澄清及解釋，因此目前無法確定該等法例修訂對本公司的確切影響。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們的所有資產基本上都位於中國大陸。我們目前的所有業務都是在大陸進行的，中國。

此外，我們所有現任官員，包括劉永軍、王欣、趙連章、鄂曉明、趙慧娟和賈文章都是中華人民共和國國民和居民。基本上 這些人的所有資產都位於中國。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

在中國做生意的相關風險

由於我們的所有業務都在中國， 我們的業務受到那裏複雜且快速變化的法律法規的約束。中國政府可能對我們的業務行為行使重大的監督和自由裁量權，並可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。

作為一家在中國運營的企業，我們 受制於中國的法律法規，這些法律法規可能很複雜，發展很快。中國政府有權對我們的業務行為行使重大的 監督和自由裁量權，我們所受的法規可能會迅速變化，並且幾乎不會通知我們或我們的股東。因此，新的和現有的法律法規在中國的應用、解釋和執行往往是不確定的。此外，不同機構或當局對這些法律法規的解釋和應用可能不一致，與我們當前的政策和做法也不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此類遵守或任何相關的調查或調查或任何其他政府行動 可能：

新法律或法規的頒佈，或對現有法律和法規的新解釋，在每一種情況下，都限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對我們產品的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，並大幅降低我們普通股的價值。

如果中國政府選擇對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加 更多監督和控制，這種行動可能會 顯著限制或完全阻礙我們向中國以外的投資者提供或繼續提供證券的能力，從而導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府最近發表的聲明 表明，有意對在中國境外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多監督和控制。中國最近頒佈了新的規定，要求收集或持有大量數據的公司在境外上市前必須經過網絡安全審查，此舉將顯著加強對中國互聯網巨頭的監管。《網絡安全審查辦法(2021年版)》於2021年12月28日發佈，自2022年2月15日起施行。這些辦法規定，任何控制着超過100萬用户個人信息的“網絡平臺運營商”，如果尋求在外國證券交易所上市，都必須接受事先的網絡安全審查。

由於我們的業務屬於中國的醫療器械行業 ，並且我們的業務不涉及用户數據的收集，也不涉及任何其他類型的限制行業，我們的 業務一般不在《網絡安全審查辦法》的範圍之內。根據法律顧問的意見和我們對目前適用的中國法律法規的理解，我們最近在美國註冊的首次公開募股不受CAC或中國證監會的審查 或事先批准。然而，由於中國的法律、法規或政策可能會在未來發生變化或迅速演變，因此仍存在不確定性。中國政府未來採取的任何行動，擴大其境外證券發行受到中國證監會或中國證監會審查的行業和公司的類別，都可能顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

中國政府和監管機構的潛在幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

2021年7月6日，中央中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。

此外，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和有關規定明確禁止擬發行上市的 ；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)發行人的股權、重大資產、核心技術等存在重大所有權糾紛的；(四)境內企業及其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(五)董事、監事、高級管理人員在近三年內因嚴重違法行為受到行政處罰，或者正因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的； (六)國務院規定的其他情形。《管理規定》規定，未履行備案義務或欺詐備案行為的法律責任為：未履行備案義務或欺詐備案行為，處100萬元以上1000萬元以下罰款；情節嚴重的，並處停業整頓、吊銷相關業務許可證或經營許可證。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及5個配套的《指引》，並於2023年3月31日起施行。試行辦法及其配套指引重申了《境外上市規則草案》的基本原則，對境內企業境外發行證券和上市的要求基本相同。根據《試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應在提交首次公開發行或上市申請，或在其已上市的同一境外市場完成後續發行 (包括髮行任何公司可轉換債券、可交換債券和其他股權掛鈎證券，但不包括員工激勵、按股分紅和股份拆分)後 三個工作日內，按照試行辦法的要求向中國證監會完成備案手續。境內公司 未按規定履行備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。

根據中國證監會於2023年2月17日發佈並於當日起施行的《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》或《證監會通知》，試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司，視為已發行的境內公司(即原發行人)。 已發行的境內公司無需立即完成備案手續，後續發行應向中國證監會備案。此外，根據中國證監會的通知，境內公司於2023年3月31日前經境外監管機構或證券交易所批准(如赴美髮行上市註冊書已通過生效) 於2023年3月31日前在境外間接發行上市但尚未完成境外間接發行上市的，給予2023年3月31日至2023年9月30日六個月的過渡期。發行人在上述六個月內完成境外間接發行上市的，視為已有發行人，不需向中國證監會備案。但在上述六個月過渡期內，境內公司未完成境外間接發行上市的，應向中國證監會辦理備案手續。

然而，由於試行辦法是新頒佈的， 其解釋、適用和執行仍不清楚。如果後續的任何發行、上市或任何其他融資活動需要向中國證監會提交《試行辦法》備案程序，這可能會使我們在未來受到額外的合規要求，我們不能向您保證我們將能夠及時獲得《試行辦法》備案程序的批准 ，或者根本不能。如果我們沒有完成任何必要的備案，或者如果我們錯誤地得出不需要備案的結論，或者如果中國證監會或其他監管機構頒佈新的規則、解釋或解釋，要求我們在任何後續發行中獲得他們的事先批准或備案 ，我們可能無法獲得此類批准和備案，這可能會顯著限制 或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。

此外，中國政府當局可能會 加強對我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。 中國政府當局採取的此類行動可能隨時幹預或影響我們的運營，而這不是我們所能控制的。 因此，任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或阻礙我們提供或繼續提供證券的能力，並降低此類證券的價值。

於本報告日期，吾等及吾等中國子公司並未參與中國網信局或相關 政府監管機構發起的任何網絡安全審查調查，亦未收到任何中國當局要求向外國投資者發行我們的 普通股的任何要求，或任何中國當局拒絕給予該等許可。然而，鑑於目前中國的監管環境 ，我們或我們的中國子公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市 還不確定，即使獲得了這種許可，它是否會被拒絕或撤銷。

我們一直密切關注中國有關海外上市所需獲得中國證監會或其他中國政府機構批准的監管動態 。截至本報告日期 ，除上文披露的潛在不確定性外，吾等尚未收到中國證監會或其他中國政府部門的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而，關於海外證券發行和其他資本市場活動的監管要求的頒佈、解釋和實施仍存在重大不確定性 。

中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務 都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能會受到中國整體政治、經濟及社會狀況的重大影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革， 減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但在中國，相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重要的 控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響， 導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但也可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響 。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

不遵守中國勞動相關法律和法規，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

在與員工簽訂勞動合同和向指定政府機構支付各種法定員工福利方面，我們受到了更嚴格的監管要求 ，包括養老金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險 。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其於2008年9月生效並於2013年7月修訂的實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面，都有更嚴格的 要求。如果我們決定解僱我們的一些員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動慣例，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以合乎需要或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們認為我們目前的做法符合 勞動合同法及其修正案。但是，有關政府部門可能會持不同看法，對我們處以罰款。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的所有業務都位於中國境內，我們的淨收入有相當大一部分來自合同實體位於中國境內的客户。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和我們可能進行的某些交易可能在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國經濟自20世紀70年代末以來一直從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，但中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用 。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。任何這些政策、法律和法規的變化都可能對中國經濟產生不利影響 並可能對我們的業務產生重大不利影響。

中國政府已經實施了各種措施，以鼓勵外商投資和可持續經濟增長，並引導金融和其他資源的分配。但是， 我們不能向您保證，中國政府不會廢除或更改這些措施，也不會推出會對我們產生負面影響的新措施。中國的社會和政治狀況可能會發生變化，變得不穩定。中國政治制度的任何突然變化或廣泛的社會動盪的發生都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。過去三十年來立法的總體效果大大加強了對在中國的各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中華人民共和國 行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。 這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力的判斷。此外，這些監管不確定性可能會通過不當或輕率的法律行動或威脅被利用，試圖 從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力 。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國境內的任何行政和法院訴訟可能會曠日持久，導致鉅額成本以及資源和管理的分流 注意力。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對報告中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難 。

我們幾乎所有的業務都是在中國開展的，我們的資產也基本上都位於中國。此外，我們所有的高管和董事都是中國公民，並居住在中國境內。因此，我們的股東可能難以向我們或我們的董事及中國境內的管理人員送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

我們可能依賴我們中國子公司支付的股息和其他分派 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們主要依靠我們中國子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。

我們的中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息。此外，作為外商投資企業或外商投資企業，我們的每一家中國子公司每年都必須提取其税後利潤的10%(如果有)作為公積金，如果公積金的總餘額已佔其註冊資本的50%以上，該公積金可能會停止提取其税後利潤。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他 付款的能力。對我們的中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率 ，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲我們使用未來證券發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

我們向中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國有關外商投資企業或外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資 須經商務部或商務部或其當地分支機構批准或備案，並在國家外匯管理局或外管局授權的當地銀行註冊。此外，(I)由我們的中國子公司採購的期限少於一年的國外貸款，需要在外管局或其當地分支機構登記；以及(Ii)由我們的中國子公司購買的期限為一年或以上的外國貸款，需要提前向國家發改委申請辦理備案登記 手續。我們向我們在中國經營的子公司提供的任何中長期貸款，必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構登記。我們可能無法及時完成此類登記，涉及我們未來對中國子公司的出資或國外貸款。如果我們未能完成此類註冊，我們使用未來任何證券發行所得以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，簡稱《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。外匯局於2016年6月發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算政策的通知》，簡稱第16號通知，自2016年6月起施行。根據外匯局通知 16，在中國註冊的企業也可以自行將外債兑換成人民幣。 外匯局第16號通知為在中國註冊的所有企業提供了資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下自主兑換外匯的綜合標準。外匯局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接、間接用於業務範圍以外的用途或中國法律法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給非關聯實體。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易和投資的通知》，其中包括將外匯資金的使用擴大到境內股權投資領域。允許經營範圍不包括股權投資的外商投資企業在不違反現行外商投資准入特別管理措施(負面清單)、符合國內投資項目規定的前提下，合法使用資本進行境內股權投資。由於本通知相對較新，其解釋和應用以及未來任何其他外匯相關規則仍存在不確定性。違反這些通告可能導致嚴重的罰款或 其他處罰。外管局19號通函、16號外管局通函和28號外管局通函可能會大大限制我們使用從未來證券發行所得淨額中兑換的人民幣為我們的中國子公司提供資金，通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

儘管本報告中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師出具的，但如果後來確定PCAOB無法檢查或徹底調查我們的審計師，投資者將被剝奪此類檢查的好處，我們的普通股可能被摘牌 或被禁止交易。

本報告中包含的2022財年和2021財年審計報告由Kreit&Chiu CPA LLP(“KC”)發佈，Kreit&Chiu CPA LLP(“KC”)是一家總部位於美國的會計師事務所，在PCAOB註冊，可由PCAOB進行檢查。本報告中包含的2020財年審計報告由Briggs&Veselka Co.(“B&V”)發佈，該公司也是一家總部位於美國的會計師事務所，已在PCAOB註冊，可由PCAOB進行檢查。我們無意聘請任何不在美國且不受PCAOB定期檢查的審計師。作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，根據美國法律，KC必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準 。如果我們在未來的任何時候聘請不同的審計師，我們將聘請一名在美國的審計師，並接受PCAOB的全面檢查，並向PCAOB提供與我們財務報表審計相關的所有材料 。然而，不能保證公司聘請的任何未來審計師在我們的整個聘用期限內都將接受PCAOB的全面檢查 。在這種情況下，我們將聘請一名新的合格和經過全面檢查的審計師，這可能會導致我們推遲或重申我們的財務報表。

未經中國政府部門批准，PCAOB無法在中國進行檢查。如果後來確定PCAOB無法徹底檢查或調查我們的審計師，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何未經PCAOB徹底檢查的審計師出具的審計報告，或PCAOB對在中國進行的審計工作缺乏檢查，使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，都可能導致我們無法保證我們的財務報表和披露是充分和準確的。

作為美國對目前受國家法律，特別是中華人民共和國法律保護的審計和其他信息獲取的持續監管重點的一部分，2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組在美國國會參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會維護一份 發行人名單，該名單無法全面檢查或調查PCAOB對外國會計師事務所進行的審計工作。 擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所的信息質量和透明度(公平)法》規定了對這些發行人的 更高的披露要求，並從2025年開始，連續三年從納斯達克等美國國家證券交易所退市。目前還不清楚這項擬議的立法是否會 通過。此外，美國政府內部最近一直在討論是否可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。2020年5月20日，美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》(“HFCAA”)，其中包括要求美國證券交易委員會識別其審計工作由審計師執行的發行人， 由於審計師所在地區的非美國當局施加的限制，PCAOB無法進行全面檢查或調查。美國眾議院於2020年12月2日通過了HFCAA，並於2020年12月18日簽署成為法律。此外，2020年7月，美國總裁金融市場工作組發佈了建議， 行政部門、美國證券交易委員會、美國上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取行動，以保護在美投資者。對此，美國證券交易委員會於2020年11月23日發佈指導意見，強調了與投資中國發行人相關的某些風險(及其對美國投資者的影響)，並總結了美國證券交易委員會建議中國發行人就此類風險進行的強化披露。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了關於實施《食品安全與藥品監督管理局》某些信息披露和文件要求的最終規則。 如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序確定我們為未檢驗年(如臨時最終規則中所定義)，我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。根據HFCAA，如果我們的審計師連續三年不能接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止 在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股被摘牌。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，該法案如獲通過，將修改《加速追究外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年無法接受美國上市公司監管委員會的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則 為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA確定PCAOB是否因為一個或多個當局在該司法管轄區的職位而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或 調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)人民Republic of China的內地中國， 因為一個或多個內地當局擔任中國的職位；以及(2)香港作為特別行政區和中華人民共和國的屬地 ，因為一個或多個香港當局的職位。2022年12月23日，AHFCAA頒佈，修改了HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師沒有連續兩年而不是三年接受PCAOB檢查，從而縮短了觸發禁止交易的時間 。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中華人民共和國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份禮賓聲明(“議定書”)，規範了對內地和香港的註冊會計師事務所中國的檢查和調查 ，邁出了開放PCAOB檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所的第一步。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人進行審計或進行檢查或調查，並有 不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能夠獲得 對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查，並投票 撤銷其先前的裁決。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。

如果PCAOB連續三年不能檢查中國在場的審計師，我們的證券可能會根據HFCAA 被摘牌。我們的證券退市或面臨被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB 無法進行檢查剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

上述最近的事態發展可能給我們繼續在納斯達克上市或發行我們的證券的能力增加了不確定性 ，我們無法向您保證納斯達克或其他監管機構 是否會對我們應用更多、更嚴格的標準，因為我們是一家新興的成長型公司，而且我們幾乎所有的業務 都在中國進行。美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，這些規則或指導可能會影響我們。

此外，2022年12月29日，題為《2023年綜合撥款法案》(《2023年綜合撥款法案》)的立法被總裁 拜登簽署為法律。除其他外，《綜合撥款法》載有與《HFCAA》相同的規定，將觸發《HFCAA》禁令所需的連續不檢查年數從三年減至兩年。

如果屆時我們的普通股無法在另一家證券交易所上市 ，退市將大大削弱您出售或購買我們普通股的能力 ，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。

我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，可能會遵守某些可能對公眾股東造成不利影響的公司治理要求的豁免 。

本公司最大股東劉勇軍先生擁有本公司已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克上市規則，個人、集團或另一家公司持有超過 50%投票權的公司屬於“受控公司”，並獲準 分階段遵守獨立委員會的要求。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免 即使我們被視為“受控公司”，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免 。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員 可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍然是受控公司期間以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。很難預測人民幣對美元的這種升值會持續多久，人民幣與美元的關係可能會在何時和如何再次發生變化。我們所有的收入和幾乎所有的成本都以人民幣計價。我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響 換算成美元時，我們的經營業績和財務狀況，以及美元普通股的價值和應付股息。如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣，那麼人民幣對美元的升值將對我們收到的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，那麼美元對 人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們主要依靠我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。具體地説，根據現有的兑換限制， 在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我們 公司支付股息。但原則上，人民幣兑換成外幣並匯出中國用於償還外幣貸款等資本支出，原則上需要得到有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出 。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括普通股持有者 。

任何未能遵守中華人民共和國有關網絡安全和數據保護的法規 可能會使我們面臨罰款和其他法律或行政處罰、索賠或法律程序。

經2009年2月28日生效的第7號修正案和2015年11月1日生效的第9號修正案修訂的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工 出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務或者提供服務過程中獲得的個人信息，或者通過盜竊或者其他非法手段獲取此類信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會 發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户 同意，不得收集用户的個人信息，只能收集提供服務所必需的用户個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定 。《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。

包括中國網信辦、工業和信息化部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。中國有關網絡安全的監管要求正在不斷髮展 。例如，包括CAC、公安部和國家市場監管總局(“SAMR”)在內的多箇中國監管機構以不同和不斷演變的標準和解釋 執行了數據隱私和保護法律法規。

2020年4月，中華人民共和國政府頒佈了《2020年網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。2021年7月，中國民航總局等有關部門發佈了《2020年網絡安全審查辦法》修正案草案，徵求公眾意見。2021年12月28日，中華人民共和國政府公佈了《2022年網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，取代《2020年網絡安全審查辦法》。 根據《2022年網絡安全審查辦法》，(一)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和從事數據處理活動的互聯網平臺經營者，影響或可能影響國家安全的，應當按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查；以及(Ii)互聯網平臺經營者 持有超過100萬用户的個人信息，並尋求將其證券上市在外國的證券交易所 ，應向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。根據國務院於2021年7月30日公佈並於2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，關鍵信息基礎設施是指公共電信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防、科技、工業等重要行業和領域的重要網絡設施和信息系統，以及其他重要網絡設施和信息系統，一旦遭到破壞， 失去功能或數據泄露，可能嚴重損害國家安全。國計民生和公共利益。截至本年度報告日期，我們或我們的任何中國子公司均未收到任何中國政府機構的通知，即我們或我們的任何中國子公司是“關鍵信息基礎設施運營商”。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《管理條例草案》。根據管理條例草案，(一)數據處理者，即可自主決定其數據處理活動的目的和方法的個人和組織，處理個人信息100萬人以上的，應在境外上市前申請網絡安全審查；(二)外國上市數據處理者應進行年度數據安全評估，並向市網絡空間管理部門提交評估報告；(三)數據處理者進行合併、重組、拆分，涉及百萬人以上重要數據和個人信息的，數據接受者應當向市級主管部門報告。

根據現行有效的中國法律和法規，吾等相信吾等或吾等的任何中國子公司均不受適用的中華人民共和國網絡安全法律及法規下有關我們的證券的發售或吾等中國子公司的業務運作的網絡安全審查、報告或其他 許可要求的約束，因為吾等或吾等的任何中國子公司均不符合關鍵信息基礎設施運營商的資格，亦未進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動或持有超過一百萬用户的個人 信息。此外，截至本年度報告日期，我們或我們的任何中國子公司 均未被任何中國政府機構要求申請網絡安全審查，我們或我們的任何中國子公司也未收到任何中國監管機構在此方面的任何查詢、通知、警告、制裁或被拒絕在美國交易所上市的許可。 然而，由於中國政府當局在解釋和實施法定條款方面擁有重大自由裁量權，如果中國監管機構採取與我們相反的立場，中國相關網絡安全法律和法規的解釋和執行仍存在重大不確定性。我們不能向您保證，我們或我們的任何中國子公司將不會被視為遵守《2022年網絡安全審查辦法》或《管理條例草案》(如果通過)的中國網絡安全審查要求， 我們也不能向您保證，我們或我們的中國子公司將能夠通過此類審查。如果我們或我們的任何中國子公司未能 從CAC獲得未來產品或我們中國子公司的業務運營所需的任何許可或批准，或未能及時或根本放棄此類許可或批准，或無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化並迫使我們在未來 獲得此類許可或批准，則我們或我們的中國子公司可能會受到罰款、停業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰。以及可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的聲譽損害或法律訴訟或訴訟。此外，我們可能會在未來根據新的法律、法規或政策接受中國監管機構加強的網絡安全審查或 調查。

截至本年度報告日期，我們尚未 參與任何調查或接受CAC發起的網絡安全審查，我們也未收到CAC在這方面的任何查詢、通知、警告、制裁或監管機構對我們的業務運營或未來產品的任何反對意見。然而，由於《網絡安全審查辦法》和《管理條例》草案是新發布的， 它將如何解釋和執行，以及它可能在多大程度上影響我們，仍然存在不確定性。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

其中，由全國人大常委會頒佈並於2008年生效並於2022年修訂的《關於外商併購境內企業的規定》(《併購條例》)和《Republic of China反壟斷法》(《反壟斷法》)設立了額外的程序和要求，可能會使外資併購活動 更加耗時和複雜。此類監管規定(其中包括)如果觸發了《國務院關於經營者集中申報標準的規定》(國務院於2008年發佈，並於2018年修訂)規定的某些門檻，外國投資者獲得中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的任何控制權變更交易，必須事先通知國家市場監管總局(“SAMR”) 。此外， 反壟斷法要求，涉及國家安全的交易，對國家安全的審查也應當 按照國家有關規定進行。此外，2021年1月生效的《中華人民共和國外商投資安全審查辦法》要求，外國投資者收購從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司，在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查。我們可能會 尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。

遵守本條例的要求 完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准 ，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購 。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特別目的載體或特殊目的載體進行直接或間接投資的中國居民，將被要求向外管局或其當地分支機構登記該等投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新此前登記的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得 分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資 。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《外匯局第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外管局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接 審核申請並受理登記。

我們知道我們的某些股東 受外管局監管，我們預計所有這些股東將按照外管局第37號通告的要求，在 當地外管局分支機構或合格銀行完成所有必要的登記。然而，我們不能向您保證，所有這些股東都將繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續獲知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民的身份。如果該等股東未能或不能遵守外管局的規定，我們可能會被處以罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向本公司分配股息或從本公司獲得外匯貸款，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規 仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況 和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和登記 。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

截至本披露日期，據我們所知，該等中國居民股東已根據外管局第37號通函及其他相關規則申請外匯登記。雖然他們正在辦理外匯登記，但根據中國法律，他們仍可能面臨上述可能的罰款。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費，並扣繳員工工資的個人所得税，可能會 使我們受到懲罰。

在中國運營的公司必須 參加政府規定的各種員工福利繳費計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的金額，包括 獎金和津貼，最高金額由我們經營業務的地方政府不時指定的最高金額。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府並未始終如一地執行員工福利供款計劃的要求。在中國運營的公司還被要求根據每位員工支付時的實際工資扣繳員工工資的個人所得税。 我們可能會因支付的員工福利和扣繳的個人所得税而受到滯納金和罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。

根據國家外匯局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或外匯局第7號通知，參與董事境外上市公司股票激勵計劃的中國公民和非中國公民在中國連續居住1年以上，其監事、高級管理人員和其他工作人員，以及與其境內關聯單位有勞動關係的個人，均須通過境內合格中介機構進行登記。可以是該海外上市公司的中國子公司， 並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及本公司董事、行政人員及其他中國公民或在中國連續居住滿一年並已獲授予股票期權的僱員，均受本條例約束。未能為我們的員工激勵計劃完成安全註冊可能會 使他們受到罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，以及 限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們 根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限制性股票的若干通知。根據該等通函，本公司在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司 有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權或獲得限制性股票的員工的個人所得税。如果我們的員工未能按照相關法律法規繳納或扣繳所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。

外國機構對位於中國境內的文件或信息的任何披露都可能受到司法管轄權的限制，並必須遵守中國的國家保密法，該法律 廣義地定義了“國家祕密”的範圍，包括涉及經濟利益和技術的事項。不能保證美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們業務的請求將由我們、為我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體在不違反中國法律要求的情況下履行，尤其是當這些實體 位於中國時。此外，根據中國現行法律，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能受到限制或被禁止。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立的企業，其事實中國境內的“管理機構”被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》界定了術語“事實“管理機構”是指對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面、實質性的控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通知》的通知，其中規定了一些具體的標準，以確定是否有必要調整税收政策。事實在境外註冊成立的中資控股企業的“管理機構”設在中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家統計局關於如何在事實在確定所有離岸企業的税務居民身份時，應適用“管理機構”文本。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 將被視為中國税務居民，因為其事實中國的“管理機構”，並且只有在滿足下列所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)有關企業財務和人力資源的決定 由中國的組織或人員做出或有待批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或維持在中國； 和(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們公司並非中國居民 企業。但是，企業的税務居民身份由中國税務機關確定 ，該術語的解釋仍存在不確定性。事實這是一個管理機構。如果中國税務機關就企業所得税而言認定我公司為中國居民企業，我們將按25%的税率繳納中國企業所得税。此外，我們將被要求從支付給非居民企業股東的股息中扣繳10%的税。此外，若出售或以其他方式處置普通股的收益被視為來自中國境內，非居民企業股東可能須繳納中國税。 此外，如吾等被視為中國居民企業，則支付給我們的非中國個人股東的股息及該等股東轉讓普通股所實現的任何收益可能按20%的税率繳納中國税(就股息而言， 可由本行在源頭扣繳)。這些税率可通過適用的税務條約降低，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我公司的非中國股東 是否能夠享受其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能減少您在我們普通股上的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，或SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外中間控股公司離岸轉讓應税資產的交易 。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰，因為這些人需要確定 他們的交易是否受這些規則的約束，以及是否適用任何扣繳義務。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》或《國家税務總局37號公報》，並於2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於“間接轉移”，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或支付轉讓款項的其他人士有責任就轉讓中國居民企業的股權按目前10%的税率預繳適用税項。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和 其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據《SAT公告7》和/或《SAT公告37》，如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能要承擔申報義務或納税義務，如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT Bullet7和/或SAT Bullet37進行備案。因此，我們可能需要 花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動 。

我們普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素 ，比如市場價格的表現和波動，或者互聯網 或其他總部位於中國的公司近年來在美國上市的業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，其交易價格大幅下跌 。其他中國公司股票發行後的交易表現，包括互聯網和電子商務公司，可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，因此，無論我們的實際經營業績如何， 都可能影響我們普通股的交易表現。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐會計、公司結構或其他事項的負面新聞或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當活動。此外，證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，如2008年底、2009年初和2011年下半年美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌，可能對我們的普通股市場價格產生重大不利影響。

除了上述因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因為多種因素而高度波動，包括以下幾個因素：

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師 沒有建立和維護足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量進一步下降。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出相反的建議，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果行業或證券分析師決定覆蓋我們，並在未來下調我們的普通股評級，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息 ，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。

我們的董事會有權決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息；但在任何情況下，如果這會導致我公司無法 償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈 並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、 我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報 很可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。 不能保證我們的普通股會升值，甚至維持您購買我們普通股時的價格。 您對我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能會失去對我們普通股的全部投資 。

未來在公開市場上大量出售普通股或被視為潛在的普通股銷售可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。

在公開市場上出售普通股，或認為可能發生這些出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。截至本報告日期，我們已發行24,234,973股普通股 。我們最近首次公開發售的所有3,940,000股普通股均可自由轉讓，不受限制 或根據經修訂的1933年證券法或證券法進行額外註冊，我們最近根據F-3表格中的擱置登記聲明 出售了6,000,0000美元7%的可轉換票據(“可轉換票據”)，該票據將不時以每股2.738美元或轉換前七個交易日最低可轉換票據的95%的較低價格兑換。持有我們至少10%普通股的所有高管、董事和股東均須遵守與發行可轉換票據同時簽訂的六個月鎖定協議。受這些鎖定協議約束的普通股 在這些鎖定協議到期後有資格在公開市場出售， 受《證券法》第144和第701號規則適用的成交量和其他限制的限制。只要於轉換可換股票據時發行的股份，以及行使認股權證及出售於此登記的認股權證股份，以及本公司行政人員、董事或主要股東持有的任何股份在市場上出售，本公司普通股的市價 可能會繼續下跌。此外，這種潛在稀釋的潛在風險可能會導致股東嘗試 出售他們的股票，而投資者則做空我們的普通股。這些銷售還可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。有關我們最近發行的可轉換票據的更多信息，請參閲下面的“我們最近與銷售股東簽訂的證券購買協議 出售高達5,050萬美元的可轉換票據和認股權證，其中我們迄今已售出600萬美元，連同隨後的任何轉換和/或行使，可能會壓低我們普通股的價格，並鼓勵第三方賣空，這可能會 進一步壓低我們普通股的價格”。

我們可能需要額外的資本，並可能 出售額外的普通股或其他股權證券或產生債務，這可能導致我們的股東額外攤薄 或增加我們的償債義務。

由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的 現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得 信貸安排。出售額外的股權證券或股權掛鈎債務證券可能會導致我們的 股東的股權進一步稀釋。債務的產生將導致償債義務，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約 。我們不能向您保證，融資將以我們可以接受的金額或條款提供，如果真的有的話。

某些現有股東對我們公司具有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

我們的董事和高級職員合計擁有我們已發行普通股總投票權的66.56%。因此，它們對我們的 業務具有重大影響，包括合併、合併、董事選舉等重大企業行動和其他重大企業行動。

他們可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止對我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會 並可能降低我們普通股的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。此外，由於投資者認為可能存在或可能出現利益衝突，股權的顯著集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

根據證券法的含義，我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求 。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

此外，根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們已選擇利用一項豁免，允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司的時間 。因此，我們不會像其他遵守上市公司生效日期的上市公司那樣遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則。我們還選擇利用某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求。由於這些選舉的結果，我們向股東提供的信息可能與您從其他公開報告公司獲得的信息不同。

我們是符合《交易法》規則含義的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後四個月內以Form 20-F 的形式提交年度報告。此外，我們打算按照納斯達克全球市場的規則和規定，以新聞稿的形式每半年發佈一次我們的財務業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人 時相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司， 我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克全球市場公司治理要求有很大不同的母國做法；與我們完全遵守納斯達克全球市場公司治理要求的情況相比，這些做法對股東的保護可能會更少 。然而，目前，我們沒有任何直接的 計劃在我們的公司治理方面依賴母國做法。

我們未來可能會失去我們的外國私人發行人身份，這可能會導致大量的額外成本和更多費用。

如上所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守交易所 法案的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行。例如，如果超過50%的普通股 由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。未來，如果我們在第二財季的最後一天失去了我們的外國私人發行人身份， 我們將被要求從1月1日起向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比我們作為外國私人發行人提供的表格更詳細、更廣泛。在這種情況下，我們還必須遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高管、董事和主要股東將 受制於《交易法》第16節的短期利潤披露和追回條款。此外，我們將 失去依賴豁免納斯達克全球市場上市規則中某些公司治理要求的能力。 作為一家在美國上市的非外國私人發行人，我們將產生大量額外的法律、會計和 其他費用，而作為在美國證券交易所上市的外國私人發行人，我們目前不會產生這些費用。

如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制 ，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

在我們於2022年2月進行首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序 。從那時起，我們一直在不斷地開發、建立和建立一個系統來維護內部控制和程序，這將允許我們的管理層報告我們的財務報告的內部控制，並允許我們的獨立註冊會計師事務所在根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條要求時對我們的財務報告進行內部控制。 儘管我們的獨立註冊會計師事務所不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興的成長型公司之日， 我們的管理層將被要求根據第404條報告我們對財務報告的內部控制。

截至2022年12月31日，我們的管理層評估了財務報告內部控制的有效性。重大弱點與該公司 沒有足夠了解美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告程序的會計人員有關。管理層的結論是，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

為了解決上述重大缺陷，我們已採取措施改善財務報告的內部控制，以彌補這一重大缺陷，包括聘請上海藍山諮詢有限公司作為我們的顧問，並在符合適用的美國證券交易委員會要求的財務報表編制方面 擁有必要的培訓和經驗。在我們顧問的幫助下，我們目前符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求。除了聘請外部顧問外，我們還計劃採取 補救措施，包括(I)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員 ，以加強財務報告職能，並建立一個財務和系統控制框架；(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務報告培訓計劃；以及(Iii) 建立內部審計職能，並聘請外部諮詢公司來幫助我們評估薩班斯-奧克斯利法案的合規要求和改善整體內部控制。

這些措施的實施可能無法 完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們也不能得出結論，這些弱點已得到完全 補救。我們未能糾正這些重大弱點或未能發現和解決任何其他重大弱點可能導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 以及我們普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。此外，對財務報告的無效內部控制 嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的， 如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法 及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

我們提供的服務描述

認股權證及認股權證股份

一般信息

於2023年12月27日，吾等與出售股東訂立證券 購買協議(“證券購買協議”)，據此吾等同意向投資者發行 最多50,500,000美元的優先可轉換本票及隨附認股權證，可行使的普通股數目為每張該等票據本金金額除以適用的VWAP所得數目的50%(定義見 證券購買協議)。同日，吾等同意向該等出售股東出售價值6,000,000,000美元的優先可換股 票據(“可換股票據”)及五年期認股權證(“認股權證”)，優先可換股票據(“可換股票據”)是根據F-3表格的擱置登記 聲明而登記的首次發售，可按行使價(br}每股2.9869美元)購買最多1,205,255股普通股，但須作出若干調整，認股權證同時透過私募出售。可轉換 票據以7%的原始發行折扣(OID)出售，即420,000美元。因此，出售股東在扣除費用及本公司應付的其他發售開支前，以現金代價向本公司交付5,580,000美元以支付可換股票據及認股權證 。

以下描述涉及在此登記的認股權證的具體 重大條款。

認股權證於 發行時(“初始行使日”)即可行使，行使價為每股2.9869美元，但須按慣例作出調整， 將於5日(5)到期。^這是)首次演習日的週年紀念日。如果在行使時沒有登記認股權證股份以供轉售的有效登記聲明，則認股權證可在無現金基礎上行使 。

在此登記的認股權證及認股權證股份最初是根據證券法第4(A)(2)條及/或根據證券法頒佈的法規D所規定的豁免登記規定出售的。因此，出售股東可行使該等認股權證及 僅根據證券法下涵蓋該等股份回售的有效登記聲明、證券法第144條下的豁免或證券法下的其他適用豁免，才可行使該等認股權證及 出售該等認股權證所涉及的普通股。

有關與此類同時定向增發相關的文件的完整説明，您應查看認股權證表格和登記權協議表格的副本，這兩份表格作為證據包含在公司於2023年12月28日提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K報告中。

併發主要產品

與我們在此登記的認股權證和認股權證股票的私募同時，我們同時向出售股東出售了價值6,000,000美元的7%OID可轉換債券。 根據F-3表格中的招股説明書附錄出售的可轉換債券如下。

到期日

可轉換票據將於發行日期 後364天到期。

利息

除非發生違約事件，否則可轉換票據不計息。自發生任何該等違約事件起及發生後，須按10%(10%)的年利率支付合計未轉換及其後的未償還本金。請參閲“違約事件 “下面。

轉換

可換股票據可於發行後的任何 時間，根據投資者的選擇，於緊接適用換股日期前七(7)個交易日內，按(I)每股2.738美元、(Ii)普通股最低等值加權平均價值的95%的較低者轉換為我們的普通股，在每種情況下均須按其規定作出調整。

某些調整

轉換價格將在任何股票分割、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易的情況下進行標準 調整。

強制贖回 

如果在可轉換票據未償還期間的任何時間，公司進行了一次或多次後續融資，投資者有權要求吾等首先按比例使用該等後續融資所得毛收入的30%，以現金形式贖回全部或部分登記票據，金額相當於登記票據的未償還本金金額，加上所有應計但未支付的利息，加上所有已清算的 損害賠償金(如有)，以及任何其他金額(如有)乘以1.05。

如果在可換股票據未償還期間的任何時間發生控制權變更，投資者將有權要求吾等贖回所有可換股票據，外加所有應計但未支付的利息，以及所有違約金(如有)和任何其他應付可換股票據的金額(如有)。

消極契約 

我們將遵守關於某些債務的產生、留置權的存在、債務的償還、關於股息、分配或贖回的現金支付以及資產轉移等事項的某些習慣性肯定和否定契約。

違約事件

可換股票據包括某些慣常的 及其他違約事件，包括(其中包括)未能維持有效的登記聲明以允許投資者 轉售普通股，而不論該等股份是否根據可換股票據、認股權證或任何其後可能出售予投資者的額外票據或額外認股權證而發行，以及維持我們的納斯達克上市。

對於這種違約事件， 可轉換票據的未轉換和未償還本金總額需要按10%(10%)的年利率支付，外加當時可能欠下的任何利息或罰款。

控制權的變更

對於控制權變更，投資者 有權要求我們贖回所有可轉換票據，加上所有應計但未支付的利息，加上所有違約金，如果有，以及任何其他就可轉換票據欠投資者的金額，其現金金額等於 欠投資者的總金額乘以1.05。

轉換限制

每名投資者將無權轉換 可換股票據的任何部分，惟在該等轉換生效後，投資者(連同其若干關聯方)將於緊接該等轉換生效後實益擁有超過4.99%的已發行普通股 。投資者可不時將這一限額提高到9.99%，條件是任何此類增加在第61年前不會生效。^ST在我們收到有關加價的通知後第二天。

相關交易協議：

關於證券購買協議預期同時私募認股權證，吾等與賣方 股東於2023年12月27日訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，吾等同意 於登記權協議日期後60個歷日內，向美國證券交易委員會提交額外登記聲明(“登記聲明”)，以登記認股權證相關普通股 及投資者於任何額外成交(定義見證券購買協議)中購買的任何額外票據或額外認股權證。此外，本公司於2023年12月27日訂立配售代理協議(“配售代理協議”)，根據該協議，Maxim Group LLC(“Maxim”)受聘擔任是次發售的獨家配售代理，並將有權收取相當於發售總收益7.0%的合共 現金費用，外加最多50,000美元的所有差旅及其他自付開支，包括 合理並計入Maxim法律顧問的費用及開支。他説：

上述可換股票據、認股權證、證券購買協議、登記權協議及配售代理協議的若干條款及條文的上述摘要 並不完整，並受該等 文件的表格條文所規限，該等文件已於2023年12月28日作為證物提交本公司現行的6-K表格。在您投資我們的證券之前，您應該查看 此類文件的副本。

收益的使用

我們不會從出售股東出售認股權證股份 中獲得任何收益。然而，我們可能會在出售股東行使 權證時獲得資金。如果吾等從出售股東行使認股權證而獲得資金，根據證券購買協議，吾等已同意將所得款項淨額用於支付吾等持續的一般公司及營運資金需求。然而，我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的業務戰略和發展努力。在這些用途尚未完成之前，所得資金將投資於短期銀行存款。我們還可以將淨收益的一部分用於收購與我們的業務相輔相成的業務、產品、技術或許可證，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或 協議。

主要股東和銷售股東

下表列出了有關截至本招股説明書日期我們普通股的實益所有權的某些信息 ，具體如下：

出售股東所發售的普通股是指根據根據證券購買協議向出售股東出售的本公司若干認股權證的條款而可向出售股東發行的普通股。有關認股權證發行的其他資料，請參閲上文“認股權證的私募配售”。我們正在登記普通股，以便允許出售股東 不時提供股份轉售。除出售可換股票據(以上文 “同時進行主要發售”所述的首次發售方式出售)及隨附的認股權證外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出出售股東 及每名出售股東實益擁有本公司普通股的其他資料。第二欄 列出每個出售股東實益擁有的普通股數量，基於其對可轉換票據和附帶認股權證的所有權，假設出售股東在該日持有的可轉換票據和伴隨認股權證在該日期轉換，而不考慮對轉換的任何限制。

第三欄列出了出售股東在本次招股説明書中發行的普通股。

根據與出售股東訂立的登記權利協議的條款，本招股説明書涵蓋於行使認股權證後可發行的1,205,255股普通股的回售，第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的全部股份。

根據出售股東持有的可換股票據及認股權證的條款 ，出售股東不得根據票據或隨附認股權證獲發行股份 該等發行將會導致該出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有數股普通股，該等普通股在該等轉換後將超過我們當時已發行普通股的4.99%。 第二列中的股票數量沒有反映這一限制。出售股票的股東可以在本次發行中出售全部、部分或全部股份。 請參閲《分配計劃》。

如本表中所用，“受益所有權”是指對證券進行表決或指示表決的唯一或共享權力， 或關於證券的唯一或共享投資權(即處置或指示處置證券的權力)。此外，就本表而言，自任何日期起，某人被視為對該人有權在該日期後60天內取得的任何擔保擁有“實益所有權”。

上述人士對所示股份擁有完全投票權和 投資權。根據美國證券交易委員會的規則，如果一個人(或一組人)直接或間接擁有或分享投票或指示表決該證券的權力，或處置或指示處置該證券的權力，則該人被視為證券的“實益擁有人”。因此， 多人可能被視為同一擔保的實益所有人。任何人也被視為 該人有權在60天內獲得的任何證券的實益擁有人，例如購買我們普通股的期權或認股權證。

大股東

除上文所述外，我們5%或更多有表決權的證券沒有受益的 所有者。該公司並非由另一家公司(S)或任何外國政府直接或間接擁有或控制。據我們所知，沒有任何安排的實施可能導致公司控制權的變更 。

公司歷史及結構、行業、管理、業務及其他事項

請參閲我們於2023年8月29日提交美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告的第I部分，以供參考，以獲取其中詳細描述我們的公司歷史和結構、行業、業務和其他事項的完整描述。

某些 關係和關聯方交易

有關大股東及關聯方交易的説明，請參閲我們於2023年8月29日提交美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的20-F表格年報中的“第7項.大股東及關聯方交易” 。

股利政策。

我們之前沒有宣佈或支付現金股息 ，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付普通股的任何股息。我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息 。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“第3項.--風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力受到任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”

我們的董事會有權決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制，即本公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定分紅，分紅的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、 資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。請參閲本招股説明書第72頁開始的題為“税務”的章節 ，瞭解有關宣佈任何現金股利的潛在税務後果的信息。

股本説明：

本公司為開曼羣島獲豁免註冊成立的有限責任公司，本公司的事務受本公司的組織章程大綱及組織章程細則(經不時修訂及重述)及開曼羣島公司法(下稱“公司法”)及開曼羣島普通法所管限。

截至本招股説明書增刊日期，本公司法定股本為50,000,000美元，分為：(1)80,000,000股普通股，每股面值0.0005美元； 及(2)20,000,000股優先股，每股面值0.0005美元。截至本招股説明書增刊日，已發行及已發行普通股24,234,673股，並無發行及已發行優先股。我們所有已發行和已發行的普通股 都已全額支付。

此外，我們已發行認股權證以購買在此登記的1,205,255股普通股及6,000,000美元7%舊可換股票據，該等認股權證將不時以每股2.9869美元或最低七日平均可換股金額的95%的較低價格轉換，從而導致每次轉換可換股票據時向市場發行額外股份 。可換股票據是根據我們在F-3表格上的有效“擱置”註冊聲明(見上文題為“同時進行的主要發售” 一節)中的減記 在另一次發售中登記的。

我們的備忘錄和章程

以下是本公司經修訂及重述的組織章程大綱及經修訂及重述的組織章程細則及公司法的重要條文摘要，以涉及本公司普通股的重大條款為限。

本公司的宗旨。*根據我們經修訂及重述的章程大綱及經修訂及重述的組織章程細則，本公司的宗旨不受限制， 我們有全權及授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

普通股。*我們的普通股 以登記形式發行，並在我們的會員名冊中登記時發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

分紅。我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通的 決議宣佈末期股息，但股息不得超過董事建議的金額。股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息也可以從股票溢價賬户或受公司法限制的任何其他基金或賬户中宣佈和支付，前提是在任何情況下，如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，我們在任何情況下都不能支付股息。

投票權。*股東要求或準許採取的任何行動，必須在有權就該行動投票的股東正式召開及法定人數的股東周年大會或特別大會上作出，或以書面決議案代替股東大會。舉手錶決時，每個股東有權投一票，或在投票表決時，每個股東有權為每股普通股投一票，在所有需要股東投票的事項上作為一個類別一起投票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求投票。投票表決可由大會主席或親身出席的一名或多名股東或由有權投票的受委代表提出，而該等股東合共持有本公司不少於10%的繳足投票權股本。

股東大會所需的法定人數 由出席並至少持有我公司已發行和已發行有表決權股份的多數票的一名或多名股東組成 。股東可以親自或委派代表出席，如果股東是法人實體，則可以由其正式授權的代表出席。 股東會議可以由我們的董事會主動召開，或者應持有不低於我們繳費有表決權股本10%的股東向董事提出的要求。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會至少需要提前7天的通知。

股東在會議上通過的普通決議 需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在會議上所投的已發行普通股的票數中不少於三分之二的贊成票。更改名稱或更改我們修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程細則等重要事項需要特別決議。普通股持有人除其他事項外，可通過普通決議案分拆或合併其 股份。

董事的選舉。董事 可由本公司股東以普通決議案或本公司董事決議案委任。

董事會議。在任何董事會議上，如果有兩名董事出席，則法定人數將達到法定人數，除非董事另有規定。如果只有一個董事，則該董事即構成法定人數。作為董事候補任職的人應計入法定人數。 同時擔任董事候補的董事計入兩次法定人數。可由董事在會議上採取的行動也可以通過全體董事書面同意的董事決議來採取。

普通股轉讓。*我們的任何 股東可以通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何普通股的轉讓，不論該普通股是否已繳足股款，而無須説明任何理由。

如果我們的董事拒絕登記轉讓 他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間及期間暫停登記及註銷登記，但條件是在任何一年內，轉讓登記不得超過45天 。

清算。在清盤或其他方面(轉換、贖回或購買股份除外)獲得資本回報時，可供普通股持有人分配的資產應按比例在我們的股份持有人之間分配。如果我們可用於 分配的資產不足以償還所有實收資本，則將分配這些資產，以便由我們的 股東按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。我們的 董事會可在指定的付款時間和地點至少14天前向該等 股東發出通知，要求股東支付其股票上未支付的任何款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回股份。*《公司法》以及我們修訂和重述的組織章程細則允許我們購買、贖回或以其他方式收購我們自己的股份， 受《公司法》、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克和美國證券交易委員會不時施加的任何適用要求的某些限制和要求的約束。根據我們的公司章程，只要獲得必要的股東或董事會批准，我們可以根據我們的選擇或該等股份持有人的選擇，以董事會決定的條款和方式發行股票，包括 可贖回的條款。根據《公司法》，任何股份的回購可以從我們公司的利潤中支付，從我們的股本賬户中支付，或者從為回購該等股份而發行的新股的收益中支付，或者在某些條件下，從資本中支付。如果回購收益是從本公司的資本中支付的，本公司必須在支付後立即能夠償還其在正常業務過程中到期的債務。 此外，根據公司法，不得回購此類股份(1)除非全部繳足，(2)如果回購將導致 沒有流通股，以及(3)除非購買方式(如果沒有根據修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則授權)已事先由我們的股東決議授權。此外，根據《公司法》，本公司可免費接受任何繳足股款股份的退回，除非退回股份會 導致沒有已發行股份(作為庫存股持有的股份除外)。

股權變動。*任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)， 無論本公司是否正在清盤，均可經該類別或系列股份已發行股份三分之二的持有人書面同意或經 類別或系列股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准而更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因增設或發行更多等級股份而被視為更改。Pari 通行證與這樣的現有股份類別相匹配。

我們 被授權發行的股票數量和已發行股票數量的變化。我們可以不時通過必要多數股東的決議：

增發新股。我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會在可用授權但未發行的股份範圍內，根據董事會的決定不時發行額外的普通股。

對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者 沒有一般權利檢查或獲取我們的股東名單或 我們的公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息 ”。

優先股

截至本招股説明書增刊日期，我們尚未發行任何優先股。根據修訂和重述的公司章程，在發行任何系列的任何優先股 之前，我們的董事應通過董事決議確定該系列的下列條款：

獲豁免公司

我們是根據《開曼羣島公司法》註冊成立的豁免公司，承擔有限責任。《開曼羣島公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司的要求相同，但對於未持有在開曼羣島經營業務的許可證的獲豁免公司 ：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東就該股東持有的公司股份而未支付的金額。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。除非我們已選擇不受納斯達克商城規則5635(D)的約束，如本招股説明書附錄中其他地方披露的那樣，我們目前打算遵守納斯達克全球市場規則 ，而不是遵循本國的做法。

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬合併後的公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃， 然後必須得到以下授權：(A)每個組成公司股東的特別決議，以及(B)該組成公司的公司章程中規定的其他 授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議授權。為此，子公司 是指至少90%的有投票權的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在對合並或合併持不同意見時獲得支付其 或其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，只要持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或 非法為由尋求救濟的權利除外。

除與合併及合併有關的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司重組及合併，但有關安排鬚獲得出席或委派代表出席為此目的召開的大會或會議的股東或類別股東(視屬何情況而定)價值75%(75%)的批准。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則預計法院將批准該安排：

《公司法》還包含強制收購的法定權力 ，這可能有助於在收購要約時“擠出”持不同意見的少數股東。 當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條款將這些股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已獲批准的要約中，這不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果按照上述法定程序，通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果提出收購要約並被接受，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得 特拉華州公司持不同意見的股東 的權利，提供接受現金支付司法確定的 股份價值的權利。

股東訴訟

原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，開曼羣島法院 基於在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將適用和遵守普通法原則(即Foss訴HarBottle案中的規則及其例外，該規則限制了股東可以代表公司提起派生訴訟或個人訴訟以反映公司遭受的損失的情況)，從而允許少數股東對公司提起集體訴訟或以公司名義提起派生 訴訟，以挑戰以下事項：

如果公司(不是銀行)的股本分為股份，大法院可應持有公司已發行股份不少於五分之一的成員的申請，指定檢查員審查公司事務，並按大法院指示的方式就此提出報告。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的範圍，但開曼羣島法院可裁定任何此類規定違反公共政策的範圍除外。在符合《公司法》規定的情況下，在沒有欺詐或故意違約的情況下，本公司可賠償以下任何人：(A)是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方， 無論是民事、刑事、行政還是調查，原因是此人是或曾經是董事、管理董事、 代理人、審計師、當其時的公司祕書及其他高級人員；或(B)現時或過去應本公司要求，擔任董事、管理董事當其時或以任何其他身份為另一公司或合夥企業、合夥企業、信託公司或其他企業代理。“

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會 行使的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重大信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。 這項義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提供此類證據涉及董事的交易，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事 是公司的受託人，因此他對公司負有以下義務--本着公司最大利益的原則行事的義務，不以其董事身份謀取個人利益的義務（除非公司允許他這樣做），不使自己處於公司利益與他或她的個人利益或他或她對第三方的責任相沖突的位置的責任，以及為這些權力的目的行使權力的責任。開曼羣島公司的董事對公司負有以技能和謹慎行事的責任。以前認為，董事在履行其職責時不必表現出比合理預期的具有其知識和經驗的人所具有的技能更高的技能。但是，英國和聯邦法院在所需技能和謹慎方面已逐步採用客觀標準，開曼羣島可能會遵循這些規定。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款 。特拉華州一般公司法並未明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司一般給予股東提出建議和提名的機會，但前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。 董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東 可能被禁止召開特別會議。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如任何股東就要求召開會議的事項持有本公司不少於10%的繳足投票權股本 ，本公司董事會應召開特別股東大會，並將所要求的決議案付諸表決。然而，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則 並不賦予我們的股東任何權利，將任何建議提交非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會 。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東年度股東大會。

累計投票

根據《特拉華州普通公司法》，除非公司註冊證書特別規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票可能有助於少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東對一名董事投出其有權投出的所有選票，增加了股東選舉該董事的 投票權。開曼羣島法律不禁止累積投票，但我們經修訂和重述的 公司章程並未規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利 並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據《特拉華州普通公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在獲得有權投票的大多數已發行股份的批准後，才能出於正當理由罷免具有分類董事會的公司的 董事。根據我們經修訂及重列的章程大綱及經修訂及 重列的組織章程細則，我們的任何董事可由股東通過普通決議案罷免。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東的日期 之後的三年內，禁止該公司與該“利益股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體，或公司的關聯方或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制 潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵 特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，雖然 開曼羣島法律並不管制公司與其重要股東之間的交易，但它規定，此類交易 必須本着公司的最佳利益和正當的公司目的真誠進行，並且不構成對少數股東的欺詐。

解散；清盤

根據《特拉華州普通公司法》，除非 董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司100%總投票權 的股東的批准。董事會會議由過半數的董事出席方可舉行，過半數的董事出席方可舉行。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可通過 開曼羣島法院的命令或通過其成員的特別決議案進行清盤，或如果公司無法償還到期債務，則通過其成員的普通決議案進行清盤。法院有權在若干特定情況下命令清盤，包括法院認為如此做是公正和公平的情況。

股份權利的變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們的股本 被分成多個類別的股份，則在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在獲得該類別已發行股份的三分之二的持有人的書面同意或該類別的股份持有人在另一次特別會議上通過的特別決議的批准下，任何此類類別的權利才可發生重大不利變化。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為適宜，並獲得有權投票的已發行股份的多數批准的情況下才可修訂，且章程可在有權投票的已發行股份的多數批准下進行修訂，如果公司註冊證書中有此規定，也可由董事會進行修訂。根據《公司法》，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利

我們修訂的 和重述的備忘錄以及修訂和重述的公司章程細則對非居民或外國股東持有我們的股份或行使投票權的權利沒有任何限制。此外，我們經修訂及重述的備忘錄及經修訂及重述的組織章程細則並無條文規定股東持股的門檻，超過該門檻的股東必須披露持股情況。

董事發行股份的權力

根據我們經修訂及重述的章程大綱及經修訂及重述的組織章程細則，本公司董事會有權發行或配發股份，或授予購股權及認股權證，包括或不附帶優先、遞延、有限制或其他特別權利或限制。

證券市場表現突出

以下是截至本招股説明書附錄日期的我們未償還證券的摘要 ：

普通股

該公司有權發行面值0.0005美元的8000萬股普通股和麪值0.0005美元的2000萬股 優先股。截至2025年2月5日，已發行普通股24,234,673股，發行流通股 ，沒有發行和發行任何優先股。

期權授予

我們尚未授予購買我們的 普通股的任何選擇權。

票據及認股權證

按登記票據所載條款不時轉換為普通股的6,000,000美元登記票據，以及可按每股2.9869美元行使的1,205,255股普通股的認股權證，每股可予調整，詳情見本招股章程補編其他部分所述。

反洗錢-開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規 ，我們被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求認購人 提供證據以核實其身份和資金來源。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們還可以將我們反洗錢程序的維護(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人。

我們保留索取核實訂户身份所需資料的權利 。*在某些情況下，董事可信納不需要進一步資料 ，因為豁免適用於經不時修訂和修訂的《開曼羣島反洗錢條例》(下稱《條例》) 。根據每個應用程序的情況，在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證 ：

就這些例外情況而言，對金融機構、監管當局或司法管轄區的認可 將參照開曼羣島金融管理局認定為具有同等反洗錢法規的司法管轄區，根據《條例》確定。

如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將無息退還到最初從其借記的賬户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付贖回收益可能會導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，我們也保留拒絕向股東支付任何贖回款項的權利。 或者如果拒絕贖回被認為是必要或適當的，以確保我們在任何適用的司法管轄區遵守任何此類法律或法規。

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門或其他貿易、專業、商業或就業的業務過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)指定的官員(根據開曼羣島犯罪收益法(修訂版)任命)或開曼羣島金融報告管理局報告這種情況或懷疑。根據《犯罪收益法》(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本)向警員或被提名官員舉報，或根據《恐怖主義法》(修訂本)向金融報告管理局披露，披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和恐怖分子財產。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

開曼羣島的數據保護- 隱私聲明

本私隱聲明解釋我們根據開曼羣島不時修訂的《數據保護法》(修訂本)及據此頒佈的任何法規、實務守則或命令(“DPA”)收集、處理及維護本公司投資者個人資料的方式。

我們致力於根據DPA 處理個人數據。在使用個人數據時，我們將在《數據保護法》下被定性為“數據控制者”，而我們的某些服務提供商、附屬公司和代表可能在“數據保護法”下扮演“數據處理者”的角色。這些服務提供商 可以出於自己的合法目的處理與向我們提供的服務相關的個人信息。

通過您對公司的投資，我們 和我們的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據，通過這些數據可以直接或間接識別個人身份。

您的個人信息將被公平地處理並 用於合法目的，包括(A)為了我們履行您作為一方的合同或為了應您的請求採取合同前步驟而需要進行處理的情況；(B)為了遵守我們承擔的任何法律、税務或監管義務而需要進行的處理；或者(C)為了我們或向其披露數據的服務提供商追求合法利益的目的而進行的處理。作為數據控制器，我們只會將您的個人數據用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關目的，我們會與您聯繫。

我們預計我們將出於本隱私聲明中規定的目的與我們的服務提供商共享您的個人 數據。我們還可以在 合法且為遵守我們的合同義務或您的指示所必需的情況下，或者在與任何監管報告義務相關的情況下， 需要或適宜這樣做的情況下，共享相關的個人數據。在特殊情況下，我們將與任何國家或地區的監管機構、 檢察機關和其他政府機構或部門以及訴訟當事人(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據，包括我們負有公共或法律責任的任何其他人(例如，協助檢測和防止 欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

您的個人資料不應由本公司持有 超過處理資料所需的時間。

我們不會出售您的個人數據。任何個人數據在開曼羣島以外的轉移均應符合《税務局》的要求。如有必要，我們將確保 與數據接收方簽訂單獨和適當的法律協議。

我們將僅根據《DPA》的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以保護 免受未經授權或非法處理的個人數據以及個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如果您是自然人，這將直接影響 您。如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排) 就您在公司的投資向我們提供與您有關的個人個人數據，則此 將與這些個人相關，您應將內容告知這些個人。

根據《隱私保護法》，您擁有某些權利，包括： (A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(本隱私聲明履行了我們在這方面的義務)，(B)有權獲得您的個人數據的副本，(C)有權要求我們停止直銷，(D)有權更正不準確或不完整的個人數據，(E)有權撤回您的同意並要求我們停止處理 或限制處理，或不開始處理您的個人數據，(F)有權收到數據泄露的通知(除非 該項侵犯不太可能造成損害)，(G)有權獲得關於開曼羣島以外我們直接或間接向其轉移、打算轉移或希望轉移您的個人數據的任何國家或地區的信息，我們為確保個人數據的安全而採取的一般措施，以及我們可獲得的關於您個人數據來源的任何信息，(H)有權向開曼羣島監察員辦公室投訴，以及(I)有權在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人數據 。

如果您認為您的個人信息未得到正確處理，或者您對我們對您提出的任何有關使用您的個人信息的請求的答覆不滿意， 您有權向開曼羣島申訴專員投訴。可致電+1(345)946-6283或發送電子郵件至info@ombusman.ky與監察員聯繫。

配送計劃

美華國際醫療科技有限公司(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司(“本公司”)的證券的每名出售股東(統稱為 “出售股東”，統稱為“出售股東”)及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可不時在納斯達克全球市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施進行此類證券的交易或私下交易)出售本公司所擔保的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。賣出股東在賣出證券時，可以使用下列任何一種或多種方法 ：

售股股東還可以根據1933年證券法（經修訂）（以下簡稱“證券法”）第144條（如適用）而非本 招股説明書出售證券。

售股股東所委聘之經紀自營商可安排其他經紀自營商參與售股。經紀自營商可從售股股東收取佣金或折扣 （或者，如果任何經紀自營商作為證券購買者的代理人，則從購買者處獲得），金額 有待協商，但是，除非本招股説明書的補充文件中規定，否則在代理交易的情況下，不超過符合FINRA規則2121的慣例經紀佣金;在主交易的情況下，按照FINRA 2121進行加價或降價。

就出售證券或其權益而言，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構訂立對衝交易，而經紀自營商或其他金融機構可在對衝其所承擔的頭寸的過程中賣空證券。賣出 股東也可以賣空證券並交付這些證券以結清其空頭頭寸，或將證券借給或抵押給經紀自營商，經紀自營商可以出售這些證券。售股股東亦可與 經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創設一項或多項衍生證券，而該等衍生證券須向該等經紀自營商 或其他金融機構交付本招股章程所提供的證券，該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程（經補充或修訂以反映該等交易）轉售該等證券。

參與證券銷售的銷售股東和 任何經紀自營商或代理人可被視為《證券法》中與此類銷售有關的 含義內的“承銷商”。在此情況下，該等經紀自營商或代理人所收取之任何佣金及任何轉售其所購證券之利潤，可視為證券法下之承銷佣金或折扣。各售股股東已告知公司，其未與任何人就分銷證券直接或間接達成任何書面或口頭協議或諒解。在任何情況下，任何經紀自營商都不得收取總計超過百分之八（8%）的費用、佣金和加價。

本公司須 支付本公司因登記證券而產生的若干費用及開支。本公司已同意就若干損失、申索、損害賠償及責任（包括證券法項下的責任）向 售股股東作出彌償。

由於售股股東 可能被視為《證券法》意義上的“承銷商”，因此他們將遵守《證券法》（包括其下的第172條）的招股説明書交付 要求。此外，本招股説明書涵蓋的任何證券，如果符合《證券法》第144條規定的銷售條件，則可以根據第144條而不是根據本招股説明書進行銷售。售股股東 告知我們，沒有承銷商或協調經紀人蔘與售股股東 的轉售證券的擬議銷售。

吾等同意維持本招股章程 有效，直至以下日期（以較早者為準）：（i）售股股東可在毋須登記及 不考慮因第144條而作出的任何銷售量或銷售方式限制的情況下轉售證券的日期，沒有要求公司遵守 根據《證券法》第144條或任何其他具有類似效力的規則，或（ii） 所有證券已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他具有類似效力的規則出售。 如果適用的州證券法 要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，此處所涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者註冊或資格要求的豁免可用並得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和 條例，從事轉售證券分銷的任何人不得在分銷開始前 在M條例規定的適用限制期內同時從事普通證券的做市活動。此外，售股股東還應遵守《交易法》的適用條款及其下的規則和條例，包括M條例，該條例可能會限制售股股東或任何其他人購買和出售公司證券的時間。我們將向售股股東提供本招股説明書的副本，並已 告知他們需要在出售時或之前向每位購買者提供本招股説明書的副本（包括遵守證券法第172條）。

税務

以下開曼羣島、人民Republic of China和美國聯邦所得税因投資我們的證券而產生的重大後果摘要 基於截至本招股説明書附錄之日生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的證券相關的所有可能的税收後果，例如美國州和地方税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法規定的税收後果。 

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向投資者徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島籤立或籤立後被納入開曼羣島司法管轄區的文書可能徵收的印花税除外。開曼羣島是2010年與英國簽訂的雙重徵税條約的締約國，但在其他方面不是適用於向本公司支付或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關普通股的股息和資本的支付 將不受開曼羣島的徵税，根據開曼羣島法律，向任何普通股持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售普通股的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

開曼羣島頒佈了《國際税務合作(經濟實體)法(修訂本)》，該法案可與開曼羣島税務信息管理局不時發佈的指導説明一起解釋。自2019年7月1日起，本公司須遵守經濟物質規定，並在開曼羣島提交年度報告，説明其是否正在進行任何相關活動，如果有，則必須滿足經濟物質測試。

中華人民共和國税務

根據《中華人民共和國企業所得税法》 及其實施規則，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。《實施細則》將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人事、會計和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於根據組織管理事實標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》或《國家税務總局第82號通知》，為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據SAT通告 82，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在符合以下所有條件的情況下，才被視為中國税務居民 其在中國的“事實上的管理機構”：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產， 會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在中國。

在SAT通告82之後，SAT發佈了SAT公告45，並於2011年9月生效，以便就SAT通告82的執行提供更多指導。SAT公告45規定了確定居民身份的程序和管理細節，以及確定後事項的管理 。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司，其唯一資產是其直接附屬公司香港公司的股份所有權，其主要資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。因此，我們不相信本公司符合上述所有 條件，也不認為本公司是中國税務方面的中國居民企業。然而，企業的税務居民身份有待中國税務機關確定，“事實上的管理機構”這一術語的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。若中國税務機關就中國企業所得税而言確定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業，則可能會產生多項不利的中國税務後果。例如，我們支付給非中國企業股東的股息將被徵收10%的預扣税。此外，非居民企業股東可能須就出售普通股或以其他方式處置普通股而取得的收益繳納中國税，猶如該等收益被視為來自中國境內。此外，如果我們被視為中國居民企業，向我們的非中國個人股東支付的股息和該等股東轉讓普通股所實現的任何收益可能會按20%的税率繳納中國税(如果是股息，我們可能會在來源上扣繳)。這些税率可通過適用的税收協定降低 ，但目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東實際上是否能夠獲得其税收居住國與中國之間的任何税收協定的好處。 請參閲“風險因素--與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。”

儘管如此， 我們的中國子公司江蘇華東由於被中國評為“國家高新技術企業”，在2021年12月31日之前享受15%的優惠所得税税率。在該待遇期滿前，可以提出續展申請，繼續享受所得税優惠税率。

美國 聯邦所得税考慮因素

以下討論 是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，該美國聯邦所得税考慮事項一般適用於收購我們的普通股並根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)將我們的普通股作為“資本 資產”(一般是為投資而持有的財產)的美國股東(定義見下文)。 本討論基於現有的美國聯邦所得税法，該法律可能有不同的解釋，可能會 被更改，並可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局(IRS)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證IRS或法院 不會採取相反的立場。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能因個別情況而對特定投資者很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構、保險公司、經紀交易商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業及其合作伙伴、受監管的投資公司、房地產投資信託基金和免税組織(包括私人基金會))、非美國持有者的投資者、(直接、間接、 或建設性地)10%或更多的我們的股票(投票或價值)，將持有其普通股作為跨境的一部分的投資者， 對衝、轉換、推定出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易，投資者要求 加快確認與我們的普通股有關的任何毛收入項目，因為此類收入在適用的財務報表中確認 ，或者具有美元以外的功能貨幣的投資者，所有這些投資者 都可能受到與以下概述的税法顯著不同的税收規則的約束。此外，本討論不討論任何非美國、 替代最低税、州或地方税或任何非所得税(如美國聯邦贈與税或遺產税)考慮因素， 或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。敦促每個美國股票持有人就投資我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國的收入和其他税收考慮事項諮詢其税務顧問。

敦促每位美國持股人就美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況以及普通股所有權和處置的州、地方、非美國 和其他税務考慮事項諮詢其税務顧問。

一般信息

就本討論而言，“美國股東”是指我們普通股的實益擁有人，即從美國聯邦所得税的角度而言，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税的公司的其他實體)，(Iii)其收入須繳納美國聯邦收入税的遺產，而不論其來源為何，或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定 或(B)根據《守則》或適用的美國財政部條例，以其他方式被視為美國人的信託。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他 實體或安排)是我們普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就投資我們普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

出售或以其他方式處置普通股

根據下文討論的PFIC規則 ，美國股東一般將在出售或以其他方式處置普通股時確認資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與美國股東在該等普通股中的調整税基之間的差額 。如果我們的普通股持有超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，並且通常為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。個人和其他非公司美國債券持有人的長期資本收益通常有資格享受較低的税率。資本損失的扣除額可能會受到限制。

如果我們 根據《企業所得税法》被視為中國“居民企業”，而出售我們的普通股 所獲得的收益在中國納税，則有資格享受美國與中國之間的所得税條約利益的美國持有者可以選擇將收益視為來自中國的收入。如果美國持有者沒有資格享受所得税條約的好處，或未能選擇將任何收益視為外國來源，則該美國持有者可能無法使用因處置我們的普通股而徵收的任何中華人民共和國税收產生的外國 税收抵免，除非此類抵免可用於(受適用的 限制)對同一收入類別(通常為被動類別)來自外國來源的其他收入應繳納的美國聯邦所得税。建議美國債券持有人諮詢他們的税務顧問，瞭解如果對我們普通股的處置徵收外國税的税收後果，包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免 以及選擇將任何收益視為中國來源。

被動式外商投資公司規則

如果我們是 美國股東持有我們普通股的任何課税年度的PFIC，並且除非美國股東做出按市值計價的選擇 (如下所述)，否則在隨後的納税年度，無論我們是否仍然是PFIC，美國股東通常都將受到具有懲罰性影響的特別税收規則的約束。對於(I)我們向美國股東作出的任何超額分派( 通常是指在應税年度向美國股東支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年分派的125%的分派，如果較短，則超過美國股東對我們普通股的持有期)，以及(Ii)出售或其他處置普通股所實現的任何 收益，包括在某些情況下，質押普通股。根據PFIC規則：

如果我們是 任何課税年度的美國股東持有我們普通股的PFIC，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國股東將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。建議美國債券持有人就 PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。

作為上述規則的替代方案，只要我們的普通股在納斯達克全球市場定期交易，PFIC中“流通股”的美國持有者可以對我們的普通股進行按市值計價的選擇。

由於不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此對我們的普通股進行按市值計價選擇的美國持股人通常將繼續遵守PFIC的一般規則，即該美國持有者在我們持有的任何投資中的間接 權益被視為美國聯邦所得税目的的PFIC的股權。 如果進行了按市值計價的選擇，美國普通股持有人通常(I)將(I)我們是PFIC的每個課税年度的普通股的公允市值超過該普通股的調整後税基的超額(如果有)計入普通收入，以及(Ii)我們的普通股的調整計税基礎 超過該普通股在該課税年度結束時持有的公允市值的超額(如果有的話)作為普通虧損扣除。但僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的淨額。美國股東在我們普通股中的調整後計税基礎將進行調整 ，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國股票持有人做出有效的按市值計價的選擇 ，在我們是PFIC的每一年，出售或以其他方式處置我們的普通股所確認的任何收益將被視為普通收入，虧損將被視為普通虧損，但僅限於之前計入收益的按市值計價的淨額 。如果美國股票持有人做出按市值計價的選擇，它將在選擇的納税年度 以及隨後的所有納税年度有效，除非我們的普通股不再在合格的 交易所進行定期交易，或者美國國税局同意撤銷選擇。

如果美國債券持有人 就一家PFIC做出了按市值計價的選擇，而該公司不再是PFIC，則在該公司不是PFIC的任何期間，美國債券持有人將不需要 考慮上述按市值計價的收益或損失。

我們不打算提供美國債券持有人進行合格選舉基金選舉所需的 信息，如果這些信息可用，將導致税收待遇 不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。

如果美國公司持有人 在我們是PFIC的任何課税年度擁有我們的普通股，該持有人通常將被要求提交年度IRS表至8621。 建議每個美國公司持有人諮詢其税務顧問，瞭解如果我們是或成為 PFIC，可能對該持有人造成的税務後果，包括進行按市值計價的選舉的可能性。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為 作為開曼羣島豁免公司帶來的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、 沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法律體系不太發達，與美國的證券法律相比，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的憲法文件沒有 要求仲裁糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛，包括我們、我們的高級管理人員、董事和 股東之間發生的糾紛。

我們幾乎所有的資產都位於中國。本公司所有董事及高級職員均為中國國民或中國居民，其全部或大部分資產位於中國。因此，投資者可能很難向我們或這五名董事和高級管理人員送達在美國境內的訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。股東也可能很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高管和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。見《風險因素 -在中國經商的相關風險-》您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對報告中提到的我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。“ 在本招股書中。

我們已任命Dorsey&Whitney LLP，西街51號，52號^發送New York，New York，NY 10016作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法 或美國任何州的證券法對我們提起的與此次發行有關的任何訴訟，或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的與此次發行相關的任何訴訟，向美國紐約南區地區法院對我們提起的任何訴訟接受程序送達。他説：

Ogier，我們關於開曼羣島法律的法律顧問，和Junhe，LLP，我們關於中國法律的法律顧問，我們已告知我們，開曼羣島或中國的法院 是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款而獲得的針對吾等或吾等董事或高級職員的判決 或(Ii)是否受理根據美國或美國任何州的證券法在各個司法管轄區針對吾等或吾等董事或高級職員提起的原創訴訟仍存在不確定性。

Ogier進一步告訴我們，目前開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，儘管開曼羣島的法院在某些情況下將承認和執行外國判決，而不對所判決的事項進行任何複審或重新訴訟，條件是：(I)由具有管轄權的外國法院作出；(Ii)規定判定債務人有責任支付判決所針對的違約金；以及(Iii)這是最終判決；(4)不是關於税收、罰款或處罰；(5)不是通過欺詐獲得的，(6)不是違反開曼羣島的自然正義或公共政策執行的。在符合上述限制的情況下，開曼羣島法院在適當情況下可在開曼羣島執行其他類型的最終外國判決，如宣告令、履行合同令和禁令。

君和律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠。君和律師事務所進一步告知我們，根據中國法律，如果中國法院判定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的外國判決。見“風險因素-在中國做生意的相關風險”OU可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對報告中提到的我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。”

與發售相關的費用

法律事務。

我們由紐約州紐約的Dorsey&Whitney LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發行中登記的普通股的有效性以及有關開曼羣島法律的某些其他法律事宜將由我們的開曼羣島法律顧問Ogier 為我們傳遞。有關中國法律的法律問題將由君和有限責任公司為我們傳遞。在受開曼羣島法律管轄的事宜方面，Dorsey LLP可依賴Ogier，而就受中國法律管轄的事宜，Dorsey LLP可能依賴Ogier。

專家們：

美華國際醫療技術有限公司及其附屬公司截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表經修訂後，已由獨立註冊會計師事務所Kreit&Chiu CPA LLP審核，詳情載於其報告 ，並在此併入作為參考。該等合併財務報表乃根據該等公司作為會計及審計專家所提供的權威報告而列入本報告。Kreit&Chiu CPA LLP的辦公室位於紐約第三大道733號，郵編：10017。美華國際醫療技術有限公司及其子公司在本公司截至2020年12月31日的年報20-F表中披露的經修訂的合併財務報表 已由。布里格斯·維塞爾卡公司，一家獨立的註冊會計師事務所，如其報告中所述，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威給出的報告為依據。英國政府辦公室布里格斯·維塞爾卡公司它位於德克薩斯州休斯敦，1700Suite，9 Greenway Plaza，郵編：77046。

在那裏您可以找到更多信息。

我們已以表格 F-1的形式向美國證券交易委員會提交了本註冊聲明，目的是註冊某些普通股，這些普通股可通過行使本文所述出售股東持有的認股權證 發行。這份招股説明書是註冊説明書的一部分。此外，有關本公司及我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息 ，請參閲通過引用併入本註冊説明書的文件，以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和時間表。我們沒有授權 任何人向您提供本文所包含或通過引用併入的信息或我們向您推薦的任何相關免費寫作招股説明書 以外的任何信息。我們不對他人提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們沒有授權任何人向您提供與本註冊聲明和其中包含的招股説明書中包含的信息不同的信息，也沒有授權任何人向您提供此處或其中通過引用併入的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價 。您不應假設本註冊説明書和招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間 或本招股説明書附錄所提供的證券的任何銷售。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息和報告要求。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交表格 20-F和其他信息的年度報告。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(如我們)的其他 信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們還以 6-K表格的封面向美國證券交易委員會提供要求在我國公開的材料信息，並由我們 上市或分發給我們的股東的任何證券交易所備案和公開。作為一家外國私人發行人，除其他事項外，我們豁免遵守《交易法》中有關委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東 不受《交易法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們 不會像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。

我們還在http://ir.meihuamed.com/. Information上維護一個公司網站，該網站包含在我們的網站中，或者可以通過我們的網站訪問，該網站不是本招股説明書或此處通過引用併入的任何文件的一部分，也不應通過引用納入 本招股説明書或任何通過引用併入的文件。我們將我們的網站地址包括在本招股説明書附錄中 僅作為不活躍的文本參考。

項目4A。材料變化

沒有。

項目4.關於註冊人和要約的信息

與登記人及其業務有關的本節所需信息在2023年8月29日提交給美國證券交易委員會的登記人年度報告20-F/A表中披露，包括20-F表第一部分和20-F表16F項。美國證券交易委員會在其網站上維護我們的報道，網址為www.sec.gov。此外，我們所有的美國證券交易委員會備案文件，包括那些通過引用併入本文的文件，都可以在我們的網站ir.meihuamed.com上找到。

有關此次發行的説明，請參閲上文第53頁標題為 “我們提供的證券説明”的章節。

項目5.通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考 這些其他文檔，從而向您披露重要信息。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露重要信息。 通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們在本招股説明書附錄日期之後、本發行終止或完成之前向美國證券交易委員會提交的信息也將被視為 通過引用納入本招股説明書附錄，並自該等文件提交之日起成為本招股説明書附錄的一部分， 將自動更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。

我們以引用方式併入的文件包括：

我們最初於2023年4月14日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年的Form 20-F年度報告經修訂，並於2023年7月3日、2023年8月21日、 和2023年8月29日修訂，其中包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們獨立審計師的報告。這些報表 是根據美國公認會計準則編制的。

除非通過引用明確併入，否則本招股説明書補編中的任何內容均不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。本招股説明書附錄中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非該等證物是通過引用方式特別併入本招股説明書附錄中的，否則將免費提供給每個人，包括任何受益的 所有人，如果此人提出書面或口頭請求，則收到本招股説明書補編的副本：

美華國際醫療技術有限公司。

頭橋鎮通達路88號

揚州市廣陵區，郵編：225000

中華人民共和國主席中國

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