附件10.34

修訂和重述ARVINAS知識產權貢獻協議

本修訂和重述的ARVINAS知識產權出資協議(“協議”)於2022年12月20日(“生效日期”)由Oerth Bio LLC，f/k/a Protag LLC(根據特拉華州法律成立的有限責任公司)和Arvinas Operations，Inc.(根據特拉華州法律成立的公司(“Arvinas”))簽訂。Oerth和Arvinas有時在本文中單獨稱為“黨”，並統稱為“黨”。

獨奏會

鑑於，Oerth和Arvinas之前簽訂了日期為2019年7月16日的Arvinas IP貢獻協議(“原始協議”)，根據該協議，Arvinas向Oerth授予Arvinas在蛋白質靶向降解領域的技術訣竅和專利(各自定義見下文)和專門知識下的某些權利；以及

鑑於，Oerth和Arvinas希望修改和重申原始協議，以調整雙方在原始協議下的某些權利和義務，所有這些都在本協議中闡明。

因此，現在，考慮到本協議中所列的各項契約、陳述、保證和協議，本協議各方同意如下：

第一條。
定義

就本協議而言，下列大寫術語具有以下含義：

1.1“放棄”是指在每個司法管轄區的基礎上，就一項專利而言，對該專利的起訴和維持的任何縮短或終止(無論是因採取行動或不採取行動)。放棄專利包括不提交專利申請(除非控制方在其合理的酌情權下選擇將相應的專有技術作為商業祕密或機密信息保護)、撤回專利或專利權利要求而沒有機會重新提交或以其他方式恢復對該專利或權利要求的起訴和維護、避免或未能在到期時及時向專利局提交所需提交的專利、放棄該專利、拒絕該專利或承認該專利無效或不可強制執行。放棄商業祕密或保密信息包括向保密關係或協議以外的第三方披露，或撤銷保護此類商業祕密或保密信息的安全措施。

1.2“訴訟”係指在訴訟或訴訟中選擇的任何索賠、訴訟、訴訟理由、訴訟(無論是在合同、侵權或其他方面)、訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上，無論是民事還是刑事)、爭議、評估、仲裁、審查、審計、調查、聽證、指控、投訴、要求、通知或向任何政府當局或仲裁員提出的、由任何政府當局或仲裁員提出的、由政府當局或仲裁員提出的、由政府當局或仲裁員提出的、由政府當局或仲裁員提出的、由政府當局或仲裁員提出的、由政府當局或仲裁員提出的、由政府當局或仲裁員提出的程序(S)。

1.3“ADME/PK”指吸收、分佈、新陳代謝、排泄和藥代動力學，描述化合物及其任何衍生物在生物體內的處置。

1.4就任何人而言，“關聯公司”是指直接或間接(包括通過一個或多箇中間人)控制、控制該人或與其共同控制的任何其他人。在這一定義中，“控制”用於任何特定的人時，是指直接或間接地通過合同或其他方式，通過擁有有投票權的證券或合夥企業或其他所有權權益，直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力；而術語“控制”和“受控”將具有相關含義。就本協議而言，(A)Arvinas或其任何附屬公司均不得被視為Oerth或其任何附屬公司的附屬公司，Oerth或其任何附屬公司均不得被視為Arvinas或其任何附屬公司的附屬公司，以及(B)任何人不得僅因其指定某一方董事會成員的權利而被視為該方的附屬公司。

1.5“適用法律”指下列任何適用條文：(A)任何政府當局的憲法、條約、成文法、法律(包括普通法)、規則、規例、法令、條例、法典、公告、聲明或命令；(B)任何政府當局的任何同意或批准；及(C)任何政府當局的任何命令、決定、諮詢或解釋性意見、強制令、判決、裁決、法令或與任何政府當局的協議。

1.6“Arvinas Assay IP”是指在原協議生效日期、原協議生效日期和生效日期之間，或在(A)針對PROTAC表徵和/或預測的ADME/PK分析和/或數據分析主張或覆蓋(或就技術訣竅而言，與之直接相關)的期限內，由Arvinas或其任何關聯公司控制的任何和所有技術訣竅和專利，以及(B)對該領域其他產品的研究、開發、製造、使用或商業化是必要的或合理有用的。

1.7“Arvinas後臺IP”統稱為Arvinas Assay IP、Arvinas Ligase IP、Arvinas Linker IP、Arvinas PROTAC IP和Arvinas Target IP。為清楚起見，Arvinas背景IP包括對Arvinas背景IP的所有改進和對Arvinas背景IP的開發改進(如Arvinas MSA中所定義)。為更清楚起見，所有Arvinas背景IP均為Arvinas的機密信息。

1.8“Arvinas Ligase IP”是指Arvinas或其任何關聯公司在原協議生效日期、原協議生效日期與生效日期之間，或(A)主張或涵蓋(或就技術訣竅而言，與以下內容直接相關)(I)泛素連接酶或(Ii)泛素連接酶結合部分作為蛋白質降解劑組合物的獨立組成部分的任何及所有技術和專利，及(B)在第(I)及(Ii)項中的每一種情況下，對本領域其他產品的研究、開發、製造、使用或商業化是必要或合理有用的。

1.9“Arvinas Linker IP”是指在原協議生效日期、原協議生效日期和生效日期之間，或在下列期限內，由Arvinas或其任何關聯公司控制的任何和所有專有技術和專利：(A)要求或涵蓋(或就專有技術而言，與之直接相關)作為獨立組件的Linker

蛋白質降解劑組合物，以及(B)對該領域其他產品的研究、開發、製造、使用或商業化是必要的或合理的有用的。

1.10“Arvinas MSA”是指通過Arvinas主服務協議的特定修正案1修訂的MSA，以及不時進一步修訂的MSA。

1.11“阿維納斯專利”是指阿維納斯背景知識產權內的任何和所有專利。

1.12“Arvinas PROTAC知識產權”是指在原協議生效日期、原協議生效日期與生效日期之間或(A)主張或涵蓋(或就專有技術而言，與PROTAC直接相關)期間，由Arvinas或其任何關聯公司控制的任何和所有專有技術和專利，以及(B)對該領域的Oerth產品的研究、開發、製造、使用或商業化是必要或合理有用的，包括為清楚起見，許可的耶魯知識產權。

1.13“Arvinas Target IP”指Arvinas或其任何聯屬公司於原協議生效日期、原協議生效日期至生效日期之間，或(A)要求或涵蓋(或就技術訣竅而言，與以下各項直接相關)(I)目標或(Ii)目標結合部分作為蛋白質降解劑組合物的獨立成分，及(B)在第(I)及(Ii)項情況下，對其他產品的研究、開發、製造、使用或商業化是必需或合理有用的任何及所有技術及專利。

1.14“破產”，就一方而言，是指發生下列任何情況：(A)該方提出申請，要求或同意委任該方資產的受託人；(B)該方提交自願破產呈請書或向任何記錄法院提交訴狀，書面承認該方無力償還到期債務；(C)該方為該方債權人的利益作出一般轉讓；(D)該一方提交答辯書，該答辯書承認在任何破產程序中針對該一方提出的破產呈請的重要指稱，或該一方同意或沒有就該呈請作出答辯；或[**]在任何有管轄權的法院作出命令、判決或法令後，判定該締約方為破產人或指定該締約方資產的受託人。

1.15“拜耳”是指拜耳股份公司及其任何後繼者。

1.16“拜耳作物科學”係指拜耳作物科學有限公司及其任何後繼者。

1.17“拜耳知識產權許可協議”是指拜耳作物科學公司與第Oerth公司之間於本協議生效之日起對拜耳知識產權貢獻協議所作的若干修訂和重新簽署，該協議可能會不時被修訂。

1.18“營業日”指週六、週日或其他日子以外的日子，在這一天，(A)康涅狄格州紐黑文或(B)北卡羅來納州達勒姆的任何一家商業銀行被授權或被要求關閉。

1.19“商業化”或“商業化”是指銷售、推廣、分銷、要約出售、使用、進口、進口、出口、出口或其他

將化合物或產品商業化。當用作名詞時，“商業化”指的是任何和所有涉及商業化的活動。

1.20一方的“保密信息”是指(A)由該方或其代表以有形形式向另一方披露的、在交付給接收方時被標記為“機密”的信息，包括所有專有技術；(B)由該方或其代表以口頭方式向另一方披露的、在披露時被確定為保密或專有的信息，包括所有專有技術，這種披露在[**]自披露之日起，(C)該一方或其代表以口頭或書面形式向該另一方披露的、另一方應合理理解為對該另一方保密的其他信息，包括所有有形的技術訣竅；(D)根據本協議條款被視為該另一方的保密信息的其他信息，或(E)該另一方就任何先前交易文件向另一方披露的保密信息(如先前交易文件中所定義的)；但是，上述信息不應被視為保密信息，只要接收方能夠通過合格的書面證明證明：

(A)在披露時，除保密義務外，接收方已經知道這些信息，並且沒有違反對任何一方的任何法律或合同義務；

(B)在本合同項下向接收方披露信息時，信息已普遍向公眾提供或以其他方式成為公有領域的一部分，但接收方違反了法律或合同義務；

(C)信息在披露後，除通過接收方違反本協定的任何行為或不作為外，已向公眾或以其他方式成為公有領域的一部分普遍可用；

(D)信息是接收方獨立開發的，不涉及、使用或獲取由披露方或其代表披露的任何機密信息；或

(E)信息隨後由披露方以外的人向接收方披露，該人對接收方應合理瞭解的此類信息不承擔對任何一方的任何法律或合同義務。

不應僅僅因為特定信息被屬於上述排除範圍內的更一般信息所包含，就將其視為屬於上述任何排除範圍

1.21“控制”或“受控”是指，就任何專有技術、專利和其他知識產權而言，一方擁有的權力和授權，無論是通過所有權、許可證或其他授權產生的，根據該專有技術，授予和授權在本協議中授予另一方的範圍內的許可或再許可(視情況而定)的專利和其他知識產權。不違反本協議首次要求第三方授予和授權該許可或再許可時與該第三方達成的任何協議或其他安排的條款。儘管本協議中有任何相反的規定，一方將被視為不

控制由第三方擁有或控制的任何專有技術、專利或其他知識產權，在涉及該第三方或該第三方的關聯公司(在控制更改前並非該第三方的關聯公司)的控制權變更(定義如下)之後，(A)在該控制權變更結束之前，除非任何該等專有技術、專利或其他知識產權是在該控制權變更之前通過使用該方的技術開發的，或(B)在該控制權變更之後，專利或其他知識產權是在控制權變更後由該第三方或其關聯公司(該第三方除外)開發或構思的，而不使用或採用該第三方的技術。此外，儘管有上述規定，對於一方被要求向任何第三方支付與根據本協議授予另一方的許可或訪問有關的任何專有技術、專利或其他知識產權(已許可的耶魯知識產權除外)，此類知識產權將被視為受許可方控制的範圍，且僅限於且僅限於，另一方同意並立即向許可方支付因根據第2.1.5(B)(Ii)節或第2.2(B)節(以適用者為準)向另一方授予和行使許可而產生的向該第三方支付的所有適用款項。

1.22“控制方”是指在本協議項下有權利、責任和指示發起、進行和控制(A)起訴和維護、(B)針對構成本協議所涵蓋知識產權的任何專利權的任何實際或疑似侵權的第三方的任何訴訟，和/或(C)就(A)、(B)和(C)項中的每一項指控侵犯或挪用第三方的知識產權的任何訴訟進行辯護的一方，只要該第三方保持該權利即可。

1.23“涵蓋”(包括“涵蓋”、“涵蓋”等變體)指的是，就一項專利和產品而言，在一國製造、使用、銷售、要約銷售或進口此類產品將侵犯該專利在該國的有效權利主張。

1.24“Del Screen Binder Company IP”是指(A)根據DEL Screen Services中的活動開發、構思、首次付諸實踐或以其他方式製作的任何專有技術，該專有技術專用於Del Screen Services確定的任何泛素連接酶結合部分，以及(B)(I)根據MSA和IPMA被轉讓給Oerth作為公司IP，或(Ii)根據Arvinas MSA和本協議被轉讓給Oerth作為Oerth擁有的開發IP，包括在該等專有技術中要求的任何和所有專利以及其他知識產權。

1.25“Del篩選服務”是指Arvinas在生效日期之前或生效日期之後根據MSA對OERTH進行DNA編碼文庫篩選的任何行為。

1.26“開發”或“開發”是指開發一種工藝、化合物或產品，包括以下工作：進行田間試驗的初步配方活動，為這類試驗製作田間試驗材料(滿足田間操作、操作特性、穩定性、使用率、質量控制、安全的最低要求)，進行田間測試(包括生理和土壤分析、配方(原型開發和田間驗證、配方優化)和田間試驗(相對於對照處理和多種遺傳/地理再現，展示第Oerth產品的預期表型的生物功效(從確定商業案例的角度來看)。

配方(包括在監管檔案中，與其他活性成分完全兼容)，完成獲得Oerth產品監管批准所需的毒性研究，以及檔案生成和提交監管批准。當用作名詞時，“發展”指的是與發展有關的任何活動。

1.27“生效日期”具有第一款規定的含義。

1.28“田地”指任何和所有農業用途。

1.29“前景知識產權”是指由Oerth或其任何關聯公司或代表Oerth或其任何關聯公司單獨或聯合(包括由任何分包商或與任何分包商)與Oerth產品在該領域的研究、開發、製造、使用或商業化相關而開發、構思、首次付諸實踐或以其他方式實施的任何和所有專有技術，包括在該專有技術中主張的任何和所有專利以及該等專有技術中的其他知識產權。

1.30“政府當局”指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或該等政府或政治分支的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管當局或半政府當局(以該等組織或當局的規則、規例或命令具有法律效力為限)，或具有司法管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。

1.31“退還不含銀的油田”具有第2.2節中給出的含義。

1.32“對Arvinas後臺IP的改進”是指(I)前臺IP中包含的專有技術子集，該專有技術是對任何Arvinas後臺IP的改編、增強、修改和/或改進，其中製作、使用、銷售、銷售要約或進口或利用將侵犯Arvinas後臺IP內的一項或多項已發佈的專利權利要求(或者，如果該專利申請將發佈，則將侵犯已發佈的專利申請中的此類權利要求)，該專利在根據本協議進行的導致前臺IP的活動時是有效的，但不包括其他產品。以及(Ii)要求或涵蓋第(I)款所列任何專有技術的任何專利。

1.33就任何知識產權而言，“侵權”是指直接或間接侵犯、侵犯或侵犯受該知識產權保護的排他性、排他性或其他專有權的任何活動，包括但不限於侵犯任何專利的任何有效主張、侵犯任何版權(包括但不限於未經授權複製、分發、創作衍生作品、公開表演或展示受版權保護的作品)以及竊取或挪用商業祕密(包括但不限於未經授權披露、獲取或使用商業祕密)。“侵權”的任何語法變體(例如，“侵權”和“侵權”)具有本定義中規定的相應含義。

1.34“許可內協議”是指與第三方許可方達成的協議，根據該協議，Arvinas或其任何關聯公司獲得對Arvinas任何背景IP的控制權。

1.35“專有技術”是指所有專有信息、發明(不論是否可申請專利)、改進、實踐、配方、商業祕密、技術、方法、程序、知識、結果、試驗數據(包括相關報告、結構-活性關係數據和

統計分析)、分析和質量控制數據、協議、流程、模型、設計、計算流程以及有關發現、開發、營銷、定價、分銷、成本、銷售和製造的其他信息。專有技術不應包括任何專利或專利中披露的任何信息。

1.36“經許可的耶魯知識產權”指耶魯大學根據包括在Arvinas背景知識產權中的《耶魯協議》向Arvinas授予的任何和所有專有技術和專利。

1.37“連接物”指連接泛素連接酶結合部分和靶結合部分的任何連接物。

1.38“製造”或“製造”是指製造、製造、生產、製造、加工、填充、完成、包裝、貼標籤、進行質量保證測試、放行、運輸或儲存化合物或產品或其任何成分。當用作名詞時，“製造”或“製造”是指製造化合物或產品或其任何成分所涉及的任何和所有活動。

1.39第Oerth前臺IP是指除Arvinas後臺IP改進外的所有前臺IP。

1.40“Oerth IP”統稱為(A)Oerth的所有前臺IP，以及(B)在原始協議生效日期之後、原始協議生效日期和生效日期之間、或在協議有效期內由Oerth或其任何關聯公司控制的對Oerth產品的研究、開發、製造、使用或商業化必要或合理有用的任何其他專有技術和專利。為清楚起見，所有Oerth IP均為Oerth的機密信息。

1.41“Oerth Patent”是指Oerth IP內的任何和所有專利。

1.42“Oerth產品”就特定目標而言，是指PROTAC，其設計的主要作用機制是約束和降級該目標。

1.43“原協議生效日期”指2019年7月16日。

1.44“當事人”或“當事人”具有第一款規定的含義。

1.45“專利(S)”是指任何和所有專利和專利申請及其在全球範圍內頒發的或聲稱具有優先權的任何專利，以及前述任何內容的任何延展(包括專利期延長和補充保護證書)及其續展、補發、重新審查、替換、確認專利、註冊專利、發明證書、添加專利、續展、分立、續展和續展。

1.46“個人”是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府當局、非法人組織、信託、協會或其他實體。

1.47“先前交易文件”指(A)Arvinas、Oerth和Bayer CropScience之間於2019年6月3日簽署的特定承諾協議，(B)該特定承諾協議

Arvinas、Oerth和Bayer CropScience於2019年10月1日簽署的、經Arvinas、Oerth和Bayer CropScience之間於2021年9月13日修訂的第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，以及(C)日期為2019年7月16日的Arvinas、Oerth和Bayer CropScience之間的特定期權協議；(D)Oerth和拜耳CropScience之間於2019年7月16日簽署的特定拜耳知識產權出資協議，(E)原始協議，(F)Arvinas、Oerth和Bayer CropScience(“IPMA”)於2019年7月16日簽署的若干知識產權管理協議(“IPMA”)；(G)由Oerth和Bayer CropScience於2019年7月16日簽署並經2020年6月16日主服務協議修正案修訂的若干拜耳主服務協議；及(H)Oerth和Arvinas於2019年7月16日簽署並相互之間的若干Arvinas主服務協議(“MSA”)。

1.48“起訴和維持”或“起訴和維持”是指：(A)對於特定專利，準備、提交、起訴(包括提出或辯護反對、幹擾、補發訴訟、複審(包括在前述的有效性、可執行性或專利性質疑中)和其他授權後的訴訟或專利局的訴訟)，以及維持此類專利；(B)對於特定版權，準備、提交、起訴和維護此類版權；以及(C)關於特定商業祕密或機密信息、記錄、將此類商業祕密或機密信息作為專有和機密予以保留和保護。為了澄清，起訴和維護或起訴和維護不包括對專利採取的任何其他執法行動(包括為減少侵權而採取的任何此類行動)。

1.49“起訴費用”是指在起訴和維護任何專利時向外部法律顧問和其他第三方支付(或按照公認會計原則或國際財務報告準則)支付(或應付和應計)的合理自付費用和開支，以及備案和維護費用。

1.50“PROTAC”是指含有靶結合部分和泛素連接酶結合部分的分子，它們通過連接物或化學鍵連接在一起，其主要作用機制是這種靶結合部分的蛋白質靶(S)的降解。

1.51“研究”是指確定、研究或發現一種方法、化合物或產品，包括以下工作：化學合成、化學優化、開發體外篩選分析和植物模型分析、為Oerth產品候選對象開發基因工具、在結構和功能水平上進行比較基因組學、基因和途徑的克隆和表達、針對用例設計細胞功能、酶設計和分析，以及在模式植物中測試Oerth產品的性能。當用作名詞時，“研究”指的是與研究有關的任何活動。

1.52“分包商”是指一方聘請代表該方或其關聯公司在本協議項下開展活動的顧問、分包商、合同研究員、合同製造商、學術研究員或其他供應商。

1.53“子許可”是指對根據本協議向一方授權的任何專有技術或專利進行再許可、授予任何其他權利，或同意不直接或間接主張任何專有技術或專利。當用作名詞時，“Subliicense”意味着對Subliicense的任何同意。

1.54“子許可對象”是指一方或該方的關聯公司向其授予子許可的除關聯公司以外的任何第三方。

1.55“目標”是指通過其UniProt編號識別的任何蛋白質，包括與該UniProt編號合理相關的所有剪接變體、突變體、自然變體等，可作為PROTAC或其他目標蛋白降解物的分子靶標(如適用)。

1.56“靶結合部分”是指與靶結合的部分，為清楚起見，不包括接頭或靶降解蛋白結合部分。

1.57“目標降解蛋白結合部分”是指與目標降解蛋白結合的部分。為避免懷疑，靶向降解蛋白結合部分包括但不限於泛素連接酶結合部分。

1.58“靶蛋白降解物”是指含有通過連接物或化學鍵連接的靶結合部分和靶降解蛋白結合部分的分子，其故意構建的主要作用機制是該靶結合部分的靶(S)降解。為避免懷疑，目標蛋白質降解物包括但不限於PROTAC。

1.59“期限”是指自原協議生效之日起至終止事件之日止的期間。

1.60“領土”是指世界上所有國家。

1.61“第三方”是指除Arvinas或Oerth以外的任何實體或其中任何一個的關聯企業。

1.62“第三方義務”是指許可內協議施加的任何非財務負擔、義務、限制或限制，包括與起訴或執行知識產權有關的領域或領土限制、契諾、盡職義務或限制。

1.63“泛素連接酶結合部分”是指與泛素連接酶複合體結合的部分。

1.64“有效權利要求”是指就某一特定國家而言，一項已發佈且未過期的專利的權利要求未被(A)法院或其他有管轄權的機構駁回、撤銷或裁定為無效、不可強制執行或不可申請專利，因此不能再對其提出上訴，或(B)最終放棄、放棄或承認無效、不可強制執行或不可申請專利，包括通過重新發布或放棄。

1.65《耶魯協議》是指耶魯大學與Arvinas之間的某些協議，日期為2013年7月5日，先前修訂的日期為2014年5月8日、2014年10月23日、

2015年4月1日、2015年9月30日、2018年12月19日和2019年6月3日，以及可能不時修改的。

1.66“耶魯信函協議”是指耶魯大學與Arvinas之間的信函協議，日期為2019年6月3日，並作為附表1.66附於本協議之後。

第二條。
許可授予

2.1向Oerth授予許可證。

2.1.1授權給Arvinas後臺IP。在符合本協議條款的情況下，Arvinas特此授予Oerth全球範圍內的、免版税、全額支付、可轉讓的(根據第8.1條)：

(A)根據Arvinas PROTAC IP、Arvinas Ligase IP和Arvinas Linker IP的獨家許可(即使對於Arvinas及其附屬公司)和可再許可(僅在第2.1.3節允許的情況下)，以在該領域研究、開發、製造、使用和商業化Oerth產品；

(B)Arvinas Target IP項下的非排他性和可再許可(僅在第2.1.3節允許的情況下)許可證，用於在該領域研究、開發、製造、使用和商業化Oerth產品；以及

(C)Arvinas Assay知識產權項下的非獨家和不可再許可的許可證，用於在該領域研究、開發、製造、使用和商業化Oerth產品。

2.1.2確認。Arvinas和Oerth各自在此承認並同意，根據本協議第2.1.1節的規定，在Oerth被歸類為合夥企業以繳納美國聯邦所得税的任何時候，根據本協議第2.1.1節向Oerth發放的許可將根據美國《美國法典》第26章第721節被視為財產貢獻。

2.1.3次許可。

(A)根據第2.1.1節向Oerth授予的許可，Oerth僅在下列情況下和下列實體可以向Arvinas PROTAC IP、Arvinas Ligase IP、Arvinas Linker IP和Arvinas Target IP授予其權利的再許可：

(I)向分包商或研究合作者研究和開發該領域的任何Oerth產品，以協助Oerth或其附屬公司或被許可人進行該Oerth產品的研究和開發；

(Ii)僅在必要時製造第Oerth產品，以支持Oerth‘s或其附屬公司或被許可人在現場對該Oerth產品進行研發、使用或商業化；以及

(Iii)協助Oerth或其關聯公司或被許可人將Oerth產品在該領域商業化的分銷商或進口商。

(B)如果Oerth在同一交易中許可其控制的專有技術和專利(根據本協議向其許可的專有技術或專利除外)，則Oerth可以根據第2.1.1節向Oerth授予的許可，(I)向拜耳或其附屬公司或(Ii)向第三方授予其權利，再許可Arvinas PROTAC IP、Arvinas Ligase IP、Arvinas Linker IP和Arvinas Target IP，在第(I)和(Ii)款的情況下，在該領域研究、開發、製造、使用和商業化Oerth產品。

(C)根據第2.1.2(A)或2.1.2(B)節授予的每個此類再許可將受制於本協議的條款和條件，並與本協議的條款和條件保持一致，並將要求本協議項下的每個從屬受讓人遵守本協議的所有適用條款以及Arvinas的許可內協議項下的第三方義務，以獲得再許可的任何Arvinas背景IP。Oerth將在此後合理可行的情況下儘快(無論如何在[**])，向Arvinas提供次許可人已執行的再許可的副本(可對副本進行編輯以刪除不必要的條款，以監督本第2.1.3節的遵守情況)。儘管授予了任何再許可，Oerth仍應對Arvinas履行Oerth在本協議項下的所有義務以及Oerth遵守本協議的所有條款承擔主要責任。

(D)分包。Oerth可聘請分包商執行本協議項下的活動；如果(A)Oerth與分包商之間在生效日期後簽訂的每份合同將包括與第6條(或Arvinas另行商定的其他條款)中規定的基本類似的保密和不使用條款(但具有為類似目的而簽訂的保密協議中慣用的期限，只要構成商業祕密的任何信息的保密期為適用法律下的商業祕密)，(B)Oerth將始終對該分包商在本協議下的行為和不作為承擔全部責任，就好像它們是Oerth的行為或不作為一樣。(C)Oerth將負責對本協議項下的分包商進行有效和及時的管理和付款，以及(D)Oerth與分包商之間在生效日期後簽訂的每一份合同將規定，Oerth將獲得該分包商在履行該協議時發現、開發、發明或創造的、對該領域的研究、開發、製造或商業化必要的或合理有用的任何專有技術和專利的所有權或完全可再許可的許可(其任何費用將由Oerth承擔)；只要Oerth將(X)使用商業上合理的努力來獲得任何此類專有技術和專利的所有權，而不是獲得此類專有技術或專利的許可證，或(Y)如果Oerth無法獲得所有權，則將獲得任何此類專有技術和專利的獨家許可，或僅就學術機構、大學或非商業分包商獲得獲得或談判此類許可的獨家選擇權的權利。為清楚起見，上述獲得所有權或完全可再許可許可的要求不適用於對任何此類分包商或其關聯公司擁有或許可的專有核心或平臺技術的任何改進，除非此類改進對於研究、開發、製造或商業化該分包商或其關聯公司根據該合同開展活動的第Oerth產品是必要的或合理有用的。任何分包商遵守第2.1.3(D)節的規定，並不解除Oerth在本協議項下的義務。

2.1.4許可條件。Oerth在此承認並同意，其在本協議項下的權利和義務，包括其根據第2.1.1和2.1.2節的權利，受制於Arvinas背景知識產權內技術訣竅或專利的任何許可內協議的第三方義務，包括與許可的耶魯知識產權有關的附表2.1.3的條款和條件。此外，在[**]基礎上，不遲於[**]在任期內，Oerth將向Arvinas提交與Oerth產品相關的研究、開發和/或商業化活動的高級報告[**].

2.1.5入網許可；第三方支付。

(A)許可內協議。

(I)除附表2.1.5(A)(I)所載者外，自生效日期起，Arvinas並不是Arvinas背景知識產權所包含的專有技術或專利的任何許可內協議(“現有Arvinas許可內協議”)的訂約方。

(B)許可證內協議項下的第三方付款。

(I)在本合同第4.4節和附表2.1.3第3節的約束下，Arvinas將負責根據第2.1.1節授予第Oerth許可並由Oerth行使許可所產生的與任何現有Arvinas許可協議相關的所有付款。

(Ii)如果在生效日期後，就根據第2.1.1節授予Oerth的許可而言，Arvinas In許可專有技術或專利將被視為Arvinas背景IP，但Arvinas根據相應的許可內協議欠下該專有技術或專利的付款或其他對價，Arvinas將通知Oerth此類付款的存在和預期金額，Oerth將有權拒絕對該未經許可的專有技術或專利的再許可或接受此類再許可。如果Oerth選擇接受此類再許可，則Oerth同意遵守Arvinas根據與該專有技術或專利有關的任何此類許可協議而承擔的適用於Oerth且Oerth已由Arvinas告知的任何義務，包括支付此類款項的任何義務。此外，如果Oerth選擇接受這樣的從屬許可，Oerth將在以下時間內支付Arvinas和Oerth之間可能相互同意的付款或交付其他對價[**]從阿維納斯那裏收到同樣的發票。

2.2第三個許可證授予。根據本協議的條款，Oerth特此授予Arvinas免版税、全額、永久、全球範圍內可轉讓(根據第10.1條)、可再許可(通過多層且無需Oerth事先同意)、Oerth IP下的非獨家許可(拜耳CropScience LP根據拜耳IP許可協議或由拜耳根據合作協議向Oerth許可的子集除外)，用於場外產品的研究、開發、製造、使用和商業化(“Grantback Ex-Ag field”)，但是，對於由Oerth授權的任何此類Oerth IP，如果Oerth的權利是針對包括Grantback Ex-Ag油田的油田，並且在相應的許可證協議條款允許的範圍內，並且受Arvinas遵守其餘條款的限制

因此，Oerth特此授予Arvinas非獨家的、全球範圍內的、可轉讓(根據第10.1條)、可再許可的、可再許可的、用於Grantback Ex-Ag領域中任何和所有目的的Oerth IP的再許可；但是，如果進一步的條件是，Arvinas將有權以書面形式拒絕向Oerth授予任何此類再許可，如果Arvinas沒有拒絕，則Arvinas在此同意遵守Oerth根據任何此類許可內協議承擔的適用於Arvinas且Oerth已通知Arvinas的任何義務，包括支付Arvinas在Grantback Ex-Ag領域使用該IP的任何費用，並向Oerth內的Oerth付款(或提供Oerth和Arvinas之間相互同意的其他對價[**]收到Oerth開來的發票。

2.3無隱含許可。根據本協議，Arvinas及其關聯公司的專有技術、專利和其他未明確授權給Oerth的知識產權的所有權利均由Arvinas或其關聯公司在此保留。Oerth及其關聯公司在本協議下未明確授權給Arvinas的任何專有技術、專利和其他知識產權的所有權利均由Oerth或其關聯公司在此保留。除本協議明確規定外，任何一方不得被視為以禁止反言或默示的方式向另一方授予關於該方的任何專有技術、專利和其他知識產權的任何許可證或其他權利。

2.4轉讓某些技術訣竅。Oerth可在期限內的任何時間要求Arvinas披露並向Oerth提供包含Oerth合理地認為對研究、開發、製造、使用或商業化任何Oerth產品是必要或合理有用的專有技術的任何Arvinas背景IP，在每種情況下均未向Oerth披露。Arvinas應真誠地考慮Oerth的請求，並且在該請求合理的範圍內，Arvinas將以合理迅速的方式，以雙方共同同意的形式或格式，提供包含專有技術的任何適用的Arvinas背景IP。

2.5新增Arvinas背景IP。如果(A)Oerth確定了Arvinas或其關聯公司控制的任何專有技術或專利(Arvinas Backging IP除外)，則該權利要求或覆蓋(或在專有技術的情況下，直接與目標蛋白質降解劑相關)，並且(B)Oerth以書面形式通知Arvinas，它希望在根據本協議授予Oerth的許可中包括該專有技術或專利下的權利，以便在該領域研究、開發、製造、使用和商業化Oerth產品(S)，然後，Arvinas同意與Oerth就本協議修正案的條款進行真誠的討論，根據該條款，此類專有技術或專利可包括在本協議中，但條件是：(I)Arvinas不需要與Oerth就任何特定的專有技術或專利(S)繼續進行此類討論超過[**]在收到Oerth關於該專有技術或專利的通知後(S)和(Ii)Arvinas在任何情況下均無義務根據本協議授予的權利包括對任何該等專有技術或專利的權利。

2.6物資調撥。

(A)締約任何一方可在其選擇時，不時向締約另一方提供某些資料，供締約另一方使用，以供該締約另一方在本協議項下的權利和義務方面使用(“資料”)。由接受方製作幷包括材料的所有此類材料(如適用，包括任何後代、表達產品、突變體、複製、衍生及其修改

如果此類材料一般不能從第三方獲得，則接收方將根據本協議的條款和條件僅用於執行本協議項下的活動，並且接收方不會將此類材料(如適用，包括任何後代、表達產品、突變體、複製、衍生產品或其修改)轉讓給任何第三方，除非轉讓給從屬接受方或本協議另有明確規定，或經供應方的書面同意(如適用)，包括任何學術或研究機構。為清楚起見，本第2.6節不會限制任何一方使用第三方公開提供的材料。

(B)各方同意，它不會、也不會試圖、也不允許任何附屬公司或第三方以任何方式識別或確定另一方任何材料的化學、物理或結構特徵或身份、碎片序列或組成，也不修改或製作另一方材料的衍生品或類似物，包括不會反向工程、反向編譯、拆解或以其他方式試圖得出另一方任何材料的組成或潛在信息、結構或想法，包括通過物理、化學或生化手段分析此類材料。

(C)一方向接受方提供的任何材料(如適用，包括任何後代、表達產品、突變體、複製品、衍生產品及其修改)將僅由接受方用於本協議的目的，任何未使用的材料將在期限結束後或更早應供應方的要求立即退還給供應方(或按供應方的書面要求銷燬)。所有與此類材料特別相關的信息，包括其任何改進、修改和衍生，均為供應方的保密信息。接受方同意在任何實驗工作中以謹慎和適當的謹慎態度使用所有此類材料，因為它們的所有特徵可能都不為人所知。除本協議明確規定外，本協議項下提供的材料均為試驗性材料，並按原樣提供。除本協議明確規定外，供貨方不作任何陳述，不提供任何明示或默示的保證，並明確放棄與本協議項下提供的材料有關的所有此類保證，包括不侵權、適銷性或適用於特定目的的保證。

(D)雙方承認並同意，本協議的條款和條件應適用於Arvinas根據2022年11月1日的《材料轉讓協議》(“先前的MTA”)向Oerth提供的材料，以及Arvinas在生效日期之前向Oerth提供的任何材料。先前的MTA在此終止，該先前存在的MTA的條款和條件在此被本協議中規定的條款所取代。

第三條。
知識產權事務

3.1庫存；所有權。

(A)庫存的確定。只有在原協議生效日期之後構思、首次付諸實施或以其他方式作出的相同範圍內，前臺知識產權的登記將根據美國專利法確定。如果發明人根據發明人所在國家的適用法律對一項發明擁有任何權利或對該發明有任何對價，則儘管有上述規定，該等權利仍受該適用法律管轄。

(B)所有權。

(I)第三個前臺IP。Oerth將擁有Oerth所有前臺IP。Arvinas同意並在此將Arvinas及其附屬公司及其員工、代理或獨立承包商可能在Arvinas或其附屬公司根據Arvinas MSA生成的所有Oerth前臺IP中的所有權利、所有權和權益轉讓給Oerth。儘管本協議中有任何相反的規定，所有其他前景IP應被視為Oerth的機密信息，而不是Arvinas的機密信息。阿維納斯應立即，但在任何情況下不得晚於[**]，將Arvinas或其附屬公司根據Arvinas MSA生成的任何第Oerth前景IP告知Oerth，並提供合理詳細的書面信息，包括與該Oerth前景IP相關的數據和研究結果，足以讓相關技術或科學領域的合理熟練從業者瞭解該Oerth前景IP的性質。Arvinas同意，在Oerth的要求和費用下，不時並在必要時，簽署、確認並向Oerth交付所有此類進一步的行為、保證、契據、轉讓、轉讓、轉易、協議和其他合理必要的文件，以實施本3.1(B)(I)節中的轉讓。

(Ii)對Arvinas背景IP的改進。阿維納斯將擁有阿維納斯背景IP的所有改進。Oerth同意將Oerth及其附屬公司及其員工、代理或獨立承包商可能擁有的所有權利、所有權和權益轉讓給Arvinas，並在此轉讓Arvinas背景知識產權的所有改進。儘管本協議中有任何相反的規定，對Arvinas背景IP的所有改進應被視為Arvinas的機密信息，而不是Oerth的機密信息。Oerth應立即，但在任何情況下不得遲於[**]，告知Arvinas對Arvinas背景知識產權的任何改進，並提供合理詳細的書面信息，包括與Arvinas背景知識產權改進有關的數據和研究結果，足以讓相關技術或科學領域的合理熟練從業者瞭解Arvinas背景知識產權改進的性質。Oerth同意，應Arvinas的要求和費用，不時並在必要時簽署、確認並向Arvinas交付所有此類進一步的行為、保證、契據、轉讓、轉讓、轉易、協議和其他合理必要的文件，以實施本3.1(B)(Ii)節中的轉讓。為免生疑問，對Arvinas背景IP的改進不包括對拜耳背景IP的改進(如本協議日期的拜耳知識產權許可協議中所定義)。

3.2專利的起訴和維護。

(A)阿維納斯專利。根據第3.2條的規定，Arvinas是起訴和維護Arvinas專利的唯一控制方，Arvinas將就起訴和維護Arvinas專利與Oerth進行協商。阿維納斯將負責[**]百分比([**]%)在與這類起訴和維持活動有關的所有起訴費用中。

(B)第Oerth項專利。根據本第3.2條的規定，Oerth是起訴和維護Oerth專利的唯一控制方，Oerth將負責[**]百分比([**]%)在與這類起訴和維持活動有關的所有起訴費用中。Oerth將以控制方的身份，盡商業上合理的努力，避免創造披露Arvinas機密信息或要求Oerth IP以外的任何標的的專利(無論是在申請時還是在隨後的起訴期間)。Oerth不會授予拜耳或其任何關聯公司起訴和維護任何Del Screen Binder Company IP的權利，或針對第三方侵犯或威脅侵犯任何Del Screen Binder Company IP的任何權利。

(C)起訴和維持專利的程序和程序。

(I)Arvinas專利的控制方將在有效期內採取商業上合理的努力起訴和維護所有適用的專利。控制方應在收到所有專利局文件後立即向另一方提供所有專利局文件，並在提交所有適用專利之前充分提前向任何專利局提交針對專利局行動的答覆草稿和其他實質性文件，以便於另一方進行審查和合理評論，控制方將真誠地考慮另一方及時提出的所有評論。另一方將承擔其與此類適用專利相關的起訴和維護活動的內部費用(即不屬於起訴費用的費用)。

(Ii)如果控制方選擇(無論是否採取行動)放棄該方控制的任何Arvinas專利，在放棄生效之前，控制方應迅速通知另一方(該日期，“選舉日期”)。在雙方之間，另一方將有權利(但不是義務)控制任何此類專利。如果另一方希望該專利不應被放棄，則另一方將就此向控制方提供合理的書面通知，另一方將自費確定和實施對該專利的起訴和維護戰略，控制方將以有序的方式將任何此類活動移交給另一方。這種責任的承擔不應以其他方式影響雙方在本協定其他條款中規定的權利和義務。

(Iii)如果雙方就哪一方是起訴和維護某一專利的控制方發生爭議，經雙方同意的外部律師事務所將

被指定繼續起訴和維持有爭議的專利，以保護和優化當事各方的知識產權，直到達成決議為止。雙方將真誠地相互合作，並與該律師事務所合作，以達成此類解決方案，其中可能包括在與適用實踐一致的範圍內將爭議專利的標的分為多個申請，並保持廣泛的覆蓋面。該律師事務所的費用和費用將由雙方平分。

(4)另一方將向控制方提供一切合理的通知、協助和合作，費用和費用由控制方承擔，用於本第3.2節規定的起訴和維持工作，包括提供任何必要的授權書和簽署此類起訴所需的任何其他文件或文書

3.3對第三方提出的索賠進行抗辯。Oerth將通知Arvinas因Oerth在現場實踐Arvinas背景IP而導致的任何針對Oerth第三方知識產權的潛在侵權或任何侵權索賠。應Arvinas的要求，Oerth將討論此類信息以及如何處理此類問題；然而，Oerth將獨自負責為任何針對其提起的指控與其活動有關的侵犯第三方知識產權的訴訟進行辯護。本第3.3節不會被解釋為賦予一方關於第三方知識產權的調查義務。

3.4針對侵權的專利強制執行。

3.4.1侵權通知。如果一方獲悉第三方對構成Arvinas背景IP或Oerth IP的任何專利或任何非專利知識產權的侵權或威脅侵權行為，該方應立即以書面形式通知另一方，並向該另一方提供該方控制範圍內與此有關的所有可用信息。

3.4.2阿維納斯專利的強制執行。對於構成Arvinas背景知識產權的任何專利或非專利知識產權的任何實際或疑似侵權行為，Arvinas將是針對第三方的任何其他訴訟(但沒有義務提起任何此類訴訟)的唯一控制方，並且Arvinas將保留在任何此類訴訟中判給或追回的任何和所有金錢損害賠償。為了清楚起見，阿維納斯將擁有不受限制的權利，以了結阿維納斯認為合適的任何此類訴訟。

3.4.3第Oerth專利的執行。對於構成Oerth IP的任何實際或疑似侵權行為，Oerth將是針對第三方的任何訴訟的唯一控制方，費用和費用由Oerth承擔(但沒有義務提起任何此類訴訟)，Oerth將保留在任何此類訴訟中判給或追回的任何和所有金錢損害賠償。為了澄清，Oerth將擁有不受限制的權利來解決Oerth認為合適的任何此類行動。

3.5 Joinder。每一方同意應控制方的要求，協助控制方並與其合作，以便於控制方根據第3.4條執行和辯護訴訟。每一方

根據第3.4節允許提起訴訟同意向另一方償還所有有文件記錄的合理的自付費用、損害賠償和開支(不包括律師費和開支，除非該另一方因衝突而不能聘請同一法律顧問)，該另一方因協助或作為一方-原告加入任何此類訴訟而招致的費用，包括對該另一方的任何費用的裁決。本合同項下任何此類費用、費用或損害賠償將由欠款一方在[**]收到發票，包括已發生此類費用、開支或損害的合理證據。雙方當事人同意在必要時使用商業上合理的努力使第三方加入為當事人--原告。

3.6沒有其他權利。除本協議另有明確規定外，在任何情況下，一方或其任何附屬公司不得因本協議而獲得另一方的任何專有技術、專利或其他知識產權的任何所有權權益、許可或其他權利，包括由該另一方擁有、控制或開發的、或由該另一方根據本協議在任何時間提供給該另一方的有形或無形物品。任何一方或其任何關聯公司都不會使用或實踐在本協議下授予該締約方及其關聯公司的權利和許可範圍之外或以其他方式不符合授予該締約方及其關聯公司的權利和許可的任何技術訣竅、專利或其他知識產權，除非這些技術訣竅、專利或其他知識產權是通過沒有過錯或違反有義務對此類公開可用的專有技術或其他知識產權保密的一方而向公眾開放的。

3.7未經授權使用Arvinas後臺IP。Oerth將制定合理的程序，防止Arvinas背景知識產權在Oerth產品的研究、開發、製造、使用和商業化之外被使用、實踐、再許可或以其他方式利用。在收到Arvinas的特定違規通知後，Oerth將調查(Arvinas有權參與調查)Arvinas後臺IP的使用，如果Oerth發現任何未經授權使用Arvinas後臺IP，Oerth將立即停止並導致立即停止此類使用，並將實施並將導致實施合理程序，以防止未來此類未經授權使用Arvinas後臺IP。

第四條。
申述及保證

4.1各方的陳述和保證。Arvinas和Oerth在此聲明並向另一方保證，自原協議生效之日起：

4.1.1根據其成立的司法管轄區的法律，它是適當組織的、有效存在的和良好的。

4.1.2其(A)擁有訂立本協議及履行本協議項下義務所需的權力、權限及法定權利，及(B)其已採取一切必要行動授權簽署及交付本協議及履行本協議項下的義務。

4.1.3它擁有履行本協議項下義務所需的資源和專業知識。

4.1.4本協議的簽署、交付和履行(A)構成一項法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行，但可執行性可能受到影響債權人權利執行的破產、資不抵債和其他一般適用法律的影響，以及可能限制衡平法補救的一般衡平法原則的影響，以及(B)不構成根據其作為當事一方或其受其約束的任何協議、文書或諒解項下的違約或與之衝突，或違反任何法院的任何法律或規定。對其有管轄權的政府機構或行政機構或其他機構。

4.1.5它已獲得與簽署和交付本協定有關的所有政府當局和其他個人或實體的所有必要同意、批准和授權。

4.2 Arvinas的其他陳述和保證。Arvinas在此進一步聲明並向Oerth保證，除附表4.2另有規定外，自原協議生效之日起，或在以下規定的範圍內，自生效之日起：

4.2.1附表4.2.1列出了截至生效日期阿維納斯背景知識產權內所有專利和專利申請的真實、正確和完整的列表，表明每項專利和專利申請是否是由任何政府當局發出、提交或記錄的註冊或申請的主題，並在適用的情況下具體説明由阿維納斯控制的該專利已在哪個司法管轄區發佈或註冊，或該由阿維納斯控制的專利申請已在哪個司法管轄區提交，如適用，包括各自的註冊和申請號、所有註冊所有人或申請人的姓名，以及提交日期和發行日期(如果適用)。

4.2.2對於Arvinas控制起訴和維護的Arvinas背景知識產權內的專利和專利申請，Arvinas已(A)據Arvinas所知，遵守與該等專利和專利申請的起訴和維護相關的所有適用法律，以及(B)及時支付該等專利和專利申請應支付的所有申請、發佈、維護和續展費用。Arvinas或其附屬公司已從Arvinas擁有的專利和Arvinas背景知識產權內的專利申請所要求的發明的每一位發明人那裏獲得一份轉讓，所有此類轉讓都已在頒發此類專利或提交專利申請的政府當局進行記錄。

4.2.3 Arvinas擁有或有權使用自原協議生效之日起已存在的Arvinas背景IP，除附表4.2.3所述外，沒有任何留置權、費用和產權負擔(授予第三方的許可不與Oerth的權利和許可相牴觸，也不包括Oerth的許可)；但前提是，前述內容不代表不侵犯另一人的知識產權，該表述僅在下文第4.2.7節中闡述。Arvinas有權根據許可的Yale IP向Oerth授予2.1.1節下設想的範圍的再許可，以及Arvinas背景IP中包括的任何其他許可內的專利或專有技術，在每種情況下，都是在原始協議生效日期存在的。

4.2.4沒有人在Arvinas背景知識產權內以書面形式質疑Arvinas擁有的任何專利的範圍、有效性或可執行性(例如，包括通過美國專利商標局或任何同等的外國政府當局提起的幹預、取消、反對、再發布、重新審查或類似的無效程序的機構或機構的書面威脅)。據阿維納斯所知，阿維納斯背景知識產權內阿維納斯擁有的專利是有效的和可強制執行的。

4.2.5(A)據Arvinas所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯截至原始協議生效日期已有的Arvinas背景知識產權，以及(B)Arvinas或其任何關聯公司均未就(A)和(B)項中任何人從事合理類似於Oerth產品在該領域的研究、開發、製造、使用和商業化的活動，向任何人提出或提出任何書面索賠，指控侵犯、挪用或以其他方式違反截至原始協議生效日期已存在的任何已有Arvinas背景知識產權。

4.2.6據Arvinas所知，於原協議生效日期及就Arvinas所知，除Arvinas背景知識產權外，Arvinas或其任何聯營公司均不控制Oerth於原協議生效日期在LLC協議下預期在現場研究、開發、製造、使用或商業化Oerth產品所需的任何專有技術或專利，但不包括商用軟件及商用實驗室材料。

4.2.7截至原協議生效日期，據Arvinas所知，本協議項下預期使用所擁有的Arvinas背景知識產權在該領域研究、開發、製造、使用和商業化Oerth產品並不侵犯任何第三方正式頒發且未到期的專利。

4.2.8於原協議生效日期，Arvinas所擁有並於原協議生效日期存在的Arvinas背景知識產權不受任何未決或未決的強制令、命令、法令、裁決、和解、判決或其他爭議處理的規限，而(A)合理地預期會在根據第2.1.1節授予Oerth的許可範圍內不利地限制其使用，或(B)以其他方式合理地預期會對Arvinas所擁有並於原始協議生效日期存在的任何Arvinas背景知識產權的範圍、有效性或可執行性產生不利影響。

4.2.9在法律或衡平法上，沒有任何針對Arvinas或其任何關聯公司的法律或衡平法上針對Arvinas或其任何關聯公司的任何未決的或據Arvinas所知的書面威脅、訴訟、索賠、要求、訴訟、訴訟、仲裁、引證、傳票、傳票、查詢或調查，在每一種情況下，與Arvinas擁有並在原始協議生效日期存在的Arvinas背景知識產權有關；但是，第4.2.9節中的任何內容都不會被解釋為要求阿維納斯進行任何調查或獲得任何操作意見的自由。

4.3阿維納斯聖約。Arvinas在此向Oerth承諾，在2.1.5(B)(Ii)款的約束下，除非本協議明確允許，否則Arvinas不會修改、修改或

以會對Oerth在本協議項下的權利產生重大不利影響的方式終止任何許可內協議。

4.4第四個聖約。Oerth特此向Arvinas承諾，如果Yale協議終止，且儘管終止，Oerth仍保留其在根據第2.1.1(A)節授予Oerth的許可中所包含的經許可Yale IP項下的再許可，Oerth將遵守根據Yale Letter協議的條款適用於Oerth的義務。上述規定不會限制Oerth根據本合同第2.1.4節承擔的持續義務。

4.5免責聲明。除本協議另有明確規定外，任何一方或其關聯公司均不作任何明示或默示的任何陳述或任何形式的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性或不侵權的任何擔保。OERTH和ARVINAS承認並同意，任何OERTH產品都將是正在進行的研究和開發的對象，雙方都不能保證任何OERTH產品的安全性、實用性、技術或科學可行性或商業成功。

第五條。
期滿；終止

5.1協議期限；到期。本協議自生效之日起生效，期滿即終止。

5.2終止事件。本協議將在發生下列任何事件時終止(每個事件均為“終止事件”)：

(A)雙方以書面形式同意終止本協定；

(B)發生重大違反本協議的情況，但未在[**]在向違約方發出書面通知後，在向違約方交付書面通知(包括其任何關聯方的違約)時，非違約方根據本第5.2(B)款終止本協議的意圖；但如果此類違約不能合理地在[**]期間內，違約方可在上述期限結束前提交[**]期間，合理計算的修復違約的計劃，在這種情況下，非違約方不得因額外的費用而終止本協議[**]只要違約方正在使用商業上合理的努力來實施這種補救計劃。如果被指控的違約方真誠地對另一方提供的通知中規定的違約的存在或重要性提出異議，並且被指控的違約方在適用的補救期限內向另一方提供該糾紛的通知，則非違約方不得終止本協議，除非並直到根據第9條最終確定被指控的違約方嚴重違反了本協議，並且該方未能在[**]在這樣的法庭判決之後。在爭議懸而未決期間，本協定的所有條款和條件將繼續有效，雙方應繼續履行各自在本協定項下的所有義務；或

(C)一方破產，而該一方並未在[**]另一方在收到書面通知，表明其根據本條款第5.2(C)款終止本協定的意向後，可選擇提交或開始(視情況適用)本協定。

5.3本協議終止順序。

5.3.1終止Oerth的許可證。本協議終止後，根據本協議授予Oerth的所有許可證均應終止。

5.3.2子許可證。在本協議終止時，Oerth根據本協議授予的任何再許可在該再許可條款規定的範圍內繼續有效，並且應由Oerth轉讓給Arvinas，以使該再許可成為Arvinas和該次級被許可人之間的直接許可，在適用於Oerth授予該次級被許可人的權利的範圍內，前提是該再許可是根據第2.1.2節的條款授予的，並且該次級被許可人遵守從屬許可的條款(並且沒有導致Oerth違反其在本協議項下的義務)。

5.3.3應計債務。即使有任何相反的規定，因任何原因終止本協議不應免除任何一方在該終止或終止生效日期之前已經產生的任何義務。在符合本協議第8條規定的限制的情況下，任何一方均不得尋求在終止生效日期之前發生或基於任何作為、錯誤或不作為而根據本協議在法律或衡平法上可能享有的任何權利和補救。本協議的下列條款和條款在本協議終止後繼續有效：1、2.2、2.3、3.1、3.2(B)(僅限最後一句)、3.4.2、3.4.3、3.6、3.7、4.5、5.3、6(在本協議規定的期限內)、7、8.1、9、10和11。

第六條。
機密性

6.1機密信息。除本協議明確規定外，各方應完全保密，不得發佈也不得披露另一方的任何保密信息，也不得將任何此類保密信息用於任何目的，但本協議預期的目的以及根據本協議和根據本協議允許的目的除外。每一方均應對此類保密信息保密，其保密努力不得低於該方為保密自己的保密信息所做的努力，且在任何情況下不得低於合理的努力。在不限制本協議任何條款的情況下，每一方均應負責其僱員、高管、董事、高級管理人員、分包商和任何其他接收方(S)遵守另一方的保密和不使用義務。每一方在本第六條項下關於保密和有限使用保密信息的義務在有效期內適用，並繼續適用於[**]此後；但根據適用法律屬於商業祕密的保密信息，只要該保密信息仍然是商業祕密，則應繼續遵守本條第6條規定的保密義務和不使用義務。由一方或其代表根據原協議披露的所有機密信息應被視為已根據本協議披露，本條款第6條的保密和不使用義務應適用於該等機密信息。

6.2允許的披露。儘管有上述保密和不使用義務，每一方均可披露另一方的保密信息：

(A)嚴格按照需要向其關聯方或其各自的顧問和會計師提供信息，前提是此類關聯方、各自的顧問和會計師以及其他允許的接受方以書面形式遵守不低於本條第6條規定的保密和不使用義務，或負有保密的受託責任，且該締約方應負責使每個此類接受方遵守本條第6條和本協定所規定的保密和不使用義務；

和

(B)在與以下事項有關的合理需要披露的範圍內：

(I)本協定所允許的專利的起訴和維護；

(Ii)起訴或抗辯訴訟；

(3)遵守適用的法律、政府當局和政府條例、證券交易所規則、法院命令和行政傳票或命令；

(4)按要求向監管當局提交與該締約方在特定國家或司法管轄區擁有開發許可證或權利的產品的任何監管備案有關的信息；

(5)遵守有管轄權的法院或其他政府實體的有效命令；

(6)用於外部審計目的；

(七)向税務機關提交資料的；或

(Viii)事先徵得披露方的書面同意。

但如果一方被要求在第(I)、(Ii)、(Iii)或(V)款中披露另一方的保密信息，它應在可能的範圍內向該另一方發出合理的提前通知(例如，這將足以使該另一方能夠為要披露的發明申請專利保護)，並應與該另一方合作，由該另一方支付合理的費用和費用，以確保該另一方獲得阻止披露該保密信息或以其他方式給予保密待遇的保護令，並將任何披露限制在該締約方合理地確定需要披露的最低限度內。

(C)儘管本協議有任何相反規定，任何一方均可向該方的實際或潛在財務投資者、收購者和/或其他融資(包括

(2)協助締約方評估擬進行的交易，或履行其義務或利用其在本協議項下的權利，或(3)與任何税務、會計、金融或其他合理的商業目的有關，以及(1)-(3)在收到此類披露前，出於與本文件所載目的大體相似的書面或專業保密義務和不使用義務的約束，(2)協助締約方評估擬進行的交易，或履行其義務或利用其在本協議項下的權利，或(3)在任何情況下，(1)-(3)在收到此類披露之前，受書面或專業保密義務和不使用義務的約束，這些義務與本文件所載的基本相似(但期限較短)。

6.3存檔副本。在本協議到期或終止時，或應一方的書面請求，另一方應在適用法律不禁止的範圍內，立即將其機密信息的所有副本退還請求方或銷燬其所有副本。但不言而喻，如果存在此類保密信息的計算機存檔副本，只要未經其IT系統管理員提供的許可，此類計算機存檔副本不能被該方的任何員工或任何第三方訪問，且如果該IT系統管理員收到訪問此類計算機存檔副本的任何請求，則未經擁有此類保密信息的一方的明確書面許可，不得授予訪問權限。每一方均可允許其內部和/或外部律師訪問另一方的保密信息，以確定該方是否遵守了本協議項下的義務。

6.4信息安全。雙方將作出商業上合理的努力，以：1)根據普遍接受的行業標準和任何適用的法律或法規，建立和維護人員安全保障；以及2)通過應用安全控制、政策和相關程序，保護與信息相關的資產免受內部、外部、故意或意外威脅，從而維持安全地位。雙方將定期審查針對法規、政策和相關風險的安全控制的總體執行情況。

6.5特權信息。任何一方都不會因根據本協議向接收方披露信息或其任何機密或專有信息而放棄、也不會被視為放棄或減少其任何律師工作產品保護、律師-委託人特權或類似的保護和特權，無論一方是否主張、或有權主張此類特權和保護。雙方：(I)在此類披露中享有共同的法律和商業利益，受該等特權和保護的約束；(Ii)是或可能成為該等保護和特權所涵蓋的信息所涉訴訟的共同被告；(Iii)如果任何一方受到該等保護和特權所涵蓋的一方的信息所涉及的任何實際或威脅訴訟的影響，則該等特權和保護保持不變；以及(Iv)打算在該日期之後雙方都有權主張該等保護和特權。

第七條。

賠償

7.1對阿維納斯的賠償。Oerth應對Arvinas及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和律師以及前述的繼承人和受讓人(“Arvinas Indemitee”)進行賠償、辯護和保護，使其免受任何和所有責任、損害、損失、成本或開支(包括合理的

律師和專業人員費用以及其他訴訟和仲裁費用)由第三方對Arvinas Indemnitee提起的索賠、訴訟或訴訟引起，或由於以下原因引起或發生：(A)Oerth、其關聯公司或其再被許可人與本協議項下授予的任何許可相關的活動；(B)Oerth違反本協議中規定的其陳述、保證或契諾；或(C)Oerth、其關聯公司或再被許可人、或其各自的董事、高級管理人員、員工或代理人的故意不當行為或嚴重疏忽行為；但在(A)、(B)或(C)條所指的每一情況下，以任何Arvinas獲彌償受償人的故意不當行為或嚴重疏忽作為為限。

7.2過錯的賠償。Arvinas應賠償、辯護並使Oerth及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和律師以及前述的繼承人和受讓人(“Oerth受賠方”)免受因下列原因引起或發生的任何和所有責任、損害、損失、成本或開支(包括合理的律師費和專業費用以及訴訟和仲裁的其他費用)：(A)Arvinas、其關聯公司或其分被許可方的活動引起或發生的索賠、訴訟或訴訟；(B)Arvinas違反本協議中規定的陳述、保證或契諾；或(C)Arvinas、其關聯公司或再被許可人或其各自的董事、高級管理人員、員工或代理人的故意不當行為或嚴重疏忽行為；但在第(A)、(B)或(C)款下的每一種情況下，除非第Oerth受賠人的任何故意不當行為或嚴重疏忽行為造成。

7.3流程。打算根據本條第7條要求賠償的一方(“受賠償方”)應在[**]在第一次得知它將根據本協議要求賠償的訴訟時，將被賠付者打算要求賠償的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟通知另一方(“賠償人”)，並且賠付人有權與律師一起獨家控制其辯護，並使被賠付者合理地滿意，包括有權代表被賠付者就其認為適宜的任何條款在行使其單獨裁量權時達成和解，但未經被賠付者事先書面同意，如果此類和解(A)包含規定或承認或承認受賠方的任何責任或錯誤行為，(B)對受賠方施加除金錢義務以外的任何義務，且僅在補償方全額承擔此類金錢義務的範圍內，或(C)將大幅減少或實質性不利地影響根據本協議許可的任何專利的範圍、排他性、持續時間或可執行性，則和解任何此類索賠。未在以下時間內向賠償人送達通知[**]在被賠付者第一次意識到任何此類行為後，不得損害彌償人對該行為的賠償義務，但應免除彌償人對被賠付者的任何責任，前提是賠償人因遲延而受到重大損害。在賠償人的要求和費用下，賠償人應在調查和辯護本賠償範圍內的任何訴訟、索賠或責任時與賠償人及其法定代表人進行合理合作，並提供與之有關的全部信息。在受賠方履行本第7.3條規定的義務的前提下，賠付人應支付賠償給受賠方的任何和所有損害賠償、費用或其他金額，或由受賠方根據賠償人簽訂的和解協議支付的與此類索賠相關的任何和所有損害賠償、費用或其他金額。

第八條。

損害賠償除外

8.1排除損害。在本協議項下，任何一方均不對另一方承擔任何附帶的、後果性的、間接的、特殊的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償責任，包括因利潤損失或機會損失造成的損害，即使已被告知此類損害的可能性，但每一方對(A)侵犯或挪用另一方知識產權的責任，包括在第2條授予該方的許可範圍之外的任何用途，(B)違反其根據第6條承擔的保密義務，或(C)其根據第8條承擔的賠償義務，不應因上述損害排除而被排除在外。

8.2風險分擔。Arvinas和Oerth雙方均承認並同意，雙方均依據本協議中規定的保證、限制和免責聲明訂立本協議，這些保證、限制和免責聲明反映了雙方之間的風險分配(包括合同補救措施可能無法達到其基本目的並造成不屬於另一方責任的相應損害或其他損失的風險)，並構成Arvinas和Oerth之間交易的基本基礎。

第九條。
爭端解決

9.1爭議解決。根據本協議、本協議的形成、履行或終止而產生的任何和所有爭議(“爭議”)最初應提交由下列人員組成的委員會(“爭議解決委員會”)處理[**]每一締約方在高級管理層的個人代表。如果爭議解決委員會不能在[**]在提交後，爭議應提交給Oerth的首席執行官和Arvinas的首席執行官解決，他們將開會並試圖解決爭議。如果爭議仍未在以下時間內解決[**]對於此類轉介，任何一方均可根據本第9條第1款提起訴訟。第9.1條規定的爭議解決程序是強制性的，任何一方在用盡該程序之前不得提起法律訴訟。未按照上述規定解決的爭端，應由有管轄權的法院的長凳審判作出最後和決定性的裁決。每一方明確同意並服從在特拉華州開庭的任何主管法院的屬人管轄權。雙方還同意、服從並同意任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的地點在該法院是適當的，並進一步明確放棄適用法律或衡平法下反對該法院的管轄權和地點的任何和所有個人權利。每一方在適用法律允許的最大範圍內，在雙方之間因本協議、本協議的形成、履行或終止而引起的、因本協議而引起的或與本協議有關的任何訴訟中，均不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。未經另一方事先書面同意，任何一方不得就本協議項下、本協議所引起或與本協議有關的任何爭議、本協議的形成、履行或終止發表任何公告或新聞稿，除非法律或政府機構另有要求。

9.2治理法。雙方同意本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

9.3特定的性能。本協議雙方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行，或違反或違反本協議的任何條款，另一方將受到不可彌補的損害。因此，本協議雙方同意，在不提交保證書或其他承諾的情況下，另一方可以尋求(並獲得)一項或多項禁令，以防止違反或違反本協議的規定，並在本協議指定的任何法院提起的任何訴訟中具體執行本協議及其條款和規定。本協議規定的具體履行訴訟不排除締約一方根據本協議條款在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。本協議的每一方進一步同意，在就此類違約或違規行為提起任何具體履行訴訟的情況下，它不會作為抗辯主張法律上的補救措施就足夠了；但是，本協議的每一方也同意，本協議的任何一方都可以主張任何其他抗辯，而不是法律上適當的補救措施的抗辯。

第十條。
作業

10.1分配。除本協議允許的情況外，任何一方未經另一方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、權益和義務；但任何一方均可將本協議轉讓給關聯公司(前提是該關聯公司在轉讓後仍負有主要責任)，或將其與本協議有關的全部或幾乎所有業務轉讓或出售給第三方，無論是通過合併、出售股票、出售資產或該另一方的其他方式(“控制權變更”)，在每種情況下，均需事先書面通知另一方。在前一句話的約束下，本協議將對雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

第十一條。
告示及雜項

11.1個節點。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他函件將以書面形式發出，並將被視為已發出：(A)當面送達時(附有書面確認收據)；(B)收件人收到時(如果由國家認可的夜間快遞寄送)(要求收到收據)；(C)在電子郵件發送PDF文件之日(如在收件人的正常營業時間內發送)，如果在收件人的正常營業時間之後發送，則在下一個營業日，如果在收件人的正常營業時間之後發送，則在每種情況下，通過(A)、(B)或(D)中的其他通知方式之一進行確認；或(D)在郵寄日期後的第三天，通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資。此類通信必須在下列地址(或根據本第11.1節發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給雙方當事人：

致Arvinas：C/o Arvinas，Inc.

科學園5號

温徹斯特大道395號

New Haven，CT

美國

注意：法律部

複印件：Goodwin Procter LLP

北街100號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210

注意：羅伯特·普波羅；妮可·戴利

TO Oerth：Oerth Bio，LLC

杜克街112號

北卡羅來納州達勒姆，郵編：27701

注意：首席執行官

複印件：，Oerth Bio，LLC

杜克街112號

北卡羅來納州達勒姆，郵編：27701

注意：首席法務官

11.2其他。

11.2.1除非各方以書面形式簽署，否則不得修改或修改本協議的任何條款，或放棄遵守。

11.2.2本協議的條款和條件應根據雙方意向的常識性含義和誠實信用及公平交易的原則進行解釋。

11.2.3雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。除文意另有所指外，凡提及任何聯邦、州、地方或外國法規或法律，均應視為也指根據這些法規或法律頒佈的所有規則和條例。

11.2.4每天從中午12點開始。並於晚上11：59結束(午夜)紐約時間。本協定中對採取行動或發出通知的天數的任何提及，應解釋為該期限從被視為參考的日期的第二天開始，並且該行動或通知應在最後一天有效地採取或發出。在本協議中，任何提及沒有明確限定“業務”的“日”或若干“日”，應解釋為提及日曆日或日曆日。如果任何行動或通知將在特定日曆日或之前採取或發出，而該日曆日不是營業日，則該行動或通知應推遲到下一個營業日，或可在下一個營業日採取或發出。

11.2.5 Arvinas或Oerth根據或根據本協議授予的所有權利和許可，就美國破產法第365(N)條而言，是美國破產法第101條所定義的“知識產權”權利的許可，否則將被視為是。雙方同意，每一方作為本協議項下某些權利的被許可方，將保留並可以充分行使其在美國破產法下的所有權利和選擇權。雙方還同意，如果發生

根據《美國破產法》由一方(該一方，“破產方”)啟動破產程序時，另一方將有權獲得授權給該另一方的任何知識產權的完整副本(或完全訪問權限，視情況而定)以及該知識產權的所有體現，如果該知識產權尚未在該另一方手中，則在該另一方提出書面請求後，該知識產權將在(A)破產程序啟動時迅速交付給該另一方；除非破產方選擇繼續履行其在本協議項下的所有義務，或(B)在破產方應另一方提出的書面要求拒絕履行本協議後，(B)如果未根據(A)款交付，則繼續履行本協議。

11.2.6本協議是雙方就本協議及本協議所載標的事項達成的唯一及完整的協議，並取代所有先前及當時有關該標的事項(包括原協議)的書面及口頭諒解、協議、陳述及保證。

11.2.7本協議中的標題僅為方便或參考之用，無意描述、解釋、定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍、範圍或意圖。

11.2.8如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區被認定為根據適用法律無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響本協議的任何其他條款或條款，也不會使該條款或條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議雙方將真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

11.2.9任何對本協議條款、條款、章節、附表或段落的錯誤引用應根據常識和善意規則進行修改。當本協定中提及某一條款、條款、章節、附表或段落時，除非另有説明，否則此類提及即為條款、條款、章節、附表或段落。

11.2.10任何一方對本協議項下任何違約、失實陳述或違反保證或約定的放棄，無論是否故意，均不得被視為延伸至之前或之後的任何違約、失實陳述或違反本協議下的保證或約定，或以任何方式影響因任何先前或隨後發生的此類事件而產生的任何權利。任何權利、權力或特權的單一或部分行使不應排除任何其他或進一步行使，或任何其他權利、權力或特權的行使，除非本協議有明確規定。

11.2.11根據本協定的條款和限制，對任何締約方的提及應包括其合法獲得其權利、義務和/或義務的繼承人或經允許的受讓人或受讓人。本協議僅對雙方及其各自的繼承人、允許的受讓人和受讓人的利益具有約束力，除非本協議另有規定，否則本協議任何明示或暗示的內容均不打算或將授予任何其他人任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施。

11.2.12本協議可簽署副本，每一副本將被視為正本，但所有副本加在一起將被視為同一協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本將被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。就本第11.2.12節而言，“電子傳輸”是指不直接涉及紙張實物傳輸的任何形式的通信，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和審查，並且可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

11.2.13當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。本協議中使用的所有以大寫字母開頭的術語具有本協議賦予它們的含義，除非本協議中另有定義，否則在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，本協議中定義的所有術語將具有此類定義的含義。本協定所載定義適用於此類術語的單數形式和複數形式。涉及性別的詞彙包括所有性別。此處定義或提及的任何協議、文書或法規，或本文提及的任何協議或文書中的任何協定、文書或法規，是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，包括(在協議或文書的情況下)通過放棄或同意以及(在法規的情況下)通過繼承可比的繼承性法規以及對其所有附件和納入其中的文書的引用。除非另有明確説明，否則“或”的用法並不是排他性的。

11.2.14雙方均為本協議項下的獨立承包人。本協議中包含的任何內容不得被視為在本協議雙方或其任何代理人或員工之間建立僱傭、代理或合夥關係，或任何其他法律安排，使一方因另一方的行為或不作為而承擔責任，除非雙方在書面協議中明確商定的範圍。任何一方都沒有任何明示或默示的權力以另一方的名義或代表另一方的名義訂立任何合同或承諾或承擔任何責任，或在任何方面對另一方具有約束力。

[簽名頁面如下]

自生效之日起，雙方已由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

OERTH BIO LLC收購了美國上市公司、中國上市公司、中國上市公司和ARVINAS OPERATIONS，Inc.

作者：S/約翰·多姆德羅斯基(音譯)/約翰·多姆德羅斯基(John Domdrosky)/約翰·多姆德羅斯基(John Domdrosky)：王健林/肖恩·卡西迪(Sean Cassidy)/肖恩·卡西迪(Sean Cassidy)

姓名：首席執行官約翰·多德羅斯基姓名：肖恩·卡西迪

職位：首席執行官、財務總監

附表2.1.3

獲得許可的耶魯大學IP的其他許可條款

Oerth承認其根據本協議向經許可的Yale IP授予的再許可和其他權利受附加條款和條件的約束，並且Oerth同意遵守下述附加條款和條件。除非另有説明，否則所示部分指的是本協議的相應部分。

1.政府權利。

(A)Oerth承認，只要被許可的耶魯知識產權中包含的任何發明全部或部分由美國政府資助，美國政府就該項發明保留某些權利，如《美國法典》第35篇第200-212節和根據其頒佈的經修訂的所有條例以及任何後續法規和條例(“聯邦專利政策”)所述。

(B)作為根據本協議第2.1節授予的許可的一項條件，Oerth承認並應遵守適用於經許可的Yale IP的聯邦專利政策的所有方面，包括在美國使用或銷售的Oerth產品必須在美國大量生產的任何義務。

2.耶魯保留權利。Oerth承認，耶魯大學（“耶魯”）保留代表其本身和所有其他非營利學術研究機構為研究、臨牀、教學或其他非商業目的製作、使用和實踐耶魯許可知識產權的權利，而不是為了商業開發、使用、製造或分銷目的。

3.專利挑戰厄爾特承認：

(A)如果(I)(A)Oerth在世界任何地方提起專利挑戰(該術語在《耶魯協議》中定義)，或(B)Oerth協助另一方在世界任何地方提起專利挑戰(該術語在《耶魯協議》中定義)(根據法院命令或傳票除外)，則(1)只要該專利挑戰是在《耶魯協議》第6.1和7.3條規定的期間內提出的，在該期間內，耶魯被拖欠賺取的使用費或一定比例的再許可收入，則從提出該專利挑戰之日開始並持續到，在適用的情況下，或者(X)專利挑戰導致確定沒有被質疑的權利要求有效或被侵犯的日期，或(Y)《耶魯協議》6.1和7.3節規定的期限屆滿之日，在該期限內，耶魯大學被欠下賺取的使用費或再許可收入的一定比例(如果專利挑戰導致至少一項被質疑的權利要求既有效又被侵犯)，Oerth將向耶魯大學支付#年罰金[**]美元(美元[**])內[**]在第(X)款或第(Y)款中規定的期限內，以及(2)僅當此類專利挑戰確定至少有一項被質疑的權利要求有效且被侵權時，Oerth才會立即向耶魯償還為其辯護而產生的所有法律費用和開支。

(B)在至少向耶魯提供專利之前，Oerth不會提起專利挑戰[**]事先書面通知明確規定(I)哪些權利要求和專利受到挑戰或聲稱沒有受到侵犯，(Ii)對挑戰的事實和法律依據的明確陳述，以及(Iii)所有先前技術和其他被認為使爭議的許可耶魯知識產權內的專利主張無效或支持爭議許可耶魯知識產權內的專利未被侵犯的主張的標識。

(C)Oerth根據本附表2.1.4第3(A)節向耶魯大學支付的任何款項將支付給下列賬户(或Arvinas在付款到期前指定的其他賬户)：

(D)Oerth根據本附表2.1.4第3(A)節向耶魯大學支付的任何款項將以美元支付。如果逾期，這筆款項將計入利息，直至按年利率[**]百分比([**]%)，耶魯將有權追回合理的律師費以及在未能支付此類款項後與收取此類款項相關的費用。支付此類利息不會阻止耶魯因Oerth未能按時支付此類款項而行使其可能擁有的任何其他權利。

4.專利標記。Oerth同意對也是有效權利要求產品和有形產品的所有Oerth產品進行標記，並要求其附屬公司和再被許可人標記這些產品，並且在不限制前述規定的情況下，所有此類產品的標記方式將符合製造、銷售、使用或裝運此類產品的任何國家的法律所要求的專利標記通知，包括但不限於該國家的適用專利法。

5.賠償。Oerth將賠償，並由Yale合理接受的律師為其辯護，並使Yale及其受託人、官員、員工和代理免受因第三方索賠(包括但不限於合理的律師費和其他辯護成本和支出)(統稱為“索賠”)而產生的任何責任、成本費用、損害、缺陷、損失或義務(統稱為“索賠”)，包括但不限於任何與產品責任有關的訴訟因由，包括但不限於根據2.1.1(A)節授予Oerth的許可。或任何責任理論(包括但不限於侵權、保證或嚴格責任)或任何人的死亡、人身傷害或疾病，或任何財產的損壞，以任何方式與第2.1.1(A)節授予Oerth的權利有關

(A)耶魯大學根據《耶魯協議》第3.3條保留使用許可耶魯知識產權的權利，或(A)耶魯大學根據《耶魯協議》第3.3條保留的使用許可耶魯知識產權的權利，或(B)耶魯大學的嚴重疏忽或故意不當行為。未經耶魯大學事先書面同意，Oerth不會就任何索賠達成和解或妥協，如果此類和解或妥協不包括完全免除耶魯大學的所有索賠，此類同意不得被無理扣留、附加條件或推遲。在不限制前述規定的情況下，耶魯可以拒絕同意以任何方式構成或納入耶魯承認責任的任何和解或妥協，或要求耶魯採取或不採取任何行動。

6.專利起訴費用附條件義務。如果《耶魯協議》終止，並且根據《耶魯協議》的條款，Oerth在經許可的Yale IP下的再許可仍然有效並繼續有效(但Oerth有權通知Yale其選擇不保留該再許可)，則Oerth將向Yale負責提交、起訴和維護(I)經許可的Yale IP中包含的美國專利申請和專利的費用，以及(Ii)在第(I)及(Ii)項的每一種情況下，由耶魯選定並由Arvinas書面同意的外國專利申請及美國以外國家的Yale許可知識產權所包含的專利(因該等國家名單在《耶魯協議》終止之日已存在)，按比例與耶魯的其他許可持有人及該許可Yale IP的再許可人(如有)分享，並向Yale償還該等費用。

7.保險。

(A)從Oerth的第一個Oerth產品開始現場試驗起和之後，Oerth將已經購買，並將導致其任何再許可人購買，Oerth將保持有效，並將使其任何再許可人保持有效的商業一般責任保險單，保額為其行業習慣的承保金額，以保護耶魯大學對本附表第5節中描述的索賠2.1.4。這類保險將：

(I)將“耶魯大學、其受託人、董事、高級職員、僱員及代理人”列為該保單的額外承保人；

(Ii)規定該保單為主要保單，而不是耶魯可能擁有的其他保險的超額保單或分擔保單；

(3)背書包括不少於#美元的產品責任保險[**]每個事件的美元和美元[**]本附表2.1.4第5節所述的Oerth對耶魯的賠償義務的年度合計美元；以及

(Iv)不得解釋為就本附表2.1.4第5節所述的對耶魯大學的賠償義務對Oerth的責任進行限制。

(B)應耶魯大學的要求，Oerth將向耶魯大學提供一份保險證書和一份現行保險單的副本。Oerth將確保獲得其保險公司的同意[**]在取消保單或對保單進行實質性更改之前，向耶魯大學發出書面通知。

8.耶魯大學對授權的耶魯知識產權的陳述和保證的免責聲明。除了本協議第4.4節中規定的雙方免責聲明外，Oerth承認並同意，關於經許可的耶魯IP：

(A)耶魯不作出任何陳述或保證，亦明確表示不作任何陳述或保證，聲明或保證已獲許可或未獲授權的耶魯知識產權內的任何專利主張均屬有效，或對同時屬獲許可產品的公司產品的製造、使用、實踐、銷售或其他處置(按耶魯協議的定義)不會或將不會侵犯任何不屬於耶魯的專利或其他權利。

(B)耶魯不對許可的耶魯知識產權內的專利和也是許可產品(如耶魯協議中的定義)的公司產品作出任何陳述和擔保，無論是明示的還是默示的，包括但不限於對適銷性或特定用途的適用性的擔保。

(C)公司不會向任何第三方作出與耶魯大學在緊接上文(A)和(B)款中的免責聲明不一致的任何聲明、陳述或保證。

(D)在任何情況下，耶魯大學或其受託人、董事、高級管理人員、僱員和關聯公司均不對任何類型的特殊、附帶、後果性或間接損害負責，包括經濟損害或財產損害和利潤損失，無論耶魯大學是否被告知，是否有其他理由知道或事實上將知道前述情況的可能性。

(E)在任何情況下，耶魯大學或其受託人、董事、高級管理人員、僱員和附屬公司不對耶魯大學從ARVINAS收到的與公司在經許可的耶魯知識產權下的權利有關的金錢損害承擔任何責任。

9.遵守法律；出口管制。Oerth將遵守，並將促使其附屬公司和(子)被許可人遵守適用於Oerth產品的測試、生產、運輸、包裝、標籤、出口、實踐、銷售和使用的所有外國和美國聯邦、州和地方法律、法規、規則和命令。特別是，Oerth將負責確保遵守適用於Oerth使用和實踐授權的耶魯知識產權的所有美國出口法律和法規。

10.不使用耶魯大學名稱。Oerth承認並同意，未經耶魯事先書面同意，其不會出於任何目的使用“耶魯”或“耶魯大學”名稱或其任何變體或改編，或耶魯擁有的任何商標、商標名或其他名稱，或其任何受託人、官員、教職員工、學生、員工或代理人的名稱，在每種情況下，耶魯大學自行決定授予或拒絕授予此類同意，除非Oerth可以聲明其擁有耶魯大學許可知識產權下的分許可。

11.耶魯大學許可知識產權糾紛的管轄法律。儘管有本協議第7條的規定，Oerth承認並同意，任何因Oerth使用和實踐獲得許可的耶魯知識產權而產生或相關的事宜均將受康涅狄格州實體法管轄，不考慮其法律衝突原則，除非美國聯邦法律適用並具有優先地位。任何因Oerth使用和實踐獲得許可的耶魯知識產權而產生或相關的爭議將僅提交康涅狄格州具有管轄權的法院審理，Oerth特此不可撤銷地接受此類法院的管轄。