附件4.31

日期： 2023年5月18日

Global Ship LEASE 72 LLC

Global Ship LEASE 73 LLC

全球船舶租賃74 LLC

Global Ship LEASE 75 LLC

作為連帶借款人

和

Global SHIP LEASE，Inc.

作為母擔保人

和

金融機構
附表1 B部所列

作為貸方

和

麥格理銀行有限公司倫敦分行

作為調度員

和

麥格理銀行有限公司倫敦分行

作為設施代理

和

麥格理銀行有限公司倫敦分行

作為安全代理

事實協議

與部分收購成本的融資有關

m.vs. “阿德里安·馬爾斯克”、“安娜·馬爾斯克”、“阿諾·馬爾斯克”和“阿克塞爾·馬爾斯克”

索引

條款		頁面

第1節解釋		2
1	定義和解釋	2
第2節該設施		33
2	設施	33
3	目的	34
4	條件利用率	34
第三節利用		36
5	利用率	36
第四節還款、提前還款、註銷		38
6	還款	38
7	預付款和取消	38
第五節使用費用		44
8	利息	44
9	利息期	47
10	將更改為利息計算	48
11	費用	51
第六節額外的付款義務		53
12	税收毛收入和賠償金	53
13	增加了成本	57
14	其他賠償	59
15	融資各方的緩解措施	62
16	成本和費用	62
第七節借款人的擔保和連帶責任		65
17	擔保和賠償-父母擔保人	65
18	借款人的連帶責任和連帶責任	68
第8節違約的申述、承諾及事件		70
19	申述	70
20	信息事業	78
21	財務盟約	83
22	常規事業	84
23	保險事業	91
24	常規船舶業務	96
25	貸款價值比率	103
26	帳户，收益的應用	105
27	違約事件	107
第9條締約方的變更		113
28	更改向眾貸款人	113
29	更改交易義務人	118
部10 出資方		120
30	設施代理和調度員	120
31	安全代理	129
32	行為融資方的業務	144
33	共享在融資方之間，	144
部11 管理		147
34	付款力學	147
35	抵銷	150
36	自救	150
37	通告	151

38	計算和證書	153
39	部分無效	153
40	補救措施和豁免	153
41	結算或有條件解除	154
42	不可撤銷的付款	154
43	修訂和豁免	154
44	機密信息	159
45	保密融資率	163
46	同行	164
第12節管理法律和執法		165
47	治理法律	165
48	執法	165

附表

附表1當事人		166
A部分債務人		166
B部分放款人		168
部件 C服務方		170
附表 2個先決條件		171
A部分下列條件的先決條件首字母使用請求		171
B部分使用的前提條件		174
附表 3使用率請求		176
附表 4轉讓證明表格		178
附表5轉讓協議格式		180
附表 6合規證書格式		183
附表 7船舶詳情		184
時間表 8個時間表		185
附表 9個基準術語		186
日程表 10每日非累計複合RFR利率		190
附表 11累計複合RFR利率		192
時間表 12還款時間表		193

行刑

執行頁		195

本協議簽訂於年18月18日2023年5月

各方

(1)

全球船舶租賃72有限責任公司，成立於利比裏亞共和國，註冊號為LLC-960304，註冊地址為利比裏亞蒙羅維亞布羅德街80號，為借款人(“借款人A”)

(2)

全球船舶租賃73有限責任公司，成立於利比裏亞共和國，註冊號為LLC-960305，註冊地址為利比裏亞蒙羅維亞布羅德街80號，為借款人(“借款人B”)

(3)

全球船舶租賃74有限責任公司，成立於利比裏亞共和國，註冊號為LLC-960306，註冊地址為利比裏亞蒙羅維亞布羅德街80號，為借款人(“借款人C”)

(4)

Global 船舶租賃75有限責任公司，是一家在利比裏亞成立的有限責任公司，註冊號LLC-960307，註冊地址為利比裏亞蒙羅維亞布羅德街80號，為借款人(“借款人D”)

(5)

全球船舶租賃公司，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，其註冊地址為馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體，馬紹爾羣島MH96960為母擔保人(“母擔保人”)

(6)

The 附表1 B部所列金融機構（當事人）作為貸款人 (the"原始貸款人"）

(7)

麥格理銀行有限公司，倫敦分行，作為安排人(“安排人”)

(8)

麥格理銀行有限公司倫敦分行作為其他融資方的代理(“融資代理”)

(9)

麥格理銀行倫敦分行，作為擔保方的安全代理(“安全代理”)

背景

貸款人已同意向借款人提供總金額最高可達76,000,000美元的優先擔保定期貸款，分為四批，目的是：

(i)

為每艘船的購置費用提供部分資金；

(Ii)	為每個幹船塢儲備賬户提供資金；

(Iii)

用有關借款人的起始週轉資金金額為每個收入賬户提供資金；

(Iv)

向有關賣方支付每艘船舶(D船除外)的幹船塢備件費用；以及

(v)

支付財務單據項下或與財務單據相關的費用。

執行條款

第節1

釋義

定義和解釋

1.1

定義

在本協議中：

"帳户銀行“意為：

(a)

關於每個收益賬户，荷蘭銀行通過其位於荷蘭阿姆斯特丹Gustav Mahlerlaan 10 1082PP的辦事處以這種身份行事；

(b)

對於每個幹船塢儲備賬户，麥格理銀行有限公司通過其位於倫敦Ropemaker Street 28 Ropemaker Place，London EC2Y 9HD的倫敦分行以這種身份行事；

(c)

融資代理可能批准的任何替代銀行或其他金融機構。

“帳目”指收入帳目及幹船塢儲備帳目。

“帳户安全性”是指以約定的形式在任何帳户上創建安全性的文檔。

“額外的營業日”是指基準條款中指定的任何工作日。

“附屬公司”指，就任何人而言，該人的附屬公司或該人的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。

“經批准的經紀公司”指機構代理人以書面方式批准的任何保險經紀公司(此類批准不得被無理扣留)。

“認可船級社”就一艘船舶而言，指自該船舶交付日期起，就該船舶在認可船級社就該船舶而在附表7(船舶詳情)或與另一家經批准的船級社進行等同的分類。

“認可船級社”就船舶而言，指自該船舶交付日期起，附表7(船舶詳情)或設施代理書面批准的國際船級社協會成員(但不包括俄羅斯船級社、中國船級社和印度船級社)的任何其他船級社(此類批准不得無理拒絕)。

“經認可的商務經理”，就船舶而言，是指在本協議簽訂之日，康查特商務公司或設施代理人以書面批准的任何其他人作為該船舶的商務經理。

“認可旗幟”指在本協定簽訂之日，就船舶而言，利比裏亞共和國或該機構代理人以書面批准的其他旗幟(不得無理拒絕)。

“認可保險人”指獲標準普爾評級服務或惠譽評級有限公司或穆迪投資者服務有限公司的BBB+或BAA1或更高評級的保險公司和/或承保人，或具有國際公認的信用評級機構的類似評級的保險公司和/或保險人，就保護和賠償風險而言，指在每種情況下均經融資機構書面批准(此類批准不得無理扣留)的保險公司和/或保險人。

“核準經理”就船舶而言，是指該船舶的核準商務經理或核準技術經理。

“認可的技術經理”，就船舶而言，是指在本協議簽訂之日，Technomar Shipping Inc.或設施代理人以書面批准的任何其他人作為該船舶的技術經理。

“認可的估值師”指康迪基船舶經紀人、Barry Rogliano Salles、Maersk Brokers K/S和Howe Robinson Partners(或該等人士通常通過其發佈估價的任何關聯公司)以及借款人和設施代理不時達成的任何其他一家或多家獨立買賣船舶經紀人的公司。

“第(Br)55條BRRD”是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架。

“可轉讓租約”就一艘船舶而言，是指該船舶的租約(包括適用於該船舶的初始租船) 借款人(該船舶的船東和承租人)已訂立或將訂立的租期為12個月或以上的租約，或能夠通過任何可選擇的延期而訂立的租約。

“轉讓協議”指實質上採用附表5(轉讓協議的格式)或有關轉讓人和受讓人商定的任何其他格式。

“授權”是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證、合法化或註冊。

“可用期”是指從本協議之日起至2023年7月31日(包括該日)或貸款機構和借款人可能以書面約定的其他日期之間的一段時間。

“可用承諾”是指貸款人的承諾減去：

(a)

參與該筆未償還貸款的金額；以及

(b)

就任何擬議使用而言，指其應在建議使用日期或之前參與任何使用的金額。

“可用設施”是指每個貸款人暫時對貸款承諾的合計金額。

“自救行動”是指行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：

(a)

對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟救助立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；

(b)

就除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家而言，任何類似的法律或法規，如不時要求在合同上承認該法律或法規中所載的任何減記和轉換權力；以及

(c)

在與英國的關係中，英國的自救立法。

“基準條款”指附表9(基準條款)或任何複合税率補充資料。

“BMP5”是指由BIMCO、國際航運商會、國際盈虧俱樂部集團、國際石油公司和國際海洋論壇於2018年6月28日聯合發佈的最佳管理實踐指南。

“借款人” 指借款人A、借款人B、借款人C或借款人D。

“中斷成本”意味着：

(a)

就任何定期利率貸款而言，以下金額(如有)：

(i)

貸款人從收到與貸款、貸款相關部分或該未付金額有關的全部或其參與貸款的任何部分或未付款項之日起至當前利息期最後一天為止的期間內應收到的利息，收到的本金或未付款項是否在該利息期間的最後一天支付

超過

(Ii)

貸款人通過在領頭銀行存入本金金額或未付金額而能夠獲得的金額，從收到或收回的第二個營業日開始至結束本付息期的最後一天；和

(b)

就當時適用固定利率的貸款或貸款的任何部分而言，貸款人因(I)未按照相關還款時間表或(Ii)未按照相關還款時間表或(Ii)未按照相關還款時間表償還或預付全部或部分貸款或部分貸款而被其財務部門收取的任何費用的金額。

“預算” 具有‎第20.2條(財務報表).

“營業日”指在倫敦、紐約、雅典、比雷埃夫斯和阿姆斯特丹的銀行營業的日子(星期六或星期日除外)，與下列事項有關：

(a)

確定定期利率貸款的利率；

(b)

支付或購買與複合利率貸款有關的金額的任何日期；或

(c)

確定複利貸款的利息期的第一天或最後一天，或以其他方式確定該利息期的長度，

這是與該定期利率貸款或複合利率貸款(視情況而定)有關的額外營業日。

“bwm公約”係指2004年《控制和管理船舶壓載水和沉積物國際公約》，因為該公約可不時修訂或補充。

“BWTS安裝”具有第26.4條(幹船塢儲備量).

“中央銀行利率”具有基準術語中賦予該術語的含義。

“中央銀行利率調整”在基準術語中具有賦予該術語的含義。

“中央銀行利差”在基準術語中具有賦予該術語的含義。

“租船合同”指與船舶有關的任何租船合同(包括但不限於與該船舶有關的任何可轉讓租船合同)或與該船舶有關的其他僱用合同，不論該合同是否已經存在。

“憲章擔保”是指支持憲章的任何擔保、保證書、信用證或其他票據(如果有，不論是否已經簽發)，其形式不應事先徵得設施代理人的批准。

“租船合同轉讓”就船舶的初始租船合同或可轉讓租船合同而言，是指有關借款人根據初始租船合同或該可轉讓租船合同(視具體情況而定)按照約定的格式對權利、所有權和利益的具體轉讓契據。

“代碼” 指1986年的《美國國內税收法典》。

“商業管理協議”是指就船舶而言，借款人與經批准的商業管理人之間就該船舶的商業管理訂立的協議。

"承諾" 是指：

(a)

在與原始發票有關的金額，在"承付款"標題下其名稱對面設置的金額在附表1 B部（當事人）以及轉移的任何其他承付款金額根據本協議向其提供；及

(b)

在就任何其他轉讓而言，根據本協議轉讓給其的任何承諾的金額，

未根據本協議取消、減少或轉讓。

"合規證書"指採用附表6所列格式的證書（符合證書的格式）或母擔保人與貸款代理人商定的任何其他形式。

“複合市場擾動率”是指基準條款中規定的市場擾動率。

“支付複利”是指符合以下條件的利息總額：

(a)

根據任何財務單據，是否或計劃成為應付款；以及

(b)

將與複合利率貸款相關聯。

“複合利率貸款”是指根據第10.1(術語SOFR不可用)或屬於未付款項。

“複合費率補充”是指下列單據：

(a)

借款人和貸款機構(以其本身的身份)和貸款機構(根據多數貸款人的指示行事)是否以書面形式商定；

(b)

指定本協議中所表達的相關條款，將參照基準條款確定；以及

(c)

是否已向借款人和各融資方提供。

“複合參考利率”是指，就複合利率貸款利息期內的任何RFR銀行日而言，為該RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率的百分比。

“複合方法學補充資料”是指與每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR 比率有關的文件，該文件：

(a)

借款人、貸款機構(以其本身的身份)和貸款機構(根據多數貸款人的指示行事)是否以書面形式商定；

(b)

規定該税率的計算方法；以及

(c)

是否已向借款人和各融資方提供。

"機密信息"是指與任何交易義務人、集團、融資文件或融資相關的所有信息，融資方以其作為融資方的身份或為成為融資方的目的而獲悉，或融資方從以下任一方收到的與融資文件或融資相關的信息：

(a)

任何集團成員或其任何顧問；或

(b)

另一財務方，如果該財務方直接或間接以任何形式從本集團的任何成員或其任何顧問獲得信息，包括口頭提供的信息以及任何包含或派生或複製此類信息的文件、電子文件或任何其他表示或記錄信息的方式，但不包括：

(i)

信息：

(A)

是否因第44條的財方違反第(Br)條的任何直接或間接結果而成為公開信息機密信息)；或

(B)

是在交付時由集團任何成員以書面形式確定為非機密或其任何顧問；或

(C)

是根據，在向其披露信息日期之前，由融資方知悉上述（a）或（b）段所規定的，或在此之後由該融資方合法獲得日期，據該融資方所知，該來源與集團，且在任何一種情況下，據該融資方所知，尚未獲得違反且不受任何保密義務的約束；及

(Ii)

任何資金率。

"保密承諾"指以LMA不時建議的基本上適當形式或以借款人與貸款代理人商定的任何其他形式作出的保密承諾。

"相應債務"是指債務人根據融資文件或與融資文件有關而欠擔保方的任何金額，但不包括任何平行債務。

“累計複合RFR利率”是指，就複合利率貸款的一個利息期而言，由貸款機構(或任何其他同意代替貸款機構確定該利率的融資方)按照附表11(累計複合RFR利率)或任何相關的複合方法學副刊。

“每日非累積複合RFR利率”是指，就複合利率貸款利息期內的任何RFR銀行日而言，由信貸機構(或任何其他同意代替貸款機構釐定該利率的融資方)按照附表10(每日非累積複合RFR利率) 或任何相關的複合方法學副刊。

“每日匯率”是指基準條款中規定的匯率。

“默認” 指違約事件或潛在的違約事件。

“代表” 指由保安代理委任的任何代表、代理人、受權人或共同受託人。

“交付日期”就船舶而言，是指有關賣方根據有關MOA向取得該船舶的借款人交付該船舶的日期。

“中斷事件”指的是以下兩項或其中一項：

(a)

支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，在每一種情況下，需要進行操作，以便支付與設施有關的款項(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而中斷不是由任何一方或(如果適用)任何一方或(如果適用)造成的，也不是任何一方所能控制的，任何交易義務人；或

(b)

發生任何其他事件，導致一方的金庫或支付業務或任何交易(如果適用)中斷，或阻止任何其他一方或任何交易義務人(如果適用)中斷(技術或系統相關的性質)：

(i)

履行財務單據規定的付款義務；或

(Ii)

從根據與其他方或（如適用）任何交易義務人進行溝通根據財務文件的條款，

且（在任何一種情況下）不是由一方或（如適用）操作中斷的任何交易義務人造成，且超出其控制範圍。

“紅利支付”對借款人而言，是指根據下列任何一項從收益賬户(或收益賬户的任何 )貸方提取金額：

(a)

宣佈、支付或支付任何股息、費用、費用或其他分配(或任何未支付的股息、費用、費用或其他分配的利息)(無論是現金或實物)，或就其股權；

(b)

償還或分配任何股息或股份溢價儲備；或

(c)

贖回、回購、失敗、退役或償還其任何已發行股份或執行上述任何事項的決議。

"合規性文件 "具有ISM規範中賦予的含義。

“美元”和“$”指美利堅合眾國目前的合法貨幣。

“Dry 碼頭儲備賬户”指與借款人(借款人D除外)有關的：

(a)

在借款人名下的相關帳户銀行指定的帳户“[相關借款人姓名 ]-幹船塢儲備賬户“；

(b)

借款人名下在相關賬户銀行開立的任何其他賬户，在徵得融資機構的事先書面同意後，可取代上文(A)段提到的賬户開立。無論此類替換帳户的數量或名稱如何，；或

(c)

任何上文（a）或（b）段所提述的任何賬户的分賬户。

“幹碼頭儲備金額”具有第26.4條賦予的含義（幹船塢儲備量).

“幹對接費用”具有第26.4條賦予的含義（幹船塢儲備量).

“幹船塢備件成本”指的是，就船舶A、船舶B或船舶C而言，幹船塢/關鍵備件、正常/是清單備件和壓載水安裝系統備件（分別在MOA A、MOA B和MOA C中進行了更具體的描述）。

"收益" 是指，就船舶而言，現在或以後（實際上或偶然地）應支付給借款人或擔保代理人的所有款項，這些款項由該船舶的使用或操作產生，或與該船舶的使用或操作有關，包括（但不限於）：

(a)

以下，除非其中任何一個是，經的事先書面同意，貸款代理人，與任何其他人合併或共享：

(i)

所有扣除習慣佣金（應付佣金除外）的運費、租金和通行費母公司擔保人的任何關聯公司）包括但不限於所有應付款項根據章程或章程保證、產生或與之相關的;

(Ii)

行使任何對分租貨物留置權的收益；

(Iii)

如果該船被徵用以出租或使用，應向借款人或保安代理支付賠償；

(Iv)

打撈和拖航服務報酬；

(v)

滯期費和滯留金；

(Vi)

在不損害以上第(I)款一般性的原則下，任何租船合同或僱用該船舶的其他合同的違約損害賠償(或因更改或終止合同而支付的費用)；

(Vii)

所有根據任何與租金損失有關的保險隨時應支付的款項;

(Viii)

與共同海損繳款有關的任何時候應支付給借款人的所有款項；

(b)

如該船舶的僱用條款是將上述(A)段第(Br)項(I)至(Viii)項下的任何款項彙集或與任何其他人分享，可歸於該船舶的有關彙集或分享安排的淨收益的比例。

“收入帳户”對於借款人而言，是指：

(a)

在借款人名下的相關賬户銀行指定為“收入賬户”的賬户；

(b)

(c)

任何上文（a）或（b）段所提述的任何賬户的分賬户。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“環境批准”是指環境法要求的任何當前或未來的許可、裁決、變更或其他授權。

“環境索賠”是指任何政府、司法或監管當局或任何其他人因環境事件或據稱的環境事故而提出的任何索賠，或與任何環境法有關的索賠，為此目的，“索賠”包括對損害賠償、補償、貢獻、傷害、罰款、損失和罰款或任何其他任何種類的付款的索賠，包括與清理和清除有關的；採取或不採取某些行動或停止或暫停某些行動的命令或指示；以及任何形式的強制執行或監管行動，包括扣押或扣押任何資產。

“環境事件”是指：

(a)

任何環境敏感物質的釋放、排放、溢出或排放，無論是在集團船內或從集團船進入任何其他船隻，或進入或在空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中；或

(b)

任何環境敏感物質被釋放、排放、溢出或排放到空氣、水、來自非集團公司船舶的陸地或土壤(包括海牀)或地表水，且涉及任何集團公司船舶與此類其他船舶之間的碰撞或其他航行或作業事故，與集團船舶實際或可能被扣押、被扣留或被禁止和/或集團船舶和/或集團船舶的任何交易義務人和/或集團船舶的任何經營者或管理人有過錯或據稱有過錯或以其他方式對任何法律或行政行為負有責任；或

(c)

任何其他環境敏感物質被釋放、排放、溢出或排放到空氣、水、土地或土壤(包括海牀)或水面並非來自集團船，而集團船實際上與之有關或可能被扣押，和/或任何交易義務人和/或任何經營者或集團船舶的管理人有過錯或據稱有過錯，或對任何法律或行政行為負有責任，但不符合任何現行的環境審批。

“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境、工作場所的條件、環境敏感材料的運輸、產生、搬運、儲存、使用、釋放或泄漏有關的任何現行或未來法律，或與環境敏感材料的實際釋放或威脅釋放有關的法律。

“環境敏感材料”是指幷包括所有污染物、油類、石油產品、有毒物質和任何其他造成污染、有毒或有害的物質(包括任何化學物質、氣體或其他危險或有害物質)。

“歐盟自救立法時間表”是指由LMA不時發佈的描述為此類立法時間表的文件。

“歐盟船舶回收條例”是指歐洲議會和歐洲理事會2013年11月20日關於船舶回收和修訂(EC)第1013/2006號條例和第2009/16/EC號指令的(EU)第1257/2013號條例。

“違約事件”是指第27條(違約事件).

“貸款” 指根據本協議第2條所述提供或將提供的定期貸款貸款（該設施).

"貸款辦事處"是指貸款代理人在其成為貸款代理人之日或之前（或在該日期之後，至少提前5個工作日發出書面通知）以書面形式通知貸款代理人作為其履行其在本協議項下義務的辦事處的辦事處。

“FATCA”指：

(a)

章節第1471條至第1474條或任何相關法規；

(b)

任何任何其他司法管轄區的條約、法律或法規，或與政府間有關的美國與任何其他司法管轄區之間的協議，該協議（在任何一種情況下）有利於執行上文（a）段所述的任何法律或條例；或

(c)

任何根據執行上述任何條約、法律或法規而達成的協議上述（a）或（b）段與美國國税局、美國政府或任何任何其他司法管轄區的政府或税務機關。

"FATCA 扣減"指FATCA要求的財務文件項下的付款中的扣減或預扣。

“FATCA豁免方”指有權獲得免任何FATCA扣減的款項的一方。

“費用信件”指任何擔保人、貸款代理人和擔保代理人與任何債務人之間日期在本協議日期或前後的任何信件，列出第11條中提到的任何費用金額（費用）以及相同的付款時間。

“財務文件”是指：

(a)

這個協議（包括每個還款計劃表）;

(b)

任何費用信函；

(c)

側信;

(d)

每個使用請求;

(e)

任何複合費率補貼;

(f)

任何複合方法補充;

(g)

任何安全文檔；

(h)

任何經理的承諾；

(i)

任何從屬協議；

(j)

為確定與擔保負債有關的任何優先權或從屬安排而簽署的任何其他文件；或

(k)

融資機構和借款人指定的任何其他文件。

“融資方”是指設施代理、安全代理、安排人、幹船塢儲備賬户的賬户銀行和/或貸款人。

“財務債務”係指因下列原因或與下列事項有關的任何債務：

(a)

借入的錢；

(b)

根據任何承兑信貸安排或非物質化等價物通過承兑籌集的任何金額；

(c)

根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似工具籌集的任何金額；

(d)

與任何租賃或分期付款合同有關的任何負債的金額，根據公認會計準則將被視為資產負債表負債；

(e)

已售出或貼現的應收款 (在無追索權的基礎上出售的任何應收款除外)。

(f)

根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議或貿易信貸)籌集的具有借款商業效果的任何本定義任何其他段落中未提及的類型的任何金額；

(g)

任何與保護不受任何匯率或價格波動影響或從中受益的衍生品交易(並且，在計算任何衍生品交易的價值時，僅按市值計價(或，如果任何實際數額因該衍生交易的終止或結束而到期，則應考慮該數額)；

(h)

與銀行或金融機構簽發的信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務；以及

(i)

與上述(A)至(H)項中任何項目的任何擔保或賠償有關的任何預期或或有負債的金額。

“固定利率”具有第8.3條(D)款(固定費率選項).

“固定利率貸款”是指貸款或貸款中除複利貸款或定期利率貸款以外的任何部分。

“固定利率選項”具有第8.3條(A)段賦予該術語的含義(固定費率選項).

“固定收費率期間”具有第8.3條(A)段賦予該術語的含義(固定費率選項).

“自由流動資金”是指在合併基礎上的計算日期，母擔保人或其子公司持有的、母擔保人可以不受任何限制地催繳並列入“現金及現金等價物”項下的未支配現金餘額的總和，這在母擔保人根據第20.2條提交的最新財務報表中得到了證明。財務報表 ).

“Funding rate”指貸款人根據第10.3條第(B)款(A)分段(Ii)項通知貸款機構的任何個別利率。資金成本).

“公認會計原則” 指公認的會計原則美利堅合眾國，包括國際財務報告準則。

“一般轉讓”是指就船舶而言，除其他事項外，對該船舶的收入、保險和與該船舶有關的任何徵用補償以商定的形式產生第一級擔保的一般轉讓。

"集團" 指母公司擔保人及其當時的子公司。

“集團船舶”是指集團成員擁有的任何船舶。

"控股公司"是指，就某個人而言，其為子公司的任何其他人。

"IFRS" 是指國際會計準則第1606/2002號條例所指的國際會計準則，但適用於相關財務報表。

"賠償人員"具有第14.2條賦予的含義（其他彌償).

“指導性固定利率”具有第8.3(B)條(B)段賦予該術語的含義(固定費率選項).

“初始租船合同”就船舶而言，指日期為2023年5月2日的定期租船合同(經日期為2023年5月2日的機密附函修訂，並視情況而定)(受第22.25條(不修改《初始憲章》))不時進一步修訂和/或補充)借款人(或將成為該船舶的船東)與相關初始承租人訂立的租期為最短租期(在該船舶融資使用日)為兩年，最長為28個月外加相關初始承租人選擇權的一年，在固定期間內每日毛租費至少為35,000美元，在可選期限內每日毛租率為21,500美元，以及在本協議日期之前由融資機構披露和批准的所有其他條款。

“最初的承租人”指：

(a)

馬士基 A/S，以Sealand America的身份經營，丹麥哥本哈根埃斯普蘭登50,1098；或

(b)

設施代理可接受的任何其他租船人。

“初始市場價值”是指就船舶而言，按照附表2 B部第2.5段(先行條件).

"船舶" 指：

(a)

所有保險和再保險的保單和合同，包括該船舶在任何保護和賠償或戰爭風險協會中的條目，對該船舶、該船舶的收入(如果適用)或與該船舶有關的其他方面生效，無論在此之前，在本協議簽訂之日或之後；和

(b)

所有權利(包括但不限於，擁有該船舶的借款人根據或與任何再保險合同有關的任何直通條款可能享有的任何及所有權利或索賠(br}與上述保單或保險合同有關的合同)，以及與任何該等保單有關或衍生的其他資產，合同或條目，包括退還保費的任何權利，以及與任何索賠相關的任何權利，無論相關保單、保險合同或條目是否已在本協議日期或之前到期。

“利息期間”指與貸款有關的貸款的任何部分，每個期間按照第9(利息期)及就任何未付款項而言，按照第8.5條(A)(Ii)段釐定的每段期間(默認利息).

“危險材料清單”是指就船舶而言，由作為國際船級社協會(IACS)成員的船級社出具的符合性聲明，其中包括一份清單，其中列有任何和所有已知用於建造該船舶的潛在危險材料，以及它們各自的位置和根據第(Br)條(危險材料清單歐盟船舶回收條例(或2009年《香港船舶安全和無害環境回收國際公約》所要求的任何類似的合規性聲明)。

"ISM 規則"是指國際海事組織通過的《國際船舶安全營運和污染預防安全管理規則》（包括關於其實施的指南），該規則可不時予以修訂或補充。

“ISPS規則”是指國際海事組織（IMO）2002年12月外交會議通過的《國際船舶和港口設施保安（ISPS）規則》，該規則可不時修訂或補充。

“ISSC”指根據ISPS規則頒發的國際船舶保安證書。

“法律上的保留”是指：

(a)

可由法院酌情給予或拒絕衡平法救濟的原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制；

(b)

《時效法案》規定的索賠被禁止的時間，對某人不繳納英國印花税承擔責任或對其進行賠償的承諾可能是無效的以及對抵消或反索賠的抗辯；

(c)

任何相關法域法律規定的類似原則、權利和抗辯；以及

(d)

在根據第4條提交的任何法律意見中被列為對一般適用的法律事項的限制或保留的任何其他事項(Br)使用條件 ).

"" 是指：

(a)

任何原件；以及

(b)

任何銀行、金融機構、信託、基金或根據第28條(對貸款人的更改),

在每一種情況下，該締約方均未根據本協定停止作為締約方。

“限制法案”是指1980年的限制法和1984年的外國限制期法案。

“有限責任公司股份”對每個借款人而言，應具有該借款人的有限責任公司協議中所賦予的含義。

“貸款市場協會”指貸款市場協會或任何後續組織。

“貸款” 是指根據貸款提供的貸款或貸款的未償還本金總額，而“貸款的一部分”是指貸款的一部分、一部分或貸款的任何其他部分，視情況而定。

“貸款價值比率”是指，在任何相關時間，貸款代理人確定的下列比率的百分比：

(a)

當時未償還貸款的金額(就定期利率貸款或僅在固定的利率期間，加上在當時償還或預付全部貸款時應支付的任何中斷費用)；

至

(b)

抵押船舶的總市值加上先前根據第25條(貸款價值比率)，外加相關時間幹船塢儲備賬户貸方的金額。

“回顧期間”是指基準條款中規定的天數。

“重大傷亡事故”是指就船舶而言，在對任何相關特許經營權或免賠額進行調整之前，針對所有保險人的索賠或索賠總和超過1,000,000美元或以任何其他貨幣計算的等值的船舶事故。

“多數貸款人”的意思是：

(a)

如果尚未墊付任何部分，則指承諾總額超過 66%⅔%的一個或多個貸款人。佔總承擔額的比例；或

(b)

在任何其他時間，貸款參與度合計超過 66⅔%的一個或多個貸款人。指當時未償還的貸款金額，或者，如果貸款已得到償還或全額償還，則為在緊接償還或全額償還之前參與貸款的一個或多個貸款人，合計超過67%。在緊接該筆還款之前的貸款中。

“管理協議”是指技術管理協議或商業管理協議。

“管理人的承諾”是指，就船舶而言，核準技術經理的承諾書和核準商務經理的承諾書，分別賦予核準技術經理和核準商務經理對該船舶和有關借款人的權利，而融資方的權利，如果該核準管理人的名字列在該船舶的保險單或分錄上，則以商定的形式將該核準管理人在該船舶的保險中的權利轉讓給財務各方。

“保證金” 指3.5%。每年。

“市場價值”是指，就船舶或任何其他船隻而言，在任何日期由設施代理人以美元確定的數額，該數額等於該船舶或船舶的市場價值，該數額由為設施代理人編制和發給設施代理人並在每種情況下編制的兩種估值的算術平均值最終確定：

(a)

在不超過20個工作日之前的日期作為；

(b)

由設施代理人選擇和任命一名認可的估價師；

(c)

在美元；

(d)

帶或不帶(設施代理可能要求)：

(i)

對該船舶或船隻進行實物檢查；以及

(Ii)

考慮設施代理向認可評估師提供的任何實物檢查報告；

(e)

在自願賣方和自願買方之間按正常公平商業條款出售即期交貨以換取現金的基礎上，不受任何憲章的限制，

並且，如果估值是以一系列價值表示的，則應使用該範圍的中點來計算該算術平均值。

“重大不利影響”係指對以下各項產生重大不利影響：

(a)

任何交易義務人的業務、經營、財產、財務狀況或前景；

(b)

任何交易義務人履行其作為締約方的任何財務文件規定的義務的能力；或

(c)

根據任何財務文件或任何財務方在任何財務文件下的權利或補救授予或擬授予的任何擔保的有效性或可執行性，或任何擔保的有效性或等級。

“合併”指涉及母擔保人和海神集裝箱控股有限公司的反向三角合併，因此，波塞冬集裝箱控股有限責任公司成為母擔保人的間接全資子公司。

“MOA”指MOA A、MOA B、MOA C或MOA D。

“MOA A”係指#年的協議備忘錄2023年5月2日，並在(I)借款人A作為買方和(Ii)賣方A為購買船舶A(可不時修訂和補充)之間訂立。

“MOA B”指日期為#年的協議備忘錄2023年5月2日，並在(I)借款人B作為買方和(Ii)賣方B為購買船舶B(可不時修訂和補充)之間訂立。

“MOA C”指日期為#年的協議備忘錄2023年5月2日，並在(I)借款人C作為買方和(Ii)賣方C為購買C船(可不時修訂和補充)之間訂立。

“MOA D”指日期為#年的協議備忘錄2023年5月2日，並在(I)借款人D作為買方和(Ii)賣方D為購買船舶D(可不時修訂和補充)之間訂立。

“月” 是指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月的相應日期結束的期間，但下列情況除外：

(a)

除(B)段適用外的其他：

(i)

(以下第(Iii)分段的主題 )如果數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該期間應結束的日曆月中的下一個營業日結束如果有，或者如果沒有，在緊接的前一個營業日；

(Ii)

如果該期間結束的日曆月中沒有相應的日期，則該期間應在該日曆月的最後一個營業日結束；以及

(Iii)

如果利息期從一個日曆月的最後一個營業日開始，則該利息期應在該利息期結束的日曆月的最後一個營業日結束；以及

(b)

對於任何複合利率貸款的利息期(或任何其他應計佣金或手續費的期間，而利息是以複合參考利率為基礎計算的)，其規則規定為“業務”。日公約“ 在基準術語中，該等規則適用。

以上規則僅適用於任何期間的最後一個月。

“抵押權”(Mortgage)就船舶而言，指第一優先受償人利比裏亞船舶抵押權或(視情況而定)第一優先或優先船舶抵押權，在適用的船舶登記處以商定的形式登記該船舶上的核準船旗。

“抵押船舶”是指在任何有關時間接受抵押的船舶。

“債務人” 指借款人或父擔保人。

“營運費用”是指就船舶而言，借款人在該船舶的保險、修理、船員配備、僱用、管理和保養等正常業務過程中所必需發生的總開支，包括根據管理協議就該船舶支付的管理費(但不包括由母公司擔保人就該船舶支付的一般、銷售和行政費用)。

“原財務報表”是指母公司擔保人對其截至財政年度的經審計的合併財務報表2022.

“原管轄權”對於交易義務人而言，是指在本協議簽訂之日該交易義務人所依據的法律所依據的管轄權。

"海外條例"是指《2009年海外公司條例》（SI 2009/1801）。

“平行債務”是指債務人根據第31.2條(平行債務(約定支付安全代理))或通過引用或全文併入任何其他財務文件中的該條款。

"參與成員國"指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的立法以歐元為合法貨幣的任何歐盟成員國。

“締約方” 指本協議的一方。

"完善要求"是指為該融資文件的有效性、可執行性（相對於相關債務人或任何相關第三方）和/或完善性所必需的任何融資文件（和/或根據該融資文件創建的任何擔保）進行或取得備案、蓋章、登記、公證、背書、翻譯和/或通知。

“許可租船”指與船舶有關的租船合同：

(a)

其中是定期、航程或連續航程的租船合同；

(b)

其持續時間不超過也不能因任何可選的延期而超過12個月，外加不超過30天的退貨津貼，除非事先獲得設施代理的批准 (此類批准不得無理扣留)；

(c)

其中是在 善意的在該船舶固定；及

(d)

在就其預付不超過兩個月的租金，

以及設施代理書面批准的任何其他憲章(包括為免生疑問，每份初始憲章和任何替代憲章)，此類批准不得無理拒絕。

"允許的金融負債"是指：

(a)

任何根據財務文件發生的財務債務；

(b)

根據從屬協議財務文件產生的從屬於所有財務債務的任何財務債務，對於借款人的任何此類財務債務是次級債務擔保的標的；

(c)

為任何干船塢、特別調查和BWTS設施而產生的任何債務，而幹船塢儲備金額已根據本協定的條款預留。

(d)

在正常經營過程中出具的任何擔保和賠償，就有關借款人租用和營運總價值不超過750,000美元的船舶，或按借款人的要求並經設施代理人酌情以書面批准的較高價值的船舶；和

(e)

就船舶而言，借款人在其擁有、租賃、管理、維護和運營相關船舶的總金額不超過750,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)，或設施代理人可能不時商定的較高金額，並且按照交易債權人的條件及時支付。

"允許安全性"是指：

(a)

財務單據創建的安全性；

(b)

任何債務人在其銀行安排的正常過程中為淨額結算借方和貸方餘額而達成的經貸款機構批准的任何淨額結算或抵銷安排；

(c)

留置根據一等船所有權和管理，拖欠船長和船員工資實踐，不通過逮捕來執行；

(d)

留置搶救；

(e)

根據一等船舶所有權和管理慣例，對船長在正常交易過程中發生的費用享有留置權；以及

(f)

任何因法律的實施或在正常操作過程中產生的其他留置權，修理或保養任何船舶：

(i)

並非因任何借款人的任何違約或遺漏而導致；以及

(Ii)

如屬維修或保養的留置權，則須受第24.14(租賃限制，管理人員的任命等。),

只要此類留置權不保證逾期超過45天的金額(除非通過適當的步驟真誠地對逾期金額進行抗辯，併為其支付足夠的準備金)。

“潛在的違約事件”是指第27條(違約事件）（在寬限期屆滿、發出通知、根據融資文件作出任何決定或上述任何組合）將構成違約事件。

“被禁止的人”是指任何被制裁的人(無論是被指名道姓，還是因被列入某類人)。

"受保護方"具有第12.1條（定義).

“購買價格”就一艘船舶而言，是指有關借款人根據該船舶的《採購價格協議》應向有關賣方支付的總價，即：

(a)

如屬A船、B船及C船，每艘為$30,000,000；及

(b)

在D船的案例中，$33,300,000。

“本季度結束日期”是指每個歷年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“寧靜享受協議”是指，就船舶而言，如果根據該船舶的可轉讓租船合同的要求，則為擔保代理人與有關承租人之間的協議，其形式為擔保代理人(按照多數貸款人的指示行事) 可能要求的形式。

“報價日”是指，就任何將確定利率的期間而言，在該期間的第一天之前的兩個額外工作日，除非相關銀團貸款市場的市場慣例不同，在這種情況下，相關的報價日將由貸款機構根據該市場慣例確定(如果報價通常在超過一天的情況下給出，則相關的報價日將是該日中的最後一個)。

“接管人” 指全部或部分證券資產的接管人或接管人及管理人或行政接管人。

"相關基金"就基金（"首個基金"）而言，是指由與首個基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供諮詢的基金，或者，如果是由不同的投資經理或投資顧問管理，則指投資經理或投資顧問是首個基金的投資經理或投資顧問的附屬機構的基金。

“相關金額”具有第7.4條(在出售、逮捕、拘留或完全損失時強制預付款項).

“相關日期”具有第7.4條(在出售、逮捕、拘留或完全損失時強制預付款項).

"相關管轄權"指，就交易債務人而言：

(a)

其原管轄權；

(b)

任何除船舶外的任何資產均受制於或打算受制於，的司法管轄區其創建或打算創建的任何交易證券位於;

(c)

任何其營業地所在的司法管轄區;以及

(d)

管轄區的法律管轄所簽署的任何擔保文件的完善被它。

“相關市場”是指基準條款中指定的市場。

"相關提名機構"是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中的一組，或由其中任何一個或金融穩定委員會發起或主持或應其請求組成的任何工作組或委員會。

“相關百分比”具有第25.1條賦予的含義（最高貸款與價值比率).

"還款日期"指根據第6.1條要求支付分期還款的每個日期（償還貸款).

“還款分期付款”是指該批次還款計劃中指定的每一個季度還款分期付款和每一個氣球還款分期付款。

“還款計劃”應具有第6.1條中給出的含義（償還貸款).

“重複表示”是指第19條（申述)，但第19.10(無力償債），第19.11條（無需繳納檔案税或印花税）、第19.12條（税項扣除）、第19.18條（ MOA的有效性和完整性）、第19.22條（初始憲章）以及任何其他財務文件中對任何交易義務人做出的任何表述，該表述為“重複表述”或以其他方式表述為重複。

“替換憲章”具有第7.7條（b）段賦予的含義（初始憲章的終止).

“報告日”是指基準條款中指定的日期。

“報告時間”是指基準條款中指定的相關時間（如果有）。

“代表”指任何代表、代理人、經理、管理人、被提名人、受權人、受託人或保管人。

“船舶”指船舶：

(a)

任何徵用、沒收、徵用（不包括出租或使用的徵用，不涉及所有權申請）或收購該船舶，無論是否為充分考慮，低於其適當價值的對價、名義對價或沒有對價，（如果） 法律上的或事實)由任何政府或官方機構，或由任何聲稱是或代表政府或官方機構的一個或多個人；以及

(b)

任何人扣押或扣押該船(包括任何劫持或盜竊)。

“徵用賠償”包括因船舶在行使或聲稱行使任何留置權或請求權的過程中被徵用、扣押或扣留而支付給借款人的所有賠償或其他款項。

“決議機構”是指有權行使任何減記和轉換權的任何機構。

“rfr” 指基準條款中規定的費率。

“rfr 銀行日”是指基準條款中規定的任何日期。

“安全管理證書”具有ISM規則中賦予它的含義。

“安全管理體系”具有ISM規則中賦予它的含義。

“制裁”指與貿易、經商、投資、出口、融資或提供資產有關的任何制裁、禁運、凍結規定、禁令或其他限制(或與上述任何一項類似或相關的其他活動)：

(a)

由聯合王國、歐盟理事會、歐洲委員會、歐盟任何成員國、聯合國或其安全理事會或美利堅合眾國(包括美國財政部外國資產管制辦公室)或澳大利亞(如果澳大利亞的此類制裁是由設施代理通知的)債務人)，無論其對本集團的任何交易義務人或成員是否具有約束力；或

(b)

否則任何法律或法規對集團的任何交易義務人或成員具有約束力或集團的任何交易義務人或成員受其約束(包括但不限於，根據美利堅合眾國的法律或法規實施的任何域外製裁)，

針對任何國家、自然人或法人、團體或實體。

"受制裁國家是指作為任何全面、全國或全境制裁的對象或目標的國家或地區(截至本協議日期，包括古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮和下列被佔領的烏克蘭地區：克里米亞、頓涅茨克、赫森、盧甘斯克和扎波里日日亞)。

“有擔保的債務”是指每一交易債務人根據或與每一財務文件相關的規定或與之相關的所有現有和未來的債務和負債(無論是實際的還是或有的，也無論是共同或個別的還是以任何其他身份欠任何有擔保的一方)。

“有擔保的一方”是指本協議的每一方、接收方或任何代表。

"擔保" 係指抵押、質押、留置權、押記、轉讓、質押或擔保權益或具有授予擔保效力的任何其他協議或安排。

"擔保資產"指交易義務人的所有資產，這些資產不時是或被表述為交易擔保的標的。

"安全文檔"是指：

(a)

任何股票證券；

(b)

任何抵押；

(c)

任何一般任務；

(d)

任何租約轉讓；

(e)

任何賬户安全；

(f)

任何次級債務證券；

(g)

任何作為的安全性執行的其他文檔（無論是否創建安全性）擔保負債；或

(h)

融資機構和借款人指定的任何其他文件。

“保證期”是指自本協議之日起至設施代理人信納沒有有效的未履行承諾，且擔保債務已不可撤銷地無條件支付並已全部清償之日止的期間。

"安全財產"是指：

(a)

交易擔保以擔保代理為受益人，作為被擔保人和該交易擔保的所有收益；

(b)

所有交易義務人明確表示為支付相關金額而承擔的義務對擔保代理人（作為擔保方的受託人）的擔保負債，並有擔保由交易安全以及向表達的所有聲明和保證由交易義務人或以擔保代理人為受益人的任何其他人作為被擔保方的受託人；

(c)

擔保代理人在根據財務文件創建的任何週轉信託中的權益；

(d)

任何其他金額或財產，無論是權利、應享權利、實際選擇還是其他，實際或或有條件的，擔保代理是根據財務文件的條款要求的作為受擔保方的受託人持有，

但以下情況除外：

(i)

權限僅為擔保代理人的利益；以及

(Ii)

任何擔保代理人已轉讓給貸款代理人的款項或其他資產，或（有權這樣做）已按照本協議的規定保留。

“賣家”指賣家A、賣家B、賣家C或賣家D。

“賣方 A”是指馬士基A/S，一家在丹麥註冊成立的公司，其註冊辦事處位於丹麥哥本哈根埃斯普蘭登50,1263，或其擔保代理人。

“賣方”是指馬士基A/S，這是一家在丹麥註冊成立的公司，其註冊辦事處位於丹麥哥本哈根埃斯普蘭登50號，或其保證的被指定人。

“賣方”是指馬士基A/S，一家在丹麥註冊成立的公司，其註冊辦事處位於丹麥哥本哈根埃斯普蘭登50號，或其保證的被指定人。

"服務方"指貸款代理或擔保代理。

“股份擔保”，對於借款人而言，是指以約定的形式對該借款人的有限責任公司股份設定擔保的文件。

“船舶”指船舶A、船舶B、船舶C或船舶D。

“船舶 A”指的是輪船。“禤浩焯馬士基”，目前由賣方A所有，並將由借款人A根據MOA購買，交付時將在批准旗幟下登記為借款人A的所有權，更多細節列於附表7其名稱相對位置(船舶詳情).

“船舶(Br)B”係指輪船。“安娜·馬士基”，目前由賣方B所有，並將由借款人B根據MOA B購買，交付時將在批准旗幟下登記為借款人B的所有權，更多詳細信息列於附表7其名稱的相對位置(船舶詳情).

“船”指的是輪船。“Arnold Maersk”，目前由賣方C所有，並將由借款人C根據MOA C購買，交付時將在批准旗幟下注冊為借款人C的所有權，更多詳細信息列於附表7其名稱的相對位置(船舶詳情).

“船”指的是輪船。“Axel Maersk”，目前由賣方D所有，並將由借款人D根據MOA D購買，交付時將在批准旗幟下登記為借款人D的所有權，更多詳細信息列於附表7其名稱的相對位置(船舶詳情).

“Side Letter”是指在本協議簽訂之日由債務人致融資機構的信函，列明在合併完成之日，母擔保人的股東持有母擔保人股份的百分比。

“指定時間”指按照附表8(時間表).

“開始營運資金量”具有第26.2條(B)段所賦予的含義(支付收益，開始營運資本金額).

"次級債權人"是指：

(a)

交易義務人(借款人除外)；或

(b)

任何根據本協議成為次級債權人的其他人。

"後償債務擔保"指後償債權人以約定形式以擔保代理人為受益人訂立或將訂立的後償負債擔保。

“附屬財務單據”指：

(a)

附屬貸款協議；以及

(b)

與次級負債有關或證明次級負債的任何其他文件。

“次級負債”是指借款人欠或明示欠次級債權人的所有債務，無論是否根據附屬財務文件或其他規定。

“次級貸款協議”是指(I)借款人和(Ii)次級債權人之間達成的任何貸款協議。

“從屬協議”是指由從屬債權人和擔保代理訂立或將訂立的從屬協議。除其他外任何附屬財務文件項下的所有附屬債權人權益均以約定的形式服從財務各方的權益。

“附屬公司”指2006年公司法第1162條所指的附屬公司。

"税款" 指任何税款、徵費、進口税、關税或其他類似性質的費用或預扣税（包括與任何未繳納或延遲繳納任何税款有關的應付罰款或利息）。

"税收抵免"具有第12.1條（定義).

"税收扣除"具有第12.1條中給出的含義（定義).

"税款支付"具有第12.1條（定義).

"技術管理協議"是指借款人與經批准的技術經理就船舶技術管理達成的協議。

“術語市場擾動率”是指術語參考利率。

“定期利率貸款”是指不是複利貸款或固定利率貸款的貸款或貸款的任何部分。

“期限參考利率”是指期限利率貸款的適用期限SOFR，截至指定時間，期限長度等於該期限利率貸款的利息期，如果該利率小於零，則期限參考利率應被視為為零。

“SOFR”是指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)針對CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率發佈的任何其他人)發佈的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)管理的術語SOFR參考利率。

“終止日期”是指第一個使用日期的第三個週年紀念日。

“測試日期”是指下列日期中較早的日期：(A)第20.2條所述的母擔保人的已審計或未經審計的財務報表(視具體情況而定)的日期；財務報表)實際交付給設施代理根據該條款的規定，以及(B)根據第20.2條(財務報表)，從#年的財務報表開始與父母擔保人有關的3個月截止日期為2023年6月30日。

"第三方法"具有第1.5條賦予的含義（第三方權利).

“承付款總額”是指在本協定簽訂之日的承付款總額，為7600萬美元。

"全損"指船舶：

(a)

實際，推定的、妥協的、約定的或安排的船舶全損；或

(b)

任何該船的申請，除非該船在申請後45天內(或借款人提出要求並經設施代理同意的較長期限內)交回相關借款人的完全控制。

"全損日期"指船舶全損：

(a)

在船舶實際滅失的情況，發生日期，或者，如果不知道，最後一次聽到該船的消息的日期；

(b)

在如果船舶的推定、妥協、約定或安排全損，較早前：

(i)

向保險人發出（或視為或同意發出）委付通知的日期；和

(Ii)

相關借款人或代表相關借款人作出的任何妥協、安排或協議的日期與該船舶的保險人，其中保險人同意將該船舶視為全損；和

(c)

在任何其他類型的全損，其發生日期（或最可能的日期）貸款代理人認為構成全損的事件發生了。

“部分” 是指A部分、B部分、C部分或D部分。

“A批”是指已向借款人提供或將向借款人提供的部分貸款，用於支付借款人A購置船舶A的部分費用。

“B部分”是指已向借款人提供或將向借款人提供的部分貸款，用於為借款人B購置船舶B的部分費用提供資金。

“C部分”是指已向借款人或將向借款人提供的部分貸款，除其他外，用於支付借款人C購置船舶C的部分費用。

“D批”是指已向借款人提供或將向借款人提供的部分貸款，用於為借款人D購置船舶D的部分費用提供資金。

“交易單據”指：

(a)

a 財務文件；

(b)

a 附屬財務文件；

(c)

任何可轉讓憲章；

(d)

任何 MOA或

(e)

任何貸款代理人和借款人指定的其他文件。

“交易義務人”是指債務人、任何不時作為義務人關聯公司的核準經理(在本協議簽訂之日，經核準的商務經理和核準技術經理均不是義務人的附屬公司)或簽署交易文件的集團任何其他成員。

“交易安全性“指根據安全文件創建或證明或明示將創建或證明的安全。

"轉讓證書"指實質上採用附表4所列格式的證書（轉讓證書的格式)或融資代理與借款人商定的任何其他形式。

"轉讓日期"是指轉讓或轉讓中較晚的日期：

(a)

相關轉讓協議或轉讓證書中規定的建議轉讓日期；和

(b)

設施代理簽署相關轉讓協議或轉讓證書的日期。

“英國自救立法”係指“2009年聯合王國銀行法”第1部和適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構 (不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

"英國企業"是指海外條例中定義的英國企業。

“解除固定” 具有第8.3條（g）段中賦予該術語的含義（固定費率選項).

“解除通知”具有第8.3條（g）段中賦予該術語的含義（固定費率選項).

"未支付金額"指交易義務人根據融資文件未支付的任何到期和應付金額。

“美國”指美利堅合眾國。

"美國税務義務人"是指：

(a)

a 為税務目的在美國居住的人；或

(b)

a 根據財務文件支付的部分或全部款項來源於美國聯邦所得税的目的。

“利用” 是指對設施任何部分的利用。

“利用日期”是指利用日期，即相關付款的日期。

“利用請求”指基本上採用附表3（使用請求).

"增值税" 是指：

(a)

任何《1994年增值税法》規定的增值税；

(b)

任何根據2006年11月28日關於共同制度的理事會指示徵收的税款增值税（歐共體指令2006/112）；

(c)

任何其他類似性質的税收，無論是在英國還是在成員國徵收的歐盟的税收替代或補充上述税收在上文（a）或（b）段中規定，或在其他地方規定。

"減記和轉換功率"是指：

(a)

就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；

(b)

就英國自救立法而言，指根據該自救立法可取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構附屬公司所發行股份的任何權力，取消、減少、修改或更改該人的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或暫停任何與該等權力有關或附屬於該等權力的責任或英國自救法例下的任何權力的任何義務；和

(c)

在與任何其他適用的自救立法有關的：

(i)

任何根據該紓困立法取消、轉讓或稀釋個人發行股份的權力即銀行或投資公司或其他金融機構或銀行附屬機構，投資公司或其他金融機構取消、減少、修改或更改表格該人的法律責任或任何合同或文書，該法律責任將全部或部分債務轉換為股份、證券或債務該人或任何其他人，規定任何該等合約或文書須效力，猶如已根據其行使權利，或中止有關的任何義務該責任或該紓困立法項下與相關的任何權力或附屬於任何該等權力的；及

(Ii)

任何該救助立法下的類似或類似權力。

1.2

施工

(a)

除非出現了相反的指示，在本協定中提及：

(i)

任何 “賬户銀行”、“分包商”、“設施代理”，任何“財務方”、任何“分包商”、任何“義務人”，任何“一方”、任何“受擔保方”、“安全性代理人”、任何“交易義務人”或任何其他人應為解釋為包括其所有權繼承人、允許的轉讓人和允許的轉讓人其在財務文件下的權利和/或義務;

(Ii)

"資產" 包括現有和未來的財產、收入和各種權利；

(Iii)

“或有”負債是指不一定會發生和/或其數額仍未確定的負債；

(Iv)

“文檔” 包括契約以及信件、電子郵件或電傳;

(v)

“費用” 指任何種類的成本、收費或費用(包括所有法律費用、收費和費用) 和包括增值税在內的任何適用税種；

(Vi)

貸款人與其參與貸款或貸款的任何部分有關的“資金成本”是指貸款人在提供資金時將產生的平均成本(按實際或按名義確定)，從任何來源(S) 合理選擇一筆金額，相當於該參與貸款或該部分貸款的金額，期限與該貸款或該部分貸款的利息期相同或該部分貸款；

(Vii)

“財務文件”、“證券文件”或“交易文件”或任何其他協議或文書是指該財務文件、證券文件或交易文件或經修訂、替換、更新、補充、擴展或重述；

(Viii)

“貸款方集團”包括所有貸款方；

(Ix)

“負債” 包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人而產生)，不論是現在或將來、實際或或有的；

(x)

“法律”包括任何命令或法令、任何形式的授權立法、任何條約或國際公約以及歐洲聯盟理事會、歐洲委員會、聯合國或其安全理事會的任何條例或決議；

(Xi)

“程序” 就財務單據的任何強制執行條款而言，指任何類型的程序，包括臨時措施或保護性措施的申請；

(Xii)

“個人”包括任何個人、公司、政府、州政府或機構，或任何協會、信託、合資企業、財團、合夥企業或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)；

(Xiii)

“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管機構的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)，自律或其他機構或組織；

(Xiv)

a 法律條文是指經不時修訂或重新制定的條文；

(Xv)

a 一天中的時間是指倫敦時間；

(十六)

任何英語法律術語，指任何訴訟、救濟、司法程序的方法、法律文件，法律地位、法院、官員或任何法律概念或事物，就管轄權而言，除英格蘭以外，應視為包括在該管轄區內最接近的內容英文法律術語；

(Xvii)

單詞表示單數的，應包括複數，反之亦然；及

(Xviii)

"包括" 而“特別”（及其他類似表述）應解釋為並不限制與其使用的任何通用詞語或表達。

(b)

確定利率"在長度相等的期間內"的程度利息期的最後一天產生的任何不一致之處，利息期根據本協議的條款確定。

(c)

部分，條款和附表標題僅供參考，不用於解釋或解釋財務文件。

(d)

除非出現相反指示，任何其他財務文件或任何通知中使用的術語根據任何財務文件或與之相關的財務文件具有相同的含義本協議中的文件或通知。

(e)

本協議中對顯示費率的信息服務頁面或屏幕的引用應包括：

(i)

顯示該費率信息服務的任何替換頁面；以及

(Ii)

這種其他信息服務適當頁面，該頁面不時地顯示代替該信息服務的費率，

並且，如果此類頁面或服務不再可用，則應包括顯示設施代理商在與借款人協商後指定的費率的任何其他頁面或服務。

(f)

本協議中提及的中央銀行利率應包括該利率的任何後續利率或替代利率。

(g)

任何複合費率補充將覆蓋以下內容中的任何內容：

(i)

附表 9(基準條款)；或

(Ii)

任何之前的複合費率補充。

(h)

與每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率有關的複合方法學補充資料將覆蓋與該比率相關的任何內容：

(i)

附表 10(每日非累積複合RFR利率）或附表11（累計複合RFR利率 ）（視屬何情況而定）;或

(Ii)

任何較早的複合方法學附錄。

(i)

A 如果尚未糾正或，則潛在違約事件為“持續” 已被豁免，並且如果未被豁免，則違約事件將“繼續” 以書面

1.3

建築保險條款

在本協議中：

“批准” 是指，就第23條而言（保險事業)，並由設施代理書面批准。

"超額風險"是指，就船舶而言，由於船舶的保險價值低於為此類索賠目的對船舶進行評估的價值，根據船體和機械保險單無法賠償的共同海損、救助和救助費用的索賠比例。

“強制性保險”是指根據第23條實施或任何借款人有義務實施的所有保險（保險事業）或本協議或其他財務文件的任何其他條款。

"保單" 包括保險單、投保單、入項證明或其他證明保險合同或其條款的文件。

"保護和賠償風險"是指在倫敦管理的保護和賠償協會承保的通常風險，包括污染風險，以及在碰撞情況下應付給任何其他人或多人的任何款項的比例（如有），而這些款項由於納入了《國際船體條款》（1/11/02）第6條而無法根據船體及機械保單予以追討（1/11/03），協會時間條款（船體）（1/10/83）（1/11/95）的第8條或協會修正的運行條款（1/10/71）或任何同等的條款。

“戰爭風險”包括礦山、沒收或徵用的風險以及國際船體條款（1/11/02）第29、30或31條、國際船體條款（1/11/03）第29或30條、協會時間條款（1/11/03）第24、25或26條（船體）（1/11/95）或第23條排除的所有風險，24或25協會時間條款（船體）（1/10/83）或任何同等條款。

1.4

同意財務文件格式

第1.1條中的引用（定義）任何以“商定形式”形式存在的融資文件，即該融資文件：

(a)

在隨附於本協議日期相同的證書的表格（由每個簽署借款人和貸款代理人）；或

(b)

在各借款人與貸款代理人以書面方式商定的任何其他形式，多數貸款人的授權，或第43.2條（所有貸方事務）適用於所有的貸款人。

1.5

第三方權利

(a)

除非在財務文件中明確規定相反，非當事方的人根據《1999年合同（第三方權利）法》（"第三方本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

(b)

主題至第43.3條（其他例外情況），但除此之外，無論任何財務條款文件，無需任何非當事方人士的同意即可撤銷或變更本協議隨時。

(c)

任何關聯公司、接管人、代表或第14.2條（d）段中描述的任何其他人員 (其他彌償），第30.11條（b）段（免除法律責任），或第31.11條（b）段（免除法律責任），可能，但須遵守本條款 1.5 (第三方權利）和第三方法，依賴本協議的任何條款其中明確賦予其權利。

第節2

設施

2.1

設施

在符合本協議條款的前提下，貸款人向借款人提供美元定期貸款，分四批發放，總額不超過總承諾額。

2.2

財務當事人的權利和義務

(a)

每個融資方在融資文件下的義務是多個。財務失敗一方履行其在財務文件項下的義務並不影響其義務任何其他締約方根據財務文件。融資方不對這些義務負責任何其他融資方根據融資文件。

(b)

各融資方在融資文件項下或與融資文件相關的權利是單獨的獨立權利和根據融資文件產生的任何債務來自交易債務人的債務是一項獨立的債務，財務一方應有權根據下文第（c）段行使其權利。各融資方的權利包括根據融資方式欠該融資方的任何債務文件以及（為免生疑問）貸款的任何部分或任何其他欠款與融資方參與貸款有關的交易義務人。或其在融資文件中的角色（包括應付給貸款代理的任何此類金額代表其）是該交易義務人欠該融資方的債務。

(c)

除財務文件特別規定外，財務方不得單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

2.3

借款人的劑

(a)

每個借款人在執行本協議時不可撤銷地指定母公司擔保人代表其作為與財務文件有關的代理，並不可撤銷地授權：

(i)

母擔保人代表其向融資方提供本協議所設想的關於其自身的所有信息，併發出所有通知和指示，制定此類協議並實施相關修改，能夠由任何借款人提供、作出或實施的補充和變更，儘管它們可能影響該借款人，無需進一步提及或徵得該借款人的同意；和

(Ii)

每一財務方根據財務文件向借款人發出任何通知、要求或其他溝通。在每一種情況下，每個借款人都應受到約束，就好像借款人自己發出了通知和指示，或簽署或簽訂了協議，或完成了修訂、補充或變更，或收到了相關的通知、要求或其他通信。

(b)

本公司發出或作出的每項作為、不作為、協議、承諾、和解、放棄、修訂、補充、更改、通知或其他通訊母公司代表借款人的任何財務文件或與任何財務文件(無論借款人是否知道)提供給母公司擔保人的擔保人應在所有目的下對該借款人具有約束力，如同該借款人已明確作出、給予或同意。如果母擔保人與借款人的任何通知或其他通信發生衝突，以母擔保人的通知或其他通信內容為準。

目的

3.1

目的

每個借款人應僅出於以下目的使用其在本貸款下借入的所有金額：

(a)

為每艘船的購置費用提供部分資金；

(b)

為每個幹船塢儲備賬户提供資金；

(c)

用有關借款人的起始週轉資金金額為每個收入賬户提供資金；

(d)

向有關賣方支付每艘船舶(D船除外)的幹船塢備件費用；以及

(e)

支付財務單據項下或與財務單據相關的費用。

3.2

監控

任何融資方均無義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。

使用條件

4.1

首字母先決條件

除非貸款代理人已收到附件2第A部分中列出的所有文件和其他證據，借款人不得提交貸款申請（先行條件）以貸款代理人滿意的形式和內容。

4.2

進一步先決條件

貸款人僅需遵守第5.4條（貸款人的參與)如果：

(a)

在使用請求日期和擬議使用日期以及相關份額可供使用：

(i)

否違約正在持續或將因擬議的該部分而導致;和

(Ii)

每個交易義務人或代表每個交易義務人做出的重複陳述是真實;和

(b)

設施代理已在相關使用日期或之前收到，或對其感到滿意當相關部分可用時，將收到所有文檔和其他附表2 B部列出的證據（先行條件)符合設施代理滿意的形式和物質。

4.3

條件後續

借款人承諾在每次使用日期後120天內，按照第24.7(B)條(B)段的規定，向設施代理人交付或安排交付與相關船舶有關的檢驗報告。檢查)符合設施代理商滿意的形式和實質。

4.4

滿足前提條件和後續條件的通知

(a)

貸款代理人應在滿足條件後立即通知借款人和貸款人，為滿足第4.1條所述的先決條件（初始條件先例)，第4.2(進一步的先決條件)及第4.3條(條件後續).

(b)

其他在多數貸款人以書面形式通知貸款代理人的範圍內，相反，在貸款代理人發出上述（a）段所述通知之前，貸款人授權（但不要求）貸款代理人發出該通知。貸款代理人不對由此導致的任何損害、費用或損失負責給予任何這樣的通知。

4.5

豁免項先決條件

如果多數貸款人酌情允許在第 4.1條中提到的任何先決條件之前借入一批貸款(初始條件先例）或第4.2條（進一步的先決條件)已滿足時，借款人應確保在相關使用日期後10個工作日內或貸款機構在多數貸款人授權下與借款人達成書面協議的其他日期內滿足該條件。

第節3

利用率

5.1

提交使用請求

(a)

借款人可在不遲於指定時間向設施代理提交已完成的使用申請，從而使用該設施。

(b)

借款人不得就每個批次提交超過一個的使用請求。

5.2

完成使用請求

(a)

每個使用請求不可撤銷，並且不會被視為已正式完成除非：

(i)

建議的使用日期是可用期內的工作日;

(Ii)

利用的貨幣和金額符合第5.3條（幣種和金額)；和

(Iii)

建議的利息期符合第9條（利息期).

(b)

僅可以在利用請求中請求一項利用。

5.3

貨幣和量

(a)

申請中指定的貨幣必須是美元。

(b)

每份金額不得超過以下金額中的較低者：

(i)

$19,000,000;

(Ii)

60%。有關船舶的初始市值為何；及

(Iii)

一筆金額，當與其他部分下使用的金額合計時，將產生60%的貸款價值比率。

(c)

任何批次的金額必須不超過可用貸款額度。

5.4

Lenders ' 參與

(a)

如果已滿足本協議中規定的條件，則每一貸款人應在相關使用日期前通過其貸款辦公室提供參與每一批貸款的。

(b)

每個貸款人在每一批貸款中的參與金額將等於其在緊接發放該批貸款之前對可用貸款的可用承諾承擔的比例。

(c)

貸款代理應在規定的時間內將每一批貸款的金額及其參與該批貸款的金額通知各貸款人。

5.5

取消承諾

關於任何部分的承諾，如在該部分的可用期結束時尚未使用，則應予以取消，貸款人不會有任何進一步的作為或不作為。

5.6

向第三方付款

每個借款人在每個使用日不可撤銷地授權貸款代理向借款人支付貸款代理從貸款人那裏收到的相關部分的金額或代借款人支付貸款代理的賬户。該項付款須在下列情況下支付：

(a)

與第‎26.4條(幹船塢儲備量)，轉給相關幹船塢儲備賬户；

(b)

關於當時根據財務文件或與財務文件相關的任何應付費用 (包括根據第11條(費用))，轉到融資機構的賬户或(視情況而定)將分配給相關融資方或與該費用有關的貸款人的賬户；以及

(c)

在餘額的情況下，借款人在相關使用請求中指定並根據相關MOA指定的帳户，包括其中指定的任何託管代理帳户，只要此類帳户為設施代理所接受。

5.7

向第三方支付一筆款項

貸款代理根據第5.6條（向第三方付款對借款人以外的人的債務應構成有關部分的發放，借款人屆時應作為主債務人和直接債務人對每個貸款人產生債務，數額等於該貸款人在該部分中的參與額。

5.8

前置資金

如果對於任何建議的部分，貸款人應借款人的要求，並按照所有貸款人和貸款代理絕對酌情接受的條款(包括為避免產生疑問而不限於資金預先安排的銀行身份)，將資金預先安排給任何銀行、每一借款人和母擔保人：

(a)

同意以第條中所述的利率對預先設置的資金數額支付利息 8.1（利息的計算)以一天的連續利息期為基礎，因此利息應與該部分的使用日期之後的第一次支付利息一起支付，或者，如果該使用日期沒有發生，設施代理商提出要求後的三個工作日內；和

(b)

應，不重複，賠償各供資方的任何費用、損失或責任可能會導致與該等安排有關的損失。

第 4節

還款、預付和取消

還款

6.1

還款貸款

(a)

借款人應按照附表12所列的還款時間表償還每一期貸款(還款時間表)，可根據本條款6.1(B)段(“還款時間表”)予以替換。

(b)

如果某一批次的實際使用金額低於19,000,000美元，則應減少該批次的還款分期付款 按比例根據減少的金額，貸款機構和貸款機構應在該批貸款使用之日起10個工作日內向借款人提交經修訂的該批貸款的還款時間表，指明該筆貸款的還款分期付款及其各自的季度還款日期 (其中，為免生疑問，應為季度結束日期)。貸款機構將修訂後的還款時間表交付給借款人後，該還款時間表即成為本協議的組成部分。

6.2

提前還款對定期還款的影響

如果貸款的任何部分是預付的，則該部分貸款在該預付款之後的每個還款日的還款分期付款 (包括任何氣球分期付款)將按已償還或預付的貸款金額以與到期日相反的順序遞減(並且，根據第7.1條(非法性)或已根據第7.4條(A)段出售、扣押、扣留或成為全損的船舶的預付款(在出售、逮捕、拘留或完全損失時強制預付款項) 按比例除雙方另有約定外，在各檔之間或在其他情況下)。

6.3

終止日期

在終止日期，借款人還應向融資機構支付財務文件項下應計和欠款的所有其他款項，由融資各方承擔。

6.4

再借款

任何借款人不得再借已償還的貸款的任何部分。

預付款和取消

7.1

非法性

如果貸款人在任何適用的司法管轄區履行本協議規定的任何義務，或為其參與某一部分或貸款、貸款的任何部分或其中任何部分提供資金或維持其參與，或者該貸款人的任何附屬公司這樣做都是非法的：

(a)

這貸款人在獲悉該事件後應立即通知貸款代理人；

(b)

在貸款代理人通知借款人，該貸款的可用承付款將立即取消；及

(c)

借款人應在貸款機構通知借款人後適用的利息期的最後一天預付貸款人蔘與貸款的費用。貸款人在遞交給融資機構的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天) ，貸款人的相應承諾應在參與金額中取消預付金額。

7.2

自願和自動取消

(a)

借款人如果給予貸款機構不少於10天(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先不可撤銷的書面通知，取消全部或任何部分(最低金額為500,000美元或該金額的倍數)的可用融資。根據本第7.2條(自動註銷和自動註銷) 應以到期順序與還款分期付款的順序相反，包括任何氣球分期付款，以及按比例在這兩個部分之間。

(b)

任何未使用的承諾應在可用期的最後一天營業結束時自動取消。

7.3

自願提前還款

借款人可提前不少於10天(或多數貸款人同意的較短期限)發出不可撤銷的書面通知，在季度結束日預付全部或任何部分貸款(但如果是部分貸款，則至少為500,000美元或該金額的倍數)。

7.4

強制在出售、逮捕、拘留或完全損失時預付款項

(a)

如果船舶被出售(在不損害第22.14條(A)段的情況下)(處置)、被逮捕、被扣留或成為全損的，借款人應在相關日期預付相關的金額。

(b)

在未發生違約且仍在繼續的情況下，在上述(A)段提到的預付款支付後，出售船舶或全部損失的任何剩餘收益或對船舶的徵用賠償，連同根據財務文件就任何此類預付款應支付的所有其他金額，應支付給相關收益賬户，以根據條款‎26.3(收益的運用).

(c)

每個借款人在其所擁有的船舶被出售或全部損失的情況下，將與上述出售有關的銷售收益或與上述全部損失有關的保險收益(視屬何情況而定)存入與該借款人有關的收益賬户，以按要求用於提前償還貸款由借款人根據上文第(Br)(A)段作出。

在本條款7.4(在出售、逮捕、拘留或完全損失時強制預付款項):

“相關金額”指：

(a)

在已出售、被扣押或成為全損的船舶所涉部分中，當時未清償的金額。

(b)

貸款的任何額外金額應將貸款價值比率恢復到緊接相關出售、逮捕、扣留或完全損失(視情況而定)之前的水平。

為免生疑問，應適用以上(B)分段所述的額外金額按比例以剩餘的批及其後每批未償還的還款分期付款為基準，按到期日的逆序排列。

“相關的日期”指：

(a)

在出售船舶的情況下，日期在下列日期中較早的日期：

(i)

通過將該船舶交付給該船舶的買方而完成出售的日期；以及

(Ii)

有關借款人或證券代理人收到與此類出售有關的收益的日期；

(b)

在船舶完全損失的情況下，日期在下列日期中較早的日期：

(i)

全損日期後120天的日期；以及

(Ii)

安全代理收到與該總損失相關的保險收益的日期；以及

(c)

在船舶被扣押或扣留的情況下(該船舶在被扣押或扣留後45天內仍未交回有關借款人的全部控制權)，在該船舶被扣押或扣留之日後45天，除非貸款機構(根據多數貸款人的指示行事)在相關借款人的要求下，根據其絕對決定權同意延長期限。

7.5

更改控制

如果發生控制權變更，借款人和母公司擔保人應在得知該事件後立即通知貸款機構，如果多數貸款人提出要求，貸款機構應(根據多數貸款人的指示)在不少於15天的通知借款人的情況下取消貸款並宣佈貸款、應計利息以及財務文件項下立即到期和應付的所有其他金額，屆時貸款將被取消，貸款和所有未償還的利息和其他金額將立即到期並支付。

對於本條款的目的而言，如果在保證期內發生“控制變更”：

(a)

任何借款人的直接或間接合法或受益所有權或控制權發生變更 (但母擔保人的合法或受益所有權或控制權變更除外)，否則不構成根據本定義的控制權變更)；

(b)

喬治·吉烏魯科斯不再持有至少50%的股份。在合併完成之日(不包括任何股份拆分或反向拆分)，除死亡或其他喪失管理其事務能力的原因外，其所持有的母公司擔保人(直接或通過一個或多個關聯公司)持有的股份數量；

(c)

George Giouroukos先生不再擔任父擔保人的執行主席(或擔任同等的執行人員職位)，但因去世或其他喪失管理其事務能力的原因除外；或

(d)

任何人(S)擁有(S)35%以上的股份。母擔保人的股份，除非該人(S)擁有至少35%的股份。在合併完成之日的母公司擔保人股份.

7.6

關於單個貸款人的更換或償還和取消的權利

(a)

如果：

(i)

根據第12.2(C)條第(Br)(C)段的規定，交易義務人應支付給任何貸款人的任何款項均須增加。税收總額)或根據通過引用併入的該條款或任何其他財務文件中的全文；或

(Ii)

任何根據第12.3條向借款人索賠賠償（税收賠付）或第13.1條（成本增加),

借款人可在導致要求增加或賠償的情況持續期間，向貸款機構發出通知，取消該貸款人的承諾及其促使該貸款人蔘與貸款償還的意向。

(b)

在收到上述（a）段所述的取消通知後，則應立即降為零。

(c)

在每個計息期的最後一天，在借款人發出通知後結束根據上文第（a）段就某項申請取消（或，如較早，日期借款人在該通知中指定），借款人應償還借款人的參與在貸款。

(d)

借款人在上文(A)段所述情況下，可在21個工作日內提前通知貸款機構和該貸款人，要求貸款人(並在法律允許的範圍內，該貸款人應)根據第 28條(對貸款人的更改)其在本協議項下對貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或借款人選擇的其他實體，確認其願意承擔，並確實根據第28條(更改貸款人)在轉讓時以現金或其他現金支付的購買價等於貸款人蔘與貸款的未償還本金金額和所有應計利息(以貸款代理人沒有根據第28.9條發出通知的範圍為限)(按比例結算利息)、分手費和財務文件項下應支付的其他金額。

(e)

根據上述(D)段更換貸款人應符合下列條件：

(i)

借款人無權取代以服務方身份行事的貸款人；

(Ii)

融資代理或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人；

(Iii)

在任何情況下，根據以上(D)段被替換的貸款人不需要支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用；以及

(Iv)

貸款人只有在信納其遵守了所有適用法律法規下與轉讓有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務根據上文第(Br)(D)款轉讓其權利和義務。

(f)

貸款人應在上述(D)段所述通知送達後，在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(E)段(Iv)分段所述的檢查，並應通知貸款機構和借款人在其滿意的情況下已遵守這些檢查。

7.7

終止初始憲章或其他可轉讓憲章

(a)

如果就一艘船舶而言，與該船舶有關的初始租船合同或任何其他可轉讓租船合同受挫、終止(僅因時間流逝或該船舶全部滅失的情況除外)，在船舶到期日之前被取消或撤銷，或看來已被取消或撤銷的，借款人應提前支付該船舶的分期付款。

(b)

如果在取消、撤銷、終止或撤回該船舶的借款人已簽訂租船合同(但不限於，但不限於，包括具有約束力和無條件重述條款)在不限制租期和租船租金的情況下)至少與初始憲章或任何其他可轉讓憲章中包含的條款相似，並且設施代理人在其合理的酌情決定權(“替代憲章”)中可以接受這些條款，並且，在簽訂該替代憲章後，借款人立即將該替代憲章的租船合同轉讓給擔保代理。

7.8

限制

(a)

任何任何一方根據本第7條發出的取消或預付款通知（預付款和取消）應不可撤銷，除非本文件中出現相反的説明協議，應指定相關取消或預付款的日期取消或預付款的金額，以及（如果相關）貸款將被提前或取消。

(b)

本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並受第11.3條(取消費用)或第11.4條(預付費)和任何分手費(如果適用於本協議)，不收取保險費或罰金。

(c)

否借款人可再借任何預付貸款部分。

(d)

否借款人應償還或提前償還全部或部分貸款，或取消全部或部分除本協議明確規定的時間和方式外，承諾。

(e)

否根據本協議取消的總承諾金額隨後可以恢復。

(f)

如果貸款代理人收到第7條規定的通知（預付款和註銷）它應立即將該通知的副本轉發給借款人和/或受影響的人貸款人，酌情。

(g)

如果所有或部分參與該貸款的人均已償還或預付，金額為該客户的承諾（等於已償還或預付的參與金額）將被視為在還款或預付款項當日取消。

7.9

應用程序貸方之間的預付款

貸款任何部分的任何預付款（根據第7.1條規定的預付款除外）（非法性）或第7.6條（與單個貸款有關的償還權和取消權））應按每個貸款人蔘與該部分貸款的比例計算。

第 5節

使用成本

利息

8.1

計算利息-定期利率貸款

受第8.3條（固定費率選項）和第8.5條（違約利息），付息期內每份定期利率貸款的利率是每年的百分比利率，即適用的總和：

(a)

邊距；和

(b)

術語參考匯率。

8.2

複利貸款計算

(a)

如果第10.1條(術語SOFR不可用)適用，並受第8.5條(默認利息 )，利息期間內任何一天的每筆複合利率貸款的利率是年利率的百分比，這是適用的利率的總和：

(i)

邊距；和

(Ii)

當天的複合參考匯率。

(b)

如果複合利率貸款的利息期內的任何一天不是RFR銀行日，則該複合利率貸款在該日的利率為緊接RFR銀行日的前一天的利率。

8.3

固定費率選項

(a)

儘管本第8條的任何其他規定(利息)，借款人可在不遲於一筆資金的使用日期或一筆資金的利息期開始前五個工作日(或貸款機構按其絕對酌情決定權商定的其他日期)，向設施代理提出書面請求，要求將固定的基本利率(br}適用於整個部分，而不是第8.1條規定的利率(計算利息-定期利率貸款)或第8.2條(利息計算--複合利率貸款)(“固定利率選項”)，從該部分的使用日期或季度結束日期開始的特定期間，且提供的時間不得少於12個月(或設施代理可能同意的較短期間) 此類期間在季度結束日期或終止日期(“固定費率期間”)結束(無論其開始日期如何)。

(b)

在借款人要求固定利率選項的情況下，貸款機構應向借款人提供一個指示性的固定基本利率，以便在該固定利率期間適用於該部分，而不是第8.1條(利息計算--定期利率貸款)或第8.2條(複利貸款的計算) (“指示性固定匯率”)。

(c)

借款人應在收到上述(B)款規定的指示性固定利率的一個營業日內，以書面形式向貸款機構提出不可撤銷的接受或拒絕。

(d)

如果借款人根據上文第(Br)(C)段接受指示性固定利率的提議：

(i)

固定利率選擇權應適用於相關固定利率期間的相關部分，貸款機構應着手確定該部分的基本利率(“固定利率”)，並以書面形式向借款人確認該固定利率，而該固定利率應在該部分的固定利率期間內適用，直至固定利率期間結束為止(但須按照以下(G)段送達任何撤銷定額通知)；

(Ii)

貸款代理對固定利率的確定應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力，借款人和貸款人不得因任何原因(包括，但不限於，由於相關的固定利率與指示性固定利率不同)；和

(Iii)

除以下(G)段另有規定外，有關部分的固定利率期間的相關部分的利率為年利率，為以下各項的總和：

(A)

邊距；以及

(B)

相關固定匯率。

(e)

如果借款人拒絕指示性固定利率或未能在允許接受的時間內接受或不行使固定利率選擇權，則本條款的其他規定 8(利息)及第9條(利息期)適用，有關部分的利率應按照第8.1條(計算利息-定期利率貸款).

(f)

在某一部分的固定利率期限結束時(借款人已根據以下(G)段發出取消定盤通知的情況除外)：

(i)

該部分的固定利率期權將終止，在該固定利率期間確定的固定利率將不再適用；以及

(Ii)

在固定利率期權終止日期之後開始的所有利息期間，有關部分的利率應按照第8.1條(計算利息-定期利率貸款)；及

(Iii)

第8條的其他規定(利息)及第9條(利息期除(H)款另有規定外，應適用於保證期的剩餘時間內的相關付款。

(g)

在固定利率選項適用於某一部分的任何時間，借款人可在五個工作日內發出書面通知，通知貸款機構他們不再希望固定利率適用於該部分(“取消固定利率通知”)，在這種情況下：

(i)

該部分的固定利率選擇權和固定利率期限應在撤銷通知中指定的日期結束。

(Ii)

貸款機構應根據《解除定盤通知》通知借款人因取消固定利率而產生的任何違約費用，並在通知後立即向貸款機構支付任何此類違約費用；

(Iii)

應適用存根利息期，並從固定利率期限結束之日的次日起計，至下一季度結束日止，此後的每一次利息期限應根據第9(Br)條的規定利息期);

(Iv)

在固定利率期權終止日期之後開始的所有利息期間，有關部分的利率應按照第8.1條(計算利息-定期利率貸款)；及

(v)

第8條的其他規定(利息)及第9條(利息期)除(H)款另有規定外，應適用於擔保期間剩餘時間內的相關部分( “解除固定”)。

(h)

如果借款人希望為某一部分取消定盤價後的任何期間申請固定基礎利率，則應根據第(A)至(D)段的規定在中重新確定該新的固定利率。

8.4

付款感興趣

第8.6條(B)段的主題{br通知)，借款人應在每個利息期的最後一天支付貸款或貸款任何部分的應計利息。

8.5

默認值興趣

(a)

如果發生違約事件，則從相關違約事件發生之日起至設施代理書面免除違約事件之日止的貸款和任何未付款項應計入利息，利率為2%。每年收入高於：

(i)

在貸款的情況下，根據第8.1條(定期利率貸款的計算)或第8.2條(複利貸款計算 )或第8.3條(固定費率選項)；和

(Ii)

在任何未付金額的情況下，如果未付金額在未付款期間構成連續利息期間未付金額的貨幣貸款的一部分，則應支付的利率，每個期限由貸款機構選擇。

(b)

根據第8.5條應計利息(違約利息)應應設施代理的要求由債務人立即支付。

(c)

違約貸款產生的利息(如果未支付)或任何未支付的金額將在每個利息期末複利，但仍將立即到期並支付。

8.6

通知

(a)

貸款代理應立即通知貸款人和借款人與定期利率貸款有關的利率的確定。

(b)

如果第10.1條(術語SOFR不可用)或第10.2條(市場擾亂) 適用時，設施代理人應在實際可行的情況下，儘快在可確定的複合利率利率付款後(無論如何在相關的季度結束日期之前的一個工作日內)通知：

(i)

支付該複合利率利息的借款人；

(Ii)

每家貸款人支付與該貸款人蔘與相關複利貸款有關的複利利息的比例；以及

(Iii)

出借方和借款方：

(A)

與確定該複合利率支付有關的每種適用利率；以及

(B)

在當時可確定的範圍內，將與相關的複合利率貸款相關聯的複合市場擾動率(如有)。

本(Br)段不適用於根據第10.3條(資金成本).

(c)

如果設施代理人因任何原因無法按照上文(B)段規定的時間範圍提供有關複合利率的相關通知，借款人應在金融機構發出通知後的一個工作日內(無論何時)支付相關複合利率貸款的應計利息。

(d)

貸款代理應在可行的情況下儘快通知借款人與貸款或貸款的任何部分有關的每項融資利率。

(e)

貸款代理應在實際可行的情況下儘快通知貸款人和借款人有關第10.3條(資金成本 )適用(尤其應在收到貸款人根據第10.2(B)條發出的通知後通知借款人利率的確定 (市場混亂))).

(f)

此第8.6條(通知)不得要求設施代理在非營業日向任何一方作出任何通知。

利息期

9.1

利息期限選擇

(a)

第9條的主題 (利息期）和第8.5條（違約利息)，貸款的每個利息期應為3個月(或利息期於季度結束日結束所需的約3個月的其他期間)。

(b)

第8.5條的主題 (違約利息)，貸款或貸款的任何部分的利息期限不得超過終止日期。

(c)

貸款的第一個利息期應從第一個使用日期開始，並在第一個使用日期之後的第一個季度結束日期結束，並且在符合以下第(Br)(D)段的規定的情況下，隨後的每一次利息期間應從前一次利息期間的最後一天開始。

(d)

第二期及其後任何一期的首個利息期應自該批的使用日期起計，並於該等使用日期後的首個季度結束日期結束。

9.2

將更改為利息期限

(a)

就還款分期付款而言，在利息期開始之前，貸款代理人可為相當於該還款分期付款的部分貸款設定一個利息期，該利息期在與其相關的還款日期結束，其餘貸款部分應具有適用於該貸款的利息期。

(b)

如果設施代理人對本條款第9.2條所指的利息期限作出任何更改(利息期限的變化)，應及時通知借款人和出借人。

9.3

非營業天數天

(a)

除以下(B)段適用的情況外，如果利息期限在非營業日結束，該利息期限將在該日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)結束。

(b)

對於任何複合利率貸款，如果在基準條款中有“營業日慣例” 所規定的規則，則這些規則應適用於該複合利率貸款的每個利息期。

將更改為利息計算

10.1

期限軟件不可用

(a)

除在固定利率期間外，如果在貸款或貸款的任何部分的利息期的相關報價日沒有期限SOFR，則：

(i)

貸款或該部分貸款(視情況而定)不應有期限參考利率，並且第8.1條(定期利率貸款的計算)不會為該貸款或該部分貸款申請該個利息期；以及

(Ii)

該貸款或該部分貸款在該期限內應為“複合利率貸款”，且第8.2條(複利貸款的計算)應適用於該貸款或該部分貸款(視情況而定)。

(b)

如果適用於以上(A)段，但在計算貸款或貸款相關部分的利息期間的RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率時，沒有使用RFR或中央銀行利率，則第10.3(資金成本) 應適用於該利息期間的貸款或該部分貸款(視情況而定)。

10.2

市場中斷

(a)

在定期利率貸款的情況下，如果在相關利息期的報價日倫敦交易結束前，貸款代理收到貸方的通知(貸方對貸款或貸款相關部分的參與度超過50%。貸款或貸款部分(視情況而定)，其與參與貸款或貸款部分有關的資金成本將超過定期市場擾動率，則第10.3條(資金成本)應適用於相關利息期間的貸款或貸款的該部分(視情況而定)。

(b)

在複合利率貸款的情況下，如果：

(i)

基準條款中規定了複合市場擾動率；以及

(Ii)

在貸款或貸款任何部分的報告時間之前，貸款代理收到貸款機構的通知 (其貸款或貸款相關部分的參與度超過50% 。貸款或貸款的相關部分)，其與參與貸款或貸款部分有關的資金成本將超過該複合市場擾動率，則第10.3條(資金成本)在有關的利息期間適用於該貸款或該部分貸款(視何者適用而定)。

10.3

資金成本

(a)

如果第10.3條（資金成本)適用於貸款或部分貸款的利息期間，則第8.1條(定期利率的計算貸款)和第(Br)8.2條(複利貸款的計算)不適用於該利息期間的貸款或該部分貸款，而每名貸款人在有關利息期間所佔的貸款份額或該部分貸款的利率應為年利率的百分率，其總和為：

(i)

邊距；以及

(Ii)

貸款人在實際可行的情況下儘快通知貸款機構的利率，在任何情況下，貸款或貸款部分的報告時間應為以年利率為其成本的百分比表示的利率。與其參與貸款有關的資金或貸款的這一部分。

(b)

如果第10.3條（資金成本)申請，且貸款機構或借款人要求，貸款代理和借款人應進行談判(期限不超過30天)，以期商定確定利率的替代基準或(視情況而定)替代融資基準。

(c)

第43.4條主題 (更改參考匯率)，根據上文(B)款商定的任何替代或替代基礎，如事先徵得所有出借人和借款人的同意，應對所有各方具有約束力。

(d)

如果以下(E)段不適用，並且根據以上(A)段 (Ii)分段通知設施代理人的任何費率小於零，則相關費率應被視為零。

(e)

如果第10.3條（資金成本)根據第10.2條(市場擾亂) 和：

(i)

在與定期利率貸款有關的中：

(A)

貸款人的融資利率低於定期市場擾亂利率；或

(B)

貸款人未在上文(A)款第(2)款規定的時間內將利率通知貸款機構，則就上文第(A)款第(2)款而言，貸款人在該利息期內參與貸款或貸款相關部分的資金成本應視為，作為長期市場擾動率。

(Ii)

在與複合利率貸款有關的中：

(A)

貸款人的融資利率低於相關的複合市場擾亂利率；或

(B)

貸款人未在以上(A)款第(Br)款第(Ii)項規定的時間內向貸款機構通知利率，

就以上(A)段第(2)項而言，貸款人在該利息期間與其參與貸款或貸款相關部分有關的資金成本應被視為該複合利率貸款的複合市場幹擾利率。

(f)

如果該條款10.3 (資金成本)申請時，貸款機構應在切實可行的情況下儘快通知借款人。

10.4

分紅成本

(a)

借款人應在融資方提出要求後三個工作日內，向該融資方支付可歸因於以下原因的違約成本(如果有)：

(i)

就定期利率貸款而言，借款人在該貸款的利息期最後一天的前一天支付的全部或部分貸款或未付款項，即該貸款或未付款項的該部分：

(A)

未按照還款時間表支付貸款的全部或任何此類部分；

(B)

總承諾額中被取消的任何部分；或

(C)

取消貸款或該部分貸款的固定利率；以及

(Ii)

在固定利率貸款方面：

(A)

未按照還款時間表支付的全部或該部分貸款；

(B)

總承諾額中被取消的任何部分；或

(C)

取消貸款或該部分貸款的固定利率；以及

(b)

每一貸款人應在貸款機構提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其在任何利息期間(如果適用)或固定利率期間的違約成本的數額。

費用

11.1

預付款費

借款人應按照費用函中約定的金額和時間向安排人支付一筆預付款。

11.2

承諾費費用

(a)

借款人應按2%的費率向貸款機構支付費用(由每個貸款人承擔)。該貸款人在相關的可用期間的可用承諾的年利率。

(b)

應在可用期的最後一天支付與承諾的相關部分相關的應計承諾費，如果在每個最終使用日期之前，則應在可用期間的最後一天支付，如果取消，則在最後使用日期之前支付。在取消生效時有關貸款人承諾的已取消金額。

11.3

取消費用

(a)

借款人應向安排人(由每個貸款人的賬户)支付相當於2%的取消費用。截至可用期限最後一天的任何未使用的可用承諾。

(b)

取消費用在可用期限的最後一天支付。

11.4

預付款費

(a)

除以下(C)段另有規定外，借款人必須在預付全部或部分貸款之日為每個貸款人的賬户向貸款機構支付預付款費用。

(b)

預付費的金額為：

(i)

如果預付款發生在第一個使用日期的一週年，2%。預付金額；

(Ii)

如果預付款發生在第一次，但在首次使用日期兩週年之前或之前，為1%。已預付的款額；及

(Iii)

無之後。

(c)

否應根據第11.4條支付預付費（預付費）如果預付款根據第7.1條制定（非法性)，第7.4(銷售時強制預付款，逮捕、拘留或全損）由於船舶出售或全損，條款 7.5 (控制權的變更）或第25.2條（提供額外的安全預付款).

11.5

機構費

借款人應按照費用函中商定的金額和時間向貸款代理和擔保代理支付某些代理費。

11.6

安排費

借款人應按照費用函中約定的金額和時間向借款人支付某些利用費。

第節6
其他付款義務

税毛額和賠償

12.1

定義

(a)

在本協議中：

"受保護方"是指與財務文件項下的已收或應收金額（或為税務目的而被視為已收或應收金額）相關的任何責任或因税款而被要求支付任何款項的融資方。

“税收抵免”指任何税收的抵免、減免或償還。

"税款扣減"是指從財務文件項下的付款中扣除或預扣税款，但FATCA 扣減除外。

"税款支付"指債務人根據第12.2條向融資方支付的款項的增加，税收總額）或根據第12.3條付款（税收賠付).

(b)

除非在第12條（税收總額和賠償金）參考 “確定”或“確定”是指在絕對的情況下作出的決定作出決定的人的自由裁量權。

12.2

税收總計

(a)

每個債務人應支付其應支付的所有款項，不得減税，除非法律要求減税。

(b)

借款人在意識到債務人必須進行減税後，應立即立即（或税率或減税基礎有任何變化）通知貸款探員相應。同樣，代理商應在獲悉此情況後通知貸款代理就應付予該人付款而言。如果設施代理收到此類通知應當向借款人和債務人發出通知。

(c)

如果法律要求義務人進行減税，該債務人的應付款項的數額應增加至(扣除任何税款後) 與不扣除税款的情況下應支付的數額相等的數額。

(d)

債務人需要減税的，應當在法律規定的最低減免額內，按照法律規定的最低減免額，在規定的時間內進行減税和相應的支付。

(e)

在作出減税或與該減税相關的任何付款後 30天內，扣減税款的義務人應向有權獲得付款證據的融資機構提交令該財務方合理滿意的已扣税的證據，或(視情況而定)向相關税務機關支付任何適當的付款。

12.3

税收賠款

(a)

債務人應（在貸款代理人提出要求後三個工作日內）向受保護的受保護方確定的損失、責任或成本的金額相等將或已經（直接或間接）因受保護者的税收或因税收而遭受損失有關財務文件的一方。

(b)

以上第(Br)(A)段不適用：

(i)

對於對金融機構評估的任何税收，：

(A)

在該融資方註冊成立的司法管轄區的法律，或（如果不同）該融資方被視為居住的管轄區，税務目的；或

(B)

在融資方貸款辦事處所在司法管轄區的法律在該司法管轄區收到或應收款項，

如果該税是針對該融資方已收或應收的淨收入（但不是視為已收或應收的任何金額）徵收或計算的；或

(Ii)

至損失、責任或成本的程度：

(A)

是根據第12.2條增加的付款補償（税收總額)；或

(B)

相關一方要求的FATCA扣減。

(c)

A 受保護方根據上文第（a）款提出或打算提出索賠時，應立即通知貸款代理將引起或已經引起索賠的事件，之後貸款代理人應通知債務人。

(d)

A 受保護方在收到債務人根據本第12.3條規定的付款後，税收賠款)，通知設施代理。

12.4

税收抵免

如果債務人支付税款，且相關融資方確定：

(a)

a 税收抵免歸因於增加的付款，該付款構成其中的一部分，該税款或税款減免，從而收到該税款；和

(b)

金融方已獲得並使用該税收抵免，

融資方應向債務人支付一筆款項，該款項確定（在付款後）將使其處於與債務人不要求納税時相同的税後狀態。

12.5

印花税税

債務人應支付並在要求後三個工作日內賠償每一個被擔保方，使其免受被擔保方因任何融資文件應付的所有印花税、登記税和其他類似税而產生的任何成本、損失或責任。

12.6

增值税

(a)

財務文件的任何一方根據財務文件明示應支付的所有金額(全部或部分)構成任何用於增值税目的的供應的對價被視為不包括對該供應徵收的任何增值税，因此，除以下(B)段另有規定外，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何物資需要或將被徵收增值税，且該財務方需要向增值税的相關税務機關進行説明，該方必須向該出資方支付相當於增值税金額的金額(該出資方必須立即向該出資方提供適當的增值税發票)(除支付此類供應的任何其他對價外，還必須同時向該出資方支付)。

(b)

如果任何財務方(“供應商”)根據財務文件向任何其他財務方(“接收方”)提供的任何供應應徵收增值税或變得應徵收增值税，以及任何財務單據的條款要求接收方以外的任何一方(“相關方”)向供應商支付相當於該供貨對價的金額 (而不是要求償還或在該對價方面賠償接受者(br})：

(i)

（其中供應商是需要向相關税務機關説明增值税的人員）相關方還必須向供應商付款（在支付該金額的同時）一個等於增值税金額的額外金額。代理人必須（其中本分段 (i)適用）立即向相關方支付相當於任何信貸或還款額的金額税務局從税務局收到税務局合理確定的與該供應應徵收的增值税有關；以及

(Ii)

( 收税人是需要向有關税務機關申報增值税的人員) 有關方面必須根據收税人的要求，及時、向接受者支付等同於對該供應品徵收的增值税的金額，但前提是接受者合理地確定其無權獲得相關税務機關對該增值税的抵免或償還。

(c)

如果財務單據要求任何一方償還或補償財務方的任何費用或費用，則該方應補償或補償(視情況而定)財務方的全部費用或費用，包括其代表增值税的部分。除非該融資方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵扣或償還。

(d)

第12.6條中的任何引用(增值税)任何締約方應在該締約方為增值税目的被視為集團或統一(或財政統一)的成員時的任何時間，包括(在適當的情況下，除非上下文另有要求)對當時被視為提供供應品或(視情況)接收供應品的人的引用，根據分組規則(由理事會指令2006/112/EC第11條規定(或由歐洲聯盟相關成員國或其他地方實施的類似規定實施)，對締約方的提及應應解釋為指該締約方或該締約方在有關時間為增值税成員的相關團體或單位(或財政單位)或該團體的有關代表成員(或代表或負責人) 或在有關時間(視屬何情況而定)統一。

(e)

對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果該財務方合理地提出要求，該締約方必須迅速向該財務方提供該締約方增值税登記的詳細信息以及與該財務方有關此類供應的增值税申報要求的合理要求的其他信息。

12.7

FATCA 信息

(a)

根據以下第(C)款的規定，每一方應在另一方提出合理請求後十個工作日內：

(i)

向對方確認是否：

(A)

《反洗錢公約》豁免締約方；或

(B)

不是《反洗錢公約》豁免締約方；以及

(Ii)

向另一方提供與其在《反洗錢法》項下地位有關的表格、文件和其他信息，這是該另一方為遵守《反洗錢法》的目的而合理要求的；以及

(Iii)

向另一方提供另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(b)

如果一締約方根據上文第(A)款第(一)項向另一締約方確認它是《反洗錢公約》豁免締約方，而該締約方隨後意識到它不是或已不再是《反洗錢公約》豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一方。

(c)

以上第(Br)(A)段不應迫使任何財務方採取任何行動，且第(Br)(A)段第(Iii)分段不應迫使任何其他方作出其合理的認為將或可能構成違反以下條款的任何行為：

(i)

任何法律或法規；

(Ii)

任何受託責任；或

(Iii)

任何保密義務。

(d)

如果一方未能確認其是否為FATCA豁免方或提供表格、文件或根據第段第（i）或（ii）分段要求提供的其他信息 (a)（為免生疑問，包括上文（c）段適用的情況），則應將該方視為財務文件（以及項下的付款）的目的，他們），就好像它不是FATCA豁免方，直到有關一方規定的時間所要求的確認書、表格、文件或其他信息。

(e)

如果借款人是美國納税義務人，或者貸款機構合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規承擔的義務有此要求，則每個貸款人應在十個工作日內：

(i)

如果借款人是美國納税義務人，而相關貸款人是原始貸款人，則為本協議日期；

(Ii)

如果借款人在轉讓日為美國納税義務人，而相關貸款人為新貸款人，則為相關轉讓日；或

(Iii)

如果借款人不是美國納税義務人，則指貸款機構提出申請的日期，

向貸款代理提供：

(Iv)

表格W-8、表格W-9或任何其他相關表格上的扣繳證明；或

(v)

根據FATCA或其他法律或法規，貸款機構可能需要任何扣留聲明或其他文件、授權或豁免，以證明或確立其地位。

(f)

貸款代理應向借款人提供根據以上(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(g)

如果貸款人根據上述(E)段向貸款機構提供的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得嚴重不準確或不完整，貸方應及時更新，並將更新後的扣款證書、扣款聲明、文件、授權或豁免提供給貸款機構，除非貸方這樣做是違法的(在這種情況下，貸方應立即通知貸款機構)。貸款機構應向借款人提供任何此類最新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(h)

貸款代理可以依賴根據上文(E)或(G)段從貸款人那裏獲得的任何預扣證書、預扣聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。設施代理人不對其根據以上(E)、(F)或(G)段採取的或與之相關的任何行動負責。

12.8

FATCA 扣除額

(a)

每一方均可進行FATCA要求的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均不需要增加其就其作出此類FATCA扣除的任何付款，或以其他方式補償接受者該FATCA扣除的付款。

(b)

每個一方在意識到必須進行FATCA扣減（或在該FATCA扣減的費率或基準發生任何變化），通知它正在進行付款，此外，還應通知每個債務人和貸款代理貸款代理人應通知其他融資方。

增加成本

13.1

增加了成本

(a)

主題第13.3條（例外情況)，借款人應在貸款代理人提出要求後五天內，向融資方支付該融資方或其任何附屬公司因下列原因而增加的費用：

(i)

引入或任何變更（或解釋、管理或應用任何法律或法規；或

(Ii)

遵守制定的任何法律或法規；或

(Iii)

實施、適用或遵守巴塞爾協議III或CRD IV或實施或適用巴塞爾協議III或CRD IV的任何法律或法規，

在本協議日期之後的每個案例中。

(b)

在本協議中：

(i)

"巴塞爾 III "是指：

(A)

《巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協議III：流動性風險衡量的國際框架》中包含的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，巴塞爾銀行監管委員會2010年12月公佈的標準和監測“ 和”操作反週期資本緩衝的國家當局指南“ ，經修訂、補充或重述；

(B)

全球系統重要性銀行的規則載於"全球系統重要性銀行：評估方法和額外損失吸收要求—規則文本" 巴塞爾銀行監管委員會於2011年11月發佈，經修訂和補充或重述；及

(C)

巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何其他指南或標準。

(Ii)

"CRD IV "是指：

(A)

法規 (EU)歐洲議會和理事會2013年6月26日關於審慎的第575/2013號對信貸機構和投資公司的要求和修訂條例（歐盟）第1999號。 648/2012，經法規（EU）2019/876修訂；

(B)

指令 2013/36/EU歐洲議會和理事會2013年6月26日關於訪問信貸機構的活動和信貸機構的審慎監管，以及投資公司，修訂指令2002/87/EC，廢除指令2006/48/EC和2006/49/EC，經指令（EU）2019/878修訂；以及

(C)

任何實施巴塞爾協議III的其他法律或法規。

(Iii)

"增加費用"是指：

(A)

a 貸款或融資方（或其關聯公司）的回報率降低總資本；

(B)

額外或增加的成本；或

(C)

減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

由融資方或其任何關聯公司發生或遭受的損失，但其可歸因於該融資方已作出承諾或提供資金或履行其在任何融資文件下的義務。

13.2

增加了費用報銷

(a)

A 出資方擬根據第13.1條提出索賠（成本增加）應將引起索賠的事件通知貸款代理，隨後貸款代理人應及時通知借款人。

(b)

每一財務方應在設施代理人提出要求後，在切實可行的範圍內儘快提供一份證書，確認其增加的費用數額。

13.3

例外情況

條款 13.1（成本增加)不適用於以下任何增加的成本：

(a)

可歸因於法律要求債務人減税的；

(b)

可歸因於一締約方要求作出的FATCA扣減；

(c)

補償第12.3條（税收賠付）（或本應根據第條獲得補償 12.3（税收賠付），但沒有得到如此補償，僅僅是因為任何排除第12.3條（b）款（税收賠付)適用)；

(d)

補償根據第14.3條支付的任何付款（強制成本)；或

(e)

歸因相關融資方或其關聯公司故意違反任何法律或法規。

其他賠償

14.1

貨幣賠款

(a)

如果根據財務文件應由債務人支付的任何款項(“款項”)，或就該款項作出或作出的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(“第一種貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二種貨幣”)，以便：

(i)

對該債務人提出或提出索賠或證明；或

(Ii)

取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

債務人應作為一項獨立的義務，應要求賠償應付該金額的每個擔保方的任何費用，因兑換而產生或結果的損失或責任，包括（A）用於將該金額從第一種貨幣兑換為第二種貨幣的匯率與（B）該人當時可用的匯率之間的任何差異他收到了這筆錢。

(b)

每個債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利，而不是以明示的應付貨幣單位支付。

14.2

其他賠償

(a)

各債務人應在任何要求提出後3個工作日內，賠償各擔保方因下列原因而產生的任何有據可查的成本、直接損失或責任：

(i)

發生任何違約事件；

(Ii)

交易義務人未能在財務單據的到期日支付到期的任何款項，包括但不限於因第 33條(金融各方之間的共享);

(Iii)

資金，或安排資金，它參與借款人在使用請求中請求但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施(但不是由於被擔保的一方違約或疏忽)的一次付款；或

(Iv)

未按照借款人發出的提前還款通知進行預付的貸款(或部分貸款)。

(b)

每一債務人應應要求賠償每一財方、一財方的每一關聯公司、一財方或其關聯公司的每一名管理人員或僱員(就本條款第14.2條而言)其他彌償“受保障人”)，受保障人依據或與任何訴訟、仲裁或行政訴訟或監管調查有關而招致的任何費用、損失或責任，與財務文件的錄入和預期的交易相關或由此產生的，具有財務文件構成的任何擔保的利益或與以下條件或操作有關的擔保：或與任何船舶有關而發生的任何事故，除非該等費用、損失或責任是因該受補償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致。

(c)

在沒有限制的情況下，但受上述(B)段所列任何限制的限制，上述(B)段所述的賠償應涵蓋在任何司法管轄區內每個受保障的人所招致的任何費用、損失或責任：

(i)

根據任何與海上安全有關的法律、《國際安全管理規則》、任何環境法或任何制裁而產生或聲稱的；或

(Ii)

與任何環境索賠有關。

(d)

任何附屬公司或金融方或其任何附屬公司的任何官員或僱員可依賴本條款第14.2條(其他彌償)在符合第1.5條(第三方權利) 和《第三方法》的規定。

14.3

強制性成本

每個借款人應在貸款代理提出任何要求後的3個工作日內，向貸款代理支付有關貸款機構的賬户，該金額由任何貸款人在給貸款代理的通知中證明為其善意確定所需的金額，以補償其遵守以下規定：

(a)

在貸款人從參與成員國的貸款機構貸款的情況下，歐洲中央銀行或任何其他主管機構或機構的最低準備金要求(或具有相同或類似目的的其他要求)，以取代其在該貸款辦公室發放的貸款方面的全部或任何職能；和

(b)

在任何貸款人從英國貸款機構貸款的情況下，任何儲備資產，英格蘭銀行(或任何其他政府機構或機構)的特別存款或流動性要求(或具有相同或類似目的的其他要求)和/或向金融市場行為監管局和/或審慎監管局(或取代其全部或任何職能的任何其他政府機構或機構)支付任何費用的機構，

在每種情況下，這都是指貸款人蔘與貸款的情況。

14.4

對設施代理的賠償

每個義務人應在提出任何要求後的3個工作日內賠償設施代理人：

(a)

設施代理(合理行事)因下列原因而產生的任何成本、損失或責任：

(i)

調查它合理地認為是違約的任何事件；或

(Ii)

採取行動或依靠其合理地相信是真實的、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；或

(Iii)

指導財務文件允許的律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家；以及

(b)

設施代理人產生的任何費用、損失或責任(非由於設施代理人的嚴重疏忽或故意不當行為)，或根據第34.11條規定的任何費用、損失或責任對支付系統的幹擾等。)儘管設施代理存在疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括基於設施代理在財務文件中作為設施代理的欺詐行為而提出的任何索賠。

14.5

對安全代理的賠償

(a)

每個義務人應在提出任何要求後的3個工作日內，賠償安全代理和每個接收人和代理人因其中任何一個而產生的任何費用、損失或責任：

(i)

與以下各項有關或作為其結果：

(A)

借款人未能履行其根據第16條(成本和開支);

(B)

採取行動或依靠其合理地相信是真實的、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；

(C)

獲取、持有、保護、完善或執行財務文件和交易的安全；

(D)

行使財務文件或法律賦予證券代理和每一接管人和受託人的任何權利、權力、酌情決定權、授權和補救措施；

(E)

任何任何交易債務人在履行所述任何義務時違約由其在財務文件中承擔；

(F)

任何任何交易債務人採取的行動，使其失效、降低其價值或造成其他損害交易擔保；及

(G)

指導財務文件允許的律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家；

(Ii)

代理作為融資文件項下的擔保代理人、接管人或委託人，或其他相關的任何擔保財產或履行本協議條款或其他財務文件（在每種情況下，除相關擔保外，代理人、接收人或代表的重大過失或故意不當行為）。

(b)

擔保代理人及每一接管人和受託人可以優先於向擔保當事人支付任何款項，從擔保資產中對自己進行賠償，並支付和保留實施本條款第14.5(擔保賠償劑）並應對交易證券和強制執行所得享有留置權交易擔保的所有應付款項。

緩解措施各財政方

15.1

緩解

(a)

每個融資方應與借款人協商，採取一切合理措施以減輕損失任何情況下出現並將導致任何金額成為根據或根據第7.1條的任何規定取消（非法性），第12條（税收總額和賠償金)，第13(成本增加）或第（a）段第14.3條（強制成本）包括（但不限於）轉讓其權利以及財務文件項下對另一附屬公司或設施辦事處的義務。

(b)

段落 (a)上述規定並不以任何方式限制任何交易義務人在項下的義務財務文件。

15.2

限制責任

(a)

每個債務人應根據要求合理賠償各融資方的所有成本和開支該融資方因其根據第15.1條採取的步驟而發生的損失（緩解).

(b)

A 融資方沒有義務根據第15.1條採取任何步驟（緩解）如果：

(i)

a 違約已經發生且仍在繼續；或

(Ii)

在該出資方的意見（合理行事），這樣做可能對其不利。

成本和費用

16.1

交易費用

債務人應在任何要求後的三個工作日內向貸款代理、擔保代理和擔保人支付任何擔保方因談判、準備、印刷、執行、辛迪加和完善而合理產生的所有成本和費用（包括預先商定的法律費用）金額：

(a)

這個協議以及本協議或安全文件中提及的任何其他文件；和

(b)

在本協議日期之後簽署的任何其他財務文件，

始終考慮到借款人在本協議日期之前已向融資機構支付的50,000美元(“成本補償金額”)的首付款。

在支付根據本條款第16.1條到期的任何款項後，費用覆蓋金額是否有餘額(交易費用 )，則設施代理將向借款人發放該餘額。如根據本條款第16.1條(交易費用 )超出成本覆蓋金額，則借款人應向貸款代理支付一定金額以彌補缺口。

16.2

修正費用

第16.4條的主題 (參考匯率轉換成本)如果：

(a)

a 交易債務人請求修改、放棄或同意；或

(b)

根據第34.9條(貨幣兑換)；或

(c)

a 交易義務人請求且安全代理同意釋放所有或任何交易擔保的部分擔保資產，

債務人應在提出任何要求後的三個工作日內，向設施代理和安全代理補償每個擔保方因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而合理產生的所有費用和開支(包括法律費用)。

16.3

執行和保存成本

債務人應在提出任何要求後的3個工作日內，向各擔保方支付該擔保方因強制執行或保留任何財務文件或交易擔保項下的任何權利，以及該擔保方因簽訂財務文件、取得或持有交易擔保或強制執行這些權利而提起或針對其提起的任何訴訟而發生的所有費用和開支(包括法律費用)。

16.4

參考費率轉換成本

借款人應在提出要求後的3個工作日內，向設施代理人和擔保代理人償還每一位擔保方因下列事項而合理產生的所有費用和費用(包括預先商定的法律費用)：

(a)

談判或簽訂任何複合費率補充或複合方法補充；或

(b)

與以下事項有關的任何修訂、放棄或同意：

(i)

向複合參考匯率的過渡；

(Ii)

任何複合費率補充或複合方法補充；或

(Iii)

根據第43.4條(更改參考匯率 ).

第節7

借款人的擔保和連帶責任

保證及賠償—家長擔保人

17.1

保證和賠償

母擔保人不可剝奪地和無條件地：

(a)

向每一財務方保證每一借款人按時履行該借款人在財務文件項下的所有義務。

(b)

與每一財務方承諾，當借款人在根據任何財務文件或與任何財務文件相關的規定到期時沒有支付任何金額時，母擔保人應應要求立即支付該金額，如同其是主債務人一樣；以及

(c)

與每一財務方同意，如果其擔保的任何義務不可執行、無效或非法，它將作為一項獨立的主要義務，立即按要求補償該財務方的任何成本，因借款人未支付任何款項而招致的損失或責任，而根據任何財務文件，借款人若無此種不可執行性、無效性或違法性，本應在該財務文件到期之日支付該款項。父母擔保人在本彌償項下應支付的金額不超過根據第17條(擔保和賠償— 母公司擔保人)如果索賠的金額是可以根據擔保收回的。

17.2

繼續保修

該擔保是一項持續擔保，並將擴展到每個借款人根據財務文件應付的最終金額餘額，無論是否有任何中間付款或全部或部分解除。

17.3

復職

如果任何排放、釋放或安排（無論是關於任何交易債務人的義務或這些義務的任何擔保或其他方面）由擔保方全部或部分基於任何付款、擔保或其他處置而被撤銷或必須在破產、清算、管理或其他方面恢復的，但不限於，則母擔保人在本第17條下的責任（擔保和賠償—家長擔保人）將繼續或恢復，猶如釋放、釋放或安排沒有發生一樣。

17.4

免責辯護

母擔保人在本第17條下的義務（擔保和賠償—家長擔保人），且任何交易擔保將不會受到任何行為、不作為、事項或事情的影響或解除，除非本第17.4條（放棄抗辯 ），會減少、免除或損害其在本第17條下的任何義務（擔保和賠償- 母擔保人)或關於任何交易擔保(但不限於，且不論其或任何擔保方是否知曉) ，包括：

(a)

任何授予任何交易債務人或其他人的時間、放棄或同意，或與任何交易債務人或其他人的和解人；

(b)

根據任何和解協議條款解除任何其他交易債務人或任何其他人或與本集團任何成員公司的任何債權人的安排；

(c)

接受、變更、妥協、交換、更新或釋放，或拒絕或忽視完善或延遲完善，或拒絕或忽視採取或執行，或延遲對任何交易義務人採取或強制執行任何權利或對其資產的擔保或其他人，或任何不出示或不遵守任何手續或其他要求就任何文書或未能實現任何證券的全部價值而言；

(d)

任何無行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或變更交易義務人或任何其他人的成員或地位；

(e)

對任何財務單據或任何其他單據或證券進行的任何修改、更新、補充、延期、重述(無論多麼基本，是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於以下目的的任何變更：任何財務文件或其他文件或證券項下任何設施的任何延期或任何增加或任何新設施的增加；

(f)

任何人在任何財務文件或任何其他文件或證券下的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或

(g)

任何破產或類似程序。

17.5

立即追索權

(a)

母擔保人放棄其可能首先要求任何被擔保的一方(或代表其的任何受託人或代理人)針對或強制執行任何其他權利或擔保或向任何人索賠付款的任何權利(包括但不限於在根據本條款第17條提出索賠或啟動訴訟程序之前，根據任何財務文件或強制執行任何交易擔保進行任何訴訟(br})(擔保和賠償—家長擔保人)。本豁免適用於任何法律或財務文件中與此相反的任何規定。

(b)

父母擔保人承認貸款機構根據第27.19條(加速) 強制執行或指示安全代理執行或行使其在本協議中包含的任何擔保或賠償項下的任何或所有權利、補救措施、權力或自由裁量權。

17.6

撥款

在交易義務人根據融資文件或與融資文件有關的所有應付款項已不可撤銷地全額支付之前，各擔保方（或代表其的任何受託人或代理人）可：

(a)

副歌申請或強制執行由其持有或接收的任何其他款項、擔保或權利擔保方（或代表其的任何受託人或代理人）就這些金額提出申請，或申請並以其認為合適的方式和順序執行相同的（無論是針對這些金額或其他），且母擔保人無權享有相同的利益；和

(b)

保持在計息暫記賬户中，從母擔保人或收到的任何款項由於母擔保人在本條款第17條下的責任（擔保和賠償 —家長擔保人).

17.7

延期父母擔保人的權利

母擔保人在任何時候擁有的所有權利（無論是關於本擔保、抵押或任何其他交易）針對任何借款人、任何其他交易債務人或其各自的資產應完全服從於被擔保方在融資文件項下的權利，直至擔保期結束，除非貸款代理另有指示，母擔保人將不會行使其可能擁有的任何權利（無論是關於其作為一方的任何融資文件或任何其他交易），因為其履行其在融資文件項下的義務，或由於根據本第17條應支付的任何金額或產生的責任（擔保和賠償—家長擔保人):

(a)

到被交易義務人擔保；

(b)

到向提供擔保的任何第三方或任何其他擔保人索賠任何出資任何交易義務人在財務文件項下的義務；

(c)

到取得（全部或部分，不論是以代位或其他方式）的利益擔保方在融資文件項下的任何權利或任何其他擔保，或任何擔保方根據融資文件或與融資文件有關的擔保；

(d)

到提起法律或其他訴訟，要求任何交易債務人作出任何付款或履行任何義務，其中母公司擔保人已給予第17.1條下的擔保、承諾或賠償（擔保和賠償);

(e)

到對任何交易債務人行使任何抵銷權；和/或

(f)

到作為與任何擔保方競爭的任何交易債務人的債權人提出索賠或證明。

如果母擔保人收到與該等權利有關的任何利益、付款或分配，其應持有該利益，支付或分配，以使交易義務人根據融資文件或與融資文件有關的所有款項能夠以信託方式為擔保方全額償還，並應立即支付或轉移同樣向貸款代理人或貸款代理人根據第34條指示申請（支付機制).

17.8

額外的安全性

本擔保和母擔保人提供的任何其他擔保是對任何其他擔保或擔保或任何被擔保方現在或以後持有的任何其他追索權或任何抵銷權或淨額結算權或與融資文件有關的合併賬户的權利的補充，且不以任何方式受到損害，且不應損害任何其他擔保或擔保或任何其他追索權。

17.9

適用性其他擔保條款

條款 17.2（持續擔保), 17.3 (復職), 17.4 (免責辯護的放棄), 17.5 (即時追索權), 17.6 (撥款), 17.7 (父母擔保人權利的推遲）和17.8（額外的安全）經任何必要修改後，應適用於母擔保人為擔保負債或其任何部分而設立的任何擔保（無論是在其簽署本協議時或任何稍後時間）。

關節借款人的若干責任

18.1

關節連帶責任

借款人在本協議項下的所有責任和義務，無論是否明確，均應是共同和個別的。

18.2

免責辯護

借款人的負債和義務不得因以下原因而減值：

(a)

這個對於任何其他借款人而言，協議無效或隨後變為無效、不可強制執行或非法；

(b)

任何代理人或擔保代理人訂立任何重新安排、再融資或其他安排與任何其他借款人之間的任何關係；

(c)

任何借款人或擔保代理人解除任何其他借款人或由融資創建的任何擔保文件;

(d)

任何時間、授予任何其他借款人或其他人的放棄或同意，或與任何其他借款人或其他人的協議；

(e)

根據任何組成或安排的條款解除任何其他借款人或任何其他人集團任何成員的任何債權人；

(f)

接受、變更、妥協、交換、更新或釋放，或拒絕或忽視完善、承擔或執行鍼對任何其他借款人的任何權利或資產的擔保或其他人，或任何不出示或不遵守任何手續或其他要求就任何文書或未能實現任何證券的全部價值而言；

(g)

任何無行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或變更任何其他借款人或任何其他人的成員或身份；

(h)

任何修正案、修正案、補充案、延期案、重述案（無論是什麼根本性的，以及是否或不再繁重）或更換財務單據或任何其他單據或擔保包括但不限於目的的任何變更、任何延長或任何增加在任何貸款中或根據任何財務文件或其他文件增加任何新貸款或安全；

(i)

任何任何財務項下的任何義務或任何人員的不可撤銷性、非法性或無效性文件或任何其他文件或擔保；或

(j)

任何破產或類似程序。

18.3

主債務人

每個借款人聲明，在整個擔保期內，其是並將繼續是本協議和融資文件項下所有欠款的主要債務人，在任何情況下，借款人不得被解釋為本協議項下任何其他借款人義務的擔保人。

18.4

借款人限制

(a)

主題在擔保期內，借款人不得：

(i)

索賠任何其他借款人可能欠其任何款項，無論是否與付款有關根據本協議或任何財務文件所產生的事項，或任何事項與本協議或任何財務文件無關；或

(Ii)

take 或強制執行任何形式的擔保從任何其他借款人的該金額，或以任何方式尋求對任何其他借款人的任何資產就該金額進行追索；或

(Iii)

設置以該筆款項抵銷該筆款項欠任何其他借款人的款項；或

(Iv)

證明或在任何清算、管理、安排或類似程序中要求該金額涉及任何其他借款人；或

(v)

練習或斷言前述各項的任何組合。

(b)

如果在擔保期內，貸款代理通過通知借款人，要求其採取上文第（a）段所述的與任何其他借款人有關的任何行動，該借款人在收到貸款代理人的通知後，應在切實可行的範圍內儘快採取該行動。

18.5

延期借款人權利

在借款人根據財務文件或與財務文件相關而可能應支付或將支付的所有金額不可撤銷地全額支付之前，除非貸款機構另有指示，否則借款人不得行使因履行其在財務文件下的義務而可能享有的任何權利：

(a)

獲得任何其他借款人的賠償；或

(b)

要求任何其他借款人支付與其根據財務文件支付的任何款項有關的任何費用。

第 8節
違約陳述、承諾和事件

申述

19.1

一般信息

每個債務人均做出本第19條規定的陳述和保證（申述）於本協議之日發送給各融資方。

19.2

狀態

(a)

每個借款人是一家成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司根據其原始管轄權的法律。

(b)

母擔保人是一家註冊成立、有效存在且信譽良好的公司根據其原始管轄權的法律。

(c)

它每個交易債務人有權擁有其資產並作為正在進行中。

19.3

LLC 股份和所有權

(a)

在每個借款人的情況下，其被授權發行的有限責任公司權益總數為500股有限責任公司股份，全部(100%)。其有限責任公司權益的一部分)已發行給母擔保人。

(b)

母擔保人被授權發行總計249,000,000股普通股，每股面值0.01美元，包括：

(i)

2.14億股A類普通股，每股面值0.01美元，其中36,283,468股已發行和已發行；

(Ii)

20,000,000股B類普通股，每股面值為0.01美元，其中沒有已發行和已發行的；以及

(Iii)

15,000,000股C類普通股，每股面值0.01美元，其中無一股已發行和已發行。

(c)

每個借款人的有限責任公司股份的法定所有權和實益權益由母擔保人直接持有，不受任何擔保或任何其他要求的影響，但許可擔保除外。

(d)

借款人的任何有限責任公司股份均不受任何購買選擇權、優先購買權或類似權利的約束。

19.4

具有約束力的義務

它在作為締約方的每一份交易文件中所表達的將由其承擔的義務是合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務。

19.5

安全性的有效性、有效性和排名

(a)

根據法律保留和完善要求，作為當事人的每份財務單據現在或將在簽署和交付後創建其聲稱要為此類抵押品所涉及的任何資產創建的抵押品，當創建或打算創建此類安全性時，該安全性將是有效和有效的。

(b)

對於作為其授予的任何交易擔保標的的任何資產，任何第三方都不具有或將擁有任何擔保(許可擔保除外)。

(c)

滿足完美要求，其授予安全代理或任何其他擔保方的交易安全在創建或打算創建時已經或將具有第一優先級或財務文件中明示具有的其他優先級，且不受任何先前排序或平價通行證排名安全。

(d)

不需要任何人的同意、同意或授權來創建或以其他方式與任何交易安全相關的。

19.6

與其他義務不衝突

它作為締約方的每份交易單據的錄入和履行，以及它計劃進行的交易：

(a)

是否不會也不會與以下內容衝突：

(i)

適用於它的任何法律或法規；

(Ii)

其憲法文件；或

(Iii)

對其或其任何資產具有約束力的任何協議或文書，或構成任何此類協議或文書項下的違約或終止事件(無論如何描述)；以及

(b)

是為了該債務人的公司利益。

19.7

權力和權威

(a)

IT 有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動，授權其簽署、履行和交付其所參與或將參與的每一筆交易文件以及這些交易文件所預期的交易。

(b)

否由於借款、授予擔保或提供交易文件中預期的擔保或賠償，是個派對

19.8

有效性和證據可採性

所有需要或需要的授權：

(a)

到使其能夠合法地進入、行使其權利並遵守其在其作為一方的交易文件；以及

(b)

使其所屬一方的交易文件在其相關司法管轄區內可強制執行並可被接納為證據是否已獲得或已完成且完全有效。

19.9

管理法律和執法

(a)

它所屬的每個交易單據的適用法律選擇將得到認可並在其相關司法管轄區強制執行。

(b)

就其所屬的交易文件在該交易文件的管轄法律管轄範圍內獲得的任何判決，以及就該仲裁庭所在地的交易文件獲得的任何仲裁裁決該交易文件中指定的交易將在其相關司法管轄區得到認可和強制執行。

19.10

無力償債

否：

(a)

第27.8條(A)段所述的公司訴訟、法律程序或其他類似的法律程序或類似的法律步驟破產程序)；或

(b)

第27.9條描述的債權人的程序(債權人程序),

是否對任何交易義務人採取了或據其所知受到威脅；且沒有第27.7條(無力償債)適用於任何交易義務人。

19.11

無備案税或印花税

根據其相關司法管轄區的法律，其所屬的財務文件無須向該司法管轄區的任何法院或其他當局註冊、存檔、記錄、公證或登記，或就其所屬的財務文件或該等財務文件所擬進行的交易或與其有關的任何印花、註冊、公證或類似的税項或費用支付，但在相關批准旗幟的適用船舶註冊處登記按揭除外；登記將於相關財務文件的日期後立即進行。

19.12

扣税

其不需要從其作為一方的任何財務文件項下的任何付款中扣除任何税款。

19.13

無默認設置

(a)

未發生任何違約事件，且在本協議之日和每個使用日，不存在違約，也不會因使用、履行或預期的任何交易而繼續違約。任何交易單據。

(b)

否構成違約或終止事件的其他未決事件或情況（無論如何描述）根據對其有約束力的任何其他協議或文書，或其資產所受的影響，可能產生重大不利影響。

19.14

沒有誤導性信息

(a)

任何任何交易義務人為本協議提供的事實信息在所有重要方面均真實準確，在提供之日或日期（如有），則其所言。

(b)

任何此類信息中包含的財務預測均基於最新歷史資料及合理假設。

(c)

沒有已發生或從任何此類信息中遺漏，且未提供任何信息或隱瞞導致任何此類信息在任何材料中不真實或誤導尊重

19.15

財務報表

(a)

除非在本協議日期之前以書面形式向設施代理人明確披露相反信息，否則原始財務報表是按照一貫適用的公認會計原則編制的。

(b)

財務報表原件真實而公允地反映了其於相關財政年度結束時的財務狀況及於相關財政年度的經營業績。

(c)

自十二月三十一日以來，本集團的資產、業務或財務狀況(或本集團的資產、業務或綜合財務狀況)並無重大不利變化2022.

(d)

其根據第20.2條(財務報表):

(i)

是否已按照第20.5條(關於財務報表的規定)；和

(Ii)

公平地陳述其在相關財政年度結束時的財務狀況和在相關財政年度內的經營情況 (就母擔保人而言合併)。

(e)

自根據第20.2條(財務報表)其業務、資產或財務狀況(或本集團的業務或綜合財務狀況，就母擔保人而言為 )並無重大不利變化。

19.16

PARI 通過排名

其根據其所屬的財務文件所承擔的付款義務平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，但法律強制優先適用於公司的債務除外。

19.17

沒有懸而未決或受到威脅的訴訟程序

(a)

任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查(包括與任何被指控或實際違反ISM規則或ISPS規則有關的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查)。如(據其所知及所信(已作出適當而審慎的查詢))對其或任何其他交易義務人已開始或受到威脅，則是否合理預期會產生重大不利影響。

(b)

沒有法院的判決或命令，仲裁庭或其他仲裁庭或任何政府或其他監管機構可能合理預期會產生實質性不利影響的任何命令或制裁(據其所知和所信(已作出適當和仔細的查詢))對其或任何其他交易義務人作出的任何命令或制裁。

19.18

金屬氧化物避雷器的有效性和完整性

(a)

每個MOA構成相關賣方的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務。

(b)

在本協議日期前交付給設施代理的每份MOA副本均為真實副本。

(c)

未同意對MOA進行修改或添加(但在簽署本協議之前以MOA附錄的形式向設施代理披露的任何修改或添加除外) 也未放棄任何MOA項下的任何權利。

19.19

沒有返點等。

除在本協議日期或之前以書面向設施代理人披露外，並無任何協議或諒解準許或支付任何借款人或本集團任何其他成員、任何賣方或第三方與借款人購買船舶有關的任何回扣、保費、優惠、佣金、折扣或其他利益或付款(不論如何描述)。

19.20

估值

(a)

為按照本協議交付給設施代理人的估價而由其或代表其提供給核準估價師的所有信息，在提供之日或(如適用)均真實、準確。在述明提交日期(如有的話) 。

(b)

本公司並無遺漏向核準估值師提供任何資料，而該等資料如予披露，將會對該核準估值師編制的任何估值造成不利影響。

(c)

根據以上(A)段提供的事實信息在提供的與任何估價有關的從提供該信息之日起至該估價之日之間沒有變化。在任何重大方面使該信息不真實或具有誤導性。

19.21

沒有違法

它沒有違反任何合理地可能產生重大不利影響的適用法律或法規。

19.22

最初的憲章

截至該船舶交付之日，每艘相關船舶均以各自的初始租船為準，並已交付給初始租船人。

19.23

遵守環境法

與每艘船舶的所有權、運營和管理有關的所有環境法律，以及就每個債務人所知，經進行適當和仔細的詢問後，彼此交易義務人的業務(如現在進行和合理預期將在未來進行的)和所有環境審批的條款均已得到遵守。

19.24

無環境聲明

未提出任何環境索賠，或就其所知，經作出適當而審慎的查詢後，威脅進行任何可能會產生重大不利影響的交易債務人或本集團任何成員或任何集團船舶。

19.25

未發生環境事故

未發生任何環境事件，據其所知，經適當和仔細的查詢後，沒有任何人聲稱發生了可能會產生重大不利影響的環境事件。

19.26

ISM 和ISPS規則合規性

ISM規則和ISPS規則中與每個借款人、每個經批准的技術經理和每艘船有關的所有要求都已得到遵守。

19.27

沒有憲章

除借款人在本協議簽訂之日或之前以書面形式向保安代理披露的情況外，任何船舶均不受與該船舶有關的許可租船以外的任何租船的約束。

19.28

已繳納税款

(a)

它沒有而且(就其所知和所信(已進行了適當和仔細的查詢)) 沒有任何其他交易義務人在提交任何納税申報單方面嚴重逾期，它也沒有(盡最大努力)其所知所信(已作出適當和仔細的查詢) 且沒有任何其他交易義務人逾期支付任何税款，除非且僅在以下情況下：(I)該等付款是真誠地提出異議的，(Ii) 為該等税項及抗爭該等税項所需的費用維持充足的準備金，及(Iii)該等款項可被合法扣繳，而未能提交該等報税表或不支付該等税項不會或合理地不會產生重大不利影響。

(b)

目前並無或合理地可能就税務問題向其提出或進行任何索償或調查(或(就其所知及所信(經作出適當及審慎查詢))針對任何其他交易義務人)。

19.29

財務負債

除允許財務負債外，借款人沒有任何未償還的財務負債。

19.30

海外公司

沒有任何債務人按照海外法規的要求，以其在財務文件中所述的名稱或任何其他名稱向公司註冊處處長提交任何英國機構的詳情，或(如果該機構已登記)已向貸款機構代理提供足夠的詳細資料，以便貸款人在公司註冊處對其進行準確的查冊。

19.31

良好的資產所有權

IT 對開展當前業務所需的資產擁有良好、有效和可銷售的所有權，或有效的租賃或許可證，以及所有適當的使用授權。

19.32

所有權

(a)

自相關交付日期起，相關借款人將成為相關船舶及其收益和保險的唯一合法和實益所有人。

(b)

自日期起生效在其創設或意向創設中，每個交易義務人將是任何資產的唯一合法和受益所有人，而該資產是該交易義務人創設或擬創設的任何交易擔保的標的。

(c)

每個交易義務人的章程文件不限制或禁止在創建或執行證券文件授予的擔保時轉讓借款人的有限責任公司股份。

19.33

主要利益和機構的中心

就《歐洲聯盟理事會關於破產程序(重鑄)的第2015/848號條例》(以下簡稱《條例》)而言，其主要利益中心(該術語在《條例》第3條第(1)款中使用)位於希臘而且它在任何其他司法管轄區都沒有“營業所”(該詞在條例第二條第(10)款中使用)。

19.34

業務地點：

(a)

除希臘外，任何債務人的業務都不得在其他任何國家設立管理地。

(b)

每個借款人都不是利比裏亞或任何其他司法管轄區的税務居民，只要該船舶由其業務管理地為希臘的認可管理人管理，借款人就有責任就該船舶繳納希臘噸位税。

19.35

無員工或養老金安排

任何義務人在任何養老金計劃下都沒有任何僱員或任何負債。

19.36

沒有豁免

債務人或其各自的任何資產不得以主權或其他理由享有任何法律訴訟或訴訟程序(包括但不限於判決、執行或其他執行之前的訴訟、扣押)的豁免權。

19.37

反腐倡廉

其及據其所知及所信，經作出適當而審慎的查詢後，每一交易義務人均已依照適用的反腐敗法律開展業務，並已制定及維持旨在促進及遵守此等法律的政策及程序。

19.38

制裁

(a)

沒有任何債務人，且就借款人而言，就其所知及所信，並無其他交易義務人或本集團任何其他成員公司作出任何其他交易義務人或本集團任何其他成員公司的適當而審慎查詢：

(i)

是被禁止的人嗎？

(Ii)

是否由被禁制者擁有或控制，或直接或間接代表被禁制者或為其利益行事；

(Iii)

擁有或控制被禁止的人；或

(Iv)

是否有被禁止的人員擔任董事、官員或員工。

(b)

不得將貸款收益(或其任何部分)直接或間接提供給被禁止的人或為其利益，也不得以制裁禁止的方式或目的將其直接或間接用於其他用途。

(c)

家長擔保人表示，被禁止的人員沒有使用任何集團船舶或為其利益使用任何集團船舶。

(d)

母公司擔保人表示，沒有任何集團船舶以任何違反制裁的方式用於交易(或者，如果制裁對交易具有約束力，則可能違反制裁) 債務人或集團成員。

(e)

母公司擔保人表示，沒有任何集團船舶的交易方式會觸發保險中任何制裁限制或排除條款(或類似條款)的實施；

(f)

母公司擔保人表示，任何集團船舶均未租入或受所要求的任何協議約束，或可能需要在受制裁國家/地區的任何港口停靠。

(g)

為了有關借款人的利益，船舶的所有租船合同都包含執行第24.9條(C)款規定的語言(遵守法律等)關於制裁和第24.21條(制裁和船舶貿易)，並應允許如果遵守將導致違反制裁 (或如果制裁對每筆交易具有約束力則會導致違反制裁)或將要求船舶停靠受制裁國家的港口的情況下，應允許拒絕僱用或航次命令。

19.39

《初始憲章》的有效性和完整性

(a)

自相關船舶交付之日起及之後的任何時間，每份《初始租船書》均構成有關借款人的合法、有效、有約束力和可強制執行的義務。

(b)

在不遲於船舶交付日期交付給設施代理的船舶的每份初始租船合同副本是真實和完整的副本。

(c)

除在簽署本協議前向設施代理披露的情況外，未同意對每份《初始憲章》進行修改或添加，也未有任何借款人放棄其作為締約方的《初始憲章》規定的任何權利。

19.40

發貨狀態

每艘船在相關交付日期(視情況而定)起生效或將生效：

(a)

根據批准旗幟的法律和旗幟在相關借款人的名下登記；

(b)

在操作上適航，並且在各方面都適合服役；

(c)

按照相關的核準船級社進行分類，沒有影響班級的相關核準船級社的所有逾期要求和建議。

(d)

按財務文件要求的方式投保。

19.41

批准的名經理

在本協議簽訂之日，經批准的管理人中無一人是債務人的關聯公司。

19.42

重複

重複陳述被視為由各債務人蔘考每個使用請求日期、每個使用日期和每個日曆月的最後一天當時存在的事實和情況而作出。

信息事業

20.1

一般信息

第20條中的承諾(信息事業)在整個保證期內保持有效，除非融資代理獲得多數貸款人(或在指定情況下，所有貸款人)的授權而採取行動，否則可能另行許可。

20.2

財務報表

(a)

母公司擔保人應向貸款機構代理人提供所有貸款人所需並按照紐約證券交易所規則(如圖所示並可在母公司擔保人的網站上獲得)編制的所有財務報表的足夠副本，包括：

(i)

一旦可用，但無論如何在母擔保人每個財政年度結束後180天內，母擔保人該財政年度的合併審計年度財務報表(從2022年12月31日終了的財政年度的財務報表開始)；

(Ii)

在母擔保人每個財政年度截至6月30日的6個月期間之後120天內，母擔保人半年度合併未經審計的財務報表，該6個月期間(從截至2023年6月30日的6個月期間的財務報表開始)，經母擔保人的首席財務官正式核證無誤；和

(Iii)

在母擔保人的每個財政年度的每個季度結束日期之後的90天內，母擔保人的季度合併未經審計的財務報表，該3個月期間(從截至2023年3月31日的3個月期間的財務報表開始)，由母擔保人的首席財務官正式核證其正確性。

(b)

每個借款人應向貸款機構提供足夠的複印件供所有貸款人使用：

(i)

儘快，但在任何情況下不得晚於借款人每個財政年度的每個季度結束日期後60天，其未經審計的季度管理賬目採用設施代理人批准的格式 (從截至6月30日的3個月期間的管理賬目開始{br2023)，其中顯示了上一財政季度每艘船舶的運營結果；以及

(Ii)

儘快，但在任何情況下，不得遲於適用於其船舶的當前歷年的使用日期以及此後每個財政年度結束前30天，以設施代理人批准的格式編制的預算，顯示其船舶在未來12個月期間的所有預期運營費用(每個預算均為“預算”)。

(c)

每一債務人應在融資機構每次提出要求後，迅速提供關於每一借款人的進一步財務或其他信息，(並通過母擔保人，關於每一集團船舶、母擔保人、其他交易義務人和金融機構代理人可能要求的集團。

(d)

每個借款人(I)通過網上銀行向融資機構代理授予對收益賬户的查看權限，以及(Ii)應向融資機構代理提供所有必要的信息以確保融資機構代理能夠訪問相關賬户銀行的門户網站，使其能夠接收與收益賬户有關的所有信息，包括帳户對帳單。

20.3

合規性證書

(a)

母擔保人應向融資機構提供根據第20.2條(A)分段(I)和(Ii)分段交付的每套財務報表(Br)(財務報表視情況而定，列出(合理詳細的)關於遵守第21條(金融契約) 截至這些財務報表編制之日。

(b)

每份合規證書應由母公司擔保人的首席財務官簽署。

20.4

DAC6

(a)

在本條款‎20.5(DAC6)，“DAC6”是指修訂第2011/16/EU號指令的2018年5月25日(2018/822/EU)議會指令或適用於英國的DAC 6的任何替代立法。

(b)

借款人應向貸款代理人提供（如果貸款代理人要求）：

(i)

立即在作出該等分析或獲得該等建議後，作出的任何分析或建議根據交易文件或任何交易所預期的交易獲得（或將進行）與預期的任何交易有關的。交易文件包含DAC6附件IV中規定的標誌；以及

(Ii)

在作出此類報告後，並在適用法律和法規允許的範圍內立即作出報告，任何交易義務人或該交易義務人的任何顧問就DAC6或實施DAC6的任何法律或法規向任何政府或税務當局作出的任何報告，以及由已向其提交此類報告的任何政府或税務機關(如果有)。

20.5

要求關於財務報表

(a)

母擔保人根據第20.2條(財務報表)須由母擔保人的首席財務官核證，如實及公平地反映(如經審核)或公平地反映(如未經審核)其截至該等財務報表編制日期的財務狀況及營運。

(b)

債務人應確保根據第20.2條交付的每份財務報表財務報表)使用GAAP、會計慣例和財務參考期間編制，與編制原始財務報表時採用的參考期間一致，除非它們就任何一套財務報表通知設施代理人GAAP發生了變化，母公司擔保人的會計慣例或參考期間和審計師向融資機構提交：

(i)

對這些財務報表為反映公認會計原則、會計慣例和編制原始財務報表所依據的參考期間所需的任何變更的説明；

(Ii)

貸款機構可能合理要求的形式和實質上的充足信息，使貸款人能夠確定第21條(金融契約)已符合，並在這些財務報表中顯示的財務狀況與原始財務報表之間進行準確比較。

本協議中對這些財務報表的任何引用均應解釋為對這些財務報表的引用，這些財務報表經過調整以反映原始財務報表的編制基礎。

20.6

信息：其他

各義務人應並應促使其他交易義務人向貸款機構提供(如果貸款機構提出要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：

(a)

它通常在發送文件的同時向其成員(或任何類別的文件)或債權人發送非常規性質的所有文件以及任何相關新聞稿的副本；

(b)

在意識到這些情況後，及時提供當前正在進行的任何訴訟、仲裁或行政程序或調查的細節(包括與任何被指控的或實際違反ISM規則或ISPS規則有關的程序或調查)，受到威脅或針對集團任何成員的待決，如果不利確定，可能會產生重大不利影響，每個借款人應促使採取一切合理措施來抗辯任何此類法律或行政行動；

(c)

法院、仲裁機構或機構對集團任何成員作出的任何判決或命令的細節，在意識到這些判決或命令後，應立即予以説明，而這些判決或命令可能會產生實質性的不利影響；

(d)

立即，其憲法文件（如這些文件已被修訂或更改）；

(e)

立即，關於以下方面的進一步資料和/或文件：

(i)

每個船舶、每艘船舶所運輸的貨物、其收益和收入；

(Ii)

安全資產；

(Iii)

合規性交易義務人與財務文件的條款；

(Iv)

其他交易義務人的財務狀況、業務和經營情況；

(v)

任何融資方(通過設施代理)可能要求的初始章程或任何替換章程；以及

(f)

立即，作為任何融資方（通過貸款代理）的進一步信息和/或文件可合理要求，以使該融資方能夠遵守任何適用法律或任何監管機構的要求。

20.7

違約通知

(a)

每個債務人應，並應促使其他交易債務人應將任何違約通知金融機構代理人，並在違約情況明顯時提供早期指示第21條(金融契約)可能不會在得知發生後立即得到滿足(以及採取任何補救措施)(除非該債務人知道另一債務人已發出通知)。

(b)

應貸款機構的要求，每個借款人應立即向貸款機構提供一份由官員代表其簽署的證書，以證明違約沒有繼續(或如果違約仍在繼續，説明違約和步驟，如有，被帶到補救它)。

20.8

訴訟通知

(a)

債務人將向設施代理人提供下列任何法律行動的細節：(I)涉及任何債務人和任何其他交易義務人的法律行動一經提起，以及(Ii)當意識到這一點時，涉及任何經批准的技術經理或任何船舶的收入，其保險，除非在每一種情況下(涉及借款人的法律訴訟除外) 很明顯，如果做出相反的裁決，該法律訴訟不會產生實質性的不利影響。

(b)

債務人應並應促使任何其他交易義務人在法律允許的範圍內迅速向貸款機構提供與任何制裁當局的制裁有關的任何索賠、訴訟程序或調查的細節(如果貸款機構提出要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)。

20.9

使用個網站

(a)

每個債務人可履行其作為一方的財務文件項下的義務提供與這些貸款人（“網站貸款人”）有關的任何信息通過將此信息發佈到電子借款人和貸款代理人指定的網站（"指定網站"）如果：

(i)

貸款代理明確同意(在與每個貸款人協商後)接受通過此方法進行的信息交流；

(Ii)

兩者相關債務人和貸款代理人知道地址和任何相關指定網站的密碼規格；及

(Iii)

信息採用相關債務人和貸款機構事先商定的格式劑

如果任何代理人（"紙質表格代理人"）不同意以電子方式交付信息，則貸款代理人應相應通知債務人，每個債務人應以紙質形式向貸款代理人提供信息（每份紙質表格代理人提供足夠的副本）。在任何情況下，每個債務人應向貸款代理人提供至少一份書面形式的任何信息。

(b)

貸款代理應向每個網站代理商提供地址和任何相關密碼義務人指定指定網站後，指定網站的規範或者他們中的任何一個和貸款代理人

(c)

安在下列情況下，債務人應在獲悉發生後立即通知貸款代理人：

(i)

指定網站因技術故障無法訪問；

(Ii)

指定網站更改的密碼規範；

(Iii)

根據本協議需要提供的任何新信息都將發佈在指定的網站上；

(Iv)

修改根據本協議提供並張貼在指定網站上的任何現有信息；或

(v)

如果債務人意識到指定網站或發佈在指定網站已或已感染任何電子病毒或類似軟件。

如果債務人根據上述（c）段第（i）或（v）分段通知貸款代理人，則債務人在通知日期後根據本協議提供的所有信息均應以紙質形式提供，除非和直到貸款代理人和每個網站收件人確信導致通知的情況不再持續。

(d)

任何網站代理商可通過貸款代理要求提供一份任何信息的紙質副本根據本協議規定須提供的資料，並張貼在指定網站上。債務人應在10個工作日內滿足任何此類要求。

20.10

“知道您的客户“支票

(a)

如果：

(i)

引入或任何變更（或解釋、管理或應用（a）在本協議日期之後制定的任何法律或法規；

(Ii)

任何交易義務人（或交易義務人的控股公司）的狀態發生變化（包括但不限於交易債務人或控股權的所有權變更交易義務人的公司）在本協議日期之後；或

(Iii)

a 轉讓人建議轉讓或轉讓其在本項下的任何權利和義務在此種轉讓或轉讓之前與非受讓人的一方當事人達成的協議，

迫使融資方(或在上文第(Iii)款的情況下，為任何潛在的新貸款人)遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序。在尚未獲得必要信息的情況下，每個義務人應應任何融資方的要求，迅速提供或促使提供服務方(為其自身或代表任何其他融資方)或任何貸款人(為自己或在上文第(Iii)款所述事件的情況下)合理要求的文件和其他證據。代表任何潛在新貸款人)，以使該融資方或在上述第(Iii)款所述事件的情況下，任何潛在新貸款人根據財務文件中預期的交易，根據所有適用法律和法規進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

(b)

每一貸款人應應服務方的要求迅速提供，或獲得供應。服務方 (為自己)合理要求的文件和其他證據，以便該服務方執行並確認其已根據所有適用的項進行所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查根據財務文件中預期的交易而制定的法律法規。

20.11

母公司擔保人的子公司

借款人應在本協議簽訂之日或之前向融資機構提供本協議簽訂之日集團各成員的名單，同時，母擔保人應根據第20.3條(合規性證書)，則將對該清單的任何修改以書面形式通知設施代理人。

財務盟約

21.1

母公司擔保人的最低流動性和最惠國待遇

在保證期內的所有時間，父擔保人應：

(a)

將最低自由流動資金維持在20,000,000美元(或較低的數額(如果所有貸款人都同意的話))；以及

(b)

確保融資各方在本協議項下獲得的待遇不得低於與之相關的任何財務契約、任何提供的財務契約或在任何信貸項下提供的財務契約，貸款便利或契約協議(或其擔保) 造成母擔保人為一方的金融債務(或通過修改或補充該信貸，貸款安排或契約協議(或其擔保) 或任何產生財務負債的協議，以再融資或以其他方式取代母公司擔保人的任何現有財務負債或擔保。

儘管有上文第(B)段的規定，母擔保人應立即提前將這些安排和契諾告知融資機構，並應融資機構的要求(按照多數貸款人的指示行事)，填寫多數貸款人可能要求的文件，對本協議和其他財務文件進行修正和補充，以便在母公司擔保人的相關融資下實現與債權人的平價。

21.2

合規性檢查

遵守第21條所載承諾(金融契約)應在每個測試日期確定，並由合規性證書證明。

常規事業

22.1

一般信息

第22條中的承諾（一般業務）在整個擔保期內仍然有效，除非設施代理人在多數貸款人（或（如指定）所有貸款人）的授權下行事，可以以書面形式允許（並且在第22.14條的情況下（處置), 22.15 (合併), 22.17 (金融負債), 22.21 (其他交易), 22.25 (不修改《初始憲章》）和22.26（無MOA修正案）不得無理拒絕此類許可）。

22.2

授權

各債務人應並應促使其他各交易債務人迅速：

(a)

取得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

(b)

供應向貸款代理人證明的副本，

任何相關司法管轄區的任何法律或法規要求的任何授權，或每艘船舶的批准船旗狀態，以使其能夠：

(i)

執行其作為一方的交易文件項下的義務；

(Ii)

確保在任何相關司法管轄區的合法性、有效性、可受理性或證據的可受理性或在每艘船舶的任何時間處於批准旗幟狀態下，任何交易文件其為一方；及

(Iii)

擁有和運營其船舶(如果是借款人)。

22.3

遵守法律

如果未能遵守已造成或很可能產生重大不利影響的所有法律(包括但不限於制裁)和法規，則每個債務人應並應促使每個其他交易義務人在所有方面遵守這些法律和法規。

22.4

反腐敗法

(a)

任何債務人不得直接或間接將貸款收益用於違反《2010年反賄賂法》、《1977年美國反海外腐敗法》或其他司法管轄區類似法律的任何目的。

(b)

每個債務人應，並應促使每個其他交易債務人應：

(i)

按照適用的反腐敗法開展業務；以及

(Ii)

維護旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。

22.5

環境合規

每一借款人應並應盡其最大努力促使每一位核準管理人、每一位其他交易義務人和母公司擔保人應盡其最大努力確保集團的每一位其他成員將：

(a)

遵守所有環境法；

(b)

獲取，保持並確保遵守所有必要的環境批准；

(c)

實施監督遵守任何環境法並防止任何環境法下的責任的程序，

如果未能這樣做已經或合理可能會造成重大不利影響。

22.6

環境權利要求

每一債務人應並應盡其最大努力促使每一位經批准的管理人、每一位其他交易義務人和(通過母公司擔保人)本集團的每一位成員在意識到這一點後，立即以書面形式通知融資機構：

(a)

對任何交易義務人或集團成員或任何集團船舶提出的任何正在進行、待決或受到威脅的環境索賠；以及

(b)

可能導致任何環境索賠的任何事實或情況針對本集團的任何交易義務人或成員或任何本集團的船舶發起或威脅，

如果索賠被確定為對該交易義務人、集團或集團船舶的成員具有或合理地可能產生重大不利影響。

22.7

信譽良好的證據

每一債務人應並應促使其他交易義務人在設施代理人的要求下不時向設施代理人提供證據，證明其根據其原始管轄權的法律保持良好的信譽。

22.8

税收

(a)

每個債務人應，並應促使其他交易債務人將支付和解除在允許的期限內對其或其資產徵收的所有税款，而不會產生處罰，除非且僅限於：

(i)

這樣以善意的方式對付款提出質疑；

(Ii)

為這些税收和抗辯所需費用保留了充足的準備金，這兩項都已在其根據第 20.2條提交給設施代理人的最新財務報表中披露(財務報表)；及

(Iii)

這樣可以依法扣留付款。

(b)

債務人不得擅自變更住所，其他交易義務人不得擅自變更住所。

22.9

海外公司

每個債務人應，並應促使其他交易債務人將，如果貸款代理向註冊處提交任何英國企業海外條例要求的詳細資料，應立即通知貸款代理，且貸款代理應遵守貸款代理就在海外公司要求其保存的登記冊上記錄任何交易證券而發出的任何指示2009年（執行文件和指控登記）條例。

22.10

否轉變為主要利益中心

任何債務人不得將其主要利益中心的位置(該術語在本條例第3條第(1)款中使用)從第19.33條(主要利益和機構中心），並且不會在任何其他司法管轄區創建“營業所” （該術語在本條例第2條第10款中使用）。

22.11

PARI 通過排名

借款人應並應促使其他交易義務人確保財務文件項下一方對其提出的任何無擔保和不從屬的債權在任何時候都至少排序平價通行證其所有其他無擔保和非排序債權人的債權，但其債權被普遍適用於公司的法律強制優先。

22.12

標題

(a)

自每艘船舶交付之日起起，取得該船舶的借款人應擁有該船舶及其收益和保險的合法所有權和全部實益權益。

(b)

每一債務人應並應促使其他每一交易義務人自及其創設或意向創設之日起，持有並擁有以下各項的全部實益權益：屬於該交易義務人創設或擬創設的任何交易擔保標的的任何其他資產。

22.13

負承諾

(a)

任何借款人不得為其資產上的任何資產設立或允許存續任何擔保，而該資產是財務文件所設定或擬設定的擔保的標的。

(b)

借款人不得：

(i)

出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，條件是這些資產出租給或可能出租給交易義務人或由交易義務人重新獲得；

(Ii)

按追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；

(Iii)

將加入任何安排，在該安排下，銀行或其他賬户的資金或利益可用於、抵銷或受制於多個賬户的組合；或

(Iv)

在任何其他具有類似效果的優惠安排中加入，

在安排或交易主要是作為籌集財務負債或為資產收購融資的方法的情況下。

(c)

以上第 (A)和(B)段不適用於任何許可證券。

22.14

處置

(a)

借款人不得進行單一交易或一系列交易(無論是否相關)，也不得自願或非自願地出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產(包括但不限於其擁有的船舶、其收益或其保險)。

(b)

上文第 (A)段不適用於：

(i)

所有章程均受第24.14條(租賃限制，管理人員的任命等。)；或

(Ii)

出售任何船舶，但借款人必須遵守第7條(預付款和註銷)及第7.4條(強制在出售、逮捕、拘留或完全損失時預付款項)和本協議的所有其他條款(包括但不限於關於制裁和第24.16條(負責任的船舶回收))與該項售賣有關。

22.15

合併

借款人不得進行任何合併、分立、合併、合併、公司重組或合資安排。

22.16

業務變更

借款人不得從事船舶所有權和經營權以外的其他業務。

22.17

財務負債

借款人不得承擔或允許任何財務負債(包括進行任何投資、任何出售或回租協議或任何表外交易)，但允許財務負債除外。

22.18

支出

借款人不得發生任何支出，但在擁有、運營、租賃、維護和修理其船舶的正常過程中合理發生的支出除外。

22.19

有限責任公司權益

借款人不得：

(a)

購買、註銷或贖回其持有的任何有限責任公司股份；

(b)

發行除第19.3條規定的母公司擔保人以外的任何LLC股份有限責任公司股份和所有權)且該等有限責任公司股份的發行須符合適用於該借款人的相關股份證券的條款，並須在該等有限責任公司股份發行後，以令融資機構滿意的方式及符合股份證券的條款；或

(c)

任命借款人的任何其他高級管理人員(除非符合股份擔保的規定)。

22.20

分紅

(a)

借款人只有在相關時間滿足以下所有條件，才可支付股息：

(i)

每艘被抵押的船舶均受初始租船或更換租船的約束，且未發生違約，且根據該初始租船或更換租船仍在繼續。

(Ii)

在支付股息後，收益賬上的總貸方餘額將立即至少等於每艘抵押船舶350,000美元；以及

(Iii)

未發生違約，且違約仍在繼續，或建議的股息支付將導致違約。

(b)

為免生疑問，根據上文(A)段獲準支付的任何股息只能按季度支付，並在第26.3條第(Br)(A)、(B)和(C)段所述的所有支付之後支付(收益的運用)已被創建。

22.21

其他交易

任何借款人都不會：

(a)

作為任何人的任何貸款或任何形式的信貸的債權人，但此類貸款或信貸形式被允許財務負債的情況除外；

(b)

就任何其他人的任何義務向任何人或為任何人的利益提供或允許任何未清償的擔保或賠償，或簽訂任何文件，根據該文件借款人承擔除財務文件規定的任何擔保或賠償以外的任何其他人的任何責任；

(c)

輸入任何實質性協議，但：

(i)

交易文件；

(Ii)

本協議任何其他條款明確允許的任何其他協議；以及

(d)

以在任何方面對借款人不利的條款訂立任何交易，而該條款在任何方面都不如借款人在與借款人保持距離的交易中所能獲得的條款有利；或

(e)

獲取除美國或英國國庫券和存款單以外的任何股份或其他證券主要由北美或歐洲銀行發行。

22.22

違法，無效和排名；安全受到威脅

任何義務人不得做(或不做)、致使或允許他人做(或不做)任何可能會：

(a)

使交易債務人履行其在交易項下的任何義務是非法的文件；

(b)

原因交易債務人在交易文件下的任何義務不再合法，有效、有約束力或可執行性；

(c)

原因任何交易文件不再完全有效；

(d)

原因任何交易證券排名在任何其他證券之後或失去其優先權；及

(e)

危害或危及交易安全。

22.23

單據檢查

在設施代理人發出通知後，每個債務人應允許設施代理人或其代理人不時檢查其財務記錄和賬户。

22.24

進一步的保證

(a)

每個債務人應，並應促使其他交易債務人迅速，在任何情況下，在安全代理指定的時間段內執行所有此類操作（包括促成或安排任何登記、公證或認證，或給予任何通知）或簽署或促成簽署所有此類文件（包括轉讓，轉讓、抵押、押記、通知、指示、承諾、委託書和權力代理人），由擔保代理人指定（並以擔保代理人可能的形式要求擔保代理人或其代名人：

(i)

創建、完善、授予安全代理或保護安全優先權，或根據財務文件或由財務文件證明而創建或打算創建的任何類型的權利(可能包括執行抵押、抵押、對交易標的的所有或任何資產的轉讓或其他擔保(br}擔保)或行使財務文件或法律規定或依據財務文件或法律規定的任何擔保當事人的任何權利、權力和補救措施；

(Ii)

到向擔保代理人或向擔保方授予任何財產的擔保該交易債務人位於任何等同或類似司法管轄區的資產預期由或依據財務文件授予的擔保；

(Iii)

到促進或加速變現和/或出售、轉讓所有權或授予或與資產有關的任何權益或權利，這些資產是或打算是，交易擔保的主體或行使任何財務文件中規定的任何權力擔保已就其可強制執行的；及/或

(Iv)

到允許或協助安全代理人進行任何交易，以啟動、辯護或進行任何程序和/或採取任何其他行動與擔保的任何項目有關財產

(b)

每個義務人應並應促使每個其他交易義務人採取其可採取的一切行動(包括進行所有備案和登記) 以創建、完善、保護或維護由財務文件或根據財務文件授予或擬授予保安代理或擔保方的任何擔保。

(c)

在與義務人同時將其本人或另一交易義務人根據第22.24條(進一步的保證)，該債務人應將或促使該另一交易義務人向安全代理交付一份由該義務人或交易義務人的一名高級人員簽署的證書，該證書應：

(i)

列出該義務人或交易義務人的董事或成員的決議文本(視情況而定)，明確授權執行擔保代理人指定的文件；以及

(Ii)

聲明任何一項決議都是在有效召集和舉行的董事或成員會議上正式通過的，在整個會議期間，有權就該決議進行表決的董事或成員(如適用)的法定人數。或者決議已由全體董事或成員簽署，並根據該義務人或交易義務人的公司章程、有限責任公司協議或其他章程文件而有效。

22.25

不對最初的《憲章》進行任何修改

借款人將不會同意對其作為締約方的《初始憲章》或其任何條款(以及但不限於對租船費率或初始憲章的固定期限的任何削減(不考慮任何可選延期)的任何實質性修改或補充，或放棄或未能執行)，應被視為本第22.25條(不對最初的憲章進行任何修改只要借款人的條款和條件與借款人在有關《初始憲章》下的權利沒有實質性修改，則允許該借款人在任何時候延長有關《初始憲章》的條款和條件。

22.26

沒有對MOA進行修改

未經貸款機構同意，借款人不會同意對 (在執行本協議之前已向貸款機構披露的內容除外)的任何實質性修訂或補充(由貸款機構自行決定)，也不同意放棄或未能執行其作為締約方的 MOA或其任何規定。

保險事業

23.1

一般信息

本第23條中的承諾（保險事業)自該船交付之日起一直有效，並在保證期的剩餘時間內繼續有效，但作為融資機構代理人，在獲得多數貸款人(或在指定的情況下，所有貸款人)的授權後行事，可另行允許(在第23.13條(A)段的情況下，理賠）不得無理拒絕此類許可）。

23.2

維護強制性保險

每個借款人應為其擁有的船舶投保，費用由其承擔：

(a)

船體利息和/或運費利息；

(b)

火險和通常的海洋運輸貨物險(包括船體和機械、增值和超額險)；

(c)

戰爭風險(包括恐怖主義和海盜行為以及修訂後的《反洗錢法》(1984年4月1日)和《倫敦封鎖和陷阱附錄》或類似文件)；

(d)

根據IG P&I規則在每個案件中按可獲得的最高金額投保和賠償風險 (包括油污和超額戰爭險的責任和賠償保險)；

(e)

運費、滯期費和防禦風險；以及

(f)

任何貸款代理人根據多數貸款人的指示應對的其他風險考慮到相關的慣例和其他情況，時間，借款人可以合理地投保，並且貸款規定了代理人通過通知借款人。

23.3

條款強制性保險

每個借款人應在以下情況下投保此類保險：

(a)

在美元；

(b)

在火災險、一般海運險和戰爭險，金額按約定價值計算至少是以下兩者中較大者：

(i)

相當於120%的金額。與其擁有的船舶有關的部分；及

(Ii)

該船的市場價值；

(c)

在油污責任險案件中，合計金額等於基本保障和賠償俱樂部成員項下不時可獲得的最高保險水平和國際海上保險市場中目前不低於1,000,000,000美元的保險金額；

(d)

在就其船舶的全噸位而言，涉及保護和賠償風險的情況；

(e)

與戰爭險有關，擴大到包括海盜和恐怖主義，但不包括火災險和一般海洋險；

(f)

按批准的條款；以及

(g)

通過批准的經紀公司和批准的保險公司。

23.4

進一步對融資方的保護

在第23.3條所列條款之外(強制性保險條款），各借款人應促使其實施的強制性保險應：

(a)

除第(B)段另有規定外，除非其他受保人的利息受到限制，否則請將借款人列為唯一指定受保人：

(i)

在船體、機械和戰爭險的任何強制性保險方面；

(A)

向任何可證明的自付費用支付，該費用構成對保險人的任何可追回索賠的一部分；以及

(B)

在保險單為任何第三方責任索賠提供保險的情況下(並且僅限於對其提出的任何索賠的解除)；以及

(Ii)

對於保護和賠償風險的任何強制性保險，它有權在解除任何第三方責任後以補償的方式獲得任何賠償特別針對它的索賠；

以及所有其他被指名的被保險人已以書面形式(以其要求的形式)向安全代理承諾，任何免賠額應按借款人和其他被指名的被保險人各自提出或支付的總索賠按比例分攤，並應採取一切必要措施並提供所有文件、證據和信息，以使安全代理能夠收取或收回任何在任何時候就強制性保險而應支付的款項，如果安全代理提出要求，被指定為共同被保險人的其他被保險人應將其權利和利益轉讓給被指定為共同被保險人的義務保險人；

(b)

只要設施代理需要，將安全代理命名(或修改為名稱)作為因其權利和利益而被指定的附加，不保證運營利益，並且完全放棄針對安全代理的代位權，但保安代理人並無責任(但有權支付)有關該等保險的保費、催繳費用或其他評估；

(c)

指定安全代理人為損失收款人，並按設施代理人指定的付款方向付款；

(d)

規定由承保人或其代表根據強制性保險向擔保代理人支付的所有款項不得抵銷、反索賠或任何扣減或條件；

(e)

規定義務保險應為主要保險，不享有從擔保代理人或任何其他金融方承保的其他保險中分擔費用的權利；以及

(f)

提供如果借款人未能提供損失證明，則安全代理可以提供損失證明。

23.5

續簽強制性保險

每個借款人應：

(a)

在其實施的任何強制性保險到期前至少5天：

(i)

將其建議通過或與之續期該強制性保險的任何保障和賠償或戰爭險關聯通知設施代理人，以及建議的續期條款；以及

(Ii)

就上文第(1)款所指事項取得設施代理人的批准；

(b)

在至少在任何強制性保險到期前3天，續訂該強制性保險根據貸款代理人根據上述（a）段的批准;和

(c)

促使經批准的經紀人和/或經批准的戰爭險以及與之進行續簽的保障和賠償協會應在續簽後立即以書面形式將續簽的條款和條件通知設施代理商。

23.6

副本保單；承諾書

每個借款人應確保批准經紀人應要求向擔保代理提供：

(a)

親 forma與強制保險相關的所有所需保單副本生效或更新;以及

(b)

a 以貸款代理人要求的形式發出的信件或承諾，包括承諾經批准的經紀人：

(i)

他們將在每份保單簽發後立即背書損失應付條款和通知符合第23.4條規定的轉讓（ 出資方);

(Ii)

他們將持有此類保單和此類保險的利益，以擔保的命令代理人按照該損失應付條款；

(Iii)

對於強制性保險條款的任何重大更改，他們將立即通知安全代理；

(Iv)

他們如果未收到相關借款人的續期指示通知，則將或其代理人，在義務到期前不少於14天通知擔保代理人保險；

(v)

如果他們收到續保強制性保險的指示後，將立即通知貸款代理人的指示條款；

(Vi)

他們不會就借款人根據該等強制性保險而擁有的與船舶有關的索賠而可追討的任何款項抵銷應付給他們或任何其他人的保費或其他款項，不論是就該船舶或其他方面。他們放棄對保單或根據保單收取的任何款項的任何留置權，他們可能對此類保費或其他金額有任何留置權，並且他們不會因不支付此類保費或其他金額而取消此類強制性保險；

(Vii)

他們將在行業指南的時限標準內通知任何取消保單的行為；以及

(Viii)

他們將安排就該借款人擁有的船舶簽發單獨的保單在貸款代理人提出要求時，立即予以處理。

23.7

副本入境證明書

每個借款人應確保其所擁有的船舶所屬的任何保護和賠償和/或戰爭風險協會應要求向保安代理提供：

(a)

a 該船舶的入境證明書的核證副本；

(b)

融資機構按多數貸款人的指示行事所要求的一份或多份承諾書；以及

(c)

a 每份油污或其他污染經濟責任證明書的核證副本相關認證機構簽發的環境敏感材料去那艘船。

23.8

存款原始政策

每個借款人應確保其實施的與強制性保險相關的所有保單均存放於批准經紀人，通過批准經紀人實施或續訂保險。

23.9

付款保費

借款人應按時支付其或安全代理(視情況而定)實施的強制性保險的所有保費或其他應付金額，並在設施代理或安全代理要求時出示所有相關收據。借款人應就任何其他保險向保安代理人作出賠償，包括但不限於港口險、船員責任或保安代理人在違約時全權酌情決定所需的任何其他保險。

23.10

擔保

每個借款人應盡最大努力促使保護和賠償或戰爭險協會始終根據其各自的規則和條件出具可能需要的任何擔保，並應進一步盡最大努力促使此類擔保在實際情況下儘可能迅速地出具，並保持充分的效力和效力。

23.11

合規性保險條款

(a)

否借款人應做或不做（不允許做或不做）任何作為或事情會或可能導致任何強制性保險無效、無效、無效或不可強制執行或使根據強制性保險須支付的任何款項全部或部分償還。

(b)

沒有在限制上文第（a）款的情況下，每個借款人應：

(i)

採取一切必要措施並遵守可能不時適用於強制性保險的所有要求，並且(在不限制第23.6條(B)款第(B)款第(Iii)款所載義務的情況下)保單複印件；承諾書））確保強制性保險不受任何例外或限制的約束貸款代理人事先未給予批准；

(Ii)

不是對船級社或船級社或經理或操作員進行任何變更經強制性保險承保人批准的船舶；

(Iii)

製作(並迅速向設施代理人提供)所有季度或其他航次聲明，該聲明可能是由保護和賠償風險協會為維護其所擁有的船舶的交易而要求的美利堅合眾國和專屬經濟區(如《美國1990年石油污染法》或任何其他適用法律所界定)，如果設施代理人提出要求，應每年向設施代理人提供此類聲明的複印件)；和

(Iv)

除非符合強制性保險的條款和條件，否則不得僱用其擁有的船舶，也不得允許其被僱用，未事先徵得保險公司的同意，並遵守保險公司指定的任何要求(關於額外保費或其他方面)的情況下。

23.12

更改保險條款

借款人不得對任何強制性保險條款進行或同意任何更改，或放棄與任何強制性保險有關的任何權利。

23.13

理賠

每個借款人應：

(a)

不解決、妥協或放棄任何強制性全面損失保險或重大傷亡保險項下的任何索賠；以及

(b)

做好所有必要的事情，並提供所有文件、證據和信息，以使安全代理能夠收取或追回任何在任何時間因強制性保險而應支付的款項。

23.14

提供通信副本

應安全代理的要求，每個借款人應向安全代理提供該借款人與以下人員之間的所有書面通信的副本：

(a)

經批准的經紀商；

(b)

經批准的保護和賠償和/或戰爭險協會；以及

(c)

經批准的保險公司和/或承保人，

其中與以下各項直接或間接相關：

(i)

借款人與強制性保險有關的義務，包括但不限於所有必需的申報和支付額外保費或催繳款項；以及

(Ii)

借款人與上文第(Br)(A)或(B)段所述任何人之間達成的、完全或部分與實施或維持強制性保險有關的任何信貸安排。

23.15

條款信息

每個借款人應應貸款機構的請求向貸款機構(或其指定的任何人員)提供貸款機構(或任何此類指定人員)為下列目的而要求的任何信息：

(a)

獲取或準備獨立海上保險經紀關於已實施或擬實施的強制性保險的充分性的任何報告；和/或

(b)

實施、維持或續保第23.16條所述的任何保險(抵押貸款人利息及附加險）或處理或考慮任何事項與任何該等保險有關，

且借款人應根據要求，立即賠償擔保代理人賬户因上文（a）段所述任何此類報告而發生的所有費用和其他開支。

23.16

抵押貸款人利息及附加險

(a)

擔保代理人應有權不時就每艘船舶的抵押權人的海上利益保險和抵押權人的利益附加危險保險進行生效、維持和續保，在每種情況下，保險金額、條款和價值如下：通過保險公司，並通常以安全代理按照多數貸款人的指示行事的方式不時認為適當。

(b)

借款人應應要求，就與下列事項相關或旨在實現以下目的而產生的所有保費和其他費用，全額賠償安全代理：維持或續保上文(A)段所述的任何保險，承保金額最高為借款人保險項下的保險總額，或處理或考慮任何此類保險所引起的任何事項。

常規船舶業務

24.1

一般信息

本第24條中的承諾（一般船舶經營)自交付日期起對該船舶一直有效，並在保證期的剩餘時間內有效，但作為融資機構代理人，經多數貸款人(或在規定的情況下，所有貸款人)授權後行事，可另行允許(在第24.2條的情況下，船名和註冊), 24.3 (維修和分類), 24.4 (修改), 24.5 (拆卸和安裝部件)，第24.14(C)和(D)段(對特許經營、經理人的委任等的限制)和24.20(分享收益) 不得無理扣留此類許可)。

24.2

船舶名稱和註冊

每個借款人應就其擁有的船舶：

(a)

保持該船舶不時在其港口登記；

(b)

不做或不允許做任何可能導致該船舶的註冊被暫停、取消或危及的事情；

(c)

不是就該船舶訂立任何雙重旗安排；及

(d)

不得更改該船舶的名稱，但任何船舶旗幟的更改應符合以下條件：

(i)

該船舶仍然受擔保，以擔保該船舶的優先抵押權或優先船舶抵押權所產生的擔保債務，如適用，抵押(或同等的優先抵押)的第一優先契據，其條款與該船舶上的抵押物基本相同，並以其他條款和其他形式，如貸款代理人，經多數貸款人授權行事，應批准或要求；和

(Ii)

簽署修訂和補充財務文件的其他文件，如貸款機構代理人，經多數貸款人授權，應批准或要求。

24.3

修復和分類

每個借款人應保持其擁有的船舶處於良好、安全的狀況和維修狀態：

(a)

一致擁有一流的船舶所有權和管理實踐；以及

(b)

因此，以維護已批准的分類不存在過期的建議和條件。

24.4

修改

任何借款人不得對安裝在其上的任何船舶或設備進行任何將會或可能對其結構、類型或性能特性造成不利改變或大幅降低其價值的改裝、維修或更換。

24.5

拆卸和安裝部件

(a)

除以下(B)段另有規定外，任何借款人不得移走船舶的任何重要部件或任何船舶上安裝的任何設備，除非：

(i)

被拆卸的部件或物品立即被與被拆卸的部件或物品處於相同或更好狀態的合適的部件或物品替換；

(Ii)

更換部件或項目不受任何以安全代理以外的任何人為受益人的任何安全保護；以及

(Iii)

更換部件或物品安裝在該船舶上時，即成為借款人的財產，並受該船舶上的抵押物構成的擔保的約束。

(b)

借款人可以安裝第三方擁有的設備，條件是設備可以拆卸，而不會對借款人擁有的船舶造成任何損害。

24.6

調查

每個借款人應定期將其擁有的船舶提交給可能需要進行分類的所有定期檢驗或其他檢驗，如果設施代理人提出要求，應向設施代理人提供所有檢驗報告的副本。

24.7

檢查

(a)

每個借款人應允許(並應促使任何船舶的任何核準經理和任何承租人或操作員準許)保安代理人(通過驗船師或其為此目的而委任的其他人行事)在任何合理時間登上其擁有的船舶，在合理提前通知的情況下，在不對船舶的交易時間表造成實質性幹擾的情況下，檢查其狀況或對建議或執行的維修滿意，並且應為此類檢查提供所有適當的設施。

(b)

每個借款人應提供一份與相關船舶有關的檢查報告，收件人為設施代理人，在相關使用日期後120天內從設施代理指定的驗船師那裏獲得(該驗船師應在合理地提前通知的情況下登船，不會對船舶的交易時間表造成實質性幹擾)，證明有關船舶適航和能夠安全操作，並在所有其他方面令設施代理人滿意。

(c)

借款人應支付下列費用：(I)根據上文(B)項獲得的每艘船舶的初次檢查費用，(Ii)每歷年對每艘船舶進行一次檢查和檢驗，直至保證期結束，以及(Iii)在違約事件已經發生且仍在繼續時，或在任何此類檢查或檢驗證明違約事件的情況下，進行任何進一步的檢查和檢驗。

為免生疑問，不屬於前一款第(一)至(三)項的每艘船舶的所有其他檢查和檢驗費用應由財務各方承擔。

24.8

預防逮捕和釋放

(a)

每個借款人應就其擁有的船舶迅速解除：

(i)

所有給予或可能引起海上或佔有式留置權或可強制執行的請求的責任 “那艘船，它的收入或它的收入。

(Ii)

所有就該船舶、其收益或其財產收取的税款、應付款和其他金額；和

(Iii)

所有有關該船舶、其收益或其收入的任何其他支出。

(b)

每一借款人在收到其所擁有的船舶被扣押或因行使或聲稱行使任何留置權或債權而被扣留的通知後，應儘快，根據情況採取所有必要的步驟，提供保釋或其他方式，以促使其獲釋。

24.9

合規性法律等等。

每個義務人應：

(a)

遵守，或促使遵守所有法律或法規：

(i)

相關一般而言，其業務；及

(Ii)

借款人所擁有的船舶、船舶的所有權、就業、營運、管理和登記，

包括但不限於ISM規則、ISPS規則、所有環境法、所有制裁、所有勞動法和經批准的旗幟的法律；

(b)

(通過母公司擔保人)盡最大努力促使集團每個成員遵守制裁；

(c)

獲取，遵守並採取一切必要措施，以保持所有環境保護措施的充分效力和效果批准；和

(d)

在不限制以上(A)段的情況下，不得使用其擁有的船舶，也不得以任何違反任何法律或法規的方式僱用、操作或管理船舶，包括但不限於《ISM規則》、《ISPS規則》、所有環境法、所有勞動法和制裁(或者，如果制裁對義務人具有約束力，將與制裁相違背的)。

24.10

ISPS 代碼

在不限制第24.9條(A)段的情況下(遵守法律等），各借款人應：

(a)

採購其擁有的船舶和負責該船舶遵守 ISPS規則符合ISPS規則；以及

(b)

維護該船舶的ISSC；及

(c)

對於ISSC的任何實際或威脅的撤回、暫停、取消或修改，應立即以書面形式通知設施代理。

24.11

進入個戰區和“列出”或“排除”的區域

(a)

任何借款人不得致使或允許其擁有的船舶進入任何被任何政府宣佈為戰區的區域。

(b)

在不損害第23.11條(B)段(Iv)分段規定的義務的情況下(合規性保險條款),沒有事先，借款人不得致使或允許其船舶進入被有關保險公司宣佈為“列名”或“排除”區域的任何區域 (或任何其他需支付額外戰爭險保費的區域) 實施(自費) 任何特殊、附加或修改的保險承保借款人的戰爭險，保險人可能要求借款人投保戰爭險，但條件是該借款人在其船舶停靠在該區域時，必須時刻遵守BMP5(或其繼承者)的規定。

24.12

條款信息

不影響第20.6條(信息：其他)每個借款人應就其擁有的船舶迅速向設施代理人提供其要求的任何信息，並在沒有違約的情況下采取合理行動，涉及：

(a)

這船舶、船舶的僱用、位置和僱用；

(b)

應付給船長和船員的收入、付款和數額；

(c)

任何與操作、維護有關的支出或可能發生的支出或修理該船舶，以及該船舶就該船舶支付的任何款項；

(d)

任何拖航及打撈；及

(e)

其合規性、批准經理的合規性以及該船舶與ISM的合規性代碼和ISPS代碼，

並且，應設施代理人的要求，立即提供與該船舶有關的任何現行租船合同的副本、任何此類租船合同的任何現行擔保的副本、船舶的安全管理證書和任何相關的符合性文件，以及向經批准的核查機構(IACS船級社)和/或經批准的船旗提供的任何燃油消耗報告數據。

24.13

通知某些事件

每一借款人應就其所擁有的船舶儘快通過信函或電子郵件通知設施代理人：

(a)

該船舶發生或可能成為重大傷亡事故的任何傷亡事故；

(b)

任何由於該船舶因時間的推移或其他原因而成為或現在，很可能會變成一個完全的損失。

(c)

任何要求租用該船舶；

(d)

任何保險人或船級社或任何主管當局對該船舶提出的任何逾期要求或建議；

(e)

扣押或扣留該船舶，或行使或聲稱行使對該船舶或收益的任何留置權；

(f)

任何該船的乾塢；

(g)

任何針對借款人或與該船舶或任何環境相關的環境索賠事件；

(h)

任何針對借款人提出的違反ISM規則或ISPS規則的索賠，批准管理人或其他與該船舶有關的人；或

(i)

任何其他實際或威脅的事情、事件或事件，其影響將或可能導致不遵守ISM規則或ISPS規則，

且各借款人應定期以書面形式通知貸款代理人，詳細程度按貸款代理人要求，告知借款人、任何此類核準經理人或任何其他人對任何上述事件或事項的迴應。

24.14

對特許經營、經理任命等方面的限制

借款人不得就其擁有的船舶：

(a)

在任何期間內將該船舶以租船或光船租賃方式出租；

(b)

輸入除許可的憲章；

(c)

實質性修改、補充或終止管理協議；

(d)

任命除核準商務經理和核準技術經理以外的該船舶的經理，或同意對核準經理任命的條款進行任何更改；

(e)

激活或擱置該船；或

(f)

將該船交由任何人管有，以便在其上完成工作，金額超過或可能超過1,000,000美元(或任何其他貨幣的等值金額) ，除非該人首先將並以其滿意的條款書面承諾不因此類工作的費用或任何其他原因而對該船舶或其收益或其保險行使任何留置權。

24.15

抵押通知

每個借款人應將相關抵押權登記在其所擁有的船舶上，作為有效的第一優先抵押權，攜帶相關抵押權的核證副本並放置在該船舶上，並在航行室內和該船舶的船長船艙的顯眼處保存一份裝框印刷的通知，説明該借款人已將該船舶抵押給安全代理。

24.16

負責任的船舶回收

如果船舶被出售以供報廢(包括間接出售給現金買家)，借款人應：

(a)

確保根據協議備忘錄(或同等文件)出售該船舶，該備忘錄包含確保該船舶按照《香港船舶安全與無害環境回收國際公約》在保險箱內拆解的措辭，可持續的、對社會和環境負責的方式；和

(b)

盡最大努力確保該船被如此拆解。

24.17

危險材料庫存

每個借款人應確保其船舶始終保存設施代理人可接受的危險材料或同等文件的庫存。

24.18

壓載水管理

債務人應確保每艘船舶在任何時候都至少符合《生物多樣性公約》，如果船舶在壓載水要求較高的管轄水域航行，債務人應確保該船舶符合該船舶適用的較高標準。

24.19

租船合同轉讓

如果借款人按照第24.14(B)條第 (B)款的規定簽訂了任何可轉讓的憲章，並事先徵得融資機構的同意(對特許經營、經理人的委任等的限制)，借款人應在簽訂該可轉讓憲章之日後立即：

(a)

向設施代理人提供此類可轉讓憲章的經認證的真實副本(或者，如果當時沒有副本，則向設施代理提供具有約束力且無條件概括的租約條款的副本)；

(b)

以擔保代理人為受益人簽署關於該可轉讓憲章的租船合同轉讓 (這種租船合同轉讓應通知相關租船人和任何租船擔保人，並盡其最大努力促使對該通知的籤立確認從獲得相關的租船人和租船擔保人)；和

(c)

應向設施代理人交付其合理要求的其他文件(包括但不限於，等同於附表2 A部分第1、5和6.2段所指的文件(先行條件)就該租約轉讓)。

24.20

分享收益

借款人不得就分享任何收益達成任何協議或安排。

24.21

制裁和船舶貿易

沒有第24.9條限制(遵守法律等)，每一借款人應就其擁有的船舶取得(母公司擔保人應就任何集團船舶(船舶除外)取得)：

(a)

任何集團船不得由被禁人員使用或為其利益而使用；

(b)

不得以任何違反制裁的方式使用任何集團船舶進行交易(或者，如果制裁對交易義務人或集團成員具有約束力，則可能違反制裁)；

(c)

任何集團船舶不得停靠受制裁國家的港口；

(d)

任何集團船舶不得以任何可能觸發保險中任何制裁、限制或免責條款(或類似條款)實施的方式進行交易；以及

(e)

為借款人的利益起見，每艘船舶的任何租船合同均應載有實施第24.9(D)條第(Br)款(D)項規定的語言，表明其為該船舶的船東。遵守法律等)關於制裁和本條款的24.21(制裁和船舶貿易如果遵守規定會導致違反制裁(或如果制裁對每個交易義務人具有約束力，則會導致違反制裁)(無論制裁對承租人是否具有約束力)，或會要求船舶停靠在受制裁國家的一個港口，則允許拒絕僱用或航行命令。

24.22

班級狀態報告

借款人應確保在設施代理人提出要求後10天內，在借款人每個財政半年結束後的十個工作日內，向保安代理人提供每艘船舶的等級狀態報告，該報告應由相關船級社在不超過十個工作日提供給保安代理人之前發佈。

24.23

合規通知

每個借款人應及時向貸款機構不時提供證據(以貸款機構要求的形式)，證明其遵守本條款第24條(一般船舶經營).

貸款價值比率

25.1

最高貸款與價值比率

第 25.2條(提供額外擔保；提前還款如果貸款機構通知借款人貸款價值比率超過相關百分比，則適用。

在第25.1條中（最高貸款與價值比率):

"相關百分比"是指：

(i)

在自第一個使用日起至第一個使用日一週年為止的期間內，70%。

(Ii)

從第一個使用日期的一週年起，以及此後的任何時間，65%。

25.2

條款額外擔保；預付款

(a)

如果貸款代理人根據第25.1條向借款人發出通知（最高貸款與價值比率 )，借款人應在收到融資機構通知的日期(“預付款日期”)後30天或之前，提前償還部分貸款，以消除缺口並將貸款價值比率降至適用的相關百分比。

(b)

借款人可以提供或確保第三方已提供至少等於差額的可變現淨值的額外擔保，而不是如上文(A)段所述進行預付款。按照多數貸款人的指示行事的信貸代理認為：

(i)

是否會將貸款價值比率降至適用的相關百分比以下；以及

(Ii)

是以貸款代理人可能批准或要求的條款進行記錄，

在預付款日期之前；並在以這種方式提供該擔保的條件下，其應履行該預付款義務。

(c)

借款人根據本第25條提供的任何額外擔保(貸款價值比率)如果貸款價值比率至少在連續兩個季度內低於適用的相關百分比結束日期，並在發放後仍符合此類要求，則可應借款人的請求並由借款人自費發放此類額外的安全措施，且未發生、正在繼續或將因解除此類安全措施而發生違約。

100

25.3

值增加船隻安全

根據第25.2條提供的任何額外擔保的可變現淨值（提供額外擔保；提前還款)，如果是現金，應為其面值，如果其由船舶擔保構成，且由船舶擔保構成，則船舶應為有關船舶的市場價值。

25.4

估值結合

根據第25條進行的任何估值（貸款價值比率)應對每個借款人具有約束力和決定性，但清單錯誤除外。

25.5

條款信息

(a)

每個借款人應迅速向貸款機構代理人和根據本條款第25條(貸款價值比率)使用設施代理或認可估價師為評估目的可能要求的任何信息。

(b)

如果借款人未能在申請書中指定的日期前提供上文(A)段所述的信息，則可根據核準估值師或貸款機構代理人認為審慎的任何基準和假設進行估值。

25.6

預付款機制

根據第25.2條（提供額外擔保；提前還款)應按照第7條(預付款和註銷)，並根據第7.2條(自願提前還款 )，根據第11.4(C)條，不考慮最低預付款金額為500,000美元或支付預付款費用的要求，為免生疑問而不適用(預付費)。

25.7

計提估值準備

(a)

貸款人有權指示設施代理人安排船舶和根據第(Br)25.2條規定設立額外擔保的任何其他船舶的估價(提供額外擔保；提前還款)可隨時進行，以確定該船舶或船隻的市場價值。

(b)

借款人應支付下列費用：

(i)

為確定每艘船舶的初始市場價值而獲得的每艘船舶的兩次估價，用於為相關船舶提供資金的每一部分的提款；

(Ii)

根據第25.3條規定，對每艘或每艘已設立額外擔保的船舶進行最高兩次估價。額外船舶抵押的價值)每歷年年；以及

(Iii)

任何證明違反第25.1條所要求門檻的進一步估值(最高貸款與價值比率 )或在違約事件已經發生並且繼續時獲得的，

和所有其他估價應由設施代理承擔費用。

101

帳户，收益的應用

26.1

帳目

(a)

每個借款人應在相關賬户銀行開立和維護：

(i)

其收益賬户；以及

(Ii)

除借款人D，其幹船塢儲備賬户外的其他。

(b)

未經設施代理事先同意，借款人不得開立除收益賬户和幹船塢儲備賬户外的任何銀行賬户。

26.2

支付收益，開始營運資金金額

(a)

每個借款人應確保其所擁有的船舶的所有收益均存入其收益賬户，但僅受其所屬的一般轉讓的規定的限制。

(b)

每個借款人應在與其船舶融資有關的使用日期確保最低起始營運資金金額記入其收益賬户的貸方，金額等於350,000美元(“起始營運資金金額”)。

(c)

借款人有權在收益賬户之間自由轉移餘額，前提是沒有違約事件發生且仍在繼續。

26.3

收益應用程序

在違約事件發生並仍在繼續之前，收益賬户上的任何餘額只能按以下方式使用：

(a)

首先，支付在該時間到期應付的抵押船舶的營運費用；

(b)

其次，根據財務文件支付所有應付利息；

(c)

第三，支付財務文件規定的所有應付本金；

(d)

第四，根據上文第(Br)款提出申請後，任何記入收益賬户貸方的餘額應可用於支付股息，但須遵守並符合第22.20條(股息)的規定。

26.4

幹船塢儲備量

(a)

每個借款人(借款人D除外)應確保其幹船塢儲備賬户在不遲於適用於其船舶的部分的使用日期之前得到全額資金，以1,910,065美元(減去1,089,935美元的3,000,000美元)作為向賣方支付的幹船塢備件費用，該費用由相關部分提供資金，在船舶交付時，根據相關的MOA(“幹船塢儲備金額”)，在整個保證期內，幹船塢儲備賬户(“幹船塢儲備金額”)在整個保證期內將被凍結。

102

(b)

金額只能從幹船塢儲備賬户中發放，涉及：

(i)

支付與幹船塢有關的任何費用，有關船舶的特別檢驗及壓載有關船舶的水處理系統裝設(“BWTS裝設”)，預定在起計的期間內進行，幷包括為該船舶提供融資的部分的使用日期截至終止日期；和

(Ii)

向供應商預付與該船即將進行的任何干船塢、特別檢驗和BWTS安裝有關的任何預付款，

(以上(B)段提及的此類費用加在一起是“幹船塢費用”)，在每一種情況下都要遵守：

(A)

借款人之前向貸款機構提交了一份計劃付款清單，其形式和實質令貸款機構滿意，如果貸款機構提出要求，應就幹船塢費用支付的發票和/或形式發票和/或訂單的複印件(部分或全部從相關幹船塢儲備金額中提取)；和

(B)

未發生任何違約事件，且在相關時間仍在繼續，或因發放幹船塢儲備金額的相關部分以支付相關的幹船塢費用而導致。

在完成上文(B)段所述的每項幹船塢、特別檢驗或BWTS裝置後，借款人應立即向設施代理人提交令其滿意的證據，證明該等特別檢驗、幹船塢或BWTS裝置已完成。如果幹船塢儲備賬户中有任何餘額，則在有關船舶的所有幹船塢、特別檢驗或BWTS裝置完成後，應在終止日期發生前的任何時間，將該餘額記入相關借款人的收益賬户。在相關時間沒有發生違約事件的情況下，應關閉相關的幹對接儲備賬户，並應解除對該幹對接儲備賬户產生的任何現有賬户安全性。

(c)

如果一艘船被出售或成為全損，則根據第7.4條(強制在出售、逮捕、拘留或完全損失時預付款項)已由借款人在該船的幹船塢、特別檢驗或BWTS裝置完成前支付。與該船舶有關的相關幹船塢儲備金額(或保留在相關幹船塢儲備賬户中的部分)將計入相關借款人的收益賬户，相關的幹船塢儲備賬户應關閉，並應釋放和清償任何基於該幹船塢儲備賬户的現有賬户安全創造安全。前提是未發生違約事件，且在相關時間仍在繼續或將因此類釋放而產生。

103

26.5

幹船塢儲備賬户應計利息

幹船塢儲備賬户上的任何貸方餘額應按相關賬户銀行不時向其客户提供的類似金額的美元存款利率計息。

26.6

發佈應計利息

利息根據第26.5條(幹船塢儲備賬户應計利息)應記入相關幹船塢儲備賬户的貸方，並在第26.4條(幹船塢儲備金額)之前未適用的範圍內，在保證期結束時或在第26.4條規定的較短時間內發放給借款人。幹船塢儲備量)(B)段或(C)段。

26.7

位置賬款

每個借款人應迅速：

(a)

遵守設施代理關於任何帳户的位置或遷移的任何要求；以及

(b)

執行設施代理指定創建或維護的任何文件，以支持代理對帳户(或其中任何帳户)的安全性(和/或抵銷、合併或其他權利)。

26.8

借款人的債務不受影響

第26條的規定(帳目、收益的運用)不影響：

(a)

借款人在到期日支付本金和利息的責任；或

(b)

借款人或任何交易義務人在任何財務文件下的任何其他義務責任。

事件違約

27.1

一般信息

第27條中所列的每個事件或情況(違約事件)是違約事件，但第27.19條(加速) 和第27.20(強制執行擔保).

27.2

不付款

交易債務人不會在到期日以表示應付貨幣的地點支付根據融資文件應付的任何款項，除非：

(a)

其無法付款的原因是：

(i)

管理錯誤或技術錯誤；或

(Ii)

發生中斷事件；以及

(b)

付款在到期日起三個工作日內完成。

104

27.3

具體的義務

違反第4.5條（放棄先例條件）、第21條（金融契約）、第22.12條（標題），第22.13條（消極承諾）、第22.22條（非法性、無效性和排名性；危及安全）、第23.2條（強制保險的維護 ）、第23.3條（強制性保險條款)，第23.5(強制性保險的續期)，第24.11條(進入戰區和“列名”或“被排除”地區)，第24.21(制裁與船舶貿易)，第24.14條(對特許經營、經理人的委任等的限制)或第25條(貸款價值比率).

27.4

其他義務

(a)

交易義務人或核準管理人不遵守其所屬的財務文件的任何規定(第27.2條(不付款) 和第27.3條(特定義務)).

(b)

如果未能遵守規定是可以補救的，並且在貸款機構通知借款人或任何交易義務人(如果在此之前)後五個工作日內得到補救，則不會發生上述(A)段所述違約事件。或經批准的經理意識到未遵守規定的情況。

27.5

失實陳述

交易義務人在財務文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述，或任何交易義務人根據或與任何財務文件有關而提交的任何其他文件中作出的陳述或陳述，在作出或被視為作出時是或被證明為不正確或誤導性的，除非該等失實陳述或陳述被信貸機構(根據多數貸款人的指示採取行動)確定為錯誤作出，並在該陳述或陳述發出之日起五個工作日內予以糾正。

27.6

交叉默認

(a)

任何交易義務人的任何財務債務都不會在到期時償還(除非通過適當措施真誠地提出異議)，也不會在任何最初適用的寬限期內償還。

(b)

由於違約事件(無論如何描述)，任何交易義務人的任何財務債務都被宣佈在其指定到期日之前到期並支付。

(c)

任何交易義務人的債權人因違約事件(無論如何描述)而取消或暫停對任何交易義務人的任何財務債務的任何承諾，除非相關交易義務人已使融資機構信納註銷或暫停不會對該交易義務人在到期時償還債務的能力產生任何負面影響。

(d)

任何任何交易債務人的債權人有權申報任何金融債務由於一個違約事件（無論如何描述）。

(e)

第27.6條下不會發生任何違約事件(交叉默認對於父擔保人而言，如上文(A)至(D)段所述的財務債務或財務承諾債務總額少於15,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值金額)。

105

27.7

無力償債

(a)

A 交易債務人：

(i)

是不能或承認無力償還到期債務；

(Ii)

根據適用法律宣佈無能力償還債務；

(Iii)

暫停或威脅中止償付其任何債務；或

(Iv)

通過由於實際或預期的財務困難，開始與其中一個或更多的債權人（不包括以債權人身份存在的任何融資方），以重新安排任何債務。

如果交易義務人出於任何原因，包括但不限於任何實際或預期的財務困難，經貸款機構批准，開始與其一個或多個債權人(包括貸款機構的貸款機構)進行談判，以期重新安排、推遲、重組或暫停其任何債務、談判本身或由於此類談判而與其一個或多個債權人(包括貸款機構的貸款機構)簽訂的任何協議或合同，為任何重新安排、延期、重組或暫停其債務本身不應構成違約事件。

(b)

宣佈暫停任何交易義務人的任何債務。如果發生暫停，暫停的終止將不會補救該暫停導致的任何違約事件。

27.8

破產程序

(a)

任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟涉及以下方面：

(i)

暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(通過自願安排、安排方案或其他方式) 任何交易義務人；

(Ii)

與任何交易義務人的任何債權人達成的協議、妥協、轉讓或安排；

(Iii)

就任何交易義務人或其任何資產指定清算人、接管人、管理人、行政管理人、強制管理人或其他類似人員；

(Iv)

對任何交易義務人的任何資產強制執行任何擔保，

或者在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。

(b)

以上第(Br)(A)段不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請，而清盤呈請在生效日期起計30天內被撤銷、擱置或駁回。

106

27.9

債權人的過程

任何沒收、扣押或執行(或任何司法管轄區的任何類似程序)都會影響交易義務人的一項或多項資產(第7.4條(在出售、逮捕、拘留或完全損失時強制預付款項))，且未在30天內解除債務(或信貸代理根據多數貸款人的指示同意的較長期限)。

27.10

借款人的所有權

父母擔保人不再直接擁有或控制借款人。

27.11

非法性，無效和排名

(a)

交易義務人履行財務文件項下的任何義務是違法的或成為違法的。

(b)

交易義務人在財務文件下的任何義務都不合法、有效、具有約束力或不可強制執行。

(c)

任何財務文件不再具有完全效力或繼續有效，或正在確定或看來正在確定，或任何交易擔保被其一方(財務方除外)指控為無效。

(d)

任何交易安全都被證明排在任何其他安全之後，或者失去了它的優先地位。

27.12

安全受到威脅

財務文檔創建或打算創建的任何安全性在任何方面都處於危險或危險之中。

27.13

停止營業

任何交易義務人暫停或停止經營(或威脅暫停或停止經營)其全部或重要部分業務。

27.14

徵用

任何交易義務人開展業務的權力或能力因任何政府、監管或其他當局或其他人或其代表對任何交易義務人或其任何資產採取的扣押、徵收、國有化、幹預、限制或其他行動而受到限制或完全或實質上受到限制，但以下情況除外：

(a)

第7.4條所指的扣押或扣留船舶(銷售時強制預付款，逮捕、拘留或全損)；或

(b)

任何申請。

27.15

廢止和解除協議

任何交易義務人(或任何其他相關方)撤銷或聲稱撤銷、拒絕或聲稱拒絕交易文件(可轉讓憲章或MOA除外)或任何交易擔保，或證明有意撤銷或否認交易文件或任何交易擔保。

107

27.16

訴訟

就任何交易文件或任何交易文件中擬進行的交易，或針對具有或可能產生重大不利影響的任何交易義務人或本集團成員或其資產，對任何法院、仲裁機構或代理機構或其進行的任何訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，或在任何法院、仲裁機構或機構進行的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查被啟動或威脅，或法院、仲裁機構或代理機構作出任何判決或命令。

27.17

材料不利變化

發生任何具有或可能產生重大不利影響的事件或情況，包括但不限於撤回對船舶、母公司擔保人或借款人的任何實質性許可證或政府或監管機構的批准(除非這種撤回可以被暫停生效，並且實際上是借款人和母公司擔保人真誠地提出異議的)。

27.18

減資

借款人：

(a)

購買，取消或贖回其任何股本或有限責任公司權益；或

(b)

減少其法定股本或有限責任公司權益，

未經貸款機構事先書面同意(按照貸款人的指示行事)。

27.19

加速

在持續的違約事件發生後的任何時間，信貸機構代理人可以，如果多數貸款人指示，則應：

(a)

通過通知借款人：

(i)

取消總承諾，因此應立即取消;

(Ii)

聲明全部或部分貸款連同應計利息以及財務文件項下應計或未付的所有其他金額將立即到期並支付，因此應立即到期並支付；和/或

(Iii)

聲明全部或部分貸款應按要求支付，因此貸款代理應立即按多數貸款人的指示按要求支付；和/或

(b)

行使或指示安全代理根據財務文件行使其任何或所有權利、補救、權力或自由裁量權，

且設施代理人可同時或在不同日期根據上述（a）段第（i）、（ii）或（iii）分段送達通知，任何服務方均可採取上述（b）段或第27.20條中提及的任何行動（強制執行擔保）如果沒有該通知送達，或在送達任何該通知的同時或之後的任何時間。

27.20

強制執行安全

在發生持續的違約事件後和之後的任何時間，擔保代理可以並且在多數貸款人指示的情況下，如果違約事件或根據第27.19條送達的任何通知，則必須採取任何行動（加速），擔保代理人有權根據任何財務文件或任何適用法律或法規接受。

108

第節9

對當事方的更改

更改向眾貸款人

28.1

以及貸款人的轉賬

第28條的主題 (對貸款人的更改），一個字（the "現有的"）可以：

(a)

轉讓其任何權利；或

(b)

傳輸通過取消其任何權利和義務，

根據財務文件，向貸款人或另一家銀行、基金或金融機構的關聯公司或信託或其他實體提交文件，而該信託或其他實體是為發放、購買或投資貸款、證券或其他金融資產而定期從事或設立的 (“新貸款人”)。

28.2

條件轉讓或轉讓

(a)

現有貸款人可自行決定，在未經債務人批准的情況下，轉讓或轉讓其任何權利或通過更新將其在財務文件下的任何權利和義務轉讓給新貸款人，條件是如果沒有發生違約事件，且仍在繼續存在貸款人不得將其在財務文件項下的任何權利或義務轉讓給稱為貸款對所有者投資者的新貸款人，不良債務買家或維權人士。

(b)

在進行任何轉讓或轉讓之前，現有貸款人應將擬設立的新貸款人的身份通知借款人。除上文(A)段另有規定外，為免生疑問，不需任何債務人同意或批准。

(c)

分配僅在以下情況下有效：

(i)

貸款機構收到新貸款人的書面確認(格式和實質內容令貸款機構滿意)(無論是否在轉讓協議中)，新貸款機構將承擔與其他擔保機構相同的義務。當事人，如果它是原始貸款人，它將被低於；和

(Ii)

金融機構代理根據所有適用的法律法規履行與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，完成後，貸款代理應立即通知現有貸款機構和新貸款機構。

(d)

每個債務人代表自己和每個交易債務人同意，現有貸款人根據或憑藉財務文件擁有的所有權利和利益(當前、未來或或有)均絕對轉讓給新貸款人，不存在現有貸款人所有權上的任何缺陷，以及借款人或債務人對現有貸款人進行的任何其他交易的任何權利或股權。

(e)

只有在第28.5條規定的程序(轉賬流程： )得到遵守。

109

(f)

如果：

(i)

貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其融資辦公室；以及

(Ii)

由於轉讓、轉讓或變更發生之日的情況，交易義務人將有義務根據第12條通過其新的貸款辦公室向新貸款人或新貸款人付款。税收總額和賠償金)或以引用方式併入或全文併入任何其他財務文件或第13條(成本增加),

則通過其新的融資辦公室行事的新貸款人或貸款人僅有權獲得這些條款下的付款，其程度與現有貸款人或通過其先前的融資辦公室行事的貸款人在轉讓、轉移或變更沒有發生的情況下相同。本款(F)不適用於在信貸資金主要辛迪加的正常過程中進行的轉讓或轉讓。

(g)

每個新貸款人通過簽署相關轉讓證書或轉讓協議確認，為免生疑問，信貸代理有權代表其執行任何經必要貸款人或其代表在轉讓之日或之前按照本協議批准的任何修訂或豁免轉讓根據本協議生效，其受該決定的約束程度與現有貸款人仍為貸款人時的約束程度相同。

28.3

轉讓或轉讓費

新貸款人應在轉讓或轉讓生效之日向融資機構支付費用1,000美元(由其自己承擔)。

28.4

現有貸款人的責任限制

(a)

除非明確同意相反，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔任何責任：

(i)

交易文件和任何安靜享受協議、交易擔保或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性。

(Ii)

交易義務人的財務狀況；

(Iii)

任何交易義務人根據交易文件、任何安靜享受協議或任何其他文件履行和遵守其義務的情況；或

(Iv)

在任何交易文件、任何安靜享受協議或任何其他文件中或與之相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性，

並且法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

110

(b)

每個新貸方向現有貸方、其他融資方和擔保方確認：

(i)

已經(並將繼續)對參與本協議的每個交易義務人及其相關實體的財務狀況和事務進行自己的獨立調查和評估，並且不完全依賴任何信息現有貸款人或任何其他融資方在任何交易中向其提供的文件，任何安靜享受協議或交易擔保；和

(Ii)

在整個保證期內，是否會繼續對每筆交易的債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估。

(c)

任何財務文檔中的任何內容都不要求現有貸款人：

(i)

接受新貸款人對根據本條款第28條轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓或再轉讓對貸款人的更改)；或

(Ii)

支持由於任何交易義務人不履行交易文件、任何安靜的享受協議或其他義務而導致新貸款人直接或間接遭受的任何損失。

28.5

轉賬流程

(a)

請遵守第28.2條(轉讓或轉讓的條件)，當融資代理簽署了由現有貸款人和新貸款人提交的已填妥的轉讓證書時，將根據以下(C)段進行轉讓。設施代理應在收到符合本協議並按照本協議交付的符合本協議規定的已填好的轉讓證書後，在合理可行的範圍內儘快簽署該轉讓證書，但須遵守以下(B)段。

(b)

只有在確認已符合所有必要的《瞭解您的客户》或根據所有適用條款進行的其他類似檢查後，設施代理才有義務執行由現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書與轉讓給此類新貸款人有關的法律法規。

(c)

第28.9條的主題 (按比例結算利息)，於轉移日期：

(i)

至現有貸款人在轉讓憑證中尋求以更新方式轉讓其在財務單據和交易方面的權利和義務的程度擔保，每個交易義務人和現有貸款人應被免除財務文件和關於交易擔保的彼此之間的進一步義務，以及他們各自根據財務文件和關於取消交易擔保(即“解除的權利和義務”)；

(Ii)

交易義務人和新貸款人中的每個只有在該交易義務人和新貸款人承擔和/或或以該交易義務人和現有貸款人的身份收購該交易義務人和現有貸款人；

(Iii)

設施代理、安全代理、排列員、新貸款人和其他貸款人將在他們之間和在交易擔保方面獲得和承擔相同的權利和義務，如新貸款人是原始貸款人，具有其因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務，且在此範圍內，貸款機構代理、擔保代理、根據財務文件，安排人和現有貸款人應各自免除彼此之間的進一步義務。和

(Iv)

新出借人應成為作為“出借人”的一方。

111

28.6

作業流程

(a)

請遵守第28.2條(轉讓或轉讓的條件)當融資代理簽署由現有出借方和新出借方提交的以其他方式完成的轉讓協議時，可根據以下(C)段完成轉讓。除以下(B)段另有規定外，設施代理人應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓協議。

(b)

只有在信納現有貸款人和新貸款人遵守所有必要的《瞭解您的客户》或所有適用的其他類似檢查後，信貸代理才有義務執行由現有貸款人和新貸款人向其提交的轉讓協議與轉讓給該新貸款人有關的法律法規。

(c)

第28.9條的主題 (按比例結算利息)，於轉移日期：

(i)

現有貸款人將其在財務文件和轉讓協議中明示為轉讓標的的交易擔保方面的權利絕對轉讓給新貸款人；

(Ii)

現有貸款人將被免除轉讓協議中明示為解除義務的義務(“相關義務”) (以及其受交易擔保約束的任何相應義務)；以及

(Iii)

新貸款人應成為作為“貸款人”的一方，並將受到與相關義務等同的義務的約束。

(d)

貸款人可以使用第28.6條規定的程序以外的程序(轉讓程序) 轉讓其在財務文件下的權利(但不得在未經相關交易義務人同意的情況下轉讓，或除非符合第28.5條(移交程序），以獲得該交易義務人免除對該交易的義務貸款人的債務人或新貸款人承擔同等義務），前提是他們遵守第28.2條規定的條件（分配條件或轉讓).

28.7

複製轉讓證書或轉讓協議給借款人

貸款代理應在簽署轉讓證書或轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快向借款人發送該轉讓證書或轉讓協議的副本。

112

28.8

安全性債權人的權利

除了根據本第28條向貸方提供的其他權利（對貸款人的更改），各擔保人可在不徵求任何交易債務人的意見或獲得其同意的情況下，隨時對其在任何融資文件項下的全部或任何權利進行押記、轉讓或以其他方式創建擔保（無論是通過抵押品或其他方式），以擔保該擔保人的債務，包括但不限於：

(a)

任何抵押、轉讓或其他擔保，以確保對美聯儲或中央銀行的義務；以及

(b)

對貸款人所欠債務或發行的證券的任何持有人(或持有人的受託人或代表)作為該等債務或證券的擔保而授予的任何押記、轉讓或其他擔保，

除此類收費、轉讓或擔保不得：

(i)

解除貸款人在財務文件下的任何義務，或以貸款人的相關抵押、轉讓或擔保的受益人作為任何財務文件的當事人；或

(Ii)

要求交易債務人支付的任何款項，除或超出，或授予任何人的任何權利比要求授予或授予相關的權利更廣泛在財務文件中。

28.9

Pro 按比例計息

(a)

如果貸款代理已通知貸款人，其能夠分配利息付款在一個"按比例根據”現有貸款人和新貸款人，然後（關於根據第28.5條進行的任何轉讓（移交程序)或根據第28.6條(轉讓程序）轉讓日期，在每種情況，都是在此類通知的日期之後，並且不是利息的最後一天期間）：

(i)

與相關參與有關的任何利息或費用，如提及時間流逝而明示應累算，應繼續以現有貸款人為受益人，直至但不包括轉讓日期(“應計金額”)。並應在當前利息期的最後一天到期並應付給現有貸款人(不再產生利息)；和

(Ii)

由現有代理人分配或轉讓的權利不包括應計的權利為免生疑問，

(A)

當應計金額變為應付，則應計金額將支付給現有 * *

(B)

在該日應向新貸款人支付的金額將是如果不是適用第28.9條的話(按比例結算利息），已支付在那一天，他的名字是在扣除應計金額之後。

(b)

在第28.9條(按比例結算利息）參考"利息期" 須解釋為包括提述任何其他應計費用期間。

(c)

根據第28.9條保留應計金額權利的現有貸款人(按比例結算利息）但沒有承諾的，應視為為確定任何指定的協議是否為目的，不得作為代理人已獲得貸款人小組批准任何同意、放棄、修訂的請求或貸款人根據融資文件的其他投票。

113

更改交易義務人

29.1

分配或交易義務人的轉讓

未經融資機構事先書面同意，任何交易義務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。

29.2

發佈安全

(a)

如果在下列情況：

(i)

任何財務文件的條款允許出售；

(Ii)

所有貸方同意處置;

(Iii)

在任何安全由擔保文件創建的已成為可強制執行的；或

(Iv)

處置是通過執行安全文件進行的，

安全代理可以解除正在處置的資產的任何安全文件所創建的資產的擔保。但是，任何處置的收益（或相應的金額）必須按照財務文件（如有）的要求使用。

(b)

如果安全代理確信根據第29.2條允許釋放（發佈安全）（根據借款人的要求和費用）每個融資方必須輸入並執行為實現以下目的而合理要求的所有其他事項 release.其他各融資方均不可撤銷地授權擔保代理人簽署任何這樣的文件。任何免除都不會影響任何其他交易義務人的義務根據財務文件。

29.3

下屬債權人

(a)

借款人可要求任何人成為次級債權人，但須事先批准貸款代理人，通過向貸款代理人交付：

(i)

a 正式簽署的從屬協議；

(Ii)

a 正式籤立的次級債務證券；及

(Iii)

設施代理人可能合理要求的、形式和實質令設施代理人滿意的憲法文件、公司授權書和其他文件和事項，以核實此人的義務具有法律約束力，有效且可強制執行並滿足任何適用的法律和法規要求。

(b)

上文(A)段所指的人將於證券代理訂立附屬協議及根據上文(A)段交付附屬債務抵押的日期成為次級債權人。

114

第 10節

財團

設施代理和調度員

30.1

設施代理的預約

(a)

每個分包商和貸方任命設施代理作為其代理人根據和與財務文件有關。

(b)

每個委託人和貸方授權貸款代理履行職責和義務和責任，並具體行使權利、權力、權威和自由裁量權根據財務文件或與財務文件一起提供給貸款代理人任何其他附帶權利、權力、權限和酌情權。

30.2

指令

(a)

設施代理應：

(i)

除非財務文件中出現相反指示，否則應根據以下人員向其發出的任何指示，行使或不行使作為貸款代理人授予其的任何權利、權力、權限或酌處權：

(A)

如果相關財務文件規定此事是所有貸款人的決定，則所有貸款人；和

(B)

在所有其他情況下，多數貸款人；以及

(Ii)

如果任何行為(或不作為)按照上文第(I)款的規定行事(或不採取行動)(或者，如果本協議規定該事項是任何其他財方或財團的決定，則不對任何行為(或不作為)負責，根據財方或財方集團向其發出指示)。

(b)

融資機構應有權要求多數貸款人作出指示或澄清任何指示(或者，如果相關財務文件規定該事項由任何其他財務方或財務團體決定，關於是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、授權或自由裁量權，設施代理可禁止採取行動，除非並直到其收到其要求的任何此類指示或澄清。

(c)

在相關財務文件中規定為任何其他財方或財方集團的決定的情況下，除非財務文件中出現相反的指示，否則除外。多數貸款人向貸款機構發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的相互衝突的指示之上，並對所有融資方具有約束力。

(d)

以上第(Br)(A)段不適用：

(i)

財務單據中出現相反指示的；

(Ii)

如果財務單據要求設施代理人以規定的方式行事或採取規定的行動；

(Iii)

在任何保護融資機構以其個人身份而非其作為相關融資方融資代理角色的地位的條款方面。

115

(e)

如果執行多數貸款人發出的指示將在設施代理人的意見具有相當於第43條中提到的修正案或豁免的效力（修訂和豁免)，則設施代理人不得按照這些指示行事，除非獲得各方(設施代理人除外)的同意，否則須就該項修訂或豁免取得其同意。

(f)

在行使任何酌情決定權以行使財務文件規定的權利、權力或權力時如果未收到有關行使該裁量權的任何指示，融資機構應在考慮到所有融資方的利益後才這樣做。

(g)

設施代理人在收到其酌情要求的任何賠償和/或擔保(其程度可能更大)之前，可以避免按照任何一方或一組金融方的任何指示行事。超出財務文件中包含的金額(可包括預付款)，遵守這些指示可能招致的損失或責任(連同任何適用的增值税)。

(h)

沒有損害第30.2條其餘部分（指令)，在沒有指示的情況下，設施代理沒有義務採取任何行動(或避免採取行動) ，即使它認為採取行動或不採取行動符合財務各方的最佳利益。設施代理可以採取行動(或避免採取行動)，因為它認為最符合融資各方的利益。

(i)

在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中，融資機構代理無權代表財務方行事(除非事先獲得該財務方的同意) 。本款(I)不適用於與完善、保全或保護交易安全或安全文件規定的權利或交易安全或安全文件的執行有關的任何法律或仲裁程序。

30.3

設施代理的職責

(a)

財務文件中設施代理的職責僅限於機械和行政性質。

(b)

根據下文第(C)段的規定，設施代理人應立即將任何其他方交付給該締約方的任何文件的原件或複印件轉交給該締約方。

(c)

沒有對第28.7條的損害（向借款人轉讓證書或轉讓協議複印件)，以上(B)段不適用於任何轉讓證書或任何轉讓協議。

(d)

除財務文件另有明確規定外，設施代理沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(e)

如果設施代理收到某一方的通知，該通知涉及任何財務文件，描述了違約，並説明所描述的情況是違約，則應立即通知其他財務方。

(f)

如果貸款代理人知道未支付任何本金、利息、承諾費或應付給融資方（貸款代理人、分包人或除外）的其他費用擔保代理）根據本協議，應立即通知其他融資方。

(g)

貸款代理人應僅承擔明確規定的職責、義務和責任在財務文件中明確表示為一方（不得暗示其他方）。

116

30.4

編排員的角色

除財務文件中明確規定的外，在任何財務文件項下或與財務文件相關的項下，安排人對任何其他方不承擔任何義務。

30.5

否信託責任

(a)

任何財務文件中的任何內容都不構成設施代理或安排人作為任何其他人的受託人或受託人。

(b)

設施代理人和安排人均無義務向其他財務方説明其為自己的賬户收到的任何款項或其中的利潤要素。

30.6

應用程序收據

除任何財務文件中明確規定的相反情況外，設施代理人以其代理人身份收到或收回的任何款項應由設施代理人根據第34.5條(收據的使用；部分付款).

30.7

業務與本集團

金融機構代理和安排人可接受本集團任何成員的存款、向其提供貸款，以及通常與其進行任何類型的銀行業務或其他業務。

30.8

權利及酌情決定

(a)

貸款代理人可以：

(i)

依靠其認為真實、正確的任何陳述、通信、通知或文件並適當授權；

(Ii)

假設即：

(A)

任何其從多數貸款人、任何融資方或任何團體收到的指示根據財務文件的條款正式給予融資方；以及

(B)

除非它已收到撤銷通知，該等指示尚未被撤銷；及

(Iii)

依靠在任何人的證明書上：

(A)

作為任何事實或情況，可能合理預期在知道該人；或

(B)

達到該人批准任何特定交易、交易、步驟、行動或事情的效果，

作為這種情況的充分證據，在上文(A)段的情況下，可假定該證書的真實性和準確性。

117

(b)

融資機構代理人可假定(除非其以融資方代理人的身份收到相反通知)：

(i)

未發生任何違約(除非其實際知曉根據第27.2條發生的違約(不付款));

(Ii)

未行使賦予任何一方或任何財團的任何權利、權力、權力或自由裁量權

(Iii)

任何借款人發出的任何通知或請求(使用請求除外)均代表所有交易義務人並在徵得其同意和知情的情況下提出。

(c)

設施代理可聘用任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家，並支付他們的建議或服務費用。

(d)

在不損害以上(C)段或以下(E)段的一般性的原則下，設施代理可以在任何時候聘請任何律師作為貸款代理的獨立律師(因此與貸款人指定的任何律師分開)，並支付服務費用，前提是設施代理在其合理意見中認為這樣做是可取的。

(e)

設施代理可依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務(無論是由設施代理還是由任何其他方獲得)，並且不對任何人的任何損害、費用或損失負責。因其如此依賴而產生的任何價值減值或任何責任。

(f)

設施代理人可通過其管理人員、員工和代理人對財務文件和安全財產採取行動，不得：

(i)

對任何此等人士所犯的任何判斷錯誤負責任；或

(Ii)

對因任何此類人員的不當行為、疏忽或過失而招致的任何損失負有監督或以任何方式負責的義務，

除非此類錯誤或損失是設施代理的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。

(g)

除非財務文件另有明確規定，否則融資機構代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根據財務文件作為代理人收到的任何信息。

(h)

儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果設施代理人合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則其沒有義務做或不做任何事情。

(i)

儘管任何財務文件中有相反的規定，設施代理人和安排人在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情權時，如果有理由相信該等資金已償還或有足夠的賠償或擔保，則無義務支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任此類風險或責任未合理地向其保證。

118

30.9

責任文獻

設施代理和安排人員均不對以下事項負責或負責：

(a)

設施代理、安全代理、安排人、交易義務人或任何其他人在任何交易文件中或與任何交易文件相關的任何信息(無論是口頭的還是書面的)的充分性、準確性或完整性。任何安靜享樂協議或交易文件中預期的交易、任何安靜享樂協議或任何其他協議、安排或文件是在預期任何交易文件或任何安靜享樂協議下或與之相關而訂立、作出或籤立的；

(b)

任何交易單據的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，任何安靜享樂協議或擔保財產，或任何其他協議、安排或文件是在預期、根據或與之相關的情況下訂立、訂立或籤立的，任何交易單據、任何安靜享受協議或安全財產；或

(c)

任何確定是否向任何融資方提供或將提供任何信息或被擔保方是非公開信息，其使用可能受到監管或禁止有關內幕交易或其他方面的適用法律或規例。

30.10

否義務監測

貸款代理人不必查詢：

(a)

是否已發生違約；

(b)

因任何交易義務人履行、違約或違反其在任何交易文件或任何安靜享樂協議項下的義務；或

(c)

是否發生了任何交易單據或任何安靜享受協議中規定的其他事件。

30.11

排除責任

(a)

在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害第34.11條(E)段的情況下)(對支付系統的幹擾等。)或任何財務文件中的任何其他規定(br}排除或限制設施代理的責任)，設施代理將不對以下情況承擔責任：

(i)

因根據或未根據任何交易文件、任何安靜享受協議或安全財產採取或不採取任何行動而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任。除因重大過失或故意不當行為而直接造成的；

(Ii)

行使或不行使由任何交易文件、任何安靜享有協議、擔保財產或訂立的任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權，在預期、根據或與任何交易單據、任何安靜享受協議或安全財產有關的情況下訂立或籤立；或

119

(Iii)

任何因強制執行或變現擔保財產而產生的不足；或

(Iv)

沒有在損害上文第（i）至（iii）段的一般性的情況下，任何損害賠償、費用或損失因以下原因而產生的任何價值減少或任何責任：

(A)

任何不在其合理控制範圍內的行為、事件或情況；或

(B)

在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

包括（在每種情況下，但不限於）由於國有化、徵用或其他政府行為而產生的損害、成本、損失、價值減少或責任；任何法規、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場條件（包括任何中斷事件）；任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；罷工或工業行動。

(b)

除設施代理人外，任何一方不得就設施代理人可能對設施代理人提出的任何索賠或該官員的任何作為或不作為，對設施代理人的任何高級職員、僱員或代理人提起任何訴訟。員工或代理人對於任何交易文件、任何安靜享受協議或任何安全財產以及設施代理人的任何高級職員、僱員或代理人可依賴於第1.5(第三方權利)和《第三方法》的規定。

(c)

貸款代理將不對貸方的任何延遲（或任何相關後果）負責根據融資文件要求貸款支付金額的賬户代理，如果貸款代理已在合理可行的範圍內儘快採取所有必要步驟遵守任何認可結算或結算的規定或操作程序該系統是由該機構為此目的使用的。

(d)

本協議中的任何內容均不要求設施代理或安排方執行：

(i)

任何 "瞭解您的客户"或其他與任何人有關的檢查；或

(Ii)

任何檢查本協議所設想的任何交易可能在多大程度上是非法的對於任何金融方，

代表任何融資方和每個融資方向設施代理和安排方確認，它單獨負責要求其進行的任何此類檢查，並且不得依賴設施代理或安排方作出的與此類檢查有關的任何聲明。

(e)

在不損害任何財務文件的任何條款的情況下，排除或限制設施代理的責任、設施代理在任何交易項下或與任何交易有關的任何責任文件，任何靜默享受協議或擔保財產應限於經司法最終確定已遭受的實際損失金額 (參照設施代理人違約日期確定，或如果較晚，因此類違約而產生損失的日期)，但不考慮設施代理人在任何時間知道的任何增加損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，設施代理均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失或特殊、懲罰性、間接或後果性損害負責，無論設施代理是否已被告知此類損失或損害的可能性。

120

30.12

Lenders ' 對貸款代理人的賠償

(a)

每一貸款人應(按照其在總承諾額中的份額，或者，如果總承諾額為零，則按緊接在其減少到零之前的總承諾額的比例)在要求的三個工作日內賠償貸款代理人，賠償設施代理人所發生的任何費用、損失或責任(但不是由於設施代理人的嚴重疏忽或故意不當行為)(或者，如果是根據第34.11條(對支付系統的幹擾等。)儘管設施代理存在疏忽，重大疏忽或任何其他類別的責任(但不包括基於設施代理人欺詐的任何索賠)在財務文件項下充當設施代理人(除非設施代理人已根據財務文件由交易債務人償付)。

(b)

主題根據下文第（c）段，借款人應根據要求立即償還任何費用根據上述（a）段向貸款代理人支付的任何款項。

(c)

段落 (b)上述條款不適用於賠償金的範圍，債權償還涉及貸款代理人對債務人的債務。

30.13

退款貸款代理行的

(a)

貸款代理可以辭職，並通過發出通知指定其關聯公司作為繼任者其他融資方和借款方。

(b)

或者，貸款代理人可提前30天通知其他融資方辭職，借款人，在這種情況下，多數貸款人可以指定繼任貸款代理人。

(c)

如果多數貸款人尚未根據第段指定繼任貸款代理人 (b)在辭職通知發出後20天內，退休的貸款代理可以任命一個繼任的貸款代理人。

(d)

如果設施代理人希望辭職，因為(合理行事)得出結論認為它不再適合繼續擔任代理人，並且設施代理人有權根據上文(C)段指定繼任的設施代理人，設施代理人可(如果它得出結論(合理地採取行動)認為有必要這樣做，以説服提議的後繼設施代理人作為設施代理人成為本協議的一方)同意提議的後繼設施代理人對第30條的修正(設施代理和安排者)及本協議中涉及融資機構代理人的權利或義務的任何其他條款符合當時任命和保護公司受託人的現行市場慣例，以及根據本協議應支付的代理費的任何合理修訂這些修改與後續設施代理的正常費率一致，這些修改將對雙方具有約束力。

121

(e)

退休貸款代理人應向繼任貸款代理人提供此類文件並記錄並提供繼任貸款代理人可能合理要求的協助以履行其作為融資文件項下的融資代理人的職能。借款人應在提出要求後三個工作日內償還到期貸款合理產生的所有成本和開支（包括法律費用）的金額的代理提供這些文件和記錄，並提供這些協助。

(f)

貸款代理人的辭職通知只有在指定繼任人後才有效。

(g)

在指定繼任者後，即將退休的設施代理人應解除與財務文件有關的任何其他義務(除上文第(Br)段規定的義務外)，但仍有權享有第14.4條(對設施代理的賠償 )及本條例草案第30(設施代理人和排隊者) 以及財務文件中明示為限制或免除其作為設施代理的責任(或對其進行賠償)的任何其他條款。退休設施代理賬户的任何費用應自該日起停止產生(並應於該日支付)。任何繼承人和其他各方在之間享有相同的權利和義務，如果該繼承人是原始締約方，他們將享有相同的權利和義務。

(h)

多數貸款人可根據上文第(B)段的規定向貸款機構發出通知，要求其辭職。在這種情況下，設施代理人應根據上文第(B)段的規定辭職，但上文第(E)段所述費用應由借款人承擔。

(i)

融資機構轉讓或轉讓權利和/或義務不需要任何借款人(或任何其他交易義務人)的同意。

30.14

保密性

(a)

在作為融資方的融資代理的情況下，融資代理應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。

(b)

如果設施代理的部門或部門收到信息，而不是負責履行其根據財務文件承擔的義務的部門，該信息可能被視為該部門或部門的機密信息，設施代理人不應被視為已知悉該信息，也沒有義務向任何一方披露該信息。

(c)

儘管任何財務文件有任何其他相反的規定，設施代理人或安排人都沒有義務向任何其他人披露(I)任何機密信息或(Ii)任何其他信息，如果披露將或可能在其合理意見中，構成違反任何法律或法規或違反受託責任。

30.15

與其他融資方的關係

(a)

第28.9條的主題 (按比例結算利息)，貸款代理可在開業時(在不時通知融資方的貸款代理主要辦事處所在地)將其記錄中顯示的人視為貸款人，通過其貸款辦公室行事：

122

(i)

有權獲得或對根據任何財務文件在該日到期的任何付款承擔責任；以及

(Ii)

有權接收任何通知、請求、文件或通信並採取行動，或根據當日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或決定，

除非已根據本協議的條款收到該貸款人不少於五個工作日的事前通知。

(b)

每個財方應向設施代理提供安全代理合理指定(通過設施代理)為使安全代理能夠履行其作為安全代理的職能所必需或需要的任何信息。

(c)

任何貸款人均可通過通知貸款代理指定一人代表其接收根據財務文件向該貸款人發出或發送的所有通知、通信、信息和文件。該通知應包含地址，如果根據第37.5條允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信(電子通信 )、電子郵件地址和/或允許通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息(以及，在每種情況下，如果有，則為要進行注意通信的部門或官員)，並被視為替代地址的通知，電子郵件地址(或該等其他資料)、部門及出借人為第37.2條(地址)及第37.5條(A)段第(Br)(Ii)節(電子通信)，貸款代理人有權將該人視為有權接收所有此類通知、通信、信息和文件的人，就像該人是貸款人一樣。

30.16

信貸出資方的評價

在不影響任何交易義務人對其或代表其提供的與任何交易文件相關的信息的責任的情況下，每一財務方向融資機構和安排人確認，它已經並將繼續對根據任何交易文件產生的或與之相關的所有風險作出自己的獨立評估和調查，包括但不限於：

(a)

集團各成員的財務狀況、地位和性質；

(b)

任何交易文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可撤銷性，擔保財產和任何其他協議、安排或文件簽訂、作出或根據任何交易文件或保安財產；

(c)

如果融資方對任何一方或其在任何交易文件下或與之相關的任何各自資產，擔保財產、交易文件或任何其他協議、安排或文件，預期，根據或與任何交易文件或擔保財產有關的；

(d)

貸款代理提供的任何信息的充分性、準確性或完整性，任何一方或任何其他人根據或與任何交易文件有關，任何交易文件或任何其他協議、安排中預期的交易或在預期、根據或與之相關的情況下訂立、訂立或簽署的文件任何交易文件；及

(e)

任何人對或享有的權利或所有權，或其任何部分的價值或充分性資產、任何交易擔保的優先權或任何擔保的存在影響安全資產。

123

30.17

扣減從貸款代理人應付的金額中，

如果任何一方根據融資文件欠貸款代理人一筆款項，貸款代理人在通知該方後，可以從貸款代理人根據融資文件有義務支付給該方的任何款項中扣除不超過該金額的金額，並將扣除的金額用於清償所欠金額。就財務文件而言，該方應視為已收到任何扣除的金額。

30.18

完整交易自由

不影響第30.7條(與集團的業務往來）或融資文件的任何其他條款，儘管法律或衡平法有任何相反的規定，貸款代理人應絕對有權：

(a)

到簽訂並安排銀行、衍生品、投資和/或其他交易，與任何交易義務人或任何參與方或被提及的人產生關係或影響財務文件（包括但不限於任何利息或貨幣互換，或其他交易，無論是否與本協議有關，並作為辛迪加代理人和/或擔保代理，和/或參與該交易的其他設施債務人或作為融資文件的一方或提及的任何人）；

(b)

到處理、訂立及安排與下列事項有關的交易：

(i)

任何任何交易義務人或任何其他人已發行或將發行的證券；或

(Ii)

任何與該等證券有關的期權或其他衍生工具；及

(c)

向任何借款人或作為財務文件當事人或在財務文件中提及的任何人提供建議或其他服務，

具體地説，設施代理人在提議、評估、談判、訂立和安排所有此類交易以及與上文(A)、(B)和(C)段涵蓋的所有其他事項有關時，絕對有權使用(僅限於內幕交易立法)其以任何方式獲得的任何信息或機會，以追求其自身利益，避免披露此類交易。交易或其他事項或與該等交易或其他事項有關而取得的任何資料，併為其獨有利益保留從交易或其他事項取得的所有利潤及利益。

安全代理

31.1

托拉斯

(a)

安全代理聲明，它以信託方式持有安全財產，並與受荷蘭法律管轄的任何安全有關，擔保當事人按照本協議所載條款，並應根據本條款第31條(安全代理）和財務文件的其他條款。

(b)

每個其他財務方授權安全代理履行職責、義務和責任，並行使授予安全代理的權利、權力、權限和自由裁量權。財務文件連同任何其他附帶權利、權力、權力和自由裁量權。

124

31.2

並行債務（向保安代理付款的契約）

(a)

每個債務人不可撤銷且無條件地承諾向安全代理支付其平行的債務，其金額應等於其相應的債務，且應以其相應的一個或多個貨幣支付。

(b)

債務人的平行債務：

(i)

應與其相應的債務同時到期和應付；

(Ii)

是獨立的，與其相應的債務分開，並且不損害其相應的債務。

(c)

對於第31.2條的目的（平行債務(支付保安代理人的契約))，安全代理：

(i)

是否為每筆平行債務的獨立和獨立債權人；

(Ii)

以其自身名義而非作為融資方的代理人、代表或受託人的行為及其對每一平行債務的債權不得以信託形式持有；以及

(Iii)

應擁有獨立和單獨的權利，以其自己的名義要求償付每筆平行債務(包括但不限於通過任何訴訟、執行、擔保的強制執行、擔保的追回、任何類型破產程序的申請和表決)。

(d)

債務人的平行債務為：

(i)

減少在其相應債務已被不可撤銷且無條件償還的範圍內，或解除；及

(Ii)

增加如果其相應債務增加，並且債務人的相應債務應減少，如果其平行債務已不可撤銷且無條件地支付或解除，，

在每種情況下，債務人的平行債務不得超過其相應債務。

(e)

全部擔保代理收到或追回的與第31.2條相關的金額（並行債務（支付擔保代理人的契約））在適用法律允許的範圍內，應根據第34.5條應用（收據的使用；部分付款).

(f)

這第31.2條（平行債務(支付保安代理人的契約)）應適用，與對每份財務文件進行必要的修改。

125

31.3

強制執行僅通過Security Agent

擔保方不應有任何獨立權力強制執行或追索任何交易擔保，或行使擔保文件項下產生的任何權利、權力、權限或酌處權，但通過擔保代理人除外。

31.4

指令

(a)

安全代理人應：

(i)

除非財務文件中出現相反的指示，執行或不執行根據下列人士向其發出的任何指示：

(A)

所有貸款人（或貸款代理人代表貸款人），如果相關財務文件規定這是一項完全不確定的決定；及

(B)

在所有其他情況下，多數貸款人（或貸款代理人代表他們）；及

(Ii)

不是如果它按照（或不作為）行事（或不作為），上文第（i）分段（或如果本協議規定該事項是任何其他融資方或融資方集團，根據向發出的指示由出資方或出資方集團出資方）。

(b)

安全代理應有權要求提供指示或澄清任何指示，來自多數貸款人（或代表他們的貸款代理）（或者，如果相關融資文件規定該事項由任何其他融資方或融資集團決定該資助方或資助方集團的各方）是否以及在什麼方面則應行使或不行使任何權利、權力、權威或酌情權並且安全代理可以避免採取行動，除非並直到其收到任何此類指示或它所要求的澄清。

(c)

保存如果決定被規定為任何其他融資方或集團的事項相關融資文件中的融資方，除非出現相反的説明在財務文件中，多數貸款人向擔保代理人發出的任何指示應推翻任何其他方發出的任何衝突指令，並具有約束力所有的金融聚會。

(d)

以上第(Br)(A)段不適用：

(i)

財務單據中出現相反指示的；

(Ii)

其中財務文件要求擔保代理以指定方式行事或採取指定行動；

(Iii)

在尊重任何保護安全代理人在其個人地位的條款能力，而不是其作為相關擔保方擔保代理人的角色;

(Iv)

在擔保代理人行使自由裁量權行使權利、權力或根據以下任何一項的授權：

(A)

條款 31.27（收據的運用);

(B)

條款 31.28（允許的扣減)；及

(C)

條款 31.29（預期負債).

126

(e)

如果執行多數貸款人發出的指示將在安全代理的意見具有相當於第43條中提到的修正案或豁免的效力（修訂和豁免），擔保代理人不得按照這些指示行事除非獲得各方（擔保代理除外）的同意就該項修訂或放棄而言，本須獲其同意。

(f)

在行使任何自由裁量權以行使財務文件項下的權利、權力或授權其中：

(i)

它沒有收到任何有關行使該項酌情決定權的指示；或

(Ii)

行使該自由裁量權須遵守上文（d）段第（iv）分段的規定，擔保代理人應在考慮到所有擔保方的利益的情況下這樣做。

(g)

擔保代理人不得按照任何財務部門的任何指示行事一方或一組融資方，直至其收到任何賠償和/或擔保其酌情要求（其範圍可能大於所載內容在財務文件中，可能包括預付款），用於支付任何成本、損失或（包括任何適用的增值税）在遵守這些指示時可能產生的責任。

(h)

沒有損害第31.4條其餘部分（指令），在沒有指示的情況下，擔保代理人可以（但不必）在行使其酌情認為其在財務文件項下的權力和職責適當

(i)

擔保代理人未被授權代表融資方行事（未事先獲得在與任何融資有關的任何法律或仲裁程序中，該融資方的同意）文檔.本款（i）不適用於與有關的任何法律或仲裁程序完善、維護或保護擔保文件或強制執行項下的權利交易安全或安全文件。

31.5

職責擔保代理

(a)

擔保代理在財務文件中的職責完全是機械性和行政性的在自然界。

(b)

擔保代理人應立即向一方轉發任何文件的原件或副本，由任何其他一方交付給該方的安全代理人。

(c)

除了如果財務文件另有明確規定，擔保代理人沒有義務審查或檢查其轉交給的任何文件的充分性、準確性或完整性另一個黨。

(d)

如果擔保代理收到一方關於任何財務文件的通知，其中説明 a違約並聲明所述情況屬於違約，則應立即通知其他金融機構。

(e)

擔保代理人應僅承擔明確規定的職責、義務和責任在財務文件中明確表示為一方（不得暗示其他方）。

127

31.6

否信託責任

(a)

沒有作為代理人、受託人或受託人的擔保代理人任何交易義務人。

(b)

擔保代理人不應向任何其他擔保方説明任何金額或該公司為自己的帳户收取的任何款項的利潤部分。

31.7

業務與本集團

擔保代理人可接受集團任何成員的存款，向集團任何成員借出資金，並與集團任何成員進行任何類型的銀行業務或其他業務。

31.8

權利及酌情決定

(a)

安全代理可以：

(i)

依靠其認為真實、正確的任何陳述、通信、通知或文件並適當授權；

(Ii)

假設即：

(A)

任何其從多數貸款人、任何融資方或任何團體收到的指示根據財務文件的條款，正式給予融資方；

(B)

除非已收到撤銷通知，該等指示尚未被撤銷；

(C)

如果它收到與交易安全相關的任何指令，所有適用已滿足財務文件中的此類行為的條件；以及

(Iii)

依靠在任何人的證明書上：

(A)

作為任何事實或情況，可能合理預期在知道該人；或

(B)

達到該人批准任何特定交易、交易、步驟、行動或事情的效果，

作為這種情況的充分證據，在上文(A)段的情況下，可假定該證書的真實性和準確性。

(b)

擔保代理人應有權與其他融資方進行所有交易並可向貸款代理髮出任何通知或其他通信要求擔保代理人提供給任何融資方。

128

(c)

安全代理可以承擔（除非其以其身份收到相反通知作為被擔保方的擔保代理人）：

(i)

否已發生違約；

(Ii)

未行使賦予任何一方或任何財團的任何權利、權力、權力或自由裁量權

(Iii)

任何任何借款人發出的通知或請求（提款請求除外）均代表發出所有交易義務人的同意和知情。

(d)

擔保代理可以聘請並支付任何律師、會計師的諮詢或服務，税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家。

(e)

沒有在損害上文（c）段或下文（f）段的一般性的情況下，擔保代理可隨時聘請任何律師擔任獨立律師並支付其服務費用向擔保代理人（因此與貸款代理人指示的任何律師分開或貸款人），如果擔保代理人合理認為這是可取的。

(f)

擔保代理人可以依賴任何律師、會計師、税務顧問的建議或服務，測量師或其他專業顧問或專家（無論是否由安全代理人獲得或任何其他方），且不對任何人的任何損害、費用或損失負責，因其如此依賴而引致的任何價值減少或任何法律責任。

(g)

擔保代理人可通過就融資文件和擔保財產採取行動其管理人員、僱員和代理人不得：

(i)

對任何此等人士所犯的任何判斷錯誤負責任；或

(Ii)

對因任何此類人員的不當行為、疏忽或過失而招致的任何損失負有監督或以任何方式負責的義務，

除非此類錯誤或此類損失是由擔保代理人的重大過失或故意不當行為直接造成的。

(h)

除非財務文件明確規定，擔保代理可以向任何其他人披露一方有理由認為其作為擔保代理人收到的任何信息財務文件。

(i)

儘管如此任何財務文件的任何其他條款與此相反，擔保代理人沒有義務如果在其合理的意見中，作出或不作出任何事情，將或可能構成違反任何法律或法規，或違反受託責任或保密責任。

(j)

儘管如此任何財務文件的任何規定與此相反，擔保代理人沒有義務在演出中花費或承擔自己的資金或以其他方式承擔任何財務責任其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、授權或酌情決定，如果它有理由相信這些資金已償還或充分賠償沒有合理地向該公司保證，以對抗該風險或法律責任，或為該風險或法律責任提供擔保。

129

31.9

責任文獻

安全代理人、任何接收人或代理人均不對以下事項負責或承擔責任：

(a)

設施代理、安全代理、安排人、交易義務人或任何其他人提供的任何信息(無論是口頭還是書面)的充分性、準確性或完整性

在任何交易文件中或與交易文件中預期的交易或任何其他協議、在預期、在交易文件下或在與交易文件相關的情況下訂立、作出或籤立的任何其他協議、安排或文件內或與該等交易文件有關的人；

(b)

任何交易文件或證券財產或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性預期、根據或與之相關而訂立、訂立或籤立，任何交易單據或安全屬性；

(c)

關於提供給或將提供給任何受保證人的任何信息是否為非公開信息的任何確定，其使用可能受到適用法律或與內幕交易或其他有關的法規的管制或禁止。

31.10

否義務監測

安全代理不必查詢：

(a)

是否已發生違約；

(b)

作為任何交易債務人履行、違約或違反其在項下的義務任何交易文件；或

(c)

如果任何交易文件中指定的任何其他事件發生。

31.11

排除責任

(a)

在不限制以下(B)段的情況下(並且不損害任何財務文件中排除或限制安全代理或任何接收人或代表的責任的任何其他規定)，任何安全代理、任何接收人或代表均不承擔以下責任：

(i)

任何對任何人造成的損害、費用或損失、價值的任何減損或任何責任因根據任何交易採取或不採取任何行動而引起的文件或擔保財產，除非直接由其重大過失或故意造成不當行為；

(Ii)

鍛鍊，或不行使由或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情權任何交易文件、擔保財產或任何其他協議、安排或在預期、根據或與之相關的情況下訂立、訂立或執行的文件，任何交易文件或擔保財產；或

(Iii)

任何因強制執行或變現擔保財產而產生的不足；或

(Iv)

在不損害以上第(I)至(Iii)款的一般性的原則下，任何人因下列原因而遭受的損害、費用或損失、價值減值或任何責任：

(A)

任何不在其合理控制範圍內的行為、事件或情況；或

(B)

在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，包括(但不限於)因國有化、徵收或其他政府行動而產生的損害、成本、損失、價值減值或負債；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場狀況(包括任何干擾事件)；任何第三方交通、電信、計算機服務或系統的故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或勞工行動。

130

(b)

除安全代理、該接收方或該代表(視情況而定)外，任何一方不得就其可能對該安全代理提出的任何索賠而對該安全代理、接收方或代表的任何官員、僱員或代理人提起訴訟，接管人或代理人，或該職員、僱員或代理人就任何交易文件或任何保安財產及保安代理人的任何職員、僱員或代理人所作的任何作為或不作為，接管人或受託代表人可依據本條款，但受第1.5(第三方權利）和第三方的規定法

(c)

安全代理將不對貸方的任何延遲（或任何相關後果）負責根據財務文件要求由擔保人支付的金額的賬户代理，如果安全代理已在合理可行的範圍內儘快採取所有必要步驟遵守任何認可結算或結算的規定或操作程序安全代理為此目的而使用的系統。

(d)

沒有在本協議中，擔保代理人應履行：

(i)

任何 "瞭解您的客户"或其他與任何人有關的檢查；或

(Ii)

任何檢查本協議所設想的任何交易可能在多大程度上是非法的對於任何金融方，

代表任何融資方和每個融資方向安全代理確認，它單獨負責要求其執行的任何此類檢查，並且它不得依賴於安全代理所做的任何與此類檢查有關的聲明。

(e)

在不損害任何財務文件中排除或限制安全代理或任何接收人或代表的責任的規定的情況下，在任何交易單據或擔保財產項下或與之相關的任何擔保代理人或任何接管人或代理人所負的任何責任，應以經司法最終認定已蒙受的實際損失金額為限(如通過參照安全代理的違約日期確定，接管人或受託管理人，或(如果較晚，則為因此類違約而產生損失的日期)，但不參考安全代理、任何接管人或受託管理人在任何時間知道的任何增加該損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，安全代理、任何接管人或代表均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期儲蓄的任何損失，或對特殊、懲罰性、間接或後果性損害承擔責任，無論安全代理是否、接管人或代理人已被告知此類損失或損害的可能性。

31.12

貸款人對安全代理的賠償

(a)

每一貸款人應(按其在總承諾額中的份額，或者，如果總承諾額為零，則按其在緊接其減少到零之前的總承諾額中的份額)賠償擔保代理人、每一位接管人和每一位代表，在要求之日起的三個工作日內，對其中任何一方在擔任財務文件項下的保安代理、接管人或受託人時發生的任何成本、損失或責任(非因保安代理人或接管人或受託人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的費用、損失或責任)作出賠償(除非保安代理人或接管人或受託代表人已根據財務文件由交易義務人償付)。

(b)

在符合以下第(C)段的規定下，借款人應在被要求付款後三天內向任何貸款人償還貸款人根據上文第(A)款向證券代理支付的任何款項。

(c)

以上第(Br)款(B)項不適用於貸款人要求償付的賠償金與擔保代理人對債務人的責任有關的範圍。

131

31.13

安全代理辭職

(a)

安全代理可以辭職，並通過向其他融資方和借款人發出通知來指定其關聯公司之一為繼任者。

(b)

或者，擔保代理可以提前30天通知其他融資方和借款人而辭職，在這種情況下，多數貸款人可以指定一名繼任擔保代理。

(c)

如果多數貸款人在發出辭職通知後20天內沒有按照上文第(Br)(B)段的規定指定繼任安全代理，則即將退休的安全代理可以指定繼任安全代理。

(d)

即將退休的安全代理應向後續安全代理提供後續安全代理可能合理要求的文件和記錄，並提供協助，以履行財務文件規定的安全代理職能。{br借款人應：在提出要求後的三個工作日內，向即將退休的安全代理報銷因提供此類文件和記錄以及提供此類協助而適當產生的所有成本和開支(包括法律費用)。

(e)

安全代理的辭職通知僅在以下情況下生效：

(i)

任命繼任者；以及

(Ii)

通過以契據形式表達的文件，將所有擔保財產轉讓給繼承人

(f)

在指定繼任者後，即將退休的保安代理應以作為契據籤立的文件的方式，解除與財務文件有關的任何進一步義務 (除第31.24條(B)段規定的義務外)。信託的清盤)和(D)段)，但仍有權享有第14.5條(對安全代理的賠償 第31條（安全代理)以及財務文件中明示為限制或免除其作為安全代理的責任(或保障其責任)的任何其他條款。自該日起，即將退休的安保代理賬户的任何費用將停止產生(並應於當日支付)。任何繼承人和其他各方之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原締約方時應享有的權利和義務相同。

(g)

多數貸款人可通過通知擔保代理人要求其根據辭職與上文（b）段相同。在這種情況下，擔保代理應根據辭職上文（b）段，但上文（d）段提及的費用應由您承擔借款人的。

(h)

安全代理的轉讓或權利和/或義務的轉讓不需要任何借款人(或任何其他交易義務人)的同意。

132

31.14

保密性

(a)

在作為財務各方的安全代理的中，安全代理應被視為通過其受託部門行事，該受託部門應被視為與其任何其他部門或部門分開的實體。

(b)

如果安全代理的部門或部門收到信息，而不是負責履行其根據財務文件承擔的義務的部門，該信息可能被視為該部門或部門的機密信息，安全代理不應被視為已知悉該信息，也沒有義務向任何一方披露該信息。

(c)

儘管任何財務文件有任何其他相反的規定，安全代理沒有義務向任何其他人披露(I)任何機密信息或(Ii)任何其他信息如果披露將或可能在其合理意見中，構成違反任何法律或法規或違反受託責任。

31.15

信貸出資方的評價

在不影響任何交易義務人對其或代表其提供的與任何交易文件相關的信息的責任的情況下，每一財務方向安全代理確認，它已經並將繼續獨自負責對任何交易文件引起的或與之相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

(a)

集團各成員的財務狀況、地位和性質；

(b)

任何交易文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可撤銷性，擔保財產和任何其他協議、安排或文件簽訂、作出或根據任何交易文件或保安財產；

(c)

(d)

安全代理、任何一方或任何其他人根據或與任何交易文件、任何交易文件或任何其他協議預期的交易提供的任何信息的充分性、準確性或完整性，為預期、根據或與任何交易單據相關而訂立、訂立或籤立的安排或文件；和

(e)

任何人對或享有的權利或所有權，或其任何部分的價值或充分性資產、任何交易擔保的優先權或任何擔保的存在影響安全資產。

133

31.16

信賴和訂婚信

每個受保護方確認安全代理有權代表其接受（並批准代表其接受擔保代理人已接受的任何信函或報告）任何信賴函或聘用函或會計師提供的任何報告或信函的條款，與財務文件或交易相關的盡職調查報告的審計員或提供者並就這些、報告或信函對其具有約束力，並代表其簽署此類信函，進一步確認其接受此類信函中規定的條款和條件。

31.17

否完善交易安全責任

安全代理不應對以下情況承擔任何責任：

(a)

要求存放任何證明、代表或構成任何交易義務人對任何擔保資產的所有權；

(b)

獲取任何財務文件或交易擔保的執行、交付、合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據的任何許可證、同意或其他授權；

(c)

根據任何法律或法規登記、存檔或記錄或以其他方式保護任何交易保證金(或任何交易保證金的優先權)，或向任何人發出任何財務文件或交易保證金的簽署通知；

(d)

take，或要求任何交易債務人採取任何步驟完善其對任何擔保資產或使交易擔保生效或擔保創建根據任何法律或規例提供任何附屬擔保；或

(e)

要求有關任何財務文件的任何進一步保證。

31.18

保險關於Security Agent

(a)

擔保代理人不承擔：

(i)

為任何安全資產提供保險；

(Ii)

要求任何其他人維持任何保險；或

(Iii)

核實任何財務文件中包含的安排或維護保險的任何義務，

且擔保代理人不對因缺乏或不充分任何此類保險而對任何人造成的任何損害、費用或損失負責。

(b)

擔保代理在任何保單上被指定為被保險方，則不應對因其未能通知而給任何人造成的任何損害、費用或損失負責保險公司提供與此類保險公司所承擔的風險相關的任何重大事實或任何其他類型的信息，除非多數貸款人以書面形式請求，並且擔保代理未能在收到該請求後14天內這樣做。

134

31.19

保管人和提名者

擔保代理可根據擔保代理可能確定的與信託任何資產有關的任何條款，任命和支付任何人作為託管人或代名人，包括為了向託管人交存本協議或與根據本協議創建的信託有關的任何文件，擔保代理不對任何損失、責任、費用、要求、成本，因其根據本協議任命的任何人員的不當行為、不作為或違約而引起的索賠或訴訟或有義務監督任何人的訴訟或行為。

31.20

委派抵押代理人

(a)

每個任何接收者和任何委託人可隨時授權在任何期間內，所有或任何權利、權力、授權或以其身份賦予其酌情權。

(b)

那可以根據任何條款和條件（包括再授權的權力）進行授權並受安全代理人、接收人或委託人的任何限制（如（視屬何情況而定）可酌情認為符合被擔保方的利益。

(c)

否擔保代理人、接管人或代理人應負責監督或以任何方式負責因任何不當行為、疏忽或違約而導致的任何損害、費用或損失任何該等轉授人或轉授人。

31.21

附加安全人員

(a)

擔保代理人可隨時指定（並隨後罷免）任何人作為單獨的受託人或作為共同受託人與其共同受託人：

(i)

如果其認為該指定符合擔保方的利益；或

(Ii)

對於符合任何法律要求、限制或條件的目的，代理人認為相關；或

(Iii)

對於在任何司法管轄區取得或執行任何判決，

且擔保代理應提前通知借款人和融資方該任命。

(b)

任何如此任命的人應享有權利、權力、權限和酌處權（不超過根據財務文件或與財務文件有關的文件提供給擔保代理人的文件）和文書賦予或強加的職責、義務和責任任命。

(c)

擔保代理人可能支付給該人的報酬，以及任何成本和開支（合計任何適用的增值税），該人在履行其職能時根據就本協議而言，該任命應視為成本和開支由保安人員承擔。

135

31.22

接受所有權

擔保代理人應有權不經詢問而接受且無義務調查任何交易債務人可能擁有的任何擔保資產的任何權利和所有權，且不應對或有義務要求任何交易債務人補救其權利或所有權的任何缺陷。

31.23

釋放

在接收人、委託人或擔保代理人根據交易擔保的強制執行處置任何擔保資產時，擔保代理人獲得不可撤銷的授權（費用由債務人承擔，且無需任何其他擔保方的任何同意、批准、授權或進一步確認）在無追索權或擔保的情況下釋放，從交易證券中獲得該財產，並執行交易證券的任何釋放或對該資產的其他索賠，並簽發可能要求或期望的浮動抵押的任何未結晶證書。

31.24

繞組不信任

如果安全代理經設施代理批准確定：

(a)

安全文件所擔保的所有債務和所有其他債務已全部並最終清償；以及

(b)

否擔保方對承擔任何承諾、義務或責任（實際或或有）根據向任何交易債務人提供預付款或其他財務便利財務文件，

然後

(i)

本協議中規定的信託應被清盤，擔保代理應釋放，在沒有追索權或擔保的情況下，所有交易擔保和擔保的權利根據每個擔保文件的代理人；以及

(Ii)

任何根據第31.13條辭職的證券代理人（保安代理辭職 )應在沒有追索權或擔保的情況下釋放其在每個安全文檔下的所有權利。

31.25

補充《受託人法令》的權力

根據財務文件或與財務文件相關而賦予安全代理的權利、權力、授權和自由裁量權應是《1925年受託人法案》和《2000年受託人法案》的補充，以及根據法律或法規或以其他方式授予安全代理的任何權利、權力、權力和酌處權之外的權利、權力、權力和自由裁量權。

31.26

取消受託人法案的適用範圍

受託人法案2000第 1節不適用於安全代理與本協議和其他財務文件構成的信託有關的職責。如果(I)《1925年和2000年受託人法案》和(Ii)本協議的規定與任何其他財務文件之間有任何不一致之處，則在法律和法規允許的範圍內，應以本協議和任何其他財務文件的規定為準；如果與《受託人法案2000》有任何不一致之處，本協議和任何其他財務文件的規定應構成對《受託人法案2000》的限制或排除。

136

31.27

應用程序收據

安全代理根據第31.2條(平行債務(支付保安代理人的契約))或與變現或執行安全財產的全部或任何部分有關(就本條第31條而言，安全代理)、“恢復“)應由安全代理以信託方式持有，以便在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，在安全代理(自行決定)認為合適的任何時間應用這些恢復，並受本條款第31條(安全代理)，按以下優先順序排列：

(a)

按照第31.2條(平行債務(支付保安代理人的契約))或任何接收人或代表；

(b)

支付或分配給貸款代理人，以其名義和其他擔保當事人的名義，申請清償任何交易債務人根據第34.5(應用程序收入；部分付款);

(c)

如果根據，交易債務人均不承擔任何其他實際或或有負債任何財務文件，以支付或分發給擔保代理人有義務優先向任何交易債務人支付或分配；以及

(d)

支付或分配給相關交易債務人的餘額（如有）。

31.28

允許扣除

安全代理可自行決定：

(a)

設置以準備金的形式保留，以滿足、作出和支付任何扣除，任何適用的或可能要求的預扣税（由於税收或其他原因）根據本協議作出的任何分配或付款；及

(b)

支付就任何擔保財產可能對其進行評估的所有税款，或由於履行其職責，或憑藉其作為擔保代理的身份根據任何財務文件或其他方式（與其薪酬有關的除外履行本協議規定的職責）。

31.29

預期負債

在強制執行任何交易擔保後，擔保代理可自行決定或應擔保代理人的要求，在擔保代理人的名義下在該金融機構(包括其本身)持有計息或非個人賬户(S)中的任何追回款項，並只要擔保代理人認為合適(利息記入相關賬户的貸方)，以便根據第31.27條(收據的運用)就下列事項而言：

(a)

向安全代理、任何接管人或任何代表支付任何金額；以及

(b)

擔保債務的任何部分，安全代理或僅在(B)段的情況下，設施代理合理地認為，在每種情況下，可能在未來的任何時間到期或欠款。

137

31.30

投資所得

根據第31.27條將追回收益支付給設施代理人以供申請之前(收據的申請 )證券代理人可酌情決定將全部或部分收益以證券代理人的名義在該金融機構(包括其本身)開立有利息的或非個人的賬户(S)，並只要證券代理人認為合適(利息記入相關賬户的貸方)，以待按照第31.27條的規定在證券代理人酌情決定權中不時支付這些款項(收據的運用).

31.31

貨幣轉換

(a)

對於任何擔保負債的目的或待解除時，擔保代理可以將安全代理收到或收回的任何款項轉換為一種貨幣以市場匯率交換。

(b)

任何交易債務人以到期貨幣付款的義務，僅應滿足以扣除兑換費用後購買的到期貨幣數額為限。

31.32

很好放電

(a)

任何擔保代理人就擔保負債支付的款項可按以下方式支付代表被擔保方向貸款代理人支付，以這種方式支付的任何款項應在該支付的範圍內，是一個很好的解除，由安全代理人支付。

(b)

根據第段，擔保代理人沒有義務向貸款代理人付款 (a)上述債務和負債的貨幣相同，相關的融資方均為。

31.33

金額債務人收到

如果任何債務人收到或收回根據任何融資文件條款應支付給擔保代理人的任何款項，該債務人將為擔保代理人以信託方式持有收到或收回的款項，並立即將該款項支付給擔保代理人以供根據本協議條款申請。

31.34

應用程序與思考

考慮債務人就第31.2條向擔保代理人提供的契約（平行債務（向擔保代理付款的契約）），擔保代理人同意債務人根據本第31條的上述規定將該債務人不時支付給擔保代理人的所有款項（安全代理).

138

31.35

完整交易自由

在不損害第31.7條（與集團的業務往來）或融資文件的任何其他條款，儘管法律或衡平法有任何相反的規定，擔保代理人應絕對有權：

(a)

(b)

到處理、訂立及安排與下列事項有關的交易：

(i)

任何任何交易義務人或任何其他人已發行或將發行的證券；或

(Ii)

任何與該等證券有關的期權或其他衍生工具；及

(c)

向借款人或作為財務文件當事人或在財務文件中提及的任何人提供建議或其他服務，

具體而言，安全代理在提議、評估、談判、訂立和安排所有此類交易以及與上文(A)、(B)和(C)段涵蓋的所有其他事項相關的所有其他事項時，絕對有權使用(僅受內幕交易立法的約束)其以任何方式獲得的任何信息或機會，以追求其自身利益，避免披露此類交易，交易或其他事項或與該等交易或其他事項有關而取得的任何資料，併為其獨有利益保留從交易或其他事項取得的所有利潤及利益。

行為融資方的業務

本協議的條款不會：

(a)

幹擾任何融資方有權安排其事務（税務或其他），其認為適當的方式；

(b)

強制執行任何融資方調查或要求任何可用的信貸、救濟、減免或償還或任何申索的範圍、次序及方式；或

(c)

強制執行任何融資方披露與其事務（税務或其他）相關的任何信息或任何有關税務的計算。

共享在融資方之間，

33.1

付款供資方

如果融資方(“追回融資方”)根據第34條(支付機制）（“已退還金額”），並將該金額應用於根據財務文件應支付的款項，然後：

(a)

回收資金方應在三個工作日內通知收款詳情或向貸款代理人收回；

(b)

設施代理應確定收據或收回的金額是否超過了如果收到或收回的收據或收回的收據或回收由設施代理根據第34條(支付機制），而不考慮將對貸款代理人徵收的任何税款接收、回收或分發；及

(c)

追回融資方應在融資機構提出要求後三個工作日內，向設施代理人支付一筆金額(“分攤付款”)，該數額等於此類收據或回收減去設施代理人確定的可由追償融資方保留的任何金額，作為其在任何付款中的份額，根據第 34.5條(收據的使用；部分付款).

139

33.2

重新分配國際收支

融資機構應將分攤付款視為由相關交易義務人支付，並根據第 34.5條(收據的使用；部分付款）對該交易義務人對共享融資方的義務。

33.3

正在恢復出資方的權利

在設施代理根據第33.2條進行分配時（付款的重新分配）收回資金方從交易債務人處收到的付款，在相關交易債務人與收回資金方之間，等於共享付款的已收回金額金額將被視為該交易債務人尚未支付。

33.4

退款再分配

如果回收融資方收到或回收的共享付款的任何部分變為應償還且由回收融資方償還，則：

(a)

各共享融資方應應融資機構的要求，為追回融資方的賬户向融資機構支付一筆相當於其分享付款的適當部分的金額(連同補償追償融資方所佔比例所需的金額追回融資方需要支付的分紅付款的任何利息(“再分配金額”)；和

(b)

作為相關交易義務人與各相關共享融資方之間的金額等於相關再分配金額的，將被視為尚未支付交易義務人。

33.5

例外情況

(a)

此第第33條(金融各方之間的共享）不適用於收回融資方在根據本條款支付任何款項後，不會對相關交易義務人的有效和可執行的索賠。

(b)

A 收回融資方沒有義務與任何其他融資方分享任何金額收回資金方已收到或收回的資金或仲裁程序，如果：

(i)

它將法律或仲裁程序通知其他出資方；以及

(Ii)

這其他融資方有機會參與這些法律或仲裁程序但在收到通知後，沒有在合理切實可行的範圍內儘快採取行動，也沒有采取單獨的法律或仲裁程序。

140

第 11節

管理

付款力學

34.1

付款向貸款代理行

(a)

在交易義務人或受讓人需要根據支付款項的每個日期一份財務文件，交易義務人或受讓人應支付相當於該貸款代理人可獲得的付款（除非財務中出現相反指示文件），在到期日的時間和貸款指定的資金中價值代理人在以相關貨幣結算交易時是慣例在支付的地方。

(b)

付款應在該貨幣國家的主要金融中心(或就歐元而言，由貸款機構指定的參與成員國的主要金融中心或倫敦的主要金融中心)和作為貸款機構的銀行支付。在每種情況下，指定在根據財務單據或在與財務單據相關的項下向財務方支付所有款項時，應向以下賬户支付哪些款項：

通訊員：紐約梅隆銀行紐約分行
SWIFT：IRVTUS3N
賬號：8901357952
受益人：麥格理銀行倫敦分行
SWIFT：MACQGB2L
參考：SAF航運財務“GSL”

34.2

分配貸款代理行

設施代理根據為另一方提供的財務單據收到的每筆付款應符合第34.3條(分配給事務處理債務人)及第34.4(退款和預付資金)在收到根據本協定有權收取款項的締約方(如果是貸款人，則為其融資辦公室的賬户)後，由融資代理在實際可行的情況下儘快提供給融資代理，該締約方可通過不少於五個工作日的通知，將該貨幣(或就歐元而言，在參與成員國的主要金融中心或倫敦的主要金融中心)由該締約方指定的銀行通知融資代理的賬户，由該締約方指定，轉至借款人在使用請求中指定的人的賬户。

34.3

分配交易債務人

設施代理人可(經交易義務人同意或根據第35條)(抵銷））將其為交易債務人收到的的任何金額用於支付（在收到的貨幣和資金的日期）根據融資文件支付該交易債務人應付的任何金額，或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。

141

34.4

回收和預付資金

(a)

應根據融資文件為另一方支付一筆款項，貸款代理人沒有義務向另一方支付該金額（或簽訂或履行任何相關交易合同），直到其能夠建立令其滿意的合同它實際上收到了這筆錢。

(b)

除非如果貸款代理人向另一方支付了一定金額，且證明貸款代理人實際上沒有收到該金額，則該金額（或任何相關交易合同收益）被支付方貸款代理人應按要求將其退還給貸款代理人，並連同從付款日期到貸款代理人收到日期為止該金額利息，由貸款代理人計算以反映其資金成本。

(c)

如果貸款代理已通知貸款人，它願意提供可用金額在從貸方處收到資金之前，如果和貸款代理人這樣做，但事實證明，它不這樣做，然後就向借款人支付的款項從借款人收取款項：

(i)

貸款代理應將貸款人的身份通知借款人，借款人應按要求退還給設施代理;和

(Ii)

應由誰提供這些資金，或者，如果管理員未能這樣做因此，借款人應根據要求向貸款代理人支付金額（由貸款代理），將賠償貸款代理產生的任何資金成本由於在收到該筆款項之前支付了該筆款項。

34.5

應用程序收入；部分付款

(a)

如果貸款代理人收到的付款不足以清償所有款項，然後融資文件項下交易義務人到期應付，貸款代理應將該付款用於該交易債務人在融資項下的義務文件順序如下：

(i)

首先，在或朝向付款 按比例任何未付費用、成本和開支，以及任何應付貸款代理人、擔保代理人、任何接收人或任何委託人的其他款項根據財務文件；

(Ii)

其次，在或朝向付款 按比例到期但未付的任何應計利息和費用本協議項下的貸方;

(Iii)

第三，在或朝向付款 按比例根據應向貸方支付但未付的任何本金本協議;

(Iv)

在或朝向付款 按比例財務文件項下到期但未支付的任何其他款項。

(b)

如果多數貸款人指示，設施代理應更改或指示安全代理更改(視情況而定)以上第(Br)(A)段第(Ii)至(Iv)分段規定的順序。

(c)

段落 (a)及（b）上述將推翻交易義務人作出的任何撥款。

142

34.6

否交易義務人抵銷

交易義務人在財務單據項下支付的所有款項應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得抵銷或反索償)(且不得有任何扣除)。

34.7

業務天

(a)

任何根據財務文件付款，該付款應在非業務日期支付日期應在同一日曆月（如有）的下一個工作日確定，或前一個營業日（如果沒有）。

(b)

在期間本協議項下任何本金或未支付金額的到期日的任何延長本金或未付金額按原到期日的利率支付利息約會

34.8

貨幣賬户

(a)

主題根據下文（b）和（c）段，美元是任何款項的記賬貨幣和支付貨幣任何財務文件項下的交易義務人應付款項。

(b)

每個有關成本、費用或税款的付款應以費用、費用或税款。

(c)

任何以美元以外的貨幣支付的金額應以該貨幣支付貨幣

34.9

更改貨幣

(a)

除非法律禁止的，如果同時使用多種貨幣或貨幣單位被任何國家的中央銀行承認為該國的合法貨幣，然後：

(i)

任何在財務文件中提及的事項以及在財務文件下產生的任何義務在，該國的貨幣應兑換成該貨幣或貨幣，或以該貨幣或貨幣支付貸款代理人（與借款人協商後）指定的該國單位；和

(Ii)

任何從一種貨幣或貨幣單位換算成另一種貨幣或貨幣單位的官方匯率應為由中央銀行確認的兑換該貨幣或貨幣單位由貸款代理人（合理行事）向上舍入或向下舍入。

(b)

如果一個國家/地區的任何貨幣發生變化，本協議將在金融機構(合理行事並與借款人協商後)指定的必要範圍內，修改以符合相關市場中任何公認的慣例和市場慣例，並以其他方式反映貨幣的變化。

34.10

幣種折算

(a)

對於任何服務方根據任何融資支付的目的或等待支付的任何款項文件，該服務方可將其收到或收回的任何款項從一個以市場匯率兑換另一種貨幣。

(b)

任何交易債務人以到期貨幣付款的義務，僅應滿足以扣除兑換費用後購買的到期貨幣數額為限。

143

34.11

中斷支付系統等。

如果貸款代理確定（自行決定）發生了中斷事件，或借款人通知貸款代理髮生了中斷事件：

(a)

貸款代理人可以（如果借款人要求）與借款人協商以便與借款人達成一致，對操作或管理的此類變更貸款代理人認為必要的貸款；

(b)

貸款代理人沒有義務就任何變更與借款人協商（a）段所述，如果其認為在在任何情況下，並沒有義務同意該等變更；

(c)

設施代理人可就上文(A)段所述的任何變更與財務各方進行協商，但如果其認為在這種情況下這樣做並不可行，則沒有義務這樣做；

(d)

設施代理和借款人商定的任何此類變更(無論是否最終確定已發生中斷事件)應作為對(或視具體情況而定)的修正案對雙方具有約束力。放棄)財務文件的條款，儘管有第43條(修訂及豁免);

(e)

設施代理商不對任何人的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括但不限於疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因設施代理人採取或未採取任何行動而引起的任何索賠)，根據本條款第34.11條或與本條款相關的任何行動(支付中斷系統等。)；及

(f)

設施代理應將根據以上(D)段商定的所有變更通知財務各方。

抵銷

財務方可根據財務文件(以該財務方實益擁有的範圍為限)抵銷交易債務人根據財務文件到期的任何到期債務，而不論該債務的付款地點、登記分行或幣種如何。如果債務的幣種不同，財務方可在其正常業務過程中按市場匯率折算其中一項債務，以進行抵銷。

自救

儘管任何財務文件的任何其他條款或財務文件各方之間的任何其他協議、安排或諒解，各方均承認並接受財務文件任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

144

(a)

與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)：

(i)

減少全部或部分本金，或減少任何此類債務的未清償金額(包括任何應計但未支付的利息)；

(Ii)

將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權文書；以及

(Iii)

取消任何此類責任；以及

(b)

對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的任何自救行動。

通告

37.1

書面交流

根據財務文件或與財務文件相關的任何通信均應以書面形式進行，除非另有説明，否則可以通過電子郵件或信件進行。

37.2

地址

各方根據財務文件或與財務文件相關的任何通訊或文件的地址（以及溝通對象的部門或官員（如果有的））為：

(a)

在如屬借款人，則附表1所指明者（當事人);

(b)

在每名債權人或任何其他債務人的情況，見附表1（當事人）或者，如果其在本協議日期後成為一方，則以書面形式通知設施代理人在成為一方之日或之前;

(c)

在如屬貸款代理人，則附表1所指明者（當事人)；及

(d)

在如屬擔保代理人，則附表1所指明者（當事人),

或甲方可通知設施代理人的任何替代地址或部門或官員(或設施代理人可在不少於五個工作日通知的情況下通知其他各方)。

37.3

送貨

(a)

根據財務文件或與財務文件有關而由一人向另一人作出或交付的任何通信或文件，只有在以下情況下才有效：當郵件已被留在相關地址或在郵資寄出後五個工作日內預付郵資，且如果特定部門或官員被指定為根據第37.2條(地址)，，如果是寄給該部門或官員的。

(b)

任何要向服務方發出或交付的通信或文件只有在該服務方實際收到並且明確標記了以供指定服務方的部門或官員注意的情況下才有效。在附表 1(當事人)(或作為該服務方的任何替代部門或官員應為此目的而指定)。

(c)

除非財務文件中另有規定，交易義務人收到或收到的所有通知均應通過融資代理髮送。

(d)

根據本條款向借款人作出或交付的任何通信或文件將被視為已向每個交易義務人作出或交付。

(e)

根據上文(A)至(D)段在下午5點後生效的任何通信或文件。收貨地的單據應視為僅在次日生效

145

37.4

地址通知

收到地址通知或根據第37.2條更改地址後，立即 (地址)或更改自己的地址，則設施代理應通知其他各方。

37.5

電子通信

(a)

任何雙方根據財務文件或與財務文件相關而進行的任何通信可通過電子郵件或其他電子方式(包括但不限於通過發佈到安全網站的方式)進行，如果這兩方：

(i)

相互以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息；以及

(Ii)

在不少於五個工作日的時間內，將其地址或其提供的任何其他此類信息的任何更改通知對方。

(b)

如上文(A)項所述，義務人與融資方之間進行的任何電子通信，只有在雙方同意這是一種可接受的通信形式的情況下，方可進行。

(c)

任何雙方之間進行的上述(A)項規定的任何電子通信只有在實際收到(或提供)可讀形式的情況下才有效，並且在以下情況下才有效設施代理或安全代理僅在以設施代理或安全代理應為此指定的方式進行尋址的情況下。

(d)

任何根據上文(C)段生效的電子通信在下午5點後生效。就本協定而言，收到有關函件或提供有關函件的一方的地址應僅視為在次日生效。

(e)

財務文件中提及發送或接收的通信的任何應解釋為包括根據本條款第37.5條(電子通信).

37.6

英語語言

(a)

任何根據任何財務文件發出的通知或與之有關的通知必須是英文。

(b)

全部根據任何財務文件或與任何財務文件相關的其他文件必須是：

(i)

在英語；或

(Ii)

如果非英語，如果貸款代理要求，則應附上經認證的英語翻譯由貸款代理人批准，在這種情況下，除非文件是憲法、法規或其他文件，否則以英文翻譯為準官方文件。

146

計算和證書

38.1

帳目

在因融資文件引起或與之相關的任何訴訟或仲裁程序中，由融資方在賬户中的分錄 表面上看他們所涉及的事情的證據。

38.2

證書和確定

在無明顯錯誤的情況下，由融資方對任何融資文件項下的利率或金額的任何證明或確定均為相關事項的決定性證據。

38.3

第天計數慣例和利息計算

(a)

根據財務文件應計的任何利息、佣金或手續費將按天累計，並且任何此類利息、佣金或手續費的金額計算如下：

(i)

以實際經過的天數和360天的一年為基準，或在有關市場的慣例不同的情況下，按照該市場慣例；及

(Ii)

主題見下文(B)段，不四捨五入。

(b)

任何應計利息、佣金或手續費的總額應由債務人根據財務文件支付，應四捨五入至小數點後兩位。

部分無效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的任何法律，財務文件的任何條款在任何方面是非法的、無效的或不可執行的，則其餘條款在該司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性均不會受到任何影響或損害。

補救措施和豁免

任何有擔保的一方未能行使或延遲行使財務單據下的任何權利或補救辦法，不應視為放棄任何此類權利或補救辦法，或構成確認任何財務單據的選擇權。除非是以書面形式作出的，否則擔保方可選擇確認任何財務文件，否則無效。任何權利或補救措施的單一或部分行使不應阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。每個財務文件中規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

147

結算或有條件釋放

任何融資方與任何交易債務人之間的任何融資文件項下的任何結算或解除，應以任何交易債務人或任何其他人不向任何融資方支付擔保或付款為條件，無論是根據任何破產法還是其他法律。

不可否認支付

如果貸款代理人認為，由交易債務人或代表交易債務人或由任何其他人支付或清償的金額，據稱該交易債務人根據融資文件對擔保方的債務的支付或清償，在該交易債務人的清算或管理或其他情況下，則就財務文件而言，該金額不應被視為已無條件且不可撤銷地支付或解除。

修訂和豁免

43.1

必需同意書

(a)

第43.2條主題 (所有貸方事務)及第43.3條(其他例外情況）任何只有在獲得多數同意的情況下，才可修改或放棄財務文件的期限放款人和（如果是修訂）債務人以及任何此類修訂或放棄將對所有締約方都有約束力。

(b)

設施代理可代表任何財務方實施本條款43(修訂及豁免).

(c)

沒有損害第30.8條的一般性（權利和酌情決定權），設施代理人可以聘請律師、支付律師費用並依賴律師的服務來確定同意本協議項下的任何修訂、放棄或同意所需的水平。

(d)

段落 (c)第28.9條（按比例結算利息）適用於第43條（修訂和豁免).

43.2

全部問題

受第43.4條（更改參考匯率）、與任何財務文件的任何條款有關的修訂、放棄或同意，其具有變更效力或與以下事項有關：

(a)

第1.1條中“多數貸款人”的定義（定義);

(b)

a 推遲或延長財務文件項下任何金額的支付日期；

(c)

a 保證金或任何本金、利息、費用或佣金支付金額的減少應付款；

(d)

財務文件項下任何金額的支付貨幣變動；

148

(e)

增加任何承諾額或總承諾額，延長任何可用期限，或任何要求取消承諾額可按比率減少貸款中的承諾額。

(f)

根據第29條以外的任何交易義務人變更(更改交易債務人 );

(g)

明確要求所有貸款人同意的任何條款；

(h)

這個第43條（修訂及豁免);

(i)

對前言(背景)、第2條(該設施)，第3(目的)，第5條(利用率)，第6.2(提前還款對計劃還款的影響），第7.4條（在出售、逮捕、拘留或完全損失時強制預付款項），子句 7.5 (控制權的變更)，第8(利息）、第24.9條（遵守法律等.),第24.21條（制裁和船舶貿易)，第26(賬户，收益的應用)，第28條(對貸款人的更改），第33條（共享在融資方之間，），第47條（治國理政法）或第48條（執法);

(j)

任何任何交易安全、擔保、財務文件中規定的賠償或從屬安排(解除交易擔保的情況除外) 擔保涉及作為擔保標的的資產的處置這種處置是明確允許的由多數貸款人或以其他方式在財務文件下)；

(k)

（其他超出任何財務文件條款明確允許的範圍），性質或範圍其中：

(i)

根據第17條(擔保和賠償-家長擔保人);

(Ii)

借款人根據條款‎18承擔的連帶責任(借款人的連帶責任)；

(Iii)

安全資產；或

(Iv)

交易擔保的執行收益分配方式，

(以上第(Iii)款和第(Iv)款中的除外，僅限於在本協議或任何其他財務文件明確允許出售或處置屬於交易擔保標的的資產的範圍內)；

(l)

解除根據第17條(擔保和賠償 —家長擔保人)或解除借款人的連帶責任根據條款‎18(借款人的連帶責任)或任何交易除非本協議或任何其他財務文件允許，或與作為交易證券標的的資產的出售或處置有關，且本協議或任何其他財務文件明確允許此類出售或處置，

未經所有貸款人事先同意，不得作出或給予。

149

43.3

其他例外

(a)

未經服務方或安排人(視具體情況而定)的同意，不得對與服務方或安排人(各自以其身份)的權利或義務有關的修訂或棄權進行修改或放棄。

(b)

借款人和融資機構代理、安排人或證券代理(視情況而定)可以修改或放棄他們所參與的費用信函的條款。

43.4

將更改為參考匯率

(a)

各債務人同意並承認其應真誠地與融資方合作，同意並實施根據本條款預期的任何修訂或豁免。更改參考匯率)作為公佈的費率替換事件的結果。

(b)

第43.3條的主題 (其他例外情況)，如果已發生與已公佈費率相關的已公佈費率更換事件，則與以下內容相關的任何修訂或豁免：

(i)

規定使用替代參考費率來取代公佈的費率；以及

(Ii)

(A)

使任何財務文件的任何規定與該替代參考匯率的使用保持一致；

(B)

允許該替代參考利率用於本協議項下的利息計算 (包括但不限於，使該替代參考利率能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化)；

(C)

執行適用於該替代參考率的市場慣例；

(D)

為該替代參考匯率提供適當的備用(和市場中斷)撥備；或

(E)

調整定價以在合理可行的範圍內降低或消除，因適用該替代參考比率而將經濟價值從一個締約方轉移到另一個締約方的任何轉讓(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，調整應根據該指定、提名或建議確定)，

可在融資代理(根據多數貸款人的指示行事)和借款人同意的情況下進行。

150

(c)

與本協議項下的複合利率貸款利息的計算方法有關或具有使其符合相關提名機構的任何建議的修正案或豁免：

(i)

與在國際或任何相關國內銀團貸款市場以複合方式使用RFR有關；以及

(Ii)

如果是在本協議日期或之後簽發的，則可在融資代理(根據多數貸款人的指示行事)和借款人同意的情況下發放。

(d)

如果任何貸款人未能在提出請求的五個工作日內(或借款人和貸款機構可能同意的任何請求的較長時間段)內對上文第(Br)(A)或(C)段所述的修改或豁免請求作出迴應：

(i)

其在貸款中的承諾或參與(視情況而定)不應包括在計算總承諾或貸款金額(視情況而定)時，在確定任何相關的已獲得貸款總承諾額的百分比或參與貸款的總數(視情況而定)以批准該申請；和

(Ii)

在確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求時，不應考慮其作為貸款人的身份。

(e)

在這43.4(更改參考匯率):

“公佈的費率”是指RFR。

“已公佈的費率更換事件”是指，相對於已公佈的費率：

(a)

多數貸款人認為，確定公佈利率的方法、公式或其他手段發生了實質性變化；

(b)

(i)

(A)

公佈費率的管理人或其主管公開宣佈該管理人破產；或

(B)

信息以法院、審判庭、交易所、監管機構或類似行政部門的任何命令、法令、通知、請願書或備案形式公佈，或向法院、法庭、交易所、監管機構或類似行政部門提交。監管機構或司法機構，合理地確認已公佈利率的管理人破產，

但條件是：在每一種情況下，屆時都沒有繼任管理人繼續提供公佈的費率；

(Ii)

公佈費率的管理人公開宣佈已停止或將停止，永久或無限期提供公佈費率，且當時沒有繼任管理人繼續提供公佈費率；

(Iii)

公佈費率的管理員的主管公開宣佈，該公佈的費率已經或將永久或無限期終止；或

(Iv)

公佈費率的管理員或其主管宣佈，公佈的費率可能不再使用；或

151

(c)

已公佈利率的管理員(或作為已公佈利率的構成要素的利率的管理員)確定應根據其減少的提交或其他應急或備用政策或安排和以下任一項：

(i)

導致這種確定的情況(S)或事件(S)不是(多數貸款人和借款人認為)臨時的；或

(Ii)

公佈的費率是按照任何此類政策或安排計算的，其期限不少於在RFR情況下基準條款中指定為“RFR應急期間”的期間；或

(d)

根據多數貸款人和借款人的意見，公佈的利率不再適用於計算本協議項下的利息。

“替代率參考率”是指參考率，其為：

(a)

通過以下方式正式指定、指定或推薦替代公佈的税率：

(i)

公佈匯率的管理人(前提是該參考匯率衡量標準與該公佈匯率衡量標準相同的市場或經濟現實)；或

(Ii)

任何相關提名機構，

和如果在有關時間根據兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則“替代者參考比率”將是上文第(2)款下的替代者；

(b)

在國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受的多數貸款人和借款人的意見中，作為公佈利率的適當繼承者或替代者；或

(c)

在多數貸款人和借款人的意見中，是指公佈利率的適當繼承者或替代者。

43.5

義務人意圖

在不影響第1.2條（施工)和17.4(免責辯護的放棄)，各債務人明確確認它打算將本協議或任何其他財務文件中包含的任何擔保和任何財務文件創建的任何擔保不時擴展到任何財務文件和/或任何財務文件下為任何目的或與任何相關的目的而提供的任何便利或金額的任何(無論多麼基本的)變更、增加、延長或增加。

以下事項：任何性質的業務收購；增加營運資本；促成投資者分派；進行重組；對現有融資安排進行再融資；對任何其他債務進行再融資；向新借款人提供融資；不時提供任何該等融資安排或金額的任何其他變更或擴展用途；以及與上述任何項目相關的任何費用、成本及/或開支。

152

機密信息

44.1

保密性

每一財方同意對所有機密信息保密，不向任何人披露，除非在第44.2條(保密信息的披露)及第44.4(向編號服務提供商披露）和以確保所有機密信息都受到安全措施的保護，並在一定程度上適用於其自身機密信息。

44.2

披露機密信息

任何融資方均可披露：

(a)

向其任何附屬公司和相關基金及其任何管理人員、董事、經理、員工、專業顧問、審計師、合作伙伴和代表如果根據本段(A)獲得保密信息的任何人被書面告知其保密性質，並且部分或全部信息，則該財務方應認為適當的保密信息此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果收件人負有對信息保密的專業義務或受保密信息保密要求的約束，則不應要求如此告知；

(b)

對任何人：

(i)

轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一個或多個財務文件下的所有或任何權利和/或義務，或接替 (或可能接替)其作為設施代理或安全代理的權利和/或義務，在每種情況下，出於信用保護的目的，向該人的任何關聯公司、相關基金、代表、專業顧問和經紀人或提供者；

(Ii)

與其直接或間接地與其訂立(或可能訂立)的 (或可能與之訂立)，與有關的任何子參與，或根據其付款的任何其他交易，出於信用保護的目的，一份或多份財務文件和/或一份或多份交易義務人以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表、專業顧問和經紀人或提供者；

(Iii)

由任何財務方或以上(B)段(I)或(Ii)分段適用的人指定，代表其接收根據財務文件交付的通信、通知、信息或文件(包括但不限於，任何根據第30.15條(C)段(Br)委任的人士(與其他融資方的關係));

(Iv)

誰直接投資或以其他方式融資（或可能投資或以其他方式融資）或間接地，（b）段第（i）或（ii）分段所述的任何交易以上；

(v)

對於任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的，遵守任何相關證券交易所的規則或依據任何適用的法律或法規；

(Vi)

向需要披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關的信息的人；

(Vii)

根據第28.8條(或可以這樣做)，財務方向誰或誰的利益收取、轉讓或以其他方式設立擔保 (或可以這樣做)安全高於貸款人的權利);

(Viii)

交易義務人的當事人、集團成員或任何相關實體；

(Ix)

作為任何財務文件所預期的任何財務文件註冊的結果或與任何財務文件相關的任何法律意見；或

(x)

徵得父母擔保人的同意；在每種情況下，在下列情況下，財務方應認為適當的保密信息：

(A)

關於上文(B)段第(一)、(二)和(三)項，將向其提供保密信息的人已簽訂保密承諾，但如果接收方是專業顧問且負有保密的專業義務，則無需作出保密承諾機密信息的；

(B)

關於上文(B)段第(四)分段，接受保密信息的人已簽訂保密承諾，或受與他們收到的保密信息有關的保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能對價格敏感的信息；

(C)

關於上文(B)段第(五)、(六)和(七)項，將機密信息提供給的人被告知其保密性質，並且部分或全部此類機密信息可能是價格敏感信息，但如果該金融方認為，在這種情況下這樣做是不可行的；

(c)

向由該財務方或由上文(B)段第(I)或(Ii)分段適用的人指定的任何人，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於，關於與財務文件有關的參與交易，需要披露的保密信息，以使服務提供商能夠提供本款(C)所指的任何服務，前提是將向其提供保密信息的服務提供商已輸入簽訂基本採用《LMA總保密承諾書》形式的保密協議，以供管理/結算服務提供商使用，或借款人與相關融資方商定的此類其他保密承諾書。

(d)

對於任何評級機構(包括其專業顧問)，可能需要披露等保密信息，以使評級機構能夠就財務文件和/或交易義務人進行正常評級。

153

44.3

DAC6

任何財務文件中的任何內容均不得阻止披露任何機密信息或其他事項，以免阻止披露否則會導致財務文件預期的任何交易或與財務文件預期的任何交易相關進行的任何交易成為指令2011/16/EU附件IV第II A 1部分所述的安排。

44.4

向編號服務提供商披露

(a)

任何融資方均可向該融資方指定的任何國內或國際編號服務提供商提供與本協議、設施和/或一個或多個交易義務人有關的識別編號服務，披露以下信息：

(i)

交易義務人姓名；

(Ii)

交易義務人住所國；

(Iii)

地點交易義務人的形成;

(Iv)

本協議日期；

(v)

條款 47（治國理政法);

(Vi)

設施代理人的姓名;

(Vii)

本協議每次修改和重述的日期；

(Viii)

金額該機構（以及任何部分）的名稱和名稱;

(Ix)

總承諾額；

(x)

設施的貨幣；

(Xi)

設施類型：；

(Xii)

排名設施；

(Xiii)

終止貸款日期；

(Xiv)

更改先前根據上述第（i）至（xiii）分段提供的任何信息; 和

(Xv)

這樣的此類融資方與借款人之間商定的其他信息，以使此類編號服務提供商能夠提供其通常的銀團貸款編號識別服務。

(b)

雙方確認並同意，分配給本協議的每個識別號，編號服務提供商提供的設施和/或一個或多個交易義務人，以及與每個這樣的號碼相關聯的信息可以被公開給其服務的用户根據該編號服務供應商的標準條款及條件。

(c)

每個債務人代表自己和其他交易債務人聲明，上述（a）段第（i）至（xv）分段中列出的信息是，也不會是在任何時候，未公佈的價格敏感信息。

154

44.5

完整的協議

此第44條（機密信息）構成雙方之間關於融資方在財務文件項下有關機密信息的義務的完整協議，並取代先前關於機密信息的任何協議（無論是明示的還是默示的）。

44.6

內部信息

各融資方承認，部分或全部機密信息是或可能是價格敏感信息，且此類信息的使用可能受到適用法律（包括與內幕交易有關的證券法）的監管或禁止和市場濫用，各融資方承諾不將任何機密信息用於任何非法目的。

44.7

通知披露

各融資方同意（在法律法規允許的範圍內）通知借款人：

(a)

關於根據第分段披露機密信息的情況 (v)第44.2條（b）段的規定（保密信息的披露)除在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人作出披露的情況外；以及

(b)

在意識到機密信息的披露違反了第44條 (機密信息).

44.8

持續的義務

本第44條中的義務（機密信息)繼續存在，特別是應繼續存在，並自以下較早者起12個月內對每一金融方保持約束力：

(a)

債務人根據本協議或與本協議相關的所有應付款項已全額支付且所有承諾已被取消或以其他方式不再可用的日期；

(b)

該資助方因其他原因不再是資助方的日期。

155

融資利率保密

45.1

保密和披露

(a)

設施代理人和每個義務人同意對每個融資利率保密並且不披露除下文（b）和（c）段允許的範圍外，任何人均可使用。

(b)

設施代理人可以披露：

(i)

根據第8.6條向借款人支付的任何融資利率(通知)；及

(Ii)

任何資金率給由其指定的任何人，以提供與一個或多個財務文件有關的管理服務，達到使該服務提供商能夠提供這些服務所必需的程度，如果該信息所針對的服務提供商將給予已簽訂基本形式為LMA Master的保密協議與行政/結算服務提供商一起使用的保密承諾或設施代理與相關機構之間商定的其他形式的保密承諾出借人。

(c)

融資機構和每個義務人可以披露任何融資利率，以：

(i)

其任何附屬公司及其任何官員、董事、經理、員工、專業顧問、審計師、合夥人和代表，如果根據本款第(I)款將獲得資助率任何人被書面告知其保密性質，且可能是價格敏感信息，除非沒有這樣的要求告知受助人是否有專業義務對該融資利率保密，或受保密要求的約束；

(Ii)

任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的個人，任何相關證券交易所的規則或根據任何適用的法律或法規如果該融資利率將被給予的人被書面告知其保密性質，並且它可能是價格敏感信息，除非不要求這樣告知，設施代理人或有關義務人(視具體情況而定)認為，在這種情況下這樣做是不可行的；

(Iii)

為任何訴訟、仲裁、行政或其他調查的目的而需要向其披露信息的任何人，訴訟或爭議如果以書面形式通知將獲得該資金率的人其保密性質，並且它可能是價格敏感信息，但不應要求這樣告知，如果設施代理人或相關義務人認為，視情況而定在這種情況下這樣做是不可行的；和

(Iv)

經有關貸款人同意的任何人。

45.2

相關的義務

(a)

融資機構代理和每個義務人承認，每個融資利率是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，融資代理和每個義務人承諾不將任何融資利率用於任何非法目的。

(b)

貸款代理和每個債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知相關貸款人：

(i)

根據第45.1條第(C)款第(Ii)節作出的任何披露的情況。保密和披露)除非此類披露是在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人作出的；以及

(Ii)

在意識到任何信息已被披露違反第45條（融資利率保密 ).

45.3

否違約事件

不會發生第27.4條下的違約事件（其他義務）僅由於義務人未能遵守本條款 45（融資利率的保密性).

同行

每個財務文檔可以在任意數量的副本中執行，這與副本上的簽名在財務文檔的單個副本上具有相同的效果。

156

第 12節
管理法律和執法

治理法律

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

執法

48.1

管轄權

(a)

除非另一財務文件對該財務文件有明確規定，否則英格蘭法院對因任何財務文件引起的或與之相關的任何爭議(包括關於該財務文件是否存在的爭議)擁有專屬管轄權。任何財務單據的有效性或終止，或因任何財務單據產生的或與任何財務單據有關的任何非合同義務)(a“爭議“)。

(b)

債務人認為英格蘭法院是解決糾紛的最合適和最方便的法院，因此，債務人不會提出相反的論點。

(c)

這第48.1條（管轄權)僅為擔保當事人的利益。因此，不應阻止任何有擔保的一方在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟程序。在法律允許的範圍內，擔保當事人可以在任何數目的法域同時進行訴訟。

48.2

流程的服務

(a)

在不損害任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，每一債務人：

(i)

不可撤銷地，任命目前位於英國倫敦EC1A4AB奧爾德斯蓋特街150號的環球船舶租賃服務有限公司為其代理，為英國法院就任何財務文件進行的任何訴訟程序送達法律程序文件；以及

(Ii)

同意流程代理人未能通知流程的相關債務人不會使流程失效有關程序。

(b)

如果任何被任命為送達法律程序文件代理人的人因任何原因不能擔任送達法律程序文件代理人，借款人(代表所有債務人)必須立即 (無論如何在此類事件發生後三天內)按照融資機構可以接受的條件指定另一家代理人。如果做不到這一點，設施代理可以為此指定另一個代理。

本協議已於本協議開頭所述的日期簽訂。

157

時間表 1

當事人

第 A部分

《義務人》

姓名借款人	隊形位置	註冊數字（或等效，如有）	地址用於通信
全球船舶租賃72有限責任公司	利比裏亞	LLC-960304	C/o Technomar Shipping Inc. 3-5 門德魯街 145 61基菲西亞希臘電子郵件： mdanezi@technomar.gr 郵箱：tpsaropoulos@tech omar.gr
全球船舶租賃73 LLC	利比裏亞	LLC-960305	C/o Technomar Shipping Inc. 3-5 門德魯街 145 61基菲西亞希臘電子郵件： mdanezi@technomar.gr 郵箱：tpsaropoulos@tech omar.gr
全球船舶租賃74 LLC	利比裏亞	LLC-960306	C/o Technomar Shipping Inc. 3-5 門德魯街 145 61基菲西亞希臘電子郵件： mdanezi@technomar.gr 郵箱：tpsaropoulos@tech omar.gr
全球船舶租賃75 LLC	利比裏亞	LLC-960307	C/o Technomar Shipping Inc. 3-5 門德魯街 145 61基菲西亞希臘電子郵件： mdanezi@technomar.gr 郵箱：tpsaropoulos@tech omar.gr

158

姓名家長擔保人

隊形位置

註冊數字（或等效，如有）

地址用於通信

全局船舶租賃公司

馬歇爾羣島

28891

C/o Technomar Shipping Inc.

3-5 門德魯街

145 61基菲西亞

希臘

電子郵件： mdanezi@technomar.gr

tpsaropoulos@technomar.gr

159

第 B部分

貸款人

姓名：

麥格理銀行有限公司倫敦分行

承諾：

$76,000,000

注意事項詳細信息（包括地址和注意事項詳細信息）：

繩索製造者地點繩索製造者街28號
倫敦EC 2 Y 9 HD
聯合王國

部門/官員：麥格理專業資產融資、航運融資法律-倫敦

電子郵件： SAFShipFinanceLegal@macquarie.com www.example.com 和 CGMSAFShippingAM@macquarie.com

電話： +44 20 3037 2000

160

安排

姓名

地址用於通信

麥格理銀行有限公司倫敦分行

繩索製造者地點繩索製造者街28號
倫敦EC 2 Y 9 HD
聯合王國

部門/官員：麥格理專業資產融資、航運融資法律-倫敦

電子郵件： SAFShipFinanceLegal@macquarie.com
和 CGMSAFShippingAM@macquarie.com

電話： +44 20 3037 2000

161

C部分

服務方

姓名設施代理	地址用於通信
麥格理銀行有限公司倫敦分行	繩索製造者地點繩索製造者街28號倫敦EC 2 Y 9 HD 聯合王國部門/官員：麥格理專業資產融資、航運融資法律-倫敦電子郵件： SAFShipFinanceLegal@macquarie.com 和 CGMSAFShippingAM@macquarie.com 電話： +44 20 3037 2000
姓名安全代理	地址用於通信
麥格理銀行有限公司倫敦分行	繩索製造者地點繩索製造者街28號倫敦EC 2 Y 9 HD 聯合王國部門/官員：麥格理專業資產融資、航運融資法律-倫敦電子郵件： SAFShipFinanceLegal@macquarie.com 和 CGMSAFShippingAM@macquarie.com 電話： +44 20 3037 2000

162

附表 2

條件先例

第 A部分

初始使用請求的前提條件

義務人

1.1

每個交易義務人的章程文件副本(包括但不限於任何公司登記冊摘錄和集團結構圖)。

1.2

每筆交易的成員或董事會決議副本(視情況而定) 債務人：

(a)

批准其作為締約方的財務文件的條款和擬進行的交易，並決定其簽署其作為締約方的財務文件；

(b)

授權指定的一人或多人代表其簽署其所屬的財務文件；以及

(c)

授權一個或多個指定人員代表其簽署和/或發送所有文件和通知 (如果相關，包括使用請求)，由其根據、或與以下內容相關的條款簽署和/或發送：它是一方的財務文件。

1.3

授權指定的一人或多人簽署其所屬的財務文件的任何交易義務人的授權書原件。

1.4

上文第(Br)1.2段所述決議授權的每個人的簽名樣本。

1.5

由母擔保人簽署的決議副本，批准借款人作為當事人的財務文件的條款和預期的交易。

1.6

每個交易義務人的證書(由官員簽署)，確認借款或酌情擔保總承諾額不會導致超過對該交易義務人具有約束力的任何借款、擔保或類似限制。

1.7

在英國境外註冊的每個交易義務人的證書(由官員簽署)，證明(I)未按海外法規的要求向公司註冊處提交任何英國機構的詳情，或(Ii)它有一個英國機構，並註明其在公司註冊處註冊的名稱和註冊編號。

1.8

有關交易義務人的獲授權簽署人的證書，證明附表2本部A所指明的與該交易有關的每份文件副本(先行條件) 在不早於本協議日期的日期正確、完整且完全有效。

1.9

每筆交易的信譽證明。

其他文檔

2.1

每艘船的初始租船合同副本(或具有約束力和無條件的租船合同條款摘要)，經證明屬實，並與相關借款人或相關初始租船人(或兩者)簽署或簽發的所有單據一起填寫。其中)在之下或與之相關。

163

財務文檔

3.1

經正式簽署的任何附屬協議原件和任何相關附屬財務文件的副本(如果適用)。

3.2

本附表中未提及的任何財務文件的正式簽署原件 2(先行條件).

3.3

如未提及本附表2，則每份財務文件須交付的任何其他文件經正式簽署的原件。先行條件).

安防

4.1

與每個帳户相關的正式簽署的帳户安全正本(以及根據該帳户交付的每個文件的原件)。

4.2

一份關於每個借款人的正式簽署的股份證券正本(以及根據該正本交付的每份文件)。

4.3

經正式簽署的次級債務證券正本(如適用)。

164

法律意見

5.1

在簽署本協議之前，以原始貸款人同意的格式出具英國設施代理和安全代理的法律顧問Watson Farley&Williams LLP的法律意見書。

5.2

如果交易義務人在英格蘭和威爾士以外的司法管轄區註冊成立，則由相關司法管轄區的設施代理和安全代理的法律顧問以原始貸款人在簽署本協議之前商定的格式出具法律意見。

其他文件和證據

6.1

每份MOA的複印件以及合同各方根據該協議簽署或簽發的所有文件的複印件。以及設施代理人及其法律顧問可能要求的與各方對該MOA的適當授權和簽署有關的書面證據。

6.2

第48.2條提到的任何加工劑的證據(法律程序文件的送達)已接受任命。

6.3

任何其他授權或其他文件的副本，金融機構代理商認為必要或適宜的意見或保證(如果已相應通知借款人) 與訂立和履行任何交易文件或任何靜享協議或任何交易文件或任何靜享協議的有效性和可執行性。

165

6.4

原始財務報表。

6.5

每艘船的預算。

6.6

關於D船的幹船塢、特別檢驗和BWTS安裝已完成的證據。

6.7

開户或開户所需的任何授權或其他文件的原件。

6.8

證據證明借款人根據第11條(費用）及第16條（成本和開支)已支付或將在第一個使用日期(或融資各方可能同意的較後日期)之前支付。

6.9

融資機構代理人可能需要的證據，以使融資方能夠滿足與財務文件所預期的交易有關的每一位財務人員的“瞭解您的客户”或類似的識別程序。

166

第 B部分

使用的前提條件

凡提及相關船舶和有關借款人，即分別提及由相關部分提供資金的船舶和將擁有此類船舶的借款人。

義務人

每一債務人的授權簽字人的證書，證明根據附表2 B部的規定必須提供的每份文件副本(先行條件)是正確、完整和在有關使用日期完全有效的。

發貨和其他安全措施

2.1

一份正式簽署的抵押品正本，與相關船舶有關的一般轉讓書和任何租船合同轉讓書，以及根據或依照這些文件交付的每一份文件，連同抵押已正式登記為有效的第一優先船舶抵押的文件證據。根據其批准的旗幟所在司法管轄區的法律。

2.2

單據相關船舶：

(a)

相關賣方是否已將無條件交付給相關MOA項下的相關借款人，並被相關MOA項下的相關借款人接受，且相關MOA項下應支付給相關賣方的全部購買價格和所有其他款項，除根據應提供資金的金額外，已向有關賣方支付的款項；

(b)

是否已在相關借款人的名下正式和永久地登記在批准的旗幟下；

(c)

除財務文件所設想的外，是否為相關借款人的絕對和無擔保所有權；

(d)

將相關船舶的當前分類與該船舶的當前船級社 (即美國船級局)保持一致，不受該船級社所有逾期的建議和條件的影響，該船級社頒發的證書不得早於相關交貨日期前天的營業時間(之後是，自交付之日起5個工作日內，由經批准的船級社出具的證書，證明有關船級社與經批准的船級社保持經批准的船級社的經批准的船級社沒有任何逾期的建議和條件(br})；

167

(e)

是否按照本協議的規定投保，並已遵守本協議中有關保險的所有要求；以及

(f)

相關借款人是否已根據相關初始憲章將無條件交付給相關的初始租船承租人，並被其接受，且該初始憲章項下未發生違約(無論如何描述) 。

2.3

證明自該船交付之日起，相關船舶將由經批准的商務經理進行商業管理，並由經批准的技術經理按設施代理商可接受的條款進行技術管理的文件，以及：

(a)

認可技術經理和認可商務經理各自的經理承諾；以及

(b)

相關批准的技術經理符合性文件和相關船舶的安全管理證書(連同設施代理要求的適用的安全管理系統的任何其他細節)和任何其他文件的副本ISM規則和ISPS規則要求包括：但不限於，ISSC。

2.4

如設施代理人可能要求的與相關船舶的保險有關的事項，設施代理人可接受獨立保險顧問的意見，費用由借款人承擔。

2.5

相關船舶的兩份估價，以財務方的名義寄給設施代理聲明為本協議的目的，並且日期不早於相關使用日期前20個工作日由設施代理為確定該船舶的市場價值而選擇和任命的認可估價師。

法律意見

商定的形成設施代理和保安代理在相關船舶的批准旗幟管轄範圍內以及設施代理可能要求的其他相關管轄範圍內的法律顧問的法律意見。

其他文件和證據

4.1

證據證明借款人根據第11條(費用）及第16條（成本和開支)已支付或將於有關使用日期(或融資方可能同意的較後日期)前支付。

4.2

令設施代理人信納的證據開始週轉資金金額和(關於借款人D的除外)幹船塢儲備金額分別記入相關借款人根據第26.2條(支付收益、開始營運資金金額)和第(Br)26.4條(幹船塢儲備量).

4.3

任何其他授權或其他文件的副本，貸款人認為必要或適宜的意見或保證(如果他們已相應通知借款人的話)與訂立和履行第2款所指任何交易的交易有關的意見或保證文件(船舶和其他保安)以上或任何此類交易單據的有效性和可執行性。

168

附表 3

利用申請

出發地：Global Ship LEASE 72 LLC

Global Ship LEASE 73 LLC

全球船舶租賃74 LLC

Global Ship LEASE 75 LLC

布羅德街80號

蒙羅維亞

利比裏亞共和國

致：麥格理銀行倫敦分行

日期： [●]

尊敬的先生們

全球船舶租賃72家有限責任公司、全球船舶租賃73家有限責任公司、全球船舶租賃74家有限責任公司和全球船舶租賃75家有限責任公司-日期：7600萬美元[●]2023年(《協議》)

我們指的是協議。這是使用請求。本協議中定義的術語在本使用請求中具有相同的含義，除非在本使用請求中賦予不同的含義。

我們希望借入部分[A][B][C][D]根據以下條件：

建議使用日期：[●](或者，如果不是營業日，則為下一個營業日)

數額：[●] 或(如果數量較少)可用設施

利息期間：[●]

您被授權並被要求在資金匯出之前從付款中扣除下列項目中列出的金額：

免賠額項目$

前期費用

承諾費費用

部分的淨收益 _

我們確認第4.1條規定的各項條件（初始條件先例）和第4.2條（進一步的先決條件）與協議相關的內容本利用請求所指的份額已於本日期得到滿足使用請求。

該批的淨收益應記入：

(a)

借款人幹碼頭儲備賬户 [A][B][C]總金額為$[●];[

(b)

平衡 [插入]].

169

這使用請求不可撤銷。

您忠實的

____________________

[●] 授權簽署人

Global Ship LEASE 72 LLC

____________________

[●] 授權簽署人

Global Ship LEASE 73 LLC

____________________

[●] 授權簽署人

全球船舶租賃74 LLC

____________________

[●] 授權簽署人

Global Ship LEASE 75 LLC

170

附表 4

轉讓證格式

致：麥格理銀行有限公司倫敦分行擔任貸款代理

出發地：[現有的貸款方](“現有收件箱”）和 [新貸款人](“新貸款人”)

日期： [●]

尊敬的先生們

全球船舶租賃72家有限責任公司、全球船舶租賃73家有限責任公司、全球船舶租賃74家有限責任公司和全球船舶租賃75家有限責任公司-日期：7600萬美元[●]2023年5月（“協議”）

我們參閲本協議。這是一個轉讓證書。協議中定義的條款有除非在本轉讓中賦予不同含義，否則本轉讓證書中的含義相同證書

我們參見第28.5條（移交程序)：

(a)

現有貸款人和新貸款人同意現有貸款人通過續期將現有貸款人在協議項下的所有權利和義務以及與該部分現有貸款人有關的其他財務文件轉讓給新貸款人。貸款人根據第28.5條的規定，根據《協議》作出的承諾和參與本協議項下的貸款。移交程序)。

(b)

建議的轉移日期為[●].

(c)

新貸款人通知的融資辦公室、電子郵件地址、地址和注意事項為第37.2條(地址)均列於附表內。

新貸款人明確承認第28.4條(C)段對現有貸款人義務的限制(限制現有貸款人的責任) 。

此轉讓證書可以在任意數量的副本中執行，這具有相同的效果，就好像副本上的簽名位於此轉讓證書的單一副本上。

本轉讓證書及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

此轉讓證書是在此轉讓證書開始時指定的日期輸入的證書。

注：本轉讓證書的簽署不能按比例轉讓現有貸款人在交易中的權益所有司法管轄區的證券。新貸款人有責任確定是否需要任何其他文件或其他手續來完善現有貸款人在任何司法管轄區的交易擔保中的此類股份轉讓，如果需要，則安排執行和完成這些手續。

171

時間表

承諾/權利和要轉讓的義務

[插入相關詳情]

[設施辦公地址、電子郵件地址和注意事項

獲取付款通知和帳户詳細信息。]

[現有的貸款人][新貸款人]

發信人： [●]發信人：[●]

此轉讓證書已由設施代理接受，並且轉讓日期已確認為 [●].

麥格理銀行有限公司倫敦分行

發信人： [●]

172

附表 5

轉讓協議格式

致：

麥格理銀行有限公司倫敦分行擔任貸款代理人， [●] 作為共同和多個借款人，代表每個交易義務人

出發地：[ 現有收件箱](“現有收件箱”）和 [新貸款人](“新貸款人”)

日期： [●]

尊敬的先生們

我們指的是協議。這是一份轉讓協議。本協議中定義的術語在本轉讓協議中具有相同的含義，除非在本轉讓協議中有不同的含義。

我們參照第28.6條(轉讓程序)：

(a)

現有貸款人將現有貸款人在本協議項下的所有權利絕對轉讓給新貸款人。與現有貸款人承諾和參與本協議項下貸款的該部分相對應的其他財務文件和關於交易擔保的文件，如附表所規定；

(b)

現有貸款人免除現有貸款人的所有義務，這些義務與現有貸款人根據《附表》中規定的《協議》作出的承諾和參與貸款的部分相對應；

(c)

新貸款人成為作為貸款人的一方，並受與現有貸款人根據上文(B)段解除的義務等同的義務約束；

(d)

現有貸款人在項下或根據財務文件擁有的所有權利和利益(現在、未來或或有)均絕對轉讓給新貸款人，不存在借款人或任何其他交易義務人對現有貸款人的所有權和任何權利或權益方面的任何缺陷。

173

建議的轉移日期為[●].

在轉移日期，新貸款人作為貸款人成為財務文檔的一方。

為第37.2條的目的，貸款機構辦公室和新貸款人通知的地址、電子郵件地址和注意事項。地址)均列於附表內。

新貸款人明確承認第28.4條(C)段對現有貸款人義務的限制(限制現有貸款人的責任) 。

本轉讓協議作為對設施代理人(代表每一融資方)的通知，並在交付時根據第28.7條(協議的轉讓證書或轉讓複印件(借款人協議)，借款人(代表每筆交易)。本轉讓協議中所指的轉讓。

本轉讓協議可在任意數量的副本中籤署，其效果與副本上的簽名在本轉讓協議的單一副本上的效果相同。

本轉讓協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

本轉讓協議已於本轉讓協議開頭所述的日期簽訂。

注：本轉讓協議的簽署不得轉讓現有貸款人在所有司法管轄區的證券交易中按比例分配的權益。新貸款人有責任確定是否需要任何其他文件或其他手續來完善現有貸款人在任何司法管轄區的交易擔保中的此類股份轉讓，如果需要，則安排執行和完成這些手續。

174

時間表

承諾通過轉讓、解除和加入轉讓的權利和義務

[插入相關詳情]

[設施通知的辦公地址、電子郵件地址和注意事項以及付款的帳户詳細信息]

[現有的貸款人][新貸款人]

發信人： [●]發信人：[●]

設施代理接受此轉讓協議，並確認轉讓日期為[●].

設施代理人在本轉讓協議上的簽字構成設施代理人收到本轉讓通知的確認書，該通知由設施代理人代表各融資方收到。

麥格理銀行有限公司倫敦分行

發信人：

175

附表 6

合規證書格式

致：麥格理銀行有限公司倫敦分行擔任貸款代理

發貨人：Global 船舶租賃公司

日期： [●]

尊敬的先生們

我們指的是協議。這是一份合規證書。協議中定義的術語在本合規性證書中使用時具有相同的含義，除非在本合規性證書中賦予不同的含義。

我們確認：

(a)

母擔保人的總自由流動資金為$[●];

(b)

第21.1條規定的財務契約(母擔保人的最低流動資金和最優惠的國家)是我們根據任何信貸、貸款便利或契約協議(或其擔保)提供的唯一金融契約，我們是該信貸的當事人(或通過修改或補充該信貸) 。貸款安排(br}或契約協議(或其擔保))或造成財務負債的任何協議，為母擔保人的任何現有財務負債再融資或以其他方式替代，或由其擔保；和

(c)

本證書附有關於每艘抵押船舶的等級狀態報告，日期不超過本證書日期前10個工作日；

[我們確認未繼續違約。]

簽署：_

首席財務官

的

全球船舶租賃公司

1從第一個使用日期之後的第二季度結束日期開始，每六個月提供一份合規證書。

176

附表 7

船隻的詳細信息

發貨名稱	姓名業主	類型	國際海事組織 Number	已批准標誌	批准的船級社
“阿德里安馬士基” （tbr “GSL ALEXANSYS”）	全球船舶租賃72有限責任公司	8544 TEU集裝箱船	9260457	利比裏亞	裏娜
“安娜馬士基” （tbr “GSL SOFIA”）	全球船舶租賃73 LLC	8544 TEU集裝箱船	9260421	利比裏亞	裏娜
“阿諾馬士基” （tbr “GSL EFIE”）	全球船舶租賃74 LLC	8544 TEU集裝箱船	9260433	利比裏亞	裏娜
“Axel 馬士基” （tbr “GSL Lydia”）	全球船舶租賃75 LLC	8544 TEU集裝箱船	9260419	利比裏亞	裏娜

177

附表 8

時間表

交貨正式填寫的使用請求（第5.1條（提交使用請求))	三個預期使用日期前的工作日（第5.1條（使用請求的交付))
設施代理人根據第5.4條通知貸款人貸款（貸款人的參與)	三個預期使用日期前的工作日。
術語參考利率是固定的	報價天

178

附表 9

基準術語

幣種：	美元。
資金成本作為後備	資金成本將作為備用方案。

定義
額外的個工作日：	RFR銀行日。
分手費成本：	沒有。
業務慣例(“月”的定義和第9.3條(非工作日)):	(A) 如任何期間是以一個月或任何數目的月表示應計的，則就該期間的最後一個月而言：
	(I) 除下文第(Iii)分段另有規定外，如果數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該日曆月的下一個營業日結束，如果該日曆月有營業日，或者沒有營業日，則在緊接的前一個營業日結束；
	(Ii) 如在將結束該期間的歷月中並無在數字上相對應的日期，則該期間應於該歷月的最後一個營業日結束；及
	(Iii) 如果利息期間開始於一個日曆月的最後一個營業日，則該利息期間應在該利息期間結束的日曆月的最後一個營業日結束。
	(B) 如果利息期間本來會在非營業日結束，則該利息期間將在該日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)結束。

179

中央銀行利率：	(A)紐約聯邦儲備銀行不時公佈的由美國聯邦公開市場委員會設定的短期利率目標；或 (B) 如該指標不是單一數字，則下列各項的算術平均數： (I)由美國聯邦公開市場委員會設定並由紐約聯邦儲備銀行公佈的短期利率目標區間上限；及 (Ii) 該目標範圍的下限。
中央銀行利率調整：	對於任何RFR銀行日收盤時的中央銀行利率，中央銀行利率的20%經調整的算術平均值 (由設施代理計算)，分佈在可獲得RFR的前五個RFR銀行日的最後五個日。
中央銀行利差：	在與任何RFR銀行日有關的中，由以下機構代理計算的差額(以年利率表示) ： (A) 該銀行日的RFR；和 (B) 在該RFR銀行日收盤時的中央銀行利率。
複合市場擾亂率：	年利率，即相關複利貸款利息期的累計複利利率。
每日價格：	任何RFR銀行日的“每日匯率”為：
	(A)該RFR銀行日的RFR；或
	(B) 如果該RFR銀行日沒有提供RFR，則每年的百分率是以下各項的總和：
	(I) 該RFR銀行日的中央銀行利率；以及 (Ii) 適用的中央銀行利率調整；或

180

	(C) 如果適用於以上(B)段，但沒有該RFR銀行日的中央銀行利率，則為每年利率的百分比，該百分比是以下各項的總和： (i) 在RFR銀行日之前不超過5個RFR銀行日的最近一天的中央銀行利率；以及 (二)適用的中央銀行利率調整，在任何一種情況下，四捨五入到小數點後四位，如果在任何一種情況下，小於零，則每日匯率應被視為每日匯率為零的匯率。
回顧期間：	五個 RFR銀行日。
相關市場：	以美國政府證券為抵押的隔夜現金借款市場。
報告日：	利息期間最後一天之前的回溯期間的下一天的營業日。
報告次
貸款人根據第10.2條報告市場混亂的最後期限市場擾亂)	在報告日結束在倫敦的業務，以獲得相關的複合利率貸款。
貸款人根據第10.3條報告其資金成本的截止日期(資金成本)	在相關複合利率貸款的報告日後2個工作日(或如果早於此日期，則為該複合利率貸款的利息支付日期之前2個工作日)結束營業。
RFR：	由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率的管理的任何其他人)管理的、由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率的發佈的任何其他人)公佈的擔保隔夜融資利率(SOFR)。

181

Rfr 銀行日：

除以下日期以外的任何天：

(A) 星期六或星期日；及

(B) 證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日期。

RFR 應變期

10個RFR銀行日

182

附表 10

每日非累積複合RFR利率

該 “每日非累積複合RFR利率“在任何RFR銀行日”i“在利息期內複合利率貸款是按如下方式計算的百分比年利率(不進行四捨五入，在合理可行的範圍內，供執行計算的金融方考慮用於該目的的任何軟件的能力)：

其中：

“UCCDR_i“ 指RFR銀行日”i“的非年化累積複合每日利率；

“UCCDR_i-1“ 就該RFR銀行日”i“而言，指在該利息期間內緊接RFR銀行日(如有的話)的未按年計算的累積複合每日利率；

“DCC”指360天，或在有關市場的市場慣例是使用不同的數字來引用一年中的天數的任何情況下，指該數字；

"n_i“ 指從該RFR銀行日起至下一個RFR銀行日(但不包括在內)的歷日天數；以及

183

任何RFR銀行日(“累計RFR銀行日”)在該利息期間的 “非年化累計複合每日利率”是以下計算的結果(在進行計算的財務方合理可行的範圍內，不進行四捨五入，同時考慮到用於該目的的任何軟件的能力)：

其中：

“ACCDR” 指該累計RFR銀行日的年化累計複合每日利率；

“Tn_i“ 指從累積期的第一天起至(但不包括)緊接累積期的最後一天之後的RFR銀行日的日曆天數；

“累計期間”是指從該利息期間的第一個RFR銀行日起至(包括)該累計的RFR銀行日的期間；

“DCC” 具有上文賦予該術語的含義；以及

該累計RFR銀行日的 “年化累計複合日利率”是指年利率(四捨五入為小數點後五位)計算如下：

其中：

"d₀“ 指累計期間內的RFR銀行天數；

“累計期間”具有上文賦予該術語的含義；

“i” 表示從1到d的一系列整數₀，每個表示累積期內按時間順序排列的相關RFR銀行日；

“每日比率_I-LP“ 對於累積期內的任何RFR銀行日”i“，是指在該RFR銀行日”i“之前適用的回顧期間的RFR銀行日的每日匯率；

"n_i“ 指累積期內的任何RFR銀行日”i“，指從該RFR”i“起至下一個RFR銀行日(但不包括該日)的歷日天數；

“DCC” 具有上文賦予該術語的含義；以及

“Tn_i“ 具有上面賦予該術語的含義。

184

附表 11

累計複合RFR利率

該 “複合利率貸款的任何利息期的“累積複合利率”是指年利率 (四捨五入至與附表10“年化累積複合每日利率”的定義所指明的相同小數點位數)的百分率(每日非累積複合RFR利率))計算如下：

其中：

"d₀“ 指利息期間的RFR銀行天數；

“i” 表示從1到d的一系列整數₀，每個代表利息期間內按時間順序排列的相關RFR銀行日；

“每日比率_I-LP“ 指利息期間內的任何RFR銀行日”i“，即在該RFR銀行日”i“之前適用的回顧期間的RFR銀行日的每日利率；

"n_i“ 對於任何RFR銀行日”i“，指從該RFR銀行日”i“起至下一個RFR銀行日(但不包括該日)的日曆天數；

“DCC”指360天，或在有關市場的市場慣例是使用不同的數字來引用一年的天數的任何情況下，指該數字；及

“d” 是指該利息期間的日曆日數。

185

附表 12

還款時間表

適用於某一批分期付款的季度還款分期付款	每批(美元)	每期未償還金額 (美元)	合計所有分期付款的還款分期付款	未償還貸款 (美元)
利用日期	-	19,000,000	-	76,000,000
還款日期	還款分期付款（$）	-	還款分期付款（$）	-
30.09.2023	1,250,000	17,750,000	5,000,000	71,000,000
31.12.2023	1,250,000	16,500,000	5,000,000	66,000,000
31.03.2024	1,500,000	15,000,000	6,000,000	60,000,000
30.06.2024	1,500,000	13,500,000	6,000,000	54,000,000
30.09.2024	1,500,000	12,000,000	6,000,000	48,000,000

186

31.12.2024	1,500,000	10,500,000	6,000,000	42,000,000
31.03.2025	1,500,000	9,000,000	6,000,000	36,000,000
30.06.2025	1,500,000	7,500,000	6,000,000	30,000,000
30.09.2025	750,000	6,750,000	3,000,000	27,000,000
31.12.2025	250,000	6,500,000	1,000,000	26,000,000
31.03.2026	250,000	6,250,000	1,000,000	25,000,000
3 首次使用日期後數年	6,250,000	-	25,000,000	-

187

執行頁

借款人

已簽名	/s/ Filanthi Katsafadou	)
通過	菲蘭西·卡薩法杜	)
作為事實律師		)
為並代表		)
全球船舶租賃72 LLC		)
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已簽名	/s/ Filanthi Katsafadou	)
通過	菲蘭西·卡薩法杜	)
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為並代表		)
全球船舶租賃73 LLC		)
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已簽名	/s/ Filanthi Katsafadou	)
通過	菲蘭西·卡薩法杜	)
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全球船舶租賃74 LLC		)
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已簽名	/s/ Filanthi Katsafadou	)
通過	菲蘭西·卡薩法杜	)
作為事實律師		)
為並代表		)
Global Ship LEASE 75 LLC		)
在下列情況下：		)

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188

家長擔保人

已簽名	/s/ Filanthi Katsafadou	)
通過	菲蘭西·卡薩法杜	)
作為事實律師		)
為並代表		)
Global SHIP LEASE，Inc.		)
在下列情況下：		)

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原始出借方

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通過	查裏克利亞·馬伕羅馬蒂	)
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麥誇裏銀行有限公司，倫敦分行		)
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189

ARRANGER

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MACQUARIE BANK LIMITED, LONDON BRANCH		)
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190

FACILITY AGENT

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MACQUARIE BANK LIMITED, LONDON BRANCH		)
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SECURITY AGENT

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MACQUARIE BANK LIMITED, LONDON BRANCH		)
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