美國 州 證券交易委員會 華盛頓特區 20549
時間表 13D
根據 1934 年《證券交易法》(第 1 號修正案)*
HUB 網絡安全有限公司 |
(發行人的姓名 ) |
普通 股,每股無面值 |
(證券類別的標題 ) |
M6000J135 |
(CUSIP 編號) |
Mikhail Gurevich,管理成員 Dominion 資本有限責任公司 256 W. 38第四街,15第四地板 紐約 紐約州約克 10018 (212) 785-4680
使用 複製到:
大衞 E. Danovitch,Esq 沙利文 和伍斯特律師事務所 1633 百老匯 — 32nd 地板 紐約 紐約州 10019 (212) 660-3000 |
(有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼)
|
2024 年 4 月 1 日 |
(需要提交本聲明的事件發生日期 ) |
如果 申報人此前曾在附表13G中提交過聲明以報告本附表 13D 所涉的收購,並且由於240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表,請選中以下方框 ☐。
*本封面的其餘部分 應在申報人首次提交本表格中有關 標的證券類別時填寫,以及隨後任何包含可能改變 先前封面中披露信息的修正案時填寫。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第 18條而言,本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法 該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見註釋)。
CUSIP 沒有M6000J135 | 時間表 13D | 第 第 2 頁,共 9 頁 |
1 | 舉報人姓名 | |||
Dominion 資本有限責任公司 | ||||
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 | |||
(請參閲 説明)
(a) (b) ☐ | ||||
3 | SEC 僅限使用 | |||
4 | 資金來源 (參見説明) | |||
AF, WC,OO | ||||
5 | 檢查 是否需要根據第 2 (D) 或 2 (E) 項披露法律訴訟 | |||
☐ | ||||
6 | 國籍 或組織地點 | |||
康涅狄格 | ||||
股數
從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 與 |
7 | 唯一的 投票權 | ||
0 | ||||
8 | 共享 投票權 | |||
39,322 |
||||
9 | 唯一的 處置力 | |||
0 | ||||
10 | 共享 處理能力 | |||
39,322 |
||||
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 | |||
39,322 | ||||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請勾選 複選框(參見説明)
| |||
☐ | ||||
13 | 按行 (11) 中的金額表示的類別百分比
| |||
0.4% | ||||
14 | 舉報人的類型 (參見説明)
| |||
哦 | ||||
CUSIP 沒有M6000J135 | 時間表 13D | 第 第 3 頁,共 9 頁 |
1 | 舉報人的姓名 | ||
DC Rainier SPV LLC | |||
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 | ||
(請參閲 説明)
(a) (b) ☐ | |||
3 | 僅限 SEC 使用 | ||
4 | 資金來源 (參見説明) | ||
AF, WC,OO | |||
5 | 檢查 是否根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律訴訟程序 | ||
☐ | |||
6 | 國籍 或組織地點 | ||
特拉華 | |||
股數
從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
7 | 唯一的 投票權 | |
0 | |||
8 | 共享 投票權 | ||
39,322 |
|||
9 | 唯一的 處置力 | ||
0 | |||
10 | 共享 處置權 | ||
39,322 | |||
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 | ||
39,322 | |||
12 | 如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票,請選中 複選框(參見説明) | ||
☐ | |||
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比 | ||
0.4% | |||
14 | 舉報人類型 (參見説明) | ||
OO |
CUSIP 沒有M6000J135 | 時間表 13D | 第 第 4 頁,共 9 頁 |
1 | 舉報人的姓名 | |||
Dominion 資本控股有限責任公司 | ||||
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 | |||
(請參閲 説明)
(a) (b) ☐ | ||||
3 | SEC 僅限使用 | |||
4 | 資金來源 (參見説明) | |||
AF | ||||
5 | 檢查 是否需要根據第 2 (D) 或 2 (E) 項披露法律訴訟 | |||
☐ | ||||
6 | 國籍 或組織地點 | |||
特拉華 | ||||
股數
從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 與 |
7 | 唯一的 投票權 | ||
0 | ||||
8 | 共享 投票權 | |||
39,322 |
||||
9 | 唯一的 處置力 | |||
0 | ||||
10 | 共享 處理能力 | |||
39,322 | ||||
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 | |||
39,322 | ||||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請勾選 複選框(參見説明) | |||
☐ | ||||
13 | 按行 (11) 中的金額表示的類別百分比 | |||
0.4% | ||||
14 | 舉報人的類型 (參見説明)
| |||
哦 | ||||
CUSIP 沒有M6000J135 | 時間表 13D | 第 第 5 頁,共 9 頁 |
1 | 舉報人姓名
| |||
米哈伊爾 古列維奇 | ||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中 相應的複選框 (請參閲 説明)
| |||
(a) (b) ☐ | ||||
3 | SEC 僅限使用 | |||
4 | 資金來源 (參見説明)
| |||
AF | ||||
5 | 檢查 是否需要根據第 2 (D) 或 2 (E) 項披露法律訴訟 | |||
☐ | ||||
6 | 國籍 或組織地點
| |||
美國 個州 | ||||
股數
從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 與 |
7 | 唯一的 投票權 | ||
8 | 共享 投票權 | |||
39,322 | ||||
9 | 唯一的 處置力 | |||
10 | 共享 處理能力 | |||
39,322 |
||||
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
| |||
39,322 | ||||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請勾選 複選框(參見説明) | |||
☐ | ||||
13 | 類的百分比 由行中的金額表示 (11)
| |||
0.4% | ||||
14 | 舉報人的類型 (參見説明)
| |||
HC, IN | ||||
CUSIP 沒有M6000J135 | 時間表 13D | 第 第 6 頁,共 9 頁 |
1 | 舉報人姓名
| |||
根納迪 古列維奇 | ||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中 相應的複選框 (請參閲 説明)
| |||
(a) (b) ☐ | ||||
3 | SEC 僅限使用 | |||
4 | 資金來源 (參見説明)
| |||
AF | ||||
5 | 檢查 是否需要根據第 2 (D) 或 2 (E) 項披露法律訴訟 | |||
☐ | ||||
6 | 國籍 或組織地點
| |||
美國 個州 | ||||
股數
從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 與 |
7 | 唯一的 投票權 | ||
0 | ||||
8 | 共享 投票權 | |||
39,322 | ||||
9 | 唯一的 處置力 | |||
0 | ||||
10 | 共享 處理能力 | |||
39,322 |
||||
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
| |||
39,322 | ||||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請勾選 複選框(參見説明) | |||
☐ | ||||
13 | 按行 (11) 中的金額表示的類別百分比
| |||
0.4% | ||||
14 | 舉報人的類型 (參見説明)
| |||
HC, IN | ||||
CUSIP 沒有M6000J135 | 時間表 13D | 第 第 7 頁,共 9 頁 |
本修正案編號附表13D(“第 1 號修正案”)的 1 修訂和補充了最初由 (i) 康涅狄格州有限責任公司(“Dominion”)Dominion Capital LLC、(ii) 特拉華州有限責任 公司(“DC Rainier”)DC Rainier SPV LLC(“DC Rainier”)、(iii) 特拉華州有限責任公司 Dominion Capital Holdings LLC(“Dominion”)(“Dominion Holdings”)、(iv)米哈伊爾·古列維奇和(v)根納迪·古列維奇(統稱為 “申報人”)於2024年3月18日在 美國證券交易委員會(“SEC”)(“附表13D”)。此處使用但未定義的大寫 術語應具有附表 13D 中賦予它們的含義。除非本文另有規定 ,否則本第 1 號修正案並未修改申報人先前在附表 13D 中報告的任何信息。本第1號修正案和附表13D涉及根據以色列國法律組建的公司HUB Cyber Security Ltd. (“普通股”)的普通股,每股沒有面值(“發行人”)。
第 1 項。 | 安全和 發行人 |
“第 1 項” 中包含的 信息。本修正案 第1號未對附表13D的 “證券和發行人” 進行修改。
第 2 項。 | 身份和背景 |
“第 2 項” 中包含的 信息。本修正案 第 1 號未對附表 13D 的 “身份和背景” 進行修改。
第 3 項。 | 資金來源和金額或其他注意事項 |
“第 3 項” 中包含的 信息。本第1號修正案未對 附表13D的 “資金來源和金額或其他對價” 進行修改。
第 4 項。 | 交易的目的 |
“第 4 項” 中包含的 信息。附表13D的 “交易目的” 由本修正案 第1號補充,內容如下:
正如 先前在附表13D中披露的那樣,道明於2024年2月14日根據 《以色列破產和金融重組法》5778-2018第10條啟動了破產程序,向公司通報了多米尼克意向 提出啟動此類程序的動議。
2024年4月10日 ,在發行人未能迴應上述通知或匯出 所需款項之後,由於發行人未能在正常過程中以及 按照某些合同義務償還對某些申報人和其他債權人的債務, 發行人未能按照某些合同義務向某些申報人和其他債權人償還債務,2024年4月10日 向特拉維夫地方法院提出了啟動破產程序的動議,詳見第4項附表 13D。Dominion正在尋求其在《以色列破產和金融重組法》下賦予的所有 權利。
第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
“第 5 項” 的 (a)、(b) 和 (c) 小節中包含的信息 。附表13D的 “發行人證券利息” 正在修訂 ,並由本第1號修正案重申,內容如下:
(a)-(b) | 每位申報人實益擁有的普通股的數量和百分比假定 截至本第1號修正案發佈之日共發行和流通了10,352,602股普通股,包括(i)截至2023年9月30日已發行和流通的9,828,305股普通股,如發行人作為發行人外國私人發行人報告附錄99.1提交的 特別會議的委託書中所述 2023 年 11 月 20 日 20 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格,以及 (ii) 39,322 股普通股標的認股權證供購買普通股的行使價為每股整股 股127.90美元,自本協議發佈之日起60天內可行使,如果是(i)和(ii),則反向 分割生效。 |
截至本修正案 第1號發佈之日,DC Rainier直接持有認股權證,以每股127.90美元的價格購買總共39,322股普通股, 受認股權證協議中9.9%的實益所有權限制條款約佔已發行普通股的0.4%。Dominion 是 DC Rainier 的經理。道明控股是道明的經理。米哈伊爾·古列維奇和 根納迪·古列維奇都是道明控股的管理成員。因此,這些人可能被視為受益擁有DC Rainier直接持有的普通股(包括此類認股權證的標的普通股),且 與DC Rainier共享投票權和處置權。
(c) | 2024年3月20日至2024年4月1日期間,道明在公開市場上共出售了 390,672股普通股,價格從每股普通股0.8393美元到1.0329美元不等。此外, 2024年4月9日,DC Rainier向DC Rainier的個人成員轉讓了27,135股普通股,以代替向 該成員的會員現金分配,其公允價值為每股普通股1.01美元。 |
第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或 關係 |
“第 6 項” 中包含的信息。本第1號修正案未對附表13D中的 “與發行人證券有關的合同、安排、諒解 或關係” 進行修改。
CUSIP 沒有M6000J135 | 時間表 13D | 第 第 8 頁,共 9 頁 |
第 7 項。 | 作為展品提交的材料 |
“項目 7” 中包含的信息。本第1號修正案對附表13D的 “作為證物提交的材料” 進行了補充,增加了以下 證據:
附錄99.6——道明資本有限責任公司於2024年4月10日提出的 對HUB Cyber Security Ltd.提起訴訟的動議(希伯來語,附上 部分英文譯本)。
CUSIP 沒有M6000J135 | 時間表 13D | 第 第 9 頁,共 9 頁 |
簽名
經過 合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
日期: 2024 年 4 月 10 日
道明資本有限責任公司 | |
作者:道明資本控股有限責任公司,其經理 |
來自: | /s/ 米哈伊爾·古列維奇 | |
姓名:米哈伊爾·古列維奇 | ||
標題:管理會員 |
來自: | /s/ 根納迪·古列維奇 | |
姓名:根納迪·古列維奇 | ||
標題:管理會員 |
DC RAINIER SPV 有限責任公司 | |
作者:Dominion Capital LLC,其經理 | |
作者:道明資本控股有限責任公司,其經理 |
來自: | /s/ 米哈伊爾·古列維奇 | |
姓名:米哈伊爾·古列維奇 | ||
標題:管理會員 |
來自: | /s/ 根納迪·古列維奇 | |
姓名:根納迪·古列維奇 | ||
標題:管理會員 |
道明資本控股 有限責任公司 |
來自: | /s/ 米哈伊爾·古列維奇 | |
姓名:米哈伊爾·古列維奇 | ||
標題:管理會員 |
來自: | /s/ 根納迪·古列維奇 | |
姓名:根納迪·古列維奇 | ||
標題:管理會員 |
/s/ 米哈伊爾·古列維奇 | |
米哈伊爾·古列維奇 |
/s/ 根納迪·古列維奇 | |
根納迪·古列維奇 |