泰森食品公司。

追回政策

泰森食品公司(以下簡稱“公司”)董事會(“董事會”)特此採取一項全面的政策，允許公司在發生對公司或其任何附屬公司(統稱為“泰森”)產生不利影響的特定事件或行為後，在適用法律允許的範圍內，全部或部分追回獎勵薪酬(定義如下)。董事會已採納下文所載的追回政策(“政策”)，適用於於2023年10月1日(“生效日期”)或之後作出的獎勵或給予獎勵薪酬。

行政管理

董事會的薪酬和領導力發展委員會(“CLDC”)擁有執行本政策的全部權力和權力。CLDC的任何決定應根據CLDC章程和公司的附例(經不時修訂)投票作出。CLDC採取的所有此類行動應是決定性的，並對受此類行動直接或間接影響的每一名受試者具有約束力。

受政策約束的員工

每名受試者(定義如下)應被視為已接受連續僱用，其條款包括遵守本政策的其他適用條款，並受其強制執行條款的合同約束。終止受僱於泰森公司或為泰森公司服務的員工，應繼續受本政策中有關激勵薪酬的條款的約束。

定義

本政策中使用的大寫術語應具有以下含義：

“追回規則”指經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10D節以及美國證券交易委員會(包括交易法下的第10D-1條)或紐約證券交易所根據交易法下的第10D-1條(包括紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節)根據交易法採納的任何適用規則或標準，在每種情況下均可能不時有效。

“超額獎勵補償”是指根據原始財務報表中關於回顧期間的錯誤數據支付的獎勵補償金額，超過CLDC確定的獎勵補償金額，如果獎勵或支付是基於關於回顧期間的重述財務報表的話。僅基於繼續服務而授予的限制性股票和RSU獎勵，不包括全部或部分基於實現任何財務報告措施以及股票期權的獎勵，以確定超額激勵薪酬。任何超額獎勵補償的計算都不應考慮已繳納的任何税款。

“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等財務信息的任何措施，以及用於確定受試者員工激勵性薪酬的授予、歸屬或支付的股價和股東總回報。

“不當行為”係指下列任何行為之一：

(A)主題僱員的任何故意及錯誤的行為或故意及錯誤的不作為，而損害或相當可能會對泰森的聲譽或業務造成損害；

(B)受調查的僱員故意作出失實陳述、挪用公款、挪用或轉換泰森資產的任何行為；

(C)受試者僱員被定罪、認罪、不抗辯或成為法律程序的對象，而該等法律程序在適當研訊後提供合理依據，使泰森相信該受試者僱員曾犯有重罪；

(D)受試者員工故意違反其對泰森的受託責任或泰森的書面政策，包括但不限於公司的行為準則和與騷擾、歧視或報復有關的任何書面政策；或

(E)主體員工違反關於競業禁止、員工或客户不徵求意見、不貶低或保密的限制性契約的任何行為。

“激勵性薪酬”是指在回溯期間的任何一段時間內獲得的下列任何形式的薪酬：

(A)年度獎金和其他短期或長期現金獎勵，否則不被視為基本工資、正常時薪、加班費和佣金；

(B)股票期權；

(C)SARS；

(D)限制性股票和限制性股票單位；

(E)基於績效的存量(包括基於績效的RSU)；以及

(F)基於財務報告措施的任何其他股權或現金獎勵，包括公司股本的價值。

“回頭期”指的是：

(A)就下文“復甦事件”一節A部分而言，(A)緊接以下日期之前的三(3)個本公司已完成的財政年度，以較早者為準：(1)董事會、董事會委員會或本公司的授權人員訂立或理應作出的先前發出的財務報表包含重大錯誤，而本公司觸發重述事件；或(2)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司進行重述事件的日期，以及(B)在該三個已完成的會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而導致)少於9個月的日期；或

(B)就下文“復甦事件”部分B部分而言，指最近完成的三(3)個財政年度之前的三(3)個財政年度，以及本財政年度截至CLDC認定受試者僱員有不當行為之日(包括該日)。

“可追回獎勵薪酬”是指：

(A)就業績獎勵薪酬而言，任何獎勵或贈款的按比例部分等於該獎勵或贈款的總額乘以一個分數，其分子是該獎勵或贈款在適用的履約期內與收回期同時的天數，其分母是適用的履約期內的總日數；及

(B)就完全以繼續服務為基礎而歸屬的獎勵薪酬而言，任何獎勵或授予按比例計算的部分，相等於該項獎勵或授予的總款額乘以分數，分子為該項獎勵或授予的歸屬期間內與收回期同時的日數，分母為歸屬期間內的總日數。

“恢復期”是指與最早的已知行為或不當行為的發生重合或之後的回溯期。

“重述事件”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括因更正對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤(S)而要求公司編制財務業績會計重述的事件，或者如果錯誤在當期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的事件。

“RSU”是指限制性股票單位。

“特區”是指股票增值權。

根據公司首席人力資源官保存的企業領導團隊成員名單，“主題員工”是指泰森在包括生效日期後或在生效日期後開始的財政年度內的任何時間僱用的每一位現任或前任員工(根據1934年證券交易法(修訂)第16節的定義)和企業領導團隊的每一名成員。

“歸屬期間”是指，對於完全基於繼續服務授予的獎勵或授予，指授予日期和歸屬日期之間的天數，或者，如果受試者因死亡、殘疾、退休(由適用的計劃或獎勵協議定義)或通過在歸屬日期之前參與泰森食品公司高管離職計劃的高級管理人員離職部分而終止僱用，則指授予日期和終止僱用日期之間的天數。

恢復事件

A.錯誤計算財務報告計量結果構成重述事件

如果重述事件發生，本政策應適用於所有主體員工。在符合本政策的執行條款和追回規則的情況下，如果發生重述事件，公司應在發現重述事件所欠的適用業績期間(S)的超額獎勵補償後，合理地及時尋求追回該金額。

就本A部分而言，如果激勵薪酬與回顧期間的任何部分有關，則激勵薪酬與重述事件相關，而無論任何獎勵的支付、分配或行使的時間。

如果超額激勵薪酬涉及未支付或未歸屬的獎勵，則公司應取消此類未支付或未歸屬的激勵薪酬獎勵，其金額相當於與此類獎勵相關的超額激勵薪酬。

B.不當行為

如果CLDC得出結論認為受試者員工有不當行為，並且該不當行為發生在回溯期內，則根據政策的執行規定，公司應尋求追回就恢復期支付的任何金額的獎勵補償。在可追回激勵薪酬涉及未支付或未歸屬的獎勵的範圍內，公司應取消該等未支付或未歸屬的激勵薪酬獎勵，其金額相當於與此類獎勵相關的可追回激勵薪酬。

在每一種不當行為的情況下，受試員工需要退還、償還或沒收的金額應由CLDC確定。即使不當行為導致的賠償或付款不超過在沒有不當行為的情況下本應獲得的賠償或支付，在這些情況下的追回或沒收也可能生效。

執法

在執行本政策“追回事件”部分A部分時，並根據任何要求追回任何數額的獎勵補償的適用法律或法規，包括追回規則，CLDC將考慮是否追回任何超額獎勵補償是不可行的，這就本政策而言意味着：

(A)在本公司作出合理嘗試追回適用的超額獎勵補償、記錄該合理嘗試(S)並向紐約證券交易所提供該文件後，支付給第三方以協助針對受調查員工執行本政策的直接費用將超過應收回的金額；

(B)追回會違反在2022年11月28日之前通過的任何適用法律，但前提是公司已取得當地律師的意見，並獲紐約證券交易所接受，認為追討會導致上述違法行為，並向紐約證券交易所提供該意見的副本；或

(C)追討款項可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條的規定及其下的規定，而根據該計劃，本公司僱員可廣泛獲得福利。

在執行本政策“追回事件”一節的B部分，並根據任何適用的法律或法規要求追討任何數額的獎勵補償時，CLDC將考慮：

(A)任何不當行為的性質、程度和惡劣程度；

(B)該等不當行為對泰森造成的財務及聲譽損害；

(C)主張針對目標員工的索賠是否可能違反任何適用法律或以任何方式損害泰森的利益；

(D)試圖追討任何數額的獎勵補償的成本和行政負擔是否相當可能超過應追討的數額；及

(E)它認為與該決定有關的任何其他因素。

CLDC應尋求通過CLDC選擇的下列一種或多種方法追回受試員工所欠的任何超額獎勵補償或可追回獎勵補償，這些方法由CLDC選擇，並受適用法律的約束，包括修訂後的1986年《國內收入法》第409a條和追回規則：

(A)補償作為獎勵補償收到的受影響現金付款的數額；

(B)收回作為獎勵薪酬收到的任何受影響的基於股權的獎勵的股份，或在受試者建設性地收到這種獎勵之日(例如，根據限制性股票單位獎勵結算或交付股票的日期、行使不受限制的股票期權或特別行政區等)的等值現金價值；

(C)從泰森公司以其他方式欠目標僱員的任何補償中抵消激勵性補償；

(D)取消作為獎勵薪酬收到的受影響的股權獎勵，無論是既得還是非既得；或

(E)法律允許的任何其他補救和恢復行動。

CLDC應合理地迅速尋求追回超額獎勵補償或可追回獎勵補償(視情況而定)，首先向受試員工提出書面還款要求，如果個人沒有及時還款，CLDC隨後應尋求本政策預期的其他補救措施，包括尋求針對該個人的法院命令進行此類償還。

CLDC應合理確定任何超額獎勵補償或可追回獎勵補償的金額(視情況而定)，但須根據本政策予以追回或取消。例如，如追回是由已按公式化基礎確立的財務報告計量調整所觸發，本公司應在CLDC的指示下，尋求追回超過根據正確計算的財務報告計量結果應支付的金額的任何判給或支付金額。如果該事項不是直接根據調整後的信息進行數學重新計算，CLDC應根據對會計重述對適用的財務報告計量結果的影響的合理估計，尋求追回因這種調整而應減少的支付或獎勵金額(如果有)。在釐定可歸因於股權獎勵的任何超額獎勵薪酬或可收回獎勵薪酬(視乎情況而定)的金額時，被視為由受試者僱員收取的獎勵薪酬金額，應根據受試者僱員建設性地獲得該等獎勵時的價值(例如，根據受限股票單位獎勵結算或交付股份的日期、行使不受限制股票期權或特別行政區的日期等)而釐定，不論該獎勵已全部或部分歸屬。

應追回的任何激勵性薪酬的數額應在不考慮從目標僱員的工資中支付的任何税款或扣留的其他金額的情況下確定。

報告和披露

本公司應根據美國聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會規則要求的任何披露。

無賠償責任

本公司不應就根據本保單及/或根據追回規則作出的任何激勵性補償的損失，包括任何根據本保單及/或根據追回規則為彌補任何該等損失而購買的第三方保險的任何付款或報銷，向任何受託僱員作出賠償。此外，本公司不得訂立任何協議，豁免任何超額獎勵薪酬使其免受本政策或追回規則的適用，或放棄本公司追討任何超額獎勵薪酬的權利，而本政策將取代任何該等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。任何聲稱的賠償從一開始就是無效的。

修訂或終止

CLDC可隨時酌情修改或終止本政策，包括遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條的規定。任何此類修訂對在該修訂生效日期後作出的獎勵或獎勵具有約束力(S)。不得給予此類修正案追溯生效日期。

其他贖回權

CLDC打算在法律的最大程度上適用這項政策。CLDC可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議明確要求受託員工遵守本政策的條款；然而，任何此類協議中沒有任何此類明文規定並不阻止本政策適用於受託員工。本政策項下的任何追償權利是根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議或泰森可獲得的任何其他法律補救措施中的任何類似政策條款而可能向泰森提供的任何其他補救或追償權利的補充，而不是替代。

補救措施的非排他性

本政策的實施並不排除本公司採取任何其他行動來強制執行主題員工對泰森的義務，包括終止僱傭或提起民事或刑事訴訟，或泰森可就主題員工的不當行為採取的任何其他補救措施。

政策的解釋與非排他性

CLDC有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。本政策的解釋方式應與追回規則的要求一致。本政策條款的解釋和執行也應符合適用法律，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及CLDC認定適用的任何其他法律或法規。如果根據適用法律，本政策的任何規定被確定為不可執行或無效，則應在適用法律允許的最大範圍內適用該規定，並應自動視為以符合其目標的方式進行修正，以符合適用法律要求的任何限制。本保險單的條款是對合同或法律規定或允許的任何賠償的補充。

受益人和代表

本政策對所有主體員工及其受益人、遺產、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力並可強制執行。