附件5.1

Sara·H·桑納尼

T: +1 310 883 6467

郵箱：sSemnani@Cooley.com

2024年2月28日

萊爾免疫公司。

哈斯金路201號

加利福尼亞州舊金山南部94080

女士們先生們：

我們曾擔任萊爾免疫公司的法律顧問，該公司是特拉華州的一家公司(The公司？)，與 公司提交的S-3表格(註冊表)有關註冊聲明？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)選委會？)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)證券法？)。註冊説明書包括兩份招股説明書：(一)基本招股説明書(基地簡介？)和(2)銷售協議(招股説明書)銷售協議説明書？)覆蓋高達150,000,000美元的S公司普通股，每股面值0.0001美元(？)普通股可以根據公司與Cowen and Company，LLC於2024年2月28日簽訂的銷售協議(該協議，即銷售協議和這樣的股份，這些股份安放股票？)。基礎招股説明書規定，未來將由一份或多份招股説明書補充(每份，一份招股説明書副刊？)。註冊説明書，包括基本招股説明書(不時由一個或多個招股説明書補充)和銷售協議招股説明書將規定公司登記以下銷售：

•

普通股(即普通股)基本招股説明書股份”);

•

本公司的優先股，每股面值0.0001美元(以下簡稱公司股)優先股 股票”);

•

債務證券，一個或多個系列(債務證券)，可根據本公司選定的受託人(受託人)發行債務證券的契約 發行 ，該契約的日期為債務證券首次發行之日或前後受託人？)和本公司，以登記聲明附件4.5的形式提交，以及與任何特定債務證券系列有關的一份或多份補充契據(？)壓痕”);

•

購買普通股、優先股或債務證券的認股權證(認股權證？)， 可根據一項或多項認股權證協議發行，日期為根據該等協議首次發行認股權證之日或前後，由本公司選定的認股權證代理人(本公司)在其間發出。授權代理？) 和公司，分別在註冊説明書附件4.7、4.8和4.9中填寫(各一份認股權證協議？)；以及

•

配售股份。

基本招股説明書股份、優先股、債務證券、認股權證及配售股份，加上任何額外普通股、優先股、債務證券及認股權證，可根據本公司此後根據證券法規則第462(B)條向證監會提交的任何登記聲明登記，在此統稱為本公司根據登記聲明進行發售的股份。證券？根據《證券法》第415條的規定，這些證券正在不時進行登記，以供發售和出售。

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2024年2月28日

第二頁

就本意見而言，吾等已審閲並依據貴公司的 註冊證書及章程細則（各現行有效），以及吾等判斷為使吾等能夠提供以下意見所必需或適當的其他記錄、文件、證書、意見、備忘錄及其他文書。’ 對於某些事實事項，我們依賴於該公司一名高級管理人員的證明，尚未獨立核實此類事項。

在提出 此意見時，我們假設所有簽名的真實性;提交給我們的所有文件原件的真實性;提交給我們的所有文件副本與原件的一致性;公職人員 證書的準確性、完整性和真實性;以及所有文件的適當授權、簽署和交付，執行和交付是其有效性的先決條件。

關於吾等對基本招股章程股份的意見，吾等假設於發行及出售時，將有足夠數量的普通股 股份獲授權並可供發行，而發行及出售基本招股章程股份(或可轉換為普通股的優先股或債務證券，或可為普通股行使的認股權證)的代價將為不低於普通股面值的 金額。關於吾等對優先股的意見，吾等假設於發行及出售時，將獲授權、指定及可供發行足夠數量的優先股股份，而發行及出售優先股(或可轉換為優先股的債務證券或可行使的認股權證)的代價將不少於優先股的面值。吾等亦假設，根據註冊聲明提供的任何債務證券或認股權證，以及相關的契約及認股權證協議，將於作為註冊聲明證物的表格中籤立，或以引用方式納入其中。我們還假設：(I)對於任何可轉換優先股轉換後可發行的證券，該可轉換優先股將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估；及(Ii)就轉換任何可轉換債務證券或行使任何認股權證而發行的任何證券而言，該等可轉換債務證券或認股權證將構成本公司有效及具法律約束力的責任，並可根據其條款向本公司強制執行，但執行可能受適用的破產、無力償債、重組、安排、暫停執行或其他影響債權人權利的類似法律所限制，並受一般股權原則及衡平法寬免(包括特別履行)的限制所規限。

關於配售股份，吾等假設(I)每次出售配售股份將由 公司董事會、其正式授權的委員會或根據特拉華州公司法第152條授予的授權的個人或團體正式授權DGCL及(Ii)將以不低於普通股面值的代價出售不超過100,000,000股配售股份。關於配售股份，吾等不會就本公司未來發行證券、本公司已發行證券的反攤薄調整或其他事項導致根據銷售協議可發行的普通股股份數目超過本公司可供發行的股份數目的情況發表意見。

我們在此僅就DGCL以及構成公司具有約束力的義務的債務證券和認股權證以及紐約州法律表達我們的意見。我們的意見是基於自本合同生效之日起生效的這些法律。在任何其他法律適用於本協議標的的範圍內，我們不發表任何意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規提供任何意見和保證。

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2024年2月28日

第三頁

在前述基礎上並以此為依據，在符合本文所述條件的前提下，我們認為：

1.

關於根據註冊説明書提供的基本招股章程股份，前提是(A)註冊説明書及其任何所需的生效後修訂已根據證券法和基本招股章程生效，以及適用法律要求的任何和所有招股章程副刊(S)已按該等法律要求的 交付和提交；(B)基本招股説明書股票的發行已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權；(C)基本招股章程股份的發行及出售並無違反任何適用法律，符合S當時的公司註冊證書(以下簡稱《公司註冊證書》)公司註冊證書？)和附則(？)附例？)，不導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何對公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求或限制；及(D)基本招股章程股份的證書(如有)已由本公司正式籤立、由轉讓代理加簽及於付款時妥為交付買方，則基本招股章程股份於根據正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售時，或在任何可轉換優先股或可轉換債務證券根據其條款轉換時，或在根據其條款行使任何認股權證時，將獲有效發行、繳足股款及不可評税。

2.

關於註冊説明書下提供的優先股，前提是(A)註冊説明書及其任何必要的生效後修訂已根據證券法和基本招股章程生效，以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律要求的 交付和提交；(B)優先股的條款和發行已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權；(C)優先股股份及其發行和出售的條款 不違反任何適用法律，符合公司註冊證書和章程，不會導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求或 限制；及(D)優先股的證書(如有)已由本公司正式籤立，並由轉讓代理加簽，並於付款時正式交付買方，則當優先股按照正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議發行及出售時，或任何 可轉換債務證券根據其條款轉換時，或在根據其條款行使任何認股權證時，優先股將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

3.

對於根據契約發行並根據註冊説明書發行的任何系列債務證券，前提是(A)註冊説明書及其任何必要的生效後修訂已根據證券法和基本招股説明書以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(B)已通過所有必要的公司行動正式授權公司和受託人；(C)本公司及受託人已妥為籤立及交付契約，並符合經修訂的1939年《信託契約法》的資格；。(D)債務證券的發行及條款已獲本公司以一切必要的公司行動正式授權；。(E)債務證券及其發行和銷售的條款已根據公司契約妥為訂立，以免違反任何適用法律，或導致根據或違反對公司具約束力的任何協議或文書的違約或違反，以符合公司註冊證書及附例，並遵守任何對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，及(F)代表債務證券的附註 已由本公司正式籤立及交付，及

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第四頁

經受託人依據契約認證並於付款時交付的債務證券，當按照契約及正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議發行及出售，或根據其條款行使任何認股權證時，將成為本公司具約束力的責任，但受破產、無力償債、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利及一般衡平法原則(不論是否在法律或衡平法上考慮)的法律所限制者除外。

4.

關於根據認股權證協議發出並根據登記聲明提出的認股權證， 規定：(A)登記聲明及其任何所需的生效後修訂已根據證券法和基本招股章程生效，以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(B)適用的認股權證協議已由本公司和認股權證代理通過所有必要的公司行動正式授權；(C)適用的認股權證協議已由本公司和認股權證代理正式簽署和交付。(D)認股權證的發行及條款已獲公司以一切必要的公司行動妥為授權；(E)認股權證及其發行及出售的條款已根據適用的認股權證協議及註冊聲明、基本招股章程及相關招股章程補充文件(S)所述而正式確立，以不違反任何適用法律或導致違反或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，以符合公司註冊證書及附例，並遵守任何對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；及(F)認股權證已由本公司正式籤立及交付，並經認股權證代理根據適用的認股權證協議認證，並於付款時交付。 則認股權證根據適用的認股權證協議及經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售時，將成為本公司具約束力的責任，但受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律及一般衡平法原則(不論是否在法律訴訟中或在衡平法上考慮)所限，則不在此限。

5.	配售股份於根據銷售協議、註冊説明書及銷售協議招股説明書出售及於付款後發行時，將為有效發行、繳足股款及不可評税。

*****

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2024年2月28日

第五頁

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在基本招股説明書和銷售協議招股説明書的法律事項標題下對我公司的引用。我們還同意通過參考將本意見納入根據證券法關於額外證券的規則462(B)提交的任何註冊聲明中。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節或其下的規則和委員會規則所要求的同意的類別。

我們以上陳述的意見僅限於本函中明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，任何意見都不應被暗示或推斷。本意見僅代表生效或截至本意見日期存在的法律和事實，我們不承擔義務或責任更新或補充本意見以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況，或今後可能發生的任何法律變化。

非常真誠地屬於你，
Cooley LLP
發信人：		/S/Sara H.塞姆納尼
		Sara·H·桑納尼

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