附件1.2

LYELL IMMUNOPHARMA，INC.

$150,000,000

銷售協議

2024年2月28日

考恩公司，有限責任公司

列剋星敦大道599號

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

萊爾免疫公司，特拉華州的一家公司(公司)，確認其與Cowen and Company，LLC(TD Cowen公司)的協議(本協議)如下：

1.股份的發行及出售。本公司同意，在本協議期限內，按本協議所載條款及 在符合本協議所載條件下，本公司可不時以代理及/或委託人身份，透過TD Cowen發行及出售本公司股份(配售股份)，每股面值0.0001美元( )，總髮行價最高達150,000,000美元(最高金額)。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，遵守第1條對根據本協議發行和出售的普通股數量的限制應由本公司獨自負責，TD Cowen不承擔任何與該等遵守有關的義務。透過TD Cowen發行及出售配售股份將根據本公司提交的註冊聲明(定義見下文)及在該註冊聲明經證券交易委員會(證監會)宣佈生效後 生效，儘管本協議的任何條文不得被理解為要求本公司使用註冊聲明(定義見下文)發行普通股。

本公司應按照1933年證券法(經修訂)及其下的規則和法規(統稱為證券法)的規定，向證監會提交採用S-3表格的註冊説明書，其中包括與本公司不時發行的某些證券(包括普通股)有關的基本招股説明書，其中包含本公司已經或將根據1934年證券法(經修訂)和規則及其下的法規(統稱為交易法)提交的文件作為參考。本公司已編制一份專門與配售股份有關的招股章程(自動櫃員機招股章程)，以作為該登記聲明的一部分。如有需要，本公司將編制一份具體與配售股份有關的招股説明書補充文件(招股説明書補充資料)，以補充作為該登記聲明的一部分的基本招股章程。自注冊説明書生效之日起，本公司應向TD Cowen提交招股説明書副本，供TD Cowen使用，招股説明書副本包括於該註冊説明書內，並附有有關配售股份的招股章程副刊(如有)。除文意另有所指外，此類登記聲明及任何事後生效

生效時經修訂的修正案，包括作為其中一部分提交或通過引用併入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法第424(B)條向委員會提交的招股説明書(定義如下)中包含的任何信息，或根據證券法第430B條或第462(B)條被視為此類登記聲明的一部分，或本公司根據證券法第415(A)(6)條提交的任何後續S-3表格登記聲明中涵蓋任何配售股份的任何信息。基本招股章程，包括以引用方式併入其中的所有文件，包括可由自動櫃員機招股章程及招股説明書補編(如有)補充的基本招股章程。招股章程、自動櫃員機招股章程及/或招股章程補編最近已由本公司根據證券法第424(B)條根據證券法規則第424(B)條，連同《證券法規例》第433條(第433條)所界定的與TD Cowen同意的配售股份有關的任何發行人自由書面招股説明書，以該等招股章程、招股章程及/或招股説明書的形式提交予委員會。以下稱為允許自由寫作招股説明書，(Ii) 必須由公司向委員會提交，或(Iii)根據規則433(D)(5)(I)豁免提交，在每種情況下，均採用提交或要求提交給委員會的表格，或如果不要求提交，則採用根據規則433(G)保留在公司S記錄中的表格 ，在此稱為招股説明書。本文中提及的註冊聲明，招股章程或其任何修訂或補充文件應被視為 指幷包括以引用方式併入其中的文件，而本文中任何提及與註冊聲明或招股説明書有關的修訂、修訂或補充條款應被視為 指幷包括在簽署本章程後向委員會提交的任何被視為通過引用併入其中的文件。就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充的內容，應被視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統(EDGAR？)向委員會提交的任何副本。本《協議》規定，S公司有義務提供、提供、交付或提供任何文件的副本(以及所有其他類似的進口參考)，如果該文件通過EDGAR提交給委員會，則視為履行該義務。

2.安置。每當本公司希望發行和出售本協議項下的配售股份(每個配售股份)時，公司將通過電子郵件通知(或雙方共同書面同意的其他方式)(配售通知)通知TD Cowen(配售通知)，其中包含其希望出售的配售股份的參數，其中至少應包括要發行的配售股份的數量、請求進行銷售的時間段、在任何一個交易日(如第3節所界定)可出售的配售股份數目的任何限制，以及不得出售的任何最低價格，其包含所需的最低銷售參數的表格作為附表1附於本表格。配售通知應來自附表2所列公司的任何個人(連同該附表所列公司的其他個人的副本)，並應寄往附表2所列的TD Cowen的每一名個人，該附表2可不時修訂該附表2。配售通知自TD Cowen收到時起生效，除非及直至(I)根據第4節所載的通知要求，TD Cowen以任何理由拒絕接受其中所載的條款，而該等理由必須在收到配售通知後的2個工作日內發生；(Ii)配售通知項下的全部配售股份已售出；(Iii)根據第4節所載的通知要求，拒絕接受其中所載的條款。

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公司暫停或終止配售通知，(Iv)公司發出後續配售通知，其參數將取代或修改較早日期的配售通知的參數，或(V)本協議已根據第11條的規定終止。 任何折扣的金額，本公司因出售配售股份而須向TD Cowen支付的佣金或其他賠償須按照附表3所載條款計算。經明確承認及同意，本公司及TD Cowen將不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司向TD Cowen發出配售通知，而TD Cowen並無根據上述條款及其後僅根據其中所述及本協議所述條款拒絕該配售通知。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3.TD Cowen出售配售股份。在符合本協議所載條款及條件的情況下，本公司於S接獲 配售通知後，除非其中所述配售股份的出售已根據本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，否則TD Cowen將在配售通知所指明的期間內， 根據其正常交易及銷售慣例、適用的州及聯邦法律、規則及法規以及納斯達克(JD)的規則， 盡其商業上合理的努力，按照該配售通知的條款出售 該等配售股份。TD Cowen將於緊接其出售配售股份的交易日(定義見下文 )之後的交易日開始前，向本公司提供書面確認(包括向附表2所載的 公司的每名個人發出電郵確認，如收到通知的任何個別人士確實已收到該等函件，而非自動回覆)，列明該日售出的配售股份數目、出售的配售股份的成交量加權平均價及應付予本公司的淨收益 (定義如下)。倘若本公司聘用TD Cowen出售配售股份，構成規則10b-18(A)(5)所指的大宗交易(大宗出售)，本公司將向TD Cowen向TD Cowen提供S的合理要求，並在結算日期(定義見下文)或之前向本公司發出合理的事先通知，向TD Cowen提供大律師、會計師S和高級職員的意見，以及TD Cowen合理要求的其他文件和資料。TD Cowen可以法律允許的任何方式在證券法第415(A)(4)條規定的市場上出售配售股票，包括但不限於通過納斯達克或任何其他現有的普通股交易市場進行的銷售。除非本公司在配售通告中明確授權，否則TD Cowen不得以本金身份購買配售股份。本公司承認並同意：(I)不能保證TD Cowen將成功出售配售股份，以及(Ii)如果TD Cowen不出售配售股份，除TD Cowen未能按照其正常交易和銷售慣例使用其商業上合理的努力出售該等配售股份外，TD Cowen將不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。交易日是指在S普通股上市或報價的主板市場買賣本公司普通股的任何日子。

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儘管本協議有任何其他規定，本公司不得根據本協議提供、出售或交付任何配售股份，或要求要約或出售任何配售股份，並應通過電話通知TD Cowen(立即通過電子郵件確認)取消任何關於要約或出售任何配售股份的指示，TD Cowen 沒有義務提供或出售任何配售股份，(I)在公司持有或可能被視為擁有重大非公開信息的任何期間，或(Ii)自本公司發佈新聞稿之日起計(包括該日)的任何時間，該新聞稿載有或以其他方式公開公佈其收益、收入或其他經營業績(收益公告)至 ，幷包括本公司提交Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告的時間，其中包括截至該收益公告所涵蓋的同一時期或多個時期的綜合財務報表。

4.暫停銷售。

(A)本公司或TD Cowen可在向另一方發出書面通知後(包括通過電子郵件與附表2所列另一方的每一名個人通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(通過向附表2所列另一方的每一名個人發送可核實的傳真或電子郵件通信立即確認)，暫停任何配售股票的出售；然而，前提是，該暫停不影響或損害任何一方在收到該通知前就本協議項下出售的任何配售股份承擔的S義務。在暫停生效期間，第7(M)、7(N)和7(O)條中關於向TD Cowen交付證書、意見或慰問信的任何義務應被免除。雙方均同意，除非向本合同附表2所列個人發出該通知，否則本第4條規定的通知對另一方無效，該附表可能會不時修訂。

(B)如TD Cowen或本公司有理由 相信交易法下M規則第101(C)(1)條有關普通股的豁免規定未獲滿足，其應迅速通知另一方，而TD Cowen或本公司可行使其唯一 酌情決定權，暫停出售本協議項下的配售股份。

(C)儘管本協議有任何其他規定，但在登記聲明根據證券法不再有效的任何期間內，本公司應立即通知TD Cowen，本公司不得要求出售任何配售股份，TD Cowen亦無義務出售 或要約出售任何配售股份。

5.和解。

(A)配售股份的結算。除非在適用的配售通知中另有説明， 配售股份的結算將於第二(2)日進行^發送)交易日(或行業常規交易中較早的交易日)，在進行此類交易的日期 之後(每個交易日分別為結算日和第一個結算日，即第一個交割日)。在結算日收到出售的配售股份(淨收益)時，將向本公司交付的收益金額將等於TD Cowen出售該等配售股份時收到的銷售總價，扣除(I)TD Cowen和S佣金、 本公司根據本合同第2節應支付的此類銷售的折扣或其他補償，(Ii)本公司根據本合同第7(G)(費用)條應支付給TD Cowen的任何其他款項，以及(Iii)任何政府或自律組織對此類銷售收取的任何交易費。

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(B)配售股份的交付。於每個結算日或該日之前，本公司 將會或將安排其轉讓代理以電子方式將出售的配售股份以電子方式轉讓予存託信託公司，方式為存入TD Cowen S或其指定人士S賬户(惟TD Cowen須於交收日前至少兩(2)個交易日向本公司發出有關該指定人士的書面通知)，透過託管系統存取款或本協議各方共同同意的其他交付方式，在任何情況下， 均可自由交易、可轉讓、登記股份均可良好交付。在每個結算日，TD Cowen將在結算日或之前將相關收益淨額以同日資金的形式存入公司指定的賬户。TD Cowen將負責就正在出售的配售股份的轉讓提供DWAC指示或通過其他方式提供指示。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如適用)因TD Cowen的過失而不履行其在結算日期交付正式授權配售股份的義務，則本公司同意，除了且不以任何方式限制本協議第9(A)節(賠償和出資)規定的權利和義務外，公司將：(I)使TD Cowen對所發生的任何損失、索賠、損害或合理和有據可查的費用(包括合理和有據可查的法律費用和 費用)不受損害，及(Ii)向TD Cowen支付(無重複)任何佣金、折扣或其他賠償，而該等佣金、折扣或其他賠償在沒有該等違約的情況下本應有權獲得。

6.公司的陳述和保證。本公司向TD Cowen 陳述並保證，並同意TD Cowen ，除非該陳述、保證或協議規定了不同的時間，否則自(I)本協議的日期、(Ii)每次銷售(定義如下)、(Iii)每次結算日期和(Iv)每個交付日期(如下所定義的)之日起(第(I)至(Iv)項中包含的每個該等日期)：

(A)符合 註冊要求。在公司遞交任何配售通知之前，證監會將根據證券法宣佈註冊聲明和任何規則462(B)註冊聲明有效。本公司已遵守委員會的要求，S對委員會提出的補充或補充信息的所有要求都感到滿意。並無暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明的效力的停止令生效，且證監會並無就此目的提起或待決法律程序，或據本公司所知，證監會並無考慮或威脅有關法律程序。本公司符合證券法規定的S-3表格的使用要求。以下配售股份的出售符合S-3表格I.B.1一般指示的要求。

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(B)沒有錯誤陳述或遺漏。如果適用，經修訂或補充的招股説明書將在所有實質性方面符合證券法。每份註冊聲明、任何規則第462(B)條註冊聲明、招股章程及其任何生效後的修訂或補充條款，於其生效之時或其日期(視何者適用而定)將於 於其生效日期或其日期(視何者適用而定)遵守及於各重大方面符合證券法，且不包含、亦不會 包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需或必需的重大事實。經修訂或補充的招股章程於其日期並無、亦不會於每個申述日期 包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。前兩句中闡述的陳述和保證不適用於依據並符合與代理S信息(定義如下)有關的信息而在註冊聲明、任何規則462(B)註冊聲明或對其進行的任何生效後修訂、招股説明書或其任何修訂或補充中所作的陳述或遺漏。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物存檔，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述或存檔。如本文所用，出售時間指根據本協議進行的每一次配售股份發售，指TD Cowen S與買方就出售該等配售股份初步訂立合約的時間。

(C) 向TD Cowen提供材料。本公司將按TD Cowen合理要求的數量和地點，向TD Cowen交付一份完整的註冊聲明副本、作為註冊聲明一部分提交的每份同意書和專家證書的副本，以及經修訂或補充的 註冊聲明(無證物)和招股説明書的確認副本。交付TD Cowen供公開發售配售股份使用的註冊説明書、招股章程及任何準許自由寫作招股章程(在任何該等準許自由寫作招股章程須向證監會提交的範圍內)，一直並將與經由EDGAR傳送至證監會以供存檔的該等文件的版本 相同，但S-T規例準許的範圍除外。

(D)無重大不利變化。除註冊説明書或招股章程另有披露外，自招股章程所載最新經審核財務報表之日起，本公司或其任何附屬公司均未(I)因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，或(Ii)訂立對本公司及其 附屬公司整體或產生任何責任或義務的任何交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，直接或或有，對公司及其子公司作為一個整體是重要的，在每種情況下，招股説明書中陳述或預期的除外；此外， 自提供資料的日期起至今，除註冊説明書及招股章程另有披露外，本公司的股本並無(X)任何變化(但因(I)行使或交收(包括任何淨額或無現金行使或交收)(如有)股票期權或限制性股票單位或授予、歸屬或交收(如有)股票期權、限制性股票、(Br)招股説明書所述的S股權計劃，或(Ii)招股説明書所述的公司證券轉換時發行的股票(如有)或本公司或其任何附屬公司的長期債務，或(Y)任何重大不利變化(定義如下)；如本協議中所用，材料不利

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變更指本公司及其附屬公司的業務、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或營運或前景作為整體的任何重大不利變化或影響，或涉及預期重大不利變化或影響的任何發展，但登記聲明及招股章程所載或預期者除外，或(Ii)本公司履行本協議項下責任的能力，包括髮行及出售配售股份，或完成招股章程預期的交易。

(E)成立為法團的文件。以引用方式併入或被視為納入註冊説明書和招股章程的文件(I)在當時或以後提交給證監會，遵守並將在所有重要方面符合交易所法案及其下的證監會規則和條例的要求，以及(Br)在任何銷售時間與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，以及在招股説明書日期和任何結算日期或出售時間與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，將不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性。

(F)並非不合資格的發行人。根據《證券法》規則405的定義，本公司目前不是不合格的發行人。公司同意在公司成為不合格的發行人時立即通知TD Cowen。

(G)通知 其他銷售。自籤立本協議起及籤立後，本公司將不會直接或間接以任何招股章程(證券法所指)或使用任何招股章程(證券法所指)提供或出售任何配售股份，但根據本協議條文不時修訂或補充的招股章程除外；本公司並無直接或間接編制、使用或參考任何與配售股份發售或出售有關的準許自由撰寫招股章程。

(H)不得發出停止令。根據證券法第8(D)條或第8(E)條，註冊聲明並非待決程序或審查的標的，本公司亦非證券法第8A條有關配售股份發售的待決程序的標的。

(I)規則M。普通股構成一種交易活躍的證券，根據《交易法》第101條規則的(C)(1)款，該規則豁免於規則M規則101的要求。

(J)提供材料。在本協議終止前，除招股章程及經TD Cowen審核及 同意的任何準許自由寫作招股章程外，本公司並無亦不會派發任何與配售股份發售及出售有關的發售材料。

(K)財產所有權。本公司及其附屬公司對其所擁有的對其業務具有重大意義的所有不動產擁有良好且可出售的所有權，對其擁有的所有個人財產擁有良好且可出售的所有權，在每一種情況下均無任何留置權、產權負擔和缺陷，但登記聲明和招股説明書中所述或不會對該等財產的價值產生重大影響且不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用造成或擬對其產生重大影響的情況除外；而本公司及其附屬公司根據 租約持有的任何不動產及建築物均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但非重大及不會對本公司及其附屬公司所作及擬使用的該等物業及建築物造成重大幹擾的例外情況除外。

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(l)良好的站立。本公司及其各附屬公司已（i）根據其組織管轄區的法律正式成立，並有效存在和信譽良好，具有權力和授權（公司和其他）擁有其財產並開展註冊聲明和 招股説明書中所述的業務，及（ii）作為一家外國公司，具有進行業務交易的適當資格，並且根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的其他司法管轄區的法律，具有良好的信譽，以便要求此類 資格，除非在本條款（ii）的情況下，不具備此類資格或信譽不佳不會單獨或共同導致重大不利變更。除招股章程所述者外，本公司附屬公司的所有 已發行及未行使股本權益已獲正式授權及有效發行，為繳足及毋須課税，並由本公司擁有，且不附帶任何抵押權益、按揭、質押、留置權、 債務或申索。’公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但公司’最近一個財政年度的10-K表格年度報告附件21.1所列的子公司除外，且（i）根據《交易法》第S-K條第601款規定不需要在附件21.1中列出的子公司除外，以及（ii）最近一個財政年度結束後成立的子公司。

(m) 普通股授權。配售股份在發行和交付時，將根據本協議正式授權發行和銷售，並且在公司根據本協議的付款發行和交付時，將 正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，不存在任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠，公司發行和出售配售股份不受法律、公司組織文件或公司或任何子公司作為一方的任何協議或其他方面產生的優先購買權或 其他類似權利的限制。

(n)股票期權。對於根據公司股權計劃授予的股票期權’（股票“ 期權”），除非單獨或合計不會導致重大不利變化，（i）“”根據1986年國內税收法典（經修訂）第422節（以下簡稱“法典”），每個股票期權符合激勵股票期權的資格，（ii）每個股票期權的授予不遲於股票期權授予的條款通過所有必要的公司行動生效的日期正式授權，包括，如適用，公司董事會批准（或其正式組成和授權的委員會）以及任何必要的股東批准（通過必要數量的投票或書面同意），而規管該授予的授予協議（如有的話）已由各方妥為籤立及交付，（ii）每項該等授出在所有重大方面均按照適用公司股權計劃的條款及所有其他 適用法律及監管規則或要求作出，及（iii）每項該等授出均按照美國公認會計原則（“GAAP”）在公司財務報表（包括 相關附註）中妥為入賬。

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(o)沒有衝突或違反。(i)發行和出售公司擬出售的配售 股份以及公司遵守本協議，以及（ii）簽署、交付和履行本協議以及完成本協議、 登記聲明和招股説明書中預期的交易（包括髮行和出售配售股份，如在收益用途標題下所述，出售配售股份所得收益的用途“”將不會與以下各項的任何條款或規定相沖突，或導致違反或違反以下各項的任何條款或規定，或構成以下各項的違約：（A）任何抵押、按揭、信託契據，本公司或其任何 子公司作為一方或本公司或其任何子公司受其約束或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書，（B）公司註冊證書或公司章程（或其他適用的組織文件），或（C）任何法規或任何判決，命令，對公司或其任何子公司或其任何財產具有 司法管轄權的任何法院或政府機構或團體的規則或法規，但在本條款（A）和（C）的情況下，不會單獨或共同導致 重大不利變化的違約、違反或違規行為除外;且發行和出售公司擬出售的配售股份或 公司完成本協議預期的交易不需要任何此類法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、命令、登記或資格，除根據《證券法》獲得的批准外，金融業監管局（“FINRA”）對承銷條款和安排的批准以及此類同意、批准、授權，根據國家證券法或藍天法可能要求的與購買和分配配售股份相關的註冊或資格，br}TD Cowen。

(P)沒有違規、違約和衝突。本公司或其任何附屬公司均未(I)違反公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)，(Ii)違反任何法規或對本公司或其任何附屬公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或規定，或(Iii)未能履行或遵守任何契約、按揭、信託契據、貸款協議所載的任何義務、協議、契諾或條件，其作為一方或其或其任何財產可能受其約束的租約或其他協議或文書，但如上文第(Ii)及(Iii)款所述，因個別或整體而言不會導致重大不利變化的違規或違約，則屬例外。

(Q)銷售協議。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非本協議項下的賠償權利可能受到適用法律的限制，並且本協議的執行可能受到與債權人的權利和補救有關或影響債權人的權利和補救或一般公平原則的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制。

(R)法律摘要。註冊説明書及招股説明書中有關股本描述的陳述，只要該等陳述旨在構成當中所指的法規、規則或規例、法律或政府程序、協議或文件的條款摘要，則在所有重大方面均屬準確的該等法規、規則或規例、法律或政府程序、協議或文件的條款摘要。

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(S)沒有實質性的行動和訴訟。除招股章程所披露者外，概無任何法律或政府行動、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，S並無(I)針對或影響本公司或其任何附屬公司，(Ii)以本公司或其任何附屬公司的任何高級職員或董事，或由本公司或其任何附屬公司擁有或租賃的財產為標的，或(Iii)與環境或歧視事宜有關，而在任何此等情況下，(A)該等行動是合理可能的， 訴訟或法律程序可能會對本公司或該附屬公司不利，及(B)任何該等訴訟、訴訟或法律程序如被裁定為不利，將合理地預期會導致重大不利變化或對完成本協議預期的交易產生不利影響。本公司或其任何附屬公司的僱員並無重大勞資糾紛，或據本公司所知，S並無受到威脅或即將發生。

(T)所有必要的許可證等。本公司及其各子公司擁有由適當的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的開展各自業務所需的有效和現行的證書、授權或許可證，但未能擁有或擁有的證書、授權或許可證不會導致重大不利變化，且本公司或任何子公司均未收到任何關於撤銷或修改或不遵守任何此類證書、授權或許可證的訴訟通知，如果該等證書、授權或許可證是不利的決定、裁決或裁決的標的，可能會導致實質性的不利變化。

(U)遵守税法。除非 不合理地預期會導致重大不利變化，否則(I)本公司及其合併子公司已提交所有必要的聯邦、州和外國收入、財產和特許經營税申報表，並已支付其中任何一家公司應繳納的所有税款，以及(如果到期並應支付)對其中任何一家公司徵收的任何相關或類似評估、罰款或罰款，除非出於善意並通過適當的訴訟程序提出異議，以及(Ii)本公司已在下文第6(QQ)節所指的適用財務報表中就所有聯邦、公司或其任何合併子公司的税負尚未最終確定的所有期間的國家和外國所得税、財產税和特許經營税。

(V)擁有知識產權 。本公司及其附屬公司擁有或已取得註冊聲明及招股章程所述的發明、專利申請、專利、商標、商號、商號、服務名稱、版權、商業祕密、域名、技術、專有技術及其他知識產權，而該等發明、專利申請、專利、商標、技術、專有技術及其他知識產權為註冊聲明及招股説明書所述由其擁有或獲許可的發明、專利、商標、服務名稱、服務名稱、版權、商業祕密、域名、技術、專有技術及其他知識產權，由本公司及招股説明書所述由其擁有或獲許可，或對其目前進行的各自業務所必需，並據本公司所知，本公司及其附屬公司擁有或已取得該等知識產權的有效或可強制執行許可，而該等知識產權是本公司目前擬開展的各自業務所必需的，每一項都如註冊聲明和招股説明書(統稱為知識產權)中所述。據本公司所知，除註冊説明書和招股説明書中披露的第三方許可人或被許可人對本公司或其任何子公司許可的知識產權的慣常權利外，沒有第三方對任何知識產權擁有權利。

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本公司及其各附屬公司已採取一切必要的合理步驟，以確保從其各自的員工、顧問、代理和承包商那裏獲得對其各自知識產權的所有權、權利和權益的轉讓。據本公司所知，沒有第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯或侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何知識產權 。據本公司所知，本公司或其任何子公司均未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯或侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯第三方的任何知識產權。除登記聲明及招股章程所述外，本公司及其各附屬公司為其所擁有的知識產權的獨資擁有人或共同所有人，並擁有使用該等知識產權的有效及可強制執行的權利，而無須取得再許可的同意，亦無責任向任何適用的 共同所有人作出交代。除註冊説明書及招股章程所述外，本公司或其任何附屬公司均無責任就本公司或其附屬公司的知識產權向任何第三方支付重大專利費、授予許可或選擇權、或向任何第三方提供其他重大代價。所有代表本公司及其附屬公司從事知識產權開發工作的僱員、顧問、代理及承包商已簽署適當的發明轉讓協議，據此，該等僱員、顧問、代理及承包商目前將彼等對該等知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司，且據本公司所知，並無違反或違反該等協議。據本公司S所知，本公司或其任何附屬公司並無訂立或違反任何 僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何條款，而違反該等條款的依據是該僱員S受僱於本公司或該附屬公司。本公司及其附屬公司已根據 標準行業慣例作出合理努力，對本公司及其附屬公司的所有商業祕密及其他機密資料保密。據本公司所知，本公司及其附屬公司開發並屬於本公司及其附屬公司的所有商業祕密、機密資料及專有技術，而本公司並未尋求或無意尋求根據適用的知識產權法取得專利或以其他方式保護，則 僅根據保密義務予以保密或披露。據本公司所知，不存在任何未決的或據本公司所知的其他人以書面形式威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(A)挑戰本公司或其任何子公司對任何知識產權的權利或對任何知識產權的權利，並且本公司不知道任何事實將構成任何該等訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎；(B)挑戰任何知識產權的有效性、可執行性或 範圍，並且本公司不知道任何將構成任何該等訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎的事實；或(C)聲稱本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反註冊聲明及招股章程所述的任何產品或服務的製造或商業化，或會侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密或其他專有權利，且本公司並不知悉任何可構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或 索賠的合理依據的事實。本公司及其各附屬公司已實質遵守每項協議的條款，根據該等協議，本公司或該等附屬公司已獲授權使用知識產權，而所有該等協議均具有十足效力及 效力。註冊中描述的候選產品

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本公司及其任何附屬公司正在開發的聲明和招股説明書屬於本公司或其任何附屬公司擁有或獲得許可的一項或多項專利或專利申請的權利要求範圍。除註冊聲明和招股説明書中所述外，大學、學院、其他教育機構或研究中心的任何政府資金、設施或資源不得用於開發公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權，該知識產權將賦予任何政府機構或機構、大學、學院、其他教育機構或研究中心對任何此類知識產權的任何所有權或所有權。

(W)專利。(I)據本公司所知，由本公司或其附屬公司擁有或獨家授權給本公司或其附屬公司或本公司或其任何附屬公司享有權利的所有專利及專利申請均已妥為及適當地提交，而所發出的每項專利均得到勤勉維護及有效及可強制執行，而本公司並不知悉有任何事實妨礙就知識產權所包括的任何待決專利申請發出有效及可強制執行的專利；(Ii)據公司所知，公司、其子公司和提起此類申請的各方已履行其向美國專利商標局(USPTO)和對其負有備案、起訴和/或維護責任的此類專利和專利申請具有類似要求的任何相關外國專利機構坦率和披露的義務；及(Iii)本公司並不知悉任何須向美國專利商標局或任何相關外國專利當局披露的現有技術 或公共或商業活動或其他事實，該等未披露的事實會妨礙與任何該等申請相關的專利的授予，或會合理地預期會構成就已就該等申請而發出的任何專利的無效或不可強制執行的裁決的依據。

(X)監管合規性。本公司及其各附屬公司：(I)本公司及其各附屬公司：(I)在所有實質性方面均遵守適用於本公司任何候選S產品或本公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、銷售、營銷、推廣、包裝、加工、使用、分銷、儲存、進口、出口或 處置的所有醫療法律(定義見下文)；(Ii)未收到任何法院或仲裁員或政府或監管機構發出的任何FDA Form 483、不良發現書面通知、警告信、無標題信件或其他信件或書面通知，聲稱或聲稱存在重大違反(A)任何醫療保健法或(B)任何此類醫療保健法所要求的許可證、證書、批准、許可、豁免、授權、註冊、許可和補充或修正案(監管授權)的情況；(Iii)擁有開展當前業務所需的所有重大監管授權，且該等監管授權有效且完全有效，且本公司或其任何附屬公司在任何重大方面均未違反任何此類監管授權的任何條款；(Iv)尚未收到來自食品和藥物管理局(FDA)、衞生與公眾服務部(HHS)或其所屬的任何類似的外國或其他監管機構(統稱為適用的監管機構)或任何其他第三方的任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的書面通知，這些機構聲稱任何候選產品、操作或活動實質性違反了任何醫療保健法或監管授權，並且公司不知道任何適用的監管機構或

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其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或任何其他第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；(V)未收到任何適用的監管機構或其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何重大監管授權的書面通知，且不知道任何適用的監管機構或其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構正在考慮採取此類行動；(Vi)已按任何醫療保健法或監管授權的規定，提交、取得、保存或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、申索、呈交及補充或修訂，而所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、申索、呈交及補充或修訂在提交日期在實質上屬真實、完整及正確(或在隨後呈交時更正或補充)；(Vii)不是任何公司誠信協議、暫緩或不起訴協議、監督協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或與任何適用的監管機構簽訂的類似協議的當事方，或根據任何適用的監管機構規定的任何持續報告義務；和(Viii)連同其員工、高級管理人員、董事，以及據本公司所知，代理人並未被排除、暫停或禁止參與任何政府醫療保健計劃或人類臨牀研究，或(據本公司所知)受到政府調查、調查、程序或其他類似行動的影響，而該等行為可合理地預期導致 被禁止、暫停或排除。

醫療保健法一詞是指《社會保障法》第十八章，第42篇《美國法典》，第1395-1395hhh節(《醫療保險條例》)；《社會保障法》第十九章，第42篇，第1396-1396v節(《醫療補助條例》)；《聯邦反回扣條例》，第42篇，第1320a-7b(B)節；《民事虛假報銷法》，第31篇，第3729節及以下；《刑事虛假報銷法》，第42篇，1320a-7b(A)；與醫療欺詐和濫用有關的任何刑法，包括但不限於《美國法典》第18編第286和287條，以及《1996年健康保險流通和責任法案》中的醫療欺詐刑事條款，《美國聯邦法典》第42編，第1320d及其後(Br)(HIPAA)；《民事經濟罰金法》，第42編，第1320a-7a；《醫生支付陽光法》，第42編，1320a-7h；《免責法》，第42編，1320a-7；HIPAA，經《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》修訂，載於《美國法典》第42編，17921節及以後。《聯邦食品、藥品和化粧品法》，《美國聯邦法典》第21編，第301節及其後；《公共衞生服務法》，第42編，第201節及以下；根據這些法律頒佈的條例；以及任何類似的聯邦、州和地方法律及條例。

(Y)製造設施。據本公司S所知，其供應商及其子公司供應商的製造設施和運營在所有重大方面均符合適用監管機構的所有適用法律、規則、法規和政策。

(Z)臨牀研究和試驗。S公司的候選產品均未獲得任何適用監管機構的上市批准。 所有已經或正在由公司或其子公司或代表公司或其子公司進行或贊助的臨牀和臨牀前研究和試驗，或公司候選產品參加的研究和試驗，或註冊聲明和招股説明書(統稱為公司試驗)中描述的所有臨牀和臨牀前研究和試驗，如果仍有待進行，將根據所有適用的醫療保健法和當前的良好臨牀實踐和良好實驗室在所有實質性方面進行。

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進行此類試驗和研究的司法管轄區的慣例、標準醫學和科學研究程序以及任何適用的規則、法規和政策，包括但不限於21 C.F.R.第50、54、56、58和312部分。註冊説明書及招股章程所載有關公司試驗的描述及其結果，在所有重要方面均屬準確及完整，並公平地陳述由此得出的數據。本公司不知道任何研究或試驗的結果與註冊説明書和招股説明書中描述或提及的結果不一致或令人質疑。 本公司或其任何子公司均未收到，且經適當詢問後，本公司或其任何子公司均不知道其各自的合作伙伴已收到適用監管當局或任何其他政府實體要求或威脅終止、重大修改或暫停公司試驗的任何書面通知、通信或其他書面通信。除就與該等研究或試驗的設計及實施有關的修改而進行的正常過程 溝通外，且據本公司所知，並無任何合理理由作出該等溝通。FDA或任何其他適用的監管機構未終止或暫停任何由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司向FDA提交的研究用新藥申請或類似的提交。公司已獲得(或導致獲得)參與公司試驗的每個人體受試者或其代表的知情同意。在使用或披露本公司或其任何子公司收到的與本公司試驗相關的患者信息時，本公司或該附屬公司在所有實質性方面均遵守所有適用的醫療保健法。據本公司所知，本公司的所有試驗均未涉及任何已被取消臨牀調查員資格或被食品和藥物管理局發現存在科研不端行為的調查員。

(Aa)隱私法。本公司及其附屬公司一直實質上遵守所有適用的資料私隱及安全法律及法規，包括但不限於經HITECH修訂的HIPAA(統稱為隱私法)。為確保遵守隱私法、合同義務、行業標準和任何其他法律義務，公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面都符合其公開發布的與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策(如適用)。個人數據是指所有個人、個人可識別的數據，包括(I)自然人S姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社保號或税務識別號、司機S駕照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬號；(Ii)根據修訂的聯邦貿易委員會法案符合個人身份識別信息的任何信息；(Iii)HIPAA定義的受保護的健康信息；以及(Iv)任何其他信息，允許識別該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指認的人S的健康或性取向有關的任何數據。本公司及其子公司已按照隱私法的要求向用户或客户進行了所有披露，並按照隱私法的要求向其客户、員工、第三方供應商和代表提供了其當時公開發布的政策的準確通知，除非未能單獨或整體地這樣做不會導致重大不利的 變化。任何政策中作出或包含的此類披露均不存在重大不準確、誤導性、欺騙性或違反任何隱私法或政策。這個

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本協議或本協議中提及的任何其他協議的簽署、交付和履行不會導致違反任何隱私法律或政策。本公司 進一步證明，本公司及其任何附屬公司：(I)已收到任何隱私法下或與之相關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在的重大違反隱私法的書面通知，且不知道任何 事件或情況會導致任何此類違反；(Ii)目前是政府實體就違反隱私法而進行的任何調查或行動的對象；或(Iii)不是施加任何隱私法下的任何義務或責任的任何 命令、法令或協議的一方。

(Bb)IT系統。除不會導致重大不利變化外，(A)本公司及其子公司S及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)在當前進行的與本公司及其子公司的業務運營相關的所有重大方面都足夠，並在所有實質性方面運行和執行，(B)據 公司所知，本公司沒有任何錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子，(C)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，旨在維持及保護其重要機密資料及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括所有個人資料)的完整性、持續運作、宂餘及安全，及(D)除已獲得補救而無需承擔重大成本或責任或無須通知任何其他人士，或任何與該等資料有關的內部審查或調查中的事件外，本公司及其附屬公司並未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問該等資料的事件。本公司及其附屬公司已遵守及目前遵守隱私法及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則及條例，以及與保護該等IT系統及個人資料免受未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的隱私及安全的合約義務，除非未能個別或整體遵守有關規定不會導致重大不利變化的合理預期；本公司已實施符合行業標準及慣例的合理備份災難恢復技術。

(Cc)統計和與市場有關的數據。註冊説明書及招股章程所載的統計及市場相關數據乃根據或源自本公司合理地相信在所有重大方面均屬可靠及準確的來源。

(Dd)遵守ERISA。除登記聲明或招股説明書中另有披露外，(I)經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所指的每個 員工福利計劃，公司及其任何子公司將對其負有任何責任，包括因其受控集團的任何成員(定義為根據ERISA第4001(A)(14)節與公司共同控制的任何實體，無論是否合併，或根據第414(B)條將被視為公司的單一僱主的任何實體，(C)、(M)或(O)《守則》(每個計劃)均符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和《守則》；(Ii)對於任何計劃，未發生ERISA第406節或《守則》第4975節所指的禁止交易，

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不包括根據法定或行政豁免而完成的交易；(Iii)對於受守則第412節或ERISA第302節的供資規則約束的每個計劃，沒有任何計劃未能(無論是否放棄)或合理地預期不能滿足適用於該 計劃的最低供資標準(在ERISA第302節或守則第412節的含義內)；(4)沒有計劃處於風險狀態(《ERISA》第303(I)節所指)，也沒有計劃是《ERISA》第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃處於瀕危狀態或危急狀態(《ERISA》第305節所指)；(V)作為固定福利計劃的每個計劃的資產的公平市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的那些假設而確定)；(Vi)未發生或合理預期將會發生的可報告事件(ERISA第4043(C)節及其下頒佈的條例所指的事件)；(Vii)根據《守則》第401(A)節擬符合資格的每個計劃都獲得了美國國税局就其在《守則》下的合格 地位的有利決定函(或意見書，如適用)，且未發生任何可合理預期會導致喪失此類資格的事件，無論是採取行動還是不採取行動；(Viii)本公司或受控集團的任何成員並無、亦無合理地預期會在ERISA第四章下就一項計劃(包括ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃)承擔任何責任(對計劃的供款或向退休金福利擔保公司支付的保費除外)；(Ix)任何政府機構或任何非美國監管機構並無就任何計劃進行待決的審計或調查；以及(X)以下事件均未發生或合理地可能發生：(A)本公司或其受控集團關聯公司在本會計年度對所有計劃的繳款總額與S公司或其受控集團關聯公司最近完成的會計年度的繳款總額相比大幅增加；或(B)與本公司及其附屬公司最近完成的財政年度的該等債務金額相比，本公司及其附屬公司的退休後福利累計債務(定義見會計準則編纂題目715-60)大幅增加，但就本協議第(I)至(X)項所述的事件或條件而言，個別或整體不會導致 重大不利變化。

(Ee)環境法。(I)本公司或其任何子公司均未違反任何適用的聯邦、州、地方或外國法律或法規，涉及污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或野生動物，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、有害物質、石油和石油產品(統稱為)的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律和法規，或與製造、加工、分配、使用、處理、處理或威脅釋放有關的其他法律和法規。儲存、處置、運輸或搬運涉及環境問題的材料(統稱為環境法)，違反行為包括但不限於不遵守適用環境法下公司或其子公司的業務運營所需的任何許可或其他政府授權，或不遵守其中的條款和條件，公司或其任何子公司也未收到來自政府當局、 公民團體、員工或其他方面的任何書面通知。

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聲稱本公司或其任何子公司違反任何環境法;（ii）沒有向法院或政府機構提出任何索賠、訴訟或訴因，沒有公司收到書面通知的相關調查，也沒有任何個人或實體發出書面通知，聲稱對澄清費用、清理費用、政府反應費用負有潛在責任，在’公司或其任何子公司擁有、租賃或運營的任何地點，因存在或釋放到環境中的任何環境問題材料而引起、基於或導致的自然資源損失、財產損失、人身傷害、律師費或處罰，無論是現在還是過去（統稱為“環境索賠”），未決的或據公司’所知，對本公司或其任何子公司 或任何個人或實體（其對任何環境索賠的責任由本公司或其任何子公司通過合同或法律的實施保留或承擔）的威脅;及（iii）據本公司’所知，沒有 過去或現在的行動，活動、情況、條件、事件或事故，包括但不限於任何環境問題材料的釋放、排放、排放、存在或處置，合理地可能導致 違反任何環境法或構成對公司或其任何子公司或對任何個人或實體的任何責任的潛在環境索賠的基礎環境索償本公司或其任何附屬公司 已透過合約或法律運作保留或承擔。

(ff)前瞻性陳述。任何登記聲明或招股説明書中包含或通過引用納入的前瞻性 聲明（定義見《證券法》第27 A節和《交易法》第21 E節）均未在無合理依據的情況下做出或重申，也未出於善意披露。

(gg)限制分裂。除 登記聲明及招股章程所披露者外，本公司並無任何附屬公司現時直接或間接被禁止或限制向本公司或本公司任何其他附屬公司派付股息，或就該等附屬公司的股本證券作出任何其他分派’，或向本公司或本公司任何其他附屬公司償還任何可能不時因本公司或本公司任何其他附屬公司向該附屬公司提供任何貸款或墊款，或因向本公司或本公司任何其他附屬公司轉讓任何財產或資產而到期。

(hh)在上市本公司在所有重大方面均須遵守《交易法》第13節或第15（d）節的報告要求。普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）節進行註冊，並在納斯達克上市，且公司未採取任何旨在或 合理可能具有以下效果的行動：根據《交易法》終止普通股的註冊或將普通股從納斯達克退市，公司也沒有收到任何通知，稱SEC或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市。根據本協議已經出售或可能出售的所有配售股份均已獲準在納斯達克上市，但須遵守正式發行通知;公司已採取一切必要的 行動，以確保在納斯達克批准配售股份上市後的任何時候，公司都將遵守當時生效的納斯達克上市規則中規定的所有適用的公司治理要求。’

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(ii)某些關係和關聯方交易。本公司或其附屬公司或任何其他人士概無 重大關聯方交易須於登記聲明及招股章程中描述，但並未根據適用 法律及監管規則的規定於該等文件中描述。

(jj)不存在勞動爭議。與公司員工之間不存在勞動糾紛，或據公司所知，不存在即將發生的勞動糾紛，公司也不知道其任何主要供應商、承包商或客户的員工存在或即將發生任何勞動糾紛，除非合理預期不會導致 重大不利變更。本公司並非任何集體談判協議的一方。

(kk)無佣金 費用。’本公司或其任何子公司均未與任何人簽訂任何合同、協議或諒解（本協議除外），從而導致針對本公司或其任何子公司或 TD Cowen就配售股份的發售和銷售相關的經紀佣金、中介費或類似付款提出有效索賠。’

(ll)轉移税。根據美國聯邦法律或任何 州或其任何政治分支機構的法律，不存在與本協議的簽署和交付或公司發行或出售配售股份有關的轉讓税或其他類似費用或收費。

(mm)公司不是一家投資公司。”本公司已獲悉1940年《投資公司法》（經修訂）（《投資公司法》）的規則和要求。“公司不是，並且在收到普通股付款後也不會是投資公司法所指的非投資公司。

(NN)獨立會計師。根據證券法、交易法和上市公司會計監督委員會的要求，註冊説明書和招股説明書中包括的認證財務報表和支持附表的會計師是獨立的公共會計師。

(Oo)財務報表；非公認會計準則財務計量。登記報表及招股章程所包括的財務報表，連同相關的附表及附註，在各重大方面均公平地呈列於指明日期的本公司及其附屬公司的財務狀況，以及本公司及其附屬公司於指定期間的營運、股東權益及現金流量表；該等財務報表乃按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制。 支持附表(如有)須公平及符合公認會計原則所規定的列報資料。登記説明書及招股章程所載的選定財務數據及財務摘要資料 公平地列載其內所載資料，並已按照其內所載經審核財務報表的基準編制。除其中所載者外，根據證券法或根據證券法頒佈的規則及法規，註冊説明書或招股章程不需要包括任何歷史或預計財務報表或支持性的 附表。在適用的範圍內，登記聲明和招股説明書中包含的關於非公認會計準則財務措施(該術語由委員會的規則和條例定義)的所有披露均符合《交易所法》G條和《證券法》第 S-K條第10項。

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(PP)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以S董事或高級管理人員的身份，並無未能在所有重要方面遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條文及與此相關而頒佈的規則及條例，包括與貸款有關的第402條以及與證明有關的第302及第906條。

(QQ)會計 控制。本公司對財務報告建立了內部控制制度(該術語在《交易法》第13a-15(F)條中定義)，即(I)符合適用於本公司的《交易法》的要求，(Ii)由本公司主要高管和主要財務官S設計，或在其監督下，就財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制對外財務報表提供合理保證，以及(Iii)足以提供合理保證，保證(A)交易按照管理層S的一般授權或具體授權執行，(B)必要時記錄交易，以便按照公認會計準則編制財務報表，並保持對資產的問責；(C)只有根據S管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；而且，S公司對財務報告的內部控制是有效的，本公司並不知道其財務報告內部控制存在任何重大缺陷(有一項理解，即本款不應要求公司 早於適用法律要求其遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的日期)。除註冊説明書或招股章程另有披露者外，本公司對財務報告的內部控制S並無改變，而該等變動已對或可能對本公司對財務報告的內部控制S產生重大不利影響。

(RR)披露控制。本公司維持符合交易所法令下第13a-15(E)條所界定的披露控制及程序，以符合交易所法令的要求；該等披露控制及程序旨在確保與本公司及其附屬公司有關的重大資料能由S及該等實體內的其他人士告知本公司；且，除註冊聲明及招股章程所載者外，該等披露控制及程序在合理保證水平下有效。

(Ss)《反海外腐敗法》。本公司或其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的任何董事、本公司或其任何附屬公司的任何職員或僱員，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表 本公司或其任何附屬公司行事的任何董事：(I)作出、提出、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支(或為此而採取任何行動)；(Ii)作出、提出、承諾或授權 任何直接或間接非法付款；或(Iii)違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或法規(統稱為反腐敗法律)的任何條款；本公司及其子公司按照反腐敗法律開展業務，制定並維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律以及本文中所包含的陳述和保證的遵守；本公司或其任何子公司均不會直接或間接使用發售所得款項，以促進向違反反貪污法的任何人士作出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西。

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(Tt)洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例，以及本公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的適用反洗錢法律、規則和條例以及任何相關或類似的規則，由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的規則或指南，以及不採取任何行動。涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法律提起或提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司所知，受到威脅。

(Uu)OFAC。本公司或其任何子公司、本公司或其任何子公司的任何董事高管或員工，或據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、附屬公司或其他人士均不(I)目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)或美國國務院，包括但不限於：指定為特別指定的國家或地區或被封鎖的人、歐盟、S陛下、財政部、聯合國安理會或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區(制裁司法管轄區)，且公司不會直接或間接 使用本協議項下的股票發行收益，或將該收益出借、貢獻或以其他方式提供給任何子公司，合資夥伴或其他個人或實體(I)資助或促進與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而在提供資金時，該活動或業務是制裁的對象或目標，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁；在過去五年的任何時間，本公司或其任何附屬公司均未知情地從事或已知情地從事與任何個人或實體的任何交易或 交易，而該等交易或交易在進行該等交易或交易時是或正在成為制裁對象或目標或受任何制裁司法管轄區管轄的，或涉及該等交易或實體；本公司及其附屬公司已制定並維持旨在促進及持續遵守制裁的政策及程序。

(VV)XBRL。註冊聲明中包含或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據在所有重要方面都公平地呈現了所要求的信息，並且是根據委員會的S規則和適用於此的準則編制的。

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(WW)股本問題。普通股在所有重要方面都符合招股説明書中對普通股的描述。普通股的所有已發行和流通股均已正式授權和有效發行，已全額支付和不可評估，並已按照聯邦和州證券法 發行。普通股發行流通股並無違反任何優先認購權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。除招股章程在所有重大方面的準確描述外，本公司或其任何附屬公司並無授權或 未償還期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或可轉換為或可交換或可行使的股本或債務證券。招股説明書對本公司S股票期權、股票紅利及其他股票計劃或安排的描述，以及據此授予的期權或其他權利，在各重大方面準確而公平地陳述了有關該等計劃、安排、期權及權利須予展示的資料。

(Xx)保險。除招股説明書另有描述外，本公司及其附屬公司均由保險人 承保公認財務責任，保單金額及免賠額及承保風險一般被視為審慎及慣常，包括但不限於承保本公司及其附屬公司所擁有或租賃的不動產及個人財產，包括盜竊、損壞、毀壞、破壞行為及地震保險。本公司並無理由相信本公司或任何附屬公司不能 (I)在該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以不會導致重大不利變化的費用，從類似機構取得類似的承保範圍，而該等承保範圍可能是開展其現時業務所必需或適當的。

(YY)沒有價格穩定或操縱。本公司並無、亦不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進配售股份的出售或回售。

(ZZ)經紀人。除TD Cowen外，並無任何經紀、發現人或其他人士有權因本協議擬進行的任何交易而從 公司收取任何經紀或發現人S費用或其他費用或佣金。

(Aaa)無未償還貸款或其他債務。除招股章程所述外，本公司並無未償還貸款、墊款 (正常業務開支墊款除外)或為本公司任何高級職員或董事或其任何成員的利益而提供的擔保或債務。

(Bbb)不信任。本公司並無依賴TD Cowen或TD Cowen的法律顧問就配售股份的發售及出售提供任何法律、税務或會計意見。

(CCC)證物的準確性。未在招股説明書中如此描述或作為註冊聲明或該等註冊文件的證物提交的合同或其他 合同或其他文件，均未在招股説明書中進行如此描述或作為註冊聲明或該等合併文件的證物提交。

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(DDD)遵守法律。本公司並未獲告知，亦無理由 相信本公司及其各附屬公司並未遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、規則及法規，除非未能遵守有關規定不會 導致重大不利變化。

(Eee)進出口法律。本公司及其附屬公司，據S所知，其每一聯屬公司、其任何聯屬公司及與本公司有聯繫或代表本公司行事的任何董事人員、代理或僱員，在任何時間均遵守適用的進出口法律(定義見下文 )，且並無未決或預期的索償、投訴、指控、調查或法律程序，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司與任何政府當局之間並無根據任何進出口法律而受到威脅。術語進出口法律是指《武器出口管制法》、《國際軍火販運條例》、經修訂的1979年《出口管理法》、《出口管理條例》以及美國政府規範向非美國方提供服務或向美利堅合眾國進出口物品或信息的所有其他法律和法規，以及規範向非外國方提供服務或向非外國方提供服務或向非外國方進出口物品和信息的任何外國政府的所有類似法律和法規。

(FFF)市場銷售協議中的其他。除註冊聲明及招股説明書所述外，本公司並不與市場發售的任何其他代理商或承銷商訂立任何協議。

(GGG)沒有適用的註冊或其他類似權利。截至本協議日期，除已正式放棄的權利外，並無任何人士已登記或 其他類似權利可根據註冊聲明登記出售任何股權或債務證券或將其納入本協議擬進行的發售。

根據本協議或與本協議相關而由本公司高管簽署並交付給TD Cowen或TD Cowen的律師的任何證書，應被視為本公司就其中所述事項向TD Cowen作出的陳述和保證。

本公司承認，TD Cowen及(就根據本協議第7節提交的意見而言)本公司的律師及TD Cowen的律師將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種信任。

7.公司契諾。本公司與TD Cowen約定並同意：

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(A)登記説明書修訂。在本協議日期之後以及在根據證券法規定TD Cowen必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況下)，(I)本公司將迅速通知TD Cowen對登記聲明的任何後續修訂的時間，但通過引用納入的文件除外，已向證監會提交及/或已生效或招股章程的任何後續補充已經提交，以及證監會就修訂或補充註冊説明書或招股章程或要求提供額外資料提出的任何請求(只要該請求與此處擬進行的交易有關)，(Ii)本公司將應TD Cowen和S的合理請求，迅速編制及向證監會提交在TD Cowen和S的合理意見中可能是必要或適宜的註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充(然而，前提是，TD Cowen未能提出此類請求不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響TD Cowen S依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利；前提是，進一步對於TD Cowen未能遵守TD Cowen S的請求(TD Cowen和S根據本協議第9條享有的權利除外)，TD Cowen擁有的唯一補救措施應是停止根據本協議進行銷售，直至提交該修訂或補充文件為止；(Iii)本公司將不會提交與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的任何關於配售股份或可轉換為配售股份的證券的 修訂或補充註冊説明書或招股章程(以參考方式併入的文件除外)，除非該等修訂或補充的副本已在提交前的一段合理時間內提交予TD{br>Cowen，而TD Cowen並未在兩(2)個營業日內合理地提出書面反對(然而，前提是，(A)TD Cowen未能提出反對不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不影響TD Cowen和S依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利。(B)公司沒有義務向TD Cowen提供任何該申請的預先副本，或者如果該申請沒有命名TD Cowen或與本協議規定的交易無關，則公司沒有義務向TD Cowen提供任何反對該申請的機會，以及(C)對於公司未能向TD Cowen提供該副本或提交該修訂或補充文件，TD Cowen擁有的唯一補救措施是(儘管TD Cowen和S提出反對，但仍停止在本協議下進行銷售)，並且公司將在提交申請時向TD Cowen提供在提交時被視為通過引用而被納入註冊説明書或招股説明書的任何文件的副本；除可通過EDGAR獲得的文件外；(Iv)本公司將根據證券法第424(B)條的適用段落，安排招股章程的各項修訂或補充文件(以引用方式納入的文件除外)提交證監會，及(V)在本協議終止前，本公司將於任何時間通知TD Cowen，如根據證券法第415條或其他規定，註冊説明書因時間流逝而不再有效。在初步出售任何配售股份前，本公司須根據規則第424(B)條提交有關配售股份的最終招股説明書補充文件。

(B)監察委員會停止令通知。本公司將於收到通知或獲知後，立即通知TD Cowen證監會發出或威脅發出任何停止令以暫停《登記聲明》的效力，暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序，並將立即使用其商業上合理的努力阻止發出任何停止令或在應發出該等停止令時撤回該停止令。

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(C)招股章程的交付；其後的更改。在根據證券法規定TD Cowen須就待完成的配售股份交付有關配售股份的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)，本公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求，並在其各自的到期日或之前(考慮到根據交易所法案可獲得的任何延期)提交本公司根據交易所法案第13(A)、13(C)、14、15(D)條或任何其他規定須向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。如果在此期間發生任何事件，導致當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或根據當時存在的、不具誤導性的情況，或如果在此期間有必要修改或補充註冊説明書或招股説明書以遵守證券法，則將遺漏作出陳述所需的重大事實；本公司將立即通知TD Cowen在此期間暫停發行配售股票，並將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書(費用由本公司承擔)，以更正該聲明或遺漏或遵守該等規定； 然而，前提是如公司合理地判斷，延遲提交任何修訂或補充文件符合公司的最佳利益，則公司可延遲提交修訂或補充文件。在此延遲期間，TD Cowen不承擔根據本協議出售配售股份的義務。

(D)配售股份上市。在根據證券法規定TD Cowen必須就待完成的配售股份交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法規則 172可滿足該要求的情況)，本公司將盡其商業上合理的努力促使配售股份在納斯達克上市，並根據TD Cowen 合理指定的司法管轄區的證券法律使配售股份符合出售資格，並只要配售股份的分派需要，本公司將繼續保持該等資格；然而，前提是與此相關，本公司不應被要求具有外國證券公司或交易商的資格，或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意。

(E)提交註冊説明書和招股説明書。本公司將向TD Cowen及其法律顧問(費用由本公司承擔)提供登記聲明、招股章程(包括所有以引用方式併入其中的文件)的副本，以及在根據證券法規定必須交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間內提交給證監會的對登記聲明或招股説明書的所有 修訂和補充(包括在該期間提交給證監會的被視為通過引用納入其中的所有文件)，在每種情況下，均應在合理可行的範圍內儘快提交，數量按TD Cowen不時合理要求的數量而定，應考恩和S的合理要求，還將向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書副本；然而，前提是公司不需要向TD Cowen提供任何文件 (招股説明書除外)，只要該文件可在Edga上獲得。

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(F)損益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋12個月期間且符合證券法第11(A)節和第158條規定的收益報表，但無論如何不得遲於本公司本會計季度結束後15個月。為免生疑問，本公司如及時遵守交易所法案的申報要求，應視為符合本第7(F)條。

(G)開支。本公司，無論本協議項下擬進行的交易是否完成或本協議是否終止， 根據本協議第11節的規定，將支付下列與履行本協議項下義務有關的所有費用，包括但不限於以下費用：(I)準備、印刷和提交註冊説明書及其各項修訂和補充文件、每份招股説明書及其各項修訂和補充文件，(Ii)準備、發行和交付配售股份，(Iii)根據本協議第7(D)節的規定，根據證券法獲得配售股份的資格，包括申請費(但與此相關的任何費用或TD考恩的律師費用應由TD考恩支付，下文第(Vii)項所述除外)，(Iv)印刷並向TD Cowen交付招股説明書及其任何修訂或補充的副本，以及本協議的規定，(V)與配售股份在納斯達克上市或獲得資格有關的費用和開支，(Vi)委員會的備案費用和開支(如有)；(Vii)TD Cowen和S外部律師向FINRA公司融資部備案的備案費用和相關法律費用，金額不超過20,000美元；及(Viii)TD Cowen和S律師的合理費用和支出，金額不超過75,000美元。

(H)收益的使用。本公司將使用招股説明書中題為使用 收益的部分所述的淨收益。

(I)其他售賣通知書。在根據本協議發出的任何配售通知待決期間，以及在根據本協議發出的任何配售通知終止後的5個交易日內，公司應在提出出售、簽訂出售合同、出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議的規定發售的配售股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券之前，儘快發出TD Cowen通知。 提供根據招股説明書中所述的任何股權激勵計劃、股票期權、股票紅利、員工股票購買或其他股票計劃或安排，發行、授予或出售普通股、購買普通股股份的期權、限制性股票單位或任何其他股權獎勵，或可發行普通股 ；(Ii)與收購、合併或出售或購買資產有關的證券發行；(Iii)根據公司可能採用的任何股息再投資計劃發行或出售普通股；在其全權酌情決定的情況下，可不時將此類實施情況提前披露給TD Cowen，或(Iv)在交換、轉換或贖回證券或行使認股權證、期權或其他有效權利或已發行股票時發行任何普通股，或(V)發行或出售普通股，或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，以私下協商的交易方式向賣家、客户、投資者、戰略合作伙伴或

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潛在戰略合作伙伴、合作者、合資企業、設備租賃提供商、金融機構或其他貸款人與債務安排、或與合併、收購或類似活動有關，以及以其他方式進行，以不與發售普通股整合的方式進行。為免生疑問，本協議任何條文均不得解釋為限制本公司向S發出通知， 或要求本公司向TD Cowen提供通知，在安置通知當時尚未生效的情況下向證監會提交註冊聲明，但該註冊聲明不得涉及 在市場上提供課程。

(J)情況的改變。本公司將於本公司擬發出配售通知或出售配售股份的財政季度內的任何時間，在接獲通知或知悉有關情況後，將任何資料或事實告知TD Cowen，而該等資料或事實將會在任何重大方面改變或影響根據本協議提供予TD Cowen的任何意見、證書、函件或其他文件；但前提是本公司可履行其根據第(Br)條第7(J)條就該等資料或事實作出備案的責任。

(K)盡職合作。在本協議有效期內，本公司將配合TD Cowen或其代理人就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於在TD Cowen可能合理要求的情況下，在正常營業時間內和在公司主要辦事處提供信息和提供文件以及高級公司高管和高級管理人員。

(L)配售股份相關的必要備案文件。本公司同意，在證券法規定的日期，本公司將(I)根據證券法第424(B)條的適用段落向證監會提交招股説明書補充文件，及(Ii)根據該等交易所或市場的規則或法規的規定，將每份招股説明書補充文件的副本交付至進行有關出售的每個 交易所或市場。本公司須在其10-Q表格季度報告及10-K表格年報中披露根據本協議透過TD Cowen出售的配售股份數目、出售配售股份向本公司所得的毛收入及淨收益，以及本公司於有關季度內或如屬10-K表格年報，則在該年報所涵蓋的財政年度及該財政年度第四季度內，因出售配售股份而向本公司支付的補償。

(M)帶下日期；證書。於 首個交割日或之前及其後每次於本協議期限內，(I)本公司以生效後的修訂、貼紙或補充形式提交有關配售股份的招股説明書，或修訂或補充有關配售股份的登記聲明或招股章程(根據本協議第7條(L)提交的招股章程附錄除外)，但不以納入文件的方式(S) 參考與配售股份有關的登記聲明或招股章程；(Ii)公司根據交易法提交Form 10-K年度報告；(Iii)公司根據交易法提交Form 10-Q季度報告；或(Iv)公司提交包含修訂財務信息的Form 8-K報告(第2.02或7.01項下提供的收益新聞稿或其他信息除外)。表格8-K)；或(V)公司根據本協議第3條(每個事件或提交一項或多項

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第(I)至(V)款中提及的文件應為停工日期)；如果TD Cowen提出要求，公司應在任一停工日期的兩(2)個交易日內以附件7(M)的形式向TD Cowen提供證書。第7(M)條規定的提供證書的要求應自動免除發生在沒有安置通知待決時間的任何下架日期，該豁免將持續到公司根據本合同交付下架通知之日(該日曆季度應被視為 下架日期)和下一個下架日期中較早發生的日期為止；提供, 然而，，該豁免不適用於公司以表格10-K提交其年度報告的任何提交日期。 儘管有上述規定，如果公司隨後決定在減持日之後出售配售股份，而公司依賴於該豁免且未向TD Cowen提供本 第7（m）節規定的證書，則在公司交付配售通知或TD Cowen出售任何配售股份之前，公司應向TD Cowen提供一份證書，以附件7（m）的形式，日期為配售通知日期。

(n)法律意見。在首次交付日當天或之前，以及公司有義務按照附件7（m）的格式交付證書（不適用豁免）的每個交割日的兩（2）個交易日內，公司應向TD Cowen提供Cooley LLP（“公司法律顧問”）或TD Cowen合理滿意的其他法律顧問的書面意見，TD Cowen及其律師在形式和內容上合理滿意，（ii）Steptoe & Johnson LLP（“Steptoe”），本公司的專利律師，在形式和內容上合理滿意TD Cowen及其律師的書面意見，以及（iii）Sterne，Kessler，Goldstein，& Fox P.L.L.C.的書面意見。 (“本公司專利顧問L. Sterne Kessler先生），以TD Cowen及其律師合理滿意的形式和內容，分別在要求提交意見的日期出具意見書，並在必要時進行修改，以與註冊聲明和招股説明書（經修訂或補充）相關; 提供, 然而，，律師可向TD Cowen提供一封信（ “信賴信”），以代替後續實施日期的此類意見，表明TD Cowen可信賴根據本第7（n）條交付的先前意見或否定保證信，其程度與該 信日期相同（但該先前意見或否定保證信中的陳述應被視為與在該實施日期修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。

(o)安慰信。在第一個交付日或之前，在每個交割日的兩（2）個交易日內， 公司有義務按照附件7（m）的格式交付證書（不適用豁免），公司應促使其獨立會計師提供TD Cowen信函（ “安慰函”），日期為安慰函交付之日，以TD Cowen合理滿意的形式和內容，（i）確認其為《證券法》和PCAOB所定義的獨立註冊會計師事務所 ，（ii）説明截至該日期，該事務所對財務信息和其他事項的結論和調查結果，這些事項通常由會計師’“”就註冊公開發行向TD Cowen發出的安慰函 （第一封此類信函，“初始安慰函”）所涵蓋，以及（iii）更新初始安慰函，其中包含 初始安慰函中包含的任何信息，如果初始安慰函在該日期提供，並根據需要進行修改，以與註冊聲明和招股説明書相關，並在該信函日期進行修改和補充。

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(p)市場活動。公司將不會直接或間接地 （i）採取任何旨在導致或導致，或構成或可能合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 配售股份的出售或轉售，或（ii）出售、競購或購買根據本協議將發行和出售的配售股份，或向TD Cowen以外的任何人支付任何尋求購買配售股份的報酬;但是， 公司可以根據《交易法》第10 b-18條投標和購買其普通股。

(q)保險公司及其子公司應維持或促使維持保險，保險金額和風險涵蓋範圍 應符合其所從事業務的合理和慣例。

(R)遵守法律。本公司及其各附屬公司應維持或安排維持適用的聯邦、州及地方法律所要求的所有適用的重大環境許可、許可證及其他授權，以開展招股説明書所述的業務，而本公司及其各附屬公司的業務或業務的開展應嚴格遵守該等許可、許可及授權及適用的環境法律，除非不能合理預期未能維持或遵守該等許可、許可及授權會導致重大不利變化。

(S)投資公司法。本公司將以合理方式處理其事務，以合理確保在本協議終止前的任何時間，本公司或其附屬公司將不會或不會成為投資公司，如投資公司法對該詞的定義，假設委員會不改變S目前對不被視為投資公司的實體的解釋 。

(T)證券法和交易法。本公司將盡其 合理的最大努力，在必要的情況下遵守證券法及交易所法不時施加於其的所有規定，以容許按本章程及招股章程的規定繼續出售或買賣配售股份。

(U)沒有出售要約。除允許自由撰寫的招股説明書外，TD Cowen或本公司(包括其代理人及代表，但以TD Cowen身份持有者除外)均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何須向證券及期貨事務監察委員會提交的書面通訊(定義見《證券法》第405條)，而該等通訊構成要約出售或招攬買入以下配售股份的要約。

(V)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司及其子公司將盡其合理的最大努力遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有有效適用條款。

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(W)宗教式誓詞。本公司向TD Cowen遞交的每份配售通知應被視為(I)確認根據本協議向TD Cowen遞交的任何證書中所載和所載本公司的陳述、保證和協議在交付該等配售通知時是真實和正確的，以及(Ii)保證該等陳述、保證和協議在任何適用的銷售和結算日的時間都是真實和正確的，儘管該等陳述、保證和協議是在每個適用的銷售和結算日期作出的(應理解為： )保證和協議應與註冊聲明和招股説明書有關，並在接受配售通知時予以修訂和補充)。

(十)續期。如果緊接在登記聲明最初生效日期的三週年(續訂截止日期)之前，本公司出售的配售股份的銷售總價低於最高金額，且本協議尚未到期或終止，公司可自行決定在續訂截止日期前提交與配售股份有關的新的擱置登記説明書(如果公司尚未這樣做且有資格這樣做)，其格式合理地令TD Cowen滿意，並且如果不是自動生效， 將盡其合理的最大努力在續簽截止日期後60天內宣佈該註冊聲明生效。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以準許配售股份的發行及出售繼續如有關配售股份的到期登記聲明所預期般進行。此處提及的登記聲明應包括這種新的貨架登記聲明。

8.對TD Cowen和S的義務的條件。TD Cowen在本協議項下關於配售通知的義務將 取決於本公司在本協議中作出的陳述和保證的持續準確性和完整性，取決於本公司在本協議和本協議項下履行的義務，取決於TD Cowen根據其合理判斷完成了令TD Cowen滿意的盡職審查，並取決於TD Cowen是否繼續滿足(或TD Cowen全權酌情放棄)以下附加條件：

(A)註冊説明書有效。登記説明書應有效，並適用於(I)根據所有先前配售通知發行的所有配售股份及(Ii)根據任何配售通知擬發行的所有配售股份的出售。

(b)無材料通知。以下事件不得發生或繼續：（i）公司或其任何 子公司在註冊聲明有效期內收到SEC或任何其他聯邦或州政府機構的任何補充信息請求，對此響應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何 生效後的修訂或補充;（ii）委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停 註冊聲明的效力，或為此目的啟動任何程序;（三）公司收到任何有關暫停或豁免任何配售股份資格的通知 在任何司法管轄區出售或為此目的提起或威脅提起任何訴訟;或（iv）發生任何事件，致使在登記聲明或招股章程中作出的任何重大聲明或任何重大 以引用方式納入或視為納入其中的文件在任何重大方面不真實，或需要對註冊聲明進行任何更改，相關招股説明書或此類文件，因此，

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註冊聲明，不得包含任何重大事實的重大不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，並且，就招股説明書而言，它不會包含任何重大事實的重大不真實陳述，也不會遺漏任何需要在其中陳述或做出陳述所必需的重要事實在他們所處的環境中，他們沒有被誤導。

(c)無錯誤陳述或重大遺漏。TD Cowen 不得告知公司，註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充包含TD Cowen合理認為重要的不真實事實陳述，或遺漏陳述TD Cowen認為重要的事實，並且必須在其中陳述或使其中的陳述不誤導。’’

(d)材料變更。除招股説明書中預期的或公司’提交給 SEC的報告中披露的情況外，公司的法定股本在合併基礎上不得發生任何重大不利變化，或任何重大不利變化，或任何合理預期會導致重大不利變化的發展，或任何公司證券評級的降級或撤銷’（資產支持證券除外），或任何評級機構的公開聲明，表明其已在 監督或審查其對本公司任何證券的評級’（資產支持證券除外），在上述評級機構採取任何此類行動的情況下，根據TD Cowen 的合理判斷（但不免除本公司在其他情況下可能承擔的任何義務或責任），該等事項的重大性使得按照 招股説明書中預期的條款和方式進行配售股份的發售不可行或不明智。

(e)公司法律顧問，Steptoe和Sterne Kessler法律意見。TD Cowen應在根據第7（n）節要求提交意見之日或之前收到 公司法律顧問、Steptoe和Sterne Kessler根據第7（n）節要求提交的意見。

(f)TD Cowen律師法律意見。TD Cowen應在根據第7（n）節要求公司律師出具法律意見書之日或之前，收到Latham & Watkins LLP（TD Cowen的律師）就TD Cowen合理要求的事項出具的意見書，且公司應向該律師提供其要求的文件，以便其能夠就該事項進行溝通。

(g)安慰 函。TD Cowen應在 第7（o）條要求交付安慰函之日或之前收到第7（o）條要求交付的安慰函。

(h)代表證書。TD Cowen應在根據第7（m）節要求交付證書之日或之前收到 根據第7（m）節要求交付的證書。

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(i)祕書長證書。’在首次交付日期當天或之前，TD Cowen應收到一份由公司祕書代表公司簽署的證書，該證書的形式和內容應符合TD Cowen及其律師的合理要求。

(j)沒有暫停。普通股的交易不得在納斯達克暫停。

(k)其它材料在要求公司根據 第7（m）節提交證書的每個日期，公司應向TD Cowen提供TD Cowen合理要求的適當的進一步信息、證書和文件。所有這些意見、證書、信函和其他 文件均應符合本合同的規定。公司將向TD Cowen提供TD Cowen合理要求的意見、證書、信函和其他文件的一致副本。

(L)證券法備案文件。根據證券法第424條的規定，在發佈任何配售通知之前必須向委員會提交的所有文件均應在第424條規定的適用期限內提交。

(M)批准上市。在納斯達克規則規定的範圍內，配售股份須為 (I)已獲批准在納斯達克上市(只受發行通知規限)，或(Ii)本公司應於任何配售通知發出當日或之前提交配售股份於納斯達克上市的申請。

(N)無終止事件。不應發生任何允許TD Cowen根據第11(A)節終止本協議的事件。

9.彌償和分擔。

(A)公司彌償。本公司同意賠償TD Cowen、TD Cowen的董事、高級管理人員、合夥人、員工和代理人以及(I)控制TD Cowen的證券法第15條或交易法第20條所指的任何人(如有)，或(Ii)由TD Cowen控制或與TD Cowen共同控制的任何和所有損失、索賠、負債、合理和有案可查的費用和損害(包括但不限於任何和所有合理和有文件記錄的調查、法律和其他費用)，並使其不受損害。以及在補償方收到書面費用後三十(30)天內為任何受補償方與任何補償方之間或任何受補償方與任何第三方之間的任何訴訟、訴訟或訴訟，或任何其他方面或任何聲稱的索賠而支付的任何和所有和解金額，TD Cowen或任何此類人根據證券法、交易法或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他方面可能受到此類損失、索賠、債務、費用或損害直接或間接地產生於或直接或間接基於(X)註冊説明書或招股章程所載或對註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充，或在任何自由撰寫的招股章程或由本公司或其代表籤立的任何申請或其他文件中，或基於由本公司或其代表提供的書面資料而對重大事實所作的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述。

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公司在任何司法管轄區提交，以便根據其證券法或向委員會提交的普通股符合資格，(Y)遺漏或據稱遺漏在任何此類文件中陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，或(Z)任何賠償方違反本協議中各自的任何陳述、保證和協議 ；提供, 然而，本彌償協議不適用於根據本協議出售配售股份而產生的有關損失、申索、法律責任、開支或損害，而該等損失、申索、法律責任、開支或損害 乃直接或間接因依賴並符合純代理S資料而作出的失實陳述或遺漏，或被指失實陳述或遺漏所致。？代理S信息僅指招股説明書中的以下信息：招股説明書中分銷計劃標題下第八段的第三句話。本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

(B)TD Cowen彌償。TD Cowen同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的每名公司高管，以及(I)根據證券法第15條或交易法第20條控制公司或(Ii)受公司控制或與公司共同控制第9(A)條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，並使其不受損害，但僅限於不真實陳述或遺漏，或被指控的不真實陳述或遺漏，在註冊説明書(或對其進行的任何修改)或招股説明書(或對其進行的任何修改或補充)中依據並符合代理商S的信息而作出的。

(C)程序。任何一方如建議根據本第9條主張獲得賠償的權利，應在收到針對根據本第9條向一名或多名賠償一方提出索賠的任何訴訟的啟動通知後，立即將訴訟的開始通知各該賠償一方，並附上所送達的所有文件的副本，但是，遺漏通知該補償方並不能免除該補償方(I)除根據本第9條以外可能對任何受補償方承擔的任何責任，以及(Ii)根據本第9條的前述規定它可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非且僅限於該遺漏導致該補償方喪失實質權利或抗辯的程度。如果對任何被補償方提起此類訴訟，並將其開始通知被補償方，則在收到被補償方發出的訴訟開始通知後，補償方有權參與並在其選擇立即向被補償方發送書面通知的範圍內，與類似通知的任何其他補償方共同承擔訴訟抗辯，並在被補償方向被補償方發出其選擇承擔抗辯的通知後，由被補償方合理地滿意地進行辯護。補償方不向被補償方承擔任何法律或其他費用，除非以下規定，以及被補償方隨後因辯護而產生的合理且有文件記錄的調查費用 。受保障的一方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但合理和有文件記錄的費用、開支

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此類律師的費用和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方已獲得補償方的書面授權僱用律師，(2)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，其或其他受補償方可能有與補償方不同的法律抗辯，或除了這些抗辯之外的抗辯，(3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(基於律師對被補償方的建議)(在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方指示該訴訟的抗辯)或(4)補償方在收到訴訟開始的通知後的合理時間內事實上沒有聘請律師為該訴訟辯護，在每種情況下，律師的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用將由補償方承擔。不言而喻，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償一方或多方不應在任何一個 時間為所有此類受補償方或各方承擔在該司法管轄區內執業的一家或多家獨立律師事務所的合理且有文件記錄的費用、支出和其他費用。所有此類費用、支出和其他費用將由補償方在收到書面費用後三十(30)天內迅速退還。在任何情況下，賠償一方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中與本第9條所述事項有關的任何判決達成和解或作出妥協或同意， 除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每一受補償方因該索賠、訴訟或訴訟而產生或可能產生的所有責任。

(d)貢獻為了在本第9條前述段落中規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因無法從公司或TD Cowen獲得的情況下提供公正和公平的分擔，公司和TD Cowen將分擔全部 損失、索賠、責任、合理和有記錄的費用和損害賠償（包括與任何訴訟、起訴或程序或任何索賠有關的任何調查、法律和其他合理支出，以及為解決任何訴訟、起訴或程序或任何索賠而支付的任何金額，但扣除公司從TD Cowen以外的人士（如證券法所指的控制公司的人士）收到的任何出資後，簽署註冊 聲明的本公司高級職員和本公司董事，他們也可能對出資負責），本公司和TD Cowen可能按照適當的比例承擔出資，以反映本公司和 TD Cowen收到的相對利益。本公司與道明高文所獲得的相對利益應被視為與本公司所獲得的出售配售股份所得款項淨額總額（扣除 費用前）佔道明高文代表本公司出售配售股份所得報酬總額的比例相同。如果（但僅當）適用法律不允許上述規定的分配， 應按照適當的比例分配供款，不僅要反映上述規定的相對利益，還要反映公司和TD Cowen的相對過錯， 關於導致此類損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或疏忽，或

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action in respect thereof, as well as any other relevant equitable considerations with respect to such offering. Such relative fault shall be determined by reference to, among other things, whether the untrue or alleged untrue statement of a material fact or omission or alleged omission to state a material fact relates to information supplied by the Company or TD Cowen, the intent of the parties and their relative knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such statement or omission. The Company and TD Cowen agree that it would not be just and equitable if contributions pursuant to this Section 9(d) were to be determined by pro rata allocation or by any other method of allocation that does not take into account the equitable considerations referred to herein. The amount paid or payable by an indemnified party as a result of the loss, claim, liability, expense, or damage, or action in respect thereof, referred to above in this Section 9(d) shall be deemed to include, for the purpose of this Section 9(d), any documented legal or other expenses reasonably incurred by such indemnified party in connection with investigating or defending any such action or claim to the extent consistent with Section 9(c) hereof. Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 9(d), TD Cowen shall not be required to contribute any amount in excess of the commissions received by it under this Agreement and no person found guilty of fraudulent misrepresentation (within the meaning of Section 11(f) of the Securities Act) will be entitled to contribution from any person who was not guilty of such fraudulent misrepresentation. For purposes of this Section 9(d), any person who controls a party to this Agreement within the meaning of the Securities Act, and any officers, directors, partners, employees or agents of TD Cowen, will have the same rights to contribution as that party, and each officer and each director of the Company who signed the Registration Statement will have the same rights to contribution as the Company, subject in each case to the provisions hereof. Any party entitled to contribution, promptly after receipt of notice of commencement of any action against such party in respect of which a claim for contribution may be made under this Section 9(d), will notify any such party or parties from whom contribution may be sought, but the omission to so notify will not relieve that party or parties from whom contribution may be sought from any other obligation it or they may have under this Section 9(d) except to the extent that the failure to so notify such other party materially prejudiced the substantive rights or defenses of the party from whom contribution is sought. Except for a settlement entered into pursuant to the last sentence of Section 9(c) hereof, no party will be liable for contribution with respect to any action or claim settled without its written consent if such consent is required pursuant to Section 9(c) hereof.

10.在交付後繼續存在的陳述和協議。本協議 第9節中包含的賠償和出資協議以及公司在此或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證應自其各自日期起繼續有效，無論（i）TD Cowen、任何控制人或公司或其代表進行的任何調查 （或其各自的任何高級職員、董事或控股人），（ii）交付和接受配售股份並支付相關款項，或（iii）本協議的任何 終止。

11.終止。

(A)在下列情況下，TD Cowen有權隨時發出書面通知終止本協議： (I)發生了任何重大不利變化，或發生了任何可合理預期導致重大不利變化的事態發展，而根據TD Cowen的合理判斷，該變化可能會對TD Cowen銷售本協議的能力造成重大損害。

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本協議項下的配售股份，(Ii)本公司應已未能、拒絕或不能履行其在本協議項下履行的任何協議，但是，如果本公司未能交付(或導致他人交付)第7(M)、7(N)或7(O)條所要求的任何證明、意見或信件，則不應產生終止權利，除非該未交付(或導致交付)自要求交付之日起持續三十(30)天以上，或(Iii)未履行本協議項下TD考文S責任的任何其他條件，或(Iv)配售股份或納斯達克上一般證券的任何暫停或限制買賣將會發生。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但即使終止，第7(G)節(費用)、第9節(賠償和分擔)、第10節(交付後的陳述和協議)、第16節(適用法律；同意司法管轄權)和第17節(放棄陪審團審判)的規定仍應完全有效。如果TD Cowen選擇按照第11(A)節的規定終止本協議，則TD Cowen應按照第12條(通知)的規定提供所需的通知。

(B)公司有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定的方式發出十(10)天的通知，自行決定終止本協議。任何此類終止不對任何其他 方負責，但即使終止，本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節的規定仍將完全有效。

(C)TD Cowen有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定發出十(10)天的通知，自行決定終止本協議。任何此類終止，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但即使終止，本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節的規定仍將完全有效。

(D)除非根據第11條提前終止，否則本協議應在通過TD Cowen按本協議規定的條款和條件發行和出售所有配售股份時自動終止；提供即使終止，本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節的規定仍應完全有效。

(E)除非根據上文第11(A)、(B)、(C)或(Br)(D)條終止或經雙方同意，本協定應保持完全效力和作用；然而，前提是在所有情況下，雙方協議終止應被視為規定第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節繼續完全有效。本協議終止後，本公司對TD Cowen不承擔任何折扣、佣金或其他補償責任，除非根據第(Br)條第7(G)款報銷費用，否則TD Cowen不會根據本協議或其他方式出售任何配售股份。

(F)本協議的任何終止應於終止通知中指定的日期生效； 然而，前提是在TD Cowen或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束前，該項終止將不生效。如該等終止將於任何配售股份的交收日期前發生，則該等配售股份須按照本協議的規定進行結算。

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12.通知。除本協議另有規定外，任何一方根據本協議條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給TD Cowen，則應發送給TD Cowen，地址為Cowen and Company，LLC，599 Lexington Avenue， New York，NY 10022，傳真號碼：646-562-1130,注意：總法律顧問，電子郵件：bradley.Friedman@coen.com；或者，如果發送到公司，則應發送給Lyell{br>免疫療法公司，201Haskins Way，南舊金山，加利福尼亞州94080。注意：首席財務官，電子郵件：cnewton@lyell.com，並將副本(不構成通知)發送給Cooley LLP，3 Embarcadero Center，20^這是Floor，San Francisco，California 94111，注意：Kenneth Guernsey，電子郵件：kguernsey@Cooley.com。本協議的每一方均可為此目的向本協議的各方發送書面通知，更改通知的地址。此類通知或其他通信應視為(I)在紐約市時間下午4：30、營業日(定義見下文)當天下午4：30或之前親自送達或通過可驗證的電子傳輸(附原件)送達，或者，如果該日不是下一個營業日的下一個營業日，(Ii)在及時送達全國認可的夜間快遞後的下一個營業日，以及(Iii)通過美國郵件(掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資)實際收到的營業日。就本協議而言，營業日應指納斯達克和紐約市商業銀行營業的任何 日。

13.繼承人及受讓人。本協議適用於本公司和TD Cowen及其各自的繼承人以及本協議第9節所述的關聯公司、控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。 本協議中對任何一方的提及應被視為包括該方的繼任者和允許受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方或其各自的繼承人和被允許受讓人以外的任何一方在本協議項下或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。提供, 然而，，TD Cowen可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給TD Cowen的一家關聯公司，而無需徵得本公司和S的同意。

14.股份分拆的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應進行調整，以考慮到與普通股有關的任何股份拆分、股份分紅或類似事件。

15.整份協議；修訂；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發佈的安置通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司與TD Cowen簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改。如果本協議中包含的任何一項或多項規定或其在任何情況下的適用被有管轄權的法院以書面形式裁定為無效、非法或不可執行，則此類規定應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內具有充分的效力和效力，而本協議的其餘條款和 條款應被解釋為如同該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本協議中一樣。但僅限於該條款及本協議其餘條款和條款的實施應 符合本協議所反映的各方意圖。

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16.適用法律；同意管轄權。本協議應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋，而不考慮法律衝突原則。每一方特此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中通過將其副本(掛號信或掛號信，要求的回執)郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址 而被送達的程序文件，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達 過程的任何權利。

17.放棄陪審團審訊。本公司和TD Cowen各自在此均不可撤銷地放棄其對基於本協議或本協議擬進行的任何交易的任何索賠或由此產生的任何索賠可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。

18.沒有信託關係. 本公司承認並同意：

(A)TD Cowen僅受聘擔任本公司與本協議擬出售配售股份有關的S的獨立合同交易對手，且本公司與TD Cowen之間並未就本協議擬進行的任何交易建立受託、顧問或代理關係，無論TD Cowen是否曾就其他事宜向本公司提供意見或正向本公司提供意見；

(B)公司有能力評估和理解，並且理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；

(C)本公司已獲告知，TD Cowen及其聯屬公司從事一系列可能涉及與本公司不同的權益的交易，而TD Cowen並無義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益及交易；及

(D)在法律允許的最大範圍內，本公司放棄就違反受託責任或被指控違反受託責任而對TD Cowen提出的任何 索賠，並同意TD Cowen不對該等受信索賠或對代表本公司或以本公司的權利主張受信責任的任何人，包括本公司的股東、合作伙伴、僱員或債權人，不承擔任何責任(無論直接或間接)。

19.對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。一方可通過傳真或其他電子傳輸(包括pdf或任何符合美國2000年聯邦ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他傳輸方式將已簽署的協議交付給另一方，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下均有效。

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20.承認美國特別決議制度。

(A)如果TD Cowen是承保實體並受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則TD Cowen對本協議的轉讓以及在本協議中或在本協議下的任何利益和義務的效力，將與本協議和任何此類 利益和義務在美國特別決議制度下的效力相同。

(B)如果TD Cowen是承保實體，並且TD Cowen或TD Cowen的BHC Act附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，則允許行使本協議下可對TD Cowen行使的默認權利的程度不超過在美國特別決議制度下可行使的默認權利(如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄)。

(C)就本第20節而言；(A)《BHC法案附屬公司》具有《美國法典》第12編第1841(K)款中賦予附屬公司一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)款予以解釋，(B)涵蓋實體指以下任何一種：(I)該術語定義的涵蓋實體，並根據《美國聯邦法典》第12編252.82(B)款解釋；(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或(Iii)所涵蓋的FSI，因為該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋；(C)默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或 382.1中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋，和(D)美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》及其頒佈的法規的標題二。

[頁面的其餘部分故意留白]

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如果上文正確闡述了本公司與TD Cowen之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此本函件應構成本公司與TD Cowen之間具有約束力的協議。