根據2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-     

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

萊爾免疫公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		83-1300510
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

哈斯金路201號

加利福尼亞州舊金山南部94080

(650) 695-0677

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Lynn Seely，醫學博士

總裁 和首席執行官

萊爾免疫公司。

哈斯金路201號

南舊金山，加利福尼亞州94080

(650) 695-0677

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號)

複製到：

Kenneth Guernsey

Anitha Anne

Cooley LLP

3 Embarcadero 中心，20樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

(415) 693-2000

開始向公眾出售的近似 日期：本登記聲明生效日期後不時。

如果本表格上登記的 唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下方框： 

如果根據修訂後的《1933年證券法》第415條，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框： 

如果根據《證券法》第462（b）條的規定提交本表格以登記發行的額外證券，請勾選 以下框，並列出同一發行的早期有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號： 

如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

如果此 表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會備案後生效，請勾選以下 框。 ☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人特此修改本註冊説明書，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條在 生效，或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

本註冊説明書包含兩份招股説明書：

•

基本招股説明書，涵蓋吾等在一項或多項發售中不時發售、發行及出售普通股、我們的優先股、債務證券及/或認股權證，合計首次發售總價不得超過4億美元；及

•

一份銷售協議招股説明書附錄，涵蓋我們根據與Cowen and Company，LLC(TD Cowen)簽訂的銷售協議(銷售協議)可能不時發行和出售的普通股的發售、發行和銷售總價，最高為 150,000,000美元。

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的一個或多個招股説明書附錄中明確。

與銷售協議相關的招股説明書附錄緊跟在基本招股説明書之後。根據銷售協議及根據銷售協議招股章程補充資料，吾等可能發售、發行及出售的普通股股份為150,000,000美元，計入本公司根據基本招股章程發售、發行及出售的400,000,000美元證券。於銷售協議終止後，銷售協議招股章程副刊所載150,000,000美元未根據銷售協議 出售的任何部分，將可根據基本招股章程及相應招股章程補充文件於其他發售中出售，而如根據銷售協議並無出售股份，則可根據基本招股章程及相應招股章程副刊於 其他發售中出售全部150,000,000美元證券。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

完成日期為2024年2月28日

招股説明書

$400,000,000

普通股

優先股 股票

債務證券

認股權證

萊爾免疫公司可不時發行和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，總金額最高可達400,000,000美元，可以單獨發售，也可以與一個或多個發售的其他證券組合發售。我們 也可以在轉換優先股、普通股或轉換債務證券時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們發售證券時，我們都會提供發行的具體條款，以及本招股説明書的一個或多個附錄中提供的證券。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為LYEL。2024年2月27日，我們普通股的最後一次報告售價為每股2.85美元。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克全球精選市場或其他證券交易所的其他 上市公司的信息。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細審閲本招股説明書中題為風險因素的章節、適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節以及我們授權用於特定發售的任何免費編寫的招股説明書中，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非 附有招股説明書附錄。

證券可以直接出售給投資者，通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，以連續或延遲的方式出售。本招股説明書的附錄將提供分銷計劃的具體條款。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人、承銷商或交易商的名稱以及購買額外股份的任何適用費用、佣金、折扣和選擇權將在招股説明書 附錄中列出。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年    。

目錄

關於這份招股説明書			i
招股説明書摘要			1
風險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
收益的使用			10
股本説明			11
債務證券説明			17
手令的説明			24
論證券的法定所有權			26
配送計劃			30
法律事務			33
專家			33
在那裏您可以找到更多信息			33
以引用方式併入某些資料			33

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明利用了1933年證券法修訂後的擱置註冊程序。根據這一擱置登記程序，我們可以提供和出售我們的普通股和優先股、各種 系列債務證券和/或認股權證，以在一次或多次發售中單獨或與其他證券一起購買任何此類證券，總髮售金額最高可達400,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。

每次我們在此招股説明書下提供證券時，我們都將提供 招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的更多具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。 我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買任何所提供的證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費編寫的招股説明書，以及通過引用併入本文的信息 ，這些信息在標題為您可以找到更多信息的章節中介紹，以及通過引用併入某些信息。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

您應僅依賴本招股説明書、任何相關招股説明書附錄 以及我們可能授權用於發售的任何自由編寫招股説明書中包含的信息，或通過引用併入本招股説明書中。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。您應假定，本招股説明書、任何相關招股説明書附錄以及通過引用方式併入本招股説明書、任何相關招股説明書附錄以及我們可能授權用於本次發售的任何免費撰寫招股説明書的文件中的信息，僅在該等文件的日期的 處準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。您應閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書附錄、通過引用併入本招股説明書的文檔以及任何自由編寫的招股説明書

i

在作出投資決定之前，我們可能會授權使用與本次產品相關的全部產品。您還應該閲讀並考慮我們 在本招股説明書中向您推薦的文檔中的信息，該招股説明書的標題為？您可以找到更多信息？和？通過引用合併某些信息。？

我們僅在允許出售和出售我們的證券的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書、任何相關招股説明書附錄和我們可能授權的任何免費編寫的招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區發行我們的證券可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書、任何相關招股説明書附錄和我們可能授權的任何免費寫作招股説明書的人，必須告知自己我們的證券的發售以及本招股説明書、任何相關招股説明書附錄和我們可能在美國境外授權的任何免費寫作招股説明書的發行，並遵守與此相關的任何限制。本招股説明書、我們授權的任何相關招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書不構成、也不得用於與出售或徵求購買本招股説明書所提供的任何證券的要約有關的要約、任何相關招股説明書補充材料和我們可能授權的任何 司法管轄區內的任何人提出此類要約或招攬均屬違法的任何自由撰寫招股説明書。

我們從我們自己的研究以及由第三方進行的行業和一般出版物、調查和研究中獲得了本招股説明書中通過引用包括或併入的行業和市場數據。這些數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，對我們的未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和各種因素的風險，包括任何相關招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書和任何相關招股説明書附錄的文件中描述的風險因素。這些 和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

本招股説明書和任何相關招股説明書附錄，包括通過引用方式併入本招股説明書和任何相關招股説明書附錄的信息，包括我們或其他人擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書、任何相關招股説明書附錄或任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的某些文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要都由實際的 文檔進行了完整的限定。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所屬註冊聲明的證物，您可以獲得這些文件的副本，如標題為？您可以找到更多信息的章節和？通過引用合併某些信息的章節中所述。

II

1

2

3

4

5

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮 適用的招股説明書附錄中的風險因素一節和我們最新的10-K表格年度報告中的風險因素一節所討論的任何相關免費撰寫的招股説明書中所述的風險和不確定因素，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些內容的任何修訂，這些修訂將通過引用的方式全文併入本招股説明書中，以及本招股説明書中的其他信息、通過引用併入的文件以及我們可能授權用於特定產品的任何免費撰寫的招股説明書。這些文件中描述的風險不僅是我們面臨的唯一風險，而且是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、 運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。也請仔細閲讀下面標題為《關於前瞻性陳述的特別説明》的章節。

6

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的文件，均包含符合修訂後的1933年證券法(證券法)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(交易法)第21E節的前瞻性陳述。這些陳述與我們未來的事件有關，包括我們預期的運營、研究、開發和商業化活動、臨牀試驗、經營結果和財務狀況。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

現有現金是否足以支付未來的運營費用和資本支出需求；

•

我們對費用、收入機會、資本要求和額外融資需求的估計的準確性和時間性；

•

開發LYL797、LYL845、LYL119或我們可能開發的任何其他候選產品以及進行非臨牀研究和臨牀試驗(包括LYL797、LYL845和LYL119)的範圍、進度、結果和成本；

•

獲得和維護LYL797、LYL845、LYL119或我們可能開發的任何其他候選產品的監管批准所涉及的時間和成本，以及監管申請和批准的時間或可能性，包括為我們的各種疾病候選產品尋求特殊稱號的任何預期；

•

我們與LYL797、LYL845、LYL119或我們可能開發的任何其他候選產品的商業化相關的計劃(如果獲得批准)，包括重點地理區域和我們發展銷售隊伍的能力；

•

LYL797、LYL845、LYL119或我們可能針對每種疾病開發的任何其他候選產品的市場機會的大小；

•

我們依賴第三方對LYL797、LYL845、LYL119或我們可能開發的任何其他候選產品進行研究活動。

•

LYL797、LYL845、LYL119或我們可能開發的任何其他候選產品的特點、安全性、療效和療效。

•

我們對美國患有我們目標疾病的患者數量的估計，以及我們臨牀試驗中可能登記的受試者數量；

•

與美國食品和藥物管理局(FDA)S孤兒藥物指定(ODD)相關的好處， 包括合格臨牀試驗的潛在税收抵免、處方藥用户費用豁免、FDA批准後潛在的七年市場獨家經營權 以及與其他國家/地區的外國賠率相關的類似好處；

•

我們當前和計劃的候選產品臨牀試驗的進展和重點，以及報告這些試驗的數據，包括時間；

•

我們的臨牀試驗能夠充分證明LYL797、LYL845、LYL119或我們可能開發的任何其他候選產品的安全性和有效性，以及其他臨牀試驗結果；

•

已有或可能獲得的競爭性療法的成功；

•

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展，包括任何現有或未來競爭對手的候選產品或療法；

7

•

我們關於進一步開發和製造LYL797、LYL845、LYL119或我們可能開發的任何其他候選產品的計劃，包括我們可能追求的其他指標；

•

美國和其他司法管轄區的現有法規和法規發展;

•

我們成功生產和供應LYL 797、LYL 845、LYL 119或我們可能開發用於臨牀試驗和商業用途的任何其他候選產品（如果獲得批准）的潛力和能力，或我們與第三方簽訂合同的能力;

•

LYL 797、LYL 845、LYL 119或 我們可能開發的任何其他候選產品（如果獲得批准）的市場接受率和程度，以及定價和報銷;

•

我們繼續依賴第三方協助我們對LYL 797、LYL 845、 LYL 119或我們可能開發的任何其他候選產品進行額外的臨牀試驗;

•

我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍，包括 涵蓋我們的候選產品和技術平臺;

•

我們保留關鍵人員繼續服務的能力，以及識別、僱用和保留其他合格人員的能力;

•

我們對通貨膨脹、宏觀經濟狀況和地緣政治衝突對我們 業務和運營的影響的預期，包括對我們的製造供應商、合作者、合同研究組織和員工的影響;

•

我們對成本、預期收益和裁員的財務影響的預期 於2023年第四季度開始並基本完成;

•

我們對現有現金、現金等價物和有價證券的預期使用；以及

•

我們根據本招股章程發售證券所得款項淨額的擬定用途。

All statements other than statements of historical facts contained in this prospectus, including statements regarding our future results of operations and financial condition, business strategy and plans and objectives of management for future operations, are forward-looking statements. In some cases, you can identify forward-looking statements by use of future dates or by terms such as: “anticipates,” “believes,” “continues,” “could,” “estimates,” “expects,” “intends,” “may,” “plans,” “seeks,” “should,” “will,” “likely,” “ongoing,” “project,” “assume,” “target,” “forecast,” “guidance,” “objective,” “aim,” “goal” and similar expressions intended to identify forward-looking statements. These statements reflect our current views with respect to future events, are based on assumptions and are subject to risks and uncertainties. Given these assumptions, risks and uncertainties, you should not place undue reliance on these forward-looking statements. We cannot guarantee that any forward-looking statement will be realized. We discuss in greater detail, and incorporate by reference into this prospectus in their entirety, many of these risks and uncertainties under the section titled “Risk Factors” contained in the applicable prospectus supplement, in any free writing prospectus we may authorize for use in connection with a specific offering, and in our most recent Annual Report on Form 10-K, as well as any amendments thereto reflected in subsequent filings with the SEC. Also, these forward-looking statements represent our estimates and assumptions only as of the date of the document containing the applicable statement. Unless required by law, we undertake no obligation to update or revise any forward-looking statements to reflect new information or future events or developments. Thus, you should not assume that our silence over time means that actual events are bearing out as expressed or implied in such forward-looking statements. You should read this prospectus, the applicable prospectus supplement, together with the documents we have filed with the SEC that are incorporated by reference and any free writing prospectus we may authorize for use in connection with a specific offering completely and with the understanding that our actual future results may be materially different from what we expect. We qualify all of the forward-looking statements in the foregoing documents by these cautionary statements.

8

此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的 信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書日期我們獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成了這些陳述的合理基礎，但這些信息可能有限或不完整，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述具有內在的不確定性， 請投資者注意不要過度依賴這些陳述。

9

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，使用出售我們在此提供的證券的淨收益。除 任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權用於特定發行的任何相關自由撰稿招股説明書中所述外，我們目前打算將出售我們在本協議項下發行的證券所得款項淨額（如有）用於營運資金和一般公司用途，包括研發費用、一般和行政費用以及資本支出，或用於我們在適用的招股説明書補充文件或我們可能授權用於特定發行的任何 自由寫作招股説明書中描述的任何其他目的。在根據本招股章程使用上述出售證券所得款項淨額之前，我們擬將所得款項淨額投資於短期及 中期計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

10

股本説明

截至本招股説明書日期，經修訂並重述的公司證書(重述證書)我們的法定股本 包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。我們所有的優先股授權股份將不會被指定。

這些信息可能不是在所有方面都是完整的，並且完全參照《重複證書》、我們的修訂和重述的章程(附例)、我們的修訂和重述的投資者權利協議以及特拉華州公司法的規定而保留。有關如何獲得註冊證書副本、我們的附例以及我們修訂的 和重述的投資者權利協議的信息，這些副本是註冊説明書的附件，本招股説明書是其中的一部分，有關信息，請參閲標題為？您可以在哪裏找到更多信息的章節。

普通股

投票權。普通股在提交股東投票表決的任何事項上，每股享有一票投票權。我們的重複證書沒有規定董事選舉的累積投票權。我們的複審證書建立了一個 分類的董事會，分為三個級別，交錯三年任期。只有一個類別的董事將在每次股東年會上以多數票選出，其他類別的 董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。持有當時所有已發行股本至少662/3%投票權的持有者，作為一個單一類別的投票權，將需要獲得贊成票，才能修改我們重新發行的證書的某些條款，包括與修改我們的章程、董事會的分類結構、董事會的規模、董事免職、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和專屬管轄權有關的條款。

經濟權利。除非我們的重申證書另有明確規定或適用法律另有要求，否則普通股的所有股份都將擁有相同的權利和特權，並享有同等的地位，按比例分享，並且在所有方面都是相同的，包括下文所述的事項。

•

紅利。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，並且只能在董事會確定的時間和金額發放股息，我們普通股的 持有人有權從合法可用資金中獲得股息。

•

清算權。在本公司進行清算、解散、 或清盤時，普通股持有人將有權在支付任何已發行優先股的任何負債、清算優先權和應計 或已宣佈但未支付的股息(如果有)後的所有剩餘資產中平等、相同和按比例分享，除非受影響類別的大多數流通股持有人以贊成票批准不同的待遇，將 作為一個類別單獨投票。

沒有優先購買權或類似權利。我們普通股的持有者不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

全額支付和不可評估。當我們根據本招股説明書發行普通股時，這些股票將得到全額支付和免税。

優先股

根據重新發行的證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中將包括的股份數量，以確定

11

每個完全未發行系列的股份及其任何資格、限制或限制，並增加或減少任何該等系列的股份數目，但不低於當時已發行的該系列股份的數目。

我們的董事會可能授權發行具有投票權或轉換權的優先股 ，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，在提供與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性的同時，可能具有延遲、威懾或防止我們控制權的變化的效果，否則可能使我們普通股的持有人受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售的每個系列的優先股的權利、優惠、特權和限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或者 將參考我們提交給美國證券交易委員會的報告，納入指定證書的格式，其中描述了我們在相關優先股系列發行之前提供的一系列優先股的條款 。此描述將包括：

•

名稱和聲明價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

每股收購價；

•

每股股息率、股息期、支付日期及股息計算方法；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是累積股利的日期；

•

我們延遲支付股息的權利（如有）以及任何此類延遲期的最長期限;

•

任何拍賣和再營銷的程序(如有)；

•

償債基金的撥備(如有)；

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括認股權證，如果適用，轉換期限、轉換價格或如何計算，在什麼情況下可以調整；

•

優先股是否可交換為債務證券，如果適用，交換期限、交換價格，或如何計算，在什麼情況下可以調整；

•

優先股的投票權(如有)；

•

優先購買權（如有）;

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

•

討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

12

•

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利。

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，對優先於或等同於 系列優先股的任何類別或系列優先股的發行的任何限制;以及

•

優先股的任何其他特定條款、權利、優先權、特權、資格或限制。

投票權。特拉華州一般公司法規定，優先股持有人將有權對涉及優先股持有人權利根本改變的任何提案進行單獨表決。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

經濟權利。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則優先股將根據股息和我們的清算、解散或清盤：

•

優先於我們所有類別或系列的普通股，以及優先於優先股的所有股權證券；

•

與我們所有的權益證券平價，這些權益證券的條款明確規定權益證券與優先股的等價性；以及

•

低於我們所有權益證券，其條款明確規定權益證券優先於優先股。

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

全額支付和不可評估。當我們根據本招股説明書發行優先股 時，這些股票將全額支付且無需評估。

註冊權

在聯邦證券法的約束下，我們普通股的某些持有者根據證券法有權享有與此類股票的登記相關的某些權利。這些股票被稱為可登記證券。根據我們修訂和重述的投資者權利協議的條款，這些可登記證券的持有人擁有登記權，並在下文中進行更詳細的描述。根據下文所述註冊權的行使登記我們普通股的股票，將使持有者能夠在適用的註冊聲明被宣佈生效時，根據證券法不受限制地交易這些股票。我們將支付根據要求登記的股份的登記費用，承銷折扣、出售佣金和股票過户税除外。 以下所述的S-3登記表格。

一般來説，在承銷發行中，主承銷商(如果有)有權在特定條件和限制的限制下限制持有人可以包括的股份數量。下文所述的索取權、搭載權和形式S-3登記權 將於公司首次公開募股結束後三年內到期。

我們普通股的某些持有者有權享有特定的需求登記權利。這些股份中40%的持有者可以要求我們登記他們的全部或部分股份。我們不需要實施超過兩個聲明或命令生效的註冊聲明。這種註冊申請必須包括預期總髮行價至少為3500萬美元的股票。

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此外，本公司普通股股份的某些持有人有權(且放棄所需百分比的持有人)知悉本次發售，並將其持有的須登記證券的股份納入本次發售。本次發行後，如果我們建議根據《證券法》註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，這些股票的持有人將有權獲得某些搭載註冊權，允許持有人將其股票納入此類註冊，但受某些營銷和其他限制的限制。

此外，普通股的某些持有者將有權獲得某些形式的S-3登記權。如果我們有資格在S-3表格上提交登記聲明，並且如果合理預期的發售股份淨收益總額等於或超過2,000萬美元，則持有該等股份的20%的股東可以請求我們在S-3表格上登記他們的股份。我們將不會被要求在任何12個月的時間內完成超過兩次的S表格註冊。

反收購條款

特拉華州法律、我們的重新認證和我們的附則的規定如下所述，可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們公司的控制權。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，增加對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致他們的條款得到改善。

重述證書及附例

由於我們的股東沒有累積投票權，因此持有我們普通股多數投票權的股東可以選舉我們的所有董事。我們的《重述證書》和公司章程規定，所有股東行動都必須在年度或特別會議上由股東投票表決，股東不得以書面同意代替會議採取任何 行動。根據我們的章程，股東特別會議只能由董事會多數成員、董事會主席、首席執行官或總裁召集。 我們的章程要求在年度股東大會上提交股東提案的提前通知程序，包括提議的董事會選舉人選。此外，我們的 董事會分為三個級別，任期三年。我們的《重述證書》還規定，只有在年度董事選舉中持有至少66 2/3%的有權投票的股份的股東的贊成票下，才能有理由罷免董事。此外，我們董事會的任何空缺（無論如何出現），包括因我們董事會規模增加而產生的空缺，可以由當時在任的 董事的多數贊成票填補，即使不足法定人數。

上述規定將使另一方更難通過更換我們的董事會來獲得 對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的官員，這些條款也可能使現有股東或其他方更難實現管理層的變化。此外，未指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何試圖改變我們 控制權的嘗試的成功。

這些條款旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些 策略。然而，這些條款可能會阻礙其他人對我們的股份提出要約收購，並可能會阻止惡意收購或推遲我們的控制權或 管理層的變化。因此，這些規定也可能抑制我們股票的市場價格波動，這可能是由於實際或傳聞中的收購企圖造成的。

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特拉華州公司法第203條

我們遵守特拉華州一般公司法第203條的規定（第203條）。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在該股東成為利益相關股東之日起三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但某些例外情況除外。企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，這些交易會給利益相關的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指 與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內確實擁有公司15%或以上有表決權的股票的人。’”

論壇的選擇

我們的重述證書 規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院（或者，當且僅當特拉華州衡平法院缺乏標的物管轄權時，位於特拉華州的任何州法院，或者當且僅當所有此類州法院都缺乏標的物管轄權時，特拉華州聯邦地區法院）及其任何上訴法院是根據特拉華州成文法或普通法處理 以下索賠或訴因的唯一和專屬法院：（i）代表我們提出的任何衍生索賠或訴因;（ii）因我們的任何現任或前任董事、管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東負有的信託責任而提出的任何索賠或訴因;（iii）因《特拉華州普通公司法》的任何規定而對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出的任何索賠或訴因，我們的證書或章程（可能會不時修訂）;（iv）尋求解釋、適用、執行或確定我們的重述證書或我們的 章程的有效性的任何索賠或訴因（可不時修訂，包括其項下的任何權利、義務或補救措施）;（v）《特拉華州普通公司法》授予 特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴因;及（vi）針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他受內部事務原則管轄的僱員的任何索賠或訴因，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並在 法院’對被指定為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權的情況下。我們的重述證書進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則在 法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決任何根據《證券法》提起訴訟的訴訟的唯一法院，包括針對 此類訴訟的被告提起的所有訴訟。選擇法院的規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

為免生疑問，本公司、吾等的高級職員及董事、任何招股的承銷商(br})及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的陳述，並已編制或證明作為招股依據的文件的任何部分)均可執行此等條文。雖然特拉華州法院已確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，並且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

此外，我們的重申證書規定，持有、擁有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。這些法院條款的選擇可能會限制股東向司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠相關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守 。

15

法律責任限制及彌償事宜

我們重申的證書包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

•

《特拉華州公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

此類責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響 禁止救濟或撤銷等衡平法救濟的可用性。

我們的重新認證授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事、高級管理人員、 員工和其他代理人。我們的每一份重申證書和章程都規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可以賠償我們的其他員工和代理。我們的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並允許我們為 任何高級職員、董事、僱員或其他代理人因其以該身份採取的行動而產生的任何責任投保，無論我們是否會被允許根據特拉華州法律對其進行賠償。我們已經簽訂並預計將繼續簽訂協議，以根據董事會的決定對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除指定的例外情況外，這些協議規定對相關費用進行賠償，其中包括律師費、判決、罰款和任何此類個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們相信，這些附例條款和賠償協議對於吸引和留住合格人士擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

我們重申的證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東起訴我們的董事和高級管理人員違反他們的受託責任。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東S的投資可能會受到不利影響，以至於我們支付和解和損害賠償的 成本。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。轉會代理S的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在與該系列相關的招股説明書附錄中命名和描述。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是LYEL。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下 包含有關在納斯達克全球精選市場或該招股説明書附錄所涵蓋的優先股的任何其他上市(如果有)的信息。

16

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的 契約發行債務證券。該契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，而包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書， 招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下材料摘要 債務證券和債券的條款受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該標識不限制我們可能發行的債務證券的 數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金額，並可以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除契約中包含的對 合併、兼併和出售我們全部或絕大部分資產的限制外，契約的條款不包含旨在保護任何債務證券持有人免受我們的運營、財務狀況或涉及我們的交易的 變化影響的任何契約或其他規定。

我們可以發行根據債券發行的債務證券 作為貼現證券，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款的原因，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行的折扣(OID)發行，用於美國聯邦所得税目的。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中 更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述 正在發售的債務證券系列的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債務的條款;

17

•

如果價格（以其本金總額的百分比表示）是除其本金額、宣佈提前到期時應支付的本金額部分或（如適用）以外的價格，該等債務證券的本金額中可轉換為另一證券的部分或釐定該等部分的方法;

•

利率（可以是固定的或可變的）或確定利率的方法以及開始計息的日期、利息支付日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定這些日期的方法;

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如適用，吾等可根據任何選擇性或臨時贖回條文及該等贖回條文的條款選擇贖回該系列債務證券的日期或期間，以及價格;

•

根據任何強制性償債基金或類似基金規定或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期（如有）和價格，以及債務證券的應付貨幣或貨幣單位;’

•

吾等將發行該系列債務證券的面額（如面額並非$1，000及其任何整數倍數）;

•

與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何及所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他建議條款；

•

該系列的債務證券是以全球證券或 證券的形式全部發行還是部分發行；

•

該等全球證券或該等證券可全部或部分兑換其他個別證券的條款及條件(如有的話)，以及該等全球證券或該等證券的託管人；

•

如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果不是全部本金，應在申報加速到期時支付的 系列債務證券本金的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行增補或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；

•

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

•

在徵得或未經根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

•

除美元外的債務證券的兑付幣種及確定美元等值金額的方式；

18

•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的條款和條件；

•

條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件，在聲明的利息、溢價(如果 該系列債務證券的任何本金和本金)之外，向任何不是美國人的持有人支付聯邦税收；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或債務證券系列持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的任何契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(除本公司的附屬公司外)必須承擔本公司在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下 是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件：

•

如果吾等未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款的利息，當該等債務證券到期並應支付時，且該違約持續90天；但吾等根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價均應到期支付；但按照任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且吾等在收到書面通知後90天內仍未履行義務，要求對其進行補救，並説明這是受託人或相關係列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人發出的違約通知；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

19

如任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向 受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關， 每期未償還債務證券的本金金額和累計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。任何 豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償。

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定的 契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

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•

遵守上文題為債務説明的部分所述的規定證券合併、合併或出售；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約的事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

在任何實質性方面作出不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

•

規定發行任何系列的債務證券，並確立其形式及條款和條件，如上文題為《債務證券説明》一節所述，以確立根據契約或任何系列債務證券的條款所要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據和規定；或

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，一系列債務證券持有人的權利可由我們和受託人在獲得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人書面同意的情況下更改。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補編中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

21

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有 本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將作為記賬證券 存放在存託信託公司(DTC)或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的另一家存託機構或其代表。如果一系列債務證券是以全球形式發行的，並作為賬簿記賬，與任何賬面記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

在持有人的選擇下，在符合債券條款和適用招股説明書補編中所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室提交債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，可在其上正式背書或正式籤立轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

除了在契約項下違約事件發生和持續期間外，受託人承諾只履行適用契約中明確規定的那些職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。在遵守本條款的前提下，受託人沒有義務

22

應債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非就其可能產生的費用、開支和責任向其提供合理的擔保和賠償。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何 付息日期向在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在本金、溢價或利息到期及應付兩年後仍無人認領的情況下，將向吾等償還，此後債務證券持有人只可向吾等索償。

治國理政法

契約和債務證券，以及因契約或債務證券而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

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手令的説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和我們授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合發行，並可附加於這些證券或與這些證券分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書 附錄和我們可能授權用於發售的任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書補編可指明不同或額外的條款。

我們已經提交了認股權證協議表格和認股權證證書表格，其中包含認股權證的條款，這些條款可能作為註冊説明書的 證物提供，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們正在發行的特定系列認股權證的條款的認股權證表格和/或認股權證協議和認股權證證書(視適用而定)，以及任何補充協議。以下認股權證的主要條款及條款摘要受認股權證格式及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何 補充協議的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與本招股説明書下我們可能提供的特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充資料，以及我們可能授權用於與發售相關的任何相關免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書，以及任何補充 協議。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列認股權證的條款，包括：

•

該等證券的名稱；

•

認股權證的發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的貨幣；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

如果適用，認股權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

如適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買的本金債務證券的價格和幣種；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

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•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備 ；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素。

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價的付款或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，我們有權在清算、解散或清盤時收取股息(如有)或支付款項，或行使投票權(如有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證有關的截止日期之前的任何時間 行使。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，本行將於招股説明書附錄內註明的公司信託辦事處(如有)或任何其他辦事處(包括本公司)適當填寫及妥為籤立後，儘快發行及交付在行使該等權利時可購買的證券。如未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證證書(視何者適用而定)。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則認股權證和任何認股權證協議，以及根據認股權證或認股權證協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為本公司的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或與任何認股權證持有人建立代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並在行使其權證時收取可購買的證券。

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論證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有者。這些人 是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記入賬的形式發行證券。這意味着證券可以由以金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與託管S簿記系統的其他金融機構將其作為託管 。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户在證券中持有實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被確認為該證券的持有人。 以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有人，我們將向託管人支付證券的所有 付款。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議 這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過參與S存託記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融機構，在全球證券中擁有實益權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接 持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們 或任何適用的受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們不對在全球證券中持有實益權益的投資者負有義務，無論是以街頭的名義還是以任何其他間接方式。情況就是這樣。

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投資者是選擇作為證券的間接持有人還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使 根據與存託參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得法律持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們將只尋求證券的合法持有人，而不是間接 持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮：

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式或以街道的名義持有，您應該向您自己的機構查詢，以查明：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

•

如果未來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是記賬式的，託管人S的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有 證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則全球擔保不得轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。在本招股説明書中，我們將在標題為 全球證券將被終止的特殊情況一節中描述這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或在另一家擁有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表 ，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有證券。

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全球證券的特別考慮因素

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者S金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護其與證券有關的合法權利，如上所述；

•

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構；

•

在必須向出貸人或質押的其他受益人交付代表證券的 證書才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益;

•

存管人的政策（可能不時變更）將管理支付、轉讓、交換 以及與投資者在全球證券中的權益有關的其他事項;’

•

我們和任何適用的受託人對存管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄概不負責，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督存管人;’

•

存管機構可能（我們理解DTC將）要求在其簿記系統內買賣 全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做;以及

•

參與存託人簿記系統且投資者 通過該系統持有其在全球證券中的權益的金融機構，也可能具有其自身的影響支付、通知和與證券有關的其他事項的政策。’

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書 。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀商或其他金融機構，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球證券將在以下特殊情況發生時終止 ：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且尚未 被治癒或放棄。

28

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

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配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合來出售證券。本招股説明書提供的這些證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證。我們可以將證券出售給 ，或通過一個或多個承銷商或交易商、通過代理，或直接(作為委託人或代理)出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們還可以在證券法下規則 415(A)(4)所定義的市場發售中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類發行可在現有的此類證券交易市場以非固定價格的交易方式進行，可以下列方式之一：

•

在或通過納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所或報價或 交易服務的設施，在出售時該等證券可能在其上上市、報價或交易;和/或

•

向或通過納斯達克全球精選市場或此類其他證券交易所或 報價或交易服務以外的做市商披露。

這樣的 在市場上如果有發行，可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

•

承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

•

證券的買入價或其他對價，如有收益，我們將從出售中獲得 ；

•

購買額外股份的任何期權或承銷商可從我們購買額外 證券的其他期權;

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果此類交易商或代理人被視為 承銷商，則根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

如果在銷售中使用承銷商，則承銷商將 為自己的賬户購買證券，並可以在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或不同的價格轉售證券

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在銷售時確定。承銷商購買證券的義務將受適用承銷協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商向公眾提供 證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買 招股説明書補充文件提供的所有證券，但購買額外股票的任何選擇權所涵蓋的證券除外。如果在證券銷售中使用交易商，我們或承銷商將向交易商出售證券，作為委託人。然後，經銷商可以 以經銷商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。在必要的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。任何公開 發行價格以及任何允許或再允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。我們可能會使用與我們有重大關係的承銷商、經銷商或代理商。我們將在招股説明書 補充中描述，列出承銷商、交易商或代理人以及任何此類關係的性質。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。

我們可能會授權承銷商、交易商或代理人徵集特定類型機構投資者的要約，以便按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來某一特定日期付款和交付的延遲交付合同，從我們手中購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可能向承銷商、交易商或代理人提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或承銷商、交易商或代理人可能就這些責任支付的款項。代理和承銷商、交易商或代理或其關聯公司可在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

我們可能提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。除了在納斯達克全球精選市場上市的我們的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。我們目前沒有計劃將優先股、債務證券或認股權證在任何證券交易所或報價系統上市；有關任何特定優先股、債務證券或認股權證的任何此類上市將在適用的招股説明書附錄或其他發售 材料中説明(視情況而定)。

任何承銷商可被授予購買額外股份的選擇權，並可根據交易所法案下的規則M參與穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。承銷商S購買額外股份的選擇權涉及超過發行規模的銷售，這將產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使購買額外股份的選擇權或在分銷完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商 可以隨時停止任何活動。

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任何在納斯達克全球精選市場上具備合格做市商資格的承銷商、交易商或代理，均可在納斯達克全球精選市場上，根據交易所法案下的M規則，在發行定價前一個工作日，即普通股發售或銷售開始之前，進行被動做市交易。 被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商S的報價，那麼當超過一定的購買限制時，被動做市商S的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。這些交易可能在任何 交易所或非處方藥不管是不是市場。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總金額的8%。

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法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則Cooley LLP將傳遞本招股説明書及其任何附錄所提供證券的有效性。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們的合併財務報表，該報表包含在我們截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊聲明的其他部分。我們的財務報表以安永律師事務所S報告為依據，以其會計和審計專家的權威為依據，以參考方式併入。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分，不包含登記説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用合併到本招股説明書中的報告或其他文件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。本公司或任何代理商、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所提供的證券的任何出售時間。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在S美國證券交易委員會網站 上查閲，網址為http://www.sec.gov.

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露 重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過參考方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件(證監會文件第001-40502號)併入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書：

•

我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告；

•

通過引用特別納入我們截至 2022年12月31日的10-K表格年度報告的信息，該信息來自我們於2023年4月27日向SEC提交的附表14 A的最終委託書;以及

•

我們於2023年2月28日向SEC提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告附件 4.3中對我們普通股的描述。

33

我們還通過引用納入任何未來的文件（除了根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該項目相關的證據，除非該表格8-K明確規定相反）根據第13（a）、13（c）、13（d）、13（e）、13（f）、13（e）、14（f）、15（g）、16（g）、17（g）、18（g）、19 14或15（d），直到我們提交一份生效後的修正案，表明終止本招股説明書所作的證券發行，這將成為本 招股説明書的一部分，從這些文件提交給美國證券交易委員會之日起。該等日後提交的文件所載資料更新及補充本招股章程所提供的資料。任何此類未來提交文件中的任何聲明將自動被視為 修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，這些文件通過引用併入或視為併入本文，但後來提交的文件中的聲明修改或取代了此類早期 聲明。經書面或口頭請求，我們將免費向每一位收到招股説明書的人士（包括任何受益所有人）提供任何或所有以引用方式併入本招股説明書但未 隨招股説明書一起交付的文件的副本，包括以引用方式特別併入此類文件的附件。您應將任何文件請求發送到：

LYELL IMMUNOPHARMA，INC.

收信人： 首席財務官

哈斯金路201號

加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080

(650) 695-0677

34

本初步招股説明書補充資料中的信息不完整，可能會 進行更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券或接受購買購買要約這些證券的要約。本初步招股説明書補充文件不是出售這些證券的出售要約 ，也不是在任何不允許此類要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2024年2月28日

招股説明書補充 

(To招股説明書日期為 2024年2月） 

$150,000,000

普通股

我們已與Cowen and Company，LLC（TD Cowen）簽訂 銷售協議（銷售協議），涉及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書提供的普通股股份。根據《銷售協議》的條款， 我們可以不時通過或向作為我們銷售代理或委託人的TD Cowen發售和出售每股面值0.0001美元的普通股，總髮行價最高為150，000，000美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為BELLYEL。”2024年2月27日，我們普通股的最後 報告銷售價格為每股2.85美元。

根據本招股説明書補充文件和 隨附招股説明書出售我們的普通股（如有），將按照1933年《證券法》（經修訂）頒佈的第415條規定的市場發售方式進行。根據銷售協議的條款，TD Cowen無需出售任何特定數量的證券，但將按照TD Cowen和我們雙方同意的條款，通過與其正常交易和銷售慣例一致的商業上合理的努力，擔任我們的銷售代理。 不存在通過任何代管、信託或類似安排接收資金的安排。

TD Cowen根據銷售協議出售普通股 的補償金額最高為根據銷售協議出售任何普通股所得款項總額的3%。在代表我們出售我們的普通股時，TD Cowen將被視為《證券法》意義上的 承銷商，TD Cowen的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就 某些責任向TD Cowen提供賠償和出資，包括《證券法》或《1934年交易法》（經修訂）規定的責任。

投資我們的普通 股涉及高度風險。在作出投資決定前，請閲讀本招股章程補充文件第S-5頁開始的“風險因素”一節所載及以引用方式併入本招股章程補充文件的資料，以及我們已提交或於本招股章程補充文件日期後提交併以引用方式併入本招股章程補充文件的其他文件中類似標題下的資料。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

TD Cowen

本招股説明書的日期為2024年    。

目錄

關於這份招股説明書			S-I
招股説明書摘要			S-1
風險因素			S-5
關於前瞻性陳述的特別説明			S-7
收益的使用			S-10
股本説明			S-11
稀釋			S-17
配送計劃			S-19
法律事務			S-21
專家			S-21
在那裏您可以找到更多信息			S-21
以引用方式併入某些資料			S-21

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄是我們已提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的註冊聲明的一部分， 利用擱置註冊流程。根據擱置登記聲明，我們可以提供普通股、優先股、債務證券和認股權證的股份，包括債務證券轉換時的普通股或優先股，優先股轉換時的普通股，或行使認股權證時的普通股、優先股或債務證券。根據本招股説明書，我們可不時發售總髮行價高達 至400,000,000美元的普通股，其價格及條款將視乎發售時的市場情況而定。我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發行我們普通股的信息，這兩份文件 捆綁在一起：(1)本招股説明書附錄，描述了此次發行的具體細節；(2)隨附的基本招股説明書，提供了一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。通常， 當我們提到本招股説明書時，我們指的是這兩個文檔的組合。

本招股説明書與發行我們的 普通股有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書，以及本招股説明書中以引用方式併入的信息，以及我們授權與本次發售相關的任何適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書 描述了我們提供的普通股的具體條款，還補充和更新了通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前通過引用併入美國證券交易委員會的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應以本招股説明書中的信息為準。如果 其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，則本招股説明書中通過引用併入的文件將修改或取代較早的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄、任何適用的招股説明書附錄以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本説明書。我們沒有，TD Cowen也沒有授權任何其他人向您提供 不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和TD Cowen對其他人 可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。你應該假設這份招股説明書中的信息

S-I

通過引用併入本招股説明書附錄中的文件、任何適用的招股説明書附錄或我們可能授權與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書，僅在該等文件的日期準確，而不考慮該等文件的交付時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、通過引用併入本招股説明書附錄中的文件，以及我們授權與此次發行相關的任何適用的招股説明書補充文件或任何免費撰寫的招股説明書 。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為 您可以找到更多信息和通過引用合併某些信息的章節中向您推薦的文檔中的信息。

我們和TD Cowen僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書副刊的分發和我們普通股在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。獲得本招股説明書附錄的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行我們的普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成或不得用於任何人在任何司法管轄區內出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約或要約購買 在任何司法管轄區，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書增刊中的行業和市場數據來自我們自己的研究以及由第三方進行的行業和一般出版物、調查和研究。這些數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，對我們的未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，這是由於各種因素，包括本招股説明書附錄的風險因素部分和其他部分以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致 結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

本招股説明書附錄 和通過引用併入本文的信息包含本文描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均符合實際文檔的要求。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書附錄 所屬的登記聲明的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為？您可以在此處找到更多信息的章節和？通過引用合併某些信息的章節中所述。

我們還注意到，我們在任何文件 中作為證物提交的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書附錄包括通過引用方式併入本招股説明書附錄中的信息，包括我們或其他人擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述和在我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中題為風險因素的章節中討論的風險和不確定因素 ，這些風險和不確定因素通過引用全文併入本招股説明書補編中，並由在本招股説明書附錄中提交併通過引用併入本招股説明書補編中的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素更新或取代， 與本招股説明書補編中的其他信息一起。通過引用合併的文件以及任何適用的招股説明書副刊或我們 授權用於本次發售的任何免費編寫的招股説明書。這些文件中描述的風險不僅是我們面臨的唯一風險，而且是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的特別説明的部分。

與此產品相關的其他風險

管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用所得資金。

由於我們沒有指定本次發售的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來運用本次發售的任何淨收益，並可以將其用於發售時預期的以外的目的。我們的管理層可能會將任何淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。如果我們的管理層運用這些收益的方式不能從我們對這些淨收益的投資中產生顯著的回報(如果有的話)，這可能會損害我們追求增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

無法預測根據銷售協議進行的銷售產生的總收益 。

在銷售協議的若干限制及遵守適用法律的規限下，吾等有 酌情決定權在銷售協議有效期內的任何時間向TD Cowen遞交配售通知。在遞送配售通知後，透過銷售代理售出的股份數目會根據多種因素而波動，包括銷售期內我們普通股的市價、我們在任何適用的配售通知中可能與銷售代理設定的任何限額，以及對我們普通股的需求。由於根據銷售協議出售的每股股份價格將隨時間波動，因此目前無法預測與銷售協議下的銷售相關而籌集的總收益。

您可能會因為這項服務而立即體驗到大量的稀釋。

本次發行的普通股每股發行價可能超過本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值 。假設本次發行共出售52,631,578股我們的普通股，根據的假設售價為每股2.85美元，這是2024年2月27日我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次銷售價格，總收益為150,000,000美元，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，您將立即經歷每股0.24美元的攤薄，即您支付的價格與我們截至2023年12月31日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額，以及假設的公開發行價。行使已發行的股票期權或結算

S-5

未清償的限制性股票單位可能會導致您的投資進一步稀釋。有關如果您參與此產品可能導致的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為？稀釋？的章節。

根據銷售協議，我們將在任何時間發行的普通股的實際數量或總共 ，是不確定的。

在銷售協議的若干限制及遵守適用法律的規限下，我們有 酌情決定權在整個銷售協議期限內隨時向TD Cowen遞送發行通知。TD Cowen在發出發行通知後出售的普通股數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與TD Cowen設定的限制而波動。由於每售出普通股的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終發行的普通股數量。

我們不打算在可預見的未來 派息。

我們從未為普通股支付過現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付任何現金股息 。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為籌集額外資本，吾等可於日後發售額外普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，價格可能與根據銷售協議進行發售時的每股價格不同。吾等可按低於投資者根據出售協議於發售中支付的每股價格的每股價格出售任何其他發售的股份或其他證券，而未來購買股份或其他證券的投資者可享有較現有股東更高的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

特此發售的普通股將在市場上發售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格， 相應地，他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，根據我們董事會的最終決定或我們可能在提交給銷售代理的任何適用配售通知中施加的任何限制，本次發行中將出售的股票沒有最低或最高銷售價格。 投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售而在此次發行中購買的股票價值下降。

S-6

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書 在本招股説明書附錄中，通過引用方式併入本招股説明書附錄中的我們向美國證券交易委員會提交的文件 以及任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於此次發行的任何自由撰寫的招股説明書，包含符合1933年證券法(修訂後的證券法)第27A節和1934年證券交易法(修訂後的交易法)第21E節含義的前瞻性聲明。這些陳述與我們未來的事件有關，包括我們預期的運營、研究、開發和商業化活動、臨牀試驗、運營結果和財務狀況。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

現有現金是否足以支付未來的運營費用和資本支出需求；

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我們對費用、收入機會、資本要求和額外融資需求的估計的準確性和時間性；

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開發LYL797、LYL845、LYL119或我們可能開發的任何其他候選產品以及進行非臨牀研究和臨牀試驗(包括LYL797、LYL845和LYL119)的範圍、進度、結果和成本；

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獲得和維護LYL797、LYL845、LYL119或我們可能開發的任何其他候選產品的監管批准所涉及的時間和成本，以及監管申請和批准的時間或可能性，包括為我們的各種疾病候選產品尋求特殊稱號的任何預期；

•

我們與LYL797、LYL845、LYL119或我們可能開發的任何其他候選產品的商業化相關的計劃(如果獲得批准)，包括重點地理區域和我們發展銷售隊伍的能力；

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LYL797、LYL845、LYL119或我們可能針對每種疾病開發的任何其他候選產品的市場機會的大小；

•

我們依賴第三方對LYL797、LYL845、LYL119或我們可能開發的任何其他候選產品進行研究活動。

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LYL797、LYL845、LYL119或我們可能開發的任何其他候選產品的特點、安全性、療效和療效。

•

我們對美國患有我們目標疾病的患者數量的估計，以及我們臨牀試驗中可能登記的受試者數量；

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與美國食品和藥物管理局(FDA)S孤兒藥物指定(ODD)相關的好處， 包括符合條件的臨牀試驗的潛在税收抵免、處方藥使用者費用豁免和FDA批准後潛在的七年市場獨家經營權，以及與其他國家/地區的外國賠率相關的類似好處；

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我們當前和計劃的候選產品臨牀試驗的進展和重點，以及報告這些試驗的數據，包括時間；

•

我們的臨牀試驗能夠充分證明LYL797、LYL845、LYL119或我們可能開發的任何其他候選產品的安全性和有效性，以及其他臨牀試驗結果；

•

已有或可能獲得的競爭性療法的成功；

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與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展，包括任何現有或未來競爭對手的候選產品或療法；

S-7

•

我們關於進一步開發和製造LYL797、LYL845、LYL119或我們可能開發的任何其他候選產品的計劃，包括我們可能追求的其他指標；

•

美國和其他司法管轄區的現有法規和法規發展;

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我們成功生產和供應LYL 797、LYL 845、LYL 119或我們可能開發用於臨牀試驗和商業用途的任何其他候選產品（如果獲得批准）的潛力和能力，或我們與第三方簽訂合同的能力;

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LYL 797、LYL 845、LYL 119或 我們可能開發的任何其他候選產品（如果獲得批准）的市場接受率和程度，以及定價和報銷;

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我們繼續依賴第三方協助我們對LYL 797、LYL 845、 LYL 119或我們可能開發的任何其他候選產品進行額外的臨牀試驗;

•

我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍，包括 涵蓋我們的候選產品和技術平臺;

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我們保留關鍵人員繼續服務的能力，以及識別、僱用和保留其他合格人員的能力;

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我們對通貨膨脹、宏觀經濟狀況和地緣政治衝突對我們 業務和運營的影響的預期，包括對我們的製造供應商、合作者、合同研究組織和員工的影響;

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我們對成本、預期收益和裁員的財務影響的預期 於2023年第四季度開始並基本完成;

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我們對現有現金、現金等價物和有價證券的預期使用；以及

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我們對本次發行所得淨收益的預期用途。

在某些情況下，您可以通過使用未來日期或以下術語來識別前瞻性陳述：？預期、？相信、？繼續、？可能、？估計、？預期、？意圖、？可能、？計劃、？尋求、？應該、？將、？可能、？？可能、？正在進行、？項目、？假設、？目標、？預測、？指導、？目標、類似的表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些假設、風險和不確定性，您不應過度依賴這些 前瞻性陳述。我們不能保證任何前瞻性聲明都會實現。我們將在本招股説明書補編S-5頁的風險因素一節以及我們以引用方式併入本招股説明書補編的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中更詳細地討論這些風險和不確定因素，並將其全文納入本招股説明書補編中，這些風險和不確定因素可能會被在本招股説明書附錄中提交併通過引用併入本招股説明書補編的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素更新或取代。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，我們沒有義務 更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件，如您可以在其中找到更多信息和通過引用併入某些信息的章節中所述，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

S-8

此外，我們認為的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的 信念和意見。這些陳述是基於截至招股説明書附錄之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的 ，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

S-9

收益的使用

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達150,000,000美元的普通股。由於與TD Cowen訂立的銷售協議並無 規定的最低發售金額，因此本公司的實際公開發售金額、佣金及收益(如有)目前無法確定。實際淨收益將取決於我們出售的股票數量和出售價格。不能保證我們將根據銷售協議出售任何股份或充分利用銷售協議作為融資來源。

我們打算將出售我們在此提供的普通股所得的任何淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括研發費用、一般和行政費用以及資本支出。

我們還可以使用淨收益的一部分以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券來授權、收購或投資於互補業務、技術平臺、產品或資產。但是， 我們目前沒有這樣做的承諾或義務。

我們預計使用此次發行淨收益的金額和時間 代表我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些情況可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。此次發售的任何淨收益的使用將取決於許多因素，例如我們研發工作的時間和進度、任何合作努力的時間和進度、技術進步以及我們產品的競爭環境。截至本招股説明書附錄的日期，我們不能確定 出售我們在此提供的證券所得的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們保留改變這些收益用途的權利。

在上述任何淨收益運用之前，我們打算將收益暫時投資於短期計息工具 。

S-10

股本説明

截至本招股説明書增刊日期，經修訂並重述的公司證書(重述證書)我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。我們所有的優先股授權股份將不會被指定。

這些信息可能不是在所有方面都是完整的，並且完全根據重新發布的證書、我們修訂和重述的章程(附例)、我們修訂和重述的投資者權利協議以及特拉華州公司法的規定而有保留。有關如何獲得重新發行的證書、我們的附例以及我們修訂的 和重述的投資者權利協議的副本的信息，這些副本是本招股説明書補充部分的註冊説明書的附件，請參閲標題為？在哪裏可以找到更多信息？的章節。

普通股

投票權。普通股在提交股東投票表決的任何事項上，每股享有一票投票權。我們的重複證書沒有規定董事選舉的累積投票權。我們的複審證書建立了一個 分類的董事會，分為三個級別，交錯三年任期。只有一個類別的董事將在每次股東年會上以多數票選出，其他類別的 董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。持有當時所有已發行股本至少662/3%投票權的持有者，作為一個單一類別的投票權，將需要獲得贊成票，才能修改我們重新發行的證書的某些條款，包括與修改我們的章程、董事會的分類結構、董事會的規模、董事免職、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和專屬管轄權有關的條款。

經濟權利。除非我們的重申證書另有明確規定或適用法律另有要求，否則普通股的所有股份都將擁有相同的權利和特權，並享有同等的地位，按比例分享，並且在所有方面都是相同的，包括下文所述的事項。

•

紅利。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，並且只能在董事會確定的時間和金額發放股息，我們普通股的 持有人有權從合法可用資金中獲得股息。

•

清算權。在本公司進行清算、解散、 或清盤時，普通股持有人將有權在支付任何已發行優先股的任何負債、清算優先權和應計 或已宣佈但未支付的股息(如果有)後的所有剩餘資產中平等、相同和按比例分享，除非受影響類別的大多數流通股持有人以贊成票批准不同的待遇，將 作為一個類別單獨投票。

沒有優先購買權或類似權利。我們普通股的持有者不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

全額支付和不可評估。當我們根據本招股説明書發行普通股時，這些股票將得到全額支付和免税。

優先股

根據重新發行的證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中將包括的股份數量，以確定

S-11

每個完全未發行系列的股份及其任何資格、限制或限制，並增加或減少任何該等系列的股份數目，但不低於當時已發行的該系列股份的數目。

我們的董事會可能授權發行具有投票權或轉換權的優先股 ，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，在提供與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性的同時，可能具有延遲、威懾或防止我們控制權的變化的效果，否則可能使我們普通股的持有人受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售的每個系列的優先股的權利、優惠、特權和限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或者 將參考我們提交給美國證券交易委員會的報告，納入指定證書的格式，其中描述了我們在相關優先股系列發行之前提供的一系列優先股的條款 。此描述將包括：

•

名稱和聲明價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

每股收購價；

•

每股股息率、股息期、支付日期及股息計算方法；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是累積股利的日期；

•

我們延遲支付股息的權利（如有）以及任何此類延遲期的最長期限;

•

任何拍賣和再營銷的程序(如有)；

•

償債基金的撥備(如有)；

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括認股權證，如果適用，轉換期限、轉換價格或如何計算，在什麼情況下可以調整；

•

優先股是否可交換為債務證券，如果適用，交換期限、交換價格，或如何計算，在什麼情況下可以調整；

•

優先股的投票權(如有)；

•

優先購買權（如有）;

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

•

討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利。

S-12

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，對優先於或等同於 系列優先股的任何類別或系列優先股的發行的任何限制;以及

•

優先股的任何其他特定條款、權利、優先權、特權、資格或限制。

投票權。特拉華州一般公司法規定，優先股持有人將有權對涉及優先股持有人權利根本改變的任何提案進行單獨表決。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

經濟權利。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則優先股將根據股息和我們的清算、解散或清盤：

•

優先於我們所有類別或系列的普通股，以及優先於優先股的所有股權證券；

•

與我們所有的權益證券平價，這些權益證券的條款明確規定權益證券與優先股的等價性；以及

•

低於我們所有權益證券，其條款明確規定權益證券優先於優先股。

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

全額支付和不可評估。當我們根據本招股説明書發行優先股 時，這些股票將全額支付且無需評估。

註冊權

在聯邦證券法的約束下，我們普通股的某些持有者根據證券法有權享有與此類股票的登記相關的某些權利。這些股票被稱為可登記證券。根據我們修訂和重述的投資者權利協議的條款，這些可登記證券的持有人擁有登記權，並在下文中進行更詳細的描述。根據下文所述註冊權的行使登記我們普通股的股票，將使持有者能夠在適用的註冊聲明被宣佈生效時，根據證券法不受限制地交易這些股票。我們將支付根據要求登記的股份的登記費用，承銷折扣、出售佣金和股票過户税除外。 以下所述的S-3登記表格。

一般來説，在承銷發行中，主承銷商(如果有)有權在特定條件和限制的限制下限制持有人可以包括的股份數量。下文所述的索取權、搭載權和形式S-3登記權 將於公司首次公開募股結束後三年內到期。

我們普通股的某些持有者有權享有特定的需求登記權利。這些股份中40%的持有者可以要求我們登記他們的全部或部分股份。我們不需要實施超過兩個聲明或命令生效的註冊聲明。這種註冊申請必須包括預期總髮行價至少為3500萬美元的股票。

此外，本公司普通股的某些持有者有權獲得本次發售的通知，並將其持有的可登記證券的股份包括在本次發售中，並放棄了必要百分比的持有人的權利。在本次發行後，如果我們建議將我們的任何證券登記在證券項下

S-13

法案，無論是為了我們自己的帳户，還是為了其他證券持有人的帳户，這些股票的持有人將有權獲得某些搭載登記權利，允許持有人在此類登記中包括他們的股份，但受某些營銷和其他限制的限制。

此外，普通股的某些持有者 將有權獲得某些形式的S-3登記權利。如果我們有資格在S-3表格上提交登記聲明，並且如果合理預期發售股份的淨收益總額等於或超過2,000萬美元，則持有該等股份的20%的持有人可以請求我們在S-3表格中登記他們的股份。我們將不會被要求在任何12個月的時間內完成兩次以上的S-3表格註冊。

反收購條款

特拉華州法律、我們的重新認證和我們的附則的條款 彙總如下，可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們公司的控制權。它們的設計在一定程度上也是為了鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

重述證書 和章程

因為我們的股東沒有累積投票權，所以持有我們 普通股多數投票權的股東能夠選舉我們的所有董事。我們的《重述證書》和公司章程規定，所有股東行動均需在年度或特別會議上由股東投票表決，股東 不得以書面同意代替會議採取任何行動。根據公司章程，股東特別會議只能由董事會多數成員、董事會主席、首席執行官或總裁召集。我們的章程要求在股東年度會議之前提前通知股東提案的程序，包括提議的董事會選舉提名。此外， 我們的董事會分為三個級別，任期三年。我們的《重述證書》還規定，只有在董事年度選舉中，持有至少66 2/3%的股份的股東有權投票的情況下，才能出於正當理由罷免董事。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因我們董事會規模增加而導致的空缺，都可以通過當時在任董事的多數贊成票填補，即使不足法定人數。

上述規定將使另一方 更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的官員，這些條款也可能使現有股東或其他方更難實現管理層的變化。此外，未指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何試圖改變我們控制權的成功。

這些條款旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止 可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。然而，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股份提出要約收購，並可能會阻止惡意收購或延遲我們 控制權或管理層的變更。因此，這些規定也可能抑制我們股票的市場價格波動，這可能是由於實際或傳聞中的收購企圖造成的。

特拉華州公司法第203條

我們遵守特拉華州一般公司法第203條的規定（第203條）。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在該股東成為股東之日起三年內與任何有利益關係的股東進行任何業務合併。

S-14

有利害關係的股東，但有某些例外。一個企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，這些交易會給利益相關的股東帶來經濟利益。”有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或以上有表決權的股票的人。’”

論壇的選擇

我們的重複證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權，(br}特拉華州聯邦地區法院)及其任何上訴法院是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴因的唯一和排他性法庭：(I)代表我們提起的任何派生索賠或訴因；(Ii)我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員因違反對我們或我們的股東的受信責任而提出的任何申索或訴訟因由；(Iii)因或依據《特拉華州公司法》、我們的重發證書或我們的附例(每一項均可不時修訂)的任何條文而對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提起訴訟的任何申索或因由；(Iv)尋求解釋、適用、強制執行或確定我們的重新頒發的證書或我們的附例(每一項均可不時修訂，包括其下的任何權利、義務或補救措施)的有效性的任何索賠或訴訟因由；(V) 特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴訟因由；以及(Vi)針對我們或我們的任何現任或前任董事、 管理人員或受內部事務原則管轄的其他員工的任何索賠或訴訟理由，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院S對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的限制。我們重申的 證書進一步規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的一個或多個訴訟原因的投訴的獨家論壇，包括針對該投訴的被告所主張的所有訴訟原因。法院條款的選擇將不適用於向 執行《交易法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠提出的索賠或訴因。

為免生疑問，本公司、我們的高級職員及董事、任何招股的承銷商，以及任何其他專業機構，其專業授權 該人士或機構所作的聲明，並已準備或核證作為招股依據的文件的任何部分，均可執行此等規定。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。我們注意到，投資者不能 放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

此外，我們的重申證書 規定，持有、擁有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止就此類索賠提起訴訟，儘管我們的股東 不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

責任限制和賠償事項

我們的重複證書包含將我們董事對金錢損害的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

S-15

•

任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

•

《特拉華州公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

此類責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響 禁止救濟或撤銷等衡平法救濟的可用性。

我們的重新認證授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事、高級管理人員、 員工和其他代理人。我們的每一份重申證書和章程都規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可以賠償我們的其他員工和代理。我們的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並允許我們為 任何高級職員、董事、僱員或其他代理人因其以該身份採取的行動而產生的任何責任投保，無論我們是否會被允許根據特拉華州法律對其進行賠償。我們已經簽訂並預計將繼續簽訂協議，以根據董事會的決定對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除指定的例外情況外，這些協議規定對相關費用進行賠償，其中包括律師費、判決、罰款和任何此類個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們相信，這些附例條款和賠償協議對於吸引和留住合格人士擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

我們重申的證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東起訴我們的董事和高級管理人員違反他們的受託責任。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東S的投資可能會受到不利影響，以至於我們支付和解和損害賠償的 成本。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。轉會代理S的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在與該系列相關的招股説明書附錄中命名和描述。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為LYEL。

S-16

稀釋

我們計算每股有形賬面淨值的方法是將有形資產減去總負債除以我們普通股的流通股數量。攤薄是指股份購買者在發售中支付的每股金額與緊接該發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為6.548億美元，或每股2.58美元。有形賬面淨值是總資產減去負債和無形資產之和。每股有形賬面淨值是有形賬面淨值除以截至2023年12月31日的已發行普通股總數。

在根據銷售協議以每股2.85美元的假設公開發行價 發售最多52,631,578股我們的普通股之後，我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格是2024年2月27日，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2023年12月31日我們的調整有形賬面淨值約為8.015億美元，或每股普通股2.61美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值不會立即下降，而以假設的公開發行價購買我們普通股的投資者的每股股本立即稀釋0.24美元。下表説明瞭每股攤薄情況 ：

假定每股發行價						$	2.85
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值		$	2.58
可歸因於新投資者發售的每股有形賬面淨值增加		$	0.03
本次發售生效後，截至2023年12月31日的調整後每股有形賬面淨值						$	2.61
對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄						$	0.24

該等股份受銷售協議規限，並不時以不同價格出售。假設每股2.85美元的假設公開發行價增加0.50美元，假設我們在銷售協議期限內總金額150,000,000美元的所有普通股都以該價格出售，將使我們的調整後有形每股賬面淨值增加至每股2.68美元，並將在扣除佣金和估計我們應支付的發售費用後，向新投資者每股攤薄約0.43美元。假設假設公開招股價每股2.85美元下跌0.50美元，假設我們在銷售協議期限內總計150,000,000美元的所有普通股都以該價格出售，將使我們的調整後每股有形賬面淨值 降至2.52美元，並將導致新投資者每股有形賬面淨值增加0.17美元，扣除佣金和估計我們應支付的發售費用。上述資料僅供參考，並將根據實際發行價及根據銷售協議發行及出售的實際股份數目作出調整。

以上討論和表格基於截至2023年12月31日的已發行普通股253,957,709股，不包括：

•

55,596,831股因行使截至2023年12月31日的已發行股票期權而發行的普通股，加權平均行權價為每股4.75美元；

•

截至2023年12月31日已發行的2,072,855股普通股相關限制性股票單位；

S-17

•

根據我們的2021年股權激勵計劃，可供未來授予的普通股總數高達26,390,351股 ；

•

根據我們的2021員工股票購買計劃，可供未來授予的普通股總數高達3,461,629股 ；

•

最多2,365,500股因行使2023年12月31日後授予的股票期權而可發行的普通股，加權平均行權價為每股1.80美元；以及

•

在2023年12月31日之後授予的最多6,496,951股普通股基礎限制性股票單位。

就已行使或已行使截至2023年12月31日的已發行期權，或已歸屬的限制性股票單位或發行其他股份而言，根據銷售協議於發售中購買股份的投資者可能會遭受進一步攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。若額外資本是透過出售股本或可轉換債務證券籌集，則發行該等證券可能導致根據銷售協議發售時對投資者的進一步攤薄。

S-18

配送計劃

我們已於2024年2月28日與TD Cowen訂立銷售協議，根據該協議，我們可不時透過TD Cowen或向TD Cowen作為我們的銷售代理髮行及出售最高達150,000,000美元的普通股。我們普通股的銷售(如果有)將以市場價格以任何被視為證券法規則415(A)(4) 所定義的市場產品的方式進行。

TD Cowen將在遵守銷售協議的條款和條件的情況下，按天 或我們與TD Cowen達成的其他協議，提供我們的普通股。我們將指定每天通過TD Cowen出售的普通股的最高金額，或與TD Cowen一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，TD Cowen將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可能會指示TD Cowen不要出售普通股。TD Cowen或我們可在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過TD Cowen發售我們的普通股。TD Cowen和吾等 均有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由S全權酌情決定終止銷售協議。

根據銷售協議，支付給TD Cowen作為銷售代理的賠償總額將高達通過其出售的股份銷售總價的3.0% 。吾等亦已同意向TD Cowen償還多達95,000美元的TD Cowen和S因是次發售而招致的實際外部法律費用。我們估計，除根據銷售協議支付給TD Cowen的佣金外，我們應支付的要約總費用約為400,000美元。

剩餘的銷售收入在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，TD Cowen將在納斯達克全球精選市場作為銷售代理銷售普通股的每一天收盤後向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、出售股票的成交量加權平均價、每日交易量的百分比和我們獲得的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過TD Cowen出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向TD Cowen支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有約定，在2024年5月28日之前，普通股銷售結算將在第二個營業日進行，也就是在向我們支付淨收益之日之後的第二個交易日。2024年5月28日之後，除非雙方另有約定，普通股銷售的結算將在第一個營業日 發生，也就是出售任何普通股以換取向我們支付淨收益的日期之後的一個交易日。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

就代表我們出售普通股而言，TD Cowen將被視為《證券法》所指的承銷商，支付給TD Cowen的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意就某些責任向TD Cowen提供賠償和出資，包括證券法下的責任。作為銷售代理，TD Cowen不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼是JLYEL。我們普通股的轉讓代理是Equiniti Trust Company。

S-19

TD Cowen和/或其關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種 投資銀行和其他金融服務，他們已經接受了這些服務，並在未來可能會收到常規費用。

S-20

法律事務

Cooley LLP已傳遞特此提供的我們普通股的股票的有效性。Cowen and Company，LLC由Latham&Watkins LLP代表參與此次發行。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審核了我們的合併財務報表，該報表包含在我們截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中，該報告在本招股説明書附錄和註冊説明書的其他地方以引用的方式併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。 我們的財務報表通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他地方。我們的財務報表通過引用併入，依賴於安永律師事務所的S報告，這是基於他們作為會計和審計專家的權威。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書補編是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分 ，不包含登記説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書附錄中提及我們的任何合同、協議或其他 文件時，引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用合併到本招股説明書附錄中的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。本公司或任何代理商、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州進行此類證券的要約。您不應假設本招股説明書附錄中的信息在除本招股説明書附錄首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或 本招股説明書附錄所提供的證券的任何出售。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會S網站上獲得，網址為http://www.sec.gov.

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的其他文件中的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書 附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前向美國證券交易委員會提交的通過參考方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件併入本招股説明書補編及本招股説明書附錄所屬的註冊説明書(證監會文件編號：001-40502)：

•

我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告；

•

通過引用特別納入我們截至 2022年12月31日的10-K表格年度報告的信息，該信息來自我們於2023年4月27日向SEC提交的附表14 A的最終委託書;以及

•

我們於2023年2月28日向SEC提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告附件 4.3中對我們普通股的描述。

S-21

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(除2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的當前報告和在該Form 8-K表中存檔的與該等項目相關的證物除外)納入作為參考，直到吾等提交一份表明本招股説明書補編所作普通股發售終止的生效後修正案，自該等文件向美國證券交易委員會備案之日起，將成為本招股説明書補編的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書附錄中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中通過引用併入或被視為併入本文的任何信息，條件是後來備案文件中的聲明修改或替換此類先前聲明。應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過 參考併入本招股説明書附錄但未隨招股説明書附錄一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入此類文件的證物。您應將任何索要文件的請求發送至：

LYELL IMMUNOPHARMA，INC.

收信人： 首席財務官

哈斯金路201號

加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080

(650) 695-0677

S-22

$150,000,000

普通股

招股説明書 副刊

TD Cowen

   , 2024

第II部

招股説明書中不需要的資料

項目 14.

發行發行的其他費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，註冊人因發行和分銷所登記的證券而應支付的費用和開支的估計數。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費與銷售協議下的最大發行總規模掛鈎外，所有金額均為估計數。

		金額
美國證券交易委員會註冊費		$	29,520
FINRA備案費用			60,500
會計費用和費用			*
律師費及開支			*
轉會代理及登記員費用及開支			*
印刷費和雜項費用及開支			*
總計		$	*

*	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

項目 15。

董事及行政人員的彌償

特拉華州一般公司法第145條授權法院或公司董事會向董事和高管提供賠償，賠償範圍足夠廣泛，以允許在某些情況下對根據證券法產生的責任進行賠償，包括補償產生的費用。我們重新頒發的證書允許在特拉華州公司法允許的最大範圍內對我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理進行賠償，我們的章程規定我們將對我們的董事和高管人員進行賠償，並允許我們對我們的員工和其他代理進行賠償，在每種情況下都是在特拉華州公司法允許的最大程度上進行賠償。

我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，根據協議，我們同意在法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償，包括賠償在法律程序中產生的費用和責任，而由於 該董事或高管是或曾經是董事、高管、僱員或代理人的事實，董事或高管是或可能被威脅成為萊爾的一方，只要該董事或高管本着善意行事，並以該董事或高管合理地相信正在或不是反對的方式行事，萊爾的最大利益。

目前，沒有涉及董事或萊爾高管的未決訴訟或程序 要求賠償，註冊人也不知道有任何可能導致索賠的訴訟威脅。

我們維持保險單，保障我們的董事和高級職員承擔證券法和交易法下的各種責任，任何董事或高級職員以其身份可能會產生這些責任。鑑於董事、高管或控制我們的人士可能被允許對證券法下產生的責任進行賠償，我們 已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。

II-1

萊爾可能簽訂的承銷協議(附件1.1)可規定萊爾的任何承銷商、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及萊爾的S控制人就某些責任(包括根據證券法產生的責任)進行賠償。

萊爾簽訂的銷售協議(附件1.2)規定萊爾的銷售代理、其董事、簽署註冊聲明的高級職員和萊爾S的控制人就某些責任(包括根據證券法產生的責任)作出賠償。

項目 16。

陳列品

展品索引

展品 數

展品説明

以引用方式成立為法團

已歸檔特此聲明

表格

文件編號

展品/附錄參考

提交日期

1.1*

承銷協議格式。

1.2

註冊人與Cowen and Company，LLC之間的銷售協議日期為2024年2月28日

X

4.1

修訂及重訂的公司註冊證書

S-8

333-257249

4.1

2021年6月21日

4.2

修訂及重新制定附例

10-Q

001-40502

3.2

2023年11月7日

4.3

普通股證書格式。

S-1/A

333-256470

4.1

2021年6月9日

4.4*

優先股證書樣本和優先股指定證書格式

4.5

債權契約的形式

X

4.6*

債務證券的形式

4.7

普通股認股權證協議及認股權證格式

X

4.8

優先股權證協議及認股權證證書格式

X

4.9

債務證券認股權證協議及認股權證格式

X

5.1

對Cooley LLP的看法

X

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

X

23.2

Cooley LLP同意(見附件5.1)

X

24.1

授權書(見簽字頁)

X

25.1*

債權契約下受託人的資格聲明

107

備案費表

X

*	通過修改或作為表格8-K的當前報告的證據提交，並在適用的情況下通過引用併入本文。

II-2

項目17.

承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，條件是數量和價格的變化總計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入登記説明，或在登記説明中列入對此類信息的任何重大更改；

但前提是， 第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用於下列情況：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求納入生效後修正案的信息包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，而這些報告通過引用併入註冊説明書，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中(該招股説明書是註冊説明書的一部分)。

(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為初始的。善意的它的供品。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，而該證券的發售應被視為初始日期善意的它的供品。然而，如果提供了 在屬於註冊説明書一部分的註冊説明書或招股説明書中作出的任何陳述，或在以引用方式併入或被視為併入註冊説明書或招股説明書的文件中所作的任何陳述

II-3

對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，登記聲明的一部分將取代或修改登記聲明或招股説明書中的任何聲明，而該聲明是註冊聲明的一部分，或在緊接該生效日期之前的任何此類文件中作出的。

(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何購買者的責任 ，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式將證券出售給購買者， 如果證券是通過下列任何通信方式向購買者提供或出售的，則簽署的註冊人將是購買者的賣家，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(1)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)由下文簽署的註冊人或其代表擬備的、或由下文所述的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文所述登記人或其代表提供的關於下文所述登記人或其證券的重要信息；和

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(6)為了確定註冊人在證券法項下的任何責任，通過引用納入 登記聲明的每一次根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交註冊人S年度報告(以及在適用情況下，根據交易法第15(D)節提交員工福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售該等證券應被視為初始善意的它的供品。

(7)為了確定《證券法》規定的任何責任，(I)根據第430A條作為登記説明書的一部分提交的招股説明書格式中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424(B)(L)或(4)或497(H)條提交的招股説明書格式中包含的信息，應被視為自宣佈生效之時起作為登記説明書的一部分；(2)每一項包含招股説明書形式的生效後的修訂，均應視為與其中所提供的證券有關的新的登記説明，而當時該等證券的發售應視為其首次善意發售。

(8)提出申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)條制定的規則和條例，根據信託契約法第310條(A)項行事。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 或其他方面，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此， 不可執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為此事已通過 控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及將受該發行的最終裁決管轄的問題。

II-4

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年2月28日在加利福尼亞州南舊金山市正式安排由下列簽署人(正式授權人)代表其簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命林恩·西利和查爾斯·牛頓，他們中的每一個人都是真實和合法的事實律師有充分的替代和替代權力的代理人，以任何和所有身份，以他們的名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，以及 一般地以其高級人員和董事的名義並代表其高級管理人員和董事的身份做所有該等事情，以使萊爾免疫公司能夠遵守經修訂的1933年證券法的規定以及美國證券交易委員會的所有要求事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，完全有權作出和執行與此有關的每一項必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，批准和確認所説的一切事實律師代理人或他們中的任何一人，或他們的替代者或替代者，可以合法地根據本條例行事或致使他人依法行事。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署如下。

簽名		標題		日期
/S/林恩·西利 林恩·西利醫學博士		董事首席執行官總裁 (首席執行幹事)		2024年2月28日
/S/查爾斯·牛頓 查爾斯·牛頓		首席財務官 (首席財務和會計幹事)		2024年2月28日
/撰稿S/理查德·D·克勞斯納 理查德·D·克勞斯納醫學博士		董事會主席		2024年2月28日
/S/漢斯·畢曉普 漢斯·畢曉普		董事		2024年2月28日
撰稿S/奧蒂斯·布勞利 奧蒂斯·布勞利醫學博士		董事		2024年2月28日
/S/凱瑟琳·弗裏德曼 凱瑟琳·弗裏德曼		董事		2024年2月28日

II-5

簽名		標題		日期
/發稿S/伊麗莎白·納貝爾 伊麗莎白·納貝爾醫學博士		董事		2024年2月28日
/S/羅伯特·尼爾森 羅伯特·尼爾森		董事		2024年2月28日
/發稿S/威廉·裏夫林 威廉·裏弗林		董事		2024年2月28日

II-6