董事候選人
管理局轄下的委員會
董事會參與活動
股東年會提案員工敬業度和全球交付運營審查
及時瞭解趨勢和法律發展
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可持續的成果 | |
支持我們的人民 |
| 經營具有可持續價值的企業 | |
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通過戰略慈善事業投資我們的社區 |
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認知外展和員工參與度 |
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股份所有權 |
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普通股和股票持有總量表 |
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拖欠款項第16(A)條報告 |
董事薪酬
討論及分析
| 董事薪酬與同行羣體 | |
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限制性股票單位的延期 |
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董事薪酬表 |
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報酬（即付即付） |
| 諮詢 投票批准高管薪酬（薪酬發言權） | 4 |
| 薪酬討論與分析（CD & A） | 5 |
| 薪酬方案目標 | 5 |
| 薪酬設定流程 | 6 |
| 主要薪酬要素 | 11 |
| 基於績效的薪酬-關鍵績效指標 | 11 |
| 績效薪酬-績效獎勵 | 12 |
| NEO賠償 | 12 |
| 補償的其他要素 | 12 |
| 影響薪酬的公司政策 | 13 |
| 薪酬委員會報告 | 13 |
| 高管薪酬表 | 14 |
| 2023年薪酬彙總表 | 14 |
| 2023年基於計劃的撥款獎勵表 | 14 |
| 截至2023財年末的傑出股權獎勵 | 15 |
| 2023年期權行使及已歸屬股票表2023年養老金福利和不合格遞延補償 | 17 |
| 終止或控制權變更時可能支付的款項 | 17 |
| 潛在付款概覽 | 31 |
| 潛在付款的計算 | 34 |
| 股權薪酬計劃信息 | 34 |
| CEO薪酬比率 | 34 |
| 薪酬與績效對比表 | 34 |
| 實際支付報酬與業績的關係 | 35 |
| 財務業績衡量標準 | 35 |
| 採用公司修訂和重述的公司註冊證書 | 35 |
| 建議3： | 37 |
| 收養 公司修訂和重述的公司註冊證書 | 38 |
| 審計事項 | 38 |
| 建議4： | 39 |
| 批准 任命獨立註冊會計師事務所 | 39 |
| 獨立審計師 | 40 |
| 審查和參與 | 40 |
| 年度會議出席人數 | 41 |
| 審批前的政策和程序 | 41 |
| 核數師費用 | 41 |
| 審計委員會報告 | 42 |
| 股東提案 | 43 |
| 建議5： | 44 |
| 公平 股東提名人的待遇董事會的反對聲明 | 44 |
| 2025年年會股東提案和提名人 | 45 |
| 更多信息 | 46 |
| 委託書和委託書徵集 | 47 |
| 年會問答 | 49 |
| Cognizant關於10-K表格的年度報告 | 51 |
| 前瞻性陳述和非GAAP財務指標 | 52 |
| 與GAAP財務措施的對賬 | 55 |
| 附錄A | 65 |
| 修訂和重述Cognizant Technology Solutions Corporation的註冊證書 | 66 |
| 有用的資源 | 69 |
| 鏈接 | 70 |
| Contacts | 70 |
| 返回到內容 | 73 |
| 常見信息 | 75 |
| 董事會刷新流程 | 77 |
| 管理局轄下的委員會 | 77 |
| 董事出席率 | 78 |
| 導演傳記 | 78 |
| 導演多元化 | 80 |
| 董事自主性 | 81 |
| 董事資格 | 82 |
| 董事持股量 準則 | 83 |
| 多樣性和包容性 | 85 |
| 人力資本管理 | 85 |
| 風險監督 | 86 |
| 股東參與度首席執行官薪酬評估 | 86 |
| CEO薪酬比率 | 88 |
| 追回政策薪酬顧問 | 88 |
| 薪酬組合 | 88 |
| 死亡撫卹金 | 88 |
| 高管持股量 準則 | 88 |
| 同輩羣體 | 88 |
| 額外津貼 | 89 |
| 禁止套期保值、賣空、保證金賬户和質押 | 89 |
| 退休、死亡和傷殘政策 | 90 |
| 遣散費福利薪酬彙總 表 | 90 |
| 核數師費用 | 91 |
| 審核員審核和 接洽 | 93 |
| 代理訪問 | 94 |
| 為什麼 我們要向您發送這些材料？ | 94 |
| 這些 材料將與Cognizant為我們將於2024年6月4日通過網絡直播舉行的2024年年度股東大會 徵集代理人有關而向您提供(從2024年4月4日開始)。 | 95 |
| 我們需要從你那裏得到什麼？ | 97 |
| 請 閲讀這些材料並使用互聯網、電話提交您的投票和委託書，如果您通過郵寄收到材料 ，您也可以填寫並郵寄您的委託書。 | 98 |
| 返回到內容 | 99 |
| 史蒂芬 J. 羅萊德 | 100 |
| 董事會主席 | 100 |
| 2024年4月2日 月 | 103 |
| 致我們的股東。 | 103 |
| 2023年是Cognizant轉型和轉型的一年。2023年1月，董事會任命拉維·庫馬爾·S為公司下一任首席執行官。Ravi迅速將自己與Cognizant的同事、客户、合作伙伴和股東打成一片，同時利用公司的企業家精神和以客户為中心的悠久歷史。他着手在公司內部重新培養一種增長思維，並確定了三個戰略重點：加速增長以建立和保持增長勢頭，成為我們行業的首選僱主 以及簡化運營以提高效率。董事會與整個領導團隊密切合作，以支持公司的戰略，並對公司在Ravi的領導下在定位Cognizant以迎接未來重大市場機會方面取得的初步進展感到高興。 | 103 |
1
| 我們以歡迎Jatin Dalal加入公司作為公司的下一任CFO來結束這一年，Jan Siegmund在夏末宣佈了退休計劃。 Jatin加入Cognizant時擁有20多年的技術服務經驗，並在一個複雜且不斷髮展的行業中取得了財務和運營方面的成功記錄。我們相信，Jatin的經驗將有助於加強公司在未來幾年改善收入增長的努力。 |
| 強化基本面 | |
| 在充滿挑戰和不確定性的行業需求環境中，該公司在2023年實現了194億美元的全年收入(較上一年略有下降)，超過了運營利潤率目標，預訂量同比增長9%，價值5,000萬美元或以上的交易的合同總價值(TCV)的比例從2022年的約20%提高到2023年的約30%，而TCV超過1億美元的交易預訂量同比增長42%。 | 12 |
| 雖然我們還有很多工作要做 ，但在所有三個運營優先事項上，我們也有很多值得驕傲的地方。關於加速增長， 公司繼續投資於以平臺為中心的方法，以進一步在選定行業中差異化Cognizant。我們還推出了平臺和工具，以幫助客户加快採用生成性人工智能(GenAI)，並使我們處於更有利的地位來抓住GenAI機遇。此外，該公司在2023年通過將其團隊重新定位到所有服務線上的大型交易需求生成和執行，將重點放在了大型交易能力上。其次，在成為最佳僱主方面，該公司的員工敬業度得分在2023年有所提高，而自願減員率全年下降至 現在與行業表現一致的水平。我們也很高興看到Cognizant的年度客户 淨推廣者得分有了相應的改善，這一得分在2023年創下了歷史新高。這一改進強調了員工和客户體驗的相互依賴 ，並讓我們相信，我們今天所做的工作正在產生影響，從長遠來看將有助於加強業務 。第三，在簡化運營方面，公司進一步精簡了運營， 整合了工作空間，減少了組織中的層級。這些努力，加上其成本管理計劃，使該公司實現了2023年調整後的營業利潤率，超出了我們今年早些時候的預期。 | 31 |
| 董事會的更新和股東的參與 | 17 |
| 董事會努力優化其技能、知識、經驗和任期的平衡，為Cognizant提供能夠幫助駕馭公司和市場不斷變化的業務需求的有效董事。2023年初，Cognizant任命了三名新的獨立董事 ，他們為董事會帶來了豐富的知識和跨行業經驗。2024年1月，內拉·多梅尼奇從董事會辭職，尋求美國新墨西哥州參議院的提名。治理委員會正在評估以女性為重點的潛在候選人 ，並樂觀地認為，我們將能夠在今年年底之前完成搜索並任命新的董事。儘管我們的董事會規模較小，我們預計這是暫時的，但我們繼續擁有一個多元化的董事會 ，積極與我們的員工和利益相關者接觸。2023年11月至2024年2月，桑德拉·S·維恩伯格(Sandra S.Wijnberg)，小利奧·S·麥凱(Leo S.Mackay Jr.)我會見了代表公司約35%股份的大股東。我們討論了， 並收到了他們的反饋，話題包括我們的戰略定位、大型交易執行、GenAI和人力資本。 | 19 |
| 可持續性和多樣性 | 17 |
| 董事會對Cognizant的環境、社會和治理(ESG或可持續性)戰略、倡議和政策進行監督。我們 專注於Cognizant的企業社會責任計劃、員工福祉、多元化和包容性努力 以及成為低碳企業的旅程等主題。 | 18 |
| 我想強調的一個在2023年取得進展的領域是Cognizant不斷努力培養多元化和包容性的員工隊伍，我們相信這將增強公司瞭解和滿足客户需求的能力，同時反映其客户和社區的多樣性。2023年末，Cognizant推出了Shakti，這一計劃旨在統一我們以女性為中心的計劃，以進一步推進職業生涯並提升女性在技術領域的領導力。管理層也增加了女性擔任領導職務的比例，儘管在一年中的大部分時間裏，勞動力都在收縮的經濟環境中。 | 15 |
| 董事會邀請您出席2024年股東年會，並感謝您的一如既往的支持。 | 41 |
| 真誠地 | 36 |
| 認知：2024年；委託書；3月3日 | 35 |
| 返回到內容 | 31 |
| 關於認知者 | 34 |
| Cogizant 是世界領先的專業人士之一 | 57 |
| 服務公司，在主要大都市區開展業務 | 82 |
| 橫跨全球近50個國家 | 66 |
| 我們的目的 | 47 |
| 為什麼我們存在 | 49 |
| 我們的工程師 現代 | 78 |
| 企業將有所改善 | 66 |
| 日常生活 | 47 |
| 我們的願景 | 66 |
| 我們渴望什麼 實現 | 66 |
| 成為 卓越的 | 79 |
| 技術服務合作伙伴 | 67 |
| 全球2000年首席執行官 | 70 |
| 我們的 值 | 89 |
| 我們如何工作 | 88 |
| 開始 以 的觀點 | 14 |
尋求 數據，
建立知識
始終 努力，
永不安定 | ||
2
| 工作 |
 |
作為一個 創建 條件 適合每個人 |
執行 正確的事情，
正確的方式
我們的戰略重點
我們如何衡量我們的成功
加速
生長
成為僱主
你的選擇
簡化我們的
運營
建立和保持勢頭，重新奪回我們作為市場增長領先者的地位
以符合我們雄心的員工價值主張吸引、培養和留住頂尖人才
通過簡化的運營模式提高我們的業務效率 該模式可釋放資源以支持進一步增長
| 認知：2024年；委託書；2010年4月 |
| 2023年公司快照
收入根據客户的位置(即客户的帳單地址)分配給地理區域。 我們的財務業績： | ||
調整後稀釋後每股收益、調整後營業利潤率和自由現金流不是根據公認會計準則編制的財務業績衡量指標。請參閲第98頁的“前瞻性陳述和非GAAP財務計量”，瞭解更多信息，並與最直接可比的GAAP財務計量進行核對。
認知：2024年；委託書；6月5日
返回到內容會議通知和投票路線圖2024年4月1日 |
約翰·金
公司祕書
您受邀參加Cognizant 2024年年會。如果您在2024年4月8日交易結束時是股東，則有權在年會上投票。會議議程和理事會就每個議程項目提出的建議載於下文。即使您計劃參加，我們也鼓勵您儘快提交您的投票 通過以下方法之一。物流2024年年會將是一次通過網絡直播進行的虛擬股東大會。我們設計了虛擬年度會議的形式，以確保參加虛擬年度會議的股東將獲得與面對面會議類似的 參與權利和機會。在虛擬年會期間，您 可以提問，並能夠以電子方式投票您的股票。要參加虛擬年會並 訪問股東名單，您需要在您的代理材料互聯網可用性通知 或代理卡上包含16位控制號碼。如果您的股票是以街道名稱持有的，並且您的投票指示表格或互聯網可用性通知 表明您可以通過http://www.proxyvote.com網站投票這些股票，則您可以使用投票指示表格或互聯網可用性通知上顯示的16位訪問代碼訪問、參與和投票年會。否則，以街頭名義持有其股票的股東應 聯繫其銀行、經紀人或其他被指定人(最好在年會召開前至少5天)並獲得“合法的委託書”，以便能夠出席、參與年會或在年會上投票。 | |
股東的完整名單 也將在年會前十天內供任何股東查閲 ，方法是向我們的公司祕書發送一封電子郵件，電子郵件地址在第103頁上，説明請求的目的並提供我們普通股的所有權證明，以達到與會議密切相關的目的。
日期
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| 2024年6月4日(星期二) | 時間 在線登記開始時間：上午9：15。 |
會議開始時間：上午9：30。 (美國東部時間所有時間) |
安放 通過網絡直播-請訪問 |
Www.VirtualSharholderMeeting.com/CTSH2024 投票 誰有權投票選舉他？ |
截至我們記錄日期的股東人數， 2024年4月8日，有資格投票 |
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網際網路
Www.proxyvote.com
| 電話 +1-800-690-6903（此電話號碼在國際上適用，但 僅對美國和加拿大境內的來電者免費）。 | 郵件 簽署代理卡、註明日期並退回 | 表決事項和執行局的建議 建議1 | ||
| 選舉12名董事 | 為 | 看見 |
第17頁
| 建議2 |
| * | 為 |
| 1. | 第44頁 |
建議3
| 採用公司的修訂和重述 公司註冊證書 |
看見
第86頁 建議4 |
批准獨立註冊人的任命 會計師事務所 |
| 為 | 看見
第88頁 | ||
| 建議5 | 股東提案， 如果在會議上正確介紹 | ||
| vbl.反對，反對 | 看見 第90頁 認識 2024年代理聲明 6 | ||
| 返回到內容 | 提案 1：選舉12名董事 | ||
| 選舉以下12名董事，任期至2025年年度股東大會 | |||
| 有關此提案的更多信息，請參閲第17頁。 | 領導力 角色/委員會 鍵 資格 | ||
| 澤因·阿卜杜拉，65歲 | 百事公司前總裁 | ||
| 2015年起獨立董事 | ·椅子， 治理和可持續發展委員會 | ||
| ·補償 和人力資本委員會 | ·運營 管理 | ||
| ·國際 業務發展 | |||
| ·公共 公司領導 | ·公共 公司治理 |  |
維尼塔·巴釐島，68歲 Britannia前首席執行官兼董事總經理 行業和前副總裁， 可口可樂公司 |
| 2020年起獨立董事 | ·補償 和人力資本委員會 | |
·治理 及可持續發展委員會 ·運營 管理·國際 業務發展 |
| ·公共 公司領導 | ·公共 公司治理 | |
埃裏克·布蘭德裏茲，59歲 Enphase Energy前執行總裁兼首席財務官2023年起獨立董事 |
| ·審計委員會 | ·補償 和人力資本委員會 | |
·技術 和諮詢服務 ·運營 管理·國際 業務發展 |
| ·公共 公司治理 | ·財務， 會計和風險管理 |  |
Archana Deskus，58歲 PayPal執行副總裁兼首席技術官2020年起獨立董事 |
·審計委員會
| ·補償 和人力資本委員會 |
·安全
·受監管 行業
| ·運營 管理 | ·國際 業務發展 | |||
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·公共 公司治理 John M.迪寧，61歲 GE Healthcare前總裁兼首席執行官 |
2017年起獨立董事 ·椅子， 財務和戰略委員會 |
·審計委員會 ·受監管 行業 ·運營 管理 ·國際 業務發展 | |
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·公共 公司領導 ·公共 公司治理 拉維·庫馬爾·S，52歲 Cognizant首席執行官 |
自2023年以來的董事 ·技術 和諮詢服務 |
·才華 管理 ·運營 管理 ·國際 業務發展 ·公共 公司領導 | |
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·公共 公司治理 利奧·S.小麥凱，62 道德和企業保證高級副總裁 洛克希德·馬丁 |
自2012年起獨立董事 ·椅子， 薪酬和人力資本委員會 |
·審計委員會 ·治理 及可持續發展委員會 ·技術 和諮詢服務 ·安全 ·受監管 行業 | |
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·運營 管理 ·公共 公司治理 ·財務， 會計和風險管理 |
邁克爾·帕特薩洛斯-福克斯，71歲 麥肯錫美洲區前董事長 公司兼Stroz Friedberg前首席執行官 自2012年起獨立董事 |
·補償 和人力資本委員會 ·財務 及策略委員會 ·技術 和諮詢服務 ·才華 管理 ·安全 ·國際 業務發展 | |
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認識 2024年代理聲明 7 返回到內容 領導力 角色/委員會 |
鍵 資格 斯蒂芬·J·羅德，66歲 |
北美地區前集團首席執行官 埃森哲有限公司兼首席運營官 自2022年起獨立董事 ·椅子 董事會 ·審計委員會 ·財務 及策略委員會 | |
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·治理 及可持續發展委員會 ·技術 和諮詢服務 ·才華 管理 |
·受監管 行業 ·運營 管理 ·國際 業務發展 ·公共 公司領導 ·公共 公司治理 布拉姆·肖特，62歲 | ||
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奧迪股份公司前董事長兼首席執行官 2023年起獨立董事 ·財務 及策略委員會 |
·治理 及可持續發展委員會 ·運營 管理 ·國際 業務發展 |
·公共 公司領導 Joseph M.維利，66歲 紐約銀行前高級執行總裁 2017年起獨立董事 ·審計委員會 ·補償 和人力資本委員會 | |
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·技術 和諮詢服務 ·受監管 行業 ·運營 管理 |
·國際 業務發展 ·公共 公司領導 |
·公共 公司治理 桑德拉·S. Wijnberg，67歲 Marsh & McLennan前首席財務官 Aquiline Holdings的公司和前CAO 2019年起獨立董事 | |
·椅子， 審核委員會
| ·財務 及策略委員會 |
| ·技術 和諮詢服務 | ·才華 管理 | |||
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·受監管 行業 ·國際 業務發展 ·公共 公司治理 |
·財務， 會計和風險管理 董事會建議： 投票 每個導演提名。 |
我們建立了一個獨立的 董事會擁有廣泛而多元化的經驗和合理的判斷力，致力於代表我們的長期利益 股東 請參閲第15-16頁上的董事會資格 以及第19頁上的董事提名人傳記 。 合格 我們的 董事會的關鍵資格 技術和諮詢 服務 人才管理 安防 | |
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受管制行業 運營管理 國際業務發展 |
上市公司領導力 上市公司治理 |
財務、會計和風險管理 多元 我們的 董事會的人口統計（另請參閲第頁上的董事會多元化矩陣 | |
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在美國境外出生 在海外工作 種族/族裔多樣性 |
女性 獨立的 |
92% 董事是獨立的，自2020年1月以來任命了五名董事 已訂婚 97% 2023年董事會和委員會會議加權平均出席情況 終身教職 平均值： 5年 0-2歲 | |
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3-6年 7-10歲以上 年齡 |
平均值： 63歲 50-60歲 |
>60歲 除了出席2023年董事會和委員會會議的情況外，以上信息是針對2024年董事提名的候選人，不包括內拉·多梅尼奇，她為了爭取2024年1月美國新墨西哥州參議員提名而辭去董事會職務，當時董事會人數減少到12人。 2024年和8月8日的委託書 返回到內容 提案 2： *諮詢投票批准高管薪酬(薪酬話語權) |
在諮詢 (不具約束力)的基礎上批准公司被任命的高管的薪酬。董事會建議： 投票
| • | 在諮詢(不具約束力)的基礎上，批准我們的高管薪酬。 |
我們的薪酬計劃 確保激勵措施與我們的公司戰略和業務目標保持一致。
| 我們現任首席執行官2023年目標直接薪酬的61%和非首席執行官近地天體2023年目標直接薪酬的50%是基於績效的。 | 見第45頁“薪酬 討論和分析(CD&A)”。 | |
67% 33% 25% 50% 83% 92% 58% 83% 25% |
以業績為導向 並與戰略重點和股東利益保持一致 現金 2023年目標直接薪酬 ·基本薪資提供了穩定的現金收入來源，具有競爭力 年度 現金獎勵(ACI) 激勵和獎勵短期公司財務目標的實現 權益 績效 庫存單位(PSU) 激勵股東回報和獎勵長期公司財務目標的實現和我們普通股的業績 | |
| 受限 庫存單位(RSU) | 獎勵我們普通股的持續服務和長期業績 17) | |
58% 50% 42% 25% |
雄心勃勃 但可實現的目標是 我們的績效薪酬 採用的績效目標是雄心勃勃但可以實現的。2023年，ACI的薪酬為目標的30.3% (對於企業領導者；業務部門領導者的部分業績來自其業務 單位績效)。我們2021-2023年的PSU支付了大約91.4%的目標。 薪酬委員會在作出有關2023年高管薪酬的決定時，考慮到我們的高管薪酬計劃在2023年(92%支持)、2022年(90%支持)和前幾年從股東那裏獲得的股東支持的顯著水平 。 | |
| 2024年的委託書和2019年的委託書 | 返回到內容 | |
| 提案 3： | *通過公司修訂後的公司註冊證書 | |
| 採用公司修改後的《公司註冊證書》。 | 董事會建議： | |
33% 33% 33% |
投票 通過公司修訂後的《公司註冊證書》。如果 獲得批准，修訂後的公司註冊證書將： 在特拉華州法律允許的範圍內限制公司某些高管的責任； | |
| 刪除或修訂與本董事會分類有關的過時條款，這些條款因本董事會的解密工作已於2016年完成而不適用， 幷包括其他技術和行政更新；以及 | 重新説明公司註冊證書以反映上述修訂。 | |
25% 75% |
請參閲第86頁的“採用 公司修訂和重述的成立證書” 提案 4： | |
| 批准任命獨立註冊公共會計師事務所 | ||
批准任命普華永道會計師事務所 為截至2024年12月31日的年度公司獨立註冊會計師事務所。
| 董事會建議： |
審計委員會 直接參與普華永道的年度審查和參與，以確保持續的審計獨立性。
普華永道的繼續保留 符合公司及其股東的最佳利益。請參閲第88頁的“審計事項” 提案 5：
| • | 股東提案 |
| • | 如果一名股東提案在會議上正確提出，則對該提案進行投票。 |
董事會建議：
| 投票 反對 | 這個提議。 | 參見第90頁 | |
認識 2024年代理聲明 10 • 返回到內容公司治理 |
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| 治理亮點 | |||
• 董事會 組成和責任 董事會 領導力 • 自2003年以來分別擔任董事會主席和首席執行官；羅萊德先生自2023年1月以來一直擔任董事會獨立主席 更新換代 |
| 自2020年以來，董事會選舉了六名新的獨立董事--2020年的巴釐島女士和德斯庫斯女士，2022年的羅萊德先生，以及2023年的布蘭德里斯先生、多梅尼奇女士和肖特先生。多梅尼奇女士隨後於2024年1月辭去董事會職務，競選美國新墨西哥州參議院議員，當時董事會人數 減至12人。 董事會多元化 | 在我們的12名董事提名者中，3名是女性，5名是種族或民族多樣性，7名出生在美國以外
董事會評估 |
年度董事會和委員會評估，以提高董事會效率，併為未來的董事會更新工作提供信息
| 董事自主性 |
我們所有的董事都是每年選舉產生的
董事超載 政策和董事時間承諾董事被任命為本公司或任何其他上市公司的首席執行官，除我們的董事會外，不得在多家其他上市公司的董事會中任職。除我們的董事會外，所有其他董事通常不允許在三家以上的其他上市公司的董事會任職
| • | 董事會成員 應確保他們現有和未來的承諾不會干擾他們在Cognizant董事會的服務。 治理委員會每年在董事承諾時間之外進行審查，以評估和確認所有董事被提名人已經證明他們已經並預計將投入適當的時間有效地在董事會及其委員會服務 |
| • | 工作職責的變化 |
| • | 工作職責發生重大變化(退休除外)的董事需提出辭職 |
董事會委員會
治理委員會和董事會定期、至少每年評估委員會對董事的分配，並根據需要調整委員會成員，以便有效地分配每個委員會的技能和經驗組合
風險監督董事會通過其委員會和高級管理層對企業風險管理過程進行監督股東權利
| • | 代理訪問 |
| • | 持有我們普通股至少3%至少3年的一名或多名股東可以提交董事的被提名人，以將其包括在公司的委託書中 最多25%的董事會成員或2名董事，以數額較大者為準 |
召開特別會議的權利
我們的每一位董事都是在無競爭的選舉中以多數票選出的
單一投票班級唯一有權在年會上表決的股票類別是我們的普通股股東參與度
我們 優先考慮與股東就治理、戰略、管理層與董事會的互動、人才、通過ESG的進展和解決業務目標以及其他治理議題進行定期接觸；在2023年底和2024年初，羅萊德先生作為董事會主席，麥凱先生作為薪酬和人力資本委員會主席， 和Wijnberg女士作為審計委員會主席參加了這些會議
無毒丸
| 我們 沒有毒丸或類似的股東權利計劃 |
| 2024年和11月11日的委託書 | ||
| 返回到內容 | • 董事會組成和點心 | |
| 年度股東投票選舉董事 | • 多數表決制 | |
| 所有董事每年選舉一次，並遵守 多數投票標準。我們的章程規定，在無競爭的選舉中，董事選舉的投票標準是所投選票的多數票。任何董事若未獲得過半數選票當選，必須提交不可撤銷的辭呈，辭呈將於董事會接受後生效。治理與可持續發展委員會(以下簡稱治理委員會)將在股東投票通過後90天內向董事會建議是否接受董事的辭職。董事會將在目前的Form 8-K報告中迅速披露是否接受或拒絕董事的辭職，以及做出決定的原因。治理委員會和董事會在決定是否接受董事的辭職時，可以考慮他們認為相關的任何因素。 | • 評估董事會的組成和更新 | |
| 我們的董事會定期審查其組成， 尋求招募更多成員，他們將增強整個董事會的技能和特點，以支持公司的業務和戰略以及我們股東的長期利益。通過遵循這一流程並考察各種屬性和標準，董事會尋求找到能夠帶來廣泛視角和經驗、有效地 為董事會做出貢獻並補充我們現有董事的董事候選人。 | • 除其他事項外，委員會還考慮： | |
| 董事多元化， | • 包括性別、種族、年齡、國籍和文化背景。 | |
| 我們的董事會已承諾將女性和具有不同種族或種族背景的人士 納入我們從中挑選新的董事被提名人的每個候選人庫中(稱為“魯尼規則”)；例如，我們的董事會成員已從2019年的一名女性增加到 2023年的四名女性，在多梅尼奇女士辭職後，有三名女性被提名人蔘加本次會議的選舉。參見第17頁。 | • 隨着Nella Domeici最近為競選美國新墨西哥州參議員而離開我們的董事會，並相應縮減了我們的董事會規模，董事會 目前正在審查額外董事的可能候選人，並將繼續致力於保持董事會性別 的多樣性。請參閲第18頁。 | |
| 董事會通過其年度自我評估流程並通過其董事候選人搜索流程持續評估其董事多元化努力的有效性。 | • 注意力和關注度 • 由每個董事根據其他義務提出。我們的企業管治指引規定，董事為： • 在工作職責發生重大變化(退休除外)後被要求從董事會辭職。 | |
| 限於在公司董事會以外的其他三家上市公司 董事會任職(如果董事是一家被任命為高管的上市公司，則為一家)。 | • relevant skills and experience | |
| 為 一家財富200強上市公司、一家全球專業服務和技術公司以及公司戰略提供諮詢。見15頁至16頁 | • 任期的平衡 | |
| 介於對公司的瞭解和新的視角和見解之間。 | • 董事自主性 | |
| 和 避免利益衝突。 | • 我們的董事會考慮董事或董事候選人已經或擔任的其他職位(包括其他董事會成員身份)和任何潛在的利益衝突，以確保 董事會及其委員會的持續獨立性。 | |
| 我們的任何董事、高管和關鍵員工之間都沒有家庭關係。 | ||
| 本公司董事會根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的 規則確定獨立性。 | • 認可2024年的委託書和2012年的委託書 | |
| 返回到內容 | • 電腦板 更新 | |
| 董事會每年審查每個董事在董事會的延續情況，並根據需要尋找新的董事候選人，以確保董事 作為一個整體的背景、資格和多樣性滿足公司作為一家大型上市公司的需要，並符合公司的戰略(見第12頁至第16頁)。 | • 遴選、評估和任命董事候選人 | |
| 搜索流程和建議 | • 治理委員會搜索 | |
| 治理委員會為任何 搜索流程制定標準，包括任何特定的所需技能、經驗、特徵或資格。委員會通常 聘請獨立的董事搜索公司，並承諾遵循魯尼規則創建候選人庫，我們從庫中選擇新的董事候選人。這意味着我們的董事會已經承諾在我們從中挑選新的董事被提名人的每個候選人庫中包括女性和具有種族或種族背景的人。委員會可能會 指派一部分董事領導搜索流程。 | • 內部建議 | |
| 獨立董事、管理層和其他人可以向治理委員會推薦 潛在候選人。 | • 股東推薦 | |
| 股東可以通過向公司的公司祕書發送以下郵件來推薦治理委員會的候選人： | • 董事提名候選人姓名(S) | |
適當的傳記資料和背景材料
| 提出建議的股東或股東團體是否在至少三年內實益持有公司3%以上的普通股的聲明 |
討論、評估和麪試應聘者
向董事會推薦被提名人
董事會提名和任命程序
面試、討論和評估治理委員會推薦的候選人 分析獨立性
| • | 任命董事為董事會成員 |
| • | 主席及委員會成員的委任 |
| • | 通常，在年度股東大會之後的第一個季度會議上，董事會會審查委員會對董事的分配，並任命(或重新任命)董事 到委員會，因為董事會繼續努力優化其董事技能和任期的平衡，作為持續的 更新計劃的一部分。它還審查委員會和董事會主席的任命，並對這些職位進行任命(或連任)。董事會還監控董事全年的工作量和董事會和委員會的要求，並將根據需要更換委員會和主席。有關最近委員會變動和任命的更多信息，請參閲第33頁。 |
| 2024年12月13日的委託書認知書返回到內容 | |
| • | 理事會年度自我評價 |
| • | 董事會及其每個委員會每年都會進行自我評估，以幫助確保持續的有效性。這一過程由治理委員會監督，每年可能會有所不同，以平衡不同方法的好處。2023年，董事會自我評估過程通過對我們董事的在線調查進行，以收集關於董事會和委員會組成和結構的有效性、董事會和委員會會議議題的相關性和及時性以及管理層和董事會之間的溝通和報告程序的意見。調查結果隨後報告給審計委員會，審計委員會對調查結果進行了審查和討論，並向管理層成員提供了相關反饋。 |
年度董事提名參加年度會議在董事會就董事選舉向股東提出年度建議 之前，治理委員會會根據所需的董事會整體技能和特點來審查董事會的組成，以支持公司的業務和戰略以及股東的長期利益。治理委員會還審查董事的時間承諾，以評估和確認所有董事被提名人已證明他們已經並預計將投入適當的時間在 董事會及其委員會有效服務。有關董事時間承諾的更多信息，請參見第18頁。然後，治理委員會向董事會提出建議，董事會審查該建議，分析董事被提名人的獨立性，並向股東提出建議。有關董事會2024年提名參加年會的董事候選人，請參閲17至30頁。
代理訪問-年度會議的股東提名 股東提交的董事被提名人符合公司章程中的要求，包括在公司的委託書中。參見第93頁的“董事被提名者 通過代理訪問”。
工作 3年持有公司普通股至少3% 至少3年的一名或多名股東可以提交董事的被提名人，以納入公司的委託書。
| • | 董事會主席 |
| • | 股東提交的被提名人可以通過代理訪問提交給最多25%的董事會成員或2名董事，以較大者為準。 |
| • | 2024年12月14日的委託書中的認知 |
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| 董事會資格 |
下面的描述重點介紹了董事會根據我們的公司特點和戰略重點(見第4頁)以及在這些領域擁有最重要經驗的董事提名人選所認定的可取關鍵技能和經驗。在許多情況下， 未出現在特定類別中的其他董事也可能在該領域具有重要水平的經驗，這從他們的傳記中可以明顯看出，但由於本演示只關注那些在各個領域具有最重要經驗水平的 董事，因此沒有包括在內。
技術和諮詢服務 |
與我們的業務和戰略相關：
我們是一家全球專業服務組織，致力於加快我們為許多世界領先公司提供技術和諮詢服務的發展。
布蘭德裏茲
Velli
Deskus
韋恩貝格
| • | Kumar |
| • | 馬凱 |
| • | 帕特薩洛斯-狐狸 |
Rohleder
人才管理
資格：
| • | 深入瞭解以人為本的動態 從大型專業服務組織高級領導的經驗中獲得的業務 |
| • | 與我們的業務和戰略的相關性： |
| • | 我們認為我們的員工是我們最好的 重要資產並尋求成為全球專業服務組織的首選僱主 |
Kumar
| • | 帕特薩洛斯-狐狸 |
| • | Rohleder |
| • | 韋恩貝格 |
資格：
信息安全專業知識
| 與我們的業務和戰略的相關性： |
Deskus
帕特薩洛斯-狐狸
資格：
3% 對某些受監管行業的特殊瞭解，例如 作為金融服務和醫療保健
與我們的業務和戰略的相關性： |
25% 我們公司高度依賴 針對集中在某些受監管行業的客户，這些行業的客户面臨着獨特的挑戰，並且我們從中受益 董事會監督公司戰略和監管合規方面的行業專業知識
Deskus |
迪寧
| 馬凱 |
Velli
 |
韋恩貝格 運營管理資格：
擔任首席執行官、首席運營官或 的經驗 具有大型組織運營監督的類似職位與我們的業務和戰略的相關性： |
我們正在追求持續的 增長和盈利能力的提高，這得益於董事會層面寶貴的行政和運營見解
Abdalla |
馬凱
巴釐島 |
Rohleder |
布蘭德裏茲 |
Schot |
Deskus | |
 |
Velli 迪寧Kumar
認識 2024年代理聲明 15返回到內容 |
 國際業務發展 |
 資格： |
 具有監督企業戰略和發展的經驗 或管理大型非美國組織 |
 與我們的業務和戰略的相關性： |
|||
 |
隨着我們繼續專注於增長 我們的業務（包括通過收購和地域擴張）重視對挑戰和風險的洞察， 以及成功克服此類挑戰和風險的方法，以及收購和整合其他的 公司並致力於我們的業務的持續國際擴張 阿卜杜拉 帕特薩洛斯-狐狸
巴釐島Rohleder |
布蘭德裏茲 |
 Schot |
Deskus |
||||
 |
Velli 迪寧 韋恩貝格
Kumar上市公司領導 |
資格： |
 擔任首席執行官、總裁或高級管理人員業務 在大型上市公司或此類公司的重要業務部門指導戰略和管理的角色 |
與我們的業務和戰略相關： |
我們是一個大型全球組織 專注於簡化我們的運營和加速我們的增長，並重視實踐經驗和理解，作為 以及應對大規模運營挑戰的經驗以及識別和發展領導力的經驗 應對此類挑戰的管理團隊的素質 |
 Abdalla |
Velli | |
 |
巴釐島 迪寧Kumar
RohlederSchot |
 上市公司治理
資質： |
 目前或最近在其他美國董事會任職列出 公眾公司
與我們的業務和戰略的相關性： |
我們是一家在美國上市的上市公司 ，對我們來説，保持良好的公司治理做法並瞭解美國上市公司董事會的做法非常重要 ，包括董事會管理、董事會與高級管理層之間的關係、董事會更新、 管理層繼任規劃、風險管理和高管薪酬
Abdalla |
馬凱
巴釐島 |
Rohleder |
 布蘭德裏茲 |
Velli
| Deskus |
 |
韋恩貝格 迪寧Kumar
財務、會計和風險管理資格： |
財務會計和報告、監管合規 和風險管理經驗，這些經驗來自於擔任大型全球上市公司的首席財務官、首席會計官、財務總監、內部審計負責人或首席風險官，或擔任公共會計師事務所的審計合夥人
與我們的業務和戰略的相關性： |
我們是一家大型上市公司，業務遍及全球，有着複雜的財務、會計和風險管理需求，我們專注於保持適當的財務、會計和風險管理實踐
布蘭德裏茲 |
馬凱
韋恩貝格 |
2024年12月16日的委託書中的認知人
返回到內容 |
提案 1：1
選舉12名董事 |
董事會一致推薦以下建議： | |
 |
投選 *列出的所有董事提名人選 。你們投票表決的是什麼？
在年度會議上，將選出12名董事任職至2025年年度會議，直至正式選出其繼任者並取得資格為止。所有被提名人都是現任董事，所有被提名人都是在2023年年會上由股東選舉產生的。如果任何 被提名人不能擔任或因正當理由不能擔任董事的職務，則將投票選舉董事會指定的替代被提名人，或者董事會可以選擇縮減其規模。董事會沒有理由相信 本名單上的被提名人如果當選將無法任職。每一位被提名者都同意在本委託書中被點名，並在當選後任職。 |
董事提名名單：
以下幾頁介紹了董事會推薦供2024年年會選舉的12名董事候選人。 |
董事出席者： |
2023年，董事會共召開了15次會議。2023年，每名董事至少出席了(I)其擔任董事期間召開的所有董事會會議和(Ii)其在該期間所服務的委員會舉行的會議總數的至少75%。所有委員會會議次數和出席率均包括出席任何適用的小組委員會會議。 |
董事出席2023次會議的加權平均人數 |
董事會 |
 審計委員會 | |
 |
薪酬 和人力資本委員會 財務和戰略委員會治理和可持續發展委員會
我們的
公司治理準則規定，董事應出席年度股東大會。在2023年虛擬年會上，庫馬爾先生擔任主席，所有其他12名當時的非員工董事都以虛擬方式出席了
。董事會多元化矩陣
（截至4月 2024年） |
作為 我們對多元化承諾的一部分，我們在董事會中優先考慮多元化。
合計 董事人數：12人 |
部件 1：性別認同 *
女性 |
男性
非二進制 |
沒有透露性別嗎
董事 |
部件 2：人口背景 * |
女性 | |
 |
男性 非二進制 沒有透露人口統計背景嗎
非洲人 美國人或黑人阿拉斯加原住民或美洲印第安人 |
亞洲人 （包括南亞） |
西班牙裔 或拉丁裔 |
夏威夷原住民或太平洋島民 |
白色
| 兩個或兩個以上種族或民族 |
軍事 退伍軍人* 信息 由董事自願提供，反映了自我識別的屬性。自認為是二或 的導演 更多種族或民族沒有透露具體種族或民族認識 2024年代理聲明 17
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關鍵治理實踐
股東 權利和參與
年度總監 選舉/無分類委員會
代理訪問
| 98% | 94% | 100% | 96% | 96% | |||||||
 |
股東致電的權利 特別會議（10%門檻） |
A | 年度董事會和委員會 自我評估 |
C | 年度投票批准行政長官 補償 |
F | 董事多數投票 選舉 | G | 年度投票批准選擇 獨立 | ||
註冊會計師事務所
無毒丸
| 獨立董事的定期執行會議 | ||||
| 公司普通股每股有權就提交股東表決的事項投一票。 | 僅限在其他三個上市公司董事會任職的董事 (如果董事是上市公司NEO，則另一個董事會) | 董事會成員獨立性 | 除庫馬爾先生擔任董事首席執行官外，根據納斯達克的規則，董事會已將我們提名的每一位董事候選人確定為“獨立的董事” ，董事會認為該人與董事之間的關係不得妨礙其在履行董事職責時行使獨立判斷。此外， 董事會認定Maureen BreakIron-Evans和Nella Domeici各自為“獨立董事”， 他們分別於2023年6月6日退休和2024年1月17日辭職。 | 對董事會性別多樣性的承諾 |
| 2024年1月17日，內拉·多梅尼奇辭去董事會職務，以競選美國新墨西哥州參議員。隨着她的離開， 董事會規模縮減至12名董事，女性董事比例從31%降至25%。 治理委員會目前正在評估增設董事會職位的潛在候選人，重點是女性候選人 。我們堅信，董事會的更大多樣性將提高董事會的效率 ，以造福公司及其股東。因此，治理委員會繼續致力於董事會多樣性 ，並積極尋找具有不同背景的高素質人員。我們認為性別多樣性是一個高度的優先事項，我們正在積極參與尋找具有適當技能和經驗的候選人。我們預計 我們將能夠在今年年底之前完成搜索並任命一個新的董事。 | 3 | 9 | — | — |
| 董事時間承諾 | 在董事會任職 需要大量時間和精力。董事必須花費所需的時間並儘可能頻繁地召開會議，以適當地履行職責。*每位董事會成員應確保其現有或未來承諾不會干擾此類服務 。我們的公司治理準則對我們在公開的公司董事會任職的董事設定了限制 ： | 董事擔任本公司或任何其他上市公司的指定高管，除公司董事會外，不得在多家其他上市公司的董事會中任職。 | 除公司董事會外，所有其他董事不得進入超過三家其他上市公司的董事會 | 董事會可根據具體情況批准例外情況，同時考慮這樣做是否不會損害董事在董事會中有效服務的能力 。董事在接受邀請加入其他公共或私人董事會之前，應向董事會主席提出建議。 |
| 治理委員會 每年審查董事以外的時間承諾，包括遵守上述要求、在其他董事會任職的性質和涉及的時間以及任何其他現有或預期的外部董事和領導承諾 。根據審查，治理委員會已確認所有董事被提名人均符合規定，並已證明他們已承諾並預計將投入適當時間在董事會及其委員會有效服務。 | — | 1 | — | — |
| 董事任期考慮因素 | — | — | — | — |
| 治理委員會 每年審查每個董事在董事會的延續情況，並在進行 年度審查時考慮各種因素，包括董事會的能力組合、確保董事會適當的更新和變動的必要性、董事會在背景、專業知識、能力和領導力方面的多樣性、董事會成員的參與度和有效性以及對繼續擔任董事的興趣的確認。 | 2 | 1 | — | — |
| 董事會認為 2024年董事提名人選具備恰當的技能、經驗和新鮮視角的平衡，可以指導我們的管理團隊執行我們的長期戰略，造福我們的股東。我們的提名者為我們的 董事會帶來了來自不同行業的廣泛的 和不同的商業、金融、運營、監管和技術背景。 | — | — | — | — |
| 我們在董事會中也有很好的 任期平衡，既有新董事，也有對我們公司有深入 歷史知識的長期董事。自2020年以來，我們已經在董事會引入了六名新的獨立董事。 | — | — | — | — |
| 認識 2024年代理聲明 18 | 1 | 6 | — | — |
| 返回到內容 | — | 1* | — | — |
| Zein Abdalla | — | — | — | — |
| 百事公司前總裁 | — | — | — | — |
| 董事自 | — | 1 | — | — |
| 年齡 | ||||
獨立的
| 委員會 |
| 蘇丹 | 教育 | |||
 |
倫敦大學帝國理工學院- B.S. | |
Abdalla先生為Cognizant董事會帶來了 數十年的經驗，他作為百事公司的總裁和主要部門經理領導和塑造了世界各地的大規模業務。 | |
|
期間 | |
相關 經驗 | |
|
關鍵資格 | |
百事可樂公司(PEP)，跨國公司 食品、零食和飲料公司 | |
|
總裁（2012 - 2014） | |
百事公司歐洲首席執行官（2009 - 2012年） | |
|
百事公司歐洲總裁（2006 - 2009年） 各種高級管理職位 (1995- 2006年） | |
上市公司領導力和經驗 憑藉其全球總裁角色和數十年的高管經驗，領導和塑造全球大規模運營 就職於一家領先的財富50強、納斯達克上市的全球公司。 | |
|
過去的董事職位 | |
TJX公司(TJX)， 服裝和家居時裝零售商 | |
|
因為： |
|
選擇董事會和其他職位 | |
萬事達卡基金會- 董事會成員兼主席（自2020年起）
科威特食品公司KSCP- 董事會成員
|
帝國理工學院商學院諮詢 董事會成員
火星公司- 董事會顧問 | |
委員會
審計委員會 • 薪酬和人力資本委員會 • 財務和戰略委員會 治理和可持續發展委員會 委員會主席 |
審計委員會財務專家
關鍵資格： 技術和諮詢服務 人才管理 |
安防
| 監管的行業 |
 | |||||
 |
運營管理 國際業務發展 上市公司領導 2015 上市公司治理 65 財務、會計和風險管理 |
認識 2024年代理聲明 19
|
返回到內容 維尼塔巴釐島 |
Britannia前首席執行官兼董事總經理 可口可樂公司行業兼前副總裁 董事自
| |
年齡
| 獨立 | 委員會 | 發源地 |
| 1995-2014 | 印度 教育 印度德里大學-文學學士 Jamnalal Bajaj管理學院 印度學習-MBA 巴釐島女士為Cognizant董事會帶來了 在全球擔任首席執行官和高級營銷和銷售職位的領先跨國公司獲得的經驗，她與不列顛工業公司、可口可樂公司和吉百利施韋普公司 等公司合作了30多年。 期間 |
 |
| 2012-2022 | 相關 經驗 關鍵認證資格 |
 |
Britannia Industries，一家總部位於印度的國際食品公司，在印度國家證券交易所和孟買證券交易所上市 2017 2017 2016 2016 |
董事首席執行官兼管理人員 上市公司首席執行官有為國際食品公司指導和制定戰略的經驗。 齊曼集團，一家營銷和傳播戰略公司 管理負責人兼業務主管 戰略實踐，美國 可口可樂公司(KO)，跨國飲料公司 |
總裁副主任兼企業戰略主管(2001年至2003年) |
|||||||||||
A |
總裁，安第斯分區(1999年-2000年) |
C |
總裁副主任，拉丁美洲市場營銷部(1997年至1998年) |
F |
董事全球營銷(1994-1997) |
G |
駐美國和智利的高管級別的業務、運營和營銷領導角色，為當時的財富100強紐約證券交易所上市公司在全球的主要部門提供服務。 |
 |
跨國糖果公司吉百利施韋普斯公司 |
+ |
在南非、尼日利亞、印度和英國等多個地區 擔任高級營銷職務 |
在一家領先的跨國糖果公司擔任多個地區的高級業務、運營和營銷領導職務。 |
|||||||||||||||||
 |
因為： |
 |
當前上市公司董事會 |
 |
Bajaj Auto Ltd.（BAJAJ-SYS）， 一家在印度國家證券交易所（“NSO”）上市的跨國汽車製造公司 |
 |
SATS Ltd.（S58），領先的 食品解決方案和門户服務提供商並在新加坡證券交易所上市 |
 |
Syngene International Ltd.，a 在印度紐交所和孟買證券交易所（“BSE”）上市的研究和製造公司 |
 |
過去的董事職位 |
 |
CRISIL Ltd.，全球分析 在NSO和BSE上市提供評級、研究以及風險和政策諮詢服務的公司 |
 |
Bunge Ltd.（BG），一家農業綜合企業 和食品公司 |
 |
Smith & Nephew Plc（SNN）， 全球醫療技術業務組合 |
委員會
| 審計委員會 |
| ||||
 |
薪酬和人力資本委員會 財務和戰略委員會 治理和可持續發展委員會 2020 委員會主席 68 審計委員會財務專家 |
關鍵資格：
|
技術和諮詢服務 人才管理
|
安防 監管的行業 運營管理 |
國際業務發展
| 上市公司領導 | 上市公司治理 | 財務、會計和風險管理 |
| 2005-2014 | 認識 2024年代理聲明 20 返回到內容 Eric branderiz |
 |
| 2003-2005 | 前執行副總裁兼首席執行官 Enphase Energy財務官 董事自 |
|
| 1994-2003 | 年齡： 獨立的 委員會 發源地 阿根廷 教育 |
 |
| 1980-1994 | 阿爾伯塔大學- BCom 證書 加州註冊會計師 | |
Branderiz先生為Cognizant的董事會帶來了 在各個能源、半導體和技術領域（包括Enphase Energy和特斯拉）的財務、會計、併購執行、風險管理、ESG和企業 治理方面的經驗。 2024
2021
2017 |
期間 相關 經驗 鍵 資格 Enphase Energy，可再生能源和半導體技術公司 |
|
2014-2024
2018-2021 2014-2020 |
常務副總裁兼首席財務官 通過擔任一家上市公司的首席財務官，他對全球企業的特殊財務和運營挑戰有了深入的瞭解。 汽車、軟件、半導體和可再生能源公司特斯拉(特斯拉) 首席財務官兼公司主計長 |
|
太陽能系統設計和製造公司SunPower Corporation(SPWR) |
|||||||||||
A |
多個高級職位，包括公司財務總監兼首席會計官高級副總裁和全球住宅和輕型商業運營與財務主管高級副總裁 |
C |
知識學習公司(現為幼兒護理學習中心，LLC)，一家兒童保育和幼兒教育設施運營商 |
F |
總裁副，公司財務總監，公司財務主管，補貼業務運營負責人 |
G |
Spansion，Inc.(現為英飛凌技術公司)，閃存、微控制器、混合信號和模擬產品以及片上系統解決方案的半導體制造商 |
|
高級副總裁，公司總監， 銷售營銷財務、税務和金庫負責人 |
+ |
美國超微公司，跨國半導體公司 |
美洲控制器 |
|||||||||||||||||
|
|
安永律師事務所，跨國專業服務合作伙伴 |
|
審計師 |
|
自2023年以來 |
|
當前上市公司董事會 |
|
Fortive Corporation(FTV)，一家為一系列終端市場的互聯工作流解決方案提供基本技術的提供商 |
|
自2023年以來 |
|
自2022年以來 |
|
選擇其他董事職位 |
|
UNIVES，領先的淨零技術 提供商 |
AESC，領先的電池技術 公司
| 委員會 |
| |||||
 |
審計委員會 薪酬和人力資本委員會 財務和戰略委員會 2023 治理和可持續發展委員會59 委員會主席 |
審計委員會財務專家 |
關鍵資格： 技術和諮詢服務
|
人才管理 安防
|
監管的行業 運營管理
|
國際業務發展
| 上市公司領導 | 上市公司治理 | 財務、會計和風險管理 |
| 2018-2022 | 認識 2024年代理聲明 21 返回到內容 阿查納·德庫斯 |
 |
| 2016-2018 | PayPal首席技術官 董事自 | |
| 2010-2016 | 年齡： 獨立的 |
 |
| 2009-2010 | 委員會 發源地 |
 |
| 2007-2009 | 印度 教育 |
 |
| 2002-2005 | 波士頓大學-學士 倫斯勒理工學院- M.B.A. |
 |
| 1996-2002 | Deskus女士為Cognizant董事會帶來了CTO 和首席信息官的經驗，為全球大型公司制定和領導技術戰略，包括PayPal、英特爾、惠普、Baker Hughes、Ingersoll Rand、Timex和北美空調。 期間 | |
相關 經驗 |
關鍵認證資格 2022 提出 |
 |
|
貝寶控股公司(PYPL)，數字支付公司 常務副總裁，首席技術官 (2023年至今) |
常務副信息官總裁，首席信息官(2022年至2023年) 作為高級領導者的豐富經驗， 為多個不同行業的大型全球科技公司制定和領導技術和信息安全戰略。 英特爾公司(INTC)，一家科技公司 |
|
首席信息官高級副總裁 |
|||||||||||
A |
惠普企業公司(HPE)，一家信息技術公司 |
C |
首席信息官高級副總裁 |
F |
貝克休斯公司，一家油田服務公司，於2017年被通用電氣收購 |
G |
首席信息官總裁副 |
|
Ingersoll Rand Inc.(IR)，工業製造公司 |
+ |
首席信息官總裁副 |
Timex Group USA，Inc.，鐘錶製造公司 |
|||||||||||||||||
|
|
首席信息官總裁副 |
|
聯合技術公司，高科技產品和服務的供應商，以及各種附屬實體 |
|
總裁副，供暖、空調和製冷解決方案公司開利公司首席信息官 (2003年至2006年) |
|
各種其他職位(1987-2003年) |
|
自2019年以來 |
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當前上市公司董事會 |
|
East West Bancorp，Inc.(EWBC)， East West Bank的控股公司，南加州最大的獨立銀行；也是子公司East West Bank的董事會成員(自2019年以來)。 |
|
選擇過去的職位 |
|
大學數據科學研究所 休斯頓-顧問委員會成員 |
IBM全球技術服務- 客户諮詢委員會成員
| 德克薩斯州東南部的青少年成就- 董事會成員 |
| ||||
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自2022年以來 選擇其他董事職位 DataStax， 的實時數據 人工智能公司 2020 委員會58 審計委員會 |
薪酬和人力資本委員會 |
財務和戰略委員會 治理和可持續發展委員會
|
委員會主席 審計委員會財務專家 關鍵資格： |
技術和諮詢服務
| 人才管理 | 安防 | 監管的行業 |
| 運營管理 | 國際業務發展 上市公司領導 上市公司治理 財務、會計和風險管理 |
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| 2020-2022 | 認識 2024年代理聲明 22 返回到內容 |
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| 2017-2020 | John M.迪寧 GE Healthcare前總裁兼首席執行官 | |
| 2013-2017 | 董事自 年齡： |
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| 2011-2012 | 獨立的 委員會 | |
| 2006-2011 | 發源地 美國 | |
| 1987-2006 | 教育 佛蒙特大學-學士 Dineen先生為 Cognizant的董事會帶來了管理通用電氣多個關鍵業務部門和 醫療保健行業的經驗，曾擔任GE Healthcare的總裁兼首席執行官。 | |
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期間 |
相關 經驗 鍵 資格 |
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2018-2020 2016-2017 2014-2017 |
Clayton，Dubilier&萊斯有限責任公司，投資公司。 運營顧問(醫療行業) 通用電氣公司(GE)，一家全球性的數字工業公司。 總裁和GE Healthcare首席執行官(2008年至2014年) |
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通用電氣運輸部首席執行官 (2005-2008) |
廣泛的領導力、運營管理、受監管的行業和國際業務經驗，在他28年的領導角色中管理着通用電氣的幾個關鍵業務部門，當時通用電氣是財富20強企業。最近，他是總部位於倫敦的GE Healthcare的首席執行官兼首席執行官總裁，GE Healthcare是一家領先的醫療成像、診斷和其他健康信息技術提供商，然後是一家年收入180億美元的企業，在全球擁有50,000名員工。他還在亞洲和歐洲擔任過多個國際管理職務。 自2023年以來 |
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當前上市公司董事會 |
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A |
LAM研究公司(LRCX)，半導體行業的晶圓製造設備和相關服務供應商 |
C |
精選過去董事頭寸 |
F |
Syneos Health，Inc.(SYNH)，生物製藥解決方案組織 |
G |
Merrimack PharmPharmticals，Inc.(Mack)， 一家專門開發癌症治療藥物的製藥公司 |
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委員會 |
+ |
審計委員會 |
薪酬和人力資本委員會 |
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財務和戰略委員會 |
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治理和可持續發展委員會 |
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委員會主席 |
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審計委員會財務專家 |
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關鍵資格： |
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技術和諮詢服務 |
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人才管理 |
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安防 |
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監管的行業 |
運營管理
| 國際業務發展 |
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上市公司領導 上市公司治理 財務、會計和風險管理 2017 認識 2024年代理聲明 2361 返回到內容 |
拉維·庫馬爾·S
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Cognizant首席執行官 董事自
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年齡： 發源地
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印度
| 教育 | 希瓦吉大學-理學學士 | 澤維爾管理學院，印度 - MBA |
| 2015-2022 | 拉維·庫馬爾·辛吉塞蒂(又稱拉維·庫馬爾·S或拉維·庫馬爾)於2023年1月被任命為Cognizant首席執行官。作為首席執行官，庫馬爾先生確定了公司的戰略方向，促進了Cognizant的客户至上文化，並專注於確保可持續增長和推動長期股東價值。 他是一位成就卓著的服務業高管，在數字轉型、傳統技術和工程服務、數據和分析、雲和基礎設施以及諮詢方面擁有豐富的經驗。 |
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| 1986-2014 | 期間 相關 經驗 鍵 資格 2023年至今 |
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認知
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首席執行官 自2023年1月以來擔任Cognizant首席執行官的高級領導力、技術、諮詢、人才管理、運營管理和國際經驗 |
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2018-2023 2015-2019
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印孚瑟斯有限公司(Infy)，一家全球管理諮詢、技術服務和外包公司 總裁(2016年-2022年) 各種其他職位(2002- 2016) |
高度成功的服務業高管 他在數字轉型、傳統技術和工程服務、數據和分析、雲和基礎設施以及諮詢方面擁有豐富的經驗，他在印孚瑟斯擔任了越來越多的高級行政領導職位， 在那裏，他以總裁的身份領導着全球服務組織的所有行業。 |
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A |
數字諮詢公司Sapient(現為Publicis Sapient) |
C |
董事 |
F |
甲骨文公司(ORCL)，跨國計算機技術公司 |
G |
業務經理 |
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劍橋科技合作伙伴，一家專門從事商業和IT諮詢的跨國專業服務公司 |
+ |
AVP |
普華永道，國際專業服務公司品牌 |
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高級顧問 |
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因為： |
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當前上市公司董事會 |
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TransUnion（RTI），全球性 信息和見解公司 |
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過去的董事職位 |
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Digimarc Corporation（DMRC）， 提供數字水印解決方案的公司 |
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因為： |
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選擇其他職位 |
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美印戰略夥伴關係論壇- 董事會成員 |
美國商會- 董事會成員
| 紐約科學院- 理事會 |
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委員會 審計委員會 薪酬和人力資本委員會 2023 財務和戰略委員會52 |
治理和可持續發展委員會
委員會主席
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審計委員會財務專家 關鍵資格： 技術和諮詢服務 | |
人才管理
安防
| 監管的行業 | 運營管理 | 國際業務發展 |
| 上市公司領導 | 上市公司治理 財務、會計和風險管理 認識 2024年代理聲明 24 |
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| 2002-2022 | 返回到內容 利奧·S.小麥凱 道德和企業保證高級副總裁 洛克希德·馬丁 董事自 | |
2002 |
年齡： 獨立的 |
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2001-2002 |
委員會 發源地 | |
2000-2001 |
美國 教育 | |
1996-2000 |
美國海軍學院-學士學位 哈佛大學-M.P.P. | |
哈佛大學-博士。 2022 |
麥凱博士通過他在洛克希德馬丁公司和布什政府的職位，為Cognizant董事會帶來了審計和合規、安全、政府合同和聯邦政府高級決策方面的專業知識。 期間 |
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2021-2023 |
相關 經驗 鍵 資格 | |
2007至今 2024 2021 2020 |
洛克希德·馬丁公司(Lockheed Martin Corporation)，財富100強全球安全和航空航天公司 高級副總裁，《道德與企業保障》(自2018年起) 高級副總裁，內部審計，道德與可持續發展(2016年至2018年) 總裁副主任，倫理與可持續發展 (2011年至2016年) |
總裁副祕書長，企業業務拓展等多個崗位(2007年至2011年) |
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A |
他在全球最大和最知名的安全和航空航天公司之一擔任高級管理職務，在安全、政府合同、審計和合規方面擁有豐富的專業知識。 |
C |
綜合海岸警衞隊系統有限責任公司，洛克希德·馬丁公司和諾斯羅普·格魯曼公司(NOC)的合資企業 |
F |
總裁 |
G |
他擔任高級領導職務的運營管理經驗。 |
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ACS State Healthcare LLC(現在是Conduent的一部分)，這是一家醫療保健領域的IT/BPO服務公司 |
+ |
首席運營官 |
技術諮詢和運營 作為首席運營官，他擁有醫療保健行業特有的管理經驗。 |
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美國退伍軍人事務部 |
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副祕書兼首席運營官 官 |
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來自 的運營管理經驗 曾擔任美國退伍軍人事務部副部長兼首席運營官。 |
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貝爾 直升機，直升機和傾轉螺旋槳飛機制造商 |
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自2020年以來 |
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當前上市公司董事會 |
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Ameren Corporation（AEE）， 公用事業控股公司 |
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自2018年以來 |
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選擇其他職位 |
洛克希德·馬丁風險投資公司， 洛克希德·馬丁公司的風險投資部門-投資委員會成員
| 精選過去董事頭寸 |
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USAA聯邦儲蓄銀行，一家聯邦銀行 儲蓄銀行 委員會 審計委員會 2012 薪酬和人力資本委員會62 財務和戰略委員會 |
治理和可持續發展委員會 |
委員會主席 審計委員會財務專家
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關鍵資格： 技術和諮詢服務 人才管理 安防 |
監管的行業
| 運營管理 | 國際業務發展 | 上市公司領導 |
| 上市公司治理 | 財務、會計和風險管理 認識 2024年代理聲明 25 返回到內容 邁克爾·帕特薩羅斯--福克斯 麥肯錫美洲區前董事長 &公司和前任 Stroz Friedberg首席執行官 董事自 |
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| 2005-2007 | 年齡： 獨立的 委員會 |
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| 2003-2005 | 發源地 塞浦路斯 教育 |
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| 2001-2003 | 悉尼大學-學士 瑞士洛桑國際管理髮展學院-工商管理碩士 Patsalos-Fox先生為Cognizant董事會帶來了 數十年在技術和諮詢領域為客户提供諮詢的經驗，他在麥肯錫公司擔任高級職位的32年和他作為Vidyo首席執行官的角色獲得了 ，以及他作為Stroz Friedberg首席執行官的經驗獲得了 網絡安全領域的專業知識。 |
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| 1997-2001 | Patsalos-Fox先生從2018年9月至2023年1月擔任Cognizant董事會主席。 | |
期間
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相關 經驗 鍵 資格 |
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Vidyo，基於雲的視頻會議服務公司
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董事長兼首席執行官 Stroz Friedberg，全球調查和網絡安全公司 |
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2016-2023 |
首席執行官 他在網絡安全領域的專業知識和洞察力 來自他作為CEO的經驗。 |
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麥肯錫公司，一家全球性的管理諮詢公司 |
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A |
高級合夥人(1992-2013) |
C |
董事會(1998-2010) |
F |
美洲區主席(2003- 2009) |
G |
運營委員會成員 (2003-2012年) |
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紐約(2001-2003)和新澤西(1996-2001)辦事處管理合夥人，北美公司融資和戰略實踐以及歐洲電信實踐 |
+ |
在技術和諮詢領域為客户提供諮詢的數十年經驗 是他在麥肯錫公司32年的任期內獲得的，他還在麥肯錫公司擔任過各種高級領導職務。其中，他帶來了領導全球專業服務業務的人才管理經驗，以及領導公司新業務的豐富技術諮詢業務開發經驗 圍繞數據、分析和軟件的增長機會。 |
自2020年以來 |
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選擇其他董事職位 |
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MIO Partners，Inc.投資 麥肯錫公司子公司、董事會主席 |
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委員會 |
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審計委員會 |
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薪酬和人力資本委員會 |
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財務和戰略委員會 |
|
治理和可持續發展委員會 |
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委員會主席 |
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審計委員會財務專家 |
關鍵資格：
| 技術和諮詢服務 |
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人才管理 安防 監管的行業 2012 運營管理71 國際業務發展 |
上市公司領導
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上市公司治理 財務、會計和風險管理
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認識 2024年代理聲明 26 返回到內容 斯蒂芬 “史蒂夫”J. Rohleder |
董事會主席
北美地區前集團首席執行官 埃森哲有限公司兼首席運營官
| 董事自 | 年齡 | 獨立的 |
| 2017-2019 | 委員會 發源地 |
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| 2013-2017 | 美國 教育 德克薩斯大學奧斯汀分校-學士學位 |
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| 1981-2013 | Rohleder先生為Cognizant的董事會帶來了 數十年監督運營、制定戰略、諮詢客户和發展團隊的經驗，他在埃森哲擔任高級職位35年以及擔任董事會成員和GTY Technology Holdings首席執行官期間獲得了這一經驗。 期間 相關 經驗 鍵 資格 2015 提出 SGR股權投資，私人 股權和風險投資公司 主要所有者 |
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個人和 的監督和指導 家族投資私募股權和風險資本機會。 |
GTY Technology Holdings Inc.（GTYH）， 一家軟件即服務公司，為北美公共部門提供基於雲的解決方案套件 董事長、首席執行官兼總裁 |
上市公司首席執行官在擔任董事會成員數年後，擁有為北美科技公司指導和制定戰略的經驗 。 |
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A |
埃森哲(前身為安德森諮詢) (ACN)，一家全球性的管理諮詢、技術服務和外包公司 |
C |
集團北美首席執行官 (2014-2015) |
F |
衞生與公共服務部集團首席執行官(2009-2014) |
G |
全球首席運營官(2004-2009) |
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各種其他角色(1981- 2004) |
+ |
在技術和諮詢領域為客户提供豐富的諮詢經驗 他在埃森哲工作了35年，埃森哲是一家在紐約證券交易所上市的領先全球管理、技術服務和外包公司。通過逐漸 更高級的領導角色和經驗，獲得了高級領導、技術、諮詢、人才管理、運營管理、戰略、國際業務發展以及健康和公共服務方面的經驗。在擔任首席運營官期間，他負責領導埃森哲的戰略方向和整體運營業績，並負責大約50個國家和175個城市的所有全球業務。 |
因為： |
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選擇其他職位 |
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專注於企業AI解決方案的專業 服務公司--戰略顧問 |
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精選過去董事等頭寸 |
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德克薩斯大學健康諮詢委員會成員 |
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Apogee，Inc.，高等教育中最大的校園內住宅網絡和視頻解決方案提供商-顧問委員會成員 |
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董事科技控股有限公司是一家軟件即服務公司 |
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Kony，Inc.，一家基於雲的企業移動解決方案公司和移動應用程序開發平臺提供商-顧問委員會成員 |
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委員會 |
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審計委員會 |
薪酬和人力資本委員會
| 財務和戰略委員會 |
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治理和可持續發展委員會 委員會主席 審計委員會財務專家 關鍵資格： 2022 技術和諮詢服務 66 人才管理 |
安防 |
監管的行業 運營管理
|
國際業務發展 上市公司領導
|
上市公司治理
| 財務、會計和風險管理 | 認識 2024年代理聲明 27 | 返回到內容 |
| 亞伯拉罕'布拉姆'肖特 | 奧迪股份公司前董事長兼首席執行官 董事自 年齡： |
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| 2019-2020 | 獨立的 委員會 發源地 |
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| 1981-2015 | 荷蘭 教育 英國布拉德福德大學-工商管理碩士 肖特先生為Cognizant董事會帶來了國際戰略、領導和轉型方面的專業知識，他在汽車行業擁有30多年的經驗，包括在戴姆勒-克萊斯勒、梅賽德斯-奔馳、大眾集團和奧迪擔任過管理職位。 期間 相關 經驗 |
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鍵 資格 2016 |
全球汽車和商用車製造商大眾汽車公司 奧迪股份公司(Audi AG)董事會主席兼首席執行官(2018-2020) |
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2018-2020 2017-2020
2016-2020 2015-2019 |
上市公司重要業務部門的領導經驗，領導和塑造領先汽車製造商在世界各地的大規模運營 。負責轉變已建立的業務模式，以提高可持續性並繼續推進電氣化。 管理委員會成員 (大眾集團)(2018-2020年) 管理委員會成員 (奧迪股份公司)(2017-2018) 大眾商用車集團董事會成員、常務副董事長總裁(2011年-2016年) 負責新商業車型的全球營銷、銷售和服務。 |
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戴姆勒股份公司/梅賽德斯-奔馳意大利公司，全球汽車公司梅賽德斯-奔馳集團的意大利分公司 |
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A |
總裁與首席執行官 |
C |
高管級別的業務和運營 角色，專注於更廣泛的國際公司內部的創新、成本優化和組織效率。 |
F |
戴姆勒-克萊斯勒荷蘭分公司和梅賽德斯-奔馳荷蘭分公司 |
G |
總裁兼首席執行官（2003 - 2006） |
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各種領導角色，包括 曾擔任營銷總監並領導企業戰略和規劃部門（1998年 - 2003年） |
+ |
因為： |
當前上市公司董事會 |
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歷峯金融公司 SA（歷峯集團），奢侈品控股公司 |
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Signify NV，跨國照明公司 公司 |
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殼牌有限公司（SHEL），全球性 能源公司 |
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因為： |
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選擇其他職位 |
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ADS-TEC Holding -高級 顧問 |
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勞倫斯基金會-高級 顧問 |
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Next Mobility Labs GmbH - 合夥人兼高級顧問 |
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NDA博科尼管理學院 意大利米蘭-企業戰略實踐副教授 |
凱雷集團- 高級顧問
| 全球Cleantec Management B. V. - 高級顧問 |
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TomTom，NV-高級 顧問 委員會 審計委員會 2023 薪酬和人力資本委員會62 財務和戰略委員會 |
治理和可持續發展委員會 |
委員會主席 審計委員會財務專家
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關鍵資格： 技術和諮詢服務
|
人才管理
| 安防 | 監管的行業 | 運營管理 |
| 2011-2020 | 國際業務發展 上市公司領導 上市公司治理 |
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財務、會計和風險管理
認識 2024年代理聲明 28
返回到內容 約瑟夫·M·韋利 |
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2006-2011 |
前高級執行副總裁 紐約銀行 董事自 年齡： |
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1998-2006 |
獨立的 委員會 發源地 | |
美國 2023 2022 2020 |
教育 威廉·帕特森大學-學士。 費爾利·狄金森大學--M.B.A. Velli先生作為紐約銀行高級執行副總裁和ConvergEx集團首席執行官，為Cognizant董事會帶來了在創建、建設和領導全球大型技術、處理和軟件平臺業務方面的經驗 。 |
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期間 2022 2022 2022 2021
2021 2021 2020 |
相關 經驗 鍵 資格 2016年至今 Lovell Minnick Partners，LLC，一傢俬募股權公司 顧問局成員 ConvergEx Group，LLC，軟件平臺和技術支持的經紀服務提供商 董事董事會(2014) 董事長兼首席執行官(2006-2013) |
在為金融服務行業的經紀自營商創建、建立和領導大型技術、處理和軟件平臺業務方面擁有豐富的經驗 。 |
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A |
紐約銀行(現為紐約梅隆銀行) (BK)，一家金融服務機構 |
C |
高級執行副總裁總裁和高級政策委員會成員；擔任過多個領導職務，包括紐約證券公司首席執行官、投資者服務主管和消費者銀行業務主管(1998年至2006年) |
F |
總裁常務副祕書長(1992年-1998年) |
G |
其他領導職位，包括問題服務主管(1984-1992) |
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高級管理領導力、技術、受監管行業和運營管理經驗，在一家領先的全球金融機構擔任高級業務職位超過20年。除其他外，他參與創建、建立和領導大型技術、處理和軟件平臺業務，並領導多個關鍵業務線，包括全球發行商服務、 全球流動性服務、養老金和401(K)服務、消費者和零售銀行、通信清算和證券服務 。他的領導職位還提供了公司扭虧為盈和併購的經驗。 |
+ |
因為： |
當前上市公司董事會 |
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AssetMark Financial Holdings，Inc.(AMK)， 金融、投資和諮詢服務提供商 |
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ComputerShare Limited，在澳大利亞證券交易所上市的全球公司信託、股票轉讓、員工股份計劃和抵押貸款服務提供商 |
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薪資、人力資源和福利外包服務提供商Paychex，Inc.(PAYX) |
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精選過去董事頭寸 |
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E*貿易金融公司 |
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委員會 |
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審計委員會 |
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薪酬和人力資本委員會 |
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財務和戰略委員會 |
治理和可持續發展委員會
| 委員會主席 |
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審計委員會財務專家 關鍵資格： 技術和諮詢服務 2017 人才管理66 安防 |
監管的行業 |
運營管理 國際業務發展
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上市公司領導 上市公司治理 財務、會計和風險管理 |
認識 2024年代理聲明 29
| 返回到內容 | 桑德拉·S.韋恩貝格 | Marsh & McLennan Companies前CFO |
| 董事自 | 年齡： 獨立的 |
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| 2006-2014 | 委員會 發源地 美國 教育 |
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| 1984-2006 | 加州大學洛杉磯分校 - 文學學士 南加州大學馬歇爾分校 商學院-MBA Wijnberg女士在擔任Marsh & McLennan Companies的首席財務官時，為Cognizant董事會帶來了管理大型全球專業服務業務的專業知識，並在擔任Aquiline Holdings合夥人和CAO時，為Cognizant董事會帶來了私募股權的觀點。 期間 相關 經驗 |
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鍵 資格 2020
2014
2007 |
Aquiline Holdings，LLC，註冊投資諮詢公司 執行顧問(2015-2019年) 合夥人兼首席行政官 (2007-2014) 私募股權在投資管理領域的洞察力和專業知識 ，以及註冊投資公司的法規，因為他們曾在投資諮詢公司擔任高管和顧問 。 |
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2010-2014 |
達信公司(MMC)，一家全球性的專業服務公司 高級副總裁和財務總監 |
廣泛的技術和諮詢服務， 人才管理，監管行業，國際業務發展和金融，會計和風險管理 她在達信擔任首席財務官期間的經驗 達信是一家年收入110億美元的企業，在全球擁有55,000名員工，提供風險和保險服務、風險諮詢和技術以及其他諮詢和投資管理服務。 |
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A |
好吃！Brands，Inc.(百勝)，一家全球快餐店運營商和特許經營商 |
C |
高級副總裁，財務主管，最終擔任臨時首席財務官 |
F |
她在一家大型全球性企業擔任高級財務職務，包括擔任臨時CFO，具有國際業務發展和 財務、會計和風險管理經驗。 |
G |
百事公司(PepsiCo，Inc.) |
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肯德基首席財務官 (1996-1997) |
+ |
總裁副祕書長兼財務助理 (1994年至1996年) |
國際業務發展和 高級財務職位的財務、會計和風險管理經驗，包括擔任一家重要子公司的首席財務官， 在一家領先的財富50強、納斯達克上市的全球公司擔任財務總監。 |
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因為： |
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當前上市公司董事會 |
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河馬控股公司(HIPO)，一家業主保險公司 |
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T.羅普萊斯集團公司（Trow）， 一家全球資產管理公司 |
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自動數據處理公司(ADP)， 人力資源管理軟件和服務的提供商 |
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精選過去董事等頭寸 |
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美國國務院四方辦公室 耶路撒冷國家代表團副團長受聘推動四方巴勒斯坦經濟發展 任務 |
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泰科國際有限公司（現為 江森自控國際有限公司）-董事 |
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委員會 |
審計委員會
| 薪酬和人力資本委員會 |
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財務和戰略委員會 治理和可持續發展委員會 委員會主席 2019 審計委員會財務專家67 關鍵資格： |
技術和諮詢服務
|
人才管理 安防
|
監管的行業 運營管理 國際業務發展 |
上市公司領導
| 上市公司治理 | 財務、會計和風險管理 | 認可2024年的委託書和2030的委託書 |
| 2007-2019 | 返回到內容 董事會的委員會。 衝浪板 董事會直接和通過其委員會行使其監督職責。對於公司的企業風險管理(“ERM”)計劃，採用了相同的監督結構。董事會相信，其在監督公司包括業務、戰略和風險方面的作用，得益於我們目前的董事會領導結構、強大的獨立主席以及我們的委員會結構，因為它允許我們的四個董事會常設委員會在監督管理層的行動方面發揮積極作用，包括識別風險和實施有效的風險管理 政策和控制。 |
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| 2000-2006 | 2023年會議 ：15年 加權 2023年董事平均出席率：0.98%。 最近 重點關注的領域 |
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| 1997-1999 | 戰略重點 領導層換屆 人工智能與員工再技能 |
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| 1994-1997 | 信息技術與安全現代化 不斷變化的員工期望 審計委員會 2023年的會議：11年 |
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2023年董事加權平均出席率：94% 2021 2016 2016 |
主要職責和風險領域 監管 財務報表和公開報告的財務信息 財務報告內部控制 公司的獨立註冊會計師事務所，包括任命、資格、獨立性和業績 |
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2014-2016
2003-2016 |
內部 審核 道德和合規 企業 風險管理計劃 |
安全 (包括網絡安全)和數據隱私風險 |
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A |
税務規劃和策略 |
C |
第三方風險 |
F |
業務連續性管理 |
G |
最近的活動和主要重點領域 |
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審查和批准2023年財務報表和信息披露改進 |
+ |
審查 並選擇截至2024年12月31日的年度的獨立審計師 |
監督內部審計部門的年度審計計劃和預算 |
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監督公司持續的IT和安全現代化議程 |
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監督重大訴訟和潛在訴訟 |
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監督 遵守法律和法規要求以及公司道德準則 |
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7名成員 |
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韋恩貝格 |
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布蘭德裏茲 |
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Deskus |
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迪寧 |
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小麥凱 |
Rohleder
| Velli |
布蘭德裏茲先生和維恩貝格女士 是“審計委員會財務專家”(美國證券交易委員會規則)，委員會所有成員都能“閲讀和理解 基本財務報表”(納斯達克規則)。
認知：2024年，委託書：12月31日
返回到內容
財務與策略委員會主席(“財務委員會”)
2023年的會議：2017
| • | 2023年董事加權平均出席率：0.96% |
| • | 主要職責和風險領域 監管 |
| • | 協助 董事會制定公司計劃、戰略和目標，包括與新興技術相關的創新戰略(包括genAI)、市場和行業趨勢以及重大支出的資金分配。 |
| • | 資本結構和配置 |
| • | 股息 政策和股票回購計劃 |
| 企業 資源規劃和管理 | |||||
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企業流程和系統的增長 和可擴展性 在併購戰略和執行方面協助董事會 |
服務交付業務的能力和有效性，包括genAI等新興技術的影響 • 投資者關係 • 財政部 事項，包括對衝策略 • 最近的活動和主要重點領域 • 監督 資本結構和配置計劃，2023年股票回購和股息約為16億美元（見第5頁） • 監督 與我們的戰略優先事項一致的收購資本部署或潛在部署（見第4頁） • 實 房地產戰略，包括監督管理層通過合理化公司來降低年度房地產運營成本的計劃 全球房地產足跡 • 監督 公司負責任的人工智能實踐是提高效益和降低風險的關鍵 • 6個成員 • 迪寧 • Deskus |
帕特薩洛斯-狐狸
• Rohleder • Schot • 韋恩貝格 • 薪酬和人力資本委員會（“薪酬委員會”） • 2023年的會議：2017 • 2023年董事加權平均出勤率：100% | |||
| 主要職責和風險領域 監管 | |||||
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評估 以及首席執行官和其他高管的薪酬
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主管 向董事會提出的賠償建議 |
基於性能 賠償安排 |
基於股權的 薪酬計劃 | ||
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就業 以及與高管的遣散協議和其他安排 |
常規 人才參與 |
多樣性 和包容 |
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評估股東“支付後説”和“支付後説”頻率投票 庫存 持有指引 | |||||
Clawback 政策
| 最近的活動和主要重點領域 |
| 承諾 詳細審查我們的人才參與度、多樣性和包容性努力（請參閲第36頁），包括持續監督 公司為賦予女性領導者權力和晉升所做的努力 | |||||
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開發 修訂了2024年ACI和2024-2026年NSO的指標和其他設計功能，如第54頁所述 監控 管理層努力減少和緩解我們組織中以前經歷的高流失 |
7名成員 • 小麥凱 • Abdalla • 巴釐島 • 布蘭德裏茲 • Deskus • 帕特薩洛斯-狐狸 • Velli • 認識 2024年代理聲明 32 • 返回到內容 |
治理和可持續發展委員會
• 2023年的會議：會議 • 2023年董事加權平均出席率 ： • 主要職責和風險領域 監管 • 董事會和董事會委員會的提名，包括對任何股東提名的評估。
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| 董事 向董事會推薦獨立性。 | |||||
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年度 董事會自我評估流程：
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宏觀環境和地緣政治風險，包括移民法變化和自然氣候風險 |
法律和監管風險，包括知識產權 |
審查公司治理結構和實踐，包括公司的公司治理準則 | ||
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公共事務和公共政策倡議 |
ESG(“可持續性”)戰略、倡議和政策，包括在氣候變化、環境保護和可持續性、員工健康和安全以及企業社會責任方案等領域
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| 董事 時間承諾 | |||||
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最近的活動和主要重點領域 監督董事會2023年的自我評估過程(見第14頁)。 |
審查 該公司對移民法律法規潛在變化的風險敞口。 • 審查和批准2023年政治支出披露和2024年美國政治捐款預算(僅限具有美國公民身份的委員會成員) • 監督公司增強其可持續發展計劃和與材料可持續發展相關的公開披露 • 監督公司的路線圖和努力以減少温室氣體排放(見第37頁)並減輕實際氣候風險 • 5名成員 • 阿卜杜拉。 • 巴釐島 • 小麥凱 • Rohleder • Schot • 管理 |
管理層負責公司的日常管理，包括業務、戰略執行和風險管理。作為委員會章程規定的監督和風險管理職責的一部分，管理層定期向董事會和相關委員會提供最新情況。
• 委員會章程 和組成變化 • 董事會的四個常設委員會(審計委員會、財務委員會、薪酬委員會和治理委員會)均根據董事會批准的章程運作，並可在公司網站上查閲。參見第103頁的“幫助資源” 。 • 正如在2023年4月21日提交給美國證券交易委員會的關於我們2023年年度股東大會的委託書 中所討論的那樣，董事會於2023年3月對其委員會的組成進行了評估 並對其進行了某些修改。此外，肖特先生於4月獲委任為董事會成員，並於2023年5月獲委任為財務委員會成員。 | |||
| 2023年12月，董事會對其委員會的組成進行了如下調整：(1)將Abdalla先生從財務委員會調到薪酬委員會，(2)任命Deskus女士為財務委員會成員，(3)任命Schot先生為治理委員會成員。預計董事會將在任命任何新董事後重新評估委員會的組成，包括任命任何候選人 作為第18頁所述過程的一部分。 | |||||
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認可2024年的委託書和33年的委託書
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返回到內容 |
董事會參與活動： |
股東參與度： | ||
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我們的董事會重視我們股東的投入。它每季度或更頻繁地接收股東通信的更新，並在適當的情況下直接參與回覆通信 。它還承擔了以治理為重點的正式參與流程，其中選定的董事直接與我們的一些大股東會面，以積極主動地徵求股東的意見。我們考慮股東的寶貴反饋和觀點，這有助於在適當的時候為我們的決策和我們的戰略提供參考。在2023年末和2024年初，我們與大股東的正式接洽討論的主題主要集中在自庫馬爾先生於2023年初被任命為新任首席執行官以來公司的進步 、大型交易執行、生產性人工智能、人才留住、繼任規劃、 高管薪酬、多樣性和包容性以及其他治理主題。 |
2023-2024年冬季正式訂婚 |
出席率 |
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史蒂夫·羅萊德
| 椅子 |
| 利奧·S.小麥凱 | |||||
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椅子5 桑德拉·維恩伯格96% |
椅子 • 羅勒德先生(董事會主席)、麥凱先生(薪酬委員會主席)和Wijnberg女士(審計委員會主席)在公司法律和投資者關係部門代表的支持下，參與了與股東的接觸過程和會議。 • 年度股東大會上的股東提案。 • 董事會會就提交股東周年大會審議的任何股東建議作出檢討及採取立場。董事會還評估年度會議的投票結果，包括股東提案的投票結果。 • 2023年提案--公平選舉 • 對於2023年年會， 我們收到了一份提案，要求董事會修改章程，要求股東批准任何提前通知的章程 修正案：(1)要求候選人在公司年會前90天以上提名，(2)對董事被提名人實施新的披露要求，包括與過去和未來計劃相關的披露，或(3)要求提名股東披露有限合夥人或商業夥伴，但此類投資者持有公司股份超過5%的情況除外。鑑於以下投票結果，董事會沒有對這項提議採取任何行動。 • 為 • 反對 • 2023年提案-股東批准解僱工資 • 對於2023年年會， 我們還收到了一份提案，要求董事會批准任何高級經理的新薪酬或續發薪酬 ，該薪酬方案規定的遣散費或解約金的估計價值超過高管基本工資加目標短期獎金總和的2.99倍。鑑於以下投票結果，以及董事會已於2023年3月通過了現金遣散費政策，將高管人員的任何現金遣散費金額上限定為年薪和獎金的2.99倍(見第67頁)，董事會沒有就這一提議採取任何進一步行動。 |
為
• 反對 • 2024年提案，如果在會議上提出得當的話 • 對於2024年年會，我們收到了一份股東提案。有關該提案和董事會的反對聲明，請參見第90頁，解釋為何建議股東投票反對該提案。 • 建議投反對票 • 員工敬業度和全球交付運營 審核： | |||
| 去印度旅遊 | |||||
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通常，我們的董事會每隔一年前往印度，那裏是我們70%以上的員工和全球配送業務核心所在的地方。在 一週的時間裏，董事們在各種論壇上會見員工，參觀我們的多個全球交付中心，並讓 對我們在印度的運營進行審查。在因新冠肺炎而推遲之後，董事會最近一次訪問印度是在2023年2月和3月。
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認可2024年的委託書和34年的委託書 |
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1對1會議。 | ||
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在我們的季度董事會會議上，我們的董事通常會與管理層成員和表現出色的員工進行一對一的會議。如果可能， 這些會議將面對面舉行，而不是虛擬舉行。 |
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跟上最新的趨勢和法律發展
NACD成員資格：
該公司為全國公司董事協會(NACD)的董事會成員提供訂閲，NACD是一個公認的權威機構，專注於促進董事會領導力和建立領先的董事會實踐。我們的董事會成員參加由NACD贊助的項目，以及由多所大學、會計師事務所、律師事務所和其他治理公司贊助的活動和峯會， 並在這些活動中就各種主題發表演講。
來自顧問的更新。
我們的董事會成員定期 與顧問會面，討論公司治理和高管薪酬發展、會計準則變更以及來自內部和外部律師、我們的獨立註冊會計師事務所和第三方顧問的各種法律和其他話題。
可持續成果：
我們認識到我們的業務在更大的背景下運營，包括社區和物理世界，因此需要廣泛瞭解我們的業務如何在經濟、環境和社會方面影響人們的生活，以及社會和環境因素 如何影響我們的業務。我們努力將可持續發展的考慮融入我們的思想、決策和行動中。
| 支持我們的人民。 |
衝浪板
管理部門：
| 行政人員 | |||
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薪酬 委員會監督評估過程。 B 董事會負責監督CEO和高管繼任計劃。 |
首席執行官和首席人事官酌情參與並協助薪酬委員會和董事會進行高管評估。 C 高級領導層 |
董事會監督管理層建立強大和多樣化的領導渠道的戰略和進展，包括招聘、 高級人才的發展和流動。 A 董事會定期審查執行委員會成員潛在的內部繼任者人選。 |
| 執行委員會(由我們的首席執行官和他的直接下屬組成)每月開會，審查副總裁+領導力並監督全球領導力發展 管理高級人才的戰略和方法。 | |||
領導力管道和專業人士
董事會負責監督公司的管理髮展。
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20.4% 董事會 最近還將重點放在行業中普遍存在的員工流失及其對公司的影響，以及緩解這種情況的努力 。 |  |
79.6% 執行委員會將人才管理和發展作為定期會議的一個議程項目，包括深入研究高級領導人才、自願和非自願自然減員、投資人才領域、績效管理和精英管理、多樣性 以及包容和推動高績效團隊。 |
認可2024年的委託書和35年的委託書
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8.7% 返回到內容 | |
91.3% 領導力和技術培訓 |
員工福祉
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我們致力於培養一種健康的文化，使我們的員工及其家人能夠在生命的多個階段得到關懷。Cogizant的包容性福利計劃旨在提高人們的獲得性和認知度，包括：靈活的工作安排、經濟福利資源、包括諮詢、正念和關係支持在內的心理健康和彈性服務、支持預防和危重護理的健康福利，以及生活與工作平衡服務。通過經理培訓、福利冠軍和高管贊助來鼓勵員工參與福利工作。 |
我們專注於提升女性的工作體驗。2023年12月，我們推出了Shakti，這是一個以女性為中心的計劃和政策的統一框架 ，旨在加快職業發展並提升女性在技術領域的領導力。通過Shakti，該公司計劃重新制定當前的計劃和政策，並將所有以婦女為中心的倡議整合到一個保護傘下，以產生更大的影響，包括女性全球領導力發展計劃PROPEL，該計劃旨在幫助塑造和動員女性在整個組織中擔任領導角色的職業生涯。 到2023年底，來自世界各地的1,600多名女性領導者已經完成了PROPEL計劃。Shakti還包括面向印度中層女性員工的領導力發展計劃 Rise，為期12周的付費計劃Returnship，專注於提高技能，讓他們在職業生涯中斷後重返工作崗位，以及Be Gitty，這是一個培訓校園招聘人員發展成長心態的計劃。
由Cognizant執行委員會成員發起並向所有員工開放的全球親和力組織 歡迎、培育和提供安全的空間，我們的員工可以在其中分享他們獨特的興趣和抱負。
| 黑人、拉丁裔和土著羣體 |
擁抱(LGBTQ+)
營造一個安全的公開對話環境，為社區提供職業成長和領導力發展的資源，並頌揚泛亞遺產。
授權、協助、代表和改善Cognizant在歐洲、中東、非洲和拉丁美洲的少數族裔員工的經驗。
將殘疾人聚集在一起，促進殘疾人和照顧者之間的對話。
女性賦權
| 致力於在公司各級培養更多的女性領導者，提供職業成長和領導力發展機會，並在商業和技術領域建立一個由所有行業的女性組成的社區。 | 工作父組 | |
| 為所有類型的家庭提供共享經驗、資源和語音支持的場所。 | ||
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• 我們研發工作的其他亮點包括： • 一個嵌入我們人力資源職能部門的全球研發組織，通過我們的人員、流程和系統來推動問責。 |
• 全球研發培訓和計劃，包括為領導者提供的聯誼、心理安全和包容性心態培訓。 | |
| 深思熟慮的招聘政策、做法和舉措： | ||
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• 一個多元化的候選人渠道倡議，旨在建立一個更多樣化的總裁副主任及以上級別的面試名單。 • 我們的返鄉計劃，這是一項為期3個月的付費、身臨其境的培訓和入職體驗，適用於經歷了較長時間職業休息的經驗豐富的專業人士。 |
• 執行委員會的薪酬包括一項關注全球性別多樣性以及培養和留住人才的指標。此外，每一位董事及以上級別的領導人都有一個相對於其業務領域的目標，即提高女性在中高級職位中的代表性。 • 2023年，Cognizant為創造一個包容性的工作場所所做的努力贏得了許多讚譽。這其中包括《新聞週刊》評選的2023年美國最偉大的多元化工作場所，在美國人權運動基金會的2023年企業平等指數中獲得滿分，來自印度工作場所平等指數的金獎，來自世界50強的包容與多樣性年度團隊，以及被墨西哥的HRC Equida MX和墨西哥的HRC Equidade BR評為“LGBTQ+平等的最佳工作場所”，所有這些都是與LGBTQ+工作場所平等相關的最重要的基準調查。 | |
| 2024年的委託書和36年的委託書 | ||
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• 返回到內容 • 經營一傢俱有可持續價值的企業。 • 董事會和管理層的監督。 |
• 按照我們所宣稱的道德和公司價值觀經營企業，首先要從我們的董事會和管理層確立一種文化基調開始。我們的董事會在監督我們的社會和可持續發展倡議、道德和合規、風險管理以及所有這些因素如何相互作用以影響我們的業務方面發揮着積極的作用。我們的管理層促進和監督此類舉措的實施，並定期向董事會提交進度報告。 • 環境影響和可持續商業環境 | |
我們的治理委員會負責監督我們的可持續發展計劃。我們繼續尋求平臺來增強我們的可持續發展計劃，其中包括設定温室氣體減排目標，並向我們的股東提供更相關的可持續發展披露 。2023年，我們發佈了我們的年度可持續發展報告，其中納入了我們認為最適用的主要第三方可持續發展報告框架的要素，包括全球報告倡議(GRI)、可持續發展會計準則委員會準則(SASB)和氣候相關財務披露工作組(TCFD)的建議。我們 概述了公司在駕馭不斷變化的世界的同時將可持續發展考慮因素整合到我們的業務戰略中的方法，包括解決我們對相關福利和減排行動的投資和觀點 以及實際氣候風險。有關我們的可持續發展平臺的更多信息，請訪問網站https://www.cognizant.com/us/en/about-cognizant/esg； information，該網站上顯示的可持續平臺不是本委託書的一部分，也不會通過引用納入本委託書。
| 2021年，該公司宣佈了淨零排放減排目標，並制定了路線圖，要求到2030年將公司全球業務和供應鏈的絕對排放量減少50%，到2040年減少90%，並計劃通過使用經過可信認證的碳抵消來抵消2030年和2040年目標中任何剩餘的、不可避免的排放。我們繼續在實現2030年和2040年温室氣體排放目標方面取得進展。 |
我們認為，第三方驗證是一家公司關注減排目標的合法性的標誌。Cogizant目前正在利用基於科學的目標倡議(SBTI)作為我們目標的外部審查者，我們的近期和長期目標 都已通過SBTI的驗證。
道德和合規：
我們對客户、員工、投資者和社區的承諾是始終以誠信行事。這將指導我們所做的一切-我們為客户提供服務的方式，以及我們為幫助他們建立更好的業務所做的工作。我們認為，保持最高的道德標準至關重要。
我們的道德準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，並可在我們的網站上找到。參見第103頁的“有用的資源”。我們在我們的網站上發佈法律或納斯達克規則要求的與我們道德守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。為了培養道德和合規文化，我們每年對員工進行全球數據隱私、反賄賂和防止歧視和騷擾等合規主題的培訓 。我們還為員工提供合規熱線。該熱線由第三方提供商提供服務， 每週7天、每天24小時提供電話或在線服務，以幫助確保及時、適當地報告和解決任何合規問題 。
2024年的委託書和37年的委託書
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通過戰略性慈善事業投資於我們的社區。
在Cognizant，我們 非常關心釋放人的潛力和實現我們改善日常生活的目標。我們知道，我們的成功有賴於為所有利益相關者提供價值。我們通過我們的公司基金會、慈善活動和相關的志願工作，為全球社區的進步和繁榮做出貢獻。我們相信，為員工提供志願者機會和鼓勵志願服務是我們公司文化的重要組成部分，也是在Cognizant工作的價值主張，這顯然有助於留住我們的人才。在我們對企業社會責任的長期投資的基礎上，Cognizant支持促進經濟流動性、教育機會、多樣性和包容性的倡議，以及世界各地社區的健康和福祉。在網站上顯示的https://www.cognizant.com/impact； information上了解我們支持全球社區的工作的更多信息，該網站上的聲明不是本代理聲明的一部分，也不會通過引用併入本代理聲明中。
| • | 100萬 個人 |
| • | ...Cognizant的目標是通過Synapse計劃增強 技術技能 全球影響力和企業慈善事業 |
| • | 2023年，該公司 向全球125多個組織提供了超過750萬美元的贈款和禮物，通過戰略性方案捐贈、當地社區支持和救災，提高經濟流動性和社區韌性。 2023年末，Cognizant啟動了Synapse計劃，旨在讓100多萬人掌握數字時代的尖端技術技能，如生成性人工智能(AI)。Cognizant計劃將與政府、學術機構、企業和其他戰略合作伙伴一起，利用不斷髮展的人工智能技術和公司的主要技術服務，為個人為未來的勞動力做好準備。Cogizant還打算建立一個合作伙伴財團 進行培訓和工作，然後僱用通過Synapse計劃獲得高級技能的個人。 |
| • | 2個重點領域：…支持印度的項目，以改善教育和技能，以及獲得高質量的醫療保健。 |
| • | 印度 Cognizant印度基金會(“基金會”)幫助Cognizant在印度引導其企業社會責任貢獻。在基金會，我們正在構建融合、技術和協作的生態系統。基金會的 倡議遵循兩個項目主題：(A)未來4所有--通過教育和技能創造更美好的明天， 和(B)健康4-所有-提高獲得優質醫療保健的機會，重點是促進殘疾人融入社會， 全面兒童發展和性別平等。 |
| • | 2023年，基金會與40個非營利性組織合作，支持了上述兩個項目主題下的101個項目，其中一些獎學金項目由基金會直接實施。 未來4一切 -通過教育和技能創造更美好的明天。 |
| • | 在基金會的卓越4All計劃下，基金會支持平等接受高等教育；在Tech4All計劃下，為就業和職業教育提供技能；在STEAM4All計劃下，促進數字、科學、技術、工程、藝術、數學和包容性教育。教育方面的重點項目通過獎學金支持貧困青年和視障人士接受高等教育，並通過適當的學習材料、職業和技術教育培訓為殘疾人提供有意義的融入方式。他説： Health4 All -提高優質醫療保健的可獲得性。 |
| • | 在基金會的Sight4All計劃下，基金會支持預防可避免的失明，在Care4All計劃下，致力於促進婦女和兒童健康，在Support4All計劃下，支持有特殊需要的兒童的心理健康和早期幹預。醫療保健方面的關鍵計劃 致力於讓印度服務不足的社區能夠獲得並負擔得起及時和高質量的醫療保健。他們特別關注促進兒童和婦女的健康和福祉，並支持殘疾人。 認知外展和員工敬業度 |
在 Cognizant志願者計劃(我們稱之為外聯)的核心是我們致力於創造積極和持久的 支持企業和社會的影響。我們的志願服務側重於兩個核心主題：增加對技術的包容性 和利用技術向善提高社區影響力。
| • | 數字專業知識在越來越多的工作中至關重要。雖然公司在數字技能上投入了大量資金，但許多社區和地區的技術人才缺口仍然存在，這影響了我們的人才管道。與此同時，許多旨在解決服務不足社區問題的非政府組織缺乏獲得數字服務和技術技能的機會。在Cognizant 和我們的客户開展業務的服務不足的社區中，提高技能和技能是滿足我們的業務需求和增加繁榮的關鍵。 |
| • | 我們相信Cognizant有機會在這一領域處於領先地位，特別是在與客户的合作伙伴關係 中，這就是我們在2023年推出Synapse計劃的原因。 |
| • | 我們多元化的合作伙伴 社區正在共同努力，幫助引領世界並推動影響力的公司轉型。當我們不是為客户開發業界領先的數字解決方案時，我們的同事會參與外聯、指導和慈善活動 ，這些活動還通過技術培訓和其他資源幫助支持處於不利地位的羣體。同時，我們努力通過接受教育和技術工作來幫助提升社區，同時幫助解決具有數字技能的合格專業人員不斷擴大的人才缺口。這些計劃還提供了業務好處：在2019至2023年間，我們從事外聯活動的全職員工的平均年流失率低於非外聯全職員工的平均年流失率 ；我們的外聯和慈善計劃還為某些招聘計劃提供了額外的 應聘者人才庫。2023年期間，大約50,500名Cognizant志願者投入162,000小時進行志願服務，支持包括技術技能發展、教育、保健和健康以及創業在內的各種努力。 |
| • | 認知：2024年：委託書：2038年 | |
| • | 返回到內容 |
| • | 股份所有權 |
| • | 普通股和股票持有總量表 |
下表列出了我們的董事、被任命為2023財年高管(“NEO”)以及董事和高管作為一個整體的Cognizant股票持有量。信息截至2024年4月8日，但漢弗萊斯先生、西格蒙德先生和施密特女士 他們的信息基於公司可獲得的最新信息(對於漢弗萊斯先生和西格蒙德先生，包括在各自不再被指定為公司高管之日之後歸屬的股票，對於西格蒙德先生，是在他不再被指定為公司高管之日之後出售的股票，而公司收到了該公司的 銷售文件)。該表還列出了截至2023年12月31日，受益所有者持有超過5%的普通股的基於股票的持有量。此外，該表包括我們現任董事和高管的股份作為一個組 ，因此，這一組不包括漢弗萊斯先生、施格蒙德先生和施密特女士的股份，因為他們分別在2023年1月12日、2023年12月3日和2023年5月5日之後不再是公司的高管。除非 另有説明，否則以下個人的地址為我們的地址。
| 我們的每位董事和近地天體擁有不到我們普通股總流通股的1%。現任董事及行政人員作為一個整體 持有的流通股不超過總流通股的1%。 |
*未獲授權
*RSU延期
和DSU
總計
阿里巴巴集團控股有限公司
*獎
歸屬
| 選項 |
控股
|
Zein Abdalla Eric branderiz
|
阿查納·德庫斯 John M.迪寧 利奧·S.小麥凱 | |
|
邁克爾·帕特薩羅斯--福克斯 史蒂夫·羅萊德 |
布拉姆·肖特 約瑟夫·M·韋利 桑德拉·S.韋恩貝格 總計獲任命的行政人員 普通股未歸屬的 |
延期RSU
和DSU總計
直接
持有量
| 獎項 |
間接法
持有量
| 拉維·庫馬爾·S | 賈丁·達拉爾 | 蘇裏亞·古馬迪 約翰·金 | 加內什·阿亞爾 前高管 | 布萊恩·漢弗萊斯 | |||
| 揚·西格蒙德 貝基·施密特 | 總計 普通股 | 現任董事和 | 行政人員 庫存 | ||||
| 獎項 | 15,575 | 3,566 | — | — | — | — | 19,141 |
| 歸屬 | 10,590 | 3,566 | — | — | — | — | 14,156 |
| 選項 | — | — | — | 45 | — | 4,525 | 4,570 |
| 間接法 | 10,602 | 3,566 | — | — | — | — | 14,168 |
| 持有量 | 1,827 | — | — | — | — | 23,140 | 24,967 |
| 未歸屬的 | 26,671 | 3,566 | — | — | — | 4,541 | 34,778 |
| 獎項 | 54,695 | 3,566 | — | 10,000 | — | 5,622 | 73,883 |
| 延期RSU | — | — | — | — | — | 15,995 | 15,995 |
| 和DSU | 2,826 | 3,566 | — | — | — | — | 6,392 |
| 總計 | 19,801 | 3,566 | — | — | — | — | 23,367 |
| 作為一個團體（18人） | — | — | — | — | — | 20,686 | 20,686 |
| 普通股。 | 142,587 | 24,962 | — | 10,045 | — | 74,509 | 252,103 |
| 這些 列顯示了根據SEC規則計算的我們普通股的實際所有權。除下文指出的情況外，表中包括的每個人 對所報告的股份擁有唯一投票權和投資權。儘管標準經紀賬户可能包括有關抵消或類似權利的不可轉讓條款，但指定的人沒有將股份作為擔保品 。 | 認識 2024年代理聲明 39 | 返回到內容 這個 | 獎項 授權 該列包括將在2024年4月8日起60天內歸屬的RSU相關股份(董事除外，此類RSU的和解已被推遲)。這還包括從2023年第四季度開始向非僱員董事授予 代替現金股息等價物的額外遞延RSU(可能包括已向下舍入至最接近的整數份額的分數單位)。 | 這個 | |||
| 選項 第 欄包括在2024年4月8日或之後60天內根據可行使的股票期權獲得的股票。 | 這個 間接 控股 | 該欄包括普通股股份，這些普通股有共同投票權 ，Branderz先生和Patsalos-Fox先生各自通過家族信託或其他賬户擁有投資權力。對於漢弗萊斯先生、西格蒙德先生和施密特女士，他們持有的股票不包括他們離開公司時沒收的任何PSU和RSU。 | 這個 未授予的 獎項 | ||||
| 該欄顯示在2024年4月8日起60天內不能轉換為Cognizant普通股股票的無投票權權益，包括適當的PSU和RSU。 | 48,137 | 11,085 | — | — | 350,690 | — | 409,912 |
| 這個 | 5,479 | 8,985 | — | — | 119,363 | — | 133,827 |
| 延遲 個RSU和DSU | 25,834 | 6,810 | — | — | 89,619 | — | 122,263 |
| 這一欄包括已推遲結算的RSU。 對於Rohleder先生和Wijnberg女士，這還包括遞延股票單位，代表收到的股份，以代替他們各自的現金董事會和委員會聘任人(“DSU”)。有關其他詳細信息，請參見第41至43頁。 這還包括從2023年第四季度開始授予非員工董事的額外遞延RSU和DSU(可能包括分數單位，已向下舍入為最接近的整體份額)，以取代現金股息等價物 。 | 35,655 | 6,133 | — | — | 94,715 | — | 136,503 |
| 現任董事 和高級管理人員為一組。 | 75,194 | 3,100 | — | — | 54,528 | — | 132,822 |
| 此表包括截至本委託書日期的我們現任董事和高管的股份。除了與上述持股類型類似的非近地天體高管持股 外，還包括800股普通股，對其有共同投票權，以及我們的高級副總裁、財務總監兼首席會計官Robert Telesmanic通過家族信託或其他賬户擁有的投資權力。 | |||||||
| 5%實益擁有人 | 322,286 | — | — | — | — | — | 322,286 |
| 下表顯示了貝萊德股份有限公司及其附屬實體在紐約哈德遜院子50號，NY 10001和先鋒集團，100先鋒大道，賓夕法尼亞州馬爾文，19355實益擁有的股份如下： | 18,527 | — | — | — | — | — | 18,527 |
| 5%實益擁有人 | 34,238 | — | — | — | — | — | 34,238 |
| 普通股 | 565,350 | 36,113 | — | — | 708,915 | — | 1,310,378 |
| %：未完成 | |||||||
| 唯一的投票結果 電源 | 共享投票 | 電源 唯一有效的解決辦法 | 電源 | 共享的和積極的 電源 | 貝萊德股份有限公司 先鋒集團 | 本表格中的信息僅基於貝萊德於2024年2月2日提交給美國證券交易委員會的13G/A明細表和先鋒集團於2024年1月10日提交給美國證券交易委員會的13G/A明細表。 拖欠款項第16(A)條報告 | 修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16(A)節要求我們的董事、高管和持有我們超過10%有表決權股票的任何人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和我們 普通股或其他股權證券所有權變更報告。根據對提供給我們的這些表格和任何書面陳述的審查，我們認為 在截至2023年12月31日的年度內，我們的董事、高管和超過10%的有表決權股票的持有者 根據第16(A)條及時提交了所需的報告。 |
| 相關人交易 | 373,243 | 65,019 | — | 10,845 | 775,085 | 74,509 | 1,298,701 |
根據審計委員會章程，委員會負責審查和批准公司與任何關聯人之間根據S-K條例第404(A)項要求披露的所有交易。相關人士包括我們的被提名人、董事和高管、我們的某些股東和前述人員的直系親屬。公司的法律人員負責 監控並從我們的董事和高管那裏獲取有關潛在關聯人交易的信息， 然後根據事實和情況確定關聯人在與我們的任何交易中是否有直接或間接的重大利益 。每年，為了幫助我們的法律人員識別關聯人交易，我們要求我們的每位董事、董事被提名人和高管填寫一份披露問卷，列出與公司的任何交易，其中包括董事或高管或他們的家庭成員擁有權益的 。此外，我們的道德準則要求所有可能存在潛在或明顯利益衝突的董事、高級管理人員和員工通知我們的首席合規官，或者通知我們的首席法務官。自2023年1月1日以來，沒有任何交易 需要向任何相關人士披露。認知：2024年：委託書：2040年
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| 董事薪酬 |
討論及分析我們使用基於現金和股票的薪酬 來吸引和留住合格的人員在董事會任職。我們為非僱員董事設定薪酬時，會考慮到董事所需的時間承諾和經驗水平。作為公司員工的董事 不會因充當董事而獲得現金或股票薪酬。2023年非員工董事薪酬結構
年度現金保留人 在董事會任職 額外的 年度現金保留人
用於服務 擔任董事會主席擔任會員 或 董事會委員會主席
委員會成員 委員會
椅子審計委員會財務和戰略委員會
薪酬和人力資本委員會治理和可持續發展委員會
衝浪板
| 成員 | 衝浪板 | 椅子 | 年度RSU獎勵於股東周年大會日期後或在切實可行範圍內儘快作出，授予日期為上文所述的公允價值。100%的RSU在授予之日的一週年時授予。 退休 | 董事在信譽良好的情況下退休後，董事會的意圖是加快該等董事未償還股權獎勵的歸屬。 預付款及部分年度服務 | 對於董事會或委員會的新成員 或董事會或委員會的新主席，最初一年的薪酬按公司最近一次年會後12個月期間的服務年限 按比例計算。所有現金預付金將在年度會議或其他觸發活動後按年預付。 用股票選舉代替現金保留金 | 非僱員董事可選擇以完全既得普通股代替現金支付其全部或部分現金預留金。 延期付款選舉 | |||||
| 現金預付金、年度RSU獎勵和代替現金預付金的普通股 可根據適用的税法和適用的獎勵獎勵計劃獲得延期付款選擇。 | 55,692,900 | 11.2% | 51,309,433 | — | 55,692,900 | — | |||||
| 董事薪酬與同行羣體 | 51,111,498 | 10.3% | — | 633,302 | 48,981,564 | 2,129,934 | |||||
為了建立 2023年董事非員工薪酬，薪酬委員會聘請了薪酬治理有限責任公司(“薪酬治理”)， 一家獨立的高管薪酬諮詢公司，以審查董事薪酬的所有要素，將此類薪酬 與我們競爭董事會人才的其他可比公司進行比較，並提供建議以確保我們的 董事薪酬計劃保持競爭力。薪酬治理將我們的董事薪酬作為基準，與薪酬治理在準備向高管薪酬委員會提交2023年高管薪酬委員會的建議時使用的同一組技術相關公司 進行比較。參見第47頁的“同行小組評審”。
董事入股指引
年度現金
固位器
| 禁止套期保值、賣空、保證金賬户或質押 |
不得賣空Cognizant證券
沒有帶有Cognizant證券的保證金賬户
| 不得質押認知性證券 有關這些限制的更多信息，請參見第66頁上的 “對衝、賣空、保證金賬户和質押禁令”。 | $100,000 | |
| 認知：2024年：委託書：**41 | ||
| 返回到內容 | $150,000 | |
| 2023年董事薪酬發展 與Rohleder先生和Wijnberg女士簽訂的股息等值完整協議 |
2021年，董事會修改了董事非僱員薪酬指導方針，允許非僱員董事選擇接受DSU，而不是現金聘用金。當時，這樣的DSU沒有資格獲得股息等價物。相比之下，選擇推遲年度RSU獎勵的非僱員董事確實會收到此類延期RSU的股息等價物。董事會在2023年5月調和了對債務憑證單位和遞延債務償還單位的處理方式上的差異，從而使債務債務單位也將在未來獲得股息等價物，但沒有追溯地將股息等價物應用於已經發行的債務債務單位。 在調和DSU的股息等值差異時，羅萊德和維恩伯格是僅有的兩名獲得DSU的董事。由於配發單位和遞延的配股單位之間的處理方式並非有意的，董事會授權與Rohleder先生和Wijnberg女士各自訂立股息等值整體協議，為他們提供從授予之日起至最終結算之前發行的配股單位的股息等價物的信貸。截至公司與Rohleder先生和Wijnberg女士簽訂完整協議之日，他們之前發放的DSU分別獲得了約2,001美元和1,680美元的信用額度，這反映在第43頁的董事薪酬表格中作為額外的現金獎勵，展望未來，Rohleder先生和Wijnberg女士將有權從這些DSU獎勵中獲得未來的股息等價物(即，他們將從與我們普通股股票支付的股息相等的獎勵中積累收益)。 | 股息等價物的再投資 從歷史上看，非僱員董事的股息等價物是以現金的形式計入的。 |
| Cogizant的股權計劃賦予董事會酌情決定權，指定股息等價物以現金或額外的RSU或DSU(視何者適用而定)的形式入賬，從而導致“股息再投資”，額外的單位與相關獎勵一起歸屬和結算。這些額外的RSU或DSU本身將產生未來的股息等價物。 | $20,000 | $35,000 |
| 於2023年9月，董事會決定，授予現任及未來非僱員董事與記錄日期於2023年9月7日或之後的普通現金股息有關的未償還及任何未來RSU(包括遞延及非遞延結算的RSU)的所有股息等值權利，將以額外RSU的形式入賬，並須按與其相關的RSU相同的條款歸屬及結算。 | $15,000 | $20,000 |
| 限制性股票單位的延期 | $15,000 | $25,000 |
| 2022年末，非僱員 董事可以選擇推遲結算2023年授予的RSU。下表列出了2023年的兩個可用延期選項以及選擇此類延期選項的董事。 | $10,000 | $20,000 |
| 延遲到最早發生的RSU | 董事 選舉新選項 | 公司將變更控制權，否則董事將死亡 或永久殘疾 |
| $220,000 | $270,000 | |
| 董事離開董事會 |
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備選案文1 即時結算 |
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100%於明年7月1日結算 羅德、韋恩伯格 |
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備選案文2 即時結算 |
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1/3在接下來的三個7月1日中的每一個結算 布蘭德裏茲、迪寧 |
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董事薪酬表
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下表列出了 有關2023年任職的每位非員工董事薪酬的某些信息。該表還 列出了2023年12月31日每位非員工董事持有的RSU總數和股票期權總數。Maureen Breakiron-Evans沒有在我們2023年年度股東大會上競選連任，因此， 在2023年沒有收到任何補償。 名字 |
5x 2023年董事補償 |
所賺取的費用或
以現金支付
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庫存 |
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獎項 |
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總計 |
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集料 |
的證券
獎項
| 集料 |
的證券
選項
| • | Zein Abdalla |
| • | 維尼塔巴釐島 |
Eric branderiz
| • | 莫琳·伯瑞隆-埃文斯（2023年6月6日退休） |
| • | 阿查納·德庫斯 |
| • | John M.迪寧 |
利奧·S.小麥凱
| 邁克爾·帕特薩羅斯--福克斯 | 史蒂夫·羅萊德 布拉姆·肖特 | ||
| 約瑟夫·M·韋利 桑德拉·S.韋恩貝格 | 以現金形式賺取或支付的費用。由於羅勒德先生和維恩貝格女士選擇獲得DSU以代替他們2023年董事會和委員會的現金費用， 導致分別授予4,745和2,412 DSU，授予日期為2023年6月6日每股62.17美元。此類股票的 價值包括在此列中。對於Rohleder先生，這還包括額外的DSU以取代按比例計算的現金費用 他的服務(I)從他被任命之日起擔任董事會主席至2023年股東大會， 導致於2023年1月12日授予927個DSU，授予日期公允價值為每股65.10美元，以及(Ii)從他被任命之日起至2023年年會，獲得41個DSU，授予日期公允價值 為每股62.61美元。肖特先生選擇以普通股的完全歸屬股份 代替現金的形式獲得他的年度現金預留金，從而於2023年6月6日授予1,849股，授予日期公允價值為每股62.17美元。此外，彼於(I)自其獲委任參加2023年股東周年大會之日起，於董事會獲授予294個RSU，授予日期公平值為每股61.37美元；(Ii)自其獲委任之日起至2023年股東周年大會，獲財務委員會授予14個RSU，授予日期公平值為每股62.76美元；及(Iii)於2023年5月17日獲授予14個RSU，公平值為每股62.76美元。結果 於2023年12月8日授予70個RSU，授予日期公允價值為每股70.33美元。肖特先生在此報告的股份數量 並不反映為繳納税款而預扣股份的情況。對於Rohleder先生和Wijnberg女士來説，這還包括分別在2023年5月收到的2,001美元和1,680美元，作為他們之前沒有在未償還的DSU上收到的股息等價物的信用 (有關這些股息等價物的更多信息，請參見第42頁)。 | ||
| 股票獎勵列 代表根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編撰 主題718確定的公司2017年獎勵計劃(2023年6月6日之前頒發的獎勵)和公司2023年獎勵計劃(2023年計劃)下2023財年授予的RSU的總授予日期公允價值。除BreakIron-Evans女士及Rohleder先生外，所有上市董事於2023年6月6日收到3,538個RSU的獎勵，授予日期公平值為每股62.17美元，但BreakIron-Evans女士及Rohleder先生於2023年6月6日未獲任何補償。作為董事會主席，Rohleder先生於2023年6月6日獲得了4342個RSU的獎勵，授予日期公允價值為每股62.17美元。Rohleder先生在被任命為董事會主席時還獲得了309個RSU，授予日期為2023年1月12日每股65.10美元的公允價值。此外，Branderz先生和Domeici女士在被任命為董事會成員時，於2023年2月21日各自獲得了952個RSU的獎勵，授予日期公允價值為64.66美元。肖特先生在被任命為董事會成員時，還於2023年4月3日獲得了618盧比的獎勵，授予日期公允價值為61.37美元。報告的美元金額不考慮與持續服務歸屬要求相關的任何估計沒收。 有關股權獎勵估值所依據的假設的信息，請參閲我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“2023年年度報告”)中的綜合財務報表附註17。 | 股票獎勵的總數字 列包括2023年授予的截至2023年12月31日仍未歸屬的RSU，其中包括那些已推遲部分董事和解的 ，如上文“推遲限制性股票 個單位”所述。該欄還包括前幾年由Dineen先生(19,420)、Mackay 先生(4,506)、Patsalos-Fox先生(5,578)、Rohleder先生(11,218)和Wijnberg女士(16,985)持有的延期RSU，這些單位將根據先前選舉的延期選擇權在董事終止董事會服務後結算。此外，本欄還包括Abdalla先生(14.58)、Bali女士(14.58)、Branderz先生(18.50)、Deskus女士(14.58)、Dineen先生(94.60)、Domeici女士(18.50)、Mackay先生(33.15)、Patsalos-Fox先生(37.56)、Rohleder先生(65.39)、肖特先生(17.12)、Velli先生(14.58)和Wijnberg女士(84.56)(更多信息見第42頁)。 | 認可2024年的委託書和2043年的委託書 | 返回到內容 |
| 報酬（即付即付） | 建議2： | *諮詢 投票批准高管薪酬(薪酬話語權) | 董事會一致推薦了一項 |
投選
| 在諮詢(不具約束力)的基礎上，批准我們的高管薪酬。 |
根據《交易所法案》第14A節的要求，我們要求股東在諮詢的基礎上投票，批准支付給我們指定的高管 高管的薪酬，如本委託書所述。我們目前每年舉行薪酬話語權投票，預計2024年年會之後的下一次薪酬話語權投票將在2025年年會上進行。
| 決議正被要求股東批准 | 根據S-K法規第402條披露的公司2024年股東年度股東大會最終委託書 中披露的決議，Cognizant Technology Solutions Corporation的 股東在諮詢基礎上批准了公司指定的高管的薪酬。 | 多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案要求我們的股東有機會就高管薪酬進行諮詢投票， 通常指的是“薪酬話語權”投票，至少每三年一次。根據2023年年度會議上關於薪酬話語權投票頻率的諮詢投票結果，薪酬話語權投票每年舉行。提案2徵求的投票 是諮詢意見，因此對公司、 董事會或薪酬委員會沒有約束力。 投票結果不會要求公司、董事會或薪酬委員會採取任何行動，也不會被解釋為推翻公司或董事會的任何決定。然而，董事會，包括薪酬委員會， 重視我們股東的意見，並將在未來做出薪酬決定時仔細考慮薪酬話語權投票和股東參與度計劃的結果。 | |||||
| 認知：2024年，委託書：2044年 返回到內容 | 薪酬討論和分析(CD&A)： 薪酬討論和分析部分 介紹了公司高管薪酬計劃的總體目標、原則和理念， 主要關注我們指定的高管在2023財年(“近地天體”)的薪酬。 | 2023年近地天體 | 2023年，我們的NEO包括 我們現任首席執行官庫馬爾先生、我們的前任首席執行官（於2023年1月12日由庫馬爾先生接任）、我們現任首席財務官Dalal先生、我們的 前任首席財務官（2023年12月4日由達拉爾先生接替），我們其他三位薪酬最高的高管中的每一位都是在2023財年末擔任高管的高管，以及施密特女士，如果她與公司的僱傭關係沒有終止，她將成為2023年薪酬最高的三位高管之一。 拉維·庫馬爾 現任首席執行官 | 布賴恩 漢弗萊斯 前任 CEO | |||
| 賈廷·達拉爾 | $135,000 | $219,957 | $354,957 | 3,552.58 | — | ||
| 現任首席財務官 | $125,000 | $219,957 | $344,957 | 3,552.58 | — | ||
| 揚·西格蒙德 | $173,329 | $281,514 | $454,843 | 4,508.50 | — | ||
| 前任 CFO | — | — | — | 18,353.00 | — | ||
| Surya | $142,459 | $219,957 | $362,416 | 3,552.58 | — | ||
| 古馬迪 | $140,000 | $219,957 | $359,957 | 23,052.60 | — | ||
| 執行副總裁 ' | $160,753 | $281,514 | $442,267 | 4,508.50 | — | ||
| 總裁， | $155,000 | $219,957 | $374,957 | 8,077.15 | — | ||
| 美洲 | $130,000 | $219,957 | $349,957 | 9,153.56 | — | ||
| 約翰·金 | $359,987 | $290,058 | $650,045 | 15,934.39 | — | ||
| 執行副總裁， 首席 | $138,959 | $257,884 | $396,843 | 4,173.12 | — | ||
| 法律 | $135,000 | $219,957 | $354,957 | 3,552.58 | — | ||
| 官員、酋長 | $151,680 | $219,957 | $371,637 | 20,607.56 | — | ||
行政性
高級船員及
公司
祕書
| 加內什·阿亞爾 |
運營 和自動化
和行業
解決方案
貝基·施密特
前任 主管 人事官
漢弗萊斯先生自2023年1月12日起不再擔任首席執行官。他服務了 擔任公司特別顧問和員工，直至2023年3月15日。
Siegmund先生自2023年12月4日起不再擔任首席財務官。他擔任特別顧問 直至2024年3月31日，仍是該公司的員工。
| 施密特女士自2023年5月5日起不再是該公司的員工。 |
我們要做的是
按績效付費，高 基於績效和長期股權薪酬的百分比
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看見
頁面 49 |
否
在股權獎勵歸屬之前支付的股息或股息等值物
看見1 |
頁面 47
無需重新定價 水下股票期權 |
保留獨立的外部薪酬 顧問（薪酬治理）
看見2 |
頁面
47
設定重要的股權要求
高管
看見 |
免税”毛 UPS“關於遣散費或控制權福利的其他變化
維持強有力的追回政策，以提供
用於收回基於時間和基於績效的激勵補償，包括在高管不當行為的情況下
看見 |
返回到內容
薪酬方案目標
薪酬委員會
設計了2023年高管薪酬計劃，其目標和主要特點如下所述。 |
我們為基於績效的薪酬計劃設置績效指標，這些指標與我們的戰略優先事項保持一致，並且我們認為這些指標是理想但可以實現的。於2023年，業績指標包括收入增長(通過經匯率波動調整的收入衡量)、盈利能力(通過經調整的營業利潤率和經調整的每股攤薄收益(“EPS”)衡量)和相對於同行公司集團的總股東回報(“相對TSR”)(收入、經調整的營業利潤率和經調整的每股收益根據情況進一步調整 收購；見第49至54頁)。
短期和長期業績目標 薪酬的很大一部分與提高股東價值的短期和長期業績目標掛鈎3 |
| 1 | 2023年ACI |
| 2 | 這適用於首席執行官、首席財務官和其他公司高管。主管業務部門的高管有一部分指標與其特定業務部門或綜合實踐的績效相關。 |
| 3 | 2023年-2025年PSU |
| 長期連續就業 | 為長期受僱於我公司提供激勵 | |||||||||
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我們的近地天體目標直接薪酬中有相當大一部分是長期股權：(I)限制性股票單位(“RSU”)，它在3年內按季度授予我們的普通股，以獎勵我們普通股的持續服務和長期業績，以及(Ii)績效為3年的PSU(見第49和50頁)。 由於PSU的業績標準，近地天體收到的實際薪酬可能高於或低於目標金額。 | 均衡組合在當前薪酬和長期薪酬以及績效薪酬和非績效薪酬之間建立適當的平衡 |  |
我們近地天體的目標直接薪酬包括 現金形式的當前薪酬(基本工資和ACI)和長期股權薪酬(PSU和RSU之間的分配)。當前薪酬和長期薪酬都包括固定薪酬(基本工資)和風險薪酬(ACI、RSU和PSU)(見第49頁和第50頁)。 | ||||||
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競爭性 | 提供有競爭力的薪酬 以吸引、留住和激勵頂級高管人才為了確保我們的薪酬 保持競爭力，薪酬委員會在2023年及之前幾年聘請薪酬治理公司作為其獨立顧問，以 相對於我們的同行羣體和其他市場數據審查和基準我們提供的薪酬。我們的2023年同行羣體由18家技術、軟件和專業服務公司組成，這些公司是根據行業、可比業務運營和規模選出的 (見第47頁)。 | |
不承擔不必要的風險 確保補償安排不鼓勵不必要的風險承擔 | ||||||
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我們制定股權指導方針，以幫助降低潛在的薪酬風險，並進一步使我們近地天體的利益與股東的利益保持一致(請參閲 | 第66頁)。我們還在績效 和非績效薪酬之間建立了平衡，並設定了我們認為理想但可以實現的績效目標(見第49至54頁)。 | |
公認的2024年的委託書和46年的委託書 | ||||||
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返回到內容 | 薪酬設定流程薪酬顧問 | |
2023年，薪酬委員會聘請薪酬管理委員會審查我們高管薪酬的所有要素，將此類薪酬與與我們競爭高管人才的其他可比公司的薪酬方案進行比較，並提出建議，以確保我們的高管薪酬計劃繼續使我們能夠通過具有競爭力的薪酬方案來吸引和留住合格的高管，以激勵我們實現短期和長期戰略目標。薪酬治理還向薪酬委員會提供有關新高管薪酬的信息，包括庫馬爾先生在2023年初被任命為首席財務官時的薪酬，以及達拉爾先生在2023年底被任命為首席財務官時的薪酬。薪酬管理直接向薪酬委員會報告 ，定期參加委員會會議，並就薪酬趨勢和最佳實踐、計劃設計和個別薪酬獎勵的合理性向薪酬委員會提出建議。薪酬管理 不向公司提供服務(直接或通過附屬公司間接提供)，但向薪酬委員會提供的服務除外。2023年，薪酬委員會對薪酬治理的獨立性進行了年度評估，得出結論 不存在任何利益衝突，不會阻止薪酬治理就高管和董事薪酬事宜提供獨立建議。 | ||||||
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同行小組評審 | 薪酬委員會每年都會在薪酬治理的協助下，審查和確定公司的同行組， 將與其他市場數據一起用於下一財年高管薪酬的市場比較和基準確定。我們的近地天體2023年直接賠償和其他賠償的目標是參照賠償委員會在2022年底確定的同級小組確定的。這一同行羣體由18家技術、軟件和專業服務公司組成，這些公司是根據行業、可比較的業務運營和規模(包括收入、市值和員工人數)挑選出來的。與2022年的同級組相比，2023年的同級組包括添加了惠普企業和Adobe，不包括麪包金融(以前的Alliance Data)，後者因市值較低而被剔除。薪酬委員會於2022年底審查了下表中的數據 ，以作出2023年的薪酬決定。往績12個月(截至2022年9月之前的最後一次季度申報) | ||||||||
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截至2022年7月31日 | 截至截至2022年7月31日或之前的上一個完成的財政年度結束明年的薪酬設計和目標薪酬水平 | ||||||||
薪酬委員會 每年評估高管薪酬計劃，目標是將薪酬設定在它認為與與我們競爭高管人才的其他公司的薪酬水平具有競爭力的水平。薪酬委員會繼續努力改進高管薪酬計劃，並將每年從薪酬治理基準薪酬數據中尋求和/或審查管理層對薪酬調整的建議，包括審查一般市場競爭力和與公司同行的競爭力。
| 2023年高管薪酬計劃 遵循與2022年高管薪酬計劃相同的薪酬結構。 |
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年度薪酬評估和最終確定薪酬
1
薪酬委員會 使用目標直接薪酬作為其審查、評估和做出有關高管薪酬的決定的主要方式。目標直接薪酬是在理論上 穩定的環境中向近地天體提供的年度薪酬，其中相同的年度薪酬在多年內授予，並且公司在所有這些年的業績都在 目標水平。薪酬委員會認為，這種方法最適合其決策，包括根據與我們爭奪人才的可比公司的薪酬實踐進行評估，因為它旨在根據薪酬委員會在績效期間開始時做出的決定，獲取新創企業在假設公司業績達到目標的情況下預計獲得的年度薪酬。
薪酬委員會 每年審查我們近地天體的目標直接薪酬，並根據個人業績和貢獻、人才的市場趨勢和競爭環境、同齡人羣體數據、內部薪酬公平、個人職位的範圍、責任和業務影響、個人在獎勵期限內增加責任和晉升的潛力以及個人之前獲得的股權薪酬價值進行定期調整。對於上述標準中的任何一項，薪酬委員會都沒有指定具體的權重，而是結合市場和其他數據進行判斷。薪酬委員會參照市場慣例和薪酬計劃目標，評估現金薪酬與股權薪酬、短期薪酬與長期薪酬以及績效薪酬與固定薪酬的總比例。
| • | 目標直接薪酬 不包括因個人成就而不時發放的額外獎勵。它還不包括 加入公司時的新員工獎勵，如簽約獎金或一次性股權獎勵，這些獎勵不打算重複發放，旨在 補償新員工因離開前僱主而失去的補償或加入公司的額外成本，或需要作為新員工加入公司的額外激勵。同樣，退休後股權歸屬加速 也不包括在目標直接薪酬中。有關目標直接薪酬和任何被排除的獎勵的其他詳細信息，請參閲第55至64頁。 |
| • | 我們的首席執行官在首席人事官(“CPO”)等人的幫助下，提供統計數據並向薪酬委員會提出建議，以幫助其確定其他高管的薪酬水平。首席執行官和首席運營官迴避處理自己薪酬的任何事宜。此外，我們的首席執行官還為薪酬委員會和其他非僱員董事 提供對其他高管業績的評估。雖然薪酬委員會利用這些信息並重視管理層關於薪酬的意見，但它會就高管薪酬做出最終決定。 |
| • | 薪酬委員會 在年初敲定了高管薪酬計劃設計和NEO薪酬。2023年，NEO目標直接薪酬 包括基本工資、ACI機會以及2023-2025年的PSU和RSU。由於董事會已於2023年1月在年度目標直接薪酬金額確定之前終止Humphries先生的CEO職務，薪酬委員會 沒有為Humphries先生設定2023年目標直接薪酬金額，他也沒有收到2023年ACI獎或RSU或PSU的新獎項 。因此，關於委員會在2023年初至2024年初確定賠償程序的討論一般不適用於 Humphries先生。 |
確定績效獎勵的上一年度績效成就
2
薪酬委員會 決定上一年的業績。2024年2月，薪酬委員會確定了ACI和PSU的業績，並 批准了以下基於業績的獎勵的支付：
2023年ACI計劃下的年度獎金金額
30.3%的企業領導人
Gummadi先生和Ayyar先生作為業務部門的一部分的15.8%和44.9%的 以及綜合實踐領導者2023年的ACI結果來自於他們各自業務部門或綜合實踐領域的表現
PSU如下：
3
2021年授予的2021-2023年PSU(3年)的最終業績和支出(支出約為 91.4%)
對於尚未單獨支付的週期內補助金，補償委員會確定了2022年發放的2022-2024年PSU的支出/業績與2023年業績年度的收入和調整後稀釋每股收益組成部分(分別為0%和0%)和2023-2025年給予的2023-2025年PSU的收入和2023年業績年度調整稀釋每股收益組成部分的 (分別約為0%和76.2%)
我們的下一代計劃以及ACI和PSU的成就
4
2023年第二季度，我們啟動了下一代計劃，旨在簡化我們的運營模式，優化公司職能，並 整合和調整辦公空間，以反映大流行後的混合工作環境。我們對簡化的追求 包括使用更少的層進行操作，以努力提高敏捷性並實現更快的決策。在與下一代計劃相關的 方面，我們在2023年共產生了2.29億美元的成本。雖然這些成本對我們2023年GAAP營業利潤率和GAAP稀釋每股收益產生了負面影響，但它們被排除在我們2023年調整後的營業利潤率和向投資者報告的2023年調整後稀釋每股收益中。這些調整後的指標包含在我們用於確定ACI和PSU支出的組件中。 經調整的營業利潤率和經調整的稀釋每股收益不是根據公認會計準則 編制的財務業績指標。有關更多信息，請參閲第98頁“前瞻性陳述和非公認會計準則財務計量”。
年度會議上的薪酬話語權投票和股東參與度
薪酬委員會在作出有關2023年高管薪酬的決定時，考慮到股東對我們高管薪酬計劃在2023年(92%支持)、2022年(90%支持)及之前數年獲得的重大支持。我們還 優先考慮與股東就包括高管薪酬在內的一系列治理問題進行定期接觸。
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主要薪酬要素
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基本工資
穩定的現金來源 具有競爭力的收入水平包括近地天體目標直接薪酬的基本工資組成部分 是為了提供財務穩定性和確定性，以便與基於績效的薪酬要素 相平衡。薪酬旨在反映個人的經驗、對公司的貢獻和職責範圍。
年度現金獎勵(ACI)
根據公司短期目標進行激勵和獎勵
| 薪酬委員會 設計了我們的2023年ACI計劃，以激勵和支持高績效環境，方法是將此類激勵性薪酬與 與我們公司目標保持一致的四個指標的短期目標的實現捆綁在一起，並認為這些指標受到我們的 股東的重視： |
兩個戰略目標：
與我們的戰略服務交付模式保持一致的收入百分比(5%權重)。
| * | 對於監管業務部門或綜合實踐的高管(包括Gummadi先生和Ayyar先生)，60%的獎勵基於適用業務單位 的表現- 35%的業務單位收入和25%的業務單位利潤-40%的獎勵 基於如上所述的公司整體業績。 |
| ** | 每個neo 可以獲得的最高獎勵是目標的200%。實現目標業績(在考慮上述調整之前)通常需要超過上一年的業績。在收入增長方面，目標反映了與2022年實際結果相比增長5.4%。對於調整後的營業利潤率，目標需要維持2022年的實際業績，因為整個行業的經濟環境已經開始惡化 。性別多樣性和統一服務收入的目標是基於業務中有針對性的改進而制定的。 |
| *** | 薪酬委員會根據公司本年度的實際業績確定績效指標的績效水平(如果有的話)。 有關詳細信息，請參閲第52頁。 |
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限制性股票單位(RSU)
獎勵我們普通股的持續服務和長期業績
| 我們授予RSU，通常在3年內按季度授予，以獎勵我們普通股的持續服務和長期表現。 然而，每年頒發的獎勵也可能包括過渡贈款。 |
績效庫存單位（PSU）
激勵股東回報和獎勵長期公司財務目標的實現和我們普通股的業績
我們的薪酬委員會 設計了授予我們近地天體的2023-2025年PSU獎勵，以將高管薪酬的很大一部分與其認為受到股東重視的三個指標的長期目標的實現 掛鈎：
收入增長(以經匯率波動和收購調整後的收入衡量；權重為50%)；
調整後稀釋每股收益(根據收購情況進一步調整；權重為25%)；以及
如第 54頁所述，2023-2025年PSU獎項有一個為期3年的績效測算期。薪酬委員會在2023年2月預先為收入和調整後的稀釋每股收益制定了所有適用的 增長目標，作為三個獨立的一年目標，在業績期間(1/3)每個財政年度一個目標
| • | 研發 |
| • | 加權)，在每種情況下都以比前 年實際值增加的百分比衡量。薪酬委員會認為，這種3年業績測算期(具有相應的3年服務要求)和1年增長目標的方法在增長和戰略優先事項之間提供了一種平衡和穩定的方法，同時 與公司較長期的目標業績保持一致。 | |
| • | 相對TSR成分 是在整個3年業績期間衡量的，如果公司普通股在業績期間的絕對TSR為負值，則相對於指標的支出上限為目標。 |
| • | 2023-2025年的PSU的支出範圍為目標的0%至200%。 |
| 薪酬委員會制定了2023年至2025年的PSU目標，以激勵公司管理層優先考慮收入的持續增長，提高調整後稀釋每股收益水平，並相對於其他組成S&P500指數的同行集團公司，提高有利的TSR。在薪酬委員會制定目標時，對於公司實現目標績效水平和PSU歸屬的可能性 存在重大不確定性。對於2023年3月批准的2023-2025年PSU，2023年的目標(在上述調整之前)是與2022年相比，收入增長4.5%，調整後稀釋每股收益增長4.5%。同樣，對於2021年初授予並於2024年3月結算的2021-2023年PSU贈款，2023年的目標是與2022年相比，收入增長6%，調整後稀釋每股收益增長6%，這反映了制定目標的宏觀經濟環境更加強勁 。相對於S指數成份股公司的同業集團，相對TSR目標被設定在第50個百分位數。 | |
| 薪酬委員會根據2023財年、2024財年和2025財年的實際公司業績以及2023-2025財年的相對TSR結果，確定績效指標方面的績效水平(如果有的話)。有關詳細信息，請參閲第51、53和54頁。 |
|
授予 庫馬爾先生新聘用PSU獎 關於2023年1月12日任命拉維·庫馬爾·S為公司首席執行官，董事會授予庫馬爾先生新聘首席執行官獎。這些PSU 的目標價值為3,000,000美元，派息範圍為目標的0%至250%，並且與我們定期的 年度PSU撥款相比，績效期限更長，以加強股東利益與新任CEO之間的一致性。PSU是根據公司從2023年1月12日開始的四年業績 期間的絕對股東總回報(以複合年增長率(CAGR)衡量)計算的。選擇這一設計是為了讓庫馬爾先生關注公司股東獲得的回報持續和持續的同比改善 。公司必須達到10%的最低股價複合增長率才能獲得50%的目標金額，必須達到15%的目標股價複合增長率才能獲得100%的目標金額，必須達到17%的股價複合年增長率才能獲得200%的目標金額，並且必須達到大於或等於20%的股價複合年增長率才能 獲得目標金額的250%。這些數字將與公司普通股在 四年測算期內的絕對增長率相關聯，即門檻業績為46%，目標業績為75%，高於目標業績為87% ，最高業績為107%。 |
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基於績效的薪酬-關鍵績效指標
| 下圖顯示了公司的實際績效與績效薪酬元素的相應績效目標，績效薪酬元素構成了公司在2023年或2024年初支付的大部分獎勵。 |
為了激勵股東 回報，我們使用相對TSR作為我們PSU獎勵的績效指標，儘管用於比較相對TSR的同行組各不相同。以下是我們普通股的3年累計TSR，以及S指數和S信息技術指數的累計TSR。
該公司認識到其 相對TSR業績沒有達到預期。事實上，根據我們2020-2022年的PSU，我們的相對TSR將我們排在21.6
百分位數，在我們的2021-2023年PSU下，我們排在22.4
這是
| • | 相關同行組的百分位數，導致每個獎項的相對TSR部分沒有支付 。董事會認識到Cognizant需要更快地取得進展並加快收入增長 ，並於2023年1月任命拉維·庫馬爾·S接替布萊恩·漢弗萊斯擔任公司首席執行官。由於相對TSR在我們的PSU中是一個 三年衡量標準，CEO更換帶來的任何好處都需要一段時間才能帶來相對於TSR目標的業績改善和我們高管的更高分紅。然而，我們對81.4中2023年的一年相對TSR感到鼓舞 |
| • | Th |
| • | 與S指數成份股公司相比，該指數的漲幅為百分位數。 |
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基於績效的薪酬-績效 按獎勵
下面的信息顯示了2023年及之前幾年授予的獎項，績效期限為2023年。
演示文稿
收入目標最初是在匯率不變的情況下設定的。對於 ACI，最初設定的所有目標都假定除了公司在設定目標時已宣佈的收購外，沒有其他收購。對於PSU，目標針對所有年內收購進行了調整。為與實際公司業績進行比較，對本文中提出的目標進行了適當調整，如下：
| 收入目標進行了調整，以包括外匯匯率變動和收購所產生的收入的影響。 |
調整後的營業利潤率和調整後的稀釋每股收益不是根據公認會計準則編制的財務業績衡量標準。有關下一代計劃對調整後營業利潤率和調整後稀釋每股收益的影響的信息，請參閲第48頁；有關更多信息，請參閲第98頁的“前瞻性陳述和非GAAP財務指標”。
顯示的2023年ACI獎金適用於公司高管。部分業務部門和綜合業務負責人的業績受到其業務部門或綜合業務領域業績的影響；因此，Gummadi先生的支付水平為15.8%，Ayyar先生的支付水平為44.9%。 2023年度現金獎勵(ACI)
有關我們2023年ACI指標的權重、目標和績效的信息如下所示。有關如何設置每個指標的目標的詳細信息，請參閲第47頁至第49頁。在根據2023年的目標確定公司業績之前，薪酬委員會(1)調整了收入門檻、目標和 最高水平，以確保匯率波動不會對目標的實現產生積極或消極的影響；(2)在適用的情況下，調整了收入和調整後的營業利潤率門檻、目標 和最高水平，以説明2023年期間完成的收購的收入和營業利潤率，旨在確保收購不會對目標的實現產生積極或消極的影響。在確定2023年的ACI支出時，薪酬委員會根據公司在兩個戰略目標上的總體表現作出判斷，將所有接受者的最終支出百分比 納入5%，根據ACI指標，這兩個目標加在一起將獲得10%的權重。關於性別多元化目標，薪酬委員會考慮到這樣一個事實，即儘管公司在整個2023年削減了總人數 ，但管理層在增加高級經理及以上級別的女性人數方面繼續取得進展(從2022年的17.2%實際結果增加到2023年的17.8%)。關於戰略服務的收入目標，薪酬委員會承認，在2023年困難的經濟環境下，管理層適當地把重點放在維持公司的總體收入上，而不是把收入的百分比歸因於其戰略服務提供模式。
在確定2023年的ACI支付時，薪酬委員會根據公司在兩個戰略目標上的總體表現，將5%的最終支付百分比計入所有接受者的最終支付百分比中，根據ACI指標，這兩個目標加在一起被賦予10%的權重。 有關更多詳細信息，請參閲上圖前面的段落。
| • | 調整後的營業利潤率 不包括與我們的下一代計劃相關的成本，不是根據GAAP編制的財務業績衡量標準。 有關詳細信息，請參閲第98頁。 |
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2021-2023績效股票單位(PSU)2021-2023年薪酬委員會於2021年2月23日批准了PSU，隨後又於2021年批准了與高管晉升相關的PSU，其3年績效期限為2021年1月1日至2023年12月31日，並於2024年3月15日以約91.4%的目標完成。在三年業績期初設定的目標為較上一年業績增長%(假設 沒有收購)，包括：收入
：增長是根據匯率波動和收購調整後的收入增長 ；上一年業績期間每一年的實際收入是根據該年度的百分比增長目標單獨衡量的；所有三個年度的目標在2021年2月預先設定為 較上一年增長百分比；每一年都是同等加權的
調整後稀釋每股收益
：調整後稀釋每股收益較上年的增長調整 業績期間每一年的稀釋每股收益分別根據該年的百分比增長目標進行衡量；所有三年的目標在2021年2月預先設定為較上年增長的百分比；每一年 都是同等加權的
相對TSR
：三年業績期滿後確定的業績 相對於S信息技術指數中的同行公司，加上凱捷、塔塔諮詢服務、印孚瑟斯、Wipro、HCL、CGI、EPAM系統和Genpact
在確定公司每年的收入和調整後稀釋每股收益目標的業績之前，薪酬委員會調整了 (1)收入門檻、目標和最高水平，以考慮匯率波動，以確保它們不會對目標的實現產生積極或消極的影響，以及(2)收入和調整後稀釋每股收益目標 乘以相應年度完成的收購所產生的收入和稀釋每股收益的金額，以確保收購不會對目標的實現產生積極或消極影響。此外，在2022年初，薪酬委員會提高了2021年調整後稀釋每股收益目標，增加了2021年集體訴訟和解的每股虧損 税後淨額，該虧損被排除在公司2021年調整後稀釋每股收益之外，以確保對照目標的業績 反映虧損的影響。有關集體訴訟和解損失的更多信息，請參閲 98頁的“前瞻性陳述和非公認會計準則財務計量”。
經調整的稀釋每股收益並非根據公認會計原則編制的財務業績衡量指標。有關詳細信息，請參閲第98頁。
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在未完成的PSU上的性能
我們的2022-2024年和2023-2025年PSU的結構類似於上述2021-2023年的PSU，具有三年的性能週期和類似的指標。 2021-2023年的PSU和2022-2024年的PSU還將相同的對等組用於相對TSR。在設定2023年至2025年PSU的業績目標時，為了更好地與市場慣例接軌，薪酬委員會批准了一個由S指數組成的不同同行組 。除相對TSR外，目標在3年績效期初設定為較上一年業績增加的百分比(因此，確切的目標要到上一年結束後才知道)。在確定公司每年的收入和調整後稀釋每股收益目標的業績之前，薪酬委員會進行了調整，並預計將在2024年和2025年進行調整，(1)將收入門檻、目標和最高水平計入匯率波動，以確保它們不會對 目標的實現產生積極或負面影響，以及(2)收入和調整後稀釋每股收益目標按各自年度完成的收購所產生的收入和稀釋每股收益金額進行調整 ，旨在確保收購不會對 目標產生積極或消極影響， 目標的實現。在績效期間內至少已完成一整歷年的此類獎項的績效跟蹤情況如下：
公制
年
閥值目標極大值達到共% 個成就掙來
PSU
| 收入 (單位：十億) |
年份 2（2023）
年份 3（2024）
| • | 已調整 | |
| • | 稀釋每股收益 | |
| • | 年份 1(2022) | |
| • | 年份 2（2023） | |
| • | 年份 3（2024） | |
3年 期間
Th
| * | %ILE |
Th
%ILE
| Th |
Th
| • | %ile截至2023年12月31日PSU |
| • | 收入 (單位：十億)年份 1（2023） |
| • | 年份 2（2024）年份 3（2025） |
已調整
稀釋每股收益
年份 1（2023）
| 年份 2（2024） |
相對 TSR
| 3年 期間 | Th | %ILE | Th | %ILE | Th | %ILE Th %ile截至2023年12月31日 | |||||||
| 2022-2024 已調整 稀釋每股收益不是根據GAAP編制的財務業績衡量標準。有關更多信息，請參閲第98頁 信息. | 除了上述 的NSO獎項之外，我們的前首席執行官Brian Humphries還在2019年4月的招聘中獲得了與其相關的NSO，其中包括基於絕對和相對TSB的績效標準。其中一半的PSU基於絕對TSB（回報率閾值為25%），一半基於相對於標準普爾500信息技術指數（回報率閾值為30）的相對TSB | 這是 | $19.3 | $19.7 | $20.1 | $19.4 | 61% | ||||||
| 百分位數)，在2019年4月1日至2023年3月31日的四年績效期間內 。這些PSU的跟蹤低於門檻，即使它們沒有因漢弗萊斯先生的解僱而被沒收，自2023年3月15日起 也不會支付。 | $20.7 | $21.1 | $21.5 | $19.4 | 0% | ||||||||
| 庫馬爾先生於2023年1月加入公司時，獲得了PSU首席執行官 新員工獎。支出基於公司普通股在四年業績期間的絕對TSR(以複合年增長率衡量)。根據截至2023年12月31日的績效期間30.4%的CAGR績效，庫馬爾先生的PSU正朝着實現最高績效水平的方向前進。 | |||||||||||||
| 2024個ACI和2024-2026個PSU 2024年初，薪酬委員會審議了整個技術專業服務行業不確定的經濟環境如何在制定財務業績目標方面帶來挑戰。為了反映這些挑戰，同時繼續保持公司績效薪酬計劃的目標嚴格性和完整性，委員會採用了ACI薪酬 設計，使達到或接近目標水平的績效薪酬的可變性較小。此外，戰略舉措 被合併為一套全套質量目標，將在業績年度結束時進行評價。這些目標包括與GenAI相關的目標、希望提高女性在中高級職位中的代表性的目標，以及與我們的Synapse計劃相關的技能目標，這些目標加起來總共佔ACI機會的10%。 | 同樣，在整個行業不確定的經濟環境下，由於多年的目標設定挑戰，薪酬委員會 批准了2024-2026年PSU的新設計，該設計更加強調相對於同行的相對業績(而不是 絕對業績)。新獎項分別相對於同行和S指數成份股公司的相對業績(相對收入增長，權重為50%；相對TSR，權重為25%)與每股收益的絕對增長，權重為25%進行了權衡。這些衡量標準中的每一項都是基於整整三年的實績期間。這些 變化旨在繼續激勵股東回報和獎勵實現公司長期財務目標和公司普通股業績，同時保持整體薪酬競爭力，從而吸引、保留和提供高管領導團隊的穩定。 | $4.44 | $4.53 | $4.61 | $4.40 | 0% | |||||||
| 2024年的委託書和54年的委託書。 | $4.75 | $4.84 | $4.92 | $4.55 | 0% | ||||||||
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| NEO賠償 | 本節包括關於我們近地天體的補償 信息，並概述與我們的近地天體有關的補償決定。 | 30三種補償觀為了幫助股東 瞭解我們NEO的薪酬安排，我們提供了以下三種薪酬觀點： | 50目標直接薪酬 -薪酬委員會利用目標直接薪酬來審查、評估和做出有關我們的近地天體薪酬的決定，通常是在年初 。此視圖旨在捕捉在理論上穩定的環境中，公司在多年內獲得相同的年度薪酬，並且公司在所有這些年的業績都達到目標的情況下，將向近地天體提供的年度薪酬。薪酬委員會認為這一觀點最適合於其決策，包括對照與我們爭奪人才的可比公司的薪酬做法進行評估 ，因為它旨在根據薪酬委員會在該決定所在年份的決定，計算出NEO預計將獲得的年度薪酬，假設公司業績達到目標。目標直接薪酬不包括為新員工、留住員工或其他非經常性目的而發放的額外現金和股權獎勵。美國證券交易委員會薪酬 -美國證券交易委員會薪酬視圖彙總了NEO的薪酬，該薪酬與根據 美國證券交易委員會規則計算並在第70頁的“2023年薪酬摘要表”中列出的薪酬一致。 美國證券交易委員會薪酬視圖反映了NEO在給定年份的實際基本工資和ACI、任何現金獎金、給定年份授予的所有RSU和PSU的授予 日期公允價值(包括因新聘、保留或 其他目的而頒發的股權獎勵)以及美國證券交易委員會規則要求報告的所有其他薪酬(包括額外津貼)。美國證券交易委員會薪酬包括近地天體在一年內實際沒有收到金額的幾個項目，例如可能在幾年內(或根本不會)獲得的股權贈款。它還不包括本年度可能支付但可歸因於前幾年的項目。 因此，美國證券交易委員會補償可能與我們的近地天體實際實現的補償存在很大差異。 | 80已實現薪酬 -為了補充美國證券交易委員會要求的披露，我們提供了已實現薪酬視圖，旨在捕獲近地天體在給定年份實際收到的 薪酬。我們計算已實現補償的方法是：使用給定年份近地天體(或者，如果近地天體不在美國居住，則使用類似信息，就好像他們收到了W-2)的報告的W-2收入 ，並用該年的實際支付的ACI(與前一年相關，假設此類激勵在下一年的第一季度支付)替換為該年的ACI收入。已實現薪酬不能替代報告為美國證券交易委員會薪酬的金額。關於實際支付給近地天體的薪酬與美國證券交易委員會薪酬的比較的更多信息，請參見第83頁的“薪酬與績效表”。由於我們的近地天體的薪酬 元素在三種薪酬視圖中的計算方式可能不同，因此這些視圖可能會導致每個近地天體的薪酬前景截然不同。通常，基本工資在三個視圖中趨於穩定(除非新員工在任何給定年份中較晚加入公司或較早離開公司，使得其按比例實際基本工資將大大低於目標年度基本工資)，但在薪酬元素與績效指標掛鈎的情況下，公司是否以及 實現績效目標的程度可能會導致目標直接薪酬視圖與其他兩個薪酬視圖之間存在巨大差異。此外，這三種觀點在提出基於股權的薪酬方面的不同也可能導致不同觀點之間的巨大差異。下表彙總了使用給定年份的各種薪酬要素構建目標直接薪酬、美國證券交易委員會薪酬和已實現薪酬的方式，指出了不同視圖之間計算各種薪酬要素並將其記入近地天體的方式的差異。有關這些項目的其他信息，請參見第70頁開始的高管薪酬表格 。 | 38.8公認的2024年的委託書和55年的委託書返回到內容 | ||||||||
| 2023-2025 目標直銷 | 補償 | 美國證券交易委員會 | $20.0 | $20.4 | $20.8 | $19.4 | 0% | ||||||
| 補償 | |||||||||||||
| 已實現 | |||||||||||||
| 補償 理論補償用於 | 審查、評估和做出決策 | $4.51 | $4.59 | $4.68 | $4.55 | 76% | |||||||
| 關於NEO賠償 | |||||||||||||
| 賠償按要求計算 | |||||||||||||
| SEC規則，可能存在很大差異 | 來自實際實現的補償 | 30近地天體薪酬旨在反映 | 50實際收到的賠償由An | 80特定年份的NEO基本工資 | 81.4全年目標基本工資（一般等於實際基本工資）當年的實際基本工資（漢弗萊斯先生和施密特女士的現金支付 代替每人分別於2023年3月和2023年5月離開公司時未使用的假期） | ||||||||
| 當年的實際基本工資（漢弗萊斯先生和施密特女士的現金支付 代替每人分別於2023年3月和2023年5月離開公司時未使用的假期） | |||||||||||||
ACI今年目標ACI本年度ACI的實際收入
本年度ACI的實際收入
PSU 每年授予的PSU目標值，不包括額外獎勵
授予日期在 年內授予的PSU的公允價值，根據適用的會計規則，作為具有“市場狀況”的獎勵，相對於相對TSR進行計算 |
截至年內歸屬的PSU的實際價值
| RSU |
授予日期在 年內授予的RSU的公允價值；可能包括最初創建的薪酬超過目標金額的過渡補貼，但旨在確保每年收到目標金額
獎金
僅限Kumar：75萬美元作為現金簽到獎金
僅限Dalal：300,000美元現金簽到獎金的初始部分為150,000美元
僅Gummadi：擔任北美臨時負責人的獎金為100萬美元 (25萬美元於2022年支付，其餘部分於2023年支付)
僅限Kumar：75萬美元作為現金簽到獎金
僅限Dalal：300,000美元現金簽到獎金的初始部分為150,000美元
| 僅Gummadi：擔任北美臨時負責人的獎金為100萬美元 (25萬美元於2022年支付，其餘部分於2023年支付) |
| 其他美國證券交易委員會規則要求的所有其他薪酬，包括額外津貼 | 公認的2024年的委託書和56年的委託書返回到內容 | 拉維·庫馬爾現任首席執行官(自2023年1月12日以來) | ||||
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主要職責和職業亮點 庫馬爾先生自2023年1月12日以來一直擔任我們的首席執行官。在這一職位上，庫馬爾先生確定了公司的戰略方向，促進了公司的客户至上文化，並專注於確保公司的可持續增長和推動長期股東價值。在加入公司之前，庫馬爾先生於2016年至2022年擔任印孚瑟斯的總裁，在那裏他領導了全球所有細分行業的服務組織，並擔任印孚瑟斯BPM有限公司的董事會主席。此前，他是保險、醫療保健、信用卡和支付部門的集團負責人，並領導全球交付組織，在那裏他建立了甲骨文和CRM業務。在加入印孚瑟斯之前，庫馬爾先生曾在普華永道會計師事務所、劍橋技術合作夥伴公司、甲骨文公司和Sapient公司(現為陽獅公司)擔任職責日益增加的職位。 年齡 |
認知終身教職 1年 教育 希瓦吉大學-B.E. |
澤維爾管理學院，印度-MBA。 委員會評估和目標直接補償庫馬爾先生被董事會選為公司新任首席執行官是基於他在印孚瑟斯20年的職業生涯中積累的經驗，他在印孚瑟斯擔任過各種領導職務，最近的一次是在2016年至2022年擔任總裁。關於他被任命為首席執行官，公司向庫馬爾先生提供了一封聘書，隨後簽訂了2023年1月12日生效的高管聘用和保密、競業禁止和發明指派協議 ，根據該協議，庫馬爾先生同意擔任公司首席執行官。薪酬委員會在 考慮薪酬管治為公司同業集團CEO提供的薪酬資料及其他有關新CEO薪酬安排的資料後， 審閲並批准聘書及Kumar先生的聘用協議所載的薪酬安排。 薪酬委員會批准，Kumar先生的僱傭協議規定(如適用)2023年年度目標直接薪酬為14,500,000美元，其中包括：(1)基本工資1,000,000美元，(2)ACI目標為2,000,000美元，(3)PSU為6,900,000美元，(4)RSU為4,600,000美元。 | ||||
| 美國證券交易委員會薪酬 | 庫馬爾先生2023年美國證券交易委員會的薪酬大大高於他的直接薪酬目標 ，主要是因為他成為公司首席執行官後獲得了以下一次性獎勵：(A)首席執行官新聘員工獎，目標價值為3,000,000美元(詳見第50頁)；(B)由獎勵單位組成的股權獎勵，授予日期價值為5,000,000美元，這是一項買斷式 獎勵，以取代前僱主沒收的股權獎勵；以及(C)750,000美元的現金簽到獎金。這些一次性 獎勵被2023年ACI獎勵支出部分抵消，該支出為目標的30.3%，並按比例分配用於部分服務年度。 | 已實現補償 | 庫馬爾先生的已實現薪酬明顯低於他的目標直接薪酬，主要是因為他2023年的PSU贈款，包括他的首席執行官新聘員工獎，計劃在未來幾個時期進行 背心，條件是業績標準得到滿足，以及他2023年ACI獎的支出金額低於目標金額。這些部分被包括在他被任命為首席執行官時獲得的一次性現金簽到獎金所抵消。他的2023年已實現薪酬主要包括基本工資、2023年ACI獎勵支出(佔目標的30.3%)、RSU的季度支出總額約4911,000美元和現金簽約獎金 750,000美元。 | |||
| 認可2024年的委託書和57年的委託書 | 返回到內容 | 布萊恩·漢弗萊斯 | 前首席執行官(至2023年1月12日) | |||
| 主要職責和職業亮點 | 漢弗萊斯先生於2019年4月1日至2023年1月12日擔任我們的首席執行官。在擔任首席執行官期間，漢弗萊斯先生確定了公司的戰略方向，促進了公司客户至上的文化，並專注於確保公司的可持續增長和推動長期股東價值。在加入Cognizant之前，他是沃達豐業務的首席執行官，負責沃達豐業務的戰略、解決方案開發、銷售、營銷、合作以及商業和財務成功。沃達豐業務是沃達豐集團的子公司，是世界上最大的電信公司之一。在加入沃達豐之前，漢弗萊斯曾在戴爾技術公司和惠普科技公司擔任過各種高管職務。 | 年齡 | 認知終身教職 | |||
| 4年 | 教育 | 北愛爾蘭阿爾斯特大學-學士。 | 自2023年1月12日起，庫馬爾接替漢弗萊斯擔任公司首席執行長。在2023年3月15日之前，漢弗萊斯一直是該公司的員工和特別顧問。他的分手被認為是無緣無故的非自願終止。有關漢弗萊斯先生收到的遣散費的詳細信息，請參閲第68頁的“終止Brian Humphries先生的CEO職務及相關遣散費”。由於他從首席執行官的角色過渡，以及在薪酬委員會確定高管2023年直接薪酬目標時即將離職，薪酬委員會沒有為韓飛龍先生設定2023年直接薪酬目標。 | |||
| 韓飛龍先生2023年美國證券交易委員會的總薪酬約為4,216,000美元，其中包括截至2023年3月15日終止合同生效之日的基本工資(約317,000美元) 和約3,899,000美元的其他薪酬，包括根據僱傭協議他有權獲得的遣散費福利 (這些其他補償項目見第72頁，有關韓飛龍先生的遣散費福利的更多信息見第68頁)。他沒有獲得2023年的ACI獎，也沒有在2023年獲得任何新的RSU或PSU。 | 除上述項目外，Humphries先生2023年的已實現補償包括從2023年1月1日至他終止僱傭之日的RSU投資，總額約為1,150,000美元的RSU投資，根據其僱傭協議的遣散費條款，RSU投資總額約為2,780,000美元(有關此類遣散費的更多信息，請參閲第68頁)，以及2023年3月歸屬其2020-2022年PSU的約5,717,000美元。
2022年12月初，賠償委員會批准更改Humphries先生2023年基本工資的貨幣，以反映以瑞士法郎(瑞士法郎)而不是英鎊支付的金額；這一更改是為了承認Humphries先生的主要住所，並要求從2023年1月1日起向Humphries先生支付瑞士社會保障金。以上討論的工資和部分遣散費按1瑞士法郎=1.11美元和1 GB=1.24美元的匯率折算為美元，這是2023財年12個月的平均值。有關詳細信息，請參閲第68頁。
2024年的委託書和58年的委託書。 |
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賈丁·達拉爾
現任首席財務官(自2023年12月4日以來) | ||||
| 主要職責和職業亮點 | Dalal先生領導公司的全球財務規劃和分析、會計和控制、税務、財務和內部審計職能。他還負責公司發展、投資者關係、企業風險管理、銷售運營、定價、收購後整合和信息技術 職能。在2023年12月加入Cognizant之前，他曾在WiPro擔任總裁和首席財務官，他在2015年至2019年擔任首席財務官後 接任該職位。在此之前，他曾在Wipro擔任過多個領導職位，包括2011至2015年的IT業務首席財務官 。達拉爾於2002年從通用電氣公司加盟Wipro，1999年在那裏開始了他的職業生涯。 |
年齡
| 認知終身教職 |
| 0年
教育
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蘇拉特-B.E.國家理工學院 孟買Narsee Monjee管理學院-工商管理研究生文憑 | ||
| 賓夕法尼亞大學沃頓商學院-高級管理課程 52 | 委員會評估和目標直接補償 Dalal先生被董事會選為公司的新任首席財務官是基於他在WiPro長期職業生涯中積累的經驗，自2002年加入公司以來，他在公司擔任過各種責任日益增加的職位 ，最近的一次是在2019年至2023年擔任總裁和首席財務官。關於他被任命為首席財務官，公司向Dalal先生提供了一封聘書，隨後簽訂了《高管聘用和保密、競業禁止和發明轉讓協議》，自2023年12月4日起生效，據此，Dalal先生同意擔任公司首席財務官。薪酬委員會在考慮薪酬管治為公司同業集團中的首席財務官提供的薪酬資料及其他有關新首席財務官薪酬安排的資料後，審閲及批准聘書及Dalal先生的僱傭協議所載的薪酬安排。 | ||
薪酬委員會核準，Dalal先生的僱用協議規定，2023年年度目標直接薪酬為5 200 000美元，其中包括：(1)基薪750,000美元，(2)ACI 目標為750,000美元，(3)PSU為1,850,000美元，(4)RSU為1,850,000美元。美國證券交易委員會薪酬 達拉爾先生2023年美國證券交易委員會的薪酬低於他的目標 直接薪酬，主要是因為他只按比例獲得了2023年12月開始工作的年度基本工資的一部分。報告的美國證券交易委員會薪酬與目標直接薪酬之間的差額，以及基於其就業開始日期，僅佔其目標ACI金額比例部分30.3%的ACI獎勵支出要小得多。 在他開始工作時收到約2300,000美元的過渡RSU獎勵，部分抵消了這些較低的金額(有關過渡獎勵的更多信息，請參見第50頁)。計入他的目標直接薪酬中未計入的某些其他薪酬項目(有關其他薪酬項目的更多信息，請參閲第72頁)，並計入他成為公司首席財務官後獲得的以下一次性獎勵：(A)由授予日期價值為765,000美元的RSU組成的股權獎勵，以及(B)支付150,000美元作為300,000美元現金簽約獎金的前半部分。 |
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Dalal先生的已實現薪酬遠低於其目標直接薪酬，主要原因是(I)他只按比例領取基於其於2023年12月開始受僱的年度基本工資的一部分，以及(Ii)由於其於2023年12月開始受僱的時間，他的已實現薪酬不包括任何RSU或PSU外衣。他的2023年已實現薪酬主要包括他的基本工資約60,000美元，按比例2023年ACI獎金按目標的30.3%支付，現金簽約獎金150,000美元，以及其他一些未包括在計算目標 直接薪酬約48,000美元中的薪酬項目(有關其他薪酬項目的更多信息，請參閲第72頁)。
認知：2024年：委託書：2059年
揚·西格蒙德
主要職責和職業亮點
西格蒙德先生在2020年9月1日至2023年12月3日期間擔任我們的首席財務官。 在擔任首席財務官期間，西格蒙德先生領導公司在全球範圍內的財務規劃和分析、會計和控制、税務、財務和內部審計職能。他還負責公司發展、投資者關係、企業風險管理、銷售運營、定價、收購後整合和信息技術職能。 在2020年9月加入Cognizant之前，他是全球人力資本管理技術和服務提供商自動數據處理(ADP)的首席財務官。他的職業生涯始於麥肯錫公司。西格蒙德先生是西聯匯款公司董事會成員。
| 年齡 |
| 認知終身教職
4年
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教育 卡爾蘇厄理工大學碩士。 | ||
| 加州大學聖巴巴拉分校 50 | 德國德累斯頓理工大學-博士學位 委員會評估和目標直接補償 | ||
| 薪酬委員會在2023年2月的會議上評估了Siegmund先生上一年的業績，以及薪酬治理為公司同行中的首席財務官提供的最新信息。基於這些考慮，賠償委員會決定，西格蒙德先生2023年的直接賠償目標應與每年660萬美元的目標數額保持一致。 Siegmund先生2023年直接薪酬目標的具體組成部分如下：(1)基本工資為850,000美元，(2)ACI目標為850,000美元，(3)PSU為2,450,000美元，(4)RSU為2,450,000美元。 | |||
2023年夏末，西格蒙德宣佈了從公司退休的計劃。隨後，他辭去首席財務官一職，自2023年12月4日起生效。他一直是公司的員工和特別顧問，直到2024年3月31日。
美國證券交易委員會薪酬
西格蒙德先生的2023年美國證券交易委員會薪酬略低於他的目標直接薪酬，主要是由於2023年ACI獎金支付為目標的30.3%，這部分被美國證券交易委員會薪酬報告的PSU價值高於目標直接薪酬所抵消。
已實現補償
Siegmund先生的已實現薪酬低於他的目標 直接薪酬，主要是因為他的PSU贈款預計將在未來幾個時期內授予，以及他的2023年ACI獎勵 支付金額低於目標金額。他的2023年已實現薪酬主要包括基本工資、2023年ACI獎勵支出目標的30.3%、PSU總金額611,000美元和RSU季度總金額約2,617,000美元。
| 認可2024年的委託書和60年的委託書 |
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蘇裏亞·古馬迪
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執行總裁兼美洲區總裁 主要職責和職業亮點 | ||
| 古馬迪先生自2023年1月起擔任美洲區執行副總裁總裁和總裁。Gummadi先生在2022年7月至2023年1月期間擔任我們的美洲(臨時)高級副總裁。他於2022年4月至2023年1月擔任Cognizant健康科學業務部門的高級副總裁 ，於2020年2月至2020年7月擔任總裁副總裁兼我們醫療保健業務負責人，並於2017年10月至2020年2月擔任我們健康計劃業務的市場主管。 在此之前，他在Cognizant的25年任期內擔任過各種職務。 49 | 年齡 認知終身教職 | ||
25年教育 印度理工學院，孟買-BM.E. 委員會評估和目標直接補償 | |||
薪酬委員會批准了Gummadi先生2023年直接薪酬目標的具體組成部分如下：(I)基本工資650,000美元(比2022年增加24%)，(Ii)ACI目標650,000美元(比他2022年的非股權激勵獎金增加26%)，(Iii)1,100,000美元的PSU(比2022年增加83%)和(Iv)1,100,000美元的RSU(比2022年增加83%)。他的 獎有40%基於公司整體的ACI指標 和其他近地天體一樣的目標，其餘60%基於美洲業務部門的指標和目標：(A) 35%基於美洲業務部門的持續貨幣收入增長，(B)NEO 25%基於美洲業務部門的利潤 。
美國證券交易委員會薪酬
已實現補償
認可2024年的委託書和61年的委託書
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| 約翰·金 |
| 執行副總裁、首席法務官、首席行政官和公司祕書
(2023年執行副總裁、總法律顧問、首席企業事務官兼祕書)
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主要職責和職業亮點 Mr.Kim自2024年2月起擔任常務副總裁、首席法務官、首席行政官、公司祕書。此職稱更改是為了更好地反映他在從2021年3月起擔任執行副總裁總裁、總法律顧問、首席企業事務官和祕書後的職責。在這一職位上，他領導公司的法律、公司祕書、合規、公司安全、監管、ESG、全球房地產、採購、合同生命週期風險管理和戰略談判等職能。他於2019年11月加入Cognizant ，擔任高級副總裁和全球商業合同副總法律顧問。在加入Cognizant之前，他曾擔任凱捷的全球大交易主管、WNS全球服務的美國法律顧問和領先的旅遊技術公司Travelport的總法律顧問，以及多家技術服務公司。 | ||
| 年齡 59 | 認知終身教職 4年 | ||
| 教育 哥倫比亞大學--學士 康奈爾大學法學院-J.D. 委員會評估和目標直接補償 | |||
Mr.Kim 2023年直接薪酬目標的具體內容如下：(1)基本工資為700,000美元(與2022年相比增長8%)；(2)ACI目標為700,000美元(與2022年相比增長8%)；(3)PSU為1,200,000美元(與2022年相比增長20%)；(4)RSU為1,200,000美元(與2022年相比增長23%)。
美國證券交易委員會薪酬
Mr.Kim 2023年美國證券交易委員會的薪酬高於他的目標 直接薪酬，主要是因為包括了與他在2023年初首席執行官換屆相關的努力有關的約500,000美元的特別一次性RSU贈款的全額授予日期價值，以及他因增加薪酬而獲得約 美元的RSU約450,000美元的過渡贈款(有關過渡獎勵的更多信息，請參閲第50頁)；這一金額在很大程度上被低於目標的2023年ACI付款所抵消。
2023年，Mr.Kim的已實現薪酬明顯低於其目標直接薪酬，主要原因是他增加的PSU贈款主要用於未來期間 ，以及他2023年ACI獎的支出金額低於目標金額。他在2023年實現的薪酬主要包括他的基本工資、2023年ACI獎金支出目標的30.3%、PSU歸屬約138,000美元以及總計約1,188,000美元的季度RSU歸屬 。
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加內什·阿亞爾
| 執行總裁兼總裁，直觀操作和自動化及行業解決方案 |
| 主要職責和職業亮點
自2022年7月以來，艾亞先生一直擔任我們的執行副總裁總裁和總裁，負責直觀運營和自動化
，並於2023年4月承擔了行業解決方案的額外職責。在他的職責中，他監督一個全球員工團隊，為客户提供業務流程服務、自動化服務和平臺服務
。此前，他在2019年8月至2022年6月期間擔任數字運營執行副總裁和總裁。在此之前，他
在2009年至2017年擔任Mphasis(一家在印度上市的全球IT服務公司)的首席執行官。他因在轉型計劃和市場價值提升方面的成功記錄而被CEO Connections評為2016年度最佳CEO
。
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年齡 認知終身教職 | ||
| 5年 47 |
教育 馬德拉斯大學，印度-BCom | ||
| 印度特許會計師協會-特許會計師 委員會評估和目標直接補償 | |||
Ayyar先生2023年直接薪酬目標 的具體組成部分如下：(I)S的基本工資為958,000美元(新加坡元；約713,000美元；與2022年相比增加11%)；(Ii)ACI目標為S 958,000美元(約713,000美元；與2022年ACI相比增加11%)；(Iii)PSU為850,000美元(與2022年相比增加6%)；及(Iv)RSU為850,000美元(與2022年相比增加6%)。他的ACI獎有40%是基於與其他近地天體一樣的整個公司的ACI指標和目標，其餘60%是基於直觀運營和自動化業務部門的指標和目標：(I)35%基於集成實踐的持續貨幣收入增長，(Ii) 25%基於集成實踐利潤。
美國證券交易委員會薪酬
已實現補償
認可2024年的委託書和63年的委託書
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| 貝基·施密特 |
| 前首席人事官(至2023年5月5日)
主要職責和職業亮點施密特女士在2020年2月至2023年5月5日期間擔任我們的首席人事官。在這一職位上，她領導了人員管理和公司文化的方方面面，包括吸引世界級、多樣化的人才，以及培養一支面向未來的員工隊伍。在加入Cognizant之前，她於2018年至2020年擔任沃爾瑪旗下部門Sam‘s Club的首席人事官，在此之前曾在沃爾瑪擔任其他多個高級人力資源職位。在2016年加入沃爾瑪
之前，她在埃森哲工作了20多年，擔任過各種人力資源職務，最終在2014年至2016年擔任董事北美業務人力資源經理。
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年齡 認知終身教職 | ||
| 3年 56 |
教育 密歇根大學安娜堡分校 | ||
| 委員會評估和目標直接補償 薪酬委員會在2023年2月的會議上評估了施密特女士上一年的業績和薪酬信息，該信息由薪酬治理公司為2023年在公司同行羣體中負有類似責任的高管提供。基於這些考慮，賠償委員會決定將施密特女士2023年的直接賠償目標定為4200,000美元。 Schmitt女士2023年直接薪酬目標的具體組成部分如下：(1)基本工資為700,000美元，(2)ACI目標為700,000美元，(3)PSU為1,400,000美元，(4)RSU為1,400,000美元。 | |||
美國證券交易委員會薪酬
施密特女士2023年的美國證券交易委員會薪酬略高於她的目標直接薪酬，主要是因為包括了過渡期薪酬單位獎勵的全額授予日期價值約2500,000美元(除定期年度獎勵外)，以取代即將到期的不定期獎勵，並確保繼續授予施密特女士 年度目標薪酬單位金額(見
已實現補償
公認的2024年的委託書和64年的委託書
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| 補償的其他要素 |
| 基礎廣泛的計劃。
我們的高管
有資格參加我們基礎廣泛的醫療、牙科、視力、人壽保險和意外死亡保險計劃，以及
每個適用國家/地區的員工普遍享有的退休計劃。這些基礎廣泛的福利計劃的提供增強了員工的士氣和忠誠度。
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我們在美國的高管 有資格參加我們的401(K)儲蓄計劃、2004員工股票購買計劃(經修訂和重申)和認知技術解決方案補充退休計劃(CSRP)，通常與其他美國員工(或CSRP的高管)在相同的 基礎上參加。根據401(K)儲蓄計劃，我們按每個支付期內繳納的每一美元的50%的費率匹配 員工繳費，每個支付期內繳納的合格薪酬的前6%為上限，並按前2%繳款率的50%進行年終匹配(取決於計劃年末的就業情況)，受制於適用的計劃和美國國税局(“IRS”)的限制。 2022年或更晚受僱的人在受僱第一年後繳納的等額繳費(2022年前受僱的受僱人員 須立即轉歸)。為確保計劃合規，高薪僱員(“高薪僱員”)對401(K)計劃的供款限額低於非高薪僱員。由於這些規則，HCE可以在不放棄 公司匹配的情況下利用CSRP。CSRP是一種非限定儲蓄計劃，其中員工的繳費是在税後基礎上 向人壽保險公司持有的個人所有、便攜和靈活的退休計劃作出的。儘管僱主的繳費金額有限制 ，但員工對CSRP的繳費金額沒有限制，可以 與公司以外的其他退休策略一起使用。CSRP允許參與者在遞延納税的可變退休年金和可變(股權投資)人壽保險計劃之間進行選擇。年金和人壽保險計劃都提供了將保單轉換為不能超過 的有保障的退休收入的能力，以及供高管選擇的一系列投資選擇。 我們駐英國的高管 (包括2023年在他仍是公司員工期間的漢弗萊斯先生)有資格參加我們的英國集團個人養老金計劃，通常與其他駐英國員工一樣。根據該計劃，我們匹配員工 繳費，最高可達合格工資的10%(取決於員工的工作級別)，但受適用的法定年度 津貼限制。對於超過年度津貼限額的任何超額養老金繳費，如果員工根據其僱傭合同條款有資格獲得 ，則該員工有權選擇該超額繳費 價值作為現金津貼，但應遵守適用的税法。 | ||
| 我們駐新加坡的高管人員有資格參加中央儲備基金（“CPF”），這是一項法定福利計劃， 與所有其他駐新加坡的普通員工相同。根據CPF，我們根據員工的年齡，為員工月工資的7.5%至17%之間的匹配繳款。匹配繳款百分比 適用於（i）月薪中的第一個6，000新元（從2023年9月開始，該金額提高到6，300新元）（“普通 工資”）加上（ii）通過從102，000新元中減去受 CPF約束的年度普通工資總額計算出的額外工資上限金額。這一貢獻立即生效。 62 | 退休、死亡和殘疾政策 我們的高管和其他高級僱員有資格參加我們的退休、死亡和傷殘政策。 | ||
| 資格 全體副總裁及以上職級員工 退休 | |||
·年齡至少55歲；以及
·至少有10年的服務年限
RSU將繼續在出發後的原定歸屬日期進行結算(除非發生(I)死亡的 事件，在這種情況下RSU的歸屬和付款加速，並立即歸屬至死亡時，或(Ii)殘疾，在這種情況下，符合保單條件(如下所述)的RSU 在出發後的原定歸屬日期結算，而不符合保單條件的RSU在傷殘時結算)
PSU獎勵是根據個人在退休、死亡或殘疾之前受僱的績效考核期的部分 按比例分配的(實際績效繼續根據整個原始績效考核期進行評估)。
ACI/年度獎金為離職當年所達到的 水平(按所服務年度的部分 或前一年(如果離職時未支付)的比例計算)，在退休或因殘疾離職後的一段時間內由公司支付的健康福利
| ·執行副總裁總裁 或以上 |
| 18個月 ·記者高級副總裁 | 12個月 ·中國副總理總裁 | ||
| 6個月。 50 |
附加條件 在退休前3個月發出通知，以便進行繼任規劃、執行放行以及遵守競業禁止和競業禁止限制(取決於管理人的酌情決定權，並在法律允許的情況下) | ||
| 認可2024年的委託書和65年的委託書 返回到內容 | |||
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我們尋求在我們的設施和運營中保持平等的文化。該公司的理念是為其高管提供最低數量的個人福利和額外福利，而且通常只有在此類福利具有強烈的商業目的時才提供此類福利。
我們會產生費用，以確保我們和客户隨時都能接觸到我們的員工，包括我們的高管，並促進我們的承諾：為我們的員工和高管提供必要的資源和技術，使他們能夠在“虛擬辦公室”環境中“全天候”運作。但是，我們並不將這些費用視為高管福利 ，因為它們對於有效履行高管職責至關重要，而且與我們為廣大員工提供的福利 相當。我們還為我們的某些高管提供個人安全服務，如果我們認為提供此類服務符合公司的利益，我們可以報銷高管批准的差旅費用 如果直系親屬陪同高管參加通常預計該家庭成員將出席的商業活動。此外，在他擔任公司首席執行官期間，由於他經常到我們的紐約辦事處出差，我們為他在紐約提供了一套企業公寓。
影響薪酬的公司政策
我們的股權指導方針 旨在進一步使我們高級領導層(包括近地天體)的利益與我們股東的利益保持一致。根據指導方針，我們的首席執行官和執行副總裁或更高級別的首席執行官的每一位直接下屬，隨着時間的推移，必須持有 數量的股票(包括部分限制性股票單位的股份)，其價值等於適用的年度基本工資的倍數 。計算中使用的年度基本工資是自個人受股權指導方針約束之日起適用的年度基本工資。用於評估合規性的股票價格是正在評估合規性的會計年度第一個交易日公司普通股的每股收盤價。 在高級管理人員受指導方針約束後五年內必須合規，但因困難或薪酬委員會確定的其他個人情況而受到限制的例外情況除外。截至2024年4月8日，我們目前聘用的近地天體中沒有一家超過其遵守股權指導方針的五年期限；然而，古馬迪先生、Mr.Kim先生和艾亞爾先生擁有足夠的股份來遵守我們2024年的股權指導方針。此外，在漢弗萊斯先生和西格蒙德先生分別辭去公司首席執行官和首席財務官職務時，他們每人也持有足夠的股份，以符合我們的持股指導方針。套期保值、賣空、保證金賬户和質押禁止
沒有套期保值或投機
禁止公司所有董事、高管和其他員工購買或出售公司的看跌期權、看跌期權和其他衍生證券，或提供等同於公司任何證券所有權的任何其他衍生證券，或直接或間接從公司證券價值變化中獲利的機會。
| 禁止賣空 |
公司所有董事、高管和其他員工不得在保證金賬户中使用公司證券作為抵押品。
不得質押
禁止公司所有董事、高管和其他員工將公司證券作為貸款抵押品， 或修改現有質押。
追回政策：
2023年，我們採用了符合《納斯達克實施交易法》規則10D-1的最終上市標準的 規則10D-1補償退還(退款)政策(簡稱規則10D-1政策)。該政策要求在會計重報後，從第16條官員(包括近地天體)追回某些錯誤授予的基於激勵的薪酬 ，原因是重大不遵守任何財務報告要求，影響了此類基於激勵的薪酬的績效期限。規則10D-1政策一般適用於在公司被要求編制會計重述之日之前的三個會計年度內收到的基於激勵的薪酬。應追回的賠償金是超出根據重述結果應支付的金額 。將要求在“無過錯”的基礎上進行賠償，而不考慮是否發生任何不當行為，也不考慮所涉官員是否對錯誤的財務報表負有責任。
| 我們還在2023年修改了現有的退還政策，以配合規則10D-1政策。我們修訂後的追回政策的主要條款如下。 | |||||
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| 被覆蓋的個人 | 現任和前任 第16科官員 所有執行副總裁和公司執行委員會成員 所有高級副總裁 |
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| 無故障觸發事件 | 由於重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求，公司被要求編制會計重述 不當行為引發事件 重述是承保員工故意欺詐或故意操縱績效指標直接或間接造成的 造成重大財務或聲譽損害的非法或不當行為 | ||||
| 知悉並未向董事會報告某些不當行為 | 履行監管責任存在重大疏忽 | ||||
| 薪酬 受追回限制 | (無故障) | ||||
| 根據財務報告措施授予、授予或結算的任何激勵性現金薪酬或股權薪酬 | 薪酬 受追回限制 | ||||
| (不當行為) | 上述無過失追回方案下的所有薪酬 外加酌情獎金、基於時間的獎勵和基於績效的獎勵 | ||||
需要退還的補償金額
| (無故障) |
需要退還的補償金額
(不當行為)
薪酬委員會或董事會於定期會議上或經 書面同意(於會議日期或收到所有已簽署同意書之日或較後日期生效)，批准授予以股票為基礎的股權獎勵，例如PSU及RSU。此外，薪酬委員會已授權一個由高管團隊成員組成的委員會在受到各種限制的情況下，向某些新聘員工和現有員工(在某些情況下包括通過收購而聘用的員工)授予基於股票的股權獎勵，不包括高管和某些其他高級員工。董事會、薪酬委員會、執行管理團隊委員會均不參與向高管人員或其他獲獎者發放股票股權獎勵的任何市場時機安排。公司的政策是，所有股票期權授予，無論是由董事會、薪酬委員會還是執行委員會授予的，其行權價格都等於我們的普通股在授予日以每股收盤價為基礎的公平市場價值。
| 薪酬委員會 認為，其設定目標的方法和在多個績效水平上支付的目標有助於減輕 可能損害公司價值或獎勵高管糟糕判斷的過度冒險行為。該公司薪酬計劃的幾個特點反映了健全的風險管理實踐。值得注意的是，薪酬委員會認為，薪酬 在現金和股權以及短期和長期薪酬要素之間進行了分配，其方式不是鼓勵過度冒險，而是獎勵實現提高股東價值的公司戰略目標。此外，薪酬委員會認為，公司長期激勵計劃(全額獎勵和多年股權獎勵)下使用的股權獎勵工具的組合也將可能導致短期回報的過度冒險行為降至最低，而犧牲了長期價值創造。我們還為我們的首席執行官和其他高級領導層成員 制定了股權指導方針，以幫助降低潛在的薪酬風險(見第66頁)。此外，在根據績效薪酬目標(ACI和PSU)確定公司業績之前，薪酬委員會 會針對在業績期間完成的收購的影響調整目標，以阻止在併購交易方面過度冒險 。總之，薪酬委員會認為，公司的薪酬政策 不會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。 | ||||
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遣散費福利： | 我們已分別與庫馬爾先生、達拉爾先生、古馬迪先生、艾亞爾先生和金先生簽訂了 高管聘用和保密、競業禁止及發明轉讓協議(統稱為“聘用 協議”)，根據該協議，如果這些新公司的僱用在某些情況下終止，包括與控制權變更有關的 ，將提供某些付款和福利(見第78頁)。在他們受僱於該公司期間，漢弗萊斯先生、西格蒙德先生和施密特女士也與該公司簽訂了僱傭協議。我們相信，僱傭協議實現了對我們的長期財務成功至關重要的兩個重要目標，即長期保留我們的近地天體及其對實現我們的戰略目標的承諾。這些協議使我們的近地天體能夠繼續將注意力集中在我們的業務運營和戰略計劃上，而不會過度擔心自己的財務狀況，否則可能會出現重大中斷和幹擾，包括潛在的控制權變更。我們相信僱傭協議下的遣散費方案是公平合理的，考慮到與我們的近地天體具有相似經驗的高管的市場慣例、我們近地天體的奉獻和承諾水平、我們的近地天體對我們的增長和財務成功做出的貢獻以及我們期望從保留近地天體的持續服務中獲得的價值，包括在控制權變更後的具有挑戰性的過渡期內 。 | ||
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高級管理人員現金離職政策 | 董事會通過了高級管理人員現金離職政策，規定公司不會與公司任何高級管理人員簽訂任何新的 僱傭協議或遣散費或離職安排或協議，或 制定任何涉及公司任何高級管理人員的新的離職計劃或政策，在每種情況下， 現金遣散費福利超過該高級管理人員基本工資加終止年度目標獎金之和的2.99倍，無需尋求股東批准或批准該等協議、安排、計劃或政策。 | ||
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公認的2024年的委託書和67的委託書。 | 返回到內容 | ||
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免税 總-UPS遣散費 | 沒有任何 近地天體因其在遣散費福利或與控制相關的付款方面的其他變化而產生的任何税務責任而有權獲得任何税款總額付款。近地天體就業協議和離職後補償的具體條款在第78頁開始的“終止或控制權變更時的潛在付款”中進行了説明。 | ||
2023年1月12日，董事會任命拉維·庫馬爾·S為首席執行官兼董事會成員，即日起生效。庫馬爾先生接替了布萊恩·漢弗萊斯。 漢弗萊斯先生的離職被認為是根據他的高管聘用和保密、競業禁止和2019年4月1日的發明轉讓協議(經日期為2022年12月9日的信函協議修訂，該協議涉及他2023年基本工資和相應的ACI付款將以哪種貨幣計價)的無故終止，該協議作為終止和相關過渡的一部分進行了進一步修訂。
信件協議 規定，為了協助首席執行官角色的交接，漢弗萊斯先生將繼續擔任公司子公司Cognizant Worldwide Limited的員工，並根據條款繼續領取現有基本工資和未償還股權獎勵，直至2023年3月15日，在此期間，他將擔任公司的特別顧問。此外，在漢弗萊斯先生執行和不撤銷針對該公司的索賠和《漢弗萊斯僱傭協議》的前提下，如果他繼續受僱於該公司至2023年3月15日，他將獲得以下報酬：
他2022年的年度現金獎勵基於公司的實際業績，於2023年3月支付，
| 繼續支付他的工資和福利到2023年3月15日， |
| 根據條款繼續授予未完成的股權獎勵，直至2023年3月15日。 | • 為他累積的但未休的假期支付費用，以及 • 根據《漢弗萊斯僱傭協議》，他將有權根據《漢弗萊斯僱傭協議》獲得 非自願終止的遣散費福利，其中包括： • 相當於他的年基本工資(115萬瑞士法郎，約合130萬美元)的金額，在一年內分期支付。 | |
| 一次性現金金額，相當於他2023年的年度現金激勵目標(230萬瑞士法郎，約合260萬美元)，以及 | 加速歸屬47,369個RSU，總價值2,780,812美元，計劃在2023年3月15日至2024年3月15日期間 歸屬，截至2023年3月15日結算，所有剩餘的未歸屬股權 獎勵，包括他2019-2023年CEO新聘用PSU獎，被沒收。 | |
| Humphries先生收到的款項和福利 已支付給他，其中包括作為Humphries僱傭協議中所載的離職後限制性契諾的額外代價，如果他違反任何該等條款，剩餘的遣散費 可以立即停止，並且在2024年3月15日之前的任何時間，公司可以要求沒收他因加速歸屬而收到的47,369股普通股 ，並要求Humphries先生向公司支付通過出售該等股票實現的任何利潤 。Humphries先生完全負責根據本協議收到的所有付款和獎勵而應繳納的所有聯邦、州、地方或外國税款，包括任何消費税。 | • 雖然信函協議 是在採納第67頁所述的高級管理人員現金離職政策之前簽署的，但提供給Humphries先生的遣散費金額 符合該政策的限制。他的遣散費也符合未經修改的原始Humphries僱傭協議中的遣散費條款，即非自願無故終止，並符合普遍適用的公司政策 。 • 上述遣散費 此前已在公司2023年的委託書中披露。由於漢弗萊斯先生在本委託書中繼續擔任首席財務官，這一披露被保留了一年 。該公司與漢弗萊斯之間沒有此前未披露的額外或新的遣散費安排。 • 認可2024年的委託書和68年的委託書 • 返回到內容 | |
薪酬委員會報告： 賠償委員會 提交了下文所述報告。本報告中包含的信息不應被視為向美國證券交易委員會徵集 材料，或承擔交易法第18節的責任，除非公司通過引用將其明確納入根據1933年證券法、經修訂的證券法或交易法提交的文件中。 |
致Cognizant技術解決方案公司董事會： | |
薪酬委員會 已審查並與管理層討論了公司2024年年度股東大會委託書 中提出的薪酬討論和分析。薪酬委員會已建議董事會將薪酬 討論和分析包括在提交給美國證券交易委員會的委託書中，並通過引用將其納入公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中。 由Cognizant Technology Solutions Corporation董事會薪酬委員會 |
扎因和阿卜杜拉 | |
巴釐島維尼塔 Eric BRANDERIZ |
阿查納桌面 | |
獅子座S. JR麥凱 |
邁克爾 |
Joseph M.韋利
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2023年薪酬彙總表
以下2023年摘要 薪酬表提供了有關截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度我們的首席執行官、前首席執行官、首席財務官、前首席執行官、首席財務官、前首席執行官、首席財務官、前首席財務官、我們的另外三名薪酬最高的高管中的每一位都是在2023財年末擔任高管的 一年和一名高管如果她沒有在2023年底之前離開公司，她將成為2023年薪酬最高的三名高管之一（統稱為“NEO”）。
名稱和負責人 |
職位
| 年 |
薪金
獎金 |
獎項
非股權
| • | 激勵 |
| • | 計劃補償。 |
| • | 所有其他 |
| • | 公司。 |
| • | SEC共計 |
| • | 拉維·庫馬爾 | |
| • | 現任首席執行官 | |
| • | 布萊恩·漢弗萊斯 |
前首席執行官
賈丁·達拉爾
現任首席財務官
揚·西格蒙德
| 前首席財務官 |
美洲區執行副總裁兼總裁
執行副總裁、首席法律官、首席行政官兼公司祕書
Ganesh Ayyar
執行總裁兼總裁，直觀操作和自動化及行業解決方案 |
貝基·施密特 |
前首席人事官 |
根據適用的美國證券交易委員會規則，我們排除了對古馬迪先生和阿亞爾先生在2022年之前的補償，以及對庫馬爾先生、達拉勒先生和施密特女士在2023年之前的補償，因為他們在這些年度內不是近地天體。 |
工資。工資以每個近地天體常駐司法管轄區的當地貨幣支付。庫馬爾先生、達拉爾先生、西格蒙德先生、古馬迪先生、金先生和施密特女士的當地貨幣是美元。就本專欄而言，(A) Humphries先生的工資
已從瑞士法郎折算為美元，匯率約為1瑞士法郎=1.11美元，這是2023財年的12個月平均匯率
；以及(B)Ayyar先生的工資已從新元折算為美元，匯率
約為1瑞士法郎=0.742023財年的12個月平均匯率。對於金先生來説，2021年顯示的工資包括支付的4,615美元現金，以代替未使用的假期(鑑於新冠肺炎疫情， 於2021年向員工提供了一次性福利)。對於漢弗萊斯和施密特來説，2023年的工資分別包括49,566美元和13,462美元的現金，而不是他們離開公司時未使用的假期。漢弗萊斯
代替未用假期的付款是根據他的僱傭協議條款支付的，施密特女士的付款是根據公司政策支付的。 |
庫馬爾先生。本欄目中顯示的金額
代表他在2023年1月12日加入公司時收到的一次性現金簽到獎金。 |
Gummadi先生。本專欄顯示的2023年金額 是他在完成美洲高級副總裁臨時職務後支付的75萬美元現金獎金， 這是他於2023年1月晉升到目前職位時支付的。 |
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2024年的委託書和70年的委託書
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庫馬爾先生
| 先生。 漢弗萊斯 |
達拉爾先生 | 先生。 | 西格蒙德 | 先生。 Gummadi | Mr.Kim 阿亞爾先生 女士。 | 施密特 2023-2025 PSU- 年度贈款 | PSU首席執行官新聘員工獎 | |||||||
RSU 年度 補助金 和 過渡 補助金 |
2023 | $966,036 | $750,000 | $20,252,245 | $585,224 | $9,900 | $22,563,405 | |||||||
額外的 股權贈款 (不包括在貿發局內) |
2023 | $317,000 | — | — | — | $3,899,416 | $4,216,416 | |||||||
| 2022 | $1,144,855 | — | $14,761,593 | $1,767,978 | $269,469 | $17,943,895 | ||||||||
| 2021 | $1,230,262 | — | $14,097,855 | $4,086,930 | $272,238 | $19,687,285 | ||||||||
以上所示的2023-2025年PSU中與相關TSR相關的部分的授予日期公允價值(見第 49至53頁)和CEO新聘員工獎的授予日期公允價值根據FASB ASC主題718確定為獲獎條件為“市場狀況，“這意味着該值基於授予時性能條件的可能結果 。 2023年授予我們的近地天體的PSU的授予日期公允價值 ，假設業績最好(2023-2025年年度授予PSU 200%，首席執行官新聘獎勵250%，均基於授予日的收盤價)如下所述。 |
2023 | $60,096 | $150,000 | $3,077,457 | $18,203 | $47,958 | $3,353,714 | |||||||
PSU，結算地點 最大值
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2023 | $850,000 | — | $5,094,619 | $257,465 | $12,950 | $6,215,034 | |||||||
| 2022 | $850,000 | — | $5,322,032 | $656,320 | $9,150 | $6,837,502 | ||||||||
| 2021 | $800,000 | — | $4,526,144 | $1,328,800 | — | $6,654,944 | ||||||||
庫馬爾先生 漢弗萊斯先生 |
2023 | $650,000 | $750,000 | $2,787,355 | $102,960 | $10,050 | $4,300,365 | |||||||
| 2022 | $522,417 | $647,989 | $3,256,748 | — | $7,000 | $4,434,154 | ||||||||
達拉爾先生 西格蒙德先生 |
2023 | $700,000 | — | $3,220,248 | $212,030 | $12,950 | $4,145,228 | |||||||
| 2022 | $650,000 | — | $2,103,059 | $501,891 | $9,150 | $3,264,100 | ||||||||
| 2021 | $654,615 | — | $2,671,429 | $1,079,650 | $8,700 | $4,414,394 | ||||||||
古馬迪先生 Mr.Kim |
2023 | $713,264 | — | $1,817,442 | $320,184 | $8,459 | $2,859,349 | |||||||
| 2022 | $641,636 | — | $1,947,476 | $938,041 | $7,403 | $3,534,556 | ||||||||
阿亞爾先生 施密特女士 |
2023 | $260,244 | — | $4,161,155 | — | $9,556 | $4,430,955 |
2023年至2025年PSU--年度贈款 首席執行官 PSU新員工獎 非股權 激勵計劃薪酬。此列中顯示的金額代表根據我們的ACI計劃在下一財年第一季度支付的每個會計年度的現金激勵獎勵(請參閲第 49至64頁)。ACI以每個近地天體居民管轄區的當地貨幣支付。庫馬爾先生、達拉爾先生、西格蒙德先生、古馬迪先生和金先生的當地貨幣是美元。就本專欄而言，Ayyar先生的ACI已從新元折算為美元，匯率約為S$1=0.74，這是2023財年12個月的平均匯率。Humphries先生的ACI獎金支出包括在TARGET激勵性薪酬項下的所有其他 薪酬中(見下文)。施密特女士因終止在該公司的僱傭關係而失去了她的2023年ACI獎。 認可2024年的委託書和71年的委託書 返回到內容 所有其他薪酬。我們 為我們的近地天體提供我們認為合理、具有競爭力且與我們的整體高管薪酬計劃一致的其他福利。這些福利在2023年的成本如下表所示。 |
庫馬爾先生
| 先生。 |
漢弗萊斯 達拉爾先生 |
| 先生。 | 西格蒙德 先生。 | Gummadi | 金先生 艾亞爾先生 | 女士。 施密特 | 企業公寓 | 首頁 安全服務 | 養老金和津貼 CPF 匹配繳費 | |||||||||
| 401(K) 匹配貢獻 | $7,448,282 | — | — | $2,644,674 | $1,187,416 | $1,295,344 | $917,534 | $1,511,201 | ||||||||
| CSRP 匹配投稿 | $3,204,081 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||
| 每月 以遣散費代替基本工資 | ||||||||||||||||
| 畢馬威 税務籌備費和申報費 | $4,599,942 | — | $2,312,487 | $2,449,945 | $1,599,940 | $1,424,948 | $899,908 | $2,649,954 | ||||||||
激勵 按目標付款 搬家費用 |
$4,999,940 | — | $764,970 | — | — | $499,956 | — | — | ||||||||
臨時住宿
航空公司機票
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| 紐約 迎新之旅 學校 兒童援助 | 安永 印度和美國税務簡報 | *提供給漢弗萊斯先生的退休金津貼和畢馬威税務準備和申報費的價值從英鎊兑換成美元，匯率約為1 GB=1.24美元，這是2023財年12個月的平均匯率。向漢弗萊斯先生提供的每月遣散費 代替按目標支付的基本工資和獎勵工資(也是遣散費福利的一部分)和家居安全服務的價值從瑞士法郎折算為美元，匯率約為1瑞士法郎=1.11美元，2023財年12個月平均匯率 ，向艾亞先生提供的中央公積金匹配繳款的價值從新元折算為美元，匯率約為S$1=0.74。2023財年的12個月平均匯率。 | (A)在Humphries先生受僱於公司期間，公司在紐約為他提供了一套公司公寓(詳情見第66頁)。 | (B)養卹金津貼的價值 代表聯合王國集團個人退休金計劃下僱主供款超過作為現金津貼支付給漢弗萊斯先生的法定年度津貼限額的數額，但須繳納適用的所得税(見第 65頁)。 | (C)所列數額反映提供給漢弗萊斯先生的離職付款，詳情見第80頁。 | (D)公司向Dalal先生提供這些服務是為了幫助他從印度遷往美國，這是由於他被任命為公司的新CFO 。 | 認識 2024年代理聲明 72 | 返回到內容 | ||||||||
| 2023年基於計劃的撥款獎勵表 | $13,799,995 | — | — | $4,899,984 | $2,199,990 | $2,399,967 | $1,699,987 | $2,799,919 | ||||||||
| 下表提供了 有關2023財年根據補償計劃向NEO授予的每次獎勵的某些摘要信息。 | $7,499,846 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||
| 名字 |
授予日期
| 估計 未來支出 |
| 非股權激勵計劃獎 |
| 估計 未來支出 | 股權激勵計劃獎： 股份數目 | 庫存或單位 | 所有 其他 庫存 | 獎項： 數量 | 的股份 | 庫存或 | 單位 授予日期 | |||||||||
| 公允價值(a) | — | $58,385 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
| 關於公平的 | — | $2,355 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
| 獎項(b) | — | $26,053 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
| 閥值 | — | — | — | — | — | — | $8,459 | — | ||||||||
| 目標 | $9,900 | — | — | $12,950 | $10,050 | $6,300 | — | $9,556 | ||||||||
| 極大值 | — | — | — | — | — | $6,650 | — | — | ||||||||
| 閥值(c) | — | $1,066,457 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
| 目標 | — | $153,774 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
| 極大值(c) | — | $2,559,497 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
| 拉維·庫馬爾 | — | $32,895 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
| 布萊恩·漢弗萊斯(d) | — | — | $28,776 | — | — | — | — | — | ||||||||
| 賈丁 達拉爾(d) | — | — | $12,482 | — | — | — | — | — | ||||||||
| 1月 西格蒙德(d) | — | — | $900 | — | — | — | — | — | ||||||||
| 蘇裏亞 Gummadi(d) | — | — | $4,500 | — | — | — | — | — | ||||||||
| John Kim(d) | — | — | $1,300 | — | — | — | — | — | ||||||||
加內什 阿亞爾 貝基·施密特 非股權激勵計劃獎勵項下的估計未來支出。對於所有近地天體，表示如果達到門檻、目標和最大績效目標，近地天體可以賺取的ACI範圍。如果達到閾值和目標水平之間或目標和最高水平之間的績效水平，則按比例計算ACI。低於門檻的業績將導致不向近地天體支付任何費用。有關確定這些潛在現金獎勵金額時採用的方法和績效標準的信息，請參閲第49和52頁。支付給每個NEO 2023年業績的實際ACI在第70頁的2023年薪酬摘要表中報告為“非股權激勵計劃薪酬” 。對於Ayyar先生，根據2023年財政年度12個月平均匯率約為S 1美元=0.74美元，就上表 而言，此類金額已折算為美元。 股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出。它代表根據PSU獎勵可以授予的股票範圍。以上價值 是指2023年授予此類個人的2023-2025年PSU，幷包括在TDC內，這些PSU有資格根據收入增長(由匯率波動和收購調整後的收入衡量)、調整後稀釋每股收益和相對 TSR在2023年1月1日至2025年12月31日止的3年業績期間進行歸屬。有關PSU的條款和對近地天體的獎勵的説明，見第49至64頁。此外，對於庫馬爾先生，包括2023年1月12日授予的、不包括在TDC中的首席執行官新聘用PSU的價值，這些獎勵有資格根據公司普通股在2023年1月12日至2027年1月12日結束的四年業績期間的絕對股東總回報(以複合年增長率衡量)進行授予。有關PSU首席執行官新聘員工獎的條款説明，請參見第50頁。 2024年的委託書和73年的委託書。 |
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| 所有其他股票獎勵。代表2023年授予的 個RSU。於2023年2月16日授予的RSU(授予Gummadi先生的15,069個RSU、授予Mr.Kim的6,781個RSU 、授予Ayyar先生的1,506個RSU和授予Schmitt女士的37,673個RSU除外)將於2023年5月16日開始在三年內分1/12等額分期付款 ，並將於2026年2月16日全數歸屬。對於Mr.Kim來説，2023年2月16日授予的7,534個RSU是對他為2023年初首席執行官換屆所做努力的特別獎勵， 不包括在他的目標直接薪酬中。2023年2月16日授予Gummadi先生、Mr.Kim先生、Ayyar先生和Schmitt女士的其他RSU代表過渡獎勵，旨在取代即將到期的非週期獎勵，並確保繼續授予每位高管目標 年度RSU金額。它們在2026年2月16日之前按季度分期付款，前四個歸屬日的每個 都有1/8的歸屬，接下來的四個季度每個季度都有2/3的1/8的歸屬， 接下來的三個連續的歸屬日各有1/8的歸屬，其餘的歸屬在第12個歸屬日。參見第50頁、第59頁和第61頁至第64頁，瞭解RSU的條款説明，包括過渡獎勵以及對近地天體的獎勵。對於庫馬爾先生，本欄還包括2023年1月12日授予的76,804個RSU，這是與他被任命為首席執行官有關的一次性獎勵，從2023年4月12日開始，在連續四個季度內分成等額的四分之一分期付款， 全部歸屬於2024年1月12日。對於Dalal先生，本欄包括(1)2023年12月4日授予的10,750個RSU，這是與他被任命為CFO有關的一次性獎勵，從2024年3月4日開始，在連續四個季度內按1/4等額分期付款 ，全額授予時間為2024年12月4日，(2)32,497個RSU為過渡性獎勵 ，旨在確保從2024年開始，分九個季度至2026年3月4日分期付款，1/5的分期付款在第一個歸屬日期，在四個連續的歸屬日期中的每個日期進行2/3/5的歸屬，在接下來的三個連續的歸屬日期中的每個日期進行1/5的歸屬，在第九個歸屬日期進行剩餘的此類 RSU的歸屬。有關我們的過渡獎項的説明，請參閲第50頁。 |
2024年的委託書和74年的委託書
| 返回到內容 | 2023財年末的未償還股權獎勵 | 下表提供了截至2023年12月31日近地天體持有的未完成股權獎勵的某些摘要信息。截至2023年12月31日，我們的近地天體未持有任何未完成的期權獎勵。 名字 | 授予日期 股票 獎勵 *編號： 股票或 | 單位 囤積那個 還沒有 既得 市場 值 股份或單位 股票有 | 未歸屬 股權 激勵計劃 獎項;數量 未賺取的股份、單位或 | ||||||||||||||
| 其他沒有的權利 | 既得 | 股權 激勵計劃 | 獎項;市場或支出 | 非勞所得的價值 | 股份、單位或其他 | ||||||||||||||
| 沒有權利 | 4/5/2023 | $966,036 | $1,932,071 | $3,864,142 | |||||||||||||||
| 1/12/2023 | 23,041 | 46,082 | 115,205 | $3,204,081 | |||||||||||||||
| 3/6/2023 | 55,103 | 110,206 | 220,412 | $7,448,282 | |||||||||||||||
| 1/12/2023 | 76,804 | $4,999,940 | |||||||||||||||||
| 2/16/2023 | 69,318 | $4,599,942 | |||||||||||||||||
既得 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||
| 拉維·庫馬爾 | 12/4/2023 | $30,048 | $60,096 | $120,192 | |||||||||||||||
| 12/4/2023 | 10,750 | $764,970 | |||||||||||||||||
| 12/4/2023 | 32,497 | $2,312,487 | |||||||||||||||||
| Brian 漢弗萊斯 | 4/5/2023 | $425,000 | $850,000 | $1,700,000 | |||||||||||||||
| 3/6/2023 | 19,565 | 39,131 | 78,262 | $2,644,674 | |||||||||||||||
| 2/16/2023 | 36,919 | $2,449,945 | |||||||||||||||||
| 賈丁 達拉爾 | 4/5/2023 | $325,000 | $650,000 | $1,300,000 | |||||||||||||||
| 3/6/2023 | 8,784 | 17,569 | 35,138 | $1,187,416 | |||||||||||||||
| 2/16/2023 | 9,041 | $599,961 | |||||||||||||||||
| 2/16/2023 | 15,069 | $999,979 | |||||||||||||||||
| 1月 西格蒙德 | 4/5/2023 | $350,000 | $700,000 | $1,400,000 | |||||||||||||||
| 3/6/2023 | 9,583 | 19,166 | 38,332 | $1,295,344 | |||||||||||||||
| 2/16/2023 | 14,692 | $974,961 | |||||||||||||||||
| 2/16/2023 | 7,534 | $499,956 | |||||||||||||||||
| 2/16/2023 | 6,781 | $449,987 | |||||||||||||||||
| 蘇裏亞 Gummadi | 4/5/2023 | $356,632 | $713,264 | $1,426,528 | |||||||||||||||
| 3/6/2023 | 6,788 | 13,576 | 27,152 | $917,534 | |||||||||||||||
| 2/16/2023 | 12,055 | $799,970 | |||||||||||||||||
| 2/16/2023 | 1,506 | $99,938 | |||||||||||||||||
| John Kim | 4/5/2023 | $123,391 | $246,782 | $493,564 | |||||||||||||||
| 3/6/2023 | 11,180 | 22,360 | 44,720 | $1,511,201 | |||||||||||||||
| 2/16/2023 | 2,260 | $149,974 | |||||||||||||||||
| 2/16/2023 | 37,673 | $2,499,980 | |||||||||||||||||
甘內什 Ayyar
貝基·施密特
認識 2024年代理聲明 75
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1.市值是利用我們普通股在2023年12月29日的收盤價75.53美元以及下面腳註3至6中所示的每個獎項的表現水平來確定的。
2所示金額代表以下有關RSU的 ：
Kumar先生的獎勵 是基於時間的RSU，分別於2023年1月12日和2023年2月16日授予，如果Kumar先生仍受僱於公司，則在指定日期授予 。計劃在2024年1月、2月、5月、 8月和11月歸屬的股份共計42,307股；計劃在2025年2月、5月、8月和11月歸屬的股份總數為23,106股； 計劃在2026年2月歸屬的股份總數為5,777股。
| 達拉爾先生的獎勵 是基於時間的RSU，於2023年12月4日授予，如果達拉爾先生仍受僱於公司，則在指定日期授予。計劃在2024年3月、6月、9月和12月歸屬的股份共計30,249股；計劃在2025年3月、6月、9月和12月歸屬的股份總數為10,831股；計劃在2026年3月歸屬的股份總數為2,167股 。 |
A Gummadi先生。所示獎勵 為基於時間的RSU，分別於2021年2月23日、2021年5月17日、2022年3月1日、2022年11月15日和2023年2月16日授予，如果Gummadi先生仍受僱於公司，則在指定日期授予。計劃在2024年每個月授予共計21,503股；計劃在2025年1月、2月、 3月、4月、5月、7月、8月和11月授予共計16,191股；計劃在2026年2月授予共計1,383股。
| 圖中所示為基於時間的RSU，分別於2021年3月29日、2022年3月1日、2022年11月15日和2023年2月16日頒發，如果金仍受僱於公司，則在指定日期授予馬甲。2024年2月、3月、5月、6月、8月、9月、11月和12月計劃歸屬的股份總數為15,079股；2025年2月、3月、5月、8月和11月計劃歸屬的股份總數為9,833股；2026年2月計劃歸屬的股份總數為2,136股。 | 顯示的是基於時間的RSU，分別在2022年3月1日、2022年11月15日和2023年2月16日授予，如果Ayyar先生仍受僱於公司，則在指定日期授予 。2024年2月、3月、5月、6月、8月、9月、11月和12月計劃歸屬的股份共計9930股；2025年2月、3月、5月、8月和11月計劃歸屬的股份總數為5404股；2026年2月計劃歸屬的股份總數為1068股。 | 2023年-2026年CEO PSU(新員工)。根據截至2023年12月31日的業績，上面顯示的單位數量和支出價值假設最高支出。表示 未歸屬的未賺取股份數，等於2023年授予的具有市場條件的PSU的最大股份數 ，如FASB ASC主題718所述，從2023年1月12日開始的四年業績測算期。有關其他信息，請參閲第50頁。 | ||||||||
| 4個2021年至2023年的PSU。單位數量 和支出價值基於實際支出約為目標的91.4%，經薪酬委員會認證， 和2024年3月15日歸屬的此類股份(在遵守截至該日期繼續僱用的要求後)。有關這些PSU的其他信息，請參閲 50至53頁。 5個2022-2024個PSU。根據截至2023年12月31日的業績 ，上面顯示的單位數量和支付值假設為閾值支付額。表示未歸屬的未賺取股份數量等於2022年授予的PSU在3年業績測算期(公司2022年、2023年和2024年的綜合業績)下的門檻股數 。有關更多信息，請參閲第 50至54頁。薪酬委員會根據2022財年、2023財年和2024財年的業績確定可能歸屬的股份數量後，此類股份預計不遲於2025年3月15日歸屬(以截至該日期的持續僱用為準)。 6個2023-2025個PSU。根據截至2023年12月31日的業績 ，上面顯示的單位數量和支付值假設為閾值支付額。表示未歸屬的未賺取股份數量等於2023年授予的PSU在3年業績測算期(公司2023年、2024年和2025年的綜合業績)下的門檻股份數 。有關更多信息，請參閲第 50至54頁。薪酬委員會根據2023財年、2024財年和2025財年的業績確定可能歸屬的股份數量後，此類股份預計不遲於2026年3月15日歸屬(以截至該日期的持續僱用為準)。 認可2024年的委託書和76年的委託書 返回到內容 2023年期權行權和股票既得利益表 | 我們的近地天體在2023年期間沒有持有或行使任何選擇權。下表提供了近地天體在截至2023年12月31日的年度內股票獎勵投資變現價值的信息。 名字 股票 獎勵 股份數量： 1 | 收購日期： 歸屬日期 值 上實現 歸屬 拉維·庫馬爾 | Brian 漢弗萊斯 賈丁 達拉爾 1月 西格蒙德 蘇裏亞 Gummadi John Kim 加內什 阿亞爾1 | |||||||
| 貝基·施密特 | 1/12/2023 | 19,2012 | $1,450,252 | |||||||
| 2/16/2023 | 51,9892 | $3,926,729 | ||||||||
| 1/12/2023 | 115,2053 | $8,701,4343 | ||||||||
| 3/6/2023 | 55,1036 | $4,161,9306 | ||||||||
| 股票獎勵。表中顯示的股份數量 反映了每個NEO在基礎PSU或 RSU歸屬時有權獲得的股份總數。該公司通過自動扣留一些截至歸屬日期具有公平市值的股票來減少向每個NEO發行的股票數量，這些股票足以滿足所需的預扣税款。歸屬變現價值的計算方法為： 將歸屬時取得的股份數目乘以股份於各個歸屬日期的公平市價，包括歸屬時應付的任何股息等價物。 | — | — | — | — | — | |||||
| 2023年養老金福利和不合格遞延補償 | 12/4/2023 | 10,7502 | $811,948 | |||||||
| 12/4/2023 | 32,4972 | $2,454,498 | ||||||||
| 除基礎廣泛的繳費計劃外，我們的近地天體均未參加 在2023年退休時、之後或與退休有關的任何計劃。此外，我們的近地天體都沒有參加任何不合格的遞延補償計劃。 | 2/23/2021 | 2,5732 | $194,339 | |||||||
| 3/1/2022 | 12,0932 | $913,384 | ||||||||
| 2/16/2023 | 27,6902 | $2,091,426 | ||||||||
| 2/23/2021 | 28,2244 | $2,131,7594 | ||||||||
| 3/1/2022 | 14,2775 | $1,078,3425 | ||||||||
| 3/6/2023 | 19,5656 | $1,477,7446 | ||||||||
| 2024年的委託書和77年的委託書。 | 2/23/2021 | 4152 | $31,345 | |||||||
| 5/17/2021 | 192 | $1,435 | ||||||||
| 3/1/2022 | 2,9772 | $224,853 | ||||||||
| 7/1/2022 | 2,5722 | $194,263 | ||||||||
| 11/15/2022 | 16,8942 | $1,276,004 | ||||||||
| 2/16/2023 | 16,2002 | $1,223,586 | ||||||||
| 2/23/2021 | 2,1944 | $165,7134 | ||||||||
| 5/17/2021 | 2,9104 | $219,7924 | ||||||||
| 3/1/2022 | 3,4965 | $264,0535 | ||||||||
| 3/6/2023 | 8,7846 | $663,4566 | ||||||||
| 返回到內容 | 3/29/2021 | 8822 | $66,617 | |||||||
| 3/1/2022 | 4,0072 | $302,649 | ||||||||
| 11/15/2022 | 1,2502 | $94,413 | ||||||||
| 2/16/2023 | 20,9092 | $1,579,257 | ||||||||
| 2/23/2021 | 1,8804 | $141,9964 | ||||||||
| 3/29/2021 | 9,9544 | $751,8264 | ||||||||
| 3/1/2022 | 5,8275 | $440,1135 | ||||||||
| 3/6/2023 | 9,5836 | $723,8046 | ||||||||
| 終止或更改控制權時的潛在付款 | 3/1/2022 | 5832 | $44,034 | |||||||
| 11/15/2022 | 5,8352 | $440,718 | ||||||||
| 2/16/2023 | 9,9842 | $754,092 | ||||||||
| 2/23/2021 | 8,7804 | $663,1534 | ||||||||
| 3/1/2022 | 4,6625 | $352,1215 | ||||||||
| 3/6/2023 | 6,7886 | $512,6986 | ||||||||
| 潛在付款概述： | — | — | — | — | — | |||||
僱傭協議：
| 我們已經與我們的近地天體簽訂了僱傭協議 ，如果這些員工被無故解僱或因正當理由離職，我們將提供一定的福利 (每個員工都是“合格解僱”--請參閲“什麼是‘合格解僱’？”請參見 以瞭解更多詳細信息)。如果符合資格的終止在控制權變更後的12個 月內發生，則此類福利將進行調整。僱傭協議還規定了在近地天體死亡的情況下的某些福利。下表 彙總了適用於下文所列每個近地天體的僱傭協議下的福利。Schmitt 女士在擔任公司首席人事官期間簽訂了一份僱傭協議，該協議在第 行包含福利條款，如下所示。然而，當她自願從2023年5月5日起終止在公司的僱傭關係時，她不再有資格享受此類福利，也沒有收到任何符合條件的解僱金。 |
終止合同。
事件
就業
協議
版本
薪資指數和ACI指數
優勢
未授權者
RSU/秒
基於時間的
獎項
未授權的 PSU/n
以表現為基礎的獎項
| 性能： |
結束；演出
| 已實現的目標 | 性能 | ||||
| 量測 期間不超過 告一段落 | 符合條件的 終止-控制不變 庫馬爾、達拉爾、西格蒙德、古馬迪、金和阿亞爾 | ||||
| 1倍…基本工資 ，在12個月內支付 …ACI(目標的100%)，一次性支付 | 74,932 | $4,910,605 | |||
| 18個月的眼鏡蛇保費報銷期限(如適用) | 160,187 | $9,647,319 | |||
| 加速在未來12個月內授予的獎勵 | — | — | |||
| 加速在未來12個 月內授予的獎勵 | 48,649 | $3,227,720 | |||
| 被沒收 | 26,020 | $1,735,284 | |||
| 符合終止條件的 -在控制權變更後12個月內 | 19,871 | $1,325,541 | |||
| 庫馬爾、達拉爾、西格蒙德、古馬迪、金和阿亞爾 | 24,129 | $1,548,625 | |||
| 2倍…基本工資 ，在24個月內支付 …ACI(目標的100%)，一次性支付 | 27,857 | $1,767,536 | |||
18個月的眼鏡蛇保費報銷期限(如適用)
整個獎項的加速
按比例授予 金額(基於已過的績效期限部分和截至控制變更日期的績效結果 日期)
| 死亡 |
整個獎項的加速
| 整個獎項的加速 按比例授予 按比例分配的金額(根據已過的績效期限和 死亡前的績效結果) | 什麼是“資格終止”？ 無 “原因”終止 “原因”定義 為： | 與用人有關的故意瀆職或者故意失職； | 繼續 未能履行所要求的職責； | 未遵守公司的物質政策； 犯有任何涉及道德敗壞的重罪或輕罪； 從事任何欺詐行為或挪用公款；或 任何重大違反僱傭協議的行為。 | 離開是為了“好的理由” “好理由” 定義為： | |||||||
| 權力、義務或責任的實質性減少； 整體薪酬待遇大幅減少，但不適用於其他高管 ； 公司未能從其繼任者那裏獲得僱傭協議的明確假設 ；或 公司在未經高管同意的情況下，將其主要工作地點 變更至距離主要工作地點50 英里以上的地點，但僅在控制權變更之後。 | 2024年的委託書和78年的委託書 返回到內容 遣散費的限制 僱傭協議 還規定，如果僱傭協議下的任何付款將構成IRC第280G節下的降落傘付款，則僱傭協議下的付款將減少必要的最低金額，以使支付的任何金額 都不會不可扣除給公司，也不會受到IRC第4999節徵收的消費税的影響。 | |||||||||||
| 2023年3月，董事會 通過了《高級管理人員現金節約政策》(以下簡稱《政策》)。本政策規定，本公司不會 與公司任何高級管理人員訂立任何新的僱傭協議或遣散費或離職安排或協議， 或制定任何涵蓋公司任何高級管理人員的新的遣散計劃或政策，在每種情況下，提供超過高級管理人員基本工資加終止年度目標獎金之和的現金 遣散費福利， 不尋求股東批准或批准該等協議、安排、計劃或政策。 | 退休、死亡和殘疾政策下的福利 | 如第 65頁所述，Cognizant採用了退休、死亡和殘疾政策。我們的近地天體目前都沒有資格享受該政策下的退休福利 。但是，每個近地天體都有資格在其死亡或殘疾的情況下享受退休、死亡和殘疾政策下的福利，但其僱用協議尚未規定此類福利。 | 現金遣散費 取決於執行而不是撤銷針對公司的索賠的豁免和釋放，以及遵守 終止後一年的競業禁止和競標契約、六個月的終止後知識產權契約和永久保密契約(取決於管理人的自由裁量權，並在法律允許的情況下)。根據任何福利計劃或計劃的條款，在任何終止僱用時，每位主管人員還將有權獲得任何已賺取、應計和欠款，但截至終止日期仍未支付的任何款項，以及任何應計和賺取的福利，而這些 數額並不以離職生效為條件。 | 公認的2024年的委託書和79年的委託書 | 返回到內容 | 潛在付款的計算 | ||||||
| 下表顯示了根據僱傭協議向我們的近地天體支付的潛在款項以及我們的退休、死亡和殘疾。除施密特女士外，潛在付款的計算假設為：(I)適用的觸發事件發生在2023年12月31日作為合格終止日期，以及(Ii)在適用的情況下，使用我們普通股在2023年12月29日的收盤價75.53美元， 納斯達克上報道的和(Iii)適用於2024年的眼鏡蛇溢價率，基於每個適用的NEO 2024年的選舉。 對於Humphries先生，下表顯示了他在2023年3月離開公司時有權獲得的實際解僱金。 施密特女士自願終止了她在公司的僱傭關係，自2023年5月5日起生效，無權獲得任何合格的 解僱金。 | 名字 | 觸發器 | 工資 和 | 獎金 | 優勢 | 獎項 | ||||||
| 加速/ | 延拓 | 總計 | 拉維·庫馬爾 | 資格認證 控制權變更前終止 | 資格認證 控制權變更後終止 | 死亡 或殘疾 | ||||||
退休
終止 因其他原因
賈廷 Dalal
| • | 合格 控制權變更前終止 |
| • | 資格認證 控制權變更後終止 |
| • | 死亡 或殘疾 |
| • | 退休 |
| • | 終止 因其他原因 |
| • | 1月 西格蒙德 |
合格 控制權變更前終止
資格認證 控制權變更後終止
| • | 死亡 或殘疾 |
| • | 退休 |
| • | 終止 因其他原因 |
| • | 蘇裏亞·古馬迪 |
資格認證 控制權變更前終止
| 資格認證 控制權變更後終止 |
死亡 或殘疾
退休
終止 因其他原因
John Kim
資格認證 控制權變更前終止
資格認證 控制權變更後終止
死亡 或殘疾
| 退休 |
加內什 阿亞爾
| 資格認證 控制權變更前終止 | 資格認證 控制權變更後終止 | 死亡 或殘疾 退休 | 終止 因其他原因 | 實際 向2023年離職的前高管支付遣散費 Brian 漢弗萊斯 資格認證 控制權變更前終止 | 1反映了漢弗萊斯先生因2023年3月無故非自願解僱而在2023年支付給他的實際遣散費。有關他在解僱後有權獲得的實際遣散費的信息，請參閲第68頁的“解僱Brian Humphries作為首席執行官和相關遣散費”。 |
| 2此類付款已從瑞士法郎兑換為美元，匯率約為1瑞士法郎= 1.11美元，即2023財年12個月平均匯率 。 | 認識 2024年代理聲明 80 | $3,000,000 | $30,547 | $3,195,448 | $6,225,995 |
| 返回到內容 | $6,000,000 | $30,547 | $18,768,978 | $24,799,525 | |
| 股權補償計劃信息 | $2,000,000 | — | $18,768,978 | $20,768,978 | |
| 下表提供了截至2023年12月31日的 有關根據股東批准的現有股權薪酬計劃（包括2023年激勵獎勵計劃）可能發行的普通股股份的信息（“2023年計劃”）、ESPP、 和我們之前的股權薪酬計劃、2017年激勵獎勵計劃（“2017年計劃”）和2009年激勵薪酬 計劃（“2009年計劃”）。2023年計劃接替了2017年計劃，而2017年計劃此前接替了2009年計劃。根據2017年計劃和2009年計劃頒發的獎項 仍然有效，但2017年計劃或 2009年計劃不得頒發額外獎項。有關我們股權薪酬計劃的更多信息，請參閲 我們2023年年度報告中合併財務報表附註17。 | — | — | — | — | |
| 計劃 類別 | — | — | — | — | |
| 第 個 | 證券轉至 | $1,500,000 | $10,962 | $2,284,707 | $3,795,669 |
| 在…上發出 | $3,000,000 | $10,962 | $3,266,446 | $6,277,408 | |
| 演練 | $750,000 | — | $3,266,446 | $4,016,446 | |
| 傑出的 | — | — | — | — | |
| 期權、認股權證 | — | — | — | — | |
| 和權利 | 加權平均 | $1,700,000 | — | $3,989,192 | $5,689,192 |
| 行使價 | $3,400,000 | — | $7,603,303 | $11,003,303 | |
| 傑出的 | $850,000 | — | $7,603,303 | $8,453,303 | |
| 期權、認股權證 | — | — | — | — | |
| 和權利 | — | — | — | — | |
| 第 個 | 可供選擇的證券 | $1,300,000 | $30,547 | $2,009,627 | $3,340,174 |
| 對於未來的發行 | $2,600,000 | $30,547 | $4,233,457 | $6,864,004 | |
| 在公平條件下 | $650,000 | — | $4,233,457 | $4,883,457 | |
| 補償 | — | — | — | — | |
| 計劃(不包括 | — | — | — | — | |
| 反映的證券 | 在第一欄中) | $1,400,000 | $30,547 | $2,032,739 | $3,463,286 |
| 股權 證券持有人批准的薪酬計劃 | $2,800,000 | $30,547 | $4,000,144 | $6,830,691 | |
| 股權 未經證券持有人批准的薪酬計劃 | $700,000 | — | $4,000,144 | $4,700,144 | |
| 不適用 | — | — | — | — | |
| 總計 | — | — | — | — | |
| 在行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量。不包括根據ESPP未償還的購買權。根據該計劃，員工 可以在購買期的最後一天以相當於每股公平市值95%的每股價格購買全部股票。截至2023年12月31日，歸屬時可根據RSU發行3,272,639股普通股，歸屬時可依據PSU發行1,493,443股普通股。根據績效測算期尚未結束的已發行和未歸屬PSU，可發行的普通股數量以最大獎勵股數為基礎。根據適用的業績指標(S)的實現程度和持續服務歸屬要求，可歸屬的實際普通股數量介於目標數量的0%至200%之間(庫馬爾先生的新聘首席執行官授予的 除外，其範圍為目標數量的0%至250%)。 | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行權價。截至2023年12月31日，沒有根據 2009計劃、2017計劃或2023計劃購買已發行股票的期權。沒有將權重分配給PSU或RSU，因為PSU或RSU不適用任何行使價格。 | $1,426,529 | — | $1,413,166 | $2,839,695 |
| 根據股權補償計劃可供未來發行的證券數量 。本欄列出的證券包括根據2023年計劃可供未來發行的25,106,403股普通股 。根據2009計劃或2017計劃在2023年6月6日之後被沒收的任何未償還獎勵相關股票(包括在本表第一欄中的股票)，均可根據2023年計劃在未來 發行。還包括11,508,745股，可根據ESPP未來發行。截至2023年12月31日，ESPP下沒有未完成的購買期。 | $2,853,057 | — | $2,677,916 | $5,530,973 | |
| 認知：2024年：委託書：1881年 | $713,264 | — | $2,677,916 | $3,391,180 | |
| 返回到內容 | — | — | — | — | |
| CEO薪酬比率： | — | — | — | — | |
| 美國證券交易委員會 規章制度要求我們披露現任首席執行官的年度總薪酬、不包括現任首席執行官的全球員工的年總薪酬中值的估計值 ，以及現任首席執行官的年總薪酬與此類員工的年總薪酬中值的比率。如下所述，我們還包括了補充薪酬 比率信息，以顯示我們現任CEO的年度總薪酬與我們美國中位數員工的年度總薪酬的比率。 | |||||
| 下表根據我們的合理估計，提供了關於庫馬爾先生的年度總薪酬與截至2023年12月31日的中位數員工年度總薪酬之間的關係的 信息。庫馬爾先生2023年的年度總薪酬 大大高於我們的前首席執行官漢弗萊斯先生2022年的年度總薪酬，因為庫馬爾先生在2023年1月就任首席執行官時獲得了某些 一次性股權獎勵：(A)目標值為3,000,000美元的PSU，以及(B)由授予日期價值為5,000,000美元的RSU組成的股權獎勵，這是一種收購獎勵，用於取代其前僱主沒收的 股權獎勵。由於PSU受上述績效條件的制約，實際支出可能與分配給它們的目標值有很大差異，包括可能根本不支付。有關這些PSU當前性能的 信息，請參見第54頁。1 | 類別 | $3,625,9552 | $186,669 | $2,780,812 | $6,593,436 |
中位數
員工
年度合計
| 補償 |
年度合計
| 補償 | 薪酬比率 (CEO：中位數 員工) 首席執行官 付錢給客户 在全球範圍內 員工薪酬中位數 美國證券交易委員會-要求披露薪酬比率 | 首席執行官向員工支付薪酬 美國政府 員工工資中位數 補充薪酬比率信息 CEO 薪酬。截至2023年12月31日的年度，我們現任CEO庫馬爾先生的總薪酬，如第70頁《薪酬摘要表》“美國證券交易委員會總金額”一欄所述，為22,563,405美元。 自庫馬爾先生被任命為首席執行官，自2023年1月12日起生效，我們年化了他的工資和非股權激勵計劃 薪酬彙總表中披露的薪酬，並加上他的獎金、股票獎勵和 401(K)公司貢獻的披露價值，得出了22,617,945美元的價值。用於我們的 現任CEO的年度總薪酬與我們的中位數員工的年度總薪酬的比率。我們按年率計算庫馬爾先生的總薪酬如下： |
當前 CEO薪酬構成 薪酬 包含在 理理 摘要 補償 表格 年度 總 補償 |
| 對於首席執行官薪酬比例 | 4,766,082 | $0.00 | 36,615,148 |
| 薪金 | — | 年度 工資 | — |
| 獎金 | 4,766,082 | $0.00 | 36,615,148 |
不是 年化;一次性現金簽約獎金
股票 獎勵
未按年計算;包括：
年度 格蘭特
| 110，206個PSU，授予日期公允價值為7，448，282美元，69，318個RSU，授予日期公允價值為4，599，942美元 和 |
46，082個PSU，授予日期公允價值為3，204，081美元，76，804個RSU，授予日期公允價值為4，999，940美元
非股權 激勵計劃薪酬
| 年度 獲得ACI | 所有 其他薪酬 不是 年化; 2023年允許的最高401（k）公司繳款 總計 包括員工。截至2023年12月31日，公司 約有347,700名員工，其中印度有254,000名員工，北美有40,500名員工，歐洲大陸有16,300名員工，英國有8,500名員工，世界其他地區有28,400名員工。在確定全球中位數員工時，除了庫馬爾先生和我們在2023年收購的OneSource 虛擬和Mobica的大約1,200名員工外，我們包括了所有這樣的員工(統稱為2023年被收購的公司)。在確定 美國中位數員工時，我們包括除庫馬爾先生和2023年收購的 公司的員工以外的所有美國員工。我們沒有將任何獨立承包商包括在這兩個計算中。 | 在確定員工中位數時，我們使用了2023年的實際工資、獎金和ACI(在每種情況下，按年化計算的是2023年加入的全職員工，並估計了截至本文件提交日期尚未確定最終獎金金額的情況 (約850名員工的獎金))，以及截至2023年12月31日每個適用員工在2023年期間授予的PSU和RSU的公允價值。如果有多名員工的薪酬中位數為 ，我們計算每位員工的年度薪酬總額的方式與第70頁“2023年薪酬彙總表”中顯示的庫馬爾先生的薪酬 “美國證券交易委員會合計”相同。我們使用這樣的年度總薪酬來確定這類員工的中位數，並在此披露 員工薪酬中位數(在兩名員工之間的中位數之間進行平均)。 認知：2024年：委託書：1882年 返回到內容 | 貨幣兑換。對於以美元以外的貨幣領取薪酬的員工 ，我們根據2023年12個月的平均匯率將薪酬兑換為美元。 生活費調整。我們 對居住在庫馬爾先生的主要工作地點(美國)以外的司法管轄區的每位員工的薪酬進行了生活費調整，以便將這些員工的薪酬調整到庫馬爾先生的主要工作地點的司法管轄區。在進行此類生活成本調整時，我們使用了員工所在國家/地區的生活成本指數 所有不在美國的員工。每個此類生活費指數，包括印度的生活費指數(22.2)，即世界各地僱員的中位數，被用來將僱員的適用補償調整為美國的生活費指數(72.90)。所有使用的生活費指數都是由Numbeo.com發佈的2023年全年。如果不應用 生活費調整，並且以其他方式利用上述相同流程確定全球中位數員工 ，則全球中位數員工將是位於印度的全職受薪員工，年總薪酬為13,735美元。庫馬爾先生的年總薪酬與該中位數員工的年總薪酬的比例為1,647：1。 補充的美國員工薪酬中值比率。庫馬爾先生年度總薪酬的形式和金額在很大程度上受到美國普遍的薪酬做法和高級管理人才競爭市場的影響。雖然這類人才的市場是全球性的，但鑑於該公司是一家總部位於美國的上市公司，我們認為了解 庫馬爾先生的年總薪酬與我們美國中位數員工的年總薪酬之間的關係是很有用的。 |
| 薪酬與績效對比表：下表 提供了有關高管向我們的首席執行官(“PEO”)支付的薪酬和其他近地天體與公司的某些財務業績之間關係的某些彙總信息。“實際支付的薪酬”不一定反映 我們的近地天體收到或實現的價值，也不一定反映薪酬委員會如何根據公司的業績評估薪酬決定。有關我們的近地天體實現的薪酬的信息可在第 55頁至第64頁找到。有關公司的績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司績效保持一致的更多信息，請參閲第45頁開始的“薪酬--薪酬 討論和分析”。薪酬委員會在做出薪酬決定時，沒有考慮以下 薪酬與績效的披露。收入(GAAP) (年) | $40,660 | $22,617,945 | 556 : 1 |
| 薪酬彙總
PEO的表合計補償
實際 (支付給PEO) |
$125,791 | 180 : 1 | |
平均值
| 摘要 | 補償 | 表合計 | ||
| 適用於非PEO 近地天體 平均值 | 補償 實際支付 至非PEO | |||
| 近地天體 | $966,036 | $1,000,000 | 值 初始 | |
| 固定$100 | $750,000 | $750,000 | 投資 | |
| 基於： | $20,252,245 | $20,252,245 | 網絡 • 收入(GAAP) • 收入(GAAP) | |
| 庫馬爾先生 | $585,224 | $605,800 | 先生。 | |
| 漢弗萊斯 | $9,900 | $9,900 | 庫馬爾先生 | |
| 先生。 | $22,563,405 | $22,617,945 | ||
漢弗萊斯
總計
分享-
| 保持者 |
返回
同級
集團化
分享-
| 返回 | PEO的彙總薪酬表合計。 在2023年期間，庫馬爾先生和漢弗萊斯先生分別擔任過我們的首席執行官一段時間，漢弗萊斯先生是我們2020年、2021年和 2022年的首席執行官。 | 這兩列中顯示的美元金額代表薪酬彙總 表中列出的“美國證券交易委員會總金額”。 實際支付給PEO的補償。所顯示的 美元金額代表實際支付給 | 庫馬爾先生 和 漢弗萊斯先生 根據S-K條例第402(V)項計算的2023年賠償總額，並不反映庫馬爾先生或漢弗萊斯先生實際實現或收到的賠償總額。根據這些規則，這些金額反映了2023年薪酬彙總表中列出的“美國證券交易委員會總金額” ，如下所示進行了調整。股權價值的計算方式與我們在公認會計原則下的財務報表中基於股份的支付所使用的公允價值方法一致。用於計算這些價值的方法假設與授予時使用的沒有實質性差異。 庫馬爾先生實際支付的薪酬包括他在2023年1月就任首席執行官時獲得的某些一次性股權獎勵：(A)目標價值為3,000,000美元的PSU，支付範圍為目標的0%至250%，以公司普通股的絕對股東總回報為基礎，在 四年業績週期內計算(有關這些PSU的其他信息，請參閲第50頁)和(B)由授予日期價值為5,000,000美元的RSU組成的股權獎勵， 是一種收購獎勵，以取代其前僱主沒收的股權獎勵。由於PSU受上述績效 條件的制約，實際支出可能與分配給它們的目標值有很大差異，包括可能 根本不支出。有關這些PSU當前性能的信息，請參見第54頁。 認知：2024年：委託書：1883年 返回到內容 | 2023年實際支付給PEO的薪酬 庫馬爾先生 漢弗萊斯先生 摘要 薪酬表共計 小於， 彙總薪酬表中報告的股票獎勵價值 | 此外， 本年度授予的未償還和未歸屬股權獎勵的年終公允價值 另外， 當年授予和歸屬的股權獎勵截至歸屬日期的公允價值 加上 (減)，前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值同比變化 加上 (減去)，歸屬於 年度的前幾年授予的股權獎勵的公允價值同比變化 | 減去本年度被沒收的任何股權獎勵的前一年年終公允價值 實際支付給PEO的薪酬 非PEO近地天體的平均彙總薪酬合計 。所顯示的美元金額代表公司近地天體作為一個整體(不包括庫馬爾先生和漢弗萊斯先生)在每個適用的 年度的《美國證券交易委員會總薪酬表》中報告的金額的平均值。 ($M) | 2023年，我們的非近地天體是Dalal先生、Siegmund先生、Gummadi先生、Mr.Kim、Ayyar先生和Schmitt女士。對於2022年，我們的非PEO 近地天體是Siegmund先生、Gummadi先生、Ayyar先生、Kim先生、Greg Hyttenrauch先生和Ursula-Morgenstein。對於2021年，我們的非PEO近地天體是Siegmund先生、Hyttenrauch先生、T.Kim先生和Rajesh Nbiar先生。在2020年，我們的非PEO近地天體 是Siegmund先生、Karen McLoughlin、Schmitt女士、Malcolm Frank和Matthew Friedrich。 實際支付給非近地天體的平均賠償額。所示金額為按照S-K條例第402(V)項計算的2023年作為一組(不包括庫馬爾先生和漢弗萊斯先生)向近地天體“實際支付”的平均賠償額，並不反映此類近地天體實際實現或收到的賠償總額。根據這些規則，這些金額 反映了2023年薪酬彙總表中列出的“美國證券交易委員會總金額”，並按如下所示進行了調整。 股權價值的計算方式與公認會計原則下財務報表中基於股份的付款所使用的公允價值方法一致。用於計算這些值的方法假設與授予時使用的方法假設沒有實質性差異。 ($M) | |||
| 實際支付給非PEO近地天體的平均薪酬 | 平均值 薪酬彙總表合計 小於， 彙總薪酬表中報告的股票獎勵平均值 | 此外， 當年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的平均年終公允價值 | 此外， 本年度授予和歸屬的股權獎勵截至歸屬日期的平均公允價值 加上 (減)，前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值按年平均變化 | 加上 (減)，前幾年授予的歸屬於當年的股權獎勵的公允價值的平均年際變化 減去本年度被沒收的任何股權獎勵的平均年終公允價值 實際支付給非PEO近地天體的平均薪酬 股東總回報。股東總回報(TSR)的計算方法是：(A)(A)(I)測算期的累計股息金額， 假設股息再投資，以及(Ii)公司在每個會計年度結束時的股價與測算期開始時的差額除以(B)公司在測算期開始時的股價。表中每一年的測算期從2019年12月31日開始。 | Peer Group總股東回報。 本專欄使用的同行組是S信息技術板塊指數(S51NFT)。 Cogizant根據美國公認會計原則報告收入。我們 公佈了根據美國公認會計原則計算的收入，因為收入經匯率波動和收購調整後，是公司ACI和年度PSU獎項中最重要的業績指標。在演示中，我們沒有 調整收購的收入金額，因為ACI和每個年度PSU獎項需要調整的收購存在差異，這是由於每個獎項的目標設定流程的時間不同。此外，由於貨幣調整是相對於適用的計量基準年 ，因此我們沒有針對匯率的影響調整顯示的收入金額 。 2024年的委託書和84年的委託書 返回到內容 實際支付的薪酬與績效之間的關係。 | |||||
| 2023 | $ |
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| 2022 | — | $ |
— | ($ |
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| 2021 | — | $ |
— | $ |
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| 2020 | — | $ |
— | $ |
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下表反映了從2020年到2023年每年PEO與實際支付的其他NEO平均薪酬之間的關係以及薪酬與績效表中顯示的績效衡量標準之間的關係。對於下面的每一列，所顯示的金額代表2020至2023年期間此類項目每年增加或減少的百分比
；在此類計算中使用的相關年份的金額顯示在第83頁的薪酬與績效表中。
實際支付
漢弗萊斯
| 平均值 |
| 補償 | 實際支付 | 給其他人 |
| 近地天體 | $ |
$ |
| 公司 | ($ |
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| TSR | $ |
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| 對等方 組 | $ |
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| TSR | ||
| 淨收入 | $ | |
| 收入 | ($ | |
| 2022年至2023年 | $ |
($ |
2021年至2022年
從2021年到2022年實際支付的薪酬變化 (漢弗萊斯先生的薪酬減少了104.2%，其他近地天體的平均薪酬減少了88.0%) 這主要是由於公司的股票價格從2021年12月31日的88.72美元大幅下降到2022年12月31日的57.19美元，這對每個近地天體的未歸屬股權獎勵的價值產生了影響。*這一減少反映在 同期公司TSR為負34.5%。相比之下，從2022年12月31日到2023年12月31日，該公司的股價從57.19美元上漲到75.53美元，反映在公司TSR為34.4%。然而，在此期間，公司的收入和淨收入受到宏觀經濟挑戰的影響，導致ACI支出相對較低。這一減少的支出 被每個近地天體所持股權價值的增加所抵消，導致實際支付給非近地天體的補償 平均增加了286.4。此外，漢弗萊斯先生從2022年至2023年實際支付的薪酬減少1,071.3%，其中包括因終止僱用而沒收約1,550萬美元股權贈款的影響。
| 正如在薪酬-薪酬討論和分析一節中更詳細地描述的那樣，公司的高管薪酬 計劃反映了一種可變的按績效薪酬的理念。儘管公司利用幾個績效衡量標準來使高管薪酬與公司績效保持一致，但所有這些公司衡量標準都不在薪酬與績效的 表中。此外，公司通常尋求激勵長期績效，因此，公司的績效衡量標準與特定年份的實際支付(按照美國證券交易委員會規則計算)的薪酬並沒有明確的對應關係。*根據美國證券交易委員會規則，公司提供了薪酬與績效表中信息之間關係的前述描述。 | 2023 |
| 財務業績衡量標準： | $ |
| 根據要求，我們在下面披露了公司用來將2023年支付給我們的近地天體的實際薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的衡量標準。 有關這些績效指標及其在我們的高管薪酬計劃中的作用的詳細信息，請參閲 “薪酬--薪酬討論和分析”。這些指標沒有排名。 | ($ |
| 收入 | $ |
| ， 在我們的ACI和PSU中用作經匯率波動和收購調整後的收入(如第49頁至第53頁所述 | $ |
| 已調整 營業利潤率 | ($ |
| (如第49頁和52頁所述) | $ |
| 調整後的每股攤薄收益 | ($ |
| (如第50、52和53頁所述) | $ |
相對總股東回報
(如第50、51和53頁所述)
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採用公司修訂後的 和重新註冊的公司證書：
| 提案 3： |
董事會一致推薦以下建議：
| 投選 | *通過公司 修改和重新簽署的公司註冊證書。 你們投票表決的是什麼？ 經過仔細考慮，我們的董事會要求股東採納我們的重新註冊證書(“證書”)的擬議修訂和重述，其形式作為本委託書的附錄A(“建議的重新註冊證書”)。 建議的重新註冊證書將把證書修改為： | 限制特拉華州法律允許的公司某些高級管理人員的責任，如下所述(“赦免修正案”)； 刪除或修改與本局分類有關的過時規定，這些規定因本局的解密工作已於2016年完成而不適用，幷包括其他技術和行政更新；以及 重新聲明證書以反映前述修訂。 附錄A顯示了對證書的 建議更改，刪除部分用刪除線表示，添加部分用下劃線表示。 | 董事會於2024年2月28日批准了擬議的重複證書，並建議公司股東採用該證書。如果被公司股東採納，建議的重新簽署證書將在向特拉華州州務卿提交該文件後生效。我們打算在年會後及時提交申請。 《無罪推定修正案》的目的和效力 根據並與特拉華州公司法(“GCL”)第102(B)(7)條保持一致，證書第X條已經在GCL允許的範圍內免除了董事違反注意義務的金錢責任。自2022年8月1日起，GCL第102(B)(7)節進行了修訂，以允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括對某些高級管理人員的金錢責任限制。將被免除責任的高級職員包括：(I)總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管或首席會計官； (Ii)在公司的公開文件中被確認為或被認定為其薪酬最高的高級職員的個人；以及 (Iii)通過與公司的書面協議同意被確認為高級職員以接受程序服務的個人(統稱為“承保高級職員”)。 與《GCL》第(Br)102(B)(7)節一致，《免責修正案》將允許限制受保護人員因違反直接索賠的信託注意義務而承擔的責任。 與限制董事責任的條款一樣，《免責修正案》不允許免除受保護人員對以下事項的責任： | 違反對公司或其股東的忠誠義務； 任何非善意的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；或 | 該官員從中獲得不正當個人利益的任何交易。 此外，與《GCL》第102(B)(7)條相一致，《免責修正案》將不允許限制該公司該等高級職員在任何衍生訴訟中的責任。 | 免責修正案 還簡化了X條中與公司董事有關的現有免責條款，參考了《政府合同法》，而不是具體説明《政府合同法》目前不允許為董事開脱的每一種情況。但是， 根據《免責修正案》作出的這些更改並不會改變我們董事可獲得的現行免責保護的範圍。 | 董事會認為，重要的是在GCL允許的最大範圍內將免責保護擴大到高級人員，以便更好地使公司處於吸引和留住合格和經驗豐富的高級人員的地位。在缺乏這種保護的情況下，這些個人可能會因承擔個人責任和承擔為訴訟辯護而產生鉅額費用的風險而被阻止擔任軍官，而無論是非曲直。此外，委員會認為，將免責保護擴大到人員，可以防止昂貴的 和曠日持久的訴訟分散我們的人員對重要業務和戰略事務的注意力。將我們的高級職員可獲得的保護 與我們董事可獲得的保護相一致，在GCL下提供此類保護的範圍內，將 授權高級職員行使其商業判斷，以促進股東利益，而不會因個人責任風險而分散注意力 。 |
| 考慮到根據GCL將免除高級管理人員責任的索賠的類別和類型較窄，以及董事會 認為將為公司及其股東帶來的好處-增強我們吸引和留住有才華的高級管理人員的能力 並有可能減少未來與瑣碎訴訟相關的訴訟費用-董事會決定，免除責任 修正案符合公司及其股東的最佳利益。 | — | (1,071.3%) | 286.4% | 34.4% | 57.8% | (7.2%) | (0.4%) |
| 2024年的委託書和86年的委託書 | — | (104.2%) | (88.0%) | (34.5%) | (28.2%) | 7.2% | 5.0% |
| 返回到內容 | — | 2.2% | (25.1%) | 9.6% | 34.5% | 53.5% | 11.1% |
刪除過時的規定和其他技術和管理更新
證書目前 包括對在本董事會完成解密之前生效的要求的某些引用。由於我們董事會的解密已於2016年完成，這些參考不再適用。如果建議的重新簽署的證書被我們的股東採納並生效，對這些要求的過時提法將被刪除。擬議的重複證書還將對證書進行其他行政和符合性修改，包括在第二條中更新公司的註冊辦事處和公司的註冊代理，擴大使用大寫定義的術語和某些排版更正。
建議重新頒發的證書的法律效力
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董事會一致推薦了一項
| 投選 |
獨立審計師：審查和參與：審計委員會直接負責任命、補償(包括審計費用的談判和批准)、保留和監督 審計我們財務報表和財務報告內部控制的獨立註冊會計師事務所。審計委員會及其主席在每次輪換開始時直接參與選擇主要審計夥伴。
審計委員會定期考慮是否應該更換保留的會計師事務所，並考慮選擇不同的會計師事務所的可行性和潛在影響。
| • | 會計師事務所、事務所中的任何承保人員及其直系親屬不得以審計師以外的任何身份與我們有任何直接或實質性的間接經濟利益或任何聯繫，提供審計和允許的非審計相關服務；以及 |
| • | 根據美國證券交易委員會規則和普華永道的政策，審計合作伙伴 必須遵守輪換要求，以限制單個合作伙伴可以為我們公司提供服務的連續年數 。對於主要審計合作伙伴和質量審查合作伙伴，在該職位連續服務的最長年限為五年。 |
| • | 審計委員會成員和董事會認為，繼續保留普華永道作為公司的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最佳利益。 |
年度會議出席人數：
我們期待普華永道的代表 出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並有望 回答股東的適當問題。
審計委員會採納了一項政策，該政策一般規定，我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務 ，除非該服務事先得到審計委員會的明確批准，或者該聘用是根據以下其中一項預先批准程序進行的。審計委員會可能會不時預先批准我們的獨立註冊會計師事務所預期在未來12個月內向我們提供的特定類型的服務。 任何此類預先批准都會詳細説明將提供的特定服務或服務類型。審計委員會還 授權其主席批准由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的任何審計或非審計服務。根據此授權對服務的任何此類批准將在下一次審計委員會會議上報告。在2022年和2023年期間，審計委員會根據我們的預批政策批准了普華永道向我們提供的所有服務，這些服務都必須經過預批程序。
認知：2024年：委託書：1888年
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| • | 審計師費用： |
| • | 下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所普華永道在過去兩個財年每年的費用。 |
| • | 費用類別 |
審計費
審計相關費用
税費
所有其他費用
總計
| 審計費用。審計 費用包括審計我們的綜合財務報表(包括財務報告的內部控制)、審查我們的中期季度財務報表以及與法定和監管文件或業務有關的其他專業服務。 |
税費。税費 費用包括與税務合規、税務規劃和税務諮詢有關的各種允許服務的費用。這些 服務包括協助遵守當地轉讓定價要求、協助當地税務審計和評估、代扣税和間接税事宜、準備和提交當地納税申報單，以及有關當地和國際税務事宜的技術諮詢 。
所有其他費用。所有其他費用包括未在上述類別下報告的費用，主要包括評估非財務指標 以及文檔、會計研究軟件和ESG報告。
審計委員會提交了下文所述的報告。
致Cognizant Technology Solutions Corporation董事會：
董事會審計委員會根據書面章程行事，該章程可在公司網站的“關於Cognizant”頁面的“公司治理”部分 中查閲，網址為：www.Cognizant.com。審計委員會的成員為獨立董事，這在其章程和納斯達克股票市場有限責任公司的規則中有所界定。審計委員會在2023年期間舉行了11次會議。管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。公司的獨立註冊會計師事務所(“審計師”)負責對公司的年度財務報表和管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估進行獨立的綜合審計。審計委員會負責對這些過程進行獨立、客觀的監督。
審計委員會審查了公司截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表，並與管理層和公司的審計師討論了這些財務報表。審計委員會還收到並與公司核數師討論了該核數師需要向審計委員會提供的各種通信，包括需要由審計委員會討論的事項，因為 上市公司會計準則和美國證券交易委員會可能會修改或補充。公司的核數師還向審計委員會提供了 書面披露，以及PCAOB關於核數師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的審計師的信函。此外，審計委員會還與審計師討論了獨立於公司的問題。審計委員會還審議了審計師向該公司提供的某些其他與審計無關的服務是否符合保持該公司的獨立性。
| 根據與管理層及核數師的討論，以及審核管理層及核數師提供的申述及資料，審計委員會建議董事會將經審核的財務報表納入公司截至2023年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告 。 |
DESKUS約翰迪寧
獅子座S.
小麥凱
約瑟夫·M·韋利
桑德拉·S。
| • | 威恩伯格 |
| • | 公認的2024年的委託書和89的委託書。 |
| • | 返回到內容 |
股東提案：
--公平對待股東提名人
投反對票
出於以下董事會反對聲明中討論的原因，我同意這一提議。
| 你們投票表決的是什麼？ |
股東對2024年年會的建議
| 該公司已被告知，加利福尼亞州埃爾克格羅夫市約克郡法院9295號的詹姆斯·麥裏奇打算在年度大會上提交以下提案，他擁有95758股或更多的公司普通股。 | 2022 | 2023 | |||
| 提案5--公平對待股東提名人 | $6,127,100 | $6,622,600 | |||
| 已解決 | 6,053,500 | 3,689,800 | |||
| 股東要求董事會通過並披露一項政策，説明董事會將如何行使其自由裁量權，公平對待股東提名的董事會成員，並避免不必要的行政或證據要求阻礙此類提名。 | 1,153,400 | 921,800 | |||
| 支持聲明 | 321,600 | 41,800 | |||
| 倡議者認為， 董事會應考慮根據擬議政策行使其酌處權，以確保有關董事提名和選舉的文書要求一般應公平對待股東和董事會提名人；有關背書和徵求意見的要求不應不必要地阻礙提名過程。 | $13,655,600 | $11,276,000 |
政策還應考慮廢除任何施加與本提案不一致的額外要求的事先通知附例條款，除非法律要求，例如要求：
提名股東是登記在冊的股東，而不是受益的所有者。
被提名者提交關於背景和資格的調查問卷(除公司的公司註冊證書或公司章程所要求的以外)；
被提名者接受董事會或其任何委員會的面試；
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過度或不適當地披露被提名人在董事會任職的資格、被提名人的背景或經驗。
董事會監督Cognizant Technology Solutions(Company)高管的合法性 取決於股東選舉董事的權力：
他不加修飾地在競選中投了一票。
公司
辦公室。。。沒有參與選拔選手的權利是沒有意義的。允許投票，同時保持一個封閉的候選人選擇程序，從而使前者成為一種空洞的 練習。
負擔股東 被提名人可以鞏固現任董事和管理層的地位。由中立的第三方美國證券交易委員會監督和執行的法律法規確保股東在執行委託書之前掌握有關提名股東和被提名人的相關信息。
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| 提前通知附則可以為股東行使權利設置障礙，並可用於進行董事會提名人不受限制的“試探”。 | Https://ssrn.com/abstract=4565395 Https://casetext.com/case/durkin-v-national-bank-of-olyphant | Https://www.ecfr.gov/current/title-17/chapter-11/part-240/subpart-A/subject-group-ECFR8c9733e13b955d6/section-240.14a-101： 2024年的委託書和1990年的委託書 | 返回到內容 這些做法使公司活動失去合法性，因為董事的工作。 | 代表股東 ，他們應該能夠替換自己的受託人。 公司幹預這一過程尤其危險，因為財務理論建議大多數股東分散投資組合。 | 這些多元化的 投資者希望確保我們的公司不會從威脅多元化投資組合所依賴的社會和環境系統的做法中獲利。 | 公司 相比之下，受高管影響的董事可能會優先考慮公司的盈利能力，而不是對股東至關重要的系統 。 因此，通過繁瑣的不平等提名過程賦予公司 董事看門人的角色，會威脅到股東提名不受管理層影響的候選人的利益。 |
公平對待股東 被提名者-投票支持提案5
| 董事會的反對聲明 |
由Cognizant挑選的董事被提名人需要經過嚴格的審查程序，而股東被提名人只需遵守我們章程中提出的要求該提議的效果是模糊的，而且該提議錯誤地描述了Cognizant現有的公司治理實踐所有股東都有權在董事選舉中做出明智的決定。與這一原則相一致，我們的預先通知和“代理訪問”細則規範了股東和/或他們的被提名人必須提交的與 董事提名相關的信息，旨在為Cognizant和我們的所有股東提供有關潛在董事的及時和相關數據。我們的董事會認為，這些要求旨在促進我們遵守美國證券交易委員會的披露規則，並防止外部被提名人向其他股東隱瞞其議程或利益的關鍵方面， 考慮到每一家董事作為您在Cognizant的投資的管理人所扮演的重要角色，這些要求是適當定製和合理的。
我們的董事會重視股東的意見 ，而Cognizant在積極主動並與股東接觸方面有着良好的記錄。我們參與了 全年與股東就廣泛的治理問題進行的持續對話，包括董事會效率 以及董事技能和任期方面的組成和最佳實踐。反映董事會對這些關注的關注，我們董事會的平均任期僅為五年，董事會在2023年增加了四名新董事(儘管多梅尼奇女士隨後於2024年初為尋求外部機會而辭去董事會職務，當時董事會規模縮減至12人)。此外，我們解密的董事會結構和無競爭董事選舉的多數票標準，以及我們的公司註冊證書和章程中沒有 絕對多數票條款，作為促進持續 董事會問責的額外機制。我們相信，我們的股東認可了我們在這方面的努力，因為在我們的2023年度股東大會上投票的大約80%的股東拒絕了來自同一支持者的類似提案。
我們現有的公司治理政策、章程和特拉華州法律已經要求並促進公平對待股東提名。在我們目前有效的 公司治理指南中，明確規定治理與可持續發展委員會使用 相同的標準來評估董事候選人，而不考慮推薦來源。同樣，我們的章程為股東董事提名者建立了一個公平和透明的程序，通常包括特拉華州法院反覆支持的要求 ，認為這些要求有效，並不不公平。此外，特拉華州法律規定我們的董事會對我們的股東負有受託責任 必須在知情的基礎上採取行動，以維護股東的最佳利益，包括評估並向股東建議是否支持或反對任何由股東提名的董事候選人。
該提案含糊其辭，具有矛盾性和誤導性，無法保證其最終效果。該提案要求政策 標準依賴於模糊和主觀的術語，如“不必要的”、“過度的”和“不適當的”。 例如，提案引用了
Https://theshareholdercommons.com/wp-content/uploads/2022/09/Climate-Change-Case-Study-F1NAL.pdf
Https://ssrn.com/abstract=4056602
認知：2024年；委託書；91年1月
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披露根據適用法律必須披露的信息的要求 作為“可能不公平或負擔沉重的要求”的一個例子， 沒有解釋要求提前披露法律要求股東必須披露的信息是多麼不公平或負擔沉重。提案也沒有就如何或由誰根據提案所要求的政策對信息或程序要求作出判斷提供任何指導。因此，雖然董事會認為我們的章程已經為股東提名建立了一個公平和適當的程序，但提案要求的政策是模糊和主觀的。 此外，提案據稱涉及降低股東提名的進入門檻，但要麼忽視了，要麼 沒有意識到董事會對董事會選定的提名人的高標準和深入的盡職調查。最後，我們認為 該提議在幾個方面具有誤導性，包括其暗示我們普通股的受益所有人不得提名董事候選人，這與我們的章程中規定的此類提名程序不一致。同樣，提案 指出了幾個可能被視為“不公平做法”的不適用的例子，但如上所述，Cognizant的 章程不包括有關股東提名的此類做法，董事會無權單方面對股東提名施加此類要求。
基於所有這些原因， 董事會敦促您對該提案投反對票。
| • | 2024年的委託書和1992年的委託書 |
| • | 返回到內容 |
| • | 股東提案 和2025年年會的提名者。 |
| • | 規則 14a-8股東 |
| • | 建議書 |
董事提名者通過代理訪問(1) [T]其他提名董事提名人的提案[描述]美國證券交易委員會規則允許股東提交建議以包括在我們的委託書中，前提是股東和建議符合交易法規則14a-8規定的要求(“規則 14a-8”)。(2)
我們的章程允許一組在相當長一段時間(至少三年)內(至少三年)擁有大量公司普通股(至少3%)的股東提交董事的被提名人(董事會成員 不少於25%，在任何情況下不少於兩名董事)，以便納入我們的委託書，前提是股東(S)和被提名人(S)滿足我們章程中規定的要求。(3)
我們的 章程要求，任何股東提案，包括董事提名，如果沒有(根據規則14a-8或我們的委託書訪問附例)提交包括在明年的委託書中，而是尋求在此類會議上直接提交，則必須在不早於 第120天的營業時間結束之前由我們的公司祕書以書面形式收到
| 1 | 這是 |
| 2 | 這一天，不晚於90號交易結束 |
| 3 | 這是 |
前一年年會週年紀念日的前一天。此外，打算徵集委託書以支持非公司被提名人的董事 股東必須遵守美國證券交易委員會規則14a-19的要求。
| 什麼時候 |
根據規則 14a-8提交的任何股東提案必須在不遲於2024年8月1日和10月30日營業結束前送達我們的主要執行辦公室。《董事》根據本附例規定被提名者的通知，必須不早於2024年10月31日，且不遲於2024年10月30日收盤。如果2024年年會的日期早於2025年6月4日之前30天或晚於2025年6月4日後70天，則我們的公司祕書必須在2025年年會前150天的營業結束前收到該書面通知，並在2025年年會前120天的較晚時間或公司首次公佈該會議日期的次日的第10天之前收到該書面通知。根據本章程規定提交的股東提案或董事提名，必須不早於2025年2月4日收盤，不遲於2025年3月6日收盤。如果2025年年會日期早於2025年6月4日30 天或晚於2025年6月4日70天，則我們的公司祕書必須在2025年年會前120天結束營業前，但不遲於2025年年會前90天營業結束時，或公司首次公佈該會議日期的次日10天之前收到任何此類建議書。此外，美國證券交易委員會規則第14a-19條規定的信息必須在2025年4月5日之前提供。如果2025年年會的日期與上一年相比超過30個日曆日，則規則14a-19的通知必須在年會日期之前60個日曆日或公司首次公佈該會議日期後的第10個日曆 日之前提供。
什麼(4)建議書必須符合幷包括規則14a-8所要求的信息。(5)
通知 或建議書必須包括我們的章程所要求的信息，該信息的副本可在我們的網站上獲取，或應要求 發送給我們的公司祕書。請參閲第103頁的“有幫助的資源”。
通知必須包括本公司章程所要求的信息 ，該信息的副本可在我們的網站上獲取，或應我們的公司祕書的要求提供。請參閲第103頁上的“有幫助的資源”。
此外，規則14a-19下的通知必須包括規則14a-19所要求的信息。
| • | 哪裏 |
| • | 建議書或通知應發送給我們的公司祕書。請參閲第103頁的“有幫助的資源”。 |
| • | 請 |
| • | 注意事項 |
| • | 美國證券交易委員會規則允許管理層在股東不遵守上述截止日期的情況下，在某些情況下酌情投票表決代理人，在其他情況下，即使股東遵守了這些截止日期，也可以投票表決。對於不符合上述要求或其他適用要求的任何提案，公司保留拒絕、裁定 違規或採取其他適當行動的權利。 |
我們打算向美國證券交易委員會提交一份代理 聲明和白代理卡，與我們為2025年年會徵集代理有關。股東 可以免費從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲取我們的委託書(及其任何修改和補充)以及提交給美國證券交易委員會時的其他文件 。
認可2024年的委託書和1993年的委託書
返回到內容
更多信息：
委託書和委託書徵集
| 4 | 關於此委託書 和年會。 |
| 5 | 本委託書是針對董事會徵集委託書而提供的，該委託書將於美國東部時間2024年6月4日(星期二)上午9：30通過網絡直播以及在任何延續、延期或休會時進行表決。持有本公司A類普通股(“普通股”)於2024年4月8日(即登記日期)的股份 的持有人，將有權在股東周年大會及其任何延續、延期或續會上獲得通知及 投票。截至記錄日期，共有497,198,884股普通股已發行和發行，並有權在年度會議上投票。普通股每股有權 就股東大會上提出的任何事項投一票。 |
在年會上，我們的 股東將被要求對第7至10頁所列的管理建議和股東建議進行投票。 董事會建議您按照第7至10頁的指示投票。如果您退回正確填寫的 代理卡，或通過電話或互聯網投票您的股票，您的普通股將按照您的指示進行投票。如無特別説明，委託書所代表的普通股股份將根據董事會於第7至10頁提出的建議投票表決。據我們所知，並無其他業務將於 年度會議上提出。然而，如果年度股東大會上有任何其他事項提交股東表決，公司委託卡上指定的委託書持有人將根據他們的最佳判斷投票表決您的股票。
| 代理材料網上可用通知 ： |
在美國證券交易委員會規則允許的情況下， Cognizant將通過互聯網以電子方式向其某些股東提供本委託書及其2023年年度報告。在2024年4月左右，我們向這些股東郵寄了一份關於可在互聯網上獲得 代理材料的通知(“互聯網通知”)，其中包含有關如何訪問本代理聲明和我們的2023年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到互聯網通知，則除非您特別要求，否則您不會收到郵件中打印的代理材料 。相反，互聯網通知將指導您如何訪問和審核本委託書和2023年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還會指導您如何通過互聯網提交您的代理。如果您收到郵寄的互聯網通知並希望收到我們的代理材料的打印副本 ，您應遵循互聯網通知中包含的索取此類材料的説明。
我們的代理材料和家居用品的打印副本
我們的一些股東 收到了我們的委託書、2023年年度報告和代理卡的打印副本。如果您收到了我們的代理材料的打印副本 ，則有關如何投票的説明包含在材料中包含的代理卡上。
| 美國證券交易委員會的規則允許我們 將一套代理材料發送到我們的兩個或更多股東共享的一個地址。這種交付方式 稱為“居家服務”，可顯著節省成本。為了利用這一機會，我們僅向共享同一地址的多個股東發送了一套代理材料，除非我們在郵寄日期之前收到了來自受影響股東的相反指示。我們同意應書面或口頭請求，按要求迅速將委託書材料的單獨副本交付給共享地址的任何股東，該等文件副本將被遞送到該等文件的單一副本。 如果您希望收到單獨的委託書材料副本，請聯繫布羅裏奇金融解決方案公司(“布羅德里奇”)，電話：8665407095，或以書面方式聯繫布羅德里奇，家庭部門，51 Mercedes Way，Edgewood， 11717。如果您目前是與其他股東共享地址的股東，並且希望只收到一份您家庭未來的代理材料副本，請通過上述電話號碼或地址與Broadbridge聯繫。 |
| 隨附的委託書是由董事會代表董事會徵求的，董事會的會議通知已包含在本委託書中，此類
徵求的全部費用將由我們承擔。除了使用郵寄外，我們的董事、高級職員和其他員工還可以通過個人採訪、電話、電子郵件、
文本和傳真徵求代理，他們不會因這些服務獲得特別補償。我們
已聘請Morrow Sodali Corporate LLC協助我們徵集代理。我們預計向Morrow Sodali LLC支付18，000美元的費用
，並報銷其服務的自付費用。我們還將要求經紀人、指定人、託管人
和其他受託人向此類經紀人、指定人、託管人
和其他受託人持有的股份的受益所有人轉發徵集材料。我們將報銷此類人員與此相關的合理費用。 股東向董事會的通訊 |
根據我們大多數獨立董事批准的程序，我們的董事長、首席法務官和公司祕書主要負責 監控來自股東的通信，如果這些通信涉及重要的實質性事項，幷包括我們的董事長、首席法務官和公司祕書認為董事知道的重要建議或評論，則向其他董事提供副本 或摘要。一般而言，與我們傾向於收到重複或重複的通信的與公司治理和長期公司戰略有關的通信 相比，更有可能被轉發的通信涉及普通商務事務、個人不滿和與 有關的事項。 | 董事會將適當地 注意股東提交的書面通信，並將在適當的情況下做出迴應。希望就任何主題向董事會發送通信的股東應向董事會或我們的首席法務官和公司祕書發送此類通信。請參閲第103頁的“有幫助的資源”。 | ||||||
| 認知：2024年和委託書：94年 | 返回到內容 | 年會問答： | 關於2023年年會的問答 誰有權在年會上投票？ 年度會議的記錄日期為2024年4月8日。您只有在當日交易結束時是登記在冊的股東，或持有有效的年度大會委託書，才有權在年會上投票。有資格在 年會上投票的唯一股票類別是我們的普通股。每股已發行普通股有權在年度會議前就所有事項投一票。於記錄日期收市時，共有497,198,884股普通股已發行及已發行，並有權在股東周年大會上投票。 作為“紀錄保持者”和持有“街名”的股份有什麼不同？記錄保持者持有其名下的股票 。以“街道名稱”持有的股份是指以銀行或經紀商的名義以個人名義持有的股份。 | |||||
| 如果我的股票以“街名”持有，我是否有權投票？ | 是。如果您的股票由銀行或經紀公司持有 ，您將被視為以“街道名稱”持有的那些股票的“實益所有人”。 如果您的股票是以街道名稱持有的，這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，如果該銀行或經紀公司收到我們的代理材料的打印副本，則還會向您提供投票指導卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何投票您的股票，銀行或經紀公司需要根據您的指示 投票您的股票。如果您的股票是以街道名義持有的，並且您希望在年會上投票 ，您可以按照“如何加入年會現場網絡直播”中提供的説明參加年會現場網絡直播？下面。 | 召開年會必須有多少股份？ | 要開展任何業務，出席年會的法定人數必須達到 。通過網絡直播或委派代表出席年度會議，持有記錄日期已發行普通股的大部分股份的 將構成法定人數。 | |||||
| 誰可以參加 年會的網絡直播？ | 只有當您是有權在年會上投票的Cognizant股東，或者您持有 年會的有效委託書時，您才可以參加年會。 | 我如何參加 年會網絡直播？ |
年度會議將是通過網絡直播進行的虛擬股東會議，為股東提供與面對面會議相同的權利和機會 。我們相信，虛擬會議將提供更廣泛的股東訪問和參與，並改善溝通。您將能夠在虛擬會議上以電子方式投票您的股票。 要在虛擬會議期間 出席並提交問題，請訪問： |
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| Www.VirtualSharholderMeeting.com/CTSH2024 | 。 要在年會期間參與和投票，您需要在您的互聯網通知 或代理卡上包含16位控制號碼。沒有控制號碼的受益股東可以通過以下方式訪問會議並在會議上投票： 登錄其經紀人、經紀公司、銀行或其他被指定人的網站，並選擇股東通訊郵箱訪問會議；您的經紀人、銀行、 或其他被指定人提供的投票指導卡上也應提供説明。如果您丟失了16位數字的控制號碼，您可能會以“嘉賓”的身份參加年會，但自記錄日期起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。 | |||||||
| 如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在
虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。 如果出席年會的人數不足法定人數 怎麼辦？ |
如果年度會議的預定時間未達到法定人數 ，根據我們的章程，會議主席有權在沒有股東投票的情況下宣佈休會。 年會期間會不會有問答環節？ |
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作為年會的一部分， 我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算回答在會議期間提交的與公司和會議相關的適當問題。如果有股東個人關心而不是所有股東普遍關心的問題，或者如果提出的問題沒有得到其他回答，我們會為股東提供機會，讓他們在會後通過我們的投資者關係網站(見第103頁)單獨與我們聯繫。 只有以股東(而不是“嘉賓”)的身份通過遵循“如何加入年度會議網絡直播”中概述的程序訪問年度會議的股東？在第95頁上，將被允許在年會期間提交問題。每位股東不得超過 兩個問題。提問應該簡明扼要，並且只涉及一個主題。我們不會回答以下問題，以及其他 問題：
| 與公司業務或年會業務無關； |
與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；
與個人恩怨有關；
實質上重複其他股東已經提出的問題；
以促進股東的個人或商業利益；或
會議主席或公司祕書在其合理判斷下認為不符合議事程序或不適合舉行年會的情況。
如果我收到 多個互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？
我如何通過代理投票？
我們建議股東 通過代理投票，即使他們計劃在年會期間出席並投票。每名股東只能委派一名委託書持有人或代表出席會議。如果您是登記在冊的股東，有三種代理投票的方式：
使用互聯網。您可以按照互聯網通知或代理卡上的説明在互聯網上投票，網址為www.proxyvote.com ；
| 看漲。您可以通過電話+1-800-690-6903並按照代理卡上的説明進行投票；或者 |
提交代理後，我是否可以撤銷代理或 更改我的投票？
提交正式簽署的委託書，註明較晚的日期；
在年會前向Cognizant公司祕書發出書面撤銷通知；或
計入您最近的代理卡 或電話或互聯網代理。您出席年會本身不會撤銷您的委託書 ，除非您在投票表決您的委託書或在年會上投票前向公司祕書發出書面撤銷通知。
我應向何處申請本委託書中提及的材料，以及如何聯繫Cognizant的公司祕書？
如果 我有問題或需要幫助投票，我應該聯繫誰？
請聯繫Morrow Sodali LLC，協助我們處理年會事宜的代理律師。美國的股東可以撥打免費電話 +1-800-607-0088。美國以外的銀行、經紀人和股東可以撥打對方付費電話+1-203-658-9400。誰來計票？Broadbridge 的代表將在我們的年度會議上列出投票結果，美國選舉服務有限責任公司將擔任 選舉的獨立檢查員。
如果我沒有指定 我的股票將如何投票呢？
認可2024年的委託書和96年的委託書
本委託書中每項建議的説明。被指名為代表的人士 獲進一步授權行使其酌情決定權(1)在本 委託書所指名的任何被提名人變得不能任職或因好的理由將不會任職的情況下，選舉任何人士進入董事會；(2)在委託書徵求前的合理時間，董事會不知道會在股東周年大會上提出的任何事項；及(3)在大會或其任何延續、延期 或續會之前適當提出的其他事項(本委託書所載建議除外)上投票。
| • | 什麼是棄權票和棄權票，將如何處理？ |
| • | “棄權票” 代表股東對提案拒絕投票的肯定選擇。棄權視為出席，並有權為確定法定人數的目的進行表決。棄權不會對年會前的任何提案產生任何影響， 但提案4《採納公司修訂和重新頒發的公司註冊證書》除外，其中棄權將與投票反對提案具有相同的效力。 |
如果 我不提供代理，我的股票會被投票嗎？
| 如果您直接以自己的名義持有您的股票 ，如果您不提供代表或出席年會，這些股票將不會被投票。 |
| • | 在某些情況下，如果您的股票由銀行或經紀公司以“街道名稱”持有，您的股票可能會被投票表決。經紀人可能有權在某些“例行公事”上投票表決未經客户投票的股票。根據紐約證券交易所(“NYSE”)的規則 ，如果您沒有就非常規項目向您的銀行或經紀公司發出投票指示，則禁止您的銀行或經紀公司在非常規項目上對您的股票進行投票(稱為“經紀人不投票”) 。請注意，提案是否被視為常規或非常規取決於紐約證券交易所的規則和證券交易所的最終決定。即使是例行公事，也有銀行和券商選擇不行使自由表決權。因此，我們敦促您指示您的銀行或經紀公司如何在所有提案中投票您的股票，以確保您的投票被計算在內。 |
| • | 在經紀人無投票權的情況下， 如果您在出席年會並有權投票的情況下放棄投票，則為確定法定人數，這些股份仍將 計算在內。在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀人非投票權的股票 不被視為有權對該提案進行投票，但就本文中的提案3而言，該股票被視為“未償還” 。 |
| • | 需要多少票才能批准要表決的提案，棄權票和中間人反對票將如何處理？ |
| • | 建議書 |
| • | 董事會的 |
| • | 推薦信 |
| • | 所需票數 |
棄權的效力
建議1：選舉12名董事
投出的“支持”票超過了投出的“反對”票。
| • | 沒有效果。 |
| • | 提案2：關於高管薪酬的諮詢（不具約束力）投票 |
| • | (薪酬話語權) |
為
多數投票。
提案3：採用公司修訂和重述的公司註冊證書
| • | 為 |
| • | 截至記錄日已發行並有權投票的大多數股份。 |
| • | 相當於投反對票。 |
| • | 提案4：批准任命獨立註冊會計師事務所 |
為
多數投票。
提案5：股東提案，如果在會議上適當提出
多數投票。
我在哪裏可以找到股東年會的投票結果 ？
Cogizant年度《Form 10-K》報告
根據我們公司祕書的書面請求，提交給美國證券交易委員會的Cognizant年度報告(Form 10-K)的副本將於2024年4月8日免費發送給任何登記在冊的股東。該報告包括財務報表和附表，但不包括證物。參見第103頁的 “有幫助的資源” 。展品複印件將收取合理的費用。您也可以在www.proxyvote.com和www.cociizant.com上查看本委託書和我們的2023年年度報告。
| 認知：2024年和委託書：1997年。 |
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前瞻性陳述：
非公認會計準則財務指標。
我們披露的部分 包括非GAAP財務指標。這些非GAAP財務計量不是基於任何一套全面的會計規則或原則，不應被視為替代或優於根據GAAP計算的財務計量， 並且可能不同於其他公司使用的非GAAP財務計量。此外，這些非GAAP財務指標應與我們根據GAAP編制的財務報表一起閲讀。應仔細評估我們的非GAAP財務指標與下面列出的相應GAAP指標的對賬情況。
我們的非GAAP財務指標 調整後的營業利潤率和調整後的運營收入不包括特殊項目，如2021年的集體訴訟和解損失和2023年的下一代費用。我們的非GAAP財務計量調整後攤薄每股收益不包括不尋常項目，例如，2021年的類別 訴訟結算損失，2022年第三季度確認與我們上一年合併財務報表和2023年下一代費用 中未確認的特定不確定税收狀況有關的所得税優惠的影響，以及淨非營業外幣匯兑損益和所有適用調整的税收影響。 每個項目不包括在調整後攤薄每股收益中的所得税影響是通過適用法定税率和產生該項目的司法管轄區的當地税收規定來計算的。持續的貨幣收入增長被定義為在一個給定的 期間的收入，以比較期間的外幣匯率相對於比較期間報告的收入重新列報。自由現金流的定義是指從經營活動中扣除購買財產和設備後的現金流量。
| 使用非GAAP財務衡量標準與根據GAAP計算的財務衡量標準相比存在的一個限制是，非GAAP財務衡量標準不能反映 根據GAAP確定的與我們的經營業績相關的所有金額，並且可能不包括經常性成本 ，如我們的營業外外匯淨收益或損失。此外，其他公司計算非GAAP財務指標的方式可能與我們不同，從而限制了這些非GAAP財務指標作為比較工具的有用性。我們通過提供有關從我們的非GAAP財務指標中排除的GAAP金額的具體信息來補償 這些限制，以允許投資者評估此類非GAAP財務指標。 | 認知：2024年，委託書；1998年1月 返回到內容 | 與公認會計準則財務措施的對賬 | 下表顯示了所示年份的每個非GAAP財務指標與最具可比性的GAAP指標的對賬情況。 (百萬美元，每股數據除外) |
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| 的百分比 | 收入 | 的百分比 | 收入 | |||||
| 的百分比 收入 | GAAP運營收入和運營利潤率 | NextGen費用 | 集體訴訟和解損失 | |||||
| 調整後的經營收入 和調整後的營業利潤率 | GAAP稀釋每股收益 | 上述調整的影響，税前 | 非營業性外幣影響 税前匯率損失（收益） | |||||
| 上述調整的税務影響 | 所得税優惠確認的影響 與不確定的税收狀況有關 | 調整後稀釋每股收益 | 經營活動提供的淨現金 | |||||
| 購置財產和設備 | 自由現金流 | 1 2023年期間，作為NextGen計劃的一部分，我們發生了員工離職， 設施退出和其他費用。請參閲2023年年度報告中合併財務報表附註4。 | 2 2021年期間，我們在“Selling， ”中記錄了集體訴訟和解損失 在我們的合併財務報表中列出“一般和行政費用”。請參閲我們的合併財務註釋15 我們2021年年度報告中的聲明。 | |||||
4以下是我們對 税前收入進行的每項非GAAP調整對税收的影響。與營業外外匯匯兑損益相關的實際税率因產生此類收入和支出的司法管轄區以及該等司法管轄區適用的法定税率而異。 因此，下表所示的營業外外匯匯兑損益的所得税影響可能與我們在2023年年報的綜合經營報表中報告的税前外匯匯兑損益淨額不成比例。
截至12月31日止年度，
與 相關的非公認會計準則所得税優惠(費用)：
| NextGen費用 |
5在截至2022年9月30日的三個月內，我們確認了一筆3,600萬美元的所得税收益，該收益與我們上一年的合併財務報表在我們的年報中之前未確認的特定不確定税收狀況有關。2022年第三季度的收益確認是基於管理層的重新評估，即鑑於部分此類收益的訴訟時效失效，管理層重新評估了這項未確認的税收收益是否達到了更有可能達到的門檻 。
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附錄A：
已修訂及
重新開具《Cognizant Technology Solutions Corporation註冊證書》
Cogizant Technology Solutions 公司是根據特拉華州法律組建並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：
| 該公司的名稱是Cognizant Technology Solutions Corporation。 |
根據特拉華州《公司法》第242條和第245條的規定，修訂後的《公司註冊證書》重新聲明並修訂了原證書的規定。
| 現將原《證書》全文修改並重述如下： | 2021 | 第一條 公司名稱 為Cognizant Technology Solutions Corporation(以下簡稱“公司”)。 | 2022 | 第二條 公司在特拉華州的註冊辦事處位於 | 2023 | 公司信託中心，橘子街1209號 小瀑布大道251號 | |||
| ，紐卡斯爾縣威爾明頓市 | $2,826 | 15.3% | $2,968 | 15.3% | $2,689 | 13.9% | |||
| ，特拉華州198081 | — | — | — | — | 229 | 1.2 | |||
| 。其在該地址的註冊代理的名稱為2 | 20 | 0.1 | — | — | — | — | |||
公司信託公司 |
$2,846 | 15.4% | $2,968 | 15.3% | $2,918 | 15.1% | |||
| 企業服務公司 | $4.05 | $4.41 | $4.21 | ||||||
| 第三條 | 0.04 | — | 0.45 | ||||||
| 業務的性質或要開展或推廣的目的是從事根據特拉華州公司法(“GCL”)可成立公司的任何合法行為或活動。3 | 0.03 | (0.01) | — | ||||||
| 第四條4 | — | 0.07 | (0.11) | ||||||
| A.本公司有權發行的所有股票類別的股份總數為1,015,000,000股，包括(I)1,000,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)和(Ii)15,000,000股 優先股，每股面值0.10美元(“優先股”)。5 | — | (0.07) | — | ||||||
| B.任何一類或多類股票的法定股數可通過公司普通股持有人有權投贊成票的多數股東的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數) ，作為一個類別一起投票，無論GCL第242(B)(2)節的規定或下文頒佈的任何相應規定。 | $4.12 | $4.40 | $4.55 | ||||||
| C.以下是關於公司每一類股本的名稱和權力、特權和權利及其資格、限制或限制的聲明。 | $2,495 | $2,568 | $2,330 | ||||||
| 普通股 | (279) | (332) | (317) | ||||||
| 將軍。 | $2,216 | $2,236 | $2,013 | ||||||
*普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於董事會在發行任何 系列優先股時指定的任何系列優先股持有人的權利，並受其權利的限制。 投票。 普通股持有人在所有股東會議上均有表決權，每持有一股普通股有權投一票；但除非法律另有要求，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書(此處所用的公司註冊證書，經不時修訂，包括任何一系列優先股的指定證書的條款)的任何修訂進行表決，如果受影響系列的持有人有權：根據本公司註冊證書，單獨或作為一個類別與其他一個或多個此類系列的持有者一起進行投票。不應進行累積投票。 紅利。 |
| 當董事會決定時，可在普通股上宣佈和支付股息 ，並以任何當時已發行的優先股的任何優先股息或其他權利為條件，從合法可用於該股息的資金中支付股息。 | 清算。 | ||
| 2021 | 2022 | 2023 | |
| *在公司解散後， 公司的清算或清盤，無論是自願的還是非自願的，普通股持有人將有權 獲得公司所有可供分配給股東的資產，但受任何當時已發行的優先股的任何優先權利或其他 權利的限制。就本第(C)(1)(D)段而言，本公司全部或幾乎全部資產的自願出售、轉易、租賃、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)，或本公司與一個或多個其他法團的合併或合併(不論本公司是否在該等合併或合併中倖存的公司)，不得被視為自願或非自願的清盤、解散或清盤。 | |||
| 認知度：2024年；委託書；100% | $— | $— | $59 |
| 返回到內容 | 6 | — | — |
| 無論GCL第242(B)(2)(br}節或下文頒佈的任何相應條款的規定如何，可由有權投票的公司多數股票持有人投贊成票，以增加或減少普通股的法定數量(但不低於當時已發行的股票數量)。 | (5) | (39) | (6) |
優先股。 |
在符合法律規定的限制條件下，優先股可不時按系列發行，公司董事會或經正式授權的公司董事會委員會根據特拉華州的法律，有權決定或更改授予或施加於優先股或任何完全未發行的優先股系列股票的相關權利、權力(包括投票權)、優先股、特權和限制。 並在發行任何該系列的股份後增加或減少(但不低於當時已發行的任何系列優先股的股份數目)任何該等系列的 股份數目。如任何系列的股份數目 因此而減少，則在採取適用法律所規定的任何行動後，構成該等減少的股份應恢復其於最初釐定該系列股份數目的決議案通過前的狀態 。
| 第五條 |
附例
| 1. | 附例 |
| 2. | 本公司首席執行官 |
| 3. | (《附例》)， |
| 4. | 董事在此獲授權行使所有該等權力，並作出本公司可行使或作出的所有作為及事情。董事選舉不需要以書面投票方式進行 除非 |
附例
第六條公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州以外的地方(符合任何強制性法律要求)，保存地點可由董事會或董事會不時指定。公司附例 附例第七條董事會有權制定、修改、更改、更改、增加或廢除本文件。公司章程 附例.
附例
*和 可以修改、更改、更改、添加或廢除任何
法團的附例
附例
| (1) | 他們是否收養了 。 |
| (a) | 第八條董事會應由不少於 名董事組成，具體人數將不時以董事會多數票通過的決議確定。 |
| (b) | 除董事 由任何一個或多個優先股系列的持有人分別推選為一個類別的董事外，董事應劃分為不同的類別，並按分別於2011年、2012年和2013年舉行的股東年會上選出的類別的條款劃分，直至該類別董事選舉後召開的第三次股東年會終止；但此類劃分應在2013年股東周年會議後召開的第三次股東年會終止。與前一句話無關，但主語主題 |
| (c) | 任何一個或多個優先股系列的持有人單獨選舉董事的權利作為一個類別，每個董事 由股東選舉。在2013年股東年會之後。 |
| (d) | 任期應在董事當選後召開的第一次股東年會上屆滿，但須事先死亡、辭職、退休、取消資格或免職。任何因增加董事人數或董事會出現任何空缺而新設的董事職位，只能由當時在任董事的多數票(雖然不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。如此選出的董事的任期將於年底屆滿。 |
所選類別的董事任期屆滿的股東年度會議，或在終止董事分成三個類別後，如此選出的董事的任期於
| 當選為董事後舉行的下一次股東年會。 |
在符合任何一個或多個系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，(I)無論是否有理由，所有董事均可罷免，及(Ii)無論是否有理由罷免任何董事，均須獲得公司所有一般有權在董事選舉中投票的已發行股份中至少過半數投票權的持有人投贊成票 ，並作為單一類別投票。
| (2) | 儘管有上述規定，只要公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在年度或特別股東大會上投票選舉任何董事，該等董事職位的選舉、任期、罷免、空缺填補和其他特徵應受本條款的 條款制約。 |
重述：
優先股 優先股)適用， 及按此方式選出的董事不得根據本細則第VIII條劃分類別，除非 該等條款有明確規定。認可2024年的委託書和101的委託書返回到內容第九條, 在任何一系列優先股持有人權利的規限下，要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意而進行。除法律另有要求並在任何一系列優先股持有人權利的限制下，公司股東特別會議 除外。 公司公司僅可由(I)本公司首席執行官、(Ii)董事會根據董事會批准的決議或(Iii)祕書根據第(2)節的規定召集。公司的 修改和重新聲明
第十條一位董事用户或 警官。.
，但以下責任除外：(A)對違反董事對公司及其股東的忠誠義務的任何行為或不作為承擔責任；(B)對並非善意的或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為負責；(C)根據《董事》第174條承擔責任；或(D)對董事從中獲得不正當個人利益的任何交易負責或高級人員，除非《政府合同法》不允許免除責任或限制，因為現有的或以後可能會修改。如果此後對GCL進行修改以進一步消除或限制董事的責任官員或官員， 然後是董事的責任。或警官。除此處規定的個人責任限制外，公司的責任還應在修訂後的《GCL》允許的最大限度內受到限制。對本條款X前述條款的任何廢除或修改不應對廢除或修改時存在的公司任何董事、高級管理人員、員工或代理人的任何權利或保護產生不利影響。第十一條本公司 保留修改或廢除本協議中任何條款的權利。重述
| (1) | 認可2024年的委託書和102的委託書返回到內容有用的資源 鏈接 董事會認知委員會 |
| (2) | https://www.cognizant.com/us/en/about-cognizant/corporate-governance/board-of-directors董事會委員會章程審計委員會 |
| (3) | https://www.cognizant.com/en_us/about/documents/audit-committee-charter.pdf |
| (4) | 薪酬 和人力資本委員會https://www.cognizant.com/en_us/about/documents/compensation-and-human-capital-committee-charter.pdf財務和戰略委員會https://www.cognizant.com/en_us/about/documents/finance-and-strategy-committee-charter.pdf治理和可持續發展 委員會https://www.cognizant.com/en_us/about/documents/governance-and-sustainability-committee-charter.pdf |
財務報告
| 2023年年報 |
認知企業網站https://www.cognizant.com/領導班子https://www.cognizant.com/us/en/about-cognizant/corporate-governance/leadership-team 投資者關係
多樣性與包容性https://www.cognizant.com/about-cognizant/diversity-and-inclusion公共政策https://www.cognizant.com/about-cognizant/public-policy可持續性.
https://www.cognizant.com/us/en/about-cognizant/esg/environmental-stewardship治理文件附例https://www.cognizant.com/en_us/about/documents/by-laws.pdf公司註冊證書
道德守則https://www.cognizant.com/en_us/about/documents/code-of-ethics.pdf公司治理準則
https://www.cognizant.com/en_us/about/documents/corporate-governance-guidelines.pdf
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|
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可用，並按照説明操作。
按郵寄方式投票請在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中 或退回給投票處理部門，郵政編碼：紐約11717，梅賽德斯路51號布羅德里奇51號。
若要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：
|
公司建議書
董事會建議你為每一位被提名者投票：
Zein Abdalla
維尼塔巴釐島
|
利奧·S.小麥凱
| 邁克爾·帕特薩羅斯--福克斯 |
| 斯蒂芬·J·羅德 |
亞伯拉罕·肖特
約瑟夫·M·韋利
桑德拉·S.韋恩貝格
 |
董事會建議您投票支持提案2、3和4。為 |  |
vbl.反對，反對棄權在諮詢（不具約束力）的基礎上，確認公司指定高管的薪酬（按薪發言）。採用公司修訂和重述的公司證書，以限制特拉華州法律允許的某些官員的責任 ，刪除過時的條款並進行其他技術和行政更新。批准任命普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）為截至2024年12月31日的公司獨立註冊會計師事務所 。
股東提案
董事會建議您投票反對提案5。為vbl.反對，反對
棄權
關於公平對待股東提名人的股東提案，要求董事會採用並披露有關公平對待股東董事會提名人且沒有某些不必要的要求的政策。
注：處理會議或其任何繼續、推遲或延期之前可能適當處理的其他事務。
請簽上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人身份簽名時， 請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署公司或合夥企業的全名。
| 簽名： | |
| 請在信箱內簽名。 | 日期 |
| 簽字（共有人） | |
| 日期 | |
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| 有關年度會議代理材料供應的重要通知：該通知、代理聲明和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。 | ||||||
| V44486-P05302 | ||||||
| 1. | 代表董事會徵集委託書 | |||||
| 參加股東年度會議 | 認知技術解決方案公司 | A類普通庫存 | ||||
| 2024年6月4日 | ||||||
| 1a. | 請儘快在提供的信封中註明日期、簽名並郵寄您的代理卡。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1b. | 下列簽名股東(S)特此委任(S)公司首席財務官賈廷·達拉爾、公司執行副總裁總裁、公司首席法務官、首席行政官兼公司祕書羅伯特·泰勒斯馬尼克、公司財務總監兼首席會計官高級副總裁和公司助理祕書凱莉·瑞安為代理人，具有全面的替代權，在公司2024年股東周年大會或其任何延期、繼續或休會上，投票表決以下籤署的股東(S)有權投票的公司A類普通股的全部股份。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1c. | 當本委託書正確簽署並交回時，將按以下籤署股東在此指示的方式投票表決。如果執行了此代理，但沒有指示，則將對此代理進行投票 | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1d. | 為 | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1e. | 提案1中列出的每一位被提名人， | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1f. | 為 | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1g. | 提案 2、3和4以及 | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1h. | 反對 | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1i. | 建議5.委託書還授權代理人酌情(1)在以下情況下選舉任何人進入董事會：(br}如果本文中所列的任何被提名人不能任職或因正當理由將不任職， (2)董事會不知道將在 委託書徵集之前的合理時間內在年會上提出的任何事項，以及(3)在大會或其任何延續、延期或延期之前適當提交的其他事務。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1j. | 繼續，並在背面簽字 | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1k. | Joseph M. Velli | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1l. | Sandra S. Wijnberg | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| The board of directors recommends you vote FOR proposals 2, 3 and 4. | For | Against | Abstain | ||
| 2. | Approve, on an advisory (non-binding) basis, the compensation of the company’s named executive officers (say-on-pay). | ☐ | ☐ | ☐ | |
| 3. | Adopt the company’s Amended and Restated Certificate of Incorporation to limit the liability of certain officers as permitted by Delaware law, remove obsolete provisions and make other technical and administrative updates. | ☐ | ☐ | ☐ | |
| 4. | Ratify the appointment of PricewaterhouseCoopers LLP as the company’s independent registered public accounting firm for the year ending December 31, 2024. | ☐ | ☐ | ☐ | |
| Shareholder Proposal | |||||
| The board of directors recommends you vote AGAINST proposal 5. | For | Against | Abstain | ||
| 5. | Shareholder proposal regarding fair treatment of shareholder nominees, requesting that the board of directors adopt and disclose a policy relating to treating shareholders’ board nominees equitably and without certain unnecessary requirements. | ☐ | ☐ | ☐ | |
| Note: To transact such other business as may properly come before the meeting or any continuation, postponement or adjournment thereof. | |||||
| Please sign exactly as your name(s) appear(s) hereon. When signing as attorney, executor, administrator, or other fiduciary, please give full title as such. Joint owners should each sign personally. All holders must sign. If a corporation or partnership, please sign in full corporate or partnership name by authorized officer. | ||||||
| Signature [PLEASE SIGN WITHIN BOX] | Date | Signature (Joint Owners) | Date | |||
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Important Notice Regarding the Availability of Proxy Materials for the Annual Meeting:The Notice and Proxy Statement and Annual Report are available at www.proxyvote.com.
| V44486-P05302 |
PROXY SOLICITED ON BEHALF OF THE BOARD OF DIRECTORS
FOR THE ANNUAL MEETING OF SHAREHOLDERS OF
COGNIZANT TECHNOLOGY SOLUTIONS CORPORATION
CLASS A COMMON STOCK
JUNE 4, 2024
Please date, sign and mail your proxy card in the envelope provided as soon as possible.
The undersigned shareholder(s) of Cognizant Technology Solutions Corporation hereby appoint(s) Jatin Dalal, Chief Financial Officer of the company, John Kim, Executive Vice President, Chief Legal Officer, Chief Administrative Officer and Corporate Secretary of the company, Robert Telesmanic, Senior Vice President, Controller and Chief Accounting Officer of the company, and Carrie Ryan, Assistant Secretary of the company, as proxies, with full power of substitution, to vote all shares of the company’s Class A Common Stock which the undersigned shareholder(s) is/are entitled to vote at the company’s 2024 annual meeting of shareholders or any postponement, continuation or adjournment thereof.
This proxy, when properly executed and returned, will be voted in the manner directed herein by the undersigned shareholder. If this proxy is executed but no direction is made, this proxy will be voted FOR each of the nominees listed in Proposal 1, FOR Proposals 2, 3 and 4 and AGAINST Proposal 5. The proxies are further authorized to vote in their discretion (1) for the election of any person to the board of directors if any nominee named herein becomes unable to serve or for good cause will not serve, (2) on any matter that the board of directors did not know would be presented at the annual meeting by a reasonable time before the proxy solicitation was made, and (3) on such other business as may properly come before the meeting or any continuation, postponement or adjournment thereof.
Continued and to be signed on reverse side
