美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，從__的過渡期。

或

☐殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告

需要此空殼公司報告的 事件日期：

佣金 文件編號：001-38421

Bit Digital，Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

33歐文 地點, 紐約, 紐約美國10003

(主要執行辦公室地址 )

布萊恩 布利特

首席執行官

電話：(212)463-5121; bryan@bit-digital.com

33歐文 地點, 紐約，NY美國10003

(Name， 電話、電子郵件和/或傳真號碼以及公司聯繫人地址）

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級標題 )

截至2022年4月6日， 發行人每種資本或普通股類別的已發行股份數量為： 73,073,960普通股，每股面值0.01美元。

如果 登記人是《證券法》第405條規定的知名資深發行人，則勾選複選標記。

是☐        不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐        不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。

是 ☒不會的，不會的，不會的。☐

通過勾選來驗證 註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交 S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交和發佈的所有互動數據文件）以電子方式提交和發佈此類文件的較短期限內）。

是 ☒不會的，不會的，不會的。☐

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義。(勾選一項)：

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“Other”(其他)，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目： 第17項。☐項目18.☐

如果這是年度報告， 用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐*不是。☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近結束的財年第二季度的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的45,358,470股普通股的總市值約為310,251,935美元，基於納斯達克資本市場報告的註冊人 普通股的收盤價6.84美元。

BITDIGITAL，INC.

表格20-F年度報告

目錄

第一部分

某些信息

在本20-F表格年度報告中，除文意另有所指外，本報告中提及的“我們”、“公司”、“註冊人”或類似術語均指BIT Digital，Inc.(前身為Golden Bull Limited)，一家開曼羣島豁免公司(“Bit Digital”)，包括其合併的 子公司。目前，我們通過以下渠道開展業務：美國特拉華州的BIT Digital公司和我們在美國的運營實體；我們在加拿大的運營實體BIT Digital Canada，Inc.；新加坡的BIT Digital新加坡私人有限公司；香港的BIT Digital Hong Kong Limited和BIT Digital Strategy Limited。

“中國”或“中國”指的是人民Republic of China，就本報告而言，不包括臺灣、香港和澳門。“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣，“美元”、“美元”或“美元”是指 美國的法定貨幣。

為了方便讀者，本年度報告可能包含按特定匯率將人民幣金額折算為美元的內容。我們不表示本報告中提到的人民幣或美元金額 可以或可以按任何特定的 匯率兑換成美元或人民幣(視情況而定)。

前瞻性陳述

本報告包含《1933年證券法》第27節(經修訂)和《1934年證券交易法》第21E節(《證券交易法》)提供的避風港條款的前瞻性陳述，代表我們對未來事件的信念、預測和預測。除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何對收益、收入或其他財務項目的預測，任何有關管理層未來經營的計劃、戰略和目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層的信念、目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何涉及前述任何假設的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“ ”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”及類似的表述、 以及未來時態的陳述都是前瞻性表述。

這些陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括 關於影響我們業務的因素或其可能影響的程度的正確衡量和識別，以及關於我們的業務戰略所基於的因素或我們的業務成功的公共可用信息的準確性和完整性 。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果是否或實現的時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息和管理層當時對未來事件的信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的內容大不相同。 可能導致這種差異的重要因素包括但不限於本報告中“簡介 摘要”、“風險因素”和其他標題下討論的因素。

項目1.董事、 高級管理層和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計 和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

3.a.精選財務數據

業務彙總合併報表

以下選定的合併財務報表應與我們的合併財務報表及其附註和本報告中其他部分包含的其他信息一起閲讀。

以下截至2021年、2020年和2019年的彙總綜合財務報表摘自本報告其他部分包括的經審計綜合財務報表。本公司於二零二零年二月開始採礦業務，並於二零一零年九月八日出售前個人對個人借貸業務(已於二零一九年十月停止經營)及前中國租車業務。根據ASC 205-20-45，所有非持續經營的結果，減去適用的所得税，作為淨收益(虧損)的組成部分與持續經營的淨收益(虧損)分開報告。因此，截至2019年12月31日的年度經營彙總數據和截至2019年12月31日的彙總綜合資產負債表作為比較經營報表已進行追溯調整，以反映停產業務。 我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。

我們在任何時期的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。您應結合綜合財務報表和相關附註以及本報告其他部分包括的“項目5.經營和財務回顧及展望”項下的信息，閲讀以下摘要財務信息。

業務綜合報表摘要：

合併資產負債表數據摘要：

下表列出了 截至2021年和2020年12月31日的合併資產負債表數據摘要。

3.b.資本化和負債

不適用。

3.c.提供和使用收益的原因

不適用。

3.D風險因素

風險因素：

投資我們的普通股 涉及高度風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性以及本報告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陳述”和“運營 以及財務回顧和展望”標題下討論的事項。由於本公司以前是中國的發行人，且本公司的大量業務之前在中國和香港，因此本公司可能面臨各種 法律和運營風險。中國的法律和監管環境在許多方面與美國不同。 這些風險和其他風險可能導致我們的證券價值發生實質性變化，和/或顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水 或一文不值。如果以下任何風險或我們目前無法預見的任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、流動資金和我們未來的增長前景可能會受到重大和不利的影響 。

在中國做生意的相關風險

在本公司開展比特幣開採業務之前， 在本公司任何現任董事、高級職員或僱員參與之前，Golden Bull Ltd曾在中國經營個人對個人借貸業務，如下所述。此外，自2020年2月至2021年6月，本公司在中國經營其比特幣開採業務，但於2021年9月30日完成將其所有比特幣開採業務遷出中國。與本公司以前在中國的業務有關的風險如下所述。

根據中國法律法規，外國法人/實體在中國境內從事經營活動有兩種認定方式。一種方式是在中國境內設立外商投資企業，按照《中華人民共和國外商投資法》的規定註冊成立，由外國投資者全資或部分出資。外商投資企業的組織形式、組織機構和行為規範，適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》和其他法律有關規定。另一種被視為在中國境內經營的方式，是按照《外國(地區)企業在中國境內從事生產經營活動登記管理辦法》(2020年修訂)或第31號令的規定，向有關監管部門辦理審批登記手續。儘管我們在中國不再有比特幣開採業務，但我們之前的 業務可能會使我們受制於中國的法規，因為本公司通過其香港附屬公司在中國進行比特幣開採業務 ，而我們並未在中國註冊開展業務，如下所述，我們可能會受到罰款、處罰 和其他制裁。

外國投資者在中國公司投資存在風險。

中國政府對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單管理制度。准入前國民待遇是指外國投資者及其投資在投資准入階段給予的不低於國內投資者待遇的待遇； 外商投資負面清單是指中國政府規定在特定領域對外商投資實行限制或禁止准入的特別管理措施。

根據中國商務部(商務部)、國家發展和改革委員會(發改委)於2021年12月27日發佈的《外商投資准入特別管理辦法(2021年版)》或《2021年版外商投資准入負面清單》，我們的比特幣開採業務不屬於外商投資准入負面清單。但是，《2021年版外商投資准入負面清單》指出，《外商投資准入負面清單》中未提及的領域，按照內外資一致的原則進行管理。《市場準入負面清單》的有關規定統一適用於境內外投資者。

同時，在《市場準入負面清單》(2022年版)的基礎上，《產業結構調整指導目錄納入市場準入負面清單》；根據《國務院關於公佈實施促進產業結構調整的暫行規定》的決定，自12月起施行。2005年2日，“中國內部各類企業原則上適用《產業結構調整指導目錄》。”“中被淘汰類別的產業適用於外商投資企業。” 和“禁止向被淘汰類別下的項目投資。”此外，發改委於2021年12月30日發佈第49號令，宣佈《國家發展改革委關於修改的決定》(《修改後的目錄》)。修訂後的《目錄》在原《目錄》中刪除的“1.生產工藝和設備陳舊”一類中增加了“虛擬 貨幣開採活動”。因此，外商投資企業被禁止從事虛擬貨幣活動，我們的比特幣開採業務 在中國也被禁止。不能保證我們以前在中國的採礦活動不會受到追溯性的罰款和處罰 。

由於中國政府暫停我們以前的P2P貸款業務，我們可能會受到處罰。

本公司目前從事比特幣開採業務，但在本公司任何現任董事、高級管理人員或員工參與之前，本公司主要 是中國的一個在線金融市場，即“個人對個人”貸款公司，為借款人提供貸款渠道。2019年10月24日，上海市公安局浦東分局宣佈，正在對本公司可變利益主體上海點牛互聯網金融信息服務有限公司涉嫌非法收取公眾存款一事進行調查。該局對該案中的17名嫌疑人採取了刑事執法措施，拘留了其中至少6名嫌疑人。2020年3月24日，該局宣佈，已將7名犯罪嫌疑人移送檢察院刑事起訴，並對14名被告人提起刑事訴訟，截至本報告之日，正在尋找我們的前CEO。雖然公司尚未受到任何執法行動或調查，但包括公司前董事在內的9人 被上海市浦東新區人民法院認定犯有集資詐騙罪或非法吸收公眾存款罪， 被判處有期徒刑，沒收並返還全部違法所得，其中可能包括也可能不包括 公司的資產。公司目前的管理層認為，其前首席財務官以及VIE管理層成員可能是這些訴訟的對象。在上述事件發生時，我們管理層或董事會的現任成員和我們的現任員工都沒有參與公司 。截至本報告日期，調查的最終結果尚未公佈 ，任何此類結果對本公司的影響都無法確切地估計或確定。

從現在開始的一段時間內，如果我們在中國的前業務有任何不合規或責任，我們可能會受到罰款和處罰。

根據《中華人民共和國Republic of China行政處罰法》(2021年修訂)，中國的違法行為自實施之日起兩年內未被發現的(期間自違法行為發生之日起計算，或者正在進行或者持續的，自行為結束之日起計算)，免除行政處罰；涉及公民生命安全、健康保障或者經濟安全，造成有害後果的，前款規定的期限延長至五年，法律另有規定的除外。截至本報告日期 ，我們尚未收到任何針對我們歷史上的採礦業務的行政處罰。然而，仍然存在不確定性，因為行政機關可能在從現在起的一段時間內對我們在中國的歷史業務中的任何不合規或責任進行行政處罰，包括但不限於， 31號令和適用的環境、健康或安全法規下的任何不合規或責任，這可能會對我們的經營業績造成實質性的 不利影響。

由於2021年5月21日國務院金融穩定發展委員會在中國召開了針對中國虛擬貨幣開採的會議，我們暫停了在中國的所有采礦作業，並於2021年6月終止了我們的業務運營。然而，正如下一個風險因素中所述，直到2021年9月，數字資產 交易才被禁止。2020年10月，本公司開始將礦工遷出中國，並相信其在中國運營時遵守了中國有關比特幣開採的法律。但根據《中華人民共和國外商投資法》和第31號令的規定，外資企業在中國從事營利性活動，須經國務院及其授權的主管機構或審批機關批准後，向省級市場監督管理部門或登記機關申請登記。未經審批機關批准和登記機關登記批准，外國企業不得在中國境內從事任何生產經營活動，未經批准擅自從事營利性活動的外國企業，可根據中華人民共和國法律，對外國企業處以警告、罰款、沒收違法所得、停業整頓等處罰。

在我們終止在中國的業務運營 之前，我們在中國的業務沒有通過任何中國子公司進行；在中國，我們從儲存在比特數碼香港直接租賃的設施中的採礦設備 中獲利，該設備被視為外國企業。比特數碼香港並無向任何第三方提供雲採礦服務或類似服務。然而，本公司可能會因未在中國註冊或未獲授權從事其比特幣開採業務而被中國當局根據中國法律按個別情況處以警告、 罰款、沒收違法收入或停業整頓等懲罰。

中國政府部門確實有權 在某些行業直接向外國公司(包括香港公司)發放許可證或批准，這已在第31號命令中提供。外國公司，包括香港公司，可以通過兩種方式在中國境內從事生產經營：一是取得許可證或批准，二是在中國境內設立子公司，否則 可能會受到警告、罰款、沒收收入和/或停業整頓的處罰。此外，雖然香港是中華人民共和國的特別行政區之一，但從外商投資監管的角度來看，香港公司被視為外國公司，與外商投資有關的法律法規大多也適用於香港公司。鑑於比特幣數碼香港有限公司(“BT HK”)已在中國所在地區從事比特幣開採活動，而BT HK尚未在相關省份取得經營牌照，比特幣數碼香港直接取得牌照將較在中國設立附屬公司困難得多。從合規的角度來看，公司 決定啟動成立子公司的程序，在中國從事經營活動。然而，鑑於最近 禁止中國所有新的數字資產業務，我們終止了在內地成立子公司中國的進程。由於BT HK沒有在BIT Digital Hong Kong過去開展業務的相關省份獲得營業執照，可能會受到警告、罰款、沒收收入和/或停業整頓的處罰。

現在，在中國從事包括比特幣開採業務在內的數字資產交易是非法的，這一裁決可能會對我們產生不利影響。

中國現在採取了嚴厲的監管行動， 禁止數字資產挖掘業務，並嚴格限制收購、擁有、持有、出售或使用這些比特幣資產或將其兑換為法定貨幣的權利。這種限制可能會對我們產生不利影響，因為大規模使用數字資產作為交換手段目前僅限於全球某些地區。持續和未來的監管行動可能會影響我們繼續運營的能力，而此類行動 可能會影響我們繼續經營的能力或執行我們的業務戰略，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響 。

2021年5月21日，國務院金融穩定發展委員會 在中國提出“嚴打比特幣挖礦和交易”。然而，直到2021年9月24日，如下所述，中國才禁止所有數字資產交易。2021年5月，各地政府開始陸續出臺相應措施迴應中央，包括新疆昌吉回族自治州發展和改革委員會於2021年6月9日發佈關於立即關閉從事數字資產挖掘企業的通知。在新疆宣佈禁令的時候，我們在新疆沒有采礦作業。2021年6月18日，據公開媒體 報道，四川省發改委、四川省能源局發佈了《關於關閉數字資產採礦項目的通知》，截止日期為2021年6月25日。因此，我們於2021年6月21日停止在中國的所有剩餘業務。2021年9月24日，新發布的《關於整頓加密貨幣挖掘活動的通知》(或通知第1283號)禁止中國開展所有新的數字資產業務。發改委的通知規定了對整個中國的未來處罰。雖然我們不相信四川省會尋求追溯性罰款、處罰或制裁，但不能保證該省不會這樣做。

考慮到中國政府對我們行業的政策和總體態度，以及我們的業務計劃，我們不會在中國內地進行任何數字資產挖掘業務 或數字資產交易業務。截至2021年9月30日，我們所有的礦工都已遷出中國，預計2022年下半年將在美國全面投入運營。我們在將比特幣 採礦設備從我們的香港子公司轉移到我們的其他子公司時沒有遇到困難，我們在向我們的香港子公司轉移現金或從我們的香港子公司轉移現金時也沒有遇到困難。然而，如果我們的香港子公司在中國內地中國的全國性法律在香港實施，我們的香港子公司將受到中國政府的直接監督，這種情況可能會改變。我們所有的比特幣開採設備已從我們的香港子公司轉移到北美。見“風險因素-一般風險-在中國經商的相關風險 -我們可能在今後一段時間內因中國的歷史業務中的任何不合規或債務而被罰款和處罰”，以及“中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響”。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

雖然我們已經完成了礦工向美國和/或加拿大的遷移，但我們的比特幣挖掘業務遍及全球。我們預計將繼續從製造商和/或位於香港的其他 賣家購買比特幣挖掘機。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施 可能有利於中國整體經濟，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績 可能受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施 可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，特別是2020年，由於新冠肺炎的影響，中國的經濟增長 放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性和 不利影響。

中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系以成文法規為基礎，以前的法院判決具有有限的先例價值。由於中國法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性。 中國的法律制度產生的風險包括法律法規和法規的執行的風險和不確定性。 中國的法律法規可能會在很少提前通知的情況下迅速變化；而且，中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。中國 政府對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國是實施嚴格外匯管制的司法管轄區之一。在中國外匯管制的背景下，比特幣的自由流動帶來了新的問題。在一些公開講話中，中國國家外匯管理局(“外管局”)官員表達了對數字資產對外匯管制的挑戰的擔憂。如果監管機構認為比特幣的流通對金融安全有重大不利影響，他們可能會在其管轄範圍內限制比特幣的交易，就像他們對比特幣開採所做的那樣。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有重大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律體系中。此外，中國法律制度 部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

除了國家統一的政策外，中國地方或省級政府對礦業企業的態度也不時發生變化。 近年來，內蒙古、四川、新疆等地政府採取行動，對轄區內幾家礦山企業進行了檢查清理。這些行動促成了我們在2020年10月開始將礦工遷出中國的決定。

我們可能會受到中國網信辦最近公佈的關於收集數據的措施的約束，並需要獲得CAC的批准 .

《網絡安全審查辦法(2021年)》( 《辦法》)於2021年12月28日正式對外發布，自2022年2月15日起施行。根據《辦法》，“網絡平臺經營者境外上市，擁有超過100萬用户個人信息的，應當向網絡安全審查辦公室申報，進行網絡安全審查。

目前，我們沒有參與CAC或相關政府監管部門發起的任何關於網絡安全審查的調查 ，我們也沒有收到任何此類方面的詢問、通知、 警告或處罰。

我們認為，根據最近頒佈或擬議的法規或規則，我們目前不需要獲得CAC的批准，因為我們從未為任何用户設置過在線平臺，也沒有作為在線平臺運營商。但是，由於這些網絡安全規則是最近頒佈的，且《辦法》的解釋或實施存在不確定性，如果《辦法》要求我們 我們獲得CAC的許可或許可，我們將向CAC提出申請，並根據需要尋求獲得CAC的許可或許可，但不能保證我們會獲得可能對我們的業務產生不利影響的許可或許可。 遵守這些措施以及中國政府未來頒佈的其他法律、法規和指導方針， 可能會產生鉅額費用，並可能對我們的業務產生實質性影響。

併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

我們在Form 20-F年度報告中“業務規則” 中討論的併購規則以及其他有關併購的法規和規則在中國設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前提前通知商務部。此外，《反壟斷法》要求，如果觸發了某些門檻，應提前通知國務院反壟斷執法機構進行任何業務集中。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》明確，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權的，必須接受商務部的嚴格審查，該規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。此外，根據《中華人民共和國外商投資法》，“外國投資者收購中國境內企業或者以其他方式參與經營者集中的，應當依照《中華人民共和國反壟斷法》的規定進行經營者集中審查。”遵守上述條例和其他相關規則的要求來完成此類交易，在相關程度上可能是耗時的， 任何必要的審批程序，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

有關中國居民離岸 投資活動的中國法規可能會使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律規定的責任和處罰。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，要求中國境內居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該中國居民或實體必須更新其外匯局登記。外匯局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或外匯局第75號通函。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國境內居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行(而不是外管局或其當地分行)進行登記。

未能遵守上述外匯局登記 可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

任何未能遵守中華人民共和國 有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨 罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的原規定。根據本規則，在中國居住連續不少於一年的中國公民和非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過可能是該境外上市公司的中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構 處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。由於本公司為海外上市公司，我們的高管人員及其他在中國連續居住滿一年的中國公民或已獲授予期權或其他獎勵的員工 均受本條例的約束。未能完成外管局登記可能會受到罰款和法律制裁。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國 股東造成不利的税收後果。

根據中國企業所得税法及其實施細則，在中國境外設立“事實上的管理機構”並在中國境內設立的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了被稱為82號通知(部分修訂)的通知，為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業 的納税居民身份時應如何適用“事實管理機構”測試的總體立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將 由於其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策須經中國境內的組織或人員批准。(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國 以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，在術語“事實上的管理機構”的解釋方面仍然存在不確定性。由於我們的一部分管理成員不在中國，目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們的案件。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們或我們在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則我們或該附屬公司可能會按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅 減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，如果中國税務機關出於企業所得税的目的確定我們是中國居民企業，出售我們的普通股或以其他方式處置我們的普通股所獲得的收益可能需要繳納中國税，對非中國企業徵收10%的税率，對非中國個人徵收20%的税率(在每種情況下，均受任何適用税收條約的規定限制)。如果該等收益被視為來自中國。 如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處尚不清楚。任何此類税收都可能會降低您在我們普通股中的投資回報。

美國監管機構對我們在香港的業務進行調查或檢查的能力可能會受到限制。

監管機構對在中國有業務的美國上市公司的監管重點增加，可能會給我們的業務運營、股價和聲譽增加不確定性。儘管本報告中包含的審計聯盟有限責任公司的審計報告是由新加坡審計師編寫的，這些審計師將接受上市公司會計隔夜委員會(PCAOB)的檢查，但不能保證未來的審計報告將由PCAOB完全檢查的審計師 準備，因此，未來的投資者可能被剝奪此類檢查的權利，這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制。此外，根據《追究外國公司責任法案》(“HFCA法案”)或《加速追究外國公司責任法案》，我們的證券交易可能被禁止 ，如果美國證券交易委員會最終確定我們的審計工作是由審計師執行的，而PCAOB無法全面檢查或調查， 因此，美國國家證券交易所，如納斯達克或場外市場，可能決定將我們的證券退市。

有或有相當大一部分業務在中國的美國上市公司一直是 投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司政府政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。

作為美國對獲取審計信息的監管重點增加的一部分，美國於2020年12月頒佈了《外國公司問責法案》或《HFCA法案》。《美國證券交易委員會》規定，如果審計報告由審計師出具，且由於審計師所在地的非美國機構施加的限制，PCAOB無法進行全面檢查或調查，則美國證券交易委員會必須指明其發行人。 《美國證券交易委員會法案》還要求本美國證券交易委員會名單上的上市公司證明其並非由外國政府擁有或控制 ，並在提交給美國證券交易委員會的備案文件中進行某些額外披露。此外，根據《反海外腐敗法》，如果一家美國上市公司的財務報表的審計師在法律生效後連續三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，美國證券交易委員會必須禁止該發行人的證券在紐約證券交易所和納斯達克等美國全國性證券交易所或美國場外交易市場進行交易。2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時 最終修正案，以實施上述認證和披露要求，並正就發行人識別過程以及提交和披露要求徵求公眾意見。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施HFCA法案的規則 ，該法案要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國國家證券交易所和場外交易市場交易，如果審計師連續三年未接受PCAOB檢查。因此，如果我們的審計師連續三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，我們的證券可能會被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易。 這最終可能導致我們的普通股被摘牌。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，該法案如果通過成為法律，將修改高頻交易法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定董事會是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法徹底檢查或調查位於該司法管轄區的註冊會計師事務所。 2021年12月16日，PCAOB根據《外國公司問責法》發佈了PCAOB規則6100董事會決定。PCAOB 通知美國證券交易委員會，由於內地中國和香港當局的立場，它無法檢查或調查總部設在內地 中國和香港的完整註冊會計師事務所。雖然我們瞭解到中國證監會、美國證券交易委員會和上市公司會計監督管理委員會已就對中國註冊會計師事務所的檢查進行了 對話，本報告中引用的審計聯盟有限責任公司的審計報告是由接受審計委員會檢查和調查的新加坡審計師 準備的，但不能保證我們的審計師或我們將來能夠 遵守美國監管機構的要求。我們的普通股和/或其他證券的市場價格可能會因HFCA和其他類似規則和法規可能產生的負面影響而受到不利影響。

如果中國大陸的全國性法律適用於香港，我們的香港子公司可能隨時受到中國政府的直接監督。

中國的全國性法律，包括但不限於：(I)於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》；及(Ii)經中國證券監督管理委員會(“證監會”)或任何其他中國監管機構批准或準許本公司在美國發行證券，目前不適用於本公司的香港附屬公司，但列於香港基本法及下文 “風險因素”項下的附屬公司除外。然而，由於中國法律體系的不確定性和法律、法規或政策的變化，包括這些法律、法規或政策將如何解釋或實施，以及適用於香港的全國性法律， 未來可能會修改《基本法》，我們的香港子公司可能會受到中國政府未來的監督。

根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》(《基本法》)第十八條的規定，“香港特別行政區現行法律為《基本法》、本法第八條規定的香港原有法律和香港特別行政區立法機關制定的法律。全國性法律除列於《基本法》附件三者外，不在香港特別行政區實施。其中所列法律由香港特別行政區在當地公佈或立法實施。此外，關於附件三和《基本法》的幾個文書，至今在香港實施的全國性法律如下：

《關於中華人民共和國首都、曆法、國歌和國旗的決議》；《中華人民共和國國慶日決議》；《中華人民共和國政府關於領海的聲明》；《中華人民共和國國籍法》；《中華人民共和國外交特權和豁免條例》；《中華人民共和國國旗法》；《中華人民共和國領事特權和豁免條例》；《中華人民共和國國徽法》；《中華人民共和國領海及毗連區法》；《中華人民共和國香港特別行政區駐軍法》；《中華人民共和國專屬經濟區和大陸架法》、《中華人民共和國關於外國中央銀行財產強制措施司法豁免法》、《中華人民共和國國歌法》、《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》。

中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《規定》)和《境內公司境外發行上市備案管理辦法》(《辦法》)，向社會公開徵求意見。根據規定和辦法，“境內公司赴境外發行上市，應當向國務院證券監督管理機構辦理備案手續，並報告有關情況”；“有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和有關規定禁止境外發行上市的。”此外，《網絡安全審查辦法(2021年)》 已於2021年12月28日正式對外發布，並將於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法(2021年)》，《網絡安全審查辦法(2021年)》規定，網絡平臺經營者境外上市，擁有100萬以上用户個人信息的，應當向網絡安全審查辦公室申報進行網絡安全審查。

於本報告日期，香港附屬公司 並無於中國內地設立任何附屬公司或分支機構，亦無在中國內地開展任何業務。

根據上述《基本法》，香港子公司目前不受《網絡安全審查辦法（2021年）》和《規定》和《辦法》的約束。然而， 由於中國法律體系的不確定性以及法律、法規或政策的變化，包括這些法律、法規或政策將如何解釋或實施，《基本法》中適用於香港的全國性法律未來可能會進行修改。

因此，我們無法向您保證我們未來不會 受到上述或相關法律、法規或政策的影響，如果上述法律、 法規和政策發生任何變化，或者如果發佈任何新的法律、法規和政策，我們無法保證相關法律、 法規或政策不會追溯適用，因此我們可能會面臨處罰，我們的聲譽和運營結果 可能會受到重大不利影響。

中國税務機關加強對收購交易的審查 可能會對過去的間接股權轉讓和未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。

中國税務機關已 通過頒佈和實施於2008年1月生效的國家税務總局第59號通知和第698號通知， 以及取代第698號通知中部分現有規則的第7號通知， 加強了對非居民企業直接或間接轉讓某些應納税資產（尤其包括中國居民企業的股權）的審查，於二零一五年二月生效。

根據第7號通知，如果非居民企業 通過處置境外控股公司的股權間接 轉讓中國“居民企業”的股權，進行“間接轉讓”，則作為轉讓方的非居民企業，可能受 如果間接轉讓被認為是濫用公司結構而沒有合理的商業目的，則應繳納中國企業所得税。因此，該等間接轉讓產生的收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》 或國家税務總局第37號通知，自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。SAT通告698自SAT通告第37號頒佈之日起被廢除。

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移中國應納税資產的，屬於間接轉移，非居民企業作為出讓方或者受讓方或者股權受讓方的境內機構，可以向有關税務機關申報。 按照“實質重於形式”的原則，境外控股公司缺乏合理的商業目的，為減税、避税、遞延納税而設立的，中國税務機關可以不予理會。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。如果受讓方 未代扣代繳税款，且轉讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據通告7和/或SAT通告37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要承擔申報義務或納税；如果本公司是此類交易的受讓方，本公司可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業投資者轉讓本公司股份，我們的前中國子公司可能被要求協助根據SAT通函7和/或通函37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源 來遵守SAT通告7和/或通告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定本公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

從歷史上看，我們的收入和支出有一部分是以人民幣計價的，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元和人民幣匯率的波動影響了我們美元資產以人民幣計算的相對購買力。應收或應付人民幣資產和負債的重新計量損益 計入我們的歷史合併經營報表 。定期重新計量導致我們的運營結果的美元價值隨着匯率波動而變化， 我們的運營結果的美元價值可能會繼續隨着匯率的波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動 可能會減少我們從任何人民幣計價業務中獲得的利潤，以及我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值 。這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元計的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動可能會使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較。

一般風險

我們有經營虧損的歷史，我們可能無法持續盈利；我們最近轉移了比特幣開採業務，我們可能不會在這項業務上持續 成功。

我們最近通過持續的比特幣開採業務實現了盈利 。隨着我們繼續努力發展比特幣開採業務，我們可能會再次蒙受損失。在本公司比特幣開採業務開始前，以及在本公司任何現任董事、高級管理人員或僱員參與之前，金牛 有限公司曾於中國從事個人對個人(“P2P”)網上借貸業務。從2019年11月左右開始， 我們決定將業務多元化，進入比特幣開採業務和美國的汽車租賃業務，由於冠狀病毒大流行，有關汽車租賃業務的計劃 被暫停。2020年9月，我們出售了P2P和中國租車業務，決定主要專注於比特幣挖掘業務。目前，我們的業務主要集中在位於美國和加拿大的比特幣開採設施中的 比特幣開採業務。我們目前的業務，包括我們業務的 增長戰略，涉及一個本身就是新的和不斷髮展的行業，並面臨各種風險，其中許多風險將在下面討論 。即使我們目前正在盈利，我們也可能無法在隨後的時期實現盈利。請參閲下面的“比特幣相關風險”。

我們的運營結果可能會有很大波動 ，可能無法完全反映我們業務的基本表現。

我們的運營結果，包括我們的淨收入、費用、淨虧損和其他關鍵指標的水平，在未來可能會因各種因素而發生重大變化，其中一些 不是我們所能控制的，對我們的運營結果進行逐期比較可能沒有意義，尤其是考慮到我們有限的比特幣開採運營歷史 。2021年5月，當中國政府將虛擬貨幣開採作為目標，並向中國的銀行和支付公司施壓，要求它們限制數字資產交易，並以其他方式暗示中國打算進一步限制國內數字資產開採 時，我們暫停了中國的運營，並繼續將我們在中國的所有剩餘礦工遷移到北美。我們於2021年6月終止了中國的所有比特幣開採業務。我們在2021年的運營結果受到了開採比特幣數量大幅減少的不利影響 部分原因是需要遷移和替換我們的部分礦工。 我們已在2021年10月底將所有礦工遷移到美國，預計他們和所有新購買的礦工將在2022年第二季度投入運營 。然而，不能保證我們將達到我們在2020年末或2021年第一季度經歷的盈利水平。

任何一個季度的業績 不一定是未來業績的指標。季度業績的波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。可能導致我們年度財務業績波動的因素包括：

根據日期為二零二零年九月八日的購股協議，本公司將本公司的附屬公司Point牛控股有限公司連同其附屬公司及VIE 出售予一名獨立第三方，出售後其個人對個人借貸業務的經營被分類為 非持續經營。由於於2020年9月8日或之前，分拆出來的從事個人對個人借貸業務的子公司和VIE與本公司目前或持續沒有任何關係 。見下文第4項--“公司信息--法律訴訟”。

截至本報告日期，我們尚未收到任何針對我們的歷史P2P貸款業務的行政處罰 。然而，不確定性仍然存在，因為中國的法律制度也包含可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)。根據2021年5月1日起施行的新發布的《預防和治理非法集資條例》，任何人都不能從非法集資中受益。即使沒有刑事罪行，中國政府當局或監管機構也有權查封、凍結和/或扣押相關資產，中國政府當局也可以 強制要求從事非法集資或協助可能涉及公司的非法集資的個人/實體按當前價格返還或出售可能屬於本公司的相關資產，以追回非法籌集的資金。此外，儘管本公司不對虧損客户的任何潛在索賠負責，但對本公司或其任何關聯公司提出任何此類索賠和/或政府調查或訴訟，即使沒有正當理由，也可能造成 負面宣傳，並對本公司產生重大不利影響。如果發生這種情況，即使我們處置了參與P2P借貸業務的前VIE實體，我們的業務、財務狀況和 經營業績也可能受到重大不利影響。

我們可能會收購其他業務， 組建合資企業或收購其他公司或業務，這些可能會對我們的經營業績產生負面影響，稀釋我們股東的 所有權，增加我們的債務或導致我們產生鉅額費用；儘管如此，我們的增長可能取決於我們能否成功發現和完成此類交易。

最近退出中國後，我們正在尋求進入全球範圍內的比特幣採礦相關業務。然而，我們無法保證企業、 資產收購和/或建立戰略聯盟或合資企業將會成功。我們可能無法找到合適的合作伙伴或 收購候選人，並且可能無法以有利的條款完成此類交易（如果有的話）。如果我們進行任何收購，我們 可能無法將這些收購成功集成到我們現有的基礎設施中。此外，如果我們收購任何 現有企業，我們可能會承擔未知或或有負債。

未來的任何收購也可能 導致股票發行、債務產生、或有負債或未來無形資產或商譽的沖銷，其中任何 都可能對我們的現金流、財務狀況和經營業績產生負面影響。整合被收購的公司 還可能擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則這些資源將專注於開發和擴展我們現有的業務 。我們可能會遇到與其他公司的潛在投資相關的損失，這可能會損害我們的財務狀況和運營業績 。此外，如果任何收購、戰略聯盟或合資企業的投資沒有實現，我們可能無法實現預期的收益。

為了為任何收購或合資企業融資，我們可能會選擇發行普通股、優先股或債務和股權的組合作為對價，這可能會顯著 稀釋我們現有股東的所有權，或者比我們的普通股東優先向這些優先股東提供權利。 可能無法以對我們有利的條款獲得額外資金，或者根本沒有。如果我們的普通股價格較低或波動較大， 我們可能無法收購其他公司或以股票為對價為合資項目提供資金。

我們可能會不時評估 ，並可能完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務 ，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估和考慮在比特幣開採或其他業務中的戰略性投資、組合、收購或聯盟。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠確定合適的商機，我們可能無法 成功完成交易，即使我們完成了此類交易，我們也可能無法獲得好處 或避免此類交易的困難和風險。

戰略投資或收購將涉及業務關係中常見的風險，包括：

我們可能不會進行任何投資或收購，或者未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略，可能無法產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。此外，我們無法 向您保證未來對新業務或技術的任何投資或收購將獲得市場認可或證明 有利可圖。

我們管理團隊中任何成員的流失、我們無法執行有效的繼任計劃，或者我們無法吸引和留住合格人員，都可能對我們的業務造成 不利影響。

我們的成功和未來的增長將在很大程度上依賴於我們管理團隊的技能和服務，包括首席執行官布萊恩·布利特先生、首席財務官埃爾克·Huang先生和首席戰略官薩姆·塔巴爾先生。我們將需要繼續發展我們的管理 以減輕我們現有團隊的壓力，並繼續發展我們的業務。如果我們的管理團隊，包括我們可能招聘的任何新員工，不能有效合作並及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務 可能會受到損害。此外，如果我們未能執行有效的應急或繼任計劃，導致任何管理層成員流失， 此類管理人員的流失可能會嚴重擾亂我們的業務。

管理層關鍵成員的流失可能會抑制我們的增長前景。我們未來的成功在很大程度上還取決於我們吸引、留住和激勵關鍵管理層和運營人員的能力。隨着我們不斷髮展和擴大我們的業務，我們可能需要具有不同技能和經驗的人員， 並且對我們的業務和比特幣行業有充分的瞭解。該行業對高素質人才的市場競爭非常激烈，我們可能無法吸引或留住這些人才。如果我們不能吸引或留住這些人員，我們的業務可能會受到損害。

我們因遵守影響上市公司的法律法規而產生巨大的成本和對管理、會計和財務資源的要求； 如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害，否則可能會 進行及時和準確的公開披露，從而損害我們的經營業績、我們的業務運營能力和我們的聲譽.

作為一家公開報告公司，我們除其他事項外，必須對財務報告保持有效的內部控制制度。確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項耗資巨大且耗時的工作，需要經常重新評估。還需要繼續開展大量工作，以進一步實施、記錄、評估、測試和補救我們的內部控制系統。截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序 無效，管理層認定，由於某些重大缺陷和重大弱點，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。管理層正在採取行動補救這些重大弱點，但不能保證今年會得到補救。見下文項目15--“控制和程序”。

如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制不有效，我們可能無法及時發佈我們的財務報表，我們可能 無法及時獲得我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報表進行所需的審計或審查，或者我們可能無法遵守美國證券交易委員會的定期報告要求，我們的普通股可能會被暫停或終止在納斯達克上市，我們的股價可能會受到重大影響。此外，我們或我們的管理層成員可能 受到美國證券交易委員會和其他監管機構的調查和制裁，以及股東訴訟，這可能會給我們帶來巨大的額外成本，並分散管理層的注意力。

冠狀病毒大流行是對健康和經濟福祉的嚴重威脅，影響到我們的員工、投資者和我們的供應來源，可能會嚴重 擾亂我們的運營和財務業績。

2020年3月11日，世界衞生組織 宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)感染成為大流行，美國總裁於2020年3月13日宣佈與該病毒有關的國家進入緊急狀態。美國已經並將繼續出現第二波感染，中國和其他地方現在出現了第二波感染，有可能造成災難性的影響。強制企業關閉對持續時間不確定的全球經濟產生了災難性影響。

我們認為，我們的運營業績、業務 和財務狀況一直受到新冠肺炎的影響。除了對全球宏觀經濟的影響， 新冠肺炎疫情和任何其他相關的不利公共衞生事態發展都可能對我們的採礦活動造成幹擾。如果我們的採礦設施附近發生疫情 ，我們的業務運營可能會因隔離、自我隔離、 或其他移動以及我們的採礦顧問執行工作的能力受到限制而中斷。如果我們無法有效地為我們的礦工提供服務 ，隨着礦工下線，我們開採比特幣的能力將受到不利影響，這將對我們的業務 和我們的運營結果產生不利影響。新冠肺炎或其他疾病的爆發在短期內可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，這可能會對比特幣需求產生不利影響 並影響我們的經營業績。儘管新冠肺炎疫情對我們的業務和運營的影響程度尚不確定 ，但新冠肺炎的持續全球傳播或其他流行病的發生以及相關公共衞生措施的實施以及旅行和商業限制將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，我們已經並將繼續經歷隔離、自我隔離或其他遷移導致的業務運營中斷 以及員工履行工作能力的限制。如果我們不能有效地為我們的礦工服務，我們開採比特幣的能力將受到不利影響，因為礦工下線，這將對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

我們的第三方製造商、供應商、分包商和客户一直並將繼續受到工人缺勤、隔離、員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或健康相關限制的幹擾。根據這種影響對我們供應鏈的影響程度，我們現有礦商的零部件(二手礦工)以及我們購買的任何新礦工的零部件發貨可能會推遲。由於我們的礦工需要維修或過時，需要更換，因此我們從製造商那裏獲得足夠的更換或維修部件的能力可能會受到阻礙。因此，供應鏈中斷可能會對我們的運營產生負面影響。如果不迅速解決，新冠肺炎全球大流行的影響可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。

新冠肺炎疫苗和疫苗接種計劃的有效性仍有待全球範圍內的驗證，包括針對該病毒變種的驗證。新冠肺炎疫情的席捲範圍使得人們極難預測該公司的業務和運營在較長期內會受到怎樣的影響。到目前為止，大流行可能對整體經濟造成的影響被廣泛認為對全球經濟具有高度負面影響。

如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化 ，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、協作和專注。

我們認為，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化，我們相信這種文化可以促進創新、鼓勵團隊合作和培養創造力。隨着我們發展上市公司的基礎設施並繼續發展，我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。未能保持我們的文化可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、 鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注和追求我們的公司目標的能力。

我們不承保任何業務中斷或中斷保險。

目前，除了董事和高級職員的責任保險外，我們沒有任何業務 責任保險或中斷保險來覆蓋我們的業務。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本 並轉移資源，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能成功地 繼續我們的比特幣開採業務計劃，將影響我們的財務和業務狀況以及運營結果。

2019年10月，我們決定進軍比特幣挖掘業務。這些努力存在各種風險，包括這些努力可能無法在我們的預期時間框架內提供預期的收益(如果有的話)，並且可能被證明比預期的成本更高；以及對我們的業務、運營結果和流動性產生不利影響的風險(如果過去和未來的業務以及我們業務的相關變化)沒有證明 具有成本效益，或者沒有在我們預期的水平上帶來成本節約和其他好處。根據管理層對我們整體業務需求的主觀評估，我們在執行業務計劃方面的意圖和期望，以及任何相關計劃的時間安排，可能隨時會發生變化。如果我們無法成功執行我們的業務計劃， 無論是由於未能在預期的時間範圍內實現我們的業務計劃的預期好處，還是其他原因，我們 都可能無法實現我們的財務目標。

未能管理我們的流動性和現金流 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。因此，我們可能需要額外的 資本，並且可能無法以我們可以接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。

在截至2020年12月31日的年度內，我們 通過某些私募籌集了總計520萬美元的現金和1460萬美元的USDC毛收入， 使我們能夠實施我們的新業務戰略。自2021年5月20日以來，我們根據Ionic風險投資購買協議提取了總計3600萬美元，並在2021年9月的私募中籌集了8000萬美元的毛收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們分別錄得淨虧損約190萬美元和970萬美元。我們報告截至2021年12月31日的財年淨收入約為520萬美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我們的經營活動產生的負現金流分別約為2330萬美元、340萬美元和130萬美元。 2021財年的負現金流部分原因是財產和設備折舊13,114,000美元，以及與受限股票單位相關的基於股票的薪酬21,907,000美元。我們不能向您保證，我們的業務模式將允許 我們產生正現金，因為在我們公司發展的這個階段，與我們的收入相關的鉅額支出。我們無法用足夠的收入來抵消我們的支出，這將對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然我們手頭有足夠的現金來自我們2021年9月的私募，並且經營活動的預期現金流將足以滿足我們在未來12個月的正常業務過程中預期的營運資金需求和資本支出，但我們不能向您保證情況會是這樣。我們預計未來需要 額外的現金資源，因為我們希望尋求投資、收購、資本支出或 類似行動的機會，以實施我們的業務計劃。發行和出售額外股本將導致我們的股東進一步稀釋 。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的契約的運作。我們不能向您保證，融資的金額或條款將為我們所接受(如果有的話)。

與比特幣相關的風險

我們的運營結果預計將受到比特幣價格大幅波動的影響

比特幣的價格在其相對較短的存在時間內經歷了顯著的波動，未來可能會繼續大幅波動。根據Coin Market Cap的數據，截至2018年12月31日，比特幣價格約為每枚3,792美元；截至2019年12月31日，比特幣價格為每枚7,220美元；截至2020年12月31日，比特幣價格為每枚28,922美元；截至2021年12月31日，比特幣價格為每枚46,306美元；截至2022年3月30日，比特幣價格最高為47,026美元。

我們預計我們的運營結果 將繼續受到比特幣價格的影響，因為截至本報告的提交日期，我們的大部分收入來自比特幣開採生產。未來比特幣價格的任何大幅降價都可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們不能向您保證比特幣價格將保持在足夠高的水平以維持我們的運營，或者比特幣價格在未來不會大幅下降。此外，比特幣價格的波動甚至可以在我們的財務業績受到影響之前就立即對我們普通股的交易價格產生影響(如果有的話)。

各種因素可能會影響比特幣價格，這些因素大多超出了我們的控制範圍。例如，與用於投機的比特幣相比，比特幣在零售和商業市場中的使用量相對較低 ，這導致了比特幣的價格波動。此外，開採比特幣的回報將隨着時間的推移而下降，最近一次減半事件發生在2020年5月，下一次減半事件發生在四年後，這可能會 進一步加劇比特幣價格的波動。

我們未來的成功將在很大程度上取決於比特幣的價值；比特幣的價值可能會受到定價風險的影響，並且在歷史上一直受到較大波動的影響.

我們的經營業績將在很大程度上取決於比特幣的價值，因為它是我們目前開採的唯一數字資產。具體地説，我們的比特幣 開採業務的收入主要基於兩個因素：(1)我們成功開採的比特幣獎勵數量和(2)比特幣的價值。我們還收到參與者以比特幣支付的交易費，這些參與者發起了與我們 開採的新區塊相關的交易。此外，我們的經營業績直接受到比特幣價值變化的影響，因為在價值計量 模型下，已實現和未實現的變化都將反映在我們的運營報表中(即，我們將每個季度將比特幣計入公平的 價值)。這意味着我們的經營業績將根據比特幣價值的增減而波動。此外，我們的戰略目前主要專注於比特幣(而不是其他數字資產)。此外，我們目前的專用集成電路(ASIC)機器(我們將其稱為“挖掘機”)主要用於挖掘比特幣和比特幣現金，不能挖掘其他數字資產，例如ETH，這些數字資產不是使用“SHA-256算法”挖掘的。 如果其他數字資產以比特幣或比特幣現金(比特幣或比特幣現金的變體形式，由比特幣區塊鏈的硬叉在2017年創建)為代價實現接受，導致比特幣或比特幣現金的價值下降，或者，如果比特幣將其工作算法的證明 從SHA-256切換到我們的礦工不擅長的另一種算法，或者比特幣或比特幣現金的價值因其他原因而下降，特別是如果這種下降幅度很大或持續很長一段時間，我們的經營業績 將受到不利影響，並可能對我們作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並損害投資者。

比特幣和其他比特幣市場價格在歷史上一直是不穩定的，受到各種因素(包括下面討論的因素)的影響，它們主要是使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生平臺的數據來確定的。此外，此類價格可能受到影響商品等因素的影響，而不是商業活動，因為商業活動可能受到欺詐性或非法行為者、實際或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外影響。定價可能是 的結果，也可能繼續導致對數字資產或我們的股價未來升值的投機，導致 膨脹，使其市場價格更加波動，或者為比特幣和我們的普通股製造“泡沫”類型的風險。

政府對礦工活動的反應的影響尚不確定。

由於與支持工作證明採礦活動的潛在高電力需求相關的環境影響問題、政治問題以及其他原因，我們可能被要求在沒有接到國家或地方政府的正式或非正式要求的任何或事先通知的情況下停止在世界上某些地點的採礦作業，或者因為預期即將出現的要求。例如，中國政府要求在很短的時間內停止挖掘數字資產。我們已經在將我們的比特幣開採資產 從中國遷移到北美；然而，鑑於中國政府的行動，我們不得不加快遷移努力， 這對我們2021年的運營產生了實質性的不利影響。

這種政府行動不僅對我們擁有的現有礦商的價值產生了負面影響，而且還影響了我們處置過時礦商和購買新礦商的能力以及收購這些礦商的價格。這樣的政府行動也對比特幣的價格產生了重大影響，包括比特幣價格(上漲和下跌)以及我們擁有的礦商的價格和價值(上漲和下跌)的波動性增加。 這些事件對我們2021年的收益產生了負面影響。

由於政府的這種行動，我們停止了在中國的採礦作業 ，這導致我們加快了礦工向北美的遷移。這一過程導致了與我們將發生的整修和轉移相關的成本，以及轉移的礦工處於離線狀態， 在一段時間內無法開採比特幣。這對我們2021年的收益產生了不利影響。

我們的採礦運營成本超過了採礦 收入，這可能會嚴重損害我們的業務或增加我們的損失。

我們的採礦作業成本很高，而且我們未來的支出可能會增加。我們打算使用手頭資金和根據有效登記聲明出售的股票繼續購買比特幣挖掘機。這一費用增長可能不會被相應的收入增長所抵消。我們的費用 可能比我們預期的更高，我們為提高業務效率而進行的投資可能不會成功，可能會超過貨幣化的努力 。在收入沒有相應增加的情況下增加成本將增加我們的損失，並可能嚴重損害我們的業務和財務業績。

我們的業務模式不斷髮展， 受到各種不確定性的影響。

隨着比特幣資產可能變得更廣泛 ，我們預計與其相關的服務和產品將不斷髮展。為了與行業保持同步，我們的業務模式可能也需要發展。我們可能會不時地修改與我們的戰略相關的業務模式的某些方面。我們不能 保證這些或任何其他修改將成功或不會對我們的業務造成損害。我們可能無法 有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。此外， 我們不能保證我們將成功識別該業務領域的所有新興趨勢和增長機會， 我們可能會錯失這些機會。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。

我們的採礦網絡 中包含的財產可能會遭受損壞，包括保險不涵蓋的損壞。

我們之前在中國的採礦作業，以及目前在美國和加拿大的德克薩斯州、內布拉斯加州和佐治亞州的採礦作業，以及我們 未來可能建立的任何採礦地點，都會受到與實際條件和作業有關的各種風險的影響，包括但不限於：

例如，我們的地雷可能會因火災或其他自然災害、冠狀病毒或另一場大流行、或恐怖分子或其他襲擊而暫時或永久無法開採。我們為防範這些風險而採取的安全和其他措施可能還不夠。此外，我們的煤礦可能會受到停電或無法接入電網或電網成本損失的重大不利影響。 有效發電能力來源的損失。考慮到我們煤礦的電力需求，在停電的情況下使用備用發電機運行礦工是不可行的。我們沒有任何保險來賠償任何丟失或損壞的礦工的重置成本，或我們採礦活動的任何中斷。如果發生未投保的損失，這類礦場可能得不到及時或根本的充分修復，我們可能會損失部分或全部預期從這類礦場獲得的未來收入。

如果根據我們與託管服務提供商簽訂的託管服務 合同(“託管協議”)，託管服務提供商不能或不會為我們提供足夠的電力或服務來運營我們的礦工，我們可能需要將部分或全部礦工搬遷到成本結構可能不那麼有利的替代設施， 我們的業務和運營結果可能會因此受到影響。

我們在收購二手礦工方面投入了大量資本 ，以便迅速實施，以對我們有利的價格開採比特幣。管理層 根據其對行業的瞭解認為，與其他替代 安排相比，託管協議提供了許多優勢。如果我們被要求將我們的礦工從目前的託管服務提供商部署或轉移到其他採礦設施，我們 可能會被迫接受不太有利的條款。此外，在搬遷到新的採礦設施期間，我們將無法運營我們的礦工，因此我們將無法產生收入。

如果我們無法從當前的託管服務提供商那裏獲得足夠的電力供應，或者如果當前的託管服務提供商無法提供足夠的電力 ，我們可能會被迫尋找替代採礦設施。如果發生這種情況，我們的運營可能會中斷，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

如果我們與美國和加拿大當前的託管服務提供商的託管協議終止，我們可能被迫尋求替代設施來以可接受的條件運營我們的礦工；如果發生這種情況，我們的運營可能會中斷，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

如果我們被迫搬遷到新的採礦設施，我們可能無法 成功地找到足夠的替代設施來容納我們的礦工。即使我們確實確定了這些設施，我們也可能無法 確保以經濟上可行的費率使用這些設施，以支持我們的採礦活動。搬遷我們的礦工，就像我們 從中國移民時所做的那樣，將需要我們產生過渡到新設施的成本，包括但不限於交通費用和保險、我們無法採礦時的停機時間、談判新租賃的法律費用、在我們現有設施卸載 ，以及最終在我們確定的任何新設施安裝。這些成本可能很高，我們不能保證我們會成功地將我們的礦工過渡到新的設施。如果我們被要求轉移我們的礦工，我們的業務可能會受到影響，我們的運營業績預計將受到實質性的不利影響。

管理數字資產發行和交易的加密 和算法協議的開發和接受受到各種難以評估的因素的影響。

使用數字資產買賣商品和服務以及完成交易等，是一個快速發展的新行業的一部分，該行業使用基於計算機生成的數學和/或加密協議的比特幣資產。數字資產作為一種支付手段的大規模接受還沒有，也可能永遠不會發生。 該行業的總體增長，特別是比特幣的使用，受到高度不確定性的影響，開發或接受正在開發的協議的速度放緩或停止可能會出現不可預測的情況。因素包括但不限於 ：

這些因素的結果可能會對我們繼續經營或執行我們的業務戰略的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他數字資產的價值產生負面影響。 這將損害我們證券的投資者。

銀行和金融機構 可能不會向從事比特幣相關活動或接受數字資產作為支付的企業提供銀行服務，或者可能會切斷服務 ，包括我們證券投資者的金融機構。

許多從事比特幣和/或 其他比特幣相關活動的公司一直無法找到願意為他們提供銀行賬户 和其他服務的銀行或金融機構。同樣，許多與數字資產相關的公司和個人或企業可能已經並且可能 繼續關閉其現有的銀行賬户或終止金融機構的服務，以響應政府行動， 特別是在中國，監管機構對數字資產的反應是排除其用於其管轄範圍內的普通消費者交易。

受此類限制的限制，我們也可能無法 為我們的業務獲得或維護這些服務。我們行業和相關行業的許多企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面遇到的困難 現在和未來可能會降低數字資產作為支付系統的有用性，損害公眾對數字資產的看法，並降低其有用性。

如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他比特幣相關活動的企業的賬户，數字資產作為支付系統的有用性和公眾對數字資產的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公共壓力造成的。風險適用於證券公司、清算和結算公司、大宗商品交易所的國家股票和衍生品、場外交易市場和存託信託公司，如果任何此類實體採用或實施類似的政策、規則或法規，可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙我們將數字資產 轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並損害投資者。

我們可能面臨互聯網中斷的風險， 這可能對數字資產的價格產生不利影響。

互聯網的中斷可能會影響數字資產的使用，進而影響我們證券的價值。一般來説，數字資產和我們的數字資產挖掘業務依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會中斷貨幣的網絡操作，直到 中斷得到解決，並對數字資產的價格和我們挖掘數字資產的能力產生不利影響。

地緣政治和經濟 事件對數字資產供求的影響是不確定的。

地緣政治危機可能會促使人們大規模購買比特幣和其他數字資產，這可能會迅速推高比特幣和其他數字資產的價格。隨着危機驅動的採購行為消散，這可能會增加後續價格下跌的可能性，從而在這種下調之後對我們的庫存價值產生不利影響 。這類風險類似於在一般不確定時期購買大宗商品的風險，例如購買、持有或出售黃金的風險。或者，作為一種新興資產類別，作為支付系統或商品的接受度有限 ，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對數字資產的投資，因為投資者將投資集中在波動較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的手段。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代品，相對較新的數字資產受到供需力量的影響。這種供應和需求將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的，但可能會對我們和我們普通股的投資者造成傷害。政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或出售數字資產。此類事件可能會對我們繼續作為持續經營企業或執行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採的任何比特幣或任何其他數字資產或 以其他方式為我們自己的賬户收購或持有的任何比特幣或任何其他數字資產的價值產生重大不利影響。

是否接受和/或廣泛使用比特幣 尚不確定。

目前，任何比特幣在零售和商業市場的使用相對有限 ，因此導致價格波動，可能對我們證券的投資產生不利影響 。銀行和其他老牌金融機構可以拒絕處理比特幣交易的資金，處理進出比特幣交易所、比特幣相關公司或服務提供商的電匯，或為進行比特幣交易的個人或實體開立賬户。相反，很大一部分比特幣需求是由尋求長期保值的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者產生的。價格波動削弱了任何比特幣作為交易媒介的作用，因為零售商不太可能接受它作為一種支付形式。作為交易媒介和支付方式的比特幣的市值可能始終較低。

比特幣在零售和商業市場上相對不被接受或減少使用，限制了最終用户使用它們支付 商品和服務的能力。這種不被接受或接受程度的下降可能會對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或 運營以及我們開採或以其他方式收購或持有的比特幣的價值產生重大不利影響。

交易手續費可能會減少對比特幣的需求，並阻止擴張。

目前，礦工可以獲得新比特幣的獎勵 ，以及在比特幣區塊鏈上從事比特幣交易的人以比特幣支付的交易費，因為他們是 第一個解決比特幣區塊的人。隨着區塊鏈中解決區塊的比特幣貨幣獎勵數量的減少，礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻的激勵 可能會從固定的獎勵和交易費過渡到純粹的交易費 。這一過渡可以通過採礦者獨立選擇在他們解決的區塊中記錄來完成 包括支付最高交易費的那些交易。如果為比特幣交易支付的交易費太高，市場可能不願接受比特幣作為支付手段，現有用户可能會從比特幣切換到另一種數字資產或法定貨幣。無論是礦工要求收取更高的交易費以換取在區塊鏈中記錄交易 ，還是要求對所有交易自動收取費用的軟件升級都可能會減少對比特幣的需求，並阻止 比特幣網絡擴展到零售商家和商業企業，從而導致比特幣價格下降，這可能會對我們的證券投資產生不利的 影響。比特幣使用和需求的減少可能會對其價值產生不利影響，並導致比特幣價格下降，從而導致我們普通股的價值下降。

比特幣系統治理的分散性可能會導致決策效率低下，從而減緩發展或阻止網絡克服新出現的障礙。 許多比特幣系統的治理是通過自願共識和公開競爭進行的，沒有明確的領導結構或權威。對於 比特幣系統的公司治理缺乏透明度導致決策不力，從而減緩此類數字資產的發展和增長的程度，我們的普通股價值可能會受到不利影響。

數字資產缺乏流動性市場，區塊鏈/基於比特幣的資產容易受到潛在操縱。

在基於分類賬的平臺上表示和交易的數字資產不一定能從可行的交易市場中受益。證券交易所有上市要求並審查發行人；要求他們遵守嚴格的上市標準和規則，並監控在此類平臺上交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。這些情況不一定會在分佈式分類帳平臺上覆制，具體取決於平臺的 控制和其他策略。一個分佈式分類賬平臺的鬆懈是關於審查比特幣資產的發行者或在該平臺上交易的用户，由於控制事件，欺詐或操縱分類賬的潛在風險越高。這些因素可能會減少 流動性或交易量，或以其他方式增加投資證券或在分類賬系統上交易的其他資產的波動性， 可能會對我們產生不利影響。這種情況可能會對我們繼續經營或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣或其他數字資產的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

我們的運營、投資策略和盈利能力可能會受到來自其他數字資產投資方式的競爭的不利影響。

我們與其他用户和/或公司競爭，這些用户和/或公司 正在挖掘數字資產和其他潛在的金融工具，包括由數字資產支持或通過與我們類似的實體鏈接到數字資產的證券。市場和金融狀況，以及我們無法控制的其他條件，可能會使投資於其他金融工具或直接投資於數字資產更具吸引力，這可能會限制我們股票的市場，並降低其流動性。 其他金融工具和交易所交易基金的出現一直受到監管機構的審查，這種審查和這種審查產生的負面 印象或結論可能適用於我們，並影響我們成功實施我們的業務戰略或運營，或為我們的證券維持一個公開市場的能力。此類情況可能會對我們繼續經營或執行業務戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣或其他數字資產的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

競爭對手區塊鏈平臺或技術的開發和接受 可能會導致消費者使用替代分佈式分類賬或其他替代方案。

競爭區塊鏈 平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代分佈式賬本或完全分佈式賬本的替代方案。 我們的業務利用目前存在的數字分類帳和區塊鏈，我們可能會面臨適應新興數字分類帳、 區塊鏈或其替代方案的困難。這可能會對我們及其對各種區塊鏈技術的影響產生不利影響，並阻止我們 從投資中實現預期利潤。此類情況可能會對我們 繼續持續經營或實施業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景 或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他數字資產的價值產生重大不利影響。為我們自己的賬户， 並傷害投資者。

我們的比特幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。

我們的部分或全部比特幣存在丟失或被盜的風險。數字資產存儲在比特幣持有者通常稱為“錢包”的平臺中， 可以訪問這些平臺來交換持有者的比特幣資產。我們對比特幣資產的訪問也可能受到針對我們維護託管熱錢包的服務的網絡犯罪(如拒絕服務攻擊)的限制。熱錢包是指 接入互聯網的任何比特幣錢包。一般來説，熱錢包比冷庫錢包更容易設置和訪問，但也更容易 受到黑客和其他技術漏洞的影響。冷存儲是指任何未連接到互聯網的比特幣錢包。 冷存儲通常比熱存儲更安全，但對於快速或常規交易來説並不理想，我們 在應對比特幣資產價格的市場波動方面可能會遇到滯後時間。此外，冷藏可能會增加內部盜竊或瀆職的風險。我們通過第三方託管人將我們的數字資產存放在熱錢包或冷錢包中，以降低外部違規的風險，但我們比特幣資產的損失風險無法完全消除。如果我們的任何比特幣 丟失或被盜，我們不太可能找回這樣的比特幣。

黑客或惡意行為者可能會發起攻擊 以竊取、危害或保護數字資產，例如通過攻擊比特幣網絡源代碼、交易所挖掘者、第三方平臺、 冷熱存儲位置或軟件，或通過其他方式。我們可能控制和擁有了比特幣中最大的持有量之一 。隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。 任何這些事件都可能對我們的運營產生不利影響，從而影響我們的投資和盈利能力。訪問我們的數字錢包所需的私鑰的丟失或破壞 可能是不可逆轉的，我們可能會被始終拒絕訪問我們持有的比特幣 或那些被泄露的錢包中持有的其他人的持有的比特幣。我們無法訪問我們的私鑰或與我們的數字錢包相關的數據丟失可能會對我們的投資和資產產生不利影響。

數字資產只能由與其所在的本地或在線數字錢包相關的唯一公鑰和私鑰的持有者 控制，該錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。我們將在驗證收到轉賬並將此類信息傳播到網絡時，公佈與正在使用的數字錢包有關的公鑰，但我們需要保護與此類數字錢包有關的私鑰。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，我們將無法 訪問我們的比特幣獎勵，並且此類私鑰可能無法由任何網絡恢復。任何與用於存儲我們的數字資產的數字錢包相關的私鑰的丟失都可能對我們作為持續經營的企業繼續經營的能力或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能 我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣或其他數字資產的價值。

我們可能會因黑客攻擊或一個或多個不良軟件事件而遭受重大負面影響 。

為了將風險降至最低，我們建立了 流程來管理與我們持有的比特幣相關的錢包。不能保證我們已經採用或未來將採用的任何流程都是或將是安全或有效的，如果我們因不良軟件或網絡安全事件而遭受 比特幣損失，我們將遭受重大且立即的不利影響。我們利用多層威脅降低技術，包括： (I)使用硬件錢包來存儲敏感的私鑰信息；(Ii)離線交易的性能；以及(Iii)離線 私鑰的生成、存儲和使用。

目前，該公司正在評估幾種第三方託管錢包替代方案，但不能保證此類服務將比公司 目前採用的服務更安全。人為錯誤以及網絡犯罪和黑客技術的不斷髮展可能會以我們無法預測的方式使現有的安全協議和程序變得無效。如果我們的安全程序和協議無效，我們的比特幣資產 被網絡犯罪分子破壞，我們可能沒有足夠的追索權來追回因這種損害而產生的損失，我們可能會損失我們比特幣開採活動的大部分累積價值。這將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

不正確或欺詐性比特幣交易 可能是不可逆轉的。

比特幣交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的數字資產可能無法找回。因此，任何錯誤執行或欺詐性的比特幣交易都可能對我們的投資和資產產生不利影響。

從行政角度來看，如果沒有數字資產接受者的同意和積極參與，比特幣交易是不可逆的。從理論上講，在網絡上大多數處理能力的控制或同意下， 比特幣交易可能是可逆的，然而，我們現在不能，也不可能在未來擁有足夠的處理能力來影響這種逆轉。一旦交易經過驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，比特幣的錯誤轉移或失竊通常將 不可逆轉，我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或失竊造成的損失。 由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事行動，我們的比特幣獎勵可能會以錯誤的金額或 轉移到未經授權的第三方或不受控制的帳户。此外，根據美國證券交易委員會的説法，目前還沒有特別列舉的 美國或外國政府、監管、調查或檢察機構或機制可以對比特幣丟失或被盜提起訴訟或投訴 。因此，我們目前依賴現有的私人調查實體，如Chain Analyses和Kroll來調查我們比特幣資產的任何潛在損失。這些第三方服務提供商依賴互聯網服務提供商的數據分析和合規性 來披露信息，如可能針對我們的任何攻擊者的IP地址。在我們無法從此類行為、錯誤或盜竊中挽回損失的情況下，此類事件可能會對我們繼續作為持續經營企業或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣或其他數字資產的價值產生重大不利影響。

我們主要依賴少數幾種型號的礦工，這可能會使我們的運營面臨更大的採礦失敗風險。

我們礦工和技術的性能和可靠性對我們的聲譽和運營至關重要。由於我們目前使用的是MicroBT和Bitmain挖掘機，因此如果這些機器出現問題，我們的整個系統可能會受到影響。任何系統錯誤或故障都可能導致響應嚴重延遲 次，甚至導致我們的系統出現故障。我們繼續開採能力的任何中斷都可能導致產量下降，並損害我們的聲譽和業務 。MicroBT和Bitmain挖掘器常見的任何可利用的弱點、缺陷或錯誤都會影響我們所有的挖掘者，如果一個缺陷或其他 漏洞被利用，我們的整個採礦操作可能會同時脱機。任何中斷、延遲或系統故障都可能導致財務損失、普通股交易價格下降和/或我們的聲譽受損。

本公司依賴第三方礦池服務提供商支付採礦收入，這可能會對本公司的運營產生負面影響。

我們使用第三方礦池從網絡 獲得我們的挖礦獎勵。礦池允許礦工結合他們的處理能力，增加他們解決障礙並通過網絡獲得報酬的機會 。獎勵由水池運營商按比例分配，與我們對水池總採礦量的貢獻成比例 用於產生每個區塊。如果泳池運營商的系統因網絡攻擊、軟件故障或其他類似問題而出現停機，將對我們的開採和收入能力產生負面影響。此外，我們還依賴採礦池操作員記錄保存的準確性來準確記錄為給定比特幣 挖掘應用提供給採礦池的總處理能力，以便評估我們提供的總處理能力所佔的比例。雖然我們有內部方法來跟蹤我們提供的電力和池使用的總電量，但礦池運營商使用自己的記錄保存來確定我們在給定獎勵中的比例 。如果我們確定礦池運營商支付給我們的報酬的比例不正確，除了離開礦池之外，我們幾乎沒有辦法向礦池運營商追索。如果我們無法始終如一地從我們的礦池運營商那裏獲得準確的按比例獎勵，我們的努力可能會減少回報，這將對我們的業務和運營產生不利影響 。

我們可獲得的法律追索權有限 ，以及我們對我們的數字資產損失風險缺乏保險保護，這使我們和我們的股東面臨數字資產損失的風險 ，最終可能沒有人要對此負責，我們可能無法挽回我們的損失。

我們持有的數字資產未投保 。此外，銀行機構不會接受我們的數字資產，因此它們不受聯邦存款保險公司(FDIC)或證券投資者保護公司(SIPC)的保險。因此，我們的數字資產可能會遭受不在保險覆蓋範圍內的損失，如果這些數字資產丟失或被盜，或者轉換現貨價格持續大幅下降，我們可能無法追回這些數字資產中的任何賬面價值。如果我們無法以其他方式從惡意行為者那裏追回與這些損失相關的損害賠償，我們的業務和運營結果可能會受到影響，這可能會對我們的股價產生實質性的負面影響。

目前，我們沒有為我們的數字資產或採礦設備提供任何保險 。此類保險的市場還處於早期階段，我們打算在未來購買此類保險 。我們的保管人仙人掌託管是自我保險的，保費為400萬美元，外加每年的附加費；我們的保管人銅業科技 擁有一份價值1000萬美元的全面保單，涵蓋我們的數字資產以及任何法定貨幣。任何未投保的損失可能會對我們的運營結果和/或資金狀況產生不利影響。

數字資產面臨巨大的擴展障礙，可能導致費用高昂或交易結算時間緩慢。

數字資產面臨巨大的擴展障礙 這可能會導致高昂的費用或交易結算時間變慢，增加交易量的嘗試可能不會奏效。 擴展數字資產對於廣泛接受數字資產作為一種支付手段至關重要，而廣泛接受數字資產對於我們業務的持續增長和發展是必要的。許多比特幣網絡面臨着巨大的擴展挑戰。例如， 數字資產每秒可以進行的交易數量受到限制。比特幣生態系統辯論潛力的參與者 增加網絡可處理並已實施機制的平均每秒交易數量的方法或 正在研究增加規模的方法，例如增加塊的允許大小，從而增加每 塊的交易數量，以及分片(數據庫或搜索引擎中的數據的水平分區)，這將不需要將每一筆交易 都包括在每個挖掘者或驗證者的塊中。然而，不能保證任何正在實施或正在探索的增加比特幣交易結算規模的機制都會有效，也不能保證它們需要多長時間才能生效，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。

數字資產的價格可能會受到其他投資於數字資產或跟蹤比特幣市場的工具出售此類數字資產的影響。

全球比特幣市場的特點是供應限制，與大宗商品或其他資產(如黃金和白銀)市場的供應限制不同。挖掘某些數字資產所依據的數學 協議允許創建有限的、預定數量的貨幣，而其他協議則對總供應量沒有限制。如果投資數字資產或跟蹤比特幣市場的其他工具構成了數字資產需求的很大比例，那麼這些工具的證券的大量贖回以及此類工具隨後出售數字資產可能會對比特幣價格產生負面影響，從而影響我們持有的比特幣庫存的價值。此類事件可能會對我們繼續經營或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響 這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他數字資產的 價值產生重大不利影響。

存在與技術過時、全球供應鏈對比特幣硬件中斷的脆弱性以及難以獲得新硬件相關的風險， 這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

只有當與挖掘數字資產相關的成本(包括硬件和電力成本)低於比特幣的價格時，我們的挖掘操作才能成功並 最終實現盈利。在我們的採礦設施運行過程中，我們的礦工經歷了普通的磨損，還可能面臨由許多我們無法控制的外部因素造成的更嚴重的故障。到目前為止，我們已經從第三方購買了二手礦工。 隨着時間的推移，我們的礦工的退化將要求我們更換那些不再起作用的礦工。此外，隨着技術的發展，我們可能需要購買較新型號的礦機以保持市場競爭力。已發佈的報告 表明，礦商製造商或銷售商根據比特幣價格調整礦工的價格，因此新機器的成本無法預測，但可能非常高。因此，有時，我們可能會以溢價 價格從第三方獲得礦工和其他硬件，只要它們可用。這一升級過程需要大量的資金投入，我們可能會面臨挑戰。 此外，比特幣礦商的全球供應鏈目前嚴重依賴以中國為基礎的製造商。此外，有報道稱，作為礦商生產關鍵投入的半導體出現短缺。全球對中國作為比特幣礦商主要供應商的依賴受到了質疑，尤其是在新冠肺炎疫情之後。如果基於中國的全球比特幣硬件供應鏈在現貨市場或其他方面發生類似爆發或其他 中斷，我們可能無法為我們現有的礦工獲得足夠的替換部件，或無法及時從製造商或第三方獲得更多礦工。 此類事件可能會對我們實施業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能對我們的業務和我們普通股的價值產生重大不利影響 。

我們開採的比特幣將被減半；成功發現區塊的比特幣獎勵將在未來減半數倍，比特幣的 價值可能不會調整以補償我們從挖掘工作中獲得的獎勵減少。

減半是一個流程，旨在使用驗證共識算法控制總體供應並降低數字資產的通脹風險。在一個預定的區塊，採礦獎勵被減半，因此就有了“減半”這個術語。對於比特幣，最初設置為每塊50比特幣貨幣獎勵 ，2012年11月28日在塊210,000將獎勵減半至25,2016年7月9日在塊420,000再次削減至12.5。比特幣的下一次減半發生在2020年5月的630,000塊，當時獎勵降至6.25。這一過程將反覆發生，直到 比特幣貨幣獎勵總額達到2100萬，預計在2140左右。如果解決區塊的比特幣獎勵和交易費不夠高，我們可能沒有足夠的動力繼續開採，並可能停止 我們的開採作業。減半可能會導致比特幣網絡的合計哈希率降低，因為對礦工的激勵減少 。礦工停止操作將降低網絡上的集體處理能力，這將對交易的確認過程 產生不利影響(即，暫時降低向區塊鏈添加塊的速度，直到下一次計劃的調整 塊解決方案遇到困難)，並使比特幣網絡更容易受到惡意參與者或殭屍網絡的攻擊，從而獲得超過區塊鏈上活動處理能力的50%的控制權，從而潛在地允許此類參與者或殭屍網絡以對網絡和我們的活動產生不利影響的方式 操縱區塊鏈。網絡確認過程或處理能力的信心下降可能會導致不可逆轉的後果。此類事件可能會對我們繼續執行我們的業務戰略的能力產生實質性的不利影響 我們的業務、前景或運營可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，可能會對我們開採的任何比特幣或其他數字資產的價值產生重大不利影響，無論是現在還是未來，或者為我們自己以其他方式收購或持有。 雖然比特幣價格有過圍繞其比特幣獎勵減半的價格波動的歷史，但不能保證 價格變化將是有利的，或將補償開採獎勵的減少。如果比特幣的交易價格沒有在這些預期的減半事件之後出現相應和成比例的增長，我們從採礦業務中獲得的收入將相應減少 ，這將對我們的業務和運營產生重大不利影響。

社交媒體和影響者 對數字資產價格的影響尚不確定。

知名人士，包括社交媒體影響者，可以公開討論他們持有的比特幣(或與他們有關聯的公司的持有)，或他們打算買賣大量比特幣的意圖。這可能會對比特幣的價格產生戲劇性的影響，無論是上漲還是下跌。至少，這些通過社交媒體(如Twitter)發佈的公開聲明可能會導致比特幣價格大幅波動。 這些事件可能會對我們所持比特幣的價值以及我們可能出售的比特幣價格產生實質性的不利影響。

我們可能無法實現叉子的好處 。

如果比特幣網絡上的大多數用户和礦工安裝了改變比特幣網絡或比特幣屬性的軟件，包括交易的不可逆性和對挖掘新比特幣的限制，比特幣網絡將受到新協議和軟件的限制。然而， 如果比特幣網絡上不到顯著多數的用户和礦工同意擬議的修改，並且修改 與修改前的軟件不兼容，則結果將是所謂的網絡“分叉”，一個分支運行修改前的軟件，另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在兩個並行運行的比特幣版本，但缺乏互換性，需要在兩個分叉之間進行兑換型交易 貨幣轉換。此外，在分叉之後，可能不清楚哪個分叉代表原始資產，哪個 是新資產。行業參與者採用不同的衡量標準來確定哪種是原始資產，包括：參考比特幣核心開發者的 意願，挖掘者或驗證者貢獻的散列能力最大的區塊鏈；或鏈最長的區塊鏈。特定比特幣網絡中的分支可能會對我們公司的投資或我們的運營能力產生不利影響。

我們可能無法立即或永遠實現叉子的經濟效益，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。如果我們在 兩個數字資產的硬分叉時持有一個比特幣，行業標準將規定我們將在分叉之後持有等量的 新舊資產。但是，由於各種原因，我們可能無法或不切實際地確保或實現新資產的經濟效益。例如，我們可能確定沒有安全或可行的方法來託管新資產， 嘗試這樣做可能會對我們持有的舊資產構成不可接受的風險，或者持有和/或保留新比特幣的成本 超過擁有新比特幣的好處。此外，法律、法規或其他因素可能會阻止我們從新資產中受益，即使有安全可行的方式來保管和保護新資產。

比特幣挖掘算法有可能過渡到股權驗證證明和其他與挖掘相關的風險，這可能會降低我們的競爭力，並 最終對我們的業務和股票價值產生不利影響。

通過挖掘在比特幣區塊鏈上自動確認交易 的協議稱為工作證明。股權證明是驗證數字資產交易的替代方法 。如果比特幣算法從工作證明驗證方法轉變為風險證明方法，挖掘將需要更少的能源，並可能使任何在當前環境下保持優勢的公司(例如， 較低價格的電力、加工、房地產或託管)競爭力下降。由於我們努力優化和提高我們比特幣開採操作的效率，因此我們未來可能面臨失去資本投資的好處和我們希望從中獲得的競爭優勢的風險，如果轉向股權驗證 ，可能會受到負面影響。這可能會對我們的其他各種投資產生額外的影響。此類事件可能會對我們繼續經營或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營以及我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他數字資產的價值產生重大不利影響。

在比特幣開採業務利潤率不高的情況下，比特幣開採業務的運營商更有可能立即出售通過在市場上開採獲得的比特幣獎勵 ，從而限制比特幣價格的增長，這可能會對我們造成不利影響，類似的行為可能會 影響其他數字資產。

在過去的幾年裏，比特幣挖掘操作 已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代ASIC服務器進行挖掘的個人用户演變而來。目前，新的處理能力主要由已註冊和未註冊的“專業化”採礦作業來增加。專業化的 採礦作業可以使用專有硬件或從ASIC製造商那裏購買的複雜ASIC機器。它們需要投入大量資本來購買硬件、租用運營空間(通常在數據中心或倉儲設施中)、 產生電費以及僱用技術人員來運營礦場。因此，專業化採礦作業 比以前的礦工規模更大，有更明確和定期的費用和負債。這些經常性的費用和負債 需要專業的採礦作業，以維持比特幣銷售的利潤率。在比特幣價格下跌且利潤率受到限制的範圍內，專業礦工會受到激勵，更多地立即出售從採礦作業中賺取的比特幣，而人們認為，過去幾年，個別礦工更有可能持有新開採的比特幣更長時間。新開採的比特幣的即期銷售大大增加了比特幣的交易量，給比特幣獎勵的市場價格 帶來了下行壓力。

專業採礦作業開採的比特幣 的價值超過可配置資本和運營成本的程度決定了這種作業的利潤率。 如果專業採礦作業的利潤率較低，它可能更有可能迅速出售更高比例的新開採的比特幣，如果利潤率為負，它可能會部分或完全停止運營。在低利潤率環境下，更高比例的比特幣可以更快地售出，從而可能壓低比特幣價格。較低的比特幣價格可能會導致專業採礦作業的利潤率進一步收緊，從而產生網絡效應，從而進一步壓低比特幣的價格 ，直到運營成本較高的採礦作業變得無利可圖，迫使它們減少採礦功率或暫時停止採礦作業 。

如果惡意攻擊者或殭屍網絡 獲得比特幣網絡50%以上處理能力的控制權，該攻擊者或殭屍網絡可能會操縱區塊鏈對我們產生不利影響 ，這將對我們的投資或我們的運營能力造成不利影響。

如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合 )獲得了專門用於挖掘比特幣的大部分處理能力，它可能能夠通過構建欺詐性區塊或 阻止某些交易及時完成或根本不改變比特幣交易所駐留和依賴的區塊鏈。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，儘管人們認為它不能使用這種控制來生成新的單元或交易。 惡意行為者可能會重複使用自己的比特幣(即，在多個交易中使用相同的比特幣)，並阻止 確認其他用户的交易，只要它保持控制。如果此類惡意行為者或 殭屍網絡放棄對網絡處理能力的控制，或者比特幣社區不以惡意為由拒絕欺詐性區塊， 可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。前述描述並不是區塊鏈或數字資產的整體可能被危害的唯一手段，而僅僅是一個例子。

雖然沒有已知的報告 通過控制網絡50%以上的處理能力來實現對區塊鏈的惡意活動或控制，但人們認為某些礦池可能已經超過了比特幣的50%門檻。可能超過50%的門檻表明，單個礦池可能會對比特幣交易的驗證施加更大的 風險。如果比特幣生態系統、 和礦池管理員沒有采取行動確保比特幣挖掘處理能力得到更大程度的分散，則惡意行為者獲得處理能力控制權的可行性將會增加，因為殭屍網絡或惡意行為者可能會危及超過50%的礦池，從而獲得區塊鏈的控制權，而如果區塊鏈保持去中心化，則惡意行為者的殭屍網絡本質上更難聚合足夠的處理能力來獲得區塊鏈的控制權，這可能對我們對普通股的投資產生不利影響。這種對此類情況缺乏控制和應對的情況可能會對我們 繼續經營企業或執行我們的戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景 或運營產生重大不利影響，並可能影響我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他數字資產的價值， 並損害投資者。

我們面臨着與我們對大量電力的需求相關的風險。政府監管機構可能會限制電力供應商向像我們這樣的採礦企業提供電力的能力。

比特幣或其他比特幣礦場的運營可能需要大量電力。此外，只有當與開採比特幣相關的成本(包括電力成本)低於比特幣的價格時，我們的開採業務才能成功並最終實現盈利。因此，我們建立的任何礦山只有在成本效益高的基礎上為該礦山獲得足夠的電力才能成功，而我們 建立新礦山需要我們找到符合這種情況的地點。對合適的採礦地點可能存在激烈的競爭，政府監管機構可能會限制電力供應商在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向採礦作業提供電力。

一個司法管轄區的任何電力供應短缺或電力成本增加，都可能對該司法管轄區的比特幣開採活動的可行性和預期經濟回報造成負面影響 。此外，大量用電可能會對環境產生負面影響，包括 對氣候變化的影響，這可能會引起公眾輿論反對允許使用電力進行比特幣開採活動 或政府限制或禁止使用電力進行比特幣開採活動。

我們可能無法充分應對價格波動和快速變化的技術，這可能會對我們的業務產生負面影響。

比特幣行業內的競爭狀況要求我們在業務運營中使用尖端技術。區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。新技術、新技術或新產品可能會出現，它們可能會提供比我們目前使用的軟件和其他技術更好的性能，我們可能 必須管理向這些新技術的過渡以保持競爭力。我們在及時將新技術應用到我們的系統中，或以經濟高效的方式做到這一點方面，總體上或相對於我們在比特幣行業的競爭對手來説，可能不會成功。在將任何此類新技術實施到我們的運營中的過程中，我們可能會遇到系統中斷和故障。 此外，不能保證我們會及時或完全認識到我們在運營中實施新技術可能會帶來的好處 。因此，我們的業務和運營可能會受到影響，並可能對我們的普通股價格產生不利的 影響。

與美國政府監管相關的風險

我們受到廣泛和快速發展的監管格局的制約，任何法律和法規的任何不利變化或我們不遵守任何法律和法規都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響.

在我們經營的市場中，我們的業務可能或可能會受到廣泛的法律、規則、法規、政策、命令、決定、指令、條約以及法律和監管解釋和指導，包括通常適用於金融服務和銀行、證券、大宗商品、交易所和數字資產轉移、跨境和國內貨幣和數字資產傳輸業務的法律、規則、法規，以及管理數據隱私、數據治理、數據保護、網絡安全、欺詐檢測、支付服務(包括支付處理和結算服務)、消費者保護、反壟斷和競爭的法規。破產、税收、反賄賂、經貿制裁、反洗錢、 和反恐融資。其中許多法律和監管制度是在互聯網、移動技術、數字資產和相關技術出現之前採用的。因此，他們通常不考慮或解決與數字資產相關的獨特問題，受到重大不確定性的影響，而且在美國聯邦、州和地方司法管轄區之間差異很大。這些法律和監管制度，包括其下的法律、規則和條例，經常演變，可能會被修改、解釋、 並以不一致的方式在不同的司法管轄區適用，並可能相互衝突。此外，我們業務的相對新穎性和不斷髮展的性質，以及圍繞數字資產監管的重大不確定性，要求我們 判斷某些法律、規則和法規是否適用於我們，政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。如果我們沒有遵守此類法律、規則和法規，我們可能會受到 鉅額罰款、業務限制、聲譽損害和其他監管後果以及刑事處罰， 每一項都可能是重大的，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

除了現有的法律法規外， 美國和其他國家的各種政府和監管機構，包括立法和行政機構，可能會通過新的法律法規，或者這些機構或司法機構可能會發布對現有法律和法規的新解釋， 這可能會對整個數字資產的開發和使用、數字資產挖掘運營以及我們的法律和監管地位產生不利影響，尤其是通過改變我們的業務運營方式、我們的運營受到監管的方式，以及我們和我們的競爭對手可以提供的產品或服務。要求改變我們的合規和風險緩解措施，實施新的許可要求或新的業務成本，或者全面禁止與數字資產有關的某些活動或交易，就像過去在某些司法管轄區發生的那樣。

由於我們的業務活動，如果法律或法規或其各自的解釋發生變化，我們可能會受到美國聯邦和州監管機構的持續審查、監督和審查，如果我們受到他們的監督，聯邦和州監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來審計和檢查我們的業務。 任何法律和法規的不利變化或我們未能遵守任何法律和法規已經並可能繼續對我們的聲譽和品牌以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受政府監管以及與數據隱私、數據保護和信息安全相關的其他法律義務的約束。如果我們不能遵守這些 ，我們可能會受到政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳的影響。

我們收集和處理數據，包括有關個人(包括我們的員工和業務合作伙伴)的個人、財務和機密信息；但不收集任何客户或其他第三方的信息。有關個人的此類數據的收集、使用和處理受美國(聯邦和州)和世界其他司法管轄區頒佈的數據隱私法和法規的管轄。這些數據隱私法律和法規 非常複雜，還在不斷演變，有時在司法管轄區之間可能不一致，導致在解釋此類法律時存在不確定性，這些法律、法規和要求可能會以與我們現有的信息處理實踐不一致的方式進行解釋和應用，並且其中許多法律會引起重大訴訟和/或受到監管部門的強制執行。 這意味着各個聯邦、州和外國立法或監管機構可能會制定或採用有關數據隱私、數據保留、數據傳輸和數據保護的新的或附加的 法律和法規。此類法律可能會繼續限制或 規定我們如何收集、維護、組合和傳播信息，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

在美國，有許多聯邦和州法律法規可適用於我們的業務或我們合作伙伴的業務，包括數據泄露通知 法律、金融信息和其他數據隱私法以及消費者保護法律和法規(例如，FTC法案第5條)， 管理個人信息的收集、使用、披露和保護。

我們受到廣泛的環境、 健康和安全法律法規的約束，這可能使我們面臨重大的懲罰、損害或補救費用或 合規責任。

我們的運營和物業受美國有關職業健康和安全、向環境排放污染物或其他與健康、安全和環境保護要求有關的廣泛法律法規的 制約。這些法律法規可能會施加許多適用於我們運營的 義務，包括在進行建設或受監管活動之前獲得許可證或其他批准；對可以排放到環境中的材料的類型、數量和濃度進行限制； 限制或禁止在濕地等環境敏感地區的建設和運營活動；實施針對工人保護的具體健康和安全標準；以及對我們運營造成的污染徵收重大責任，包括調查、補救和清理費用。不遵守這些要求可能會使我們面臨罰款、處罰和/或我們的運營中斷，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。 某些環境法可能會對清理和修復已處置或以其他方式排放到環境中的危險物質所需的成本施加嚴格的連帶責任，即使在危險物質是由以前的所有者或運營商排放的情況下，或者在所進行的活動和排放符合適用法律的情況下也是如此。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方對據稱因噪音或有害物質排放到環境中造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。

環境法規的趨勢是對可能影響環境的活動施加更多的限制和限制，因此無法保證未來用於環境法規遵守或補救的支出的數額或時間。新的或修訂的法規導致合規成本增加或額外的運營限制，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

與氣候變化相關的監管和立法發展，可能會對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。

許多政府或政府機構已經或正在考慮進行立法和監管改革，以應對各種氣候變化利益集團和氣候變化的潛在影響。鑑於操作數字資產挖掘機需要非常大量的電力， 以及開採用於生產挖掘服務器的稀土金屬對環境的影響，數字資產開採行業可能成為未來環境和能源監管的目標。例如，2021年6月和7月，中國政府 禁止礦機作業和向礦業企業供應能源，理由是擔心能源消耗過高，導致我們暫停在中國的採礦作業。美國關於氣候變化的立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。具體地説，在我們運營的司法管轄區或對我們購買的電力征收碳税或其他監管費用可能會導致能源成本大幅上升，並且由於操作數字資產挖掘機所需的大量電力，可能會反過來使我們的設施處於競爭劣勢。未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。鑑於氣候變化影響的政治意義和不確定性以及應如何應對，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、運營業績和競爭能力。此外，即使沒有這樣的監管，我們或我們行業內的其他公司在全球市場上對氣候變化潛在影響的認識增加和任何負面宣傳也可能損害我們的聲譽。上述任何一項 都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

特定數字資產在任何相關司法管轄區的“安全”地位受到高度不確定性的影響，如果監管機構不同意我們對數字資產的描述，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰， 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，確定比特幣或我們擁有或擁有的任何其他數字資產是“安全”可能會對比特幣的價值和我們的業務產生不利影響。

美國證券交易委員會及其工作人員的立場是，某些數字資產符合美國聯邦證券法對“安全”的定義。確定 任何給定數字資產是否為證券的法律測試如下所述，這是一個高度複雜、以事實為導向的分析，可能會隨着時間的推移而演變， 結果很難預測。我們確定我們持有的數字資產不是證券，這是基於風險的評估，而不是法律標準或對監管機構具有約束力的標準。美國證券交易委員會一般不會就任何特定數字資產作為擔保的狀態提供事先指導或確認。此外，美國證券交易委員會在這一領域的觀點是隨着時間的推移而演變的，很難預測任何持續演變的方向或時間。管理部門的更迭或新任美國證券交易委員會專員的任命也有可能對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。美國證券交易委員會高級官員 的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取比特幣是一種證券的立場(根據目前提供和銷售的情況)。但是， 此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映演講者的觀點，對美國證券交易委員會或其他任何機構或法院不具約束力，不能推廣到任何其他數字資產。截至本報告發稿之日，除部分中央下發的數字資產收到美國證券交易委員會工作人員“不作為”函外，比特幣和交易所是美國證券交易委員會高層已公開表態的唯一數字資產，不太可能被視為證券。詹斯勒主席 (在2022年4月4日的賓夕法尼亞法律資本市場協會年會上)表示，“作為證券的加密令牌的發行人必須向美國證券交易委員會登記他們對這些資產的要約和銷售，並遵守我們的披露要求或遵守豁免。” 作為一家比特幣開採公司，我們不相信我們是聯邦證券 法律定義的任何“證券”的發行人。我們決定是否持有或計劃持有數字資產的內部流程基於美國證券交易委員會的公開聲明和現有判例法。我們持有或計劃持有的數字資產，而不是比特幣和ETH，可能是由發行人 根據Howey測試創建的投資合同，美國證券交易委員會 v. 豪威公司.、《美國最高法院判例彙編》第328卷(1946)，並可被美國證券交易委員會視為有價證券 。但是，該公司不是創建這些數字資產的發行人，並且在清算之前暫時持有這些數字資產。 如果美國證券交易委員會聲明我們持有的比特幣、ETH或USDC令牌應被視為證券，我們可能無法再持有其中的任何 。然後，此類數字資產很可能很難或不可能通過非安全數字資產所使用的相同渠道在美國進行交易、清算或託管，這除了對數字資產的交易價值產生重大和不利影響外，還可能導致大幅波動，並顯著影響其流動性和市場參與者將數字資產轉換為美元的能力。我們無法將比特幣轉換為法定或其他數字資產(反之亦然) 並無法管理我們的財務管理目標，這可能會降低我們的收益潛力，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

根據修訂後的1940年《投資公司法》，公司可屬於第3(C)(1)條所指投資公司的定義範圍。

根據適用法律將數字資產分類為證券，對此類資產的開採、銷售和交易所產生的監管義務具有廣泛的影響 。例如，在美國屬於證券的數字資產通常只能根據向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或在有資格獲得豁免註冊的發售中才能在美國發售或出售。對在美國屬於證券的數字資產進行交易的個人 可能需要以“經紀人”或“交易商”的身份在美國證券交易委員會註冊。

我們不能保證為了確定要開採、持有和交易哪些數字資產，我們會將任何給定的數字資產正確地定性為安全或非安全，也不能保證美國證券交易委員會或法院(如果向其提出問題)會同意我們的評估。我們可能會因未能按照註冊要求提供或銷售數字資產或在未進行適當註冊的情況下充當經紀人或交易商而受到司法或行政處罰。這樣的行動可能導致禁令、停止令和停止令， 以及民事罰款、罰款和交還、刑事責任和名譽損害。例如，此類受支持的數字資產的所有交易 都必須在美國證券交易委員會註冊，或根據豁免註冊進行，這可能會嚴重限制其流動性、可用性和交易性。此外，這可能會招致負面宣傳，並導致數字資產的普遍接受度下降。此外，與不被視為證券的其他數字資產相比，這可能會使此類數字資產難以作為 進行交易、清算和託管。

如果不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括《反海外腐敗法》(FCPA)和與我們在美國以外的活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們經營國際業務 ，可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。 我們受《反海外腐敗法》以及我們從事活動的某些國家/地區的其他適用的反腐敗和反洗錢法律的約束。《反海外腐敗法》禁止直接或間接地提供、提供、承諾或授權任何對政府官員、政黨或政治候選人有價值的東西，目的是獲得或保留業務或獲得任何不正當的業務利益。此外，美國上市公司被要求保持準確和公平地反映其交易的記錄 並擁有足夠的內部會計控制系統。

在許多外國國家，包括我們可以開展業務的國家，當地可能有一種習俗，即企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律法規禁止的做法。如果我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工、承包商、代理商或其他合作伙伴或代表未能遵守這些法律，我們將面臨重大風險，美國和其他地方的政府當局可能 尋求施加鉅額民事和/或刑事罰款和處罰，這可能對我們的業務、聲譽、 經營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。

任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、 失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，以及就《反海外腐敗法》而言，暫停或取消美國政府的合同 ，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、經營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。此外，對任何與被指控的不當行為相關的執法行動或內部調查作出迴應，可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額辯護費用和其他專業費用。

頒佈《2021年基礎設施投資和就業法案》(簡稱《基礎設施法案》)可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2021年11月15日，總裁約瑟夫·R·拜登簽署了《基礎設施法》。基礎設施法80603條修改和修訂了1986年的《國內收入法》(以下簡稱《法》)，要求數字資產交易經紀人向美國國税局報告其客户。包括這一規定是為了強制數字資產交易的應税。第80603條將“經紀人”定義為“(作為對價)負責代表另一人定期提供實現數字資產轉讓的任何服務的任何人”。這可能包括去中心化應用的挖掘者、驗證者和開發者；這些功能在我們的業務和區塊鏈生態系統的運行中扮演着關鍵角色。重要的是，這些函數無法識別其匿名用户。事實上，比特幣的區塊鏈就是為匿名而設計的。

此申報要求在2023年1月1日之前不會生效，因此會影響2024年提交的納税申報單。這些要求的實施需要聯邦政府的進一步 指導。披露我們的比特幣挖掘業務和關聯帳户的身份以確保它們 可以由美國國税局徵税，可能會導致我們的業務、比特幣貨幣和整個數字資產市場大幅貶值。 此外，如果不遵守這一規定，可能會導致對我們公司的鉅額罰款和/或監管行動。

紐約州暫停開採加密貨幣可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

紐約州議會環境保護委員會投票通過了一項立法，將暫停區塊鏈加密貨幣挖掘的工作證明認證方法，適用於使用碳基燃料自己發電的發電廠等運營。紐約州參議院環境保護委員會正在審議一項配套法案。這項立法旨在修改州環境保護法以確立暫停令，並要求對通用環境聲明進行全面審查。

如果暫停立法立即生效 ，該州將在兩年內不批准新的申請，或允許使用碳基燃料產生 電錶後的電能來開採加密貨幣的操作 驗證區塊鏈交易。此外，在這兩年期間，該州不會批准申請或允許續簽。儘管該公司是一家專注於可持續發展的比特幣開採公司，直到它可以在零碳排放的情況下運營，但我們的運營和財務狀況將在紐約州即將頒佈的法律頒佈後受到不利影響。

我們與區塊鏈和礦池的交互可能會使我們暴露在SDN或被阻止的人面前，或者導致我們違反未考慮分佈式分類帳技術的法律條款。

美國財政部金融資產控制辦公室(OFAC)要求我們遵守其制裁程序，不得與其特別指定國民(SDN)名單上的 人進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的人員或OFAC制裁國家名單上的 國家進行交易。我們還依賴第三方礦池服務提供商進行採礦 收入支付，礦池中的其他參與者(我們不知道)也可能來自OFAC SDN名單上的國家或OFAC制裁國家名單上的國家。我們公司的政策禁止與此類SDN個人 或來自受制裁國家的個人進行任何交易，但我們可能無法充分確定與我們就出售比特幣資產進行交易的個人的最終身份。此外，聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下 擁有任何通常稱為兒童色情的視覺描述。最近的媒體報道表明，人們在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述。由於我們的業務要求我們下載並保留一個或多個區塊鏈來實現我們的持續業務，因此此類數字分類賬可能在我們不知情或未經我們同意的情況下包含禁止的描述。如果政府執法部門執行這些和其他受分散分佈式分類帳技術影響的法律和法規，我們可能會受到調查、行政或法院訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰， 所有這些都可能損害我們的聲譽並影響我們普通股的價值。

如果監管變更或對我們活動的解釋 要求我們根據FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的法規或根據州法律註冊為貨幣服務企業(MSB)，我們可能會產生鉅額合規成本，這可能是巨大的或成本高昂的。如果我們受到這些規定的約束，我們遵守這些規定的成本可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響 。

如果我們的活動導致我們被認為是FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的法規下的MSB，我們可能會被要求 遵守FinCEN的法規，包括那些要求我們實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保存某些記錄的法規。

如果我們的活動導致我們在我們開展業務的任何州(目前是內布拉斯加州、佐治亞州和德克薩斯州)的州法律下被視為“金錢傳送者”(“MT”)或同等稱號，我們可能被要求尋求許可證或以其他方式向州監管機構註冊 並遵守州法規，其中可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄 和其他運營要求。此類額外的聯邦或州監管義務可能會導致我們產生非常費用， 可能會以嚴重不利的方式影響對我們證券的投資。此外，公司和我們的服務提供商 可能無法遵守適用於MSB和MTS的某些聯邦或州監管義務。如果我們被視為 受制於並決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會採取行動完全離開特定的 州或美國。預計任何此類行動都將對我們的業務產生實質性的不利影響。

CFTC目前對CEA下的比特幣交易 的監管尚不清楚；如果我們在與我們的 比特幣交易相關的方面受到CFTC的監管，我們可能會產生額外的合規成本，這可能是很大的。

目前的立法，包括經修訂的1936年《商品交易法》(“CEA”)，對於比特幣的交換並不明確。監管CEA的商品期貨交易委員會(“CFTC”)對CEA或根據其頒佈的法規的變化，以及對其解釋和官方頒佈，可能會影響比特幣的分類，因此可能會使它們受到CFTC額外的監管 監督。

目前，比特幣衍生品並未被CFTC排除在“商品期貨”的定義之外。我們不能確定未來的監管發展將如何影響法律對比特幣的處理。比特幣已被認為屬於商品的定義，我們可能會被要求註冊並遵守CEA下的額外法規，包括額外的定期報告和披露標準 和要求。此外，我們可能被要求註冊為商品池運營商，或通過全國期貨協會向CFTC註冊為商品池。此類額外註冊可能會導致非常的非經常性費用，從而對我們的投資產生重大和 不利影響。如果我們決定不遵守此類額外的監管和註冊要求， 我們可能會尋求削減我們在美國的業務。預計任何此類行動都將對我們的業務產生實質性的不利影響。截至本報告日期 ，CFTC的任何命令或裁決均不適用於我們的業務。

由於比特幣和其他比特幣資產的財務會計設定的先例有限，我們對如何對比特幣資產交易進行會計處理的決定可能會發生變化。

由於數字資產和相關收入確認的財務會計 先例有限，財務會計準則委員會、上市公司會計監督委員會或美國證券交易委員會尚未提供官方指導，因此尚不清楚未來公司將如何被要求對比特幣交易和資產及相關收入確認進行會計處理。監管或財務會計準則的改變可能導致 有必要改變我們的會計方法並重述我們的財務報表。這樣的重述可能會對我們新開採的比特幣獎勵的會計產生不利影響，並更廣泛地對我們的業務、前景、財務狀況和 運營結果產生負面影響。這種情況將對我們繼續經營或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響 這將對我們的業務、前景或運營以及我們為自己賬户持有或預期收購的任何數字資產的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

與加拿大政府法規相關的風險

艾伯塔省公用事業委員會(“澳大利亞公用事業委員會”)和澳大利亞公用事業委員會的26379-D02-2021年決定對我們的加拿大業務產生了不利影響。

艾伯塔省公用事業委員會(“AUC”) 是艾伯塔省的發電監管機構。AUC根據《水力和電力法》(下稱《法案》)監管和監督電力的開發和發電。AUC確保擬議的發電活動符合公共利益，同時考慮相關的環境和社會問題。因此，AUC必須批准所有尋求在艾伯塔省開發自己的發電的數字資產礦商，除非他們的業務獲得豁免。我們的託管合作伙伴Link Global Technologies (“Link”)曾為託管我們的礦工提供了約3.3兆瓦的電力，由於下文所述的AUC訴訟對我們的運營產生了不利影響，該合作伙伴被要求停止運營。該公司已向Link發出終止通知 ，並要求退還129,845美元的押金。在終止之前，公司已將以前使用Link託管的礦工重新定向到其他託管合作伙伴。

我們受加拿大出口限制 的約束。

根據加拿大法律，我們不能直接或間接向加拿大以外的任何人出口、再出口、轉移或提供與Link Global協議有關的任何受管制物品或信息，除非首先遵守我們在其管轄範圍內運營或開展業務的任何國家或國家組織的適用政府當局可能實施的所有出口管制法律和法規。

涉及知識產權的風險

我們依賴第三方知識產權許可證 ，可能無法保護我們的軟件代碼。

我們積極使用特定的硬件和軟件進行比特幣挖掘操作。在某些情況下，源代碼和其他軟件資產可能受到開源許可證的約束，因為該領域正在進行的許多技術開發都是開源的。對於這些作品，公司打算遵守 可能存在的任何許可協議的條款。

我們目前沒有，也沒有任何計劃申請與我們現有和計劃中的區塊鏈和數字資產相關業務相關的任何專利。 我們依賴商業祕密、商標、服務標誌、商標、版權和其他知識產權，並希望獲得使用他人擁有和控制的知識產權的許可。此外，我們已經開發並可能進一步開發某些專有軟件應用程序，用於我們的數字資產挖掘業務。我們的開源許可證可能無法為我們提供保護知識產權所需的 保護。

我們的內部系統依賴技術含量很高的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的內部系統依賴於技術含量高且複雜的軟件。此外，我們的內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，現在或將來也可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷 都可能損害我們的聲譽或承擔損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利的 影響。

我們可能無法阻止 其他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為商標、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法律和合同安排(包括與我們的員工和其他人簽訂的保密和競業禁止協議)來保護我們的 專有權利。請參閲我們截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告中的“商業-知識產權”和“監管-知識產權監管” 。因此，我們不能向您保證我們的任何知識產權 不會受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的部分業務 依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得許可證和技術 。

防止任何未經授權的使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被盜用 。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這樣的訴訟可能會導致大量的費用和我們的管理和財務資源的轉移。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。 此外，我們的商業祕密可能會泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被競爭對手獨立發現。對於 我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權的程度，可能會出現有關相關專有技術和發明的權利的爭議。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們可能受到知識產權 侵權索賠的影響，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他 知識產權。在未來，我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的約束。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或其他業務方面侵犯。 此類知識產權的持有者可能會在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。如果我們被發現 侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的交易價格取決於定價因素 ，這些因素不一定與影響股價或非比特幣資產價值的傳統因素相關，例如收入、現金流、盈利能力、增長前景或業務活動水平，因為價值和價格由投資公眾確定， 可能會受到數字資產或區塊鏈未來預期採用或價值增值的影響，這些因素 我們對這些因素幾乎沒有或沒有影響或控制。

其他可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括但不限於：

此外，股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與發行人的經營業績無關。這些廣泛的市場波動 可能會對我們普通股的價格或流動性產生負面影響。當一隻股票的價格波動時，該股票的持有者 有時會對發行人提起證券集體訴訟，我們受到了這種影響。見下文第4項“關於本公司的信息 ”，以及下面標題為“我們是證券集體訴訟的被告，可能導致本公司承擔鉅額費用和責任”的風險因素。懸而未決的訴訟需要大量的管理時間和 注意，導致大量的法律費用或損害賠償。

我們的首席財務官和主席 目前擁有控制所有重大企業行動的投票權。

董事首席財務官Huang和董事會主席鄧兆輝共同實益擁有1,000,000股優先股，每人擁有五十(50)票，相當於截至2022年4月6日我們73,073,960股流通股投票權的約68.4%或所有投票權的約40.6%。董事會授權Huang先生和鄧先生以1,000,000股普通股換取同等數量的優先股， 以毒丸的形式，使他們能夠執行公司的業務計劃，而不會受到敵意收購的威脅。 然而，由於他們的持股，Mr.Huang和鄧先生可能能夠控制關於合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產、董事選舉的投票。以及其他重大企業行動。 他們還可能採取不符合我們其他股東最佳利益的行動。投票權的集中可能會打擊我們的公司 ，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會 並可能降低我們普通股的市場價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。

我們可能無法遵守納斯達克資本市場適用的繼續上市要求，這可能會對我們進入資本市場的機會產生不利影響，並且 可能會導致我們違約某些協議。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易。納斯達克規則要求我們維持每股普通股1.00美元的最低收盤價。2019年11月，我們普通股的收盤價 連續30個交易日低於每股1.00美元，因此我們不符合納斯達克的上市標準 。雖然我們恢復了合規，但不能保證我們未來將繼續滿足最低投標價格要求或任何其他納斯達克要求，在這種情況下，我們的普通股可能被摘牌。

如果我們的普通股 從納斯達克退市，沒有資格在其他市場或交易所上市或報價，我們普通股的交易只能在場外交易市場或為非上市證券設立的電子公告板進行，如場外交易。 在這種情況下，我們的普通股可能更難處置或獲得準確的報價，而且證券分析師和新聞媒體可能會減少我們的報道，這可能會導致我們的普通股價格 進一步下跌。此外，如果我們的股票從納斯達克退市，我們籌集額外資金的能力可能會受到嚴重影響， 這可能會對我們的業務計劃和我們的運營結果產生負面影響。

如果證券或行業分析師 不發表對我們業務不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降.

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師是否發佈關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響，以及如果任何分析師發佈此類報告，他們在這些報告中發佈的內容。我們未來可能不會獲得或保持分析師 的覆蓋範圍。任何跟蹤我們的分析師可能會對我們的股票提出不利建議，不時改變他們的建議 和/或對我們的競爭對手提供更有利的相對建議。如果未來可能報道我們的分析師停止報道我們的公司或無法定期發佈有關我們的報告，或者如果分析師根本無法報道我們或發佈有關我們的報告，我們可能會失去(或永遠不會獲得)在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的股價或交易量下降。此外，如果我們的經營業績不符合投資者羣體的預期，追蹤我們公司的一位或多位分析師可能會改變他們對我們公司的建議，我們的股價可能會下跌。

我們的普通股可能交易清淡，您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以籌集資金或以其他方式希望 清算您的股票，您可能無法出售。

我們的普通股可能會變得“交易清淡”， 這意味着在任何給定時間，有興趣以出價或接近出價購買我們普通股的人數可能相對較少或根本不存在。這種情況可能是由多種因素造成的，包括我們可能不為股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中其他產生或影響銷售量的人所熟知， 即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險，可能不願關注像我們這樣相對不知名的公司，或者在我們變得更加成熟之前購買或建議購買我們的股票。因此， 可能有幾天或更長時間我們股票的交易活動很少或根本不存在，相比之下，經驗豐富的 發行人擁有大量穩定的交易活動，通常將支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響 。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。

我們是證券集體訴訟 的被告，這可能會導致公司承擔鉅額成本和責任。 

與經驗豐富的發行者相比，我們普通股的市場可能會有較大的價格波動，我們預計我們的股價在未來可能會繼續比經驗豐富的發行者更具波動性。在過去，原告經常在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。2021年1月20日，針對公司及其首席執行官和首席財務官的證券集體訴訟被提起，訴訟標題為安東尼·波韋爾斯訴比特數碼公司，胡敏和爾克·Huang(案件編號1：21-cv-00515)(S.D.C.S.D.N.Y)這起集體訴訟是代表在2020年12月21日至2021年1月8日期間購買或收購我們普通股的人提起的，這段時間我們的股票以及比特幣價格都出現了波動。我們認為，投訴完全是基於2021年1月11日發佈的一篇研究文章，其中包括虛假聲明，公司在2021年1月19日提交的Form 6-K新聞稿中對此做出了迴應。2021年4月29日，法院在標題下合併了幾個相關案件在Re Bit Digital， Inc.證券訴訟。約瑟夫·富蘭克林·蒙卡姆·尼楚被任命為主要原告。2021年7月6日，首席原告 提起合併集體訴訟訴狀(《修正訴狀》)。修改後的投訴仍基於2021年1月11日的研究文章，幷包括有關我們之前已停止的P2P貸款業務的其他信息。雖然目前還不確定結果，但我們已經提交了駁回訴訟的動議，並將繼續積極為訴訟辯護。

我們過去沒有支付過股息， 預計在可預見的未來不會支付現金股息。

我們從未就普通股宣佈或支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算支付任何現金股息。我們目前 計劃保留未來的任何收益以支付運營成本，並以其他方式為我們的業務增長提供資金。我們不能向您保證，我們 將在任何時候產生足夠的盈餘現金，作為股息分配給我們普通股的持有人。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。 不能保證我們的普通股會增值，甚至不能保證股東購買此類股東股份的價格會保持不變。

您在保護您作為股東的利益方面可能會遇到困難，因為與美國法律相比，開曼羣島法律提供的保護要少得多，而且我們的股東可能很難完成訴訟程序的送達或執行在美國法院獲得的判決。

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(修訂)和開曼羣島普通法 管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟 以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是聯合王國最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不那麼發達，為投資者提供的保護明顯較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。根據美國證券法的某些民事責任條款，開曼羣島法院也不太可能在開曼羣島提起的原始訴訟中向我們施加責任。股東可能很難在美國法院執行獲得的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

由於上述原因，我們的 股東可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難通過針對我們或我們的高級管理人員、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益。見下文“股本説明--公司法規定”。

您可能會在履行法律程序、執行鍼對我們和我們的管理層的判決以及美國當局在海外提起訴訟的能力方面遇到困難。

目前，我們的部分業務、資產和人員 位於香港。我們董事會的五名成員中有四名是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產(如果不是全部)位於美國以外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達法律程序文件，或難以執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。香港沒有與美國相互執行判決的安排。 因此，在香港承認和執行美國和任何其他司法管轄區法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。即使您在美國法院或其他司法管轄區成功提起訴訟，您也可能無法獲得針對我們或我們的董事和高級管理人員的此類判決。此外，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在香港的 董事或高級管理人員提起訴訟並執行訴訟時也可能會遇到困難。

我們目前是交易法規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

我們目前是交易法中 規則所指的外國私人發行人，截止日期為2021年12月31日。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

我們是證券法所指的“新興成長型公司”，我們利用新興成長型公司可以獲得的某些信息披露要求的豁免，這可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較，並降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是經《就業法案》修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司 遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未 具有宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司) 被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。我們已選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求 。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇 退出延長的過渡期，這意味着，當發佈或修訂財務會計準則時，如果上市公司或私營公司的應用日期不同，我們作為一家新興成長型公司，可以在 私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或修訂後的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司 因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 進行比較。由於這些放寬的監管要求，我們的股東沒有更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會 更加波動。

作為一家上市公司，我們產生了巨大的成本，未來將繼續這樣做，特別是在我們不再有資格成為“新興成長型公司”之後。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。如上所述，我們是一家“新興成長型公司”，並且將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)截至2023年12月31日的財政年度的最後一天，或(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。^這是， 和(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興的 成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將產生額外的成本，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響 。

如果我們被歸類為被動型外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

像我們這樣的非美國公司 在任何課税年度都將被歸類為被動型外國投資公司，稱為PFIC，如果在該年度，

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有我們普通股的美國股東的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國股東可能需要承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能需要遵守額外的報告要求。

我們是否是2021年或任何未來納税年度的PFIC尚不確定 ，因為除其他事項外，根據PFIC規則對比特幣等數字資產的處理尚不清楚。我們對我們的PFIC地位不發表任何意見，也不對我們對我們的PFIC地位的期望發表任何意見。鑑於這種不確定性， 考慮投資普通股的潛在美國股東可能希望假設我們是PFIC，並敦促他們根據自己的特殊情況 就我們的PFIC地位和由此產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的有關我們和我們所在行業的涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本文檔中包含的歷史事實的陳述和本文檔附帶的材料以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述基於對未來 事件的當前預期。前瞻性陳述經常但並非總是通過使用未來時態和諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“將”、“可能”、“可能”、“將會”、“預測”、“預期”、“未來”、“計劃”、“繼續”、“估計”或類似的表達方式來識別。前瞻性陳述不能保證未來的業績，實際結果可能與此類前瞻性陳述所表明的結果大不相同。前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性以及 其他因素，這些因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。 這些前瞻性聲明僅代表所述日期，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設在我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中進行了更新，這些可能會導致我們的實際結果。公司的業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的情況存在實質性差異。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。 此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除適用法律另有要求外，我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。

項目 4.公司信息

公司的歷史和發展。

Bit Digital，Inc.(“BTBT”或“公司”)， 前身為Golden Bull Limited，是根據開曼羣島法律於2017年2月17日註冊成立的控股公司。自2020年2月起，本公司目前透過其於美國及加拿大的全資附屬公司於2021年6月21日之前於內地中國從事比特幣開採業務。此前，在目前管理層、員工和董事會參與之前，金牛有限公司主要是一家在線金融市場，也就是中國的“個人對個人”借貸公司。2019年10月24日，上海市公安局浦東分局 宣佈，正在對公司可變利益主體上海點牛互聯網金融信息服務有限公司涉嫌非法收取公眾存款一事進行調查。該局對該案中的17名嫌疑人採取了刑事執法措施，拘留了其中至少6名嫌疑人。2020年3月24日，該局宣佈，截至本報告之日，該局已將7名犯罪嫌疑人移送檢察院刑事起訴，並對14名被告人提起刑事訴訟，正在尋找我們的前CEO。儘管本公司尚未受到任何執法行動或調查，但包括本公司前董事在內的9人被上海市浦東新區人民法院認定犯有集資詐騙罪或非法收取公眾存款罪，被判處有期徒刑，沒收並返還所有違法所得，其中可能包括也可能不包括本公司的資產。公司目前的管理層認為，其前首席財務官以及VIE管理層成員可能是這些訴訟的對象。截至本報告日期 ，調查的最終結果尚未公佈，任何此類結果對公司的影響 都無法確切估計或確定。

我們於2018年3月19日在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為DNJR，並於2018年3月22日完成首次公開募股(IPO)，發行普通股1,550,000股，扣除承銷佣金和我們應支付的發行費用後，淨募集資金約520萬美元。 2018年3月28日，視貿證券股份有限公司，作為本公司首次公開招股的唯一承銷商及賬簿管理人，本公司行使全面超額配股權，在扣除承銷佣金及吾等應付的發售費用後，額外認購232,500股普通股，集資淨額約850,000美元。

2019年6月3日，金牛美國有限公司在紐約州註冊成立，成為本公司的全資子公司。該實體是為了在美國發展汽車租賃業務而成立的，但該業務並未開始並被終止。於2022年3月16日，本公司與Star Choice Investments Limited(“Star Choice”)訂立購股協議。根據協議，Star Choice同意以10.00美元和其他良好和有價值的對價收購Golden Bull USA，Inc.100%的已發行股票。這筆交易於2022年3月16日完成。

2019年10月，公司決定進軍比特幣開採業務，並於2020年2月開始運營。本公司於2020年4月8日收購BIT Digital Hong Kong Limited (“BIT Digital Hong Kong”)(前稱xMax Chain Limited，與新加坡公司xMax Foundation Pte Ltd.無關)， 為香港的全資附屬公司。比特數碼香港是從一家獨立的第三方手中購買的。管理層認定比特數碼香港於2018年3月成立，名稱為xMax Chain Limited。

2020年5月8日，公司以每股0.4美元的價格完成了6,500,000股普通股的出售，總收益為2,600,000美元。2020年7月6日，公司以每股0.8美元的價格完成了21,500,000股普通股的出售，總收益為17,200,000美元。這兩筆私募所得資金主要用於收購比特幣礦商。

2020年8月7日，本公司將納斯達克 交易代碼更改為“全面禁試貿易壁壘”。2020年9月10日，開曼羣島記錄了公司更名證書 ，公司正式更名為“bit Digital，Inc.”。

2020年9月1日，公司成立了BIT Digital USA Inc.(“BT USA”)，作為特拉華州的全資子公司，以便在美國開展比特幣開採業務。

於二零二零年九月八日，董事會批准出售本公司於英屬維爾京羣島的前全資附屬公司Point Bills Holdings Limited及其附屬公司及VIE，而Golden Bull Limited曾透過該等附屬公司及VIE經營其在中國的個人對個人借貸業務及汽車租賃業務。在出售前，我們終止了我們在中國的個人對個人借貸業務和汽車租賃業務(“非持續經營”)。於 同日，本公司與英屬維爾京羣島一家公司、夏普大户有限公司(“買方”)、點牛控股有限公司(“附屬公司”)及本公司(“賣方”)訂立若干購股協議(“處置SPA”)。 根據處置SPA，買方以面值代價10元及其他良好及有值代價購買附屬公司。曾從事終止業務的中國境內前附屬公司及VIE將不再與本公司有任何關係。

2020年12月3日，本公司完成了對比特幣礦商的資產 收購，最高總哈希率為1,003.5 Ph/S，價值13,902,742美元，代價是發行 總計4,344,603股普通股，每股票面價值0.01美元，每股價格3.20美元。

於2021年1月11日，本公司與Ionic Ventures LLC(“Ionic”)(在此亦稱為“投資者”)訂立購買協議(經修訂及於2021年7月30日重述)，據此，吾等有權但無義務向Ionic出售，而Ionic有責任購買總值高達80,000,000美元的普通股。本公司出售普通股(如有)將受若干 限制，並可由本公司全權酌情決定在自2021年5月20日(“生效日期”)起計的36個月期間內不時出售。截至2021年8月11日，該公司已向Ionic出售了總計約5,972,194股普通股，總價為3,600萬美元。美國證券交易委員會於2022年2月7日宣佈，關於公司 可能向投資者出售的剩餘4,400萬美元普通股的註冊聲明有效。

根據截至2021年1月11日的證券購買協議，公司分別於2021年2月5日及3月12日完成向Ionic Ventures LLC(“Ionic”)出售本金分別為1,100,000美元及550,000美元的附屬可轉換票據。2021年5月5日，可轉換票據以每股5.70美元的價格自動轉換為289,662股普通股。

2021年2月23日，本公司成立了加拿大阿爾伯塔省政府公司BIT Digital 加拿大公司，作為其全資子公司，在加拿大開展比特幣開採業務。

本公司於2021年6月1日成立BIT Digital Strategy Limited，作為香港全資附屬公司，從事財務管理活動.

2021年6月24日，該公司簽署了加密 氣候協議，這是一項由私營部門主導的倡議，旨在使加密和區塊鏈行業脱碳。

2021年7月1日，公司成立新加坡私人有限公司。有限公司為新加坡全資附屬公司，以進行財務管理活動.

於2021年9月29日，本公司與若干買方訂立證券購買協議，據此，本公司同意以非公開發售方式發行及出售合共80,000,017美元的證券，包括13,490,728股本公司普通股及普通股 認購權證，以每股7.91美元的行使價購買合共10,118,046股普通股(可予調整)、 按每股5.93美元的綜合購買價及隨附的認股權證。這筆交易於2021年10月4日完成。

2021年10月6日，Bit Digital USA，Inc.與Bitmain Technologies Limited簽訂了一份非固定 價格買賣協議(“協議”)，購買10,000名Antminer比特幣 礦工。預計礦商將把本公司的礦工船隊散列率提高約1.0Exahash(“EH/S”)。 總最高收購價估計為65,000,000美元(受某些潛在折扣的影響)，其中首期付款 已完成，最後一期付款將在每次發貨前十(10)天到期，直至2022年6月。

2021年12月7日，該公司成為比特幣開採理事會(BMC)的成員，加入MicroStrategy和其他創始成員的行列，促進透明度，分享最佳實踐，並教育公眾瞭解比特幣和比特幣開採的好處。

比特數字是一家專注於可持續發展的比特幣開採公司，僅在北美開展業務。本公司在內地並無附屬公司或VIE法人中國，部分非礦業資產及人員位於香港。五名董事會成員中有四名是美國以外司法管轄區的國民或居民。截至報告日期，本公司是一家開曼實體，在香港設有兩家子公司、一家美國運營子公司、一家加拿大子公司和一家新加坡子公司。

外國私人發行商地位

自確定日期2021年6月30日起，我們是根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)制定的規則所指的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

新興成長型公司的地位

我們是《創業啟動法案》(Jumpstart Our Business Startups Act，“JOBS法案”)所定義的“新興成長型公司”，我們有資格利用適用於其他上市公司、非新興成長型公司的各種報告和財務披露要求的豁免，包括但不限於：(1)在本報告中只提交兩年經審計的財務報表和相關管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。(2)不再需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，(3)在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，以及(4) 免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行非約束性諮詢投票的要求。我們可能會利用這些豁免。因此，投資者可能會發現投資我們的 普通股的吸引力降低。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們打算利用延長的過渡期。

我們可以在最長達五年的時間內保持一家新興成長型公司，或直到(1)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天， (2)我們成為交易法第12b-2條規則所定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近結束的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，並且我們已經公開報告至少12個月，則將發生 。或(3)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

企業信息

我們的主要執行辦事處位於紐約歐文廣場33號，郵編：10003。我們在這個地址的電話號碼是+1(212)463-5121。我們在香港的辦公室位於中國，香港新城廣場2座3603室。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY 1-1002喬治城喬治城南教堂街103號海港中心3樓公司備案服務有限公司。我們在美國的Process服務代理商是Corporation Service Company，地址為New York New York，Suite 201，19 West 44 th，Suite 201，NY 10036。本公司的法律顧問如下：在中國：北京西城區豐盛衚衕28號中國太保廣場10樓田源律師事務所10032中國；在開曼羣島：開曼羣島：Ogier，89 Nexus way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009；在美國：Davidoff Hutcher&Citron LLP，605 Third Ave，New York，NY 10158；Sullivan&Cromwell LLP，New York， 10004。我們的審計師是：審計聯盟，有限責任公司，20 Maxwell Road#11-09，Maxwell House，新加坡069113。有關以前的審核員，請參閲“專家” 。投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。

我們向美國證券交易委員會提交了年度、半年度、季度(作為外國私人發行人自願)和當前報告及其他信息。我們的公開備案文件可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。此外，我們的普通股在納斯達克資本市場上市。 因此，我們的報告、報表和其他信息可以在納斯達克的辦公室查閲，地址為紐約百老匯165號自由廣場1號，郵編：紐約10006。

資本支出

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我們產生了約4,680萬美元、450萬美元和零美元的資本支出，用於收購礦工和我們的比特幣開採業務。此外，在截至2021年12月31日的年度，我們產生了2,110萬美元的USDT和90萬美元的USDC 用於為我們的比特幣開採業務購買計算機。這些資本支出由運營和融資活動提供的現金提供資金。

我們預計，我們在2022財年的資本支出將主要用於購買比特幣挖掘機、額外的計算機設備和IT服務器，以支持我們的服務。他説：

數字資產挖掘

比特幣挖礦業務

鑑於區塊鏈技術和比特幣在全球範圍內的廣泛採用，本公司決定進入以生產比特幣為重點的比特幣開採行業。 我們於2019年8月開始對該業務進行調查，發現比特幣開採被認為是有利可圖的，我們的業務 計劃是可行的。2019年10月，本公司決定暫停現有的P2P貸款業務，以實施其業務戰略。2019年10月18日，Mr.Huang加入公司擔任首席財務官，2019年10月30日加入公司擔任董事。 2021年3月31日，布萊恩·布利特和山姆·塔巴爾分別擔任公司首席執行官和首席戰略官。 公司同時在紐約設立全球總部。今天，我們是一家專注於可持續發展的比特幣 礦業公司，僅在北美開展采礦業務。2021年6月24日，該公司簽署了加密氣候協議，這是一項由私營部門主導的加密和區塊鏈行業脱碳計劃。2021年12月7日，該公司成為比特幣 礦業委員會(“BMC”)的成員，與MicroStrategy和其他創始成員一起促進透明度，分享最佳實踐，並 教育公眾比特幣和比特幣開採的好處。

該公司通過與託管 公司的第三方合作伙伴關係，以開採比特幣為目的。我們的設施和採礦平臺的主要目的是積累比特幣 我們可能會根據市場狀況和管理層對我們現金流需求的確定不時將其出售為法定貨幣 。

採礦作業的遷移和現狀

中國採礦業的普遍做法是，按照我們的做法，根據水電供應情況和成本，季節性地在地理位置內遷移礦工。2020年10月，我們開始了將資產從中國遷移到北美的戰略。當中國所在的內蒙古自治區政府於2021年3月取締所有密碼開採設施時，該公司已經將其礦工 遷出內蒙古。 2021年5月21日，國務院金融穩定發展委員會在中國提出“打擊比特幣開採和交易”時，當地政府開始出臺相應措施來響應中央政府的 建議。自2021年5月21日至2021年6月18日四川省下發《關於關閉數字資產挖掘業務的通知》為止，本公司僅在四川省開展采礦業務，並於2021年6月21日終止採礦業務，截止日期為2021年6月25日。

從2021年4月到6月，我們向美國運送了14,500名礦工。截至2021年6月30日，中國倉庫中共有9,489名礦工未投入作業，等待處置或遷移至北美。到2021年9月，我們完成了所有剩餘的中國礦工遷出中國的工作。 這些礦工於2021年10月完成了向美國的移民，截至2021年11月17日，100%的船隊抵達了北美。所有礦工和新收購的礦工預計將在2022年上半年全面投入運營。截至2021年12月31日，我們在中國沒有剩餘的礦工：我們的礦隊100%已經部署在北美或等待安裝。截至2021年12月31日，我們27.8%的船隊或代表0.457 EH/S的7,710名比特幣礦工部署在北美。

於2021年10月7日，本公司根據一份買賣協議(“SPA”)向Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)額外購買10,000台Antminers，估計成本為6,500萬美元。這些礦工預計將使本公司的礦工散列率增加約1.0Exahash(“EH/S”)。對於宣佈的採購，預計我們的最大總哈希率 約為2.603 EH/S。首筆27,500,000美元的付款已於2021年10月7日SPA簽署後支付。 計劃在2022年3月至6月之間發貨。該公司正在使用手頭資金和2021年9月私募中出售證券的收益，以及我們目前持有的比特幣的清算資金，為擬議購買額外的 礦工提供資金。

2021年11月16日，我們簽署了一項協議，將在現貨市場上購買731台ETH礦工，包括1台InnoSilicon A10、679台InnoSilicon A10L和51台InnoSilicon A10U。新購買的ETH礦工於2021年12月交付，但這些礦工直到2022年1月才部署到北美。

截至2021年12月31日，我們有27,744名比特幣 礦工和731名ETH礦工，估計最大總哈希率分別為1.60Exahash(“EH/S”)和0.3Terahash(“TH/S”)， 。2021年哈希率的降低是由於前述的機隊重新定位，即公司在預期購買機會的情況下出售或 處置某些型號(部分被購買抵消)。因此，在2021年期間，我們確認了3,746,247美元的淨虧損，其中包括610,520美元的銷售收益和4,356,767美元的處置虧損。礦商銷售的淨銷售收益 已再投資於礦商收購。

加速遷移 對我們的業務和財務狀況產生了實質性的不利影響。具體地説，由於不得不在地理上將我們的礦業資產遷往北美的新託管地點，我們的很大一部分礦業資產已 下線，並繼續處於非運營狀態。我們繼續努力實現它們的完全重新部署。重新部署的時間受到我們無法控制的因素的影響，包括但不限於我們的主機交付新的主機和電源容量。

我們擁有的比特幣挖礦器大多是由行業前兩大品牌MicroBT和Bitmain為比特幣挖掘製造的，以及為比特幣網絡提供 哈希計算能力的標準比特幣ASIC挖掘器。自2021年6月以來，我們就沒有在中國進行過任何比特幣開採業務。他説：

截至2021年12月31日，內布拉斯加州有5532名礦工，德克薩斯州有4300名礦工，佐治亞州有100名礦工，紐約有12566名礦工，新澤西州有5977名礦工。    

我們擁有的礦隊 由以下型號組成：

從2020年2月我們的比特幣開採業務開始到2021年12月31日，我們總共賺了3,575.46個比特幣。下表 列出了每季度開採的比特幣數量：

我們的採礦設施和採礦平臺的主要目的是積累比特幣，我們可能會根據市場情況和管理層對我們現金流需求的確定，不時將比特幣出售為法定貨幣。我們在香港、美國和加拿大的每一家運營子公司都以數字資產的形式獲得收入，其價值是根據相關數字資產在收到時的市場價格確定的。數字資產由子公司持有，或以法定貨幣或美元硬幣(“USDC”)出售。請參閲下面的 “數字資產交易”。

繼2019年10月暫停個人對個人借貸業務後，本公司於2020年2月開始採礦業務。我們的比特幣挖掘業務由第三方供應商託管，使用 稱為挖掘器的專用計算機來生成比特幣，這是一種數字資產(也稱為數字資產)。礦工使用專用集成電路(ASIC)芯片。這些芯片使礦工能夠應用更大的計算能力，或“哈希 率”，以提供交易驗證服務(稱為解決塊)，這有助於支持比特幣區塊鏈。對於添加的每個區塊，比特幣區塊鏈將獎勵與每個區塊設定的比特幣數量相等的比特幣獎勵。這些比特幣獎勵必須 減半，即每個區塊的比特幣獎勵減少一半，以控制市場上的比特幣供應。 2009年比特幣首次推出時，如果礦工首先解決一個新區塊，他們將獲得50個比特幣；2012年，這一獎勵減半至每個新區塊25個比特幣，2016年再次減半，至每個新區塊12.5個比特幣。最近的一次是在2020年5月，當時流行的每個新區塊12.5比特幣的獎勵減半至6.25比特幣。這一獎勵率預計將在2024年再減半，至每個新區塊3.125個比特幣，並將繼續以大約四年的間隔減半，直到所有潛在的2,100萬個比特幣都被開採完畢。 哈希率較高的礦工有更高的機會解決區塊並獲得比特幣獎勵。

在2020年5月比特幣數量減半 第三次之後，我們的挖掘戰略一直是儘可能快地開採比特幣，因為比特幣數量較少，而且開採效率較低。鑑於從Bitmain和MicroBT等礦商購買新礦工的交貨時間較長， 我們最初選擇收購二手礦工，這些礦工只需幾周就可以交付。同時，我們還與領先製造商建立了戰略關係 ，使我們能夠以有利的條件進入ASIC。

比特幣和ETH挖掘的性能指標

該公司運營的挖掘硬件執行計算操作，以支持以“哈希率”或“每秒哈希數”衡量的比特幣區塊鏈網絡。“hash” 是挖掘硬件為支持區塊鏈而運行的計算；因此，挖掘器的“hash rate”指的是它能夠解決此類計算的 速率。用於挖掘比特幣的原始設備利用計算機的中央處理單元(CPU)來挖掘各種形式的比特幣。由於性能限制，CPU挖掘很快被顯卡 處理器(GPU)取代，與CPU相比，GPU具有顯著的性能優勢。此後，採礦業的通用芯片組如CPU和GPU已被專用集成電路(ASIC)芯片取代，這些芯片與公司目前在其採礦設施使用的礦機中的芯片類似。這些ASIC芯片是專門為最大化散列操作的速度而設計的。

公司根據我們礦場產生的總體散列率來衡量我們的採礦業績和競爭地位 。最新的MicroBT M31S挖掘機每台性能在76太哈希/ 秒(TH/S)，MicroBT M21S礦工在50-58/S/台，M20S在64-68/S/台，M10在31-35/S/台；Bitmain S19Pro的最大哈希率為110/S/單位，Bitmain S17Pro的最大哈希率為53/S/單位，Bitmain S17+的最大哈希率為58-73/S/單位，Bitmain S17E的最大哈希率為56-64/S/單位，Bitmain T17+的最大哈希率為64/S/單位。InnoSilicon T17的單位績效介於40-50位/S ；InnoSilicon T3的績效區間為41-45位/S/單位。InnoSilicon A10L的平均哈希率為405MH/S/單位，InnoSilicon A10U的平均哈希率為438MH/S/單位。這些採礦硬件處於現有采礦設備的尖端 ；然而，技術的進步和改進正在進行中，可能會在未來向市場大量供應，這可能會影響我們的感知地位。

像Bit Digital這樣的單個礦業公司有其試圖開採特定硬幣的礦工的總公司哈希率，而在系統範圍內，有尋求開採每一枚特定硬幣的所有 礦工的總哈希率。與散列率較低的礦工相比，特定礦業公司的總哈希率較高，佔整個系統總哈希率的百分比 ，通常會隨着時間的推移而導致硬幣獎勵的成功率相應較高。

礦池

“挖掘池”是挖掘者將資源彙集在一起，他們通過網絡共享他們的處理能力，並根據他們貢獻的工作量 在區塊鏈上放置區塊的概率來分享報酬。礦池的出現是為了應對日益增長的難度和可用的散列能力 競相在比特幣區塊鏈上放置區塊。

本公司參與採礦池，在這些採礦池中，多組礦工關聯 以彙集資源，並根據礦工為礦池貢獻的“散列”容量 一起賺取分配給每個礦工的數字資產。隨着更多的礦工爭奪有限的區塊供應，個人發現他們工作了幾個月，卻沒有找到一個區塊，也沒有從他們的採礦努力中獲得任何回報。為了解決這一差異，礦工開始組織成池，根據貢獻給礦池的總散列容量，按比例更平均地分享採礦報酬。

礦池運營商提供協調獨立採礦企業計算能力的服務。支付給礦池運營商的費用用於支付維護礦池的成本。池使用軟件來協調池成員的散列能力，確定新的塊獎勵，記錄所有參與者所做的工作量，並按每個參與者對給定成功挖掘事務貢獻的單個散列率 成比例地為成功的算法解決方案分配塊獎勵。雖然我們不直接支付泳池費用，但會從我們可能獲得的金額中扣除泳池費用 。

礦池受到各種風險的影響，如中斷和停機。Bit Digital內部創建了監控其散列性能和獎勵率的軟件，以監控我們貢獻的散列能力的 積分。如果池出現停機或無法產生回報，我們的結果可能會受到影響。

自2021年12月31日起，本公司參與Foundry USA Pool 進行比特幣開採。

託管協議  

為了實現更低的公用事業成本，採礦 設施由我們的第三方託管服務提供商維護。他們是我們的東道主，他們安裝了礦工，為我們提供現場諮詢、維護和維修工作。在我們於2021年6月暫停比特幣開採業務之前，我們在中國的比特幣開採設施由香港供應商維護。

計算北向：

我們在得克薩斯州和內布拉斯加州的礦工設施由北美著名礦工託管公司Compute North LLC(“Compute North”)負責維護。根據Compute North與本公司於2020年9月9日簽訂的主協議，Compute North將在其數據中心設施提供主機代管、管理和其他服務，包括機架空間、電力、環境空氣冷卻、互聯網連接以及在任何礦工的設備期限內為本公司的礦工提供物理安全。本協議的期限為當Compute North以書面形式通知公司該設備已收到且已由Compute North打開時，訂單上規定的任何設備條款的剩餘 。從2020年11月至2021年3月，該公司與Compute North簽署了額外的託管容量，使其總容量達到約48兆瓦，期限從12個月到36個月不等。2022年3月，本公司簽署了一份約6.5兆瓦產能的更改單，以升級採礦設備，並將期限延長至60個月。

Compute North已通知該公司，其合同託管容量的一部分已推遲交付，目前預計將於2022年下半年交付。在交付之前，公司預計 會將此類產能的礦工部署重新定向到其他託管合作伙伴。本協議可通過計算北方原因終止(如 所定義)。本公司授予Compute North於該設施安裝的礦工及其他設備的抵押權益，以確保本公司履行主協議項下的責任。Calculate North可在其確定的適當時間在其確定為擔保權益證據的地點提交UCC融資 聲明。在Compute North維護的設施中，公司安裝了 台礦工，並負責每月每台設備的服務費和電費將在訂單上列出，該訂單將不時更新 次。每月服務費為每台3美元。電力成本從每千瓦時0.35美元到0.60美元不等。在支付每月服務和電費後，Calculate North還會收到15%-25%的比特幣 。

計算北方公司在內布拉斯加州和德克薩斯州的設施目前為我們的礦工提供大約20兆瓦的電力。我們對北計算的總體預期託管容量約為48兆瓦。Compute North 預計將在2022年下半年向我們交付剩餘的約28兆瓦的預期託管容量。

鏈接全局

在加拿大，我們的礦工設施由Link Global Technologies，Inc.(“Link Global”)維護。根據Link Global與BIT Digital Canada，Inc.於2021年1月31日簽訂的主服務協議，Link Global在加拿大艾伯塔省安裝了本公司的礦工，並至少每天對其進行監控。Link Global已通知我們，其位於加拿大艾伯塔省的設施因許可糾紛而被要求停止運營，該設施曾為我們的礦工提供約3.3兆瓦的電力。Link Global目前正在評估 個替代地點，以容納我們的礦工。在此期間，在等待進一步更新之前，公司預計將把以前與Link Global合作託管的礦工引導至其他託管合作伙伴。本公司已向Link Global發出終止通知，並要求退還押金。 《風險因素-與加拿大政府法規相關的風險》和我們行使RoFo的潛力如下所述 。

Link Global提供電力、互聯網接入、佈線、交換機、DHCP 以及與其設備或其他計算機運營商的互連。Link Global負責清潔服務、環境系統維護、定期需要的發電廠維護。初始期限為十二(12)個月，可由公司選擇續訂十二個月 。該公司將向Link Global支付商定的電價每千瓦時0.036美元，外加5%的商品和服務税(GST)。約定的特許權使用費是每個礦工的總散列率減去電力成本、維護成本、服務成本和與礦工運營有關的所有成本 。Link Global的份額為淨利潤的15%(定義為)，扣除總收益減去總成本 ，每月以比特幣結算。該公司將通過將比特幣轉移到Link Global存入的錢包來支付約定的特許權使用費。 公司有權優先購買額外的託管設施和/或購買Link Global的全部或基本上所有資產。根據加拿大法律，我們不能直接或間接向加拿大以外的任何人出口、再出口、轉讓或提供與Link Global協議相關的任何受管制物品或信息，除非我們首先遵守 我們在其管轄範圍內運營或開展業務的任何國家或組織的適用政府當局可能實施的所有出口管制法律和法規。

Digihost

2021年6月，我們與Digihost Technologies(“Digihost”)在北美簽訂了戰略共同開採協議。根據協議條款，Digihost預期向Bit Digital提供若干房舍，以營運及儲存由Bit Digital交付的20兆瓦比特幣開採系統，而Digihost亦將提供維修服務，為期兩年。儘管有上述規定，如果紐約州參議院法案S6486或類似的聯邦、州或地方法律頒佈，要求所謂的“數字資產挖掘中心”停止運營，各方均有權終止協議。Digihost與Bit Digital的合作基於某些假設，包括但不限於比特幣挖掘系統預期使用的礦工的哈希率和電力消耗，以及本公司無法控制的其他因素，預計兩家公司之間的哈希率將增加約400Ph/S。根據協議條款，Digihost有義務為礦工的運營提供電力，並提供必要的管理服務，以維持礦工95%的正常運行時間。該協議要求每名礦工支付511,000美元的保證金，第一個月的租金為511,000美元，以及35美元的一次性安全安裝費。每月 經常性成本將是平均每千瓦時0.035美元的電力成本加上可再生天然氣使用的每千瓦時額外成本 (待定)。維護和服務成本將是按績效計算的每月經常性費用的一部分。Digihost還將有權獲得礦工產生的利潤的20%，按周支付。應為Digihost提供對公司錢包的只讀訪問權限，用於 礦工產生的資金。這些礦工已交付給Digihost，紐約州的安裝預計將於2022年第二季度完成。

2021年7月22日，本公司與Digihost簽訂了第二份戰略共同開採協議，預計將由大約一半的可再生能源和/或無碳能源提供動力。 有待與Digihost敲定能源採購戰略。第二項協議使我們與Digihost簽訂的總託管容量達到120兆瓦。Digihost預計將在2021年第四季度交付第一批20兆瓦的合同電力容量。 剩餘的100兆瓦計劃在2022年第一季度和第二季度交付。根據本託管 服務協議(“CSA”)的第二份協議，Digihost將向本公司提供用於運營100兆瓦比特幣開採系統的場所，為期兩年，但因紐約州法案或其他原因而提前終止。擴大後的CSA預計將促進兩家公司之間的散列率額外增加約2EH ，兩家公司之間的散列率總共增加約2.4EH，包括上述先前的託管 基於某些假設，包括但不限於比特幣挖掘系統預期使用的礦工的散列率和電力消耗，以及包括本公司購買該等設備和為該等購買獲得融資的能力在內的其他因素。與最初的協議基本相同，Digihost將保持95%的礦工正常運行時間、安全 安裝費、維護成本、電力成本和利潤分享百分比。CSA需要2,555,000美元的保證金和 2021年12月至2022年4月的五個月每月511,000美元的電力成本。

在Digihost位於紐約州北託納萬達和布法羅的新設施中，Digihost為我們的礦工安裝了大約7兆瓦的電力容量。建成後，這些聯合設施預計將提供總計20兆瓦的電力，為我們的礦工提供電力。目前預計將於2022年第二季度完成。此外，Digihost已通知我們，它無法繼續在紐約州北部確定的新站點，該站點預計將向我們提供Digihost的 剩餘託管承諾。根據我們的協議，Digihost目前正在為剩餘100兆瓦的合同 主機容量探索潛在的替代地點；交付日期待定。

塊融合

8月25日。於2021年，本公司與BlockFusion USA，Inc.(“服務供應商”)簽訂了一份35兆瓦的採礦服務協議(“MSA”)，預計 將主要來自零碳排放能源。截至報告日期，服務提供商已完成兩個(共四個) 階段的Miner部署，耗電量約為5兆瓦。其餘兩個階段計劃於2022年下半年交付。

MSA的期限為 兩(2)年，除非任何一方提前至少三十(30)天 書面通知終止，否則可自動續訂一(1)年。在服務期限內，服務提供商應提供一定的代管、運營、管理和維護服務 (以下簡稱“服務”)。公司於2021年9月向服務提供商提供了第一臺(四臺)吊艙採礦設備用於安裝 。如果服務提供商無法提供98.5%或更高的正常運行時間，則應根據MSA 降低性能費用。

服務提供商應向公司提供所有必要的訪問，以親自或遠程遠程監控所生成的比特幣和公司合理要求的所有其他指標。 公司應按月支付公司所用能源的實際費用，外加每名礦工2.00美元的管理費用。服務提供商應獲得與前20.0兆瓦小時負載有關的服務的履約費 ，相當於任何期間開採的數字淨資產的30%，視調整而定，並就下一個15.0兆瓦小時收取相當於開採淨數字資產的20%的履約費。支付期的淨數字資產是指生成的數字資產減號價值等於在此支付期內挖掘此類數字資產的估計每日成本的數字資產的數量。

公司預先向服務提供商支付了3,750,000美元(“基礎設施投資”)，以支付服務提供商實際發生的善意費用。在MSA終止後的十二(12)個月期間內(“ROFR期間”)，公司可提出與第三方真誠要約的條款相匹配，以融資或以其他方式出售服務提供商的任何權益或其任何重大資產或商業權益(“備兑交易”)，前提是公司應貸記已支付且未退還的基礎設施投資金額(“折扣”)。如果雙方未就一項或多項涵蓋交易達成最終的 協議，使公司獲得折扣的全部經濟利益，則在本協議終止後的十二(12)個月內，服務提供商應退還基礎設施投資。 本協議中的所有大寫條款應具有所附MSA中所述的含義。

在我們位於紐約州尼亞加拉瀑布的新工廠，BlockFusion為我們的礦工安裝了大約8兆瓦的電力容量。建成後，該設施預計將提供總計35兆瓦的電力，為我們的礦工提供電力。目前預計將於2022年下半年完成。

作為其簽署的託管協議的結果，截至2021年12月31日，公司已獲得足夠的託管容量以完成其在北美的機隊重新部署，並簽署了額外的 容量以促進未來機隊的增長。

競爭

在數字資產挖掘中，公司、個人和團體通過挖掘產生比特幣單位。礦工可以是個人愛好者，也可以是擁有專用數據中心的專業採礦作業人員。礦工們可能會在礦池中組織起來。該公司正在或可能在未來與其他公司競爭，這些公司將全部或部分業務集中在擁有或運營比特幣交易所、開發區塊鏈編程以及挖掘活動上。目前，關於這些企業活動的信息 不容易獲得，因為該部門的絕大多數參與者不公開信息或信息 可能不可靠。已公佈的信息來源包括“bitcoin.org”和“lockchain.info”；但是，不能保證該信息的可靠性及其持續提供。

我們在比特幣挖掘領域的競爭對手包括Riot BlockChain，Inc.、Marathon Digital Holdings、Core Science Inc.、Greenidge Generation Holdings Inc.、Argo BlockChain、Digihost Technology Inc.、蜂窩BlockChain技術公司、Hut 8 Mining Corp.、比特幣投資信託基金、BlockChain Industries，Inc.、Bitfarm Technologies Ltd.、DMG BlockChain Solutions Inc.、HashChain Technology，Inc.、MGT Capital Investments，Inc.、DPW Holdings，Inc.、Layer1 Technologies，LLC.、Northern Data AG、Cipher Mining Technologies Inc.。和TeraWulf Inc.。比特幣行業是一個競爭激烈、變化迅速的行業， 新的競爭對手和/或新興技術可能進入市場，影響我們未來的競爭力。有關我們已知的風險因素的更多信息 ，請參閲本文中標題為“風險因素”的部分。

託管人帳户

通常情況下，我們只在需要滿足營運資本要求和購買採礦設備時才出售比特幣。否則我們就會把餘額保管起來。我們使用Matrixport Guard Limited(“仙人掌託管”)的分公司 仙人掌託管和銅業科技(英國)有限公司(“銅”)作為我們的託管人 (“託管人”)來存儲我們所有的數字資產。雖然託管人持有我們的數字資產，但所有權和經營權始終100%歸公司所有。我們的託管賬户狀態和資產交易記錄清晰，我們可以 登錄每個託管人的系統，隨時查詢和下載這些記錄。沒有我們的明確指示，託管人不會借出、抵押、質押和/或扣押我們的資產。

仙人掌託管可以將任何數字資產 轉移到冷錢包或熱錢包地址，這些交易在保管人的管理下分配和管理。銅纜可根據我們的選擇提供 冷、暖和熱存儲位置。交易被廣播到區塊鏈網絡，在那裏它們被驗證，然後進入保管人的保管。數字資產保存在我們可以訪問的唯一且隔離的區塊鏈地址中，並可隨時在區塊鏈上進行驗證。

對於數字資產的存儲，仙人掌託管 錢包安排包括硬件和軟件基礎設施以及對密鑰生成、存儲、管理和交易的安全控制 簽名。熱存儲是在線密鑰存儲部分。仙人掌託管的專有解決方案採用HSM(硬件安全模塊) 進行密鑰生成、存儲和交易簽名。HSM是一種物理計算設備，用於保護和管理數字密鑰以進行強身份驗證，並提供加密處理。HSM提供篡改證據、防篡改和篡改響應功能 ，可以保護客户端的私鑰。私鑰將由真正的隨機數生成器在HSM中生成；私鑰的明文 永遠不會離開HSM。仙人掌託管的專有存儲採用了行業最佳的冷存儲安全設計實踐 ，例如最高安全級別的HSM、多簽名、私鑰拆分並存儲在地理位置分散的金庫中。 這裏的金庫是指高度安全的數據中心，具有嚴格的訪問控制和高質量的環境控制。每個冷庫 保險庫僅存儲HSM中加密私鑰的一半。保險存儲位於三大洲，不易發生單點故障 。存儲在銅業的數字資產使用MPC(多媒體個人計算機)技術進行保護，無論它們是存儲在銅業的綜合金庫中還是存儲在公司自己的區塊鏈隔離金庫中。

物理備份是災難恢復的措施。私鑰 在HSM中生成。Matrixport將把加密的私鑰分成8部分。每一塊都將存儲在加密硬盤 中，然後保存在不同銀行的保險箱中。需要管理層、公司和第三方持有的八(8)件中的三(3)件來恢復私鑰。冷庫只能對用户的熱庫地址進行取現。 託管人提供取款限額、白名單等內部風險控制措施，幫助保護客户的數字資產。

數字資產交易

我們使用Amber Group的場外交易櫃枱將比特幣 兑換成美元、USDC(美元硬幣)或ETH(以太代幣)。截至2021年12月31日，我們的比特幣餘額為808.2，美元餘額為15,829,464美元，公平市值分別約為3,740萬美元、1,580萬美元和30萬美元。在2021年9月30日之後，我們退出了所持的WBTC和USDT，目前沒有計劃在未來持有這些資產。截至本報告的日期，我們只擁有比特幣、ETH和USDC。我們正處於探索財務管理替代方案的研發階段 以增加我們開採和持有的比特幣的收益。在這方面，我們可能會繼續持有ETH和/或USDC(除比特幣外) ，以便為購買比特幣礦工和其他採礦設備提供資金，支付運營費用，如託管公司費用 和營運資本，以及其他一般公司用途，包括金庫管理。如上所述，我們暫時收到了其他 數字資產，但金額並不是實質性的。然而，除了比特幣、ETH和USDC之外，我們沒有持有任何其他類型的數字資產，目前也沒有持有計劃。

確定任何數字資產是否為證券的法律測試是基於事實的分析，難以預測。我們確定我們持有的數字資產不是證券是基於風險的評估，不是法律標準，也不是對美國證券交易委員會或任何其他監管機構具有約束力的標準。 如果根據美國聯邦、州或外國司法管轄區的法律，或者在 法院的訴訟程序或其他方面，比特幣、ETH或USDC令牌被視為證券，可能會對此類數字資產產生不利後果。見“風險因素--與美國政府監管有關的風險”。特定數字資產在任何相關司法管轄區的“安全”地位都存在高度不確定性，如果監管機構不同意我們對數字資產的描述，我們可能會受到監管機構的審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，確定我們擁有或開採的比特幣、ETH或USDC是“證券” 可能會對比特幣的價值和我們的業務產生不利影響。

我們預計我們的運營結果將繼續 將受到比特幣價格的影響，因為截至本報告提交日期，我們的大部分收入來自比特幣開採生產。未來任何比特幣價格的大幅降價都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 參見“風險因素-比特幣相關風險-我們的運營結果預計將受到比特幣價格大幅波動的影響” 。

截至2020年12月31日，有5.19個比特幣貸款給非關聯第三方。截至2021年3月31日，向兩個第三方支付的比特幣餘額為22.88個，截至2021年6月30日，非關聯第三方償還了所有比特幣。截至2021年12月31日，沒有額外的 比特幣借給第三方。

保險

我們目前沒有為礦工購買任何保險，但我們打算 在未來購買保險。這個市場還處於早期階段。我們正在積極尋求每一礦工資產的保險，以及公司的數字資產。仙人掌託管是為其安全資產基金(“基金”)提供自我保險。該基金的規模為400萬美元，每年託管服務年收入的35%將額外增加到該基金中，而不會給 公司帶來額外的成本。

基金涵蓋：

我們的保管人銅業擁有1,000萬美元的全面保單 ，公司不承擔任何費用。針對數字資產的銅定製加密犯罪保險單以及在加密銅的數字基礎設施上維護的FAT 針對以下情況提供保護：員工盜竊；第三方計算機犯罪；資金轉賬 欺詐；網絡損失(通過欺詐/盜竊、病毒、黑客進行的犯罪)；銅業內部和運輸過程中的財產損失(與資產相關)；以及適當的法律費用。

自本公司於2020年2月開始採礦作業至2021年12月31日止，本公司並無將任何現金從控股公司轉移至其任何附屬公司。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司透過若干私人配售集資約5,200,000美元，所得款項由投資者直接 轉入本公司於香港的全資附屬公司BIT Digital Hong Kong Limited(“BT HK”)的指定賬户。

2021年1月1日至2021年12月31日期間，公司從私募、直接發行和可轉換票據中籌集了約1.07億美元的收益。收益直接從投資者轉移到Bit Digital USA， Inc.的指定賬户（“BT USA”），該公司在美國的子公司。公司2021年9月私募籌集的8000萬美元淨收益已轉移至BT USA。

2020年2月 至2021年9月30日期間，Bit Digital Hong Kong向BT USA轉讓了25，006名礦工，資產金額為1，980萬美元。

自2020年2月至今，本公司並無從其任何附屬公司收取任何股息或分派，亦無向其投資者作出任何股息或分派。

根據《企業所得税法》及其實施細則，非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或者已設立機構或機構，但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的， 對其來源於中國的所得按10%的税率徵收預提所得税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果中國內地企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率 將從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或第81號通函，香港居民企業必須滿足以下條件(其中包括)才能享受減免的預扣税：(I)必須直接擁有中國居民企業規定的百分比 股權和投票權；(Ii)必須在收到股息之前的12個月內直接擁有中國居民企業的該百分比。根據其他有關税收法規，還可以享受減除的 預提税率。2015年8月，國家税務總局發佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，或第60號通知，並於2015年11月1日起施行。第60號通知規定，非居民企業享受降低的預提税率不需經有關税務機關的事先批准。非居民企業及其扣繳義務人可自行評估，經確認符合規定的享受税收協定優惠條件後，直接適用減徵預扣税税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。

截至目前，公司 在美國、加拿大、香港和新加坡擁有六家子公司。本公司不知道這些國家或地區對外匯的任何限制或限制，也不知道其在實體之間、跨境或向其他實體轉移現金的能力。

公司也不知道其將其業務(包括其子公司的業務)的收益分配給控股公司及其美國投資者的能力受到任何限制和限制。

知識產權

我們積極使用特定的硬件和軟件 進行數字資產挖掘操作。在某些情況下，源代碼和其他軟件資產可能會受到開源許可證的約束， 這一領域正在進行的技術開發大多是開源的。對於這些作品，我們打算遵守任何可能存在的許可協議的條款。

我們目前沒有擁有，也沒有任何 當前計劃尋求與我們現有和計劃中的區塊鏈和數字資產相關運營相關的任何專利。我們依賴於商業祕密、商標、服務標記、商號、版權和其他知識產權，並希望許可使用他人擁有和控制的知識產權。此外，我們已經開發並可能進一步開發某些專有軟件應用程序 ，用於我們的數字資產開採操作。

法律訴訟

除本文所述外，我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。

2021年1月20日，針對公司及其首席執行官和首席財務官的證券集體訴訟被提起，訴訟標題為安東尼·波韋爾斯訴比特數碼， Inc.，胡敏，埃爾克·Huang(案件編號1：21-cv-00515)(S.D.C.S.D.N.Y)集體訴訟是代表在2020年12月21日至2021年1月8日期間購買或收購我們普通股的人提起的，這段時間我們的股票以及比特幣價格的波動 。我們認為，投訴完全是基於2021年1月11日發佈的一篇研究文章，其中包括 虛假聲明，公司在2021年1月19日提交的Form 6-K新聞稿中對此做出了迴應。2021年4月29日，法院 在標題下合併了幾個相關案件In Re Bit Digital，Inc.證券訴訟。約瑟夫·富蘭克林·蒙卡姆·尼楚被任命為主要原告。2021年7月6日，首席原告提交了一份合併的集體訴訟訴狀(修訂後的起訴書)。 修改後的起訴書仍基於2021年1月11日的研究文章，幷包括有關我們之前停止和處置的P2P貸款業務的額外信息。雖然目前還不確定結果，但我們已經提交了駁回訴訟的動議，並將繼續積極為訴訟辯護。

2019年10月24日，上海市公安局浦東分局宣佈，正在對本公司可變利益主體上海點牛互聯網金融信息服務有限公司涉嫌非法收取公眾存款一事進行調查。該局對該案中的17名嫌疑人採取了刑事執法措施，拘留了其中至少6名嫌疑人。2020年3月24日，該局宣佈，已將7名犯罪嫌疑人移送檢察院刑事起訴，並對14名被告提起刑事訴訟，截至本招股書之日，正在尋找我們的前CEO。雖然本公司尚未 受到任何執法行動或調查，但包括本公司前董事在內的9人已被上海市浦東新區人民法院認定犯有集資詐騙或非法吸收公眾存款罪，被判處有期徒刑 ，沒收並返還所有違法所得，其中可能包括或不包括本公司的資產。公司目前的管理層認為，其前首席財務官以及VIE管理層成員可能是這些訴訟的對象 。截至本招股説明書日期，調查的最終結果尚未公佈，任何該等結果對本公司的影響 均無法確切估計或確定。

法規：

美國政府監管

美國聯邦政府正在通過其機構和監管機構以及其他國家的類似實體和跨國組織(如歐盟)積極考慮美國政府對區塊鏈和數字資產的監管。州和地方法規也可能適用於我們的活動以及我們將來可能參與的其他活動。其他政府或半政府監管機構 已表示有興趣監管或調查從事區塊鏈或數字資產業務的公司。

隨着監管和法律環境的演變， 我們可能會受到新法律的約束，例如美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管，這可能會影響我們的採礦和其他活動。

追究外國公司責任法案/PCAOB

雖然以引用方式納入本報告的審計 Alliance LLP的審計報告是由接受公共 公司會計隔夜委員會(PCAOB)檢查的新加坡審計師編制的，但不能保證未來的審計報告將由PCAOB全面檢查的審計師 準備，因此，未來的投資者可能被剝奪此類檢查的權利，這可能導致根據《外國公司問責法》(“HFCA法案”) 或《加快追究外國公司問責法》 限制我們進入美國資本市場。美國於2020年12月頒佈了《要求外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》。《高頻交易法案》要求美國證券交易委員會確定其審計報告由審計師編寫，但由於非美國當局在審計師當地司法管轄區施加的限制，PCAOB無法進行全面檢查或調查的發行人。HFCA法案還要求美國證券交易委員會名單上的上市公司證明自己不是外國政府擁有或控制的，並在提交給美國證券交易委員會的文件中進行某些額外的披露。此外，根據《反海外腐敗法》，如果美國上市公司財務報表的審計師在法律生效後連續三年未接受美國上市公司財務報表審計師的“不檢查” ，美國證券交易委員會必須禁止該發行人的證券在紐約證券交易所和納斯達克等美國全國性證券交易所或美國場外交易市場進行交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案 ，最終敲定了實施《美國證券交易委員會法案》的規則，該法案要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國全國性證券交易所和場外交易市場進行交易，前提是審計師連續三年未接受美國上市交易委員會的檢查 。因此，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能會被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股被摘牌。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果成為法律，將修改《外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法 檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月16日，PCAOB根據《追究外國公司責任法案》發佈了PCAOB規則6100董事會決定。PCAOB通知美國證券交易委員會，由於內地中國和香港當局的立場，它無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的 會計師事務所。如上所述，我們目前的審計師在新加坡，PCAOB被允許對他們進行檢查和調查。

數據隱私

我們收集和處理數據，包括有關個人(包括我們的員工和業務合作伙伴)的個人、財務和機密信息；但不收集任何客户或其他第三方的信息。有關個人的此類數據的收集、使用和處理受美國(聯邦和州)和世界其他司法管轄區頒佈的數據隱私法和法規的管轄。這些數據隱私法律和法規 非常複雜，還在不斷演變，有時在司法管轄區之間可能不一致，導致在解釋此類法律時存在不確定性，這些法律、法規和要求可能會以與我們現有的信息處理實踐不一致的方式進行解釋和應用，並且其中許多法律會引起重大訴訟和/或受到監管部門的強制執行。 這意味着各個聯邦、州和外國立法或監管機構可能會制定或採用有關數據隱私、數據保留、數據傳輸和數據保護的新的或附加的 法律和法規。此類法律可能會繼續限制或 規定我們如何收集、維護、組合和傳播信息，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

在美國，有許多聯邦和州法律法規可適用於我們的業務或我們合作伙伴的業務，包括數據泄露通知 法律、金融信息和其他數據隱私法以及消費者保護法律和法規(例如，FTC法案第5條)， 管理個人信息的收集、使用、披露和保護。

環境、健康和安全法律以及 法規。

我們的運營和物業受美國有關職業健康和安全、向環境排放污染物或其他與健康、安全和環境保護要求有關的廣泛法律法規的 制約。這些法律法規可能會施加許多適用於我們運營的 義務，包括在進行建設或受監管活動之前獲得許可證或其他批准；對可以排放到環境中的材料的類型、數量和濃度進行限制； 限制或禁止在濕地等環境敏感地區的建設和運營活動；實施針對工人保護的具體健康和安全標準；以及對我們運營造成的污染徵收重大責任，包括調查、補救和清理費用。某些環境法可能會對清理和修復已處置或以其他方式釋放到環境中的危險物質的場地所需的費用施加嚴格的連帶責任 ，甚至在危險物質是由以前的所有者或操作員釋放的情況下，或者在所進行的活動符合適用法律的情況下也是如此。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱因噪音或有害物質釋放到環境中而造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。

環境監管的趨勢是對可能影響環境的活動施加更多 限制和限制，因此無法保證未來用於環境監管合規或補救的支出數額或時間。新的或修訂的法規導致合規成本增加或額外的運營限制，可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

氣候變化

一些政府或政府機構已經或正在考慮進行立法和監管改革，以應對各種氣候變化利益集團和氣候變化的潛在影響。鑑於操作數字資產採礦機需要非常大量的電力，以及開採用於生產採礦服務器的稀土金屬 對環境的影響，數字資產採礦業可能成為未來環境和能源監管的目標。 例如，2021年6月和7月，中國政府禁止運行採礦機和向採礦企業供應能源 ，理由是擔心高水平的能源消耗。這導致我們暫停了在中國的採礦作業。 有關氣候變化的美國立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加的能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本 。具體地説，在我們運營的司法管轄區或我們購買的電力征收碳税或其他監管費用可能會導致能源成本大幅上升，並且由於 操作數字資產挖掘機所需的大量電力，反過來可能會使我們的設施處於競爭劣勢。未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。鑑於氣候變化影響的政治意義和不確定性以及應如何應對，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力。此外，即使沒有這樣的監管，我們或我們行業內的其他公司在全球市場上對氣候變化潛在影響的認識增加和任何負面宣傳也可能損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

聯邦證券法

美國證券交易委員會及其工作人員的立場是，某些數字資產符合美國聯邦證券法對“安全”的定義。確定任何給定數字資產是否為證券的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析，可能會隨着時間的推移而演變，結果很難預測 。我們確定我們持有的數字資產不是證券，這是基於風險的評估，而不是法律標準或對監管機構具有約束力。美國證券交易委員會通常不會就任何特定數字資產作為擔保的狀態提供事先指導或確認 。此外，美國證券交易委員會在這一領域的觀點是隨着時間的推移而演變的，很難預測任何持續演變的方向或時間。管理當局的更迭或新任美國證券交易委員會專員的任命也有可能對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取比特幣是一種證券的立場(根據目前提供和銷售的情況)。但是，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映演講者的觀點，對美國證券交易委員會或其他任何機構或法院不具約束力，不能推廣到任何其他數字資產。截至本報告發稿之日，除某些中央下發的數字資產已收到美國證券交易委員會工作人員的“不作為”函外，比特幣和交易所是美國證券交易委員會高層已公開表示不太可能被視為證券的唯一數字資產 。作為一家比特幣開採公司，我們 不相信我們是聯邦證券法所定義的任何“證券”的發行人。我們確定是否持有或計劃持有的數字資產的內部流程基於美國證券交易委員會的公開聲明和現有判例法。我們持有或計劃持有的數字資產，而不是比特幣和ETH，可能已由發行人根據豪威測試案[《美國證券交易委員會訴豪威公司》[1946年《美國最高法院判例彙編》第328卷，第293頁]作為投資合同而創建，並可被視為美國證券交易委員會的證券。然而，公司並不是創建這些數字資產的發行人 ，並且在清算之前暫時持有這些資產。如果美國證券交易委員會未來聲明我們持有的比特幣、ETH或USDC代幣是證券，我們可能就無法再持有這些數字資產中的任何一種。這樣，此類數字資產很可能很難或不可能通過非安全數字資產所使用的相同渠道在美國進行交易、清算或託管。這除了對數字資產的交易價值產生實質性和負面影響外，還可能導致大幅波動，並顯著影響其流動性和市場參與者將數字資產轉換為美元的能力。 我們無法將比特幣兑換為法定貨幣或其他數字資產(反之亦然)來管理我們的財務管理目標 可能會降低我們的收益潛力，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

根據修訂後的《1940年投資公司法》，如果公司本身主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，則該公司可符合該法案第3(C)(1)(A)條對投資公司的定義，如果該公司從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，則根據該法案第3(A)(1)(C)條，並在非綜合基礎上擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)40%的“投資證券”(定義見下文)。美國證券交易委員會沒有發佈權威的法律、規則或 具有約束力的指導意見，來確定數字資產在《投資公司法》下的“證券”或“投資證券”的地位。儘管我們認為我們不從事投資、再投資或交易投資證券的業務，我們也不堅持主要從事或提議主要從事證券投資、再投資或交易業務，但只要我們開採、擁有或以其他方式收購的數字資產可能被美國證券交易委員會或有管轄權的法院視為 “證券”或“投資證券”，我們可能符合投資公司的定義 。如果我們符合投資公司法對投資公司的定義，我們將被要求 在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它很可能不得不停止幾乎所有業務，其 合同將變為無效。一般來説，非美國發行人在沒有美國證券交易委員會訂單的情況下不能註冊為投資公司。

根據適用法律將數字資產分類為證券，對此類資產的開採、銷售和交易所產生的監管義務具有廣泛的影響 。例如，在美國屬於證券的數字資產通常只能根據向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或在有資格獲得豁免註冊的發售中才能在美國發售或出售。對在美國屬於證券的數字資產進行交易的個人 可能需要以“經紀人”或“交易商”的身份在美國證券交易委員會註冊。

不能保證我們 會為了確定開採、持有和交易哪些數字資產而將任何給定的數字資產正確地定性為安全或非安全，也不能保證美國證券交易委員會或法院(如果向其提出問題)會同意我們的評估。我們可能會因未能按照註冊要求提供或銷售數字資產或在未進行適當註冊的情況下充當經紀人或交易商而受到司法或行政處罰。這樣的行動可能導致禁令、停止令和停止令， 以及民事罰款、罰款和交還、刑事責任和名譽損害。此外，如果根據任何美國聯邦、州或外國司法管轄區的法律，或在法院的訴訟或其他方面，比特幣被視為證券， 它可能會對此類數字資產產生不利後果。例如，此類受支持的數字資產的所有交易都必須 在美國證券交易委員會註冊，或根據豁免註冊進行，這可能會嚴重限制其流動性、可用性和交易性。例如，此類受支持的數字資產的所有交易都必須在美國證券交易委員會註冊， 或根據註冊豁免進行，這可能會嚴重限制其流動性、可用性和交易性。 此外，這可能會招致負面宣傳，並導致該數字資產的普遍接受度下降。此外，與其他不被視為證券的數字資產相比，這可能會使此類數字資產難以進行交易、清算和託管。

反腐敗和反洗錢 法律，包括《反海外腐敗法》（"FCPA"）

我們經營國際業務 ，可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。 我們受《反海外腐敗法》以及我們從事活動的某些國家/地區的其他適用的反腐敗和反洗錢法律的約束。《反海外腐敗法》禁止直接或間接地提供、提供、承諾或授權任何對政府官員、政黨或政治候選人有價值的東西，目的是獲得或保留業務或獲得任何不正當的業務利益。此外，美國上市公司被要求保持準確和公平地反映其交易的記錄 並擁有足夠的內部會計控制系統。

在許多外國國家，包括我們可以開展業務的國家，當地可能有一種習俗，即企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律法規禁止的做法。如果我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工、承包商、代理商或其他合作伙伴或代表未能遵守這些法律，我們將面臨重大風險，美國和其他地方的政府當局可能 尋求施加鉅額民事和/或刑事罰款和處罰，這可能對我們的業務、聲譽、 經營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。

任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致 舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，以及在《反海外腐敗法》的情況下，暫停或取消美國政府合同的資格，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、經營業績、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，對任何與被指控的不當行為相關的執法行動或內部調查作出迴應，可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額的 辯護費用和其他專業費用。

2021年基礎設施投資和就業法案（“基礎設施法案”）

2021年11月15日，總裁約瑟夫·R·拜登簽署了《基礎設施法》。基礎設施法80603條修改和修訂了1986年的《國內收入法》(以下簡稱《法》)，要求數字資產交易經紀人向美國國税局報告其客户。包括這一規定是為了強制數字資產交易的應税。第80603條將“經紀人”定義為“(作為對價)負責代表另一人定期提供實現數字資產轉讓的任何服務的任何人”。這可能包括去中心化應用的挖掘者、驗證者和開發者；這些功能在我們的業務和區塊鏈生態系統的運行中扮演着關鍵角色。重要的是，這些函數無法識別其匿名用户。事實上，比特幣的區塊鏈就是為匿名而設計的。

此申報要求在2023年1月1日之前不會生效，因此會影響2024年提交的納税申報單。這些要求的實施需要聯邦政府的進一步 指導。披露我們的比特幣挖掘業務和關聯帳户的身份以確保它們 可以由美國國税局徵税，可能會導致我們的業務、比特幣貨幣和整個數字資產市場大幅貶值。 此外，如果不遵守這一規定，可能會導致對我們公司的鉅額罰款和/或監管行動。

金融資產管制辦公室

美國財政部金融資產控制辦公室(“OFAC”)要求我們 遵守其制裁程序，不得與其特別指定國民(“SDN”) 名單上的人員進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的人或OFAC制裁國家名單上的國家進行交易。我們還依賴第三方礦池服務提供商支付我們的採礦收入，礦池中的其他參與者(我們不知道)也可能來自OFAC SDN名單上的國家或OFAC制裁國家名單上的國家。我們公司的 政策禁止與此類SDN個人或來自受制裁國家的個人進行任何交易，但我們可能無法 確定與我們就出售比特幣資產進行交易的個人的最終身份。此外，聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常被稱為兒童色情的視覺描述。最近的媒體報道表明，人們在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述。由於我們的業務要求我們下載並保留一個或多個區塊鏈來實現我們的持續業務，因此此類數字分類賬可能在我們不知情或未經我們同意的情況下包含禁止的 描述。如果政府執法部門執行這些和其他受分散分佈式分類帳技術影響的法律和法規，我們可能會受到調查、行政或法院訴訟， 以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽並影響我們普通股的價值。

美國銀行保密法

如果我們的活動導致我們在此被視為金融服務機構，根據FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的法規，我們可能會被要求遵守FinCEN法規，包括強制我們實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保留某些記錄的法規。

如果我們的活動導致我們在業務所在的任何州(目前是內布拉斯加州、佐治亞州和德克薩斯州)被視為“金錢傳送者”(“MT”)或同等稱號，我們可能被要求申請許可證或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州法規 ，其中可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄和其他運營要求。 此類額外的聯邦或州監管義務可能會導致我們產生特殊費用，可能會以非常不利的方式影響對我們證券的投資。此外，公司和我們的服務提供商可能無法遵守適用於MSB和MTS的某些聯邦或州監管義務。如果我們被認為遵守並決定不遵守此類額外的法規和註冊要求，我們可能會採取行動完全離開特定的州或美國。任何此類 行動都將對我們的運營產生實質性的不利影響。

1936年商品交易法

目前的立法，包括經修訂的1936年《商品交易法》(“CEA”)，對於比特幣的交換並不明確。監管CEA的商品期貨交易委員會(“CFTC”)對CEA或根據其頒佈的法規的變化，以及對其解釋和官方頒佈，可能會影響比特幣的分類，因此可能會使它們受到CFTC額外的監管 監督。目前，比特幣衍生品並未被商品期貨交易委員會排除在“商品期貨”的定義之外。

目前，比特幣衍生品並未被排除在商品期貨交易委員會對“商品期貨”的定義之外。我們不能確定未來的監管發展將如何影響法律對比特幣的處理 。比特幣已被認為屬於商品的定義，我們可能需要註冊 並遵守CEA下的其他法規，包括額外的定期報告和披露標準和要求。此外， 我們可能需要通過全國期貨協會向CFTC註冊為商品池運營商或商品池。 此類額外註冊可能會導致非常的非經常性費用，從而對我們的投資產生重大和不利的影響 。如果我們決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求削減我們在美國的業務。 任何此類行動都將對我們的業務產生實質性的不利影響。截至本報告日期，CFTC命令或裁決均不適用於我們的業務 。

中國(中華人民共和國)《中華人民共和國條例》

註冊做生意

根據中國法律法規，外國法人/實體在中國境內從事經營活動有兩種認定方式。一種方式是在中國境內設立外商投資企業，按照《中華人民共和國外商投資法》的規定註冊成立，由外國投資者全資或部分出資。外商投資企業的組織形式、組織機構和行為規範，適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》和其他法律有關規定。另一種被視為在中國境內經營的方式，是按照《外國(地區)企業在中國境內從事生產經營活動登記管理辦法》(2020年修訂)或第31號令的規定，向有關監管部門辦理審批登記手續。儘管我們在中國不再有比特幣開採業務，且我們 並未收到任何處罰，但由於本公司通過其香港附屬公司在中國進行比特幣開採業務且並未在中國註冊開展業務，因此我們之前的業務可能會受到中國法規的約束，因此，如下文所述，我們可能會受到罰款、處罰和其他制裁的影響。

有關數字資產的法規和政府政策

中國現在採取了嚴厲的監管行動，禁止數字資產挖掘業務，並嚴格限制獲得、擁有、持有、出售或使用這些比特幣資產或將其兑換為法定貨幣的權利。這種限制可能會對我們產生不利影響，因為大規模使用數字資產作為交換手段 目前僅限於全球某些地區。持續和未來的監管行動可能會影響我們繼續運營的能力 ，此類行動可能會影響我們作為持續經營企業或在所有方面繼續執行我們的業務戰略的能力，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。

2021年5月21日，國務院金融穩定發展委員會在中國會議上提出，要“嚴打比特幣挖礦和交易行為”。然而，直到2021年9月24日，中國才禁止所有數字資產交易。2021年5月，各地政府開始陸續出臺相應措施迴應中央，包括新疆昌吉回族自治州發展和改革委員會於2021年6月9日發佈關於立即關閉從事數字資產挖掘企業的通知。在這三週的時間裏，我們只在四川省有采礦作業，在新疆沒有。2021年6月18日，據媒體公開報道--四川省發改委、四川省能源局發佈《關於關閉數字資產開採項目的通知》，截止日期為2021年6月25日。這就是我們已於2021年6月21日停止在中國的所有剩餘業務的原因 。2021年9月24日，新發布的《關於整頓加密貨幣挖掘活動的通知》(或通知 第1283號)禁止中國所有新增數字資產業務。發改委的通知規定了在未來基礎上對所有中國人的處罰。

外國投資—准入

中國政府對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇，不低於給予境內投資者的待遇；外商投資負面清單是指中國政府對特定領域限制或禁止的外商投資准入採取的特別管理措施。

根據中華人民共和國商務部(商務部)、國家發展和改革委員會(發改委)於2021年12月27日發佈的《外商投資准入特別管理辦法(2020年版)》或《2021年版外商投資負面清單》，我們的比特幣開採業務不屬於外商投資負面清單。但是，《2021年版外商投資准入負面清單》規定：“外商投資准入負面清單中未提及的領域，按照內外資一致的原則進行管理。《市場準入負面清單》的有關規定統一適用於境內外投資者。

同時，根據《市場準入負面清單(2021年版)》(徵求意見稿)或《市場準入負面清單》草案，《產業結構調整指導目錄》列入《市場準入負面清單》；此外，根據2005年12月2日起施行的《國務院關於發佈的決定》，“原則上，中國內部各類企業適用《產業結構調整指導目錄》。”《產業結構調整指導目錄》中淘汰的產業適用於外商投資企業。以及“禁止將投資貢獻給淘汰類別下的項目 。”此外，發改委於2021年12月30日發佈第49號令，宣佈《國家發展改革委關於修改(2019年版)的決定》 (《修訂目錄》)。修訂後的《目錄》在原《目錄》中刪除的《1.過時的生產、加工和設備》類別 中增加了‘虛擬貨幣開採活動’。因此，外商投資企業被禁止從事虛擬貨幣活動，我們的比特幣開採業務也被禁止在中國。我們不能保證我們以前在中國的採礦活動不會受到追溯性的罰款和處罰。

關於非法集資的規定

實體或個人向公眾籌集資金必須嚴格遵守適用的中國法律法規，以避免行政和刑事責任 。1998年7月國務院頒佈的《關於取締非法金融機構和從事非法金融業務的辦法》和2007年7月國務院辦公廳印發的《關於懲治非法集資有關問題的通知》明確禁止非法公開集資。非法公開集資的主要特徵包括： (一)未經有關部門批准，通過發行股票、債券、彩票或者其他有價證券向社會公眾非法募集資金；(二)承諾在一定期限內以現金、財產或者其他形式返還利息、利潤或者投資回報；(三)以合法形式掩飾非法目的。

為進一步明確非法集資刑事罪名和處罰，最高人民法院於2011年1月起施行《關於審理非法集資刑事案件適用法律問題的司法解釋》。《非法集資司法解釋》規定，公開集資，符合下列四個條件，即：(一)未經有關部門批准或者以合法行為為幌子隱匿的；(二)採用社會媒體、推介會、傳單、短信廣告等一般招攬或者廣告的方式，構成《中華人民共和國刑法》規定的非法向社會公眾吸納存款罪；(三)籌款人承諾在規定時間內，以現金、實物和其他形式償還資金、利息或投資。(四)籌款對象是一般公眾，而不是特定的個人。 非法集資活動構成犯罪的，將被處以罰款或起訴。根據《非法集資司法解釋》，單位單位非法吸收社會公眾存款或者變相非法吸收社會公眾存款，數額超過100萬元人民幣(摺合157342美元)，涉及集資對象超過150個，或者給集資對象造成直接經濟損失超過50萬元人民幣(摺合78671美元)，或者(四)非法集資活動對社會公眾造成惡劣影響或者造成其他嚴重後果的，依法追究刑事責任。個人犯罪者也要承擔刑事責任，但門檻較低。此外，協助向社會公眾非法集資並收取包括但不限於代理費、獎勵、回扣和佣金在內的費用的個人或單位，構成非法集資犯罪的共犯。根據《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於非法集資犯罪案件適用法律若干問題的意見》，認定非法集資活動性質的行政訴訟程序不是提起非法集資犯罪刑事訴訟的必備程序，行政部門對非法集資活動性質認定不力，不影響非法集資犯罪案件的偵查、起訴和審判。

我們已採取措施，避免從事任何非法集資相關法律法規禁止的活動。作為我們停產業務的一部分，我們以前為借款人和貸款人提供了一個平臺，但本公司並不是通過我們的平臺提供便利的貸款的一方。此外，由於通過我們平臺借出的資金是由信譽良好的第三方服務提供商上饒銀行管理的第三方託管賬户存入和結算的， 我們沒有在自己的賬户中直接收到貸款人的任何資金。2018年11月，我們完成了從上海銀行託管制向上饒銀行託管制的過渡。根據全國互聯網金融協會中國於2018年9月20日發佈的一份報告，自那以來，我們只與上饒銀行合作，以提高合規水平，因為上饒銀行是通過個人網絡借貸資金存管制度測試的25家銀行之一。我們已經終止了與VIE有關的合同安排；因此，我們不再控制任何經營P2P借貸業務的實體。

反清洗黑錢規例

2007年1月生效的《中華人民共和國反洗錢法》規定了適用於金融機構和負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防和監管措施，建立各種客户識別制度，保留客户身份信息和交易記錄，並報告大額交易和可疑交易。根據《中華人民共和國反洗錢法》，受《中華人民共和國反洗錢法》約束的金融機構包括銀行、信用合作社、信託投資公司、證券經紀公司、期貨經紀公司、保險公司和國務院公佈的其他金融機構，而負有反洗錢義務的非金融機構的名單將由國務院公佈。中國人民銀行等政府部門發佈了一系列行政法規，明確了金融機構和支付機構等非金融機構的反洗錢義務。但國務院並未公佈反洗錢義務的非金融機構名單。根據《中華人民共和國反洗錢法》，履行反洗錢職責的專門非金融機構的範圍、職責及其監管的具體辦法，由國務院反洗錢行政主管部門會同國務院有關部門制定。

2019年1月起施行的《互聯網金融服務機構反洗錢和反恐融資管理辦法(試行)》(《反洗錢和反恐融資管理辦法》) 規定，在中華人民共和國境內設立的從事互聯網金融業務的機構，經主管部門批准或備案後，適用AML和CTF管理辦法。互聯網金融機構適用AML和CTF管理辦法，是利用基於互聯網的技術和信息通信技術，實現資金融通、支付、投資和信息中介服務的一種新型金融業務模式。

根據《反洗錢和信託基金管理辦法》，承擔反洗錢和信託基金義務的實體有兩個要件：(1)經 主管部門批准或備案，在中國境內設立；(2)經營互聯網金融業務。包括網絡支付、P2P借貸、P2P借貸信息中介服務、股權眾籌融資、互聯網基金銷售、互聯網保險、互聯網信託、互聯網消費金融等在內的互聯網金融機構自然成為反洗錢和反恐融資義務的對象。

與我們的合作託管銀行和支付公司合作，我們採取了各種政策和程序，如內部控制和“瞭解您的客户” 程序，用於反洗錢目的。

互聯網信息安全條例

中國的互聯網信息也從國家安全的角度進行了監管和限制。中國的國家立法機構全國人民代表大會制定了《關於維護網絡安全的決定》，違反者將在中國受到以下行為的刑事處罰： (一)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播具有政治破壞性的信息；(三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息；(五)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部和各地公安局可以吊銷其經營許可證，暫停其網站。

此外，2015年7月，中國十大監管機構聯合發佈的《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》(《指導意見》)要求包括P2P借貸平臺在內的互聯網金融服務提供商完善技術安全標準，保護客户和交易信息。中國人民銀行將會同其他有關監管部門 共同制定實施細則和技術安全標準。

《中華人民共和國網絡安全法》於2017年6月1日起施行 ，適用於中華人民共和國境內網絡的建設、運營、維護和使用以及網絡安全的監督管理。

《隱私保護條例》

根據《中華人民共和國網絡安全法》，個人信息是指以電子或其他方式記錄的、可用於獨立識別或與其他信息組合以識別自然人個人信息的各種信息，包括但不限於：自然人的姓名、出生日期、身份證號碼、生物識別的個人信息、地址、電話號碼和其他類似信息。

國家信息安全標準化技術委員會於2018年5月1日實施的《信息安全技術--個人信息安全規範》(GB/T 35273-2017年，《個人信息安全規範》)，進一步明確了《敏感個人信息》的內涵和外延。2019年2月1日發佈的《關於徵求意見的通知》 技術-個人信息安全規範(草案)或《個人信息安全規範(草案)》對個人信息安全規範中個人敏感信息的內涵進行了微調。 根據《個人信息安全規範(草案)》，個人敏感信息是指 可能對人身或財產安全造成損害，或者很可能導致個人名譽或身心健康損害或者造成歧視性待遇的個人信息，一旦泄露，非法提供的或濫用的。

《網絡安全審查辦法(2021年)》於2021年12月28日正式對外發布，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法(2021年)》(《辦法》)規定，網絡平臺經營者擁有超過100萬用户的個人信息的，應當向網絡安全審查辦公室申報進行網絡安全審查。目前，我們沒有參與CAC或相關政府監管部門發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到 任何此類方面的詢問、通知、警告或制裁。

兼併與收購

我們在Form 20-F年度報告中“業務規則” 中討論的併購規則以及其他有關併購的法規和規則在中國設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前提前通知商務部。此外，《反壟斷法》要求，如果觸發了某些門檻，應提前通知國務院反壟斷執法機構進行任何業務集中。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》明確，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權的，必須接受商務部的嚴格審查，該規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。此外，根據《中華人民共和國外商投資法》，“外國投資者收購中國境內企業或者以其他方式參與經營者集中的，應當依照《中華人民共和國反壟斷法》的規定進行經營者集中審查。”遵守上述條例和其他相關規則的要求來完成此類交易，在相關程度上可能是耗時的， 任何必要的審批程序，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國企業所得税有關規定

根據中國企業所得税法及其實施細則，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了被稱為82號通知(部分修訂)的通知，為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業 的納税居民身份時應如何適用“事實管理機構”測試的總體立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將 由於其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策須經中國境內的組織或人員批准。(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。

股息預扣税 相關法規

根據《企業所得税法》及其實施細則，非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或者已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的，對其來源於中國的所得按10%的税率徵收預提税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率 將由標準税率10%降至5%。根據《國家税務總局關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或第81號通函，香港居民企業必須滿足以下條件(其中包括)才能享受減免的預扣税：(I)必須直接擁有中國居民企業所需的股權和投票權 ；以及(Ii)必須在收到股息前12個月內直接擁有該百分比的中國居民企業。根據其他有關税收規章制度，還可以享受減徵預提税率的其他條件。2019年10月，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於印發《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》的公告或第35號通知，自2020年1月1日起施行。第三十五號通知規定，非居民企業享受減徵預提税率不需經有關税務機關批准。非居民企業及其扣繳義務人 可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠條件後，直接適用減除後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行 納税後審查。

關於間接轉讓的税收規定

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税問題的通知》，即《國家税務總局第7號通知》。根據《國家税務總局第7號通知》，非中國居民企業間接轉讓資產，包括股權，可重新定性為直接轉讓中國應納税資產，但這種安排不具有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而設立的。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。在確定交易安排中是否存在“合理的商業目的” 時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來源於中國應納税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國；以及離岸 企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以得到證明。根據税務總局第7號通知，納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方 承擔違約利息。Sat通告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》(簡稱37號通知)，國家税務總局於2018年6月15日發佈了《關於修改若干税收規範性文件的公告》，對此進行了修訂。SAT第37號通函進一步闡述了有關非居民企業計算、申報和繳納預提税金義務的相關實施規則。 儘管如此，關於SAT通函7的解釋和適用仍存在不確定性。SAT通函7可能由税務機關確定適用於我們的離岸交易或股票銷售，或涉及非居民企業的離岸子公司的交易或銷售。 企業為轉讓方。

外幣兑換條例

中國管理外幣兑換的主要規定是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，如利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以在沒有外匯局事先批准的情況下，按照一定的程序要求以外幣支付。 相比之下，人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付資本項目，如直接投資、償還外幣貸款、匯回投資和中國境外的證券投資，需要獲得有關政府部門的批准或登記。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理的通知》，簡稱《通知13》，自2015年6月1日起施行後，不再要求單位和個人向符合條件的銀行申請辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記，而是向符合條件的銀行申請辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接對申請進行審核並進行登記。

2008年8月，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的業務範圍內，不得用於境內股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途，未使用人民幣貸款所得的，不得將人民幣資本金用於償還人民幣貸款。違反規定可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。

2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，大幅修改和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本金賬户和擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立，境外投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資，以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。此外，外匯局於2013年5月發佈另一份通知，明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。

2014年7月，外匯局發佈《國家外匯局第三十六號通知》，擬對外商投資企業在部分指定地區的外匯資金結算管理進行試點改革。根據試點方案，外匯局第142號通知的部分限制將不適用於在指定區域內設立的外商投資企業的外匯資金結算，允許主要從事投資的企業使用其外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。然而，我們在中國的子公司並非在指定區域內設立。2015年3月30日，外匯局發佈第19號通知，在全國範圍內擴大改革。 第19號通知自2015年6月1日起施行，取代了第142號通知和第36號通知。第十九號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。但是，第十九號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資金折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。2019年10月，外管局發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易和投資便利化的通知》，或第28號通知，取消對非投資性外商投資企業外匯資金和境內股權投資的限制。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定

國家外管局於2014年7月發佈《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，取代原《國家外匯管理局第75號通知》，於2014年7月起施行。外管局第37號通函就中國居民或實體使用特殊目的工具尋求離岸投資及融資或進行中國往返投資有關的外匯事宜作出規管。根據外管局第37號通函，特殊目的機構是指中國居民或實體以尋求離岸融資或進行境外投資為目的，利用在岸或境外合法資產或權益，直接或間接設立或控制的離岸實體，而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行直接投資，即成立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。《國家外匯管理局關於設立特殊目的機構出資的通知》規定，中國居民或者單位在設立特殊目的機構之前，應當向外滙局或者其所在地分支機構辦理外匯登記。外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體在設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體時，必須向符合條件的銀行登記，而不是向外管局或其當地分行登記。

已向特殊目的機構提供在岸或離岸合法權益或資產，但在《國家外匯管理局第37號通函》實施前未按規定辦理登記的中國居民或實體，必須向合格銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的，如基本信息(包括中國居民姓名、經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化的，需對登記事項進行修改。不遵守外匯局第37號通告及後續通知中規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露，可能導致對相關外商投資企業的外匯活動施加限制，包括向其境外母公司或附屬公司支付股息 和其他分配，如向其境外母公司或附屬公司支付減資、股份轉讓或清算的收益，以及從境外母公司流入的資本。並可根據中國外匯管理條例對有關中國居民或實體進行處罰。

在上述規定的規限下，如本公司 有意在中國經營增值電訊業務，本公司可與合資格的中國機構 成立合資公司或控股合資格的可變權益實體。

關於股票激勵計劃的規定

外匯局於2012年2月發佈了《股票期權規則》，取代了外匯局2007年3月發佈的舊規則。根據股票期權規則和其他相關規章制度，中國居民在境外上市公司參加股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是境外上市公司的中國子公司，也可以是中國子公司選擇的另一家合格機構，代表參與者辦理股票激勵計劃的外匯局登記等手續。 此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或其他重大變化發生重大變化，中國代理人還需修改有關股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工購股權的中國居民向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權有關的年度外幣支付額度 。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分配的股息，在分配給該中國居民之前，必須 匯入由中國代理人在中國開立的銀行賬户。

關於我們香港子公司的規定

中國的全國性法律，包括但不限於：(I)於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》；及(Ii)經中國證券監督管理委員會(“證監會”)或任何其他中國監管機構批准或準許本公司在美國發行證券，目前不適用於本公司的香港附屬公司，但列於香港基本法及上文 “風險因素”項下的附屬公司除外。然而，由於中國法律制度的不確定性和法律、法規或政策的變化， 包括這些法律、法規或政策將如何解釋或實施，以及在香港適用的全國性法律， 《基本法》未來可能會修改。

根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》（“基本法”）第十八條，“在香港特別行政區實行的法律是《基本法》、本法第八條規定的香港原有法律和香港特別行政區立法機關制定的法律。全國性法律除列於《基本法》附件三的法律 外，不在香港特別行政區實施。本法所列法律由香港特別行政區公佈或立法在當地實施。此外， 關於《基本法》附件三和多項文書，至今在香港適用的全國性法律如下：

《關於中華人民共和國首都、曆法、國歌和國旗的決議》；《中華人民共和國國慶日決議》；《中華人民共和國政府關於領海的聲明》；《中華人民共和國國籍法》；《中華人民共和國外交特權和豁免條例》；《中華人民共和國國旗法》；《中華人民共和國領事特權和豁免條例》；《中華人民共和國國徽法》；《中華人民共和國領海及毗連區法》；《中華人民共和國香港特別行政區駐軍法》；《中華人民共和國專屬經濟區和大陸架法》、《中華人民共和國外國中央銀行財產司法豁免法》、《中華人民共和國國歌法》、《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》。

中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內公司境外上市管理規定(徵求意見稿)》(《規定》)和《境內公司境外發行上市備案管理辦法》(《辦法》)，向社會公開徵求意見。根據規定和辦法，“境內公司尋求在境外市場發行上市的，應當向 國務院證券監督管理機構辦理備案手續，並上報有關情況”；“有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律法規和禁止境外上市融資活動的有關規定。”此外，《網絡安全審查辦法(2021年)》已於2021年12月28日正式對外發布，並將於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法(2021年)》，《網絡安全審查辦法(2021年)》規定，網絡平臺經營者因擁有100萬以上用户個人信息而在境外上市的，應當向網絡安全審查辦公室申報 進行網絡安全審查。

於本報告日期，香港附屬公司 並無於中國設立任何附屬公司或分支機構，亦未於中國實際開展任何業務。

間接股權轉讓

中國税務機關已 通過頒佈和實施於2008年1月生效的國家税務總局第59號通知和第698號通知， 以及取代第698號通知中部分現有規則的第7號通知， 加強了對非居民企業直接或間接轉讓某些應納税資產（尤其包括中國居民企業的股權）的審查，於二零一五年二月生效。

根據第7號通知，如果非居民企業 通過處置境外控股公司的股權間接 轉讓中國“居民企業”的股權，進行“間接轉讓”，則作為轉讓方的非居民企業，可能受 如果間接轉讓被認為是濫用公司結構而沒有合理的商業目的，則應繳納中國企業所得税。因此，該等間接轉讓產生的收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告(部分修訂)》， 或國家税務總局第37號通知，自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。SAT通告698自SAT通告第37號頒佈之日起被廢除。

非居民企業處置境外控股公司股權間接轉讓中國境內應納税資產的，屬於間接轉讓的，作為轉讓方或者受讓方的非居民企業或者受讓股權的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和 其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據通告7和/或SAT通告37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要承擔申報義務或納税；如果本公司是此類交易的受讓方，本公司可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓本公司股份，我們的前中國子公司可能被要求協助根據SAT通函7和/或通函37進行備案。因此，我們可能需要 花費寶貴的資源來遵守SAT通告7和/或通告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定本公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

員工數量：

截至本報告日期，我們公司及其子公司共有12名員工，包括首席執行官、首席財務官兼首席戰略官，1名財務副總裁總裁， 1名董事董事總經理，1名投資者關係主管總裁，1名高級採礦硬件工程師，以及另外4名員工。此外， 我們會根據需要保留諮詢服務。

物業、廠房及設備

主要行政辦公室位於租用的辦公場所，郵編：10003，郵編：10003，郵編：2006年，郵編：2006年12月。我們主要行政辦公室的租期為2022年8月31日結束，月租金為7,250美元；此外，我們還在同一大樓租賃了另一間辦公室，2055室。租期為2022年11月30日，月租金為4,380美元。

我們在邁阿密有一個辦事處，位於佛羅裏達州331239邁阿密海灘勒諾克斯大道429號的租賃場所 。租期至2022年7月31日，月租金為1780美元。他説：

我們有一個辦公室，3603室，位於中國，香港新都會廣場2號塔樓的一個租賃的辦公場所。租期至2022年4月30日，月租金為300美元。

我們相信我們將能夠獲得足夠的 設施，主要通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃。我們認為，我們目前的產權足以 滿足我們目前的運營需求。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.經營和財務審查及前景展望

以下關於我們 財務狀況和經營成果的討論和分析應與我們的財務報表和本報告其他部分 相關附註一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們當前的預期，涉及風險和 不確定性。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參見“關於前瞻性陳述的披露”。實際結果和事件發生的時間可能與我們在前瞻性陳述中討論的結果有重大差異，原因包括“風險因素”和本報告其他部分所述。 

概述

數字資產挖掘業務  

我們是一家數字資產挖掘公司，在美國和加拿大都有采礦業務。我們於2020年2月開始比特幣挖掘業務。我們的數字資產挖掘業務由第三方提供商託管，使用稱為挖掘器的專用計算機來生成比特幣，這是一種數字資產。礦工使用專用集成電路(ASIC)芯片。這些芯片使挖掘者能夠應用更大的計算能力，或“哈希率”， 以提供交易驗證服務(稱為“解決區塊”)，這有助於支持比特幣區塊鏈。對於 每個添加的區塊，比特幣區塊鏈將獎勵與每個區塊設定的比特幣數量相等的比特幣獎勵。散列率較高的礦工解決區塊並獲得比特幣獎勵的機會更高。

我們運營礦業資產的主要目的是積累 比特幣，我們可能會根據市場狀況和管理層對我們 現金流需求的確定，不時將其出售為法定貨幣。鑑於比特幣的固定供應，我們的開採戰略一直是儘可能快、儘可能多地開採比特幣。 鑑於從Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)和MicroBT Electronics Technology Co.，Ltd.(“MicroBT”)等製造商購買礦工的交貨期較長，我們最初選擇在現貨市場收購礦工，這通常會在幾周內交貨。同時，我們還與領先的製造商建立了戰略關係，我們認為這使我們能夠以有利的條件進入ASIC。於2021年10月7日，本公司根據一份買賣協議(“SPA”)簽約向Bitmain額外購買10,000台Antminers，估計成本為6,500萬美元。這些礦工 預計將使本公司的礦工哈希率增加約1.0Exahash(“EH/S”)。預計對於已宣佈的 購買，我們的最大總哈希率預計約為2.603 EH/S。

我們已與北美的第三方託管合作伙伴簽署了服務協議 。這些合作伙伴運營專門的採礦數據中心，他們在那裏安裝和操作我們的礦工，併為我們提供IT諮詢、 維護和現場維修工作。我們在德克薩斯州和內布拉斯加州的採礦設施由Compute North LLC負責維護。我們在佐治亞州的採礦設施由Core Science，Inc.維護。我們在紐約的採礦設施由BlockFusion USA，Inc.維護。我們在紐約的新採礦設施將由Digihost Technologies Inc.維護。我們以前在加拿大艾伯塔省的採礦設施由Link Global Technologies Inc.維護 。

我們是一家專注於可持續發展的比特幣採礦公司，在北美擁有采礦業務。2021年6月24日，該公司簽署了加密氣候協議，這是一項由私營部門主導的倡議，旨在 實現加密和區塊鏈行業的脱碳。

2021年12月7日，我們成為比特幣挖掘理事會(BMC)的成員，加入MicroStrategy和其他創始成員的行列，促進透明度，分享最佳實踐， 並教育公眾比特幣和比特幣挖掘的好處。

礦工遷移與地理分佈

2020年10月，我們開始了將採礦資產從中國遷移到北美的戰略。在中國政府宣佈禁止比特幣開採的決定後，我們立即 暫停了我們在大陸中國的剩餘開採作業，自2021年6月21日起生效。因此，我們進一步加快了自2020年10月以來一直在實施的遷移戰略。因此，由於更多的礦工正在運輸到北美或等待在北美安裝，我們的船隊在2021年有很大一部分是離線的。在發貨之前，我們通常在深圳的設施中國對礦工進行翻新，以確保他們在運輸過程中的彈性和到達後的可操作性。根據市場情況，礦工被安全地打包並通過空運或海運運輸。

截至2021年9月30日，我們中國沒有礦工。截至2021年11月17日，我們的機隊100%已抵達北美。

電源和託管概述：

於2020年第四季度，本公司與Compute North LLC(“Compute North”)簽署了兩份託管協議 ，相當於約6.5兆瓦的電力容量。根據2022年3月25日簽署的續簽合同，這些6.5兆瓦的電力將繼續運行，將期限再延長五年。

2021年1月31日，公司與Link Global Technologies Inc.簽署了主服務協議，相當於約3兆瓦的電力容量。

在2021年第一季度，公司 與Compute North簽署了兩項託管協議，相當於增加了約40兆瓦的電力容量。

計算北方公司在內布拉斯加州和得克薩斯州的設施目前為我們的礦工提供約20兆瓦的電力。我們使用Compute North的總體預期託管容量約為 48兆瓦。Compute North預計將在2022年第三季度和第四季度向我們交付剩餘的約28兆瓦的預期託管容量。

在2021年第二季度，公司與Digihost Technologies(“Digihost”)簽署了一項託管協議 ，相當於增加了約20兆瓦(“MW”)的電力容量。

2021年7月22日，我們與Digihost簽署了一份100兆瓦的協議。與Digihost的第二份協議使我們與Digihost簽訂的總託管容量達到120兆瓦。隨後， Digihost通知我們，它無法繼續在紐約州北部確定的新站點，該站點預計將向我們提供Digihost的100兆瓦託管承諾。

截至2022年3月15日，Digihost已為我們的礦工安裝了約7兆瓦的電力容量，預計將在2022年第二季度交付第一批20兆瓦電力容量的剩餘部分。根據我們的協議，Digihost目前正在為剩餘100兆瓦的合同託管能力探索潛在的替代地點；交付日期待定。

2021年8月25日，我們與BlockFusion USA(“BlockFusion”)簽署了一項35兆瓦的託管協議，預計該協議將主要來自零碳排放能源。 截至2022年3月15日，BlockFusion已為我們的礦工安裝了約8兆瓦的電力容量。剩餘的電力容量預計將於2022年夏季交付。在我們的協議期限內及之後的12個月內，BIT Digital有權 優先拒絕第三方提出的融資或收購BlockFusion證券和/或資產的任何善意要約，並 獲得基礎設施開發所產生的某些費用的信用或退款。

本公司在第三季度簽署的兩份新的託管協議 ，相當於135兆瓦(“MW”)的額外電力容量，預計將由可再生能源和/或無碳能源的重要組成部分 供電，部分取決於我們與託管合作伙伴敲定的能源採購戰略，預計將有助於我們持續努力實現採礦業務的脱碳。

作為於2021年12月31日簽署的託管協議的結果，本公司已獲得足夠的託管容量以完成其機隊在北美的重新部署，並已簽署額外的容量以促進未來的機隊增長。公司將繼續評估與北美現有和潛在的新託管合作伙伴的其他託管安排。

Core Science在佐治亞州的設施目前為我們的礦工提供約0.3兆瓦的電力。

我們的託管合作伙伴Link Global Technologies(“Link”)已 通知我們，由於許可糾紛，Link位於加拿大艾伯塔省的設施已為我們的礦工提供了約3.3兆瓦的電力，因此需要 停止運營。Link目前正在評估其他網站以容納我們的礦工。 在等待進一步更新期間，Bit Digital已將以前由Link託管的礦工重新定向到其他託管合作伙伴。 該公司已向Link Global發送了終止通知，並正在要求退還押金。

礦工艦隊概述

在截至2021年12月31日的一年中，我們購買了4466台礦工用於比特幣開採，包括1259台Bitmain S17Pro、953台MicroBT M20S、931台Bitmain S17+、500台Bitmain S19 Pro、451台Bitmain T17、261台MicroBT M30S、101台Bitmain S17和10台Bitmain S17E型號。截至2021年12月31日，這些購買的礦機已經部署在北美 。在截至2021年12月31日的年度內，我們還購買了731台A10礦工用於ETH開採，其中700台於2022年1月部署在北美。

在截至2021年12月31日的年度內，我們通過出售15,808家被認為投資資本預期回報率低於我們認為可以收購的礦商和/或被認為不適合長途遷移到北美的礦商來重新定位我們的船隊。此外，我們還遺棄了1,779名礦工，這些礦工被認為已經到了使用壽命的盡頭，不再作業，和/或不經濟或不可能修復或遷移。因此，我們確認了3,746,247美元的淨虧損，其中包括610,520美元的銷售收益和4,356,767美元的處置虧損。

截至2021年12月31日，我們有27,744名礦工進行比特幣挖掘， 總最大哈希率為1.60EH/S，低於截至2020年12月31日的40,865名礦工和2.25EH/S。減少的原因是 上述出售和處置某些礦工，但被礦工收購和前述礦工遷移部分抵消。

截至2021年12月31日，我們有731名礦工進行ETH開採， 估計最大總哈希率為0.297 Terahash(“TH/S”)，其中大部分於2022年1月投入使用。

我們擁有的礦隊包括以下 型號：

於2021年10月7日，我們根據一份買賣協議(“SPA”)簽約向Bitmain額外購買10,000台Antminers，預計成本為6,500萬美元。 這些礦工預計將使本公司的礦工散列率增加約1.0Exahash(“EH/S”)。形式 對於已宣佈的購買，對於比特幣挖掘，我們的最大總哈希率預計約為2.60EH/S。

比特幣生產

從2020年2月我們的比特幣開採業務 開始到2021年12月31日，我們總共賺了3,575.47個比特幣。下表列出了每季度開採的比特幣數量 ：

下面的表格介紹了我們的 截至2021年12月31日的年度的比特幣開採活動 。

環境、社會和治理 

可持續發展是我們的主要戰略重點。我們在美國和加拿大的幾個主要採礦地點根據我們的東道主提供的信息和公開可用的數據，提供價格合理的部分無碳能源和其他與可持續發展相關的解決方案，數量因地而異，包括水力發電、太陽能、風能、核能和其他無碳發電來源的組件，我們相信這些數據有助於減輕我們運營對環境的 影響。我們與獨立的ESG(環境、社會和治理)顧問合作，自我監控並採用環境政策，以幫助我們提高綠色電力和其他可持續發展計劃的百分比。隨着我們繼續與技術和業務的未來保持一致，我們致力於不斷增強可持續性，我們相信這將使我們的業務和更大的比特幣網絡經得起未來的考驗。

我們認為，比特幣網絡和為其提供動力的挖掘是人類進步中的重要發明，全球使用的比特幣市值和比特幣約為1萬億美元。 使用先進計算機解決問題和驗證比特幣交易的過程是能源密集型的，因此已對該行業進行了審查。因此，開採比特幣的環境成本應該由我們這個快速增長行業的每一家公司進行調查並減輕。我們的目標是為加速比特幣的脱碳做出貢獻，並在我們的行業中樹立榜樣 ，負責任地管理數字資產。

我們目前正在與獨立ESG諮詢公司Apex Group Ltd合作，以使 成為首批對我們的業務獲得獨立ESG評級的公開上市比特幣礦商之一，我們預計這將為我們業務的環境可持續性以及其他指標提供 透明度。APEX的ESG評級和諮詢 工具使我們能夠對照國際標準和我們的同行對我們的ESG表現進行基準測試，以確定改進和進步的機會 。我們相信，這是改進我們的可持續實踐和減輕我們對環境的影響的一個不可或缺的方法。通過衡量BIT Digital採礦的可持續性和足跡，我們能夠制定目標以持續改進 ，同時向100%清潔能源使用率的目標轉變。

2021年12月7日，該公司成為比特幣採礦委員會（“BMC”）的成員 ，加入MicroStrategy和其他創始成員，以促進透明度，分享最佳 實踐，並教育公眾瞭解比特幣和比特幣採礦的好處。

新冠肺炎 

2020年3月，世界衞生組織宣佈 新冠肺炎(“新冠肺炎”)疫情為全球大流行。我們在受新冠肺炎影響的地區開展業務，由於隔離、各種 地方、州和聯邦政府公共衞生命令、設施和企業關閉以及旅行和物流限制，疫情已經影響並可能進一步影響我們的業務和我們客户的業務。隨着政府和企業繼續採取行動應對新冠肺炎大流行的風險，情況可能會改善或惡化。雖然新冠肺炎疫情繼續給全球經濟帶來不確定性，政府和企業的限制措施仍然存在 ，但我們預計我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。該公司正在積極監測這一情況以及可能對其財務狀況、流動性、運營、供應商和行業產生的影響。

從2020年3月中旬開始，新冠肺炎的爆發 給美國和全球經濟帶來了不利影響，給我們的運營和客户需求帶來了不確定性。各地方政府發佈命令，要求關閉不必要的業務，減少所有不必要的旅行，並要求個人遵守各種原地避難所和社會距離命令。然而，由於我們對礦商的投資努力 以及比特幣市場價格上漲，我們實現了正增長。

此外，我們評估了新冠肺炎疫情對我們財務報表的潛在影響，包括但不限於長期資產減值和加密貨幣估值 。在適用的情況下，我們已根據現有信息，在編制財務報表時納入對新冠肺炎預期影響的判斷和估計。隨着新事件的發展和獲得更多信息，這些判斷和估計可能會發生變化，並在合併財務報表中得到確認。基於我們目前的評估，我們預計不會對我們的長期戰略計劃、運營和流動性產生任何實質性影響。

我們將繼續積極監控情況 ，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合我們的合作伙伴、客户、供應商、供應商、員工和股東的最佳利益的要求，採取進一步行動來改變我們的運營和業務做法。新冠肺炎疫情將在多大程度上進一步影響該公司的財務業績，這將取決於未來的事態發展，而這些事態發展 是未知的，也無法預測，包括疫情的持續時間和最終範圍、檢測、治療和預防方面的進展，以及政府和企業採取的行動。

行動結果：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的經營業績

下表總結了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內的經營業績，並提供了有關期間美元增長或(減少)的信息。

收入

我們通過向數字資產挖掘池提供計算能力產生收入，並以數字資產的形式收取對價，其價值是根據相關數字資產在收到時的市場價格確定的。通過提供計算能力以成功地將區塊添加到區塊鏈中，公司有權從礦池運營商獲得固定數字資產獎勵的一小部分份額，該份額基於公司在解決當前算法時貢獻給礦池的計算能力佔所有礦池參與者貢獻的總計算能力的比例 。

在截至2021年12月31日的一年中，我們從三家礦池運營商收到了2,065.3萬枚比特幣。截至2021年12月31日，我們的最大哈希率為1.60EH/S。在截至2021年12月31日的一年中，我們確認的收入為96,078,570美元。

截至2020年12月31日止年度，我們從兩家礦池運營商收到1,510.2枚比特幣，確認收入為21,065,113美元。

在截至2021年12月31日的年度內，我們出售或處置了某些 Miner型號，部分原因是預期有機會購買更新、更高效的機器。我們預計將繼續投資 礦工以提高哈希率容量。因此，我們預計2022財年的收入將繼續增長，這取決於比特幣的價格。

收入成本

截至2021年12月31日止年度的收入成本為30,739,776美元，主要包括採礦業務的直接生產成本，包括公用事業和其他服務費用，但不包括單獨列報的折舊和攤銷費用。

在截至2020年12月31日的年度，我們產生了14,104,628美元的公用事業和其他服務費用的收入成本，不包括單獨列報的折舊和攤銷費用。

我們預計，隨着我們 繼續專注於擴大和升級我們的礦隊，收入成本將會增加。

折舊及攤銷費用

截至2021年12月31日止年度，折舊及攤銷費用為13,113,964美元，按估計可用礦工3年壽命計算。

截至2020年12月31日止年度，折舊及攤銷費用為3,324,655美元，按估計可用礦工3年壽命計算。

一般費用和管理費用 

於截至2021年12月31日止年度，本公司的一般及行政開支合共39,154,204美元，主要包括專業及顧問開支6,438,272美元，交通費 2,243,128美元，主要因礦工從中國遷往北美而產生的開支，與發給董事、管理及顧問的RSU有關的分攤薪酬開支20,461,318美元，與向顧問發行的普通股 股份有關的分攤薪酬開支1,446,098美元，保險費924,991美元，差旅開支1,105,453美元，薪金及獎金開支4,628,924美元及辦公開支754,094美元。

截至2020年12月31日止年度，我們的一般及行政費用共2,515,117美元，主要包括932,039美元的專業及諮詢費用、456,000美元的諮詢服務分享式薪酬、600,000美元的租車押金資產減值、162,728美元的差旅費用、124,410美元的薪金 費用及109,014美元的辦公費用。

數字資產交換的已實現收益

數字資產按成本減去減值入賬。銷售數字資產的任何收益或損失 均記為“數字資產交換的已實現收益(損失)”，計入業務合併報表 。在截至2021年12月31日的一年中，我們從1,527.3美元比特幣的交換中獲得了7,738,557美元的收益。在截至2020年12月31日的年度內，我們從交換1,242.4個比特幣中獲得了805,557美元的收益。

數字資產減值準備

截至2021年12月31日止年度的數字資產減值為9,045,007美元，入賬以反映我們於2021年12月31日的數字資產賬面價值或公允價值較低者。

處置財產和設備造成的損失

在截至2021年12月31日的年度內，我們出售或處置了某些 Miner型號，部分原因是預期有機會購買更新、更高效的機器。因此，我們確認了出售和出售這些礦商的虧損3,746,247美元，其中包括將15,808個礦場出售給三個第三方 獲得的收益610,520美元，以及以零代價出售1,779個礦場的虧損4,356,767美元。

收入 税費 

截至2021年12月31日的年度，所得税支出為3,856,341美元，其中包括來自美國業務的1,147,146美元所得税支出，來自香港業務的未確認税收優惠2,767,276美元，以及來自其他司法管轄區的58,081美元税收優惠。未確認的税務優惠與 因對業務利潤提出離岸非應課税申索及就股票薪酬提出扣税申索而導致的不確定香港利得税狀況有關，但須經香港税務機關審核及批准。

截至二零二零年十二月三十一日止年度的所得税開支為零美元，這是由於我們在開曼羣島的收入或資本收益無須繳税，本公司的美國附屬公司處於應課税虧損 並有十足的估值免税額，而我們在香港並無因業務利潤的離岸免税申索而產生的應評税溢利，但須經香港税務機關審核及批准。如果離岸免税申索不獲批准，英國電信香港有限公司可能會處於税務虧損的境地，條件是購買計算機設備的支出金額將被香港税務機關完全允許作為税項扣除。

每股淨收益(虧損)和每股收益(虧損)

截至2021年12月31日止年度，我們的淨收益為4,864,002美元，較去年同期的淨虧損1,910,337美元增加6,774,339美元，不包括因非持續經營而淨虧損3,834,683美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，基本每股收益分別為每股0.09美元和每股虧損0.06美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的加權平均股份數目分別為55,440,527股及30,591,122股。

稀釋後的 每股收益為0美元。08 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，每股收益和每股虧損分別為0.06美元。截至2021年和2020年12月31日止年度，加權平均股數分別為57，529，895股和30，591，122股。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的運營業績

下表總結了 我們分別截至2020年和2019年12月31日的年度的運營結果，並提供了有關期內美元增加 或（減少）的信息。

收入

我們於2020年2月開始比特幣挖掘業務。我們通過向數字資產挖掘池提供計算能力產生了 收入，而對價是以加密貨幣的形式進行的，其價值是根據收到時相關數字資產的市場價格確定的。提供計算能力 以成功將區塊添加到區塊鏈中，公司有權從挖礦池運營商那裏獲得固定數字資產的一小部分份額 ，這是基於公司提供給礦池運營商的計算能力佔所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例。

於截至2020年12月31日止年度，我們從兩家礦池營運商收到1,510.20枚比特幣，為我們的40,865名礦工(包括7,025名Antminer S17+、195名Antminer S17E、32名Antminer S17Pro、105名Antminer S19Pro、800名Antminer T3、9,110名Antminer T17、256名Antminer T17+、2,200名Whatsminer M10、 4,125名Whatsminer M20S、16,917名Whatsminer M21S及100名Whatsminer M31S)提供計算能力，而截至2020年12月31日，我們的哈希率為-2,253.5/秒(Ph/S)。在截至2020年12月31日的一年中，我們確認的收入為21,065,113美元。在截至2019年12月31日的年度內，我們 沒有從持續運營中獲得收入。

我們預計將繼續投資於礦工，以提高我們的哈希率 容量，佔所有礦池參與者貢獻的總計算能力的百分比。我們的採礦業務分佈於中國的新疆、雲南和四川，以及美國的德克薩斯州、內布拉斯加州和佐治亞州，這些州是自2020年9月以來新推出的。2021年2月初，我們從中國雲南省向美國內布拉斯加州運送了一批2,000名S17+礦工。

因此，我們預計2021財年的收入將持續增長。此外，隨着更多的礦商在美國運營，我們預計能源成本將在整體基礎上下降。

收入成本

截至2020年12月31日止年度的收入成本為14,104,628美元，主要包括採礦業務的直接生產成本，包括公用事業和其他服務費用，但不包括單獨列報的折舊和攤銷費用。在截至2019年12月31日的年度內，我們不產生持續運營的收入成本。

我們預計2021財年的收入成本將增加，因為我們 將繼續專注於礦工的擴張和升級。

折舊及攤銷費用

截至2020年12月31日止年度，折舊及攤銷費用 按估計礦工使用年限3年計算。

截至2019年12月31日止年度，我們並無因持續經營而產生折舊及攤銷費用。

一般和行政費用

截至2020年12月31日止年度，我們的一般及行政開支共2,515,117美元，主要包括932,039美元的專業及顧問開支、456,000美元的諮詢服務分享式薪酬、600,000美元租車押金的資產減值、162,728美元的差旅開支、124,410美元的工資開支及109,014美元的辦公開支。

截至2019年12月31日止年度，我們的一般及行政開支合共1,993,325美元，主要包括1,760,000美元的諮詢服務分享式薪酬及233,325美元的其他辦公開支。

數字資產交換的已實現收益

我們按成本記錄數字資產，數字資產銷售的任何收益或損失在合併的 運營報表中記錄為“數字資產交換的已實現收益(虧損)”。在截至2020年12月31日的一年中，我們從交換1,242.4比特幣中獲得了805,557美元的收益。

所得税費用

截至二零二零年十二月三十一日止年度的所得税開支為零美元， 由於我們在開曼羣島無須就收入或資本利得税繳税，且我們在香港並無應評税溢利 是由於對業務利潤提出的離岸免税申索所致，但須經香港税務當局審核及批准。如果離岸免税申索不獲批准，英國電信香港有限公司可能會處於税務虧損的境地，前提是香港税務機關將完全允許購買礦工的成本扣除税款。

截至2019年12月31日止年度的所得税開支為零美元，這是由於我們在開曼羣島的收入或資本收益無須繳税，且我們並無產生產生於香港或源自香港的應評税溢利 。

每股淨收益(虧損)和每股收益(虧損)

截至2020年12月31日止年度，本公司淨虧損1,910,337美元，包括來自比特幣開採業務的淨收益1,924,346美元，不包括本公司已處置的個人對個人借貸業務及中國汽車租賃業務(“非持續業務”)的淨虧損3,834,683美元，而去年同期的淨虧損9,676,191美元，分別來自本公司持續業務的1,993,325美元及非持續業務的7,682,866美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，每股虧損分別為0.06美元和0.62美元。截至2020年和2019年12月31日止年度的加權平均股份數目分別為30,591,122股和15,197,815股。

非公認會計準則財務指標

我們正在為(I)非GAAP運營收入和(Ii)非GAAP淨收入提供補充財務措施 。這些補充財務指標不是根據美國公認會計原則對財務業績的衡量，因此，這些補充財務指標可能無法與其他公司的類似名稱的指標進行比較。管理層在內部使用這些非GAAP財務指標來幫助瞭解、管理和評估我們的業務績效 並幫助制定運營決策。我們相信，這些非公認會計準則財務指標也有助於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期的表現。

以下是對非GAAP營業收入(損失)的對賬，其中不包括(I)財產和設備折舊以及(Ii)基於股份的薪酬 費用與其在所示時期最直接可比的GAAP計量的影響：

以下是非GAAP淨收益(虧損)的對賬，其中不包括(I)財產和設備折舊、(Ii)數字資產減值、(Iii)處置財產和設備的損失以及(Iii)基於份額的薪酬支出的影響，與其在所示期間的最直接可比GAAP措施相比較：

流動資金和資本資源

到目前為止，我們的運營資金主要來自運營現金流，以及通過公開和非公開發行我們的證券進行的股權融資。我們計劃主要通過運營產生的現金和股權融資來支持我們未來的運營。我們還可以考慮債務融資、優先融資和可轉換融資。截至2021年12月31日，我們的營運資本為91,516,684美元，而2020年12月31日為6,825,455美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，營運資本分別包括51,112,146美元和6,293,922美元的數字資產。

截至2021年1月5日，該公司完成了以每股4.50美元的價格向11名非美國人出售262,082股普通股，總收益為1,179,369美元。

根據日期為2021年1月11日的證券購買協議，本公司於2021年2月5日及3月12日分別完成向認可機構投資者出售本金分別為1,100,000美元及550,000美元的附屬可轉換票據。2021年5月5日，可轉換票據 自動轉換為289,662股普通股，每股5.70美元。

2021年5月5日，公司關於回售6,412,500股普通股的F-1表格登記 聲明被美國證券交易委員會宣佈生效。6,412,500股普通股包括根據日期為2021年1月11日的證券購買協議可向Ionic Ventures，LLC(“Ionic”)發行的412,500股(“Ionic”)，以及根據日期為2021年1月11日的證券購買協議可向Ionic發行的6,000,000股。在2021年5月20日至2021年12月31日期間，公司向Ionic發行了總計5,972,194股普通股，總收益為3,600萬美元。扣除應付予經紀自營商的費用及若干其他交易開支(包括與交易有關的法律顧問費用及開支)後，本公司所得款項淨額為34,255,000美元。

於2021年10月4日，本公司與若干買方(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司同意以非公開發售(“私募”)方式發行及出售合共80,000,017元證券，包括13,490,728股本公司普通股、每股面值0.01美元及可按行使價每股7.91美元購買合共10,118,046股普通股(“認股權證”)的認股權證(“認股權證”)，合共購買價為每股5.93美元及隨附的認股權證(統稱為認股權證)。“證券”)。每份認股權證可立即行使，並將在轉售登記聲明(“登記聲明”)生效日期後 於2022年1月25日宣佈生效的三年半後失效。

採礦業務收入

在未來的基礎上為我們的運營提供資金將在很大程度上取決於我們繼續挖掘數字資產的能力以及我們挖掘的數字資產的現貨或市場價格。 我們預計將從我們的採礦設施中生產數字資產(主要是比特幣)中獲得持續的收入。我們以未來價值清算數字資產的能力將不定期進行評估，以產生運營所需的現金。例如，生成現貨市場價值超過我們的生產和其他成本的比特幣，將決定我們報告與此類採礦業務相關的利潤率 的能力，儘管對我們報告的盈利能力的核算非常複雜。此外，無論我們是否有能力從數字資產中創造收入，我們都可能需要以股權或債務的形式籌集額外資本，為我們的運營提供資金，並實施我們的業務戰略。

以股權、債務或數字資產轉換的形式籌集資金以維持我們的運營的能力受到許多風險和不確定性的影響，即使我們成功了，未來的股權發行也將導致我們現有股東的股權稀釋，未來的任何債務或債務證券可能包含限制我們的運營或進行某些交易的能力的契諾。我們通過比特幣生產實現收入並通過比特幣成功地將比特幣轉換為現金或資金管理費用的能力受到許多風險的影響，包括監管、金融和商業風險，其中許多風險是我們無法控制的。此外，比特幣獎勵的價值在歷史上一直非常不穩定， 未來的價格無法預測。

如果我們無法在需要時從我們的比特幣生產中獲得足夠的收入 或無法獲得額外的資金來源，則可能需要大幅降低我們當前的擴張速度或探索其他戰略替代方案。

現金流

經營活動

截至2021年12月31日止年度，經營活動使用的現金淨額為23,258,682美元，主要來自(I)持續經營所得淨收入4,864,002美元，經礦工折舊開支調整後的淨收入4,864,002美元，數字資產減值9,045,007美元，出售和出售礦工的虧損 3,746,247美元，向某些服務提供商發行普通股以提供促銷和營銷服務及諮詢服務1,446,098美元，授予公司董事、高級管理人員和顧問的與受限股份單位有關的基於股份的薪酬20,461,318美元，以及(Ii)我們的經營資產和負債淨變化主要包括(A)增加數字資產104,117,143美元，作為對我們提供採礦服務的獎勵，以及(B)應付帳款變動21,551,220美元，主要是因為我們支付了24,335,680美元的數字資產託管和電力成本。

截至2020年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為3,419,096美元，主要來自(I)持續經營淨收益1,924,346美元，經調整 礦工折舊費用非現金撥備3,324,655美元，以及諮詢服務的股票薪酬攤銷費用456,000美元，以及(Ii)經營資產及負債的淨變動，主要包括(A)數字資產增加21,440,377美元，作為對我們提供採礦服務的獎勵，(B)其他流動資產增加1,762,167美元，主要是因為我們向代表我們支付託管和電源成本的兩家服務提供商支付了1,664,095美元的保證金，以及(C)應付賬款增加了14,284,286美元，主要是因為我們以數字資產的形式支付了12,918,570美元的託管和電源成本。

於截至2019年12月31日止年度的經營活動中使用的現金淨額為1,347,482美元，主要來自(I)持續經營淨虧損1,993,325美元(經調整 用於非現金攤銷顧問服務的股票薪酬支出1,760,000美元)，及(Ii)1,205,201美元現金流(用於終止個人對個人借貸業務)。

投資活動

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為40,934,430美元，主要原因是礦商購買6,466,270美元，為礦工支付的存款40,374,950美元 ，並被出售數字資產的現金收益5,906,790美元所抵消。

截至2020年12月31日的年度，投資活動使用的現金淨額為2,046,759美元，主要用於收購4,505,491美元的礦商，並從出售數字資產的現金收益2,447,406美元中扣除。

截至2019年12月31日止年度，投資活動使用的現金淨額為916,167美元，主要來自物業及設備存款110,000美元，以及用於非持續個人對個人借貸業務的現金流806,167美元。

融資活動

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為106,186,507美元，主要來自我們向某些投資者進行的私募所得淨收益74,958,366美元，我們與機構投資者Ionic直接配售的淨收益34,255,000美元，以及向Ionic發行可轉換票據的淨收益1,280,000美元，部分抵消了因美國證券交易委員會未於2021年12月31日宣佈以私募方式發行的股票的轉售登記聲明 宣佈生效而支付的320萬美元的違約金。以及 普通股預扣税款1,094,859美元，用於支付員工預扣税。

截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為5,255,000美元，主要由若干股東根據私募交易所得5,248,000美元及關聯方借款7,000美元提供。

截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為零。

關鍵會計政策和估算

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的合併財務報表。該等財務報表乃根據美國公認會計原則 編制，該準則要求本公司作出影響本公司資產及負債及收入及支出報告金額的估計及假設，披露合併財務報表日期的或有資產及負債，以及披露財務報告期內發生的收入及支出的報告金額。最重要的估計數和假設包括數字資產和其他流動資產的估值、財產和設備的使用壽命、長期資產的可回收性、或有負債的必要撥備和遞延税項資產的變現。我們將繼續評估這些我們認為在目前情況下是合理的估計和假設。我們依賴這些評估作為對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。由於使用估計數 是財務報告流程的一個組成部分，因此，由於我們的估計數發生變化，實際結果可能與這些估計數有所不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。我們相信，本新聞稿中披露的關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

最近發佈和通過的會計公告

本公司已評估最近發佈的所有其他會計聲明，並認為此類聲明不會對本公司的財務報表產生實質性影響。 見截至2021年12月31日的合併財務報表附註2。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

6.a.董事及行政人員

下表列出了截至本報告日期的有關我們的高管和董事的信息。

傳記

鄧兆輝

鄧先生在2020年9月4日年度股東大會上當選為公司董事，並於2021年1月19日當選為董事長。他出生於1969年1月。1995年至 2010年，他擔任湖南金果實業有限公司董事會祕書兼副總裁，有限公司。從2011年至今，他一直擔任私人投資者並擔任私人顧問 為中國多家上市公司提供服務。他擁有中國衡陽工業學院會計學學士學位 。

布萊恩·布利特

Bullett先生自2021年3月31日以來一直擔任首席執行官。自2020年1月以來，他一直是Centerboard Securities LLC的獨立承包商。2016年8月至2019年6月，Bullett先生擔任E&P金融集團及其前身美國附屬公司的執行副總裁總裁和資本市場主管。2012年8月至2016年7月，布利特在FBR& 公司擔任高級副總裁。2011年至2012年，布利特在基夫-布魯耶特-伍茲律師事務所擔任總裁副經理。在2006年至2010年期間，Bullett先生在美銀美林(原美國銀行證券)擔任總裁副行長和投資銀行業務助理。在2004至2006年間，Bullett先生在德意志銀行證券擔任槓桿融資助理。在此之前，Bullett先生是幾家技術和/或媒體相關初創公司的早期或創始員工。Bullett先生擁有布朗大學的學士學位和哥倫比亞商學院的MBA學位。Bullett先生是註冊經紀交易商Centerboard Securities LLC(“Centerboard”)在FINRA註冊的代表和獨立承包商。Centerboard沒有也不會作為承銷商、首次購買者、配售代理、銷售代理或任何類似角色參與公司的任何證券發售。

爾克·Huang

Mr.Huang自2019年10月18日起擔任公司首席財務官 ，自2019年10月30日起擔任董事首席執行官，並於2021年2月2日至2021年3月31日擔任臨時首席執行官。在此之前，Mr.Huang自2019年8月起擔任Long Soar科技有限公司的聯合創始人兼顧問，並於2018年5月起擔任Bitotem投資管理有限公司的創始人/首席執行官。2016年6月至2018年5月，Mr.Huang任國金資本投資經理。2015年8月至2016年5月，Mr.Huang在正時資本擔任分析師。2015年2月至2015年8月，Mr.Huang 任西南交通大學項目主任。2013年3月至2014年11月，Mr.Huang擔任皇冠城堡國際工程分析團隊組長。Mr.Huang 2011年在西南交通大學獲得環境工程學士學位，2012年在卡內基梅隆大學獲得土木與環境工程碩士學位。

薩姆·塔巴爾

Tabar先生自2021年3月31日起擔任首席戰略官 。自2020年1月以來，他一直是Centerboard Securities LLC的獨立承包商。在此之前，Tabar 先生於2017年4月至2020年6月擔任流動聯合創始人兼首席戰略官。在此之前，他在2015年12月至2017年4月期間擔任 FullCycle Fund的合夥人。在此之前，他於2010年2月至2011年4月在美銀美林擔任董事和資本策略部(亞太地區)主管 。在此之前，他曾在2004年1月至2010年擔任Sparx集團市場營銷聯席主管。在此之前，他於2001年9月至2004年1月在Skadden，Arps，Meagher，Flom LLP及其附屬公司擔任律師。 Tabar先生於2000年在牛津大學獲得文學學士學位，並獲得法學碩士學位。2001年從哥倫比亞大學法學院畢業。他於2000年擔任《哥倫比亞法律商法雜誌》副主編，現任紐約州律師協會成員。

施一一

Ms. Ichi Shih was elected to serve as a director of the Company at the September 4, 2020 Annual General Meeting. She has over 15 years of experience building and advising corporations through internal financial management, M&A transactions, and capital market transaction across several global regions. From 1995 to 1998, Ms. Ichi Shih worked as an Equity Lending Assistant of Societe Generale in New York. From 1998 to 2000, She worked as a Financial Analyst of Goldman Sachs & Co. in New York. From 2003 to 2007, she worked as Senior Associate of Westminster Securities in New York. From 2007 to 2009, she worked as Vice President of Brean Murray in New York. From 2009 to 2011, she worked as CFO of China Valves Technologies in both Hong Kong and U.S. From 2012 to 2014, she worked as Senior Vice President of Glory Sky Group in Hong Kong. In 2015, she worked as Listing Advisor of Nasdaq Dubai in Dubai and Shanghai. From 2016 to 2017, she worked as CFO of Cubetech Global Asset in Beijing. From 2017 to 2018, she worked as CFO of ProMed Clinical Research Organization Inc. in Beijing. From 2018 until now, she has worked as a Partner of Cathay Securities Inc. in Beijing and New York. Ms. Ichi Shih received her Bachelor’s degree in Accounting and International Business from Stern School of Business at New York University in 1995 and Master’s degree in International Finance and Business from School of International and Public Affairs at Columbia University in 2002. Ms. Ichi Shih holds a CPA Certificate from American Institute of Certified Public Accountants.

嚴雄

熊巖先生自2020年4月19日起擔任本公司董事 。自2014年至今，熊先生一直擔任廣州康盛藥業科技有限公司的董事會主席。2001年至2013年10月，熊先生在廣州康盛生物科技有限公司擔任董事會主席。1997年至2000年12月，熊先生在珠海大家衞康武進礦產進出口公司擔任總經理。中國先生擁有湖南大學商學院工業會計學士學位。

Brock Pierce

布羅克·皮爾斯先生是一位企業家、藝術家、風險投資家和慈善家，在創立、諮詢和投資顛覆性企業方面有着豐富的記錄。他被譽為數字資產市場的先驅，併為他創建的公司籌集了超過50億美元的資金。皮爾斯是比特幣基金會主席，也是EOS Alliance、Block.One、BlockChain Capital、Tether和MasterCoin的聯合創始人。Pierced從比特幣誕生之日起就參與了比特幣開採 ，收購了第一批Avalon的很大一部分股份，並運營了KNC的中國業務， 這是世界上最早的大規模採礦業務之一。他也是通過區塊鏈資本投資BitFury的種子投資者。他還在比特幣行業的早期建立了華盛頓州最大的比特幣開採業務。皮爾斯曾在美國一些最負盛名的機構、米爾肯研究所全球會議、國際世界大會上演講，並被《紐約時報》、《華爾街日報》和《財富》專題報道。皮爾斯首次登上《福布斯》加密貨幣富豪排行榜，並在2020年成為美國總裁的獨立黨內候選人。

6.B.補償

在截至2021年12月31日、 2020和2019年12月31日的財年，我們向執行董事支付的現金總額分別約為2,505,542美元、80,000美元和75,785美元，向非執行董事支付的現金總額分別為4,000美元、16,000美元和9,852美元。

薪酬彙總表：

下表列出了（i）截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年期間擔任我們首席執行官和首席財務官的每位個人，以及（ii）三（3）名薪酬最高的個人獲得或賺取的現金和非現金 薪酬;並且在該財年內以工資和獎金的形式獲得了超過100，000美元的 （統稱為“指定高管”）。

我們並未預留或累積任何款項以提供退休金、退休 或其他類似福利予我們的行政人員及董事。

僱傭協議

爾克·Huang

2019年10月28日，本公司與額爾克Huang 訂立僱傭協議，根據該協議，本公司將向Mr.Huang支付擔任本公司首席財務官的年薪60,000美元。該協議的期限為兩(2)年，如果任何一方未終止，則自動續簽一年。Mr.Huang有資格獲得董事會確定的獎金，並有資格參加本公司的股權激勵計劃 。公司還應報銷Mr.Huang因履行其僱傭協議項下的職責而發生的經批准的合理費用。Mr.Huang自因任何原因終止僱傭之日起受為期一年的競業禁止和競業禁止條款的約束。本公司亦於2019年10月30日與Mr.Huang訂立董事協議，據此，本公司同意向Mr.Huang支付每季度一千元(1,000美元)作為Mr.Huang在董事會任職的酬金。公司還應報銷Mr.Huang因履行其董事協議項下職責而發生的經批准的合理費用。Mr.Huang與本公司任何高管並無親屬關係。他説：

布萊恩·布利特

Bullett先生按兩年僱傭協議聘用，且連續一年自動續簽，除非任何一方在至少九十(90)天前 書面通知終止僱傭關係。在2021年期間，他每年獲得12.5萬美元的補償。根據2022年1月1日的修正案，Bullett先生的基本工資從2022年1月1日起增加到50萬美元，直至兩年任期結束。他有資格 根據董事會制定的目標和業績標準獲得酌情年度現金紅利。Bullett先生根據其僱傭協議獲得120,765個限制性股票單位(“RSU”)。RSU是根據公司股東在2021年4月股東周年大會上批准的2021年綜合股權激勵計劃授予的。

如果Bullett先生被本公司(定義見僱傭協議)或Bullett先生有充分理由(定義見僱傭協議)無故終止僱用，Bullett先生除獲得所有應計債務(定義見僱傭協議)外，還將獲得一筆二十四(24)個月基本工資的一次性遣散費，所有應累算的RSU將被全數轉歸。

薩姆·塔巴爾

Tabar先生根據為期兩年的僱傭協議受僱 ，其條款與上文為Bullett先生所述的僱傭協議大體相同。2021年，他的基本工資也是12.5萬美元/年。根據2022年1月1日的修正案，Tabar先生的基本工資從2022年1月1日起增加至500 000美元，直至兩年任期結束。根據2021年綜合股權激勵計劃的條款和條件，他根據就業協議 獲得了120,765個RSU。

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。高管還同意將他們在高管任職期間及之後2年構思、開發或實施的所有發明和設計的所有權利、所有權和權益(包括但不限於專利和商標)轉讓。

此外，每位執行幹事都同意 在其任職期間受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位高管 已同意：(I)在未經我們明確同意的情況下，不會(I)接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以我們代表身份介紹給高管的其他個人或實體，以便與可能損害我們與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來；或(Ii)未經我們明確同意，直接或間接地尋求在高管離職之日或之後，或在離職前一年受僱於我們的任何 員工的服務。

董事薪酬

本公司與各獨立董事施一志女士、熊欣雄及鄧兆輝訂立董事協議，據此，本公司同意向每名董事 支付每季度一千元(1,000美元)於董事會任職的酬金，為期一年，但可續期一年。於2021年，董事會亦根據本公司的《2021年綜合股權激勵計劃》，批准一次性獎勵10,000個RSU，並立即授予施一志以表彰其服務。公司還應報銷每位董事因履行《董事協議》項下的職責而發生的合理且經批准的費用。

作為一家獨立的董事公司，皮爾斯先生通過他在公司董事會任職的實體，根據公司2021年綜合股權激勵計劃，獲得了20,000個立即歸屬的RSU。他有資格在董事會酌情決定的情況下不時獲得額外補償。他的 任期為一年，但須經本公司多數股東連任一年。他將獲得至少20,000元RSU獎金的任何續期的額外補償。

過去兩年，本公司或其任何附屬公司並無或將會參與任何交易，而各董事在其中擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

董事會和委員會

我們的董事會目前只有5名董事， 包括董事長鄧兆輝、爾克·Huang、嚴雄、施一一和布羅克·皮爾斯。我們有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。董事會各委員會的組成和職責如下：

審計委員會

施一智女士、熊彥雄、布洛克·皮爾斯和鄧兆輝是我們審計委員會的成員，施振榮擔任主席。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的 獨立性標準，因為這些標準專門適用於審計委員會成員。

我們通過了審計委員會章程。 根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會將履行幾項職能，包括：

經確定，Ichi Shih女士擁有 會計或相關財務管理經驗，使她有資格成為美國證券交易委員會規則和條例中定義的"審計委員會財務專家"。

薪酬委員會

嚴雄、鄧兆輝、布羅克·皮爾斯和施一智是我們薪酬委員會的成員，嚴雄是主席。根據納斯達克目前發佈的定義，我們薪酬委員會的所有成員都具有獨立的資格 。我們已經通過了薪酬委員會章程。根據薪酬委員會章程，薪酬委員會負責監督董事會並向董事會提出有關我們高管和一般員工的薪酬和其他薪酬的建議，並就我們的薪酬政策和做法提供協助和建議。

提名和公司治理委員會

鄧兆輝、熊巖、皮爾斯和施一智是我們的提名和公司治理委員會的成員，鄧兆輝是主席。根據納斯達克發佈的當前定義，我們提名的 和公司治理委員會的所有成員都具有獨立資格。我們已經通過了提名和公司治理委員會的章程。根據其章程，提名和公司治理委員會負責確定和推薦新的潛在董事候選人供董事會審議，並 審查我們的公司治理政策。

董事獨立自主

我們的董事會審查了我們的每一位董事與我們之間的任何直接或間接關係的重要性。基於這一審查，確定鄧兆輝、熊言雄、施一智和布羅克·皮爾斯為納斯達克所定義的“獨立董事”。

道德守則

我們通過了適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則將規範我們業務方方面面的業務和倫理原則編成法典。

家庭關係

我們的任何 董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事有 忠誠的義務，以我們的最大利益為出發點，誠實地行事。我們的董事也有責任運用他們實際擁有的技能 ，以及一個合理謹慎的人在類似情況下會運用的謹慎和勤勉。在履行 他們對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重申的組織章程大綱和章程細則 ，以及根據該章程賦予股份持有人的類別權利。我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務事務的所有必要權力。董事會的職能和權力包括 其中包括：