附件11(B)

BITDIGITAL，INC.

內幕交易政策

政策聲明：BIT Digital，Inc.(“本公司”)的所有董事、 高級管理人員和員工(統稱為“內部人士”)不得購買和出售本公司的證券，並向可能買賣本公司證券的其他人提供諮詢，當這些人 掌握有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息時；然而，如果購買或出售證券是根據內部人士根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則10b5-1(C)執行的預先安排的交易計劃進行的，則內部人士可以購買或出售公司的證券。

本政策分為兩部分： 第一部分禁止在某些情況下進行交易，適用於所有董事、高級管理人員、員工和與本公司有諮詢協議的人士 第二部分施加特別的額外交易限制，適用於所有(I)本公司董事、 (Ii)本公司高管和(Iii)附件A所列公司及其附屬公司的高級管理人員和經理(統稱為“承保人員”)。

第一部分

1.適用性

本政策第一部分適用於公司證券的所有交易，包括普通股、期權和公司可能發行的任何其他證券，如優先股、票據、債券和可轉換證券，以及與公司任何證券有關的衍生證券，無論是否由公司發行。本政策適用於公司及其子公司的所有員工和顧問、公司及其子公司的所有高管和公司董事會的所有成員。

一般信息

美國聯邦證券 法律禁止(I)基於重要的非公開信息進行證券交易，以及(Ii)向其他人披露此類信息， 其他人隨後根據這些信息採取行動。這些限制適用於所有市場(包括美國和外國市場)公開交易證券的所有交易。它們適用於由您或您的直系親屬或家庭的任何成員直接或間接進行的交易。它們 也適用於您或您的直系親屬或家庭成員擁有交易自由裁量權或 影響力的賬户的交易。違反這些規定的人將受到嚴厲的刑事處罰。

什麼是“內幕”信息？

“內幕”信息 包括您因作為公司高管、董事或員工而知曉的尚未向公眾披露的任何內幕信息。這些信息可能是關於公司或其任何子公司或其他附屬公司的。 它還可能包括您瞭解的另一家公司的信息，例如，是公司或其任何子公司的當前或潛在客户或供應商的公司 ，或者公司或其任何子公司可能正在就潛在的交易進行談判的公司。

什麼是“實質性”信息？

在擁有“內幕”信息的情況下進行證券交易不是責任的基礎，除非該信息是“實質性的”。如果理性的投資者很可能認為這些信息對決定是否買入、賣出或持有股票很重要，或者它是否會影響股票的市場價格，則信息 是重要的。正面或負面信息都可能是重要的。 信息可能是重要的，即使它與未來的推測性或或有事件有關，甚至只有在與公開可用信息結合考慮時才具有重大意義。如果你不確定信息是否是實質性的，就假定它是實質性的。

雖然沒有公認的重要性的確切定義，但重要信息的一些例子包括但不限於：

“內幕”信息 可能是重大信息，因為它預計會對公司股票、與公司無關的另一家公司的股票或幾家此類公司的股票的價格產生影響。此外，針對濫用“內幕”信息的禁令 不僅包括對本公司股票交易的限制，也包括對受“內幕”信息影響的其他公司股票交易的限制 。

如果您不確定 信息是否重要，您應在決定披露此類信息之前諮詢公司合規官 (需要知道該信息的人除外)，或交易或推薦與該信息相關的證券。

什麼是“非公開”信息？

要使信息 符合“內部”信息的條件，它不僅必須是“材料”，還必須是“非公開的”。非公開信息是指公司尚未公開的信息。只有當公司發佈正式公告時，信息才會公開。[即，在公開可訪問的電話會議、新聞稿或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中]，人們有機會看到或聽到它。流傳的謠言或“街談巷議”，即使準確、廣為傳播並被媒體報道，也不構成公開披露。同樣，只披露部分信息並不構成公開傳播。只要信息的任何重要部分尚未公開 ，該信息就被視為“非公開的”，不得被濫用。因此，在重大信息公佈之前，您不應買賣股票或其他證券。

在新聞稿發佈後的第二個完整工作日之前，公司不會將 季度和年度收益結果視為“公開”。同樣， 其他重要信息在公開發布後的第二個完整工作日內不會被視為公開。

禁止在擁有非公開信息的情況下進行交易

當您知道有關該公司或任何其他公司的任何重要、非公開信息時，您不得購買或出售該公司或任何其他公司的股票或其他證券，無論您是通過何種方式獲得這些信息的。您也不得給任何人“小費”或以其他方式提供重要的、非公開的信息，包括您的直系親屬、朋友或任何為您行事的人(如股票經紀人)。

對內幕交易的處罰是什麼？

1988年，國會通過了《1988年內幕交易和證券欺詐執法法》，增加了對從事內幕交易的人的刑事處罰。違反內幕交易法的人，在擁有重大信息、非公開信息的情況下，從事公司證券交易，可被判處重刑，並被處以數倍於獲利或避免損失的刑事罰款。

此外，向他人通風報信的人還可能對他或她向其披露重大非公開信息的舉報人的交易負責。給小費的人 可以受到與給小費的人相同的處罰和制裁，即使給小費的人沒有 從交易中獲利，美國證券交易委員會也施加了很大的罰款。

美國證券交易委員會還可以尋求對任何在內幕交易違規行為發生時“直接或間接控制實施此類違規行為的人” 的人進行實質性的民事處罰，這適用於公司和/或管理和監督人員。這些控制人 可能被要求承擔高達100萬美元或三倍於所獲得的利潤或避免的損失的責任。

內幕交易違規的後果可能是毀滅性的，可能會毀了你的職業和個人生活。美國證券交易委員會研究任何可疑的交易，並不關心你是在交易10,000股還是10股。任何高管、董事或員工都不能免於美國證券交易委員會的調查和處罰(即最高10年監禁、利潤返還、罰款等)。一個人可能會受到懲罰，即使他或她本人沒有從違規行為中受益(即，如果違規行為只涉及將信息傳遞給其他人， 稱為“酒鬼”)。此外，違反這些內幕交易限制預計將導致公司採取嚴重的紀律行動(即終止)。

我如何保護材料、非公開信息？

材料、非公開信息 (以及公司的所有其他機密信息)應僅傳達給出於合法商業目的而需要知道且有權接收與其對公司的責任相關的信息的人員。

應遵循以下做法，以幫助防止濫用材料、非公開信息和其他類型的機密信息：

第II部

本內幕交易政策第II部分對董事和高管施加了特殊的交易限制，由於他們在本公司的地位，他們受到額外的法律要求(如1934年證券交易法修訂後的第16條(“交易法”))和額外的公眾監督。此外，某些員工由於其在公司的職位，可能比其他員工更有可能擁有 重要的非公開信息，例如會計、財務、法律、投資者關係部門的員工。公司應 考慮哪些高級管理人員和其他員工屬於這一組，並應被視為承保人員，受這些額外限制的限制。 所有被視為承保人員的公司人員應作為附錄A列在本政策末尾的單獨一頁上。

交易前通關政策

雖然不擁有材料，但不公開信息

您在任何時候都不得交易， 未經事先許可。在交易本公司股票之前，您必須聯繫本公司合規官，現為財務總監Huang，電話：(347)328-3680，詢問受限交易期是否生效，並獲得預期交易的預先清算。 然而，本公司的政策是將任何受限交易期通知所有承保人員。“交易”不僅包括購買和出售股票，還包括收購和處置股權衍生證券和股票互換協議， 行使某些期權、認股權證、看跌期權和看漲期權等。

受限交易期 是本公司指定的時間段，在此期間，無論您是否實際擁有或 不擁有重要的非公開信息，您都不能交易公司股票。公司將在緊急情況下考慮此禁令的例外情況。 這些受限制的交易期由公司出於各種原因而設定。在公司發佈季度業績之前，設立一個此類受限交易期 。這一受限交易期從每個日曆季度的第二個月的最後一天開始，一直持續到公司發佈完整季度的業績後48小時。

本公司應瞭解在一年第四季度至明年第一季度之間的封閉期的時間安排可能會產生的複雜情況 ，因為發佈全年的年度財務業績和明年第一季度的財務業績的時間。有關本公司的其他類型的重大、非公開信息(如合併、收購或處置或新產品開發的談判)可能不時懸而未決，不會公開披露。在此類材料、非公開信息懸而未決期間，本公司可能會實施特殊的禁售期，在此期間，承保人員不得交易本公司的證券。如果公司規定了特殊的封閉期，它將通知受影響的承保人員。

如果在請求許可時，您被告知可以交易公司股票，則您可以在獲得許可後三(3)個工作日內買入或賣出股票。 但前提是您沒有以其他方式持有材料、非公開信息。如果由於任何原因，交易未能在三(3)個工作日內完成，則必須再次獲得預先清關，然後才能進行股票交易。

如果在請求許可時，您被告知 公司股票不能交易，您在任何情況下都不能從事任何類型的交易，您也不能將限制通知任何人。當交易限制可能不再適用時，您可以在稍後的日期重新申請預清倉。總而言之，您必須預先獲得任何交易的清算，以防止無意中違反第16(B)條和內幕交易，並避免甚至連外表不正當交易(例如，當官員或董事從事交易而不知道即將發生的重大事態發展時，可能會導致這種情況)。

證券交易的預先結算

(A)由於受擔保人士可能會定期獲得重要的非公開資料，本公司要求所有此等人士在未預先結算本公司證券的所有交易之前，禁止進行交易，即使在上述第二部分所述的交易窗口期間亦是如此。

(B)受以下第(D)款豁免的約束，未經合規官員事先批准，承保人員不得在任何時間直接或間接購買或出售(或以其他方式轉讓、贈送、質押或貸款)任何公司證券。這些程序 也適用於此人的配偶、居住在此人家中的其他人和未成年子女的交易，以及 此人控制的實體的交易。

(C)合規幹事應記錄收到每項請求的日期以及批准或不批准每項請求的日期和時間。除非 被撤銷，否則許可授予通常將一直有效，直到其被授予之日起兩個工作日收盤為止。如果交易在兩天內沒有發生，必須重新請求交易的預清算。

(D)根據經批准的10b5-1計劃買賣證券不需要預先審批 。對於批准的10b5-1計劃下的任何購買或銷售，應指示代表承保人進行交易的第三方向合規官發送所有此類交易的複印件。

如果我對內幕交易限制有任何 問題，該怎麼辦？

公司內部人士應始終 避免在公司股票或與公司或其子公司有業務往來的任何公司的證券交易方面出現任何不當行為。如果對內幕交易法律的潛在適用或對內幕交易的任何其他限制有任何疑問，或者如果您知道涉嫌違反這些法律，請致電(646)428-3210聯繫我們的證券 律師事務所Davidoff Hutcher&Citron LLP，Elliot H.Lutzker。

規則10b5-1圖則的預清障政策

儘管禁止內幕交易，但《交易法》下的規則10b5-1和公司的政策允許內部人士交易公司證券，而不管他們是否知曉“內幕”信息，如果交易是根據預先安排的交易計劃進行的，而該計劃是在內部人士不掌握重大非公開信息的情況下進行的。被認為幾乎總是擁有重要的非公開信息，並可能出於財務或遺產規劃目的(或其他流動性目的)而需要靈活出售證券而無需等待的董事或高級管理人員，可能會進入規則10b5-1計劃。使用規則10b5-1計劃， 他們可以出售自己的證券，而無需等待交易窗口或預先審批即可交易，也無需擔心任何內幕交易責任。通常，董事或官員會向其財務顧問或經紀人尋求規則10b5-1計劃，合規官 必須先批准規則10b5-1計劃的格式，然後董事或官員才能簽訂該計劃並依賴該計劃進行交易。未經事先批准，您不得在任何時候根據規則10b5-1實施交易計劃。在進入交易計劃之前，您必須聯繫我們的合規官，現任財務總監爾克·Huang，電話：(347)328-3680，詢問受限交易期是否生效，並獲得預期計劃的預先批准。只有當您不擁有重要的、非公開的 信息時，您才可以加入交易計劃。此外，在養老基金封閉期內，您不能進入交易計劃。一旦交易計劃被預先清算，根據該計劃進行的交易將不需要額外的預先清算，但前提是該計劃指定了預期交易的日期、價格和金額 或建立了確定日期、價格和金額的公式。

確認和認證

證書

這是一個實際的規定。 每個被保險人必須證明他或她已經閲讀了內幕交易政策，因此如果有違反該政策的情況 ，則不能在以後聲稱自己一無所知。合規官應確保每位成為承保人員的新官員、董事和員工都會收到一份內幕交易政策副本，並交付此證明。此外，如果內幕交易政策後來被修訂 ，合規官員應將修訂後的政策重新分發給所有承保人員，並獲得新的確認和認證。

合規官應將所有這些認證存檔。

確認和認證

以下籤署人特此確認已收到本公司的內幕交易保單。簽署人已閲讀並理解(或已解釋)該政策，並同意在與證券買賣及非公開信息的保密有關的任何時候受該政策管轄。

附錄A

內幕交易政策適用的對象

名字

鄧扎輝

爾克·Huang

施一一

嚴雄

Brock Pierce

布萊恩·布利特

薩姆·塔巴爾

朱賈斯汀

官員和經理

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