美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

___________________________________

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 o

選中相應的複選框：

GIGACLOUD 科技公司

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（其章程中規定的註冊人姓名）

_________________________________________________________________________________________________

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

GigaCloud 科技公司

雪莉大道 4388 號

加利福尼亞州艾爾蒙特 91731

[          ], 2024

致GigaCloud Technology Inc的股東：

誠摯邀請您參加GigaCloud Technology Inc（GigaCloud）2024年年度股東大會或年會，該會議將於2024年6月14日星期五上午9點（太平洋時間）在加利福尼亞州洛杉磯星座大道10250號1100套房的瑞生和沃特金斯律師事務所的辦公室舉行，可在MeetNow/Global的虛擬會議現場進行虛擬會議 myHuqft。

歡迎所有在2024年4月23日營業結束時登記在冊的GigaCloud股東參加年會，但無論您是否計劃參加年會，您的股票都必須派代表參加年會。為確保您有代表，我們要求您儘快通過電話、郵件或互聯網進行投票。

與GigaCloud董事會的其他成員一樣，我期待着親自向參加今年會議的股東致意。我謹代表GigaCloud董事會和領導團隊，對你對GigaCloud業務的持續關注表示感謝。

真誠地，

拉里·雷武

董事會主席和

首席執行官

GigaCloud 科技公司

雪莉大道 4388 號

加利福尼亞州艾爾蒙特 91731

年度股東大會通知

特此通知，GigaCloud Technology Inc.2024年年度股東大會或年會將舉行：

日期：2024 年 6 月 14 日，星期五

時間：太平洋時間上午 9:00

實際地點：瑞生律師事務所辦公室，星座大道10250號，1100套房，洛杉磯，加利福尼亞州90067

虛擬會議網站1：Meetnow.Global/myHuqft

除非上下文另有要求，否則提及 “GigaCloud”、“我們的公司”、“我們” 和 “我們的” 是指GigaCloud Technology Inc.

會議的目的是對以下決議和事項進行審議和表決：

1。”作為一項特別決議，對目前有效的GigaCloud Technology Inc第七次修訂和重述的備忘錄和章程或當前的備忘錄和章程進行修訂和重述，將其全部刪除，並以附錄A的形式替換第八次修訂和重述的公司章程和章程”（“提案1”）。

2。”作為一項普通決議，特此批准和確認甄選和任命獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所為GigaCloud Technology Inc截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師”（“提案2”）。

3. 處理在年會和任何休會或延期之前適當處理其他事務。

只有在2024年4月23日營業結束時或記錄日期登記在冊的股東才有權收到年會或其任何續會的通知、出席和投票。有權出席年會並在年會上投票的股東有權指定代理人出席年會並代表其投票。代理人不一定是我們的股東。在年會行使代理權之前，您可以隨時撤銷您的委託書。

您的投票對我們很重要。無論您是否希望參加年會，我們都敦促您儘快對股票進行投票。

根據美國證券交易委員會批准的 “通知和訪問” 規則的允許，我們正在以電子方式向股東分發年會材料。沒有的股東

1 通過網絡直播進行，您還可以通過該直播提交問題和在線投票。訪問Meetnow.Global/myHuqft並輸入您的16位控制號碼（包含在郵寄給您的關於代理材料可用性的通知中）即可參加年會。

選擇退出通知和訪問將收到一份關於代理材料可用性的通知，其中包含有關如何通過互聯網、電話或電子郵件訪問年會材料的説明。選擇不接收通知或電子交付的股東將通過郵件收到全套材料。如果需要，該通知還提供了有關如何獲取紙質副本的説明。我們希望在附近或附近郵寄關於代理材料可用性的通知 [          ]，2024。我們認為，以電子方式交付我們的代理材料和截至2023年12月31日的財政年度的年度報告或2023年年度報告，將幫助我們減少打印和分發紙質副本的環境影響和成本，並提高股東獲取這些材料的速度和效率。

根據董事會的命令，

_____________________________________________

拉里·雷·武

董事會主席和

首席執行官

加利福尼亞州艾爾蒙特

[          ], 2024

GigaCloud 科技公司代理聲明

目錄

提案 1

作為一項特別決議，批准備忘錄和章程的修正和重述

提案的描述

我們的董事會提議並宣佈建議修改和重申我們目前的備忘錄和章程，全部由我們公司的第八次修訂和重述的備忘錄和章程取而代之，其形式見附錄A。

總而言之，修正案允許我們的股東大會完全以虛擬會議的形式舉行。如果該提案獲得批准，我們將能夠（i）僅在實際地點或場所召集和舉行股東大會，或（ii）幾乎僅通過通信設備（包括但不限於通過網絡直播或通過董事認為必要、適當或可取的其他遠程通信），或（iii）同時以物理和虛擬混合方式召集和舉行股東大會。

擬議修正案的目的

開曼法律允許完全虛擬會議，前提是公司章程明確允許。經過仔細考慮，董事會決定，允許股東僅在實際地點參加股東大會，幾乎完全通過通信設備（包括但不限於通過網絡直播或通過董事認為必要、適當或可取的其他遠程通信）或同時以物理和虛擬混合方式參加股東大會，符合我們公司的最大利益和股東的最大利益。我們的董事會考慮了虛擬會議的優缺點，並得出結論，採用最新技術可以擴大股東的訪問範圍，改善溝通並節省成本，並將促進股東的參與。如果本提案1獲得股東特別決議的批准，則本備忘錄和細則將全部修改、重述並由本公司第八次修訂和重述的備忘錄和章程全文取代，其形式作為附錄A附錄A附後。

批准擬議修正案的效力

如果獲得批准，本提案1將允許我們公司幾乎只能在獲得批准後才召開股東大會。現行備忘錄和條款的所有其他部分將保持目前的形式。如果我們的股東不批准本提案1，則當前的備忘錄和條款將完全有效。股東大會將設在實際地點，我們的股東可以親自出席或通過代理人在實際會議地點參加或投票，也可以按照當時的委託書中的規定通過遠程通信方式參加。

需要投票

本提案1的批准將以特別決議的形式通過，該決議要求親自出席、虛擬出席年會或通過代理人出席年會的有投票權的股東投不少於三分之二的贊成票。棄權票和經紀人不投票對本次投票沒有影響。

我們的董事會一致建議對當前備忘錄和條款的修正和重述投票 “贊成”，並以附錄A所附的第八份經修訂和重述的備忘錄和公司章程全部取而代之。

提案 2

批准任命獨立審計員

提案的描述

我們的審計委員會直接負責對受聘審計我們的合併財務報表的獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督。我們的審計委員會已選擇獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。畢馬威華振律師事務所自2020年起擔任我們的獨立審計師。我們的審計委員會目前認為，繼續保留畢馬威華振律師事務所擔任我們的獨立審計師符合我們公司和股東的最大利益。

根據董事會的建議，審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。畢馬威華振律師事務所負責審計我們向美國證券交易委員會提交的年度合併財務報表，並審計了截至2023年12月31日的三個財年向美國證券交易委員會提交的財務報表。

儘管無需股東批准畢馬威華振律師事務所的審計委員會和董事會對畢馬威華振律師事務所的選擇，但我們董事會認為，徵求股東批准這一選擇是良好的企業慣例。我們的董事會建議股東投票批准和批准這項任命。如果本提案2未在年會上獲得批准，我們的董事會將重新考慮其任命。即使甄選獲得批准，如果我們的審計委員會認為變更符合我們公司的最大利益，它也有能力更改畢馬威華振律師事務所的聘用範圍。

我們希望畢馬威華振律師事務所的代表能夠親自或以虛擬方式出席年會，並隨時回答適當的問題。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

獨立註冊會計師事務所費用

下表按下述類別列出了與畢馬威華振律師事務所、獨立註冊會計師事務所和我們的獨立審計師在所述期間提供的某些專業服務相關的總費用。在下述期間，我們沒有向獨立註冊會計師事務所支付任何其他費用。

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(1) “審計費” 是指我們的審計師為審計我們的年度財務報表、簽發與我們的註冊報表、招股説明書和提供備忘錄、協助和審查向美國證券交易委員會提交的文件以及其他法定和監管文件提供的專業服務，在列出的每個財政年度中已開具或預計要計入的總費用。

(2) “審計相關費用” 是指首席會計師為保險和相關服務開具的總費用，這些費用與註冊人財務報表的審計或審查工作合理相關，未作為上述 “審計費用” 列報。

(3) “税費” 是指為提供與税務服務相關的税務服務而收取的總費用。

(4) 代表26,000美元外加人民幣11.6萬元，從人民幣折算成美元，匯率為人民幣6.8972元兑1.00美元，是聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計報告所列截至2022年12月31日生效的午間買入匯率。

(5) 代表13.1萬美元外加人民幣56,000元，從人民幣折算成美元，折算成美元，匯率為人民幣7.0999元兑1.00美元，是聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計數據中公佈的截至2023年12月31日生效的午盤買入匯率。

(6) “其他費用” 指與我們的收購有關的非審計相關税務和財務盡職調查服務所收取的總費用。

預批准政策與程序

我們的審計委員會的政策是預先批准畢馬威華振會計師事務所（一家獨立註冊會計師事務所）和我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和上述其他服務。在審計師提供審計和非審計服務之前，我們的審計委員會事先評估並批准了聘用審計師的範圍和成本。審計委員會可以每年確定我們的獨立審計師提供的所有服務的預批准費用水平或預算金額。在每個財政年度，我們的審計委員會可以確定審計、審計相關和税務服務的總費用與歸類為所有其他服務的總費用之間的適當比率。我們的審計委員會可以將任一類型的預先批准權下放給其一名或多名成員。受權的成員必須在下次預定會議上向我們的審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。上表中描述的所有費用均已由我們的審計委員會預先批准。

需要投票和董事會建議

提案2的批准將作為一項普通決議進行，這要求我們有權投票的股東以簡單多數的贊成票，這些股東親自出席、虛擬會議或通過代理人出席年會。經紀商對提案2的無票和棄權票將不被視為為此目的投的票，因此不會影響投票結果。由於授予經紀公司、銀行和其他金融機構的自由裁量權，我們預計，經紀商不會對該提案2投不票。

我們的董事會一致建議投贊成票，批准任命畢馬威華振律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。

有關我們的董事會和執行官的信息

董事選舉

我們的董事會目前由五名成員組成。我們的備忘錄和章程規定，除非我們公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於三名董事，董事的確切人數將由董事會不時確定。關於董事的選舉，我們不受任何合同義務的約束。我們的提名和公司治理委員會和董事會可能會考慮與被提名人的資格和背景相關的廣泛因素。請參閲 “公司治理——董事會資格和多元化” 和 “公司治理——董事提名”。

開曼羣島的法律以及我們的備忘錄和公司章程不要求每年選舉董事。

我們的備忘錄和公司章程規定，股東可以通過普通決議任命任何人為董事，而我們董事會可以任命任何人為董事，以填補臨時空缺或作為現有董事會的補充。此外，如果通過股東的普通決議將董事免職，則由股東的普通決議或出席董事會會議並投票的剩餘董事的簡單多數贊成票可以填補如此產生的空缺。

我們的董事和執行官

下表列出了截至本委託書發佈之日的有關我們的董事和執行官的信息。

董事兼執行官簡歷

以下是我們董事和執行官經歷的簡短傳記摘要：

執行官員

非執行董事（“非僱員董事”）

董事無需持有我們公司的任何股份就有資格擔任董事。我們的董事會可以行使公司的所有權力，籌集或借款，抵押或記入其承諾、財產和資產（當前和未來）和未召回資本或其任何部分，以及發行債券、債券、債券和其他證券，無論是直接還是作為我們公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押擔保。我們的董事均未與我們或我們的任何子公司簽訂服務合同，其中規定服務終止後的福利。

董事和高級管理人員任期

我們的每位董事在辭職或根據股東的普通決議被免職之前不受任期和任職的限制，但須遵守我們的備忘錄和公司章程中的規定。我們的董事可以由董事會選出，也可以通過股東的普通決議選出，但須進一步遵守我們備忘錄和公司章程的規定。

可以通過股東的普通決議將董事免職。任何提出或表決罷免董事決議的會議的通知都必須包含罷免該董事的意向聲明，並且此類通知必須在會議召開前不少於十 (10) 個日曆日送達該董事。該董事有權出席會議，並就其免職動議發表意見。

除其他外，如果董事（i）破產或與其債權人達成任何安排或合併；（ii）死亡或被公司發現精神不健全；（iii）通過向我們公司發出書面通知辭職；（iv）在沒有特別請假的情況下連續缺席董事會，連續三次缺席會議，董事會也將被自動免職董事會和董事會決定騰出其辦公室；或 (v) 根據我們的任何其他規定將其免職備忘錄和組織章程，經不時修訂和重申。董事沒有強制退休年齡。我們的董事均未與我們或我們的任何子公司簽訂服務合同，其中規定服務終止後的福利。

根據我們的備忘錄和公司章程，董事會將酌情任命或罷免我們的高管。

公司治理

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，該準則涉及董事的角色和責任、董事會的結構和組成以及適用於我們的公司治理政策和標準等主題。公司治理準則將接受我們提名和公司治理委員會以及董事會的定期審查和修改。

商業行為與道德守則

我們通過了經修訂和重述的商業行為和道德準則，適用於我們的所有董事、執行官和員工。我們的商業行為和道德準則副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://www.gigacloudtech.com/。我們在本代理聲明中僅將我們的網站地址作為無效文本參考提供。提及我們的網站地址並不構成通過引用我們網站上包含或可通過我們的網站獲得的信息而註冊成立，投資者不應將其視為本委託聲明的一部分。

董事獨立性

我們的董事會由五名董事組成。根據納斯達克的上市要求，我們的董事會已肯定地確定，除吳雷先生和林富蘭先生以外的所有董事均為獨立董事。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀的測試，包括董事不是，並且至少三年來一直沒有成為我們的一名員工，以及該董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們董事會對每位獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係，我們董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，我們董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。

我們的董事會還決定，根據納斯達克的規章制度，我們董事會每個委員會的每位成員目前都是獨立的。根據經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》第 10a-3 (b) (1) 條，我們董事會審計委員會的每位成員也是獨立的。

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

風險監督

我們董事會的關鍵職能之一是對風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會處理各自監督領域固有風險的各種常設委員會來管理這一監督職能。具體而言，我們董事會負責監控和評估戰略和監管風險敞口，包括監控我們公司對網絡安全和數據保護規章制度的遵守情況，在考慮各種風險（例如與供應鏈、供應商和主要服務提供商（如果有）相關的風險後批准公司的預算。我們的董事會定期收到首席執行官關於網絡安全和任何其他業務運營風險的報告。

股東與董事的溝通

任何股東或其他利益相關方均可通過寫信給我們董事會或特定董事的方式與董事會或個人董事進行溝通，並將信函郵寄至：GigaCloud Technology Inc，4388 Shirley Avenue, El Monte, CA 91731，美國，收件人：董事會兼任董事會祕書。

通信必須註明進行通信的人所擁有的股份數量（如果有）。我們的董事會祕書將審查此類通信並將其轉發給我們董事會的所有成員或信函所針對的個別董事，除非該通信過於輕率、敵意、威脅或類似不恰當，在這種情況下，我們的董事會祕書可以自行決定無視通信。我們將定期向董事會提供所有實質性溝通的摘要。

董事會資格和多元化

我們的董事會已授權提名和公司治理委員會負責確定、評估和推薦董事候選人，供其酌情考慮。

除其他外，董事是根據才能、經驗、誠信、獨立性和可用時間選擇的。背景的多樣性，包括性別、種族、族裔或地理起源和年齡的多樣性，以及與我們的活動相關的領域的經驗，是甄選過程中的因素。更多詳情，請參閲 “——導演提名”。

為了更好地瞭解我們每位董事的資格，我們鼓勵您閲讀本委託書中列出的他們的傳記。

根據納斯達克股票市場上市規則，以下董事會多元化矩陣列出了有關董事會性別和人口背景的信息，這些信息由其成員自行確定。

在本節中，

• “多元化” 是指在以下一個或多個類別中自我認同的個人：女性、代表性不足的少數羣體或LGBTQ+；

• “女性” 指自認性別為女性的個人，不考慮其出生時指定的性別；

• “代表性不足的少數民族” 是指自認為以下一種或多種人的個人：黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民，或兩個或更多種族或民族；

• “LGBTQ+” 是指自認為以下任何一方的個人：女同性戀、男同性戀、雙性戀、變性者或酷兒社區成員；以及

• “兩個或多個種族或民族” 是指認同以下多個類別的人：白人（非西班牙裔或拉丁裔血統）、黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民。

感興趣的交易

以任何方式（無論是直接或間接地）對與我們公司的合同或交易或擬議的合同或交易感興趣的董事必須在董事會議上申報其利益的性質。董事可以根據適用法律或《納斯達克股票市場上市規則》《公司手冊》對任何合同或交易或擬議合同或交易進行表決，儘管他或她可能對其中感興趣，如果他或她這樣做，其選票應被計算在內，他或她可以在任何此類合同或交易或擬議合同的董事會議上計入法定人數，交易被考慮在內。如果此類合同或安排是與關聯方的交易，那麼《納斯達克股票市場上市規則公司手冊》要求此類交易必須得到審計委員會的批准。

董事的職責

根據開曼羣島的法律，我們的董事對我們負有信託責任，包括忠誠的責任、誠實行事的責任以及按照他們認為符合我們最大利益的真誠行事的責任。我們的董事只能出於正當目的行使賦予他們的權力，即出於授予此類權力的目的，不能用於抵押目的。我們的董事也有責任巧妙而謹慎地行事。以前曾認為，董事在履行職責時表現出的技能水平不必超過具有知識和經驗的人所合理預期的水平。但是，英國和聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

在履行對我們的謹慎責任時，我們的董事必須確保遵守我們的備忘錄和公司章程，這些備忘錄和章程會不時修訂和重申。

如果我們的董事所欠的職責被違反，我們公司可能有權要求賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督業務事務所需的所有權力。我們董事會的職能和權力包括：

•召開股東年度和特別股東大會，並在此類會議上向股東報告其工作；

•宣佈分紅和分配；

•任命官員和確定官員的任期；

•行使我們公司的借款權並抵押我們公司的財產；以及

•批准我們公司的股份轉讓，包括在我們的成員登記冊中註冊此類股份。

董事提名

我們的董事會負責提名董事供股東任命，或通過董事會本身的決議任命董事以填補空缺或作為現有董事會的補充。我們的董事會已授權提名和公司治理委員會負責確定、評估和推薦董事候選人，供其酌情考慮。

我們的董事會通過了公司治理準則，其中包括董事會在評估董事候選人是否合適時可能考慮的標準。我們的董事會已授權提名和公司治理委員會負責每年審查整個董事會及其個人成員的資格標準，並建議董事會批准任何變動。

在確定候選董事時，我們董事會及提名和公司治理委員會可能會根據董事會的需求以及董事會的整體多元化和構成，考慮他們認為適當的任何因素。這些因素可能包括但不限於候選人的資格、技能、專業知識、經驗、誠信、獨立性（包括任何實際或感知的利益衝突）以及根據其他承諾可用的時間。可以從多個維度考慮多樣性，包括經驗、視角和技能的多樣性以及性別、年齡、文化、種族和國籍等其他背景特徵的多樣性。總體而言，我們將指導董事會、提名和公司治理委員會通過其既有的專業成就記錄、為董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對競爭格局的理解、專業和個人經歷以及相關專長，來選擇和推薦他們認為最適合滿足董事會需求和促進股東利益的候選人。

出席年會

2023 年，我們是一家外國私人發行人。我們沒有依靠本國的慣例豁免，在2023年舉行年度股東大會。我們的董事和董事候選人（如果有）出席年度股東大會不是強制性的。

董事會領導結構

我們的創始人兼首席執行官Larry Lei Wu是我們董事會的主席。我們的董事會認為，吳先生是最適合為我們公司確定戰略機會和董事會重點領域的董事，因為他作為創始人和首席執行官對我們業務的廣泛瞭解以及對我們行業的深刻了解。我們的董事會還認為，董事長和首席執行官的共同作用可促進戰略計劃的有效執行，並促進管理層與董事會之間的信息流動。雖然我們董事會主席和首席執行官的職位合二為一，但林富良先生除其他外，將在主席不在時主持董事會會議，充當董事長與獨立董事之間的聯絡人，有權召集獨立董事會議，並應很大一部分股東的要求，隨時進行諮詢和直接溝通。我們的董事會認為，我們目前的董事會領導結構將有助於確保強大而有效的領導層的連續性。

董事會會議和委員會

我們的董事會在年內定期開會。2023 年，我們的董事會舉行了五次會議，經一致書面同意採取了四次行動。每位現任董事在2023年擔任董事期間出席的董事會及其任職的所有委員會會議總數的75％或以上。獨立董事通常在定期舉行的董事會會議上舉行執行會議。

我們的董事會在董事會下設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們已經為三個委員會通過了經修訂和重申的章程，該章程已獲得董事會的批准，符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用標準。每個委員會的成員和職能如下所述。這些委員會履行的職能詳見其章程，章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://www.gigacloudtech.com/。

審計委員會

我們的審計委員會由陳志武、揚·威廉·維瑟和洛裏·凱利組成。陳志武是我們的審計委員會主席。我們已確定陳志武、揚·威廉·維瑟和洛裏·凱利滿足《納斯達克股票市場上市規則》第5605（c）（2）條的 “獨立性” 要求，並符合《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。我們的審計委員會僅由滿足納斯達克和美國證券交易委員會要求的獨立董事組成。我們的董事會還決定，獨立董事兼審計委員會主席陳志武有資格成為美國證券交易委員會規則所指的 “審計委員會財務專家”，並具有《納斯達克股票市場上市規則》所指的財務複雜性。

我們的審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及財務報表的審計。我們的審計委員會負責，除其他外：

•選擇我們的獨立註冊會計師事務所並預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務；

•向獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•審查和批准所有擬議的關聯方交易，定義見經修訂的1933年《證券法》第S-K條例第404項或《證券法》；

•與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表；

•審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何措施；

•與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所單獨定期會面；

•監督我們的商業行為和道德準則的遵守情況，包括審查我們程序的充分性和有效性以確保合規；

•每年審查和重新評估我們的審計委員會章程是否充分；

•定期向董事會全體成員彙報；以及

•執行董事會不時特別委託給我們審計委員會的其他事務。

我們的審計委員會在2023年舉行了四次會議，並經一致書面同意採取了行動。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由陳志武、揚·威廉·維瑟和洛裏·凱利組成。揚·威廉·維瑟是我們的薪酬委員會主席。我們已確定陳志武、揚·威廉·維瑟和洛裏·凱利滿足《納斯達克股票市場上市規則》第5605（a）（2）條的 “獨立性” 要求。

我們的薪酬委員會協助董事會審查和批准與董事和執行官相關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不得出席任何討論薪酬的委員會會議。

除其他外，我們的薪酬委員會負責：

•審查和批准首席執行官和其他執行官的薪酬，或建議董事會批准；

•審查非僱員董事的薪酬並向董事會提出建議，以確定其薪酬；

•審查董事薪酬並向董事會提出建議；

•定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃；

•管理和監督我們對薪酬追回政策的遵守情況；

•只有在考慮了與薪酬顧問、法律顧問或其他顧問獨立性有關的所有因素之後，才能選擇該人脱離管理層的所有因素；

•每年審查和重新評估我們的薪酬委員會章程是否充分；

•定期向董事會全體成員彙報；以及

•執行董事會不時特別委託給我們薪酬委員會的其他事務。

我們的薪酬委員會在 2023 年經一致書面同意後採取了行動。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們薪酬委員會的成員從來都不是我們的高級職員或員工。目前，我們沒有任何執行官擔任或曾經擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由陳志武、揚·威廉·維瑟和洛裏·凱利組成。洛裏·凱利是我們的提名和公司治理委員會主席。我們已確定陳志武、揚·威廉·維瑟和洛裏·凱利滿足《納斯達克股票市場上市規則》第5605（a）（2）條的 “獨立性” 要求。

我們的提名和公司治理委員會協助董事會甄選董事並確定董事會和董事會委員會的組成。除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

•確定和推薦被提名人蔘加董事會選舉或任命以填補任何空缺；

•每年與董事會一起根據獨立性、年齡、技能、經驗和可向我們提供的服務等特點審查其組成；

•確定並向我們的董事會推薦擔任委員會成員的董事；

•定期就公司治理法律和實踐的發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議；

•就公司治理事項和應採取的任何糾正措施向董事會提出建議；

•每年審查和重新評估我們的提名和公司治理委員會章程是否充分；

•定期向董事會全體成員彙報；以及

•執行董事會不時特別授權給我們提名和公司治理委員會的其他事務。

我們的提名和公司治理委員會在 2023 年經一致書面同意後採取了行動。

內幕交易安排和政策；反套期保值和反質押政策

2024年1月1日，我們通過了經修訂和重述的內幕交易合規政策和程序或我們的內幕交易政策，該政策管理我們的董事、高級管理人員和員工購買、出售和/或以其他方式處置我們的證券，這些政策經過合理設計，旨在促進遵守內幕交易法律、規章和條例以及納斯達克上市規則。我們的內幕交易政策副本作為2023年年度報告的附錄19提交。

我們的內幕交易政策禁止涉及我們證券的套期保值交易，例如預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金，或其他對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們股票證券市值下降的交易。此外，禁止個人質押我們的證券作為貸款抵押品，禁止以保證金購買我們的證券（即借錢購買證券），或將我們的證券存入保證金賬户。該禁令不適用於根據我們的股票計劃進行股票期權的無現金行使，也不適用於合規官員事先批准的情況。

2023年12月29日，我們的首席執行官Larry Lei Wu先生通過了一項交易安排，旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定辯護，從通過吳先生控制的實體TALENT BOOM集團有限公司和吉祥衚衕控股有限公司間接持有的125萬股B類普通股進行轉換後，出售最多125萬股A類普通股。吳先生的交易安排計劃不遲於2024年9月30日到期。除上述內容外，在截至2023年12月31日的三個月中，我們公司沒有其他董事或 “高級職員”（定義見交易法第16a-1（f）條）採用或終止S-K法規第408（a）項所定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。

審計委員會報告

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入GigaCloud Technology Inc根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

審計委員會的主要目的是監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。審計委員會的職能在其章程中有更全面的描述。管理層對我們的財務報表和報告流程，包括我們的內部控制體系負有主要責任。畢馬威華振律師事務所是我們2023財年的獨立註冊會計師事務所，負責就我們的經審計的財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則（即美國公認會計原則）發表意見。

除其他外，審計委員會還負責選擇我們的獨立註冊會計師事務所，預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，與獨立註冊會計師事務所一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表。審計委員會還每年審查和重新評估我們的審計委員會章程是否充分。

在履行監督職責時，審計委員會與管理層和畢馬威華振律師事務所審查並討論了我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表。

審計委員會還與畢馬威華振律師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會已收到並審議了畢馬威華振律師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與畢馬威華振律師事務所討論了其獨立於公司和我們管理層的獨立性。審計委員會得出結論，畢馬威華振律師事務所向GigaCloud及其附屬公司提供的審計和非審計服務符合畢馬威華振律師事務所的獨立性。

基於這些審查和討論，審計委員會建議董事會將此類經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

GigaCloud Technology Inc. 的審計委員會

陳志武，董事長

揚·威廉·維瑟

洛裏·凱利

執行官兼董事薪酬

本節為下文列出的指定執行官和我們的非僱員董事提供了薪酬計劃的實質性組成部分。我們的薪酬計劃旨在使高管薪酬與可衡量的結果保持一致，旨在為股東創造價值，並利用薪酬作為工具來幫助我們吸引和留住我們認為對我們的長期成功至關重要的高素質高管。我們認為，我們成功的關鍵是員工創造的長期股東價值。我們的薪酬理念側重於提供股權獎勵，我們認為，這有助於留住我們的高管，使他們的利益與股東的利益保持一致，使他們的利益與股東的利益保持一致，這反映在股價上漲中。例如，我們向包括指定執行官在內的許多員工提供股權獎勵，我們認為這會激勵員工將自己視為公司的所有者。

除非另有説明，否則就本節而言，劉先生報告的以下以港元或港元支付的金額已按2022年數據7.8015港元兑1.00美元的匯率兑換成美元並列報，2023年數據按7.8109港元兑1.00美元的匯率折算成美元列報，分別是截至2022年12月31日和2023年12月31日生效的中午買入匯率，如H.10統計報告所示聯邦儲備系統理事會成員。

執行官薪酬

本節討論了下面 “薪酬彙總表” 中列出的執行官（“指定執行官”）的高管薪酬計劃的重要組成部分。2023年，“指定執行官”，包括2023年擔任我們首席執行官的每位人員，以及我們在2023年12月31日擔任執行官的兩位薪酬第二高的執行官，他們的職位如下：

薪酬摘要表

下表彙總了有關在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中因提供的服務而向指定執行官發放、賺取或支付的薪酬總額的彙總信息。

(1) 在適用財政年度內賺取的基本工資的美元價值。

(2) “股票獎勵” 列中報告的金額代表適用年度內授予後全額歸屬股票獎勵的總授予日公允價值，該總授予日公允價值是根據財務會計準則委員會（FASB、會計準則編纂或ASC，主題718）計算得出的。在計算本欄中報告的獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於2023年年度報告中經審計的財務報表附註15。此列中報告的金額反映了股票獎勵的會計成本。

(3) 金額反映了吳先生在2022年和2023年實現某些全公司業績目標的非全權現金獎勵，以及施洛克先生在2023年獲得的基於項目績效的現金獎勵。

(4) 金額反映我們根據《香港強制性公積金計劃條例》代表每位高管向強制性公積金計劃繳納的每月供款如下：吳先生，2,237美元 (2022年) 和2,304美元 (2023年)；以及劉先生，1,346美元 (2022年) 和2,304美元 (2023年)。

(5) 就本表而言，吳先生（僅涉及我們根據《香港強制性公積金計劃條例》向強制性公積金計劃繳納的供款）和劉先生報告的金額以港元支付，並按2022年數據7.8015港元至1.00美元的匯率折算成美元列報，2023年數據的匯率為7.8109港元至1.00美元，即午間買入交易所根據董事會發布的H.10統計報告所述，分別自2022年12月31日和2023年12月31日起生效的匯率聯邦儲備系統行長。

(6) 吳先生的年基本工資率於2022年5月調整為16.2萬美元，並在2023年分別保持在16.2萬加元。

(7) 劉先生於2022年5月加入我們，擔任我們的首席財務官，因此，上表中列出的薪金金額反映了他在2022年受僱於我們的部分的收入金額。劉先生在2022年和2023年的年基本工資為307,263美元（合2,400,000港元）。

(8) 施洛克先生於2022年7月加入我們擔任總裁，因此，上表中列出的工資金額反映了他在2022年受僱於我們的部分的收入金額。施洛克先生在2022年和2023年的年基本工資為30萬美元。

對薪酬摘要表的敍述性披露

年度基本工資

指定執行官的薪酬通常由我們董事會決定和批准。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。我們指定執行官在2023年生效的年度基本工資如下：吳先生為16.2萬美元，劉先生為307,263美元（合2,400,000港元），施洛克先生為30萬澳元。

基於績效的獎勵計劃；非股權激勵計劃薪酬

我們不時提供特別成就現金獎勵，以表彰我們在監督整個公司業績的執行官所取得的成就。這些現金獎勵基於客觀績效標準，是非自由裁量的。除了基本工資外，吳先生和施洛克先生還有資格參加我們的基於績效的獎勵計劃，該計劃旨在根據績效目標的實現情況向他們提供適當的激勵，以促進和獎勵關鍵短期戰略和業務目標的實現以及個人績效。吳先生的獎勵是根據他在實現某些全公司績效目標方面取得的成就來確定的。施洛克先生的獎項是根據他在逐個項目取得的成就基礎上確定的。吳先生和施洛克先生根據績效獎勵計劃賺取的金額是非自由決定的，將在薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中報告。股權激勵獎勵

我們的股權激勵獎勵旨在使我們和股東的利益與包括執行官在內的員工（包括執行官）的利益保持一致。我們的董事會或其授權委員會負責批准股權補助。

我們根據我們的2008年股票激勵計劃或2008年計劃和2017年股票激勵計劃或2017年計劃授予了股票期權併發行了限制性股票單位。截至2024年2月29日，根據2008年計劃授予的所有獎勵均已行使和結算。2008年計劃在其生效十週年之際終止，終止後沒有根據2008年計劃發放任何獎勵。目前尚未兑現的獎勵是根據2017年計劃頒發的獎勵。

2023年3月，我們在2017年計劃下向劉先生授予了33,422套完全歸屬的限制性股票單位；2023年9月和12月，我們分別向施洛克先生授予了2017年計劃下的1萬和1萬套完全歸屬的限制性股票單位。限制性股票單位在授予後立即歸屬，股票立即發行，無需其他條件。

財年年末傑出股權獎勵

截至2023年12月31日，每位指定的執行官均未獲得未償還的股權獎勵。

股票激勵計劃

2008 年和 2017 年，股東和董事會分別批准並通過了 2008 年計劃和 2017 年計劃，通過獎勵吸引、激勵和留住選定的員工和其他合格參與者，促進我們的成功和股東價值。

2008 年計劃

2008年計劃在其生效十週年之際終止。根據2008年計劃，共授予2,116,598股A類普通股作為股權獎勵，不包括在相關授予日期之後沒收、回購、取消、失效、結算或以其他方式到期的獎勵。截至2024年2月29日，根據2008年計劃授予的所有獎勵均已行使和結算。

2017 年計劃

我們的股東和董事會於 2017 年 3 月批准並通過了 2017 年計劃。根據2017年計劃下的所有獎勵可以發行或以其他方式分配的普通股的最大總數為6,367,238股A類普通股；從2023年1月1日起至2027年1月1日及包括在內，每個財政年度的第一天每年增加一次，其金額等於 (i) 上一財年最後一天已發行股票總數的5％，以及 (ii)）由我們董事會確定的較少的股份數量。2023年和2024年的常年增幅分別為813,690股A類普通股和815,637股A類普通股。因此，截至2024年2月29日，根據2017年計劃下的所有獎勵可以發行或以其他方式分配的普通股的最大總數為7,996,565股A類普通股。截至2024年2月29日，2017年計劃下共有159,773股限制性股票單位和10,545股限制性股票仍在流通。

2017年計劃的主要條款摘要載於我們於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告。

股權激勵信託

2021年，我們根據各自的信託契約成立了東四投條信託和東四二條信託（我們統稱為股權激勵信託），分別於2021年7月13日由我們與富途信託有限公司（即富途信託受託人）作為每種股權激勵信託的受託人。東四投條信託和東四二條信託分別控制和管理英屬維爾京羣島的註冊實體，即東四投條有限公司和東四二條有限公司，我們統稱為信託控股公司。在向2008年計劃和2017年計劃下的某些參與者（包括我們的某些員工、執行官和董事及/或其關聯公司）行使我們在2008年計劃和2017年計劃下授予的期權、限制性股票單位和/或限制性股票時，我們可能會不時向信託控股公司發行普通股。信託控股公司將為這些參與者和/或其關聯公司持有此類股份，他們是股權激勵信託的受益人。截至2024年2月29日，每家信託控股公司的實益持有不到我們已發行和流通普通股的5％。

每份信託契約都規定，除非每份股權激勵信託的相應諮詢委員會另有指示，否則富途受託人不得行使股權激勵信託持有的此類股票所附的表決權或投資和處置權。截至本委託書發佈之日，每份股權激勵信託的顧問委員會成員均為我們公司的非關聯員工。根據美國公認會計原則，股權激勵信託被視為我們的合併VIE。

與指定執行官簽訂的僱傭協議

我們已經與每位指定執行官吳先生、劉先生和施洛克先生簽訂了僱傭協議，協議規定了他們與我們的服務關係的條款和條件，包括與他們的薪酬和福利相關的條款和條件。

與指定執行官簽訂的僱用協議的實質性條款如下所述。

Larry Lei Wu 先生自 2006 年 8 月起擔任我們的首席執行官。我們於2022年7月8日與Larry Lei Wu先生簽訂了僱傭協議，繼續與吳先生長期合作。我們還分別於2022年5月和2022年7月與劉先生和施洛克先生在隨意的基礎上籤訂了僱傭協議。

僱傭協議使吳先生、劉先生和施洛克先生有權獲得現金補償，參與長期薪酬安排，包括我們的股票激勵計劃，並參與我們向處境相似的高管提供的所有員工福利計劃和安排，包括任何退休計劃和醫療保險計劃。本委託書的 “執行官薪酬” 中披露了吳先生、劉先生和施洛克先生根據這些僱傭協議獲得的薪酬。

根據僱傭協議，如果我們無故解僱他們（定義見僱傭協議），或者他們出於正當理由（定義見僱傭協議）辭職，我們將（i）在相關的通知期內（定義見下文）繼續向吳先生、劉先生和施洛克先生支付或以其他方式提供所有薪酬、基本工資和先前賺取但未支付的激勵性薪酬（如有），並將繼續允許他們參與在此期間，根據此類計劃的條款在任何福利計劃中通知期限；以及 (ii) 向他們支付我們與吳先生、劉先生和施洛克先生可能商定的任何款項。相關通知期是指我們提前30天發出無故解僱通知，以及指定執行官提前60天發出有正當理由解僱的通知。

僱傭協議包含標準保密條款，在他們受僱期間和之後均有效，以及禁止競爭和禁止招攬的限制性契約，在他們終止與我們的僱傭關係後的兩年內生效。

其他補償要素

《香港強制性公積金計劃條例》要求我們每月向強制性公積金計劃繳納相當於僱員工資的至少 5% 的供款，每位僱員每月上限為192美元（1,500港元）。

在2023年，我們向吳先生繳納了2,304美元（18,000港元）的法定供款，並向劉先生繳納了2,304美元（18,000港元）的所需供款。除上述外，我們的姓名執行官在2023年沒有參與任何符合税收條件的固定福利計劃、補充高管退休計劃、符合税收條件的固定繳款計劃和不合格的固定繳款計劃。

終止或控制權變更後的潛在付款

2023年，我們沒有任何書面或非書面合同、協議、計劃或安排，規定在指定執行官辭職、退休或其他解僱，或公司控制權變更時、之後或與之相關的付款，或與之相關的款項，無論是書面還是非書面的

控制權變更後，指定執行官對每位指定執行官的職責發生變化。

董事薪酬

我們的非僱員董事薪酬計劃為非僱員董事提供年度預付金和/或長期股權獎勵。每位非僱員董事每12個月的年度預付金為50,000美元現金和100,000美元的A類普通股，每股面值0.05美元。

董事薪酬表

下表提供了有關截至2023年12月31日的財政年度向每位非僱員董事支付的薪酬的信息。

(1) 代表以現金形式為董事服務而賺取或支付的所有費用的總金額，包括年度預付費、委員會和/或主席費以及會議費。

(2) 報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的適用年度授予後全額歸屬股票獎勵的總授予日公允價值。在計算本欄中報告的獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於2023年年度報告中經審計的財務報表附註15。此列中報告的金額反映了股票獎勵的會計成本。

(3) 陳先生自2022年8月起擔任我們的獨立董事。

(4) 維瑟先生自2023年8月起擔任我們的獨立董事。上表中列出的薪酬金額反映了他擔任我們董事的2023年薪酬部分的金額。

(5) 凱利女士自2023年8月起擔任我們的獨立董事。上表中列出的薪酬金額反映了她擔任我們董事期間2023年薪酬部分的金額。

(6) 林先生自二零零六年十一月起擔任本公司的董事。

截至2023年12月31日，我們的非僱員董事沒有持有未歸屬的限制性股票單位。

我們已經與每位董事簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意在法律允許的最大範圍內賠償董事因擔任我們公司董事而提出的索賠而產生的所有責任和費用，但有某些有限的例外情況除外。

關於回扣和追回補償的政策

我們採取了回扣政策，允許我們在需要編制會計重報表的情況下收回受保高管在2023年10月2日當天或之後獲得的任何基於激勵的薪酬的全部或部分，包括股權獎勵。可以追回的金額將是受影響的賠償金額超過最初按重報方式提交的財務報表本應支付的金額。回扣政策的副本作為2023年年度報告的附錄97.1提交。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

共享所有權

下表列出了截至2024年2月29日我們按折算方式對普通股的受益所有權的相關信息：

•我們的每位董事和執行官，包括指定的執行官；

•我們所有的執行官和董事作為一個整體；以及

•我們所知的每個人實益擁有我們已發行和流通普通股總額的5％或更多。

除非腳註中另有説明，根據提供給我們的信息，我們認為下表中列出的個人和實體對所有顯示為實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權。

我們採用了雙股普通股結構。下表中的計算基於已發行和流通的40,797,424股普通股，面值為每股0.05美元，包括31,470,692股A類普通股，面值每股0.05美元（其中不包括在行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵時已發行和留待未來分配的67,559股A類普通股）；以及已發行的215,201股A類普通股截至2024年2月29日，已回購但尚未取消）和9,326,732股B類普通股，面值每股0.05美元。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們包括了該人有權在本委託聲明發布之日起60天內收購的股份，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。但是，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。

*不到我們已發行股票總額的1％。

*除非下文另有説明，否則我們的董事和執行官的營業地址為位於加利福尼亞州艾爾蒙特雪莉大道4388號91731的GigaCloud Technology Inc公司。弗蘭克·林的營業地址是加利福尼亞州門洛帕克市沙山路2420號C/O DCM，200套房。

**此處披露的受益所有權信息代表根據美國證券交易委員會的規章制度確定的與適用持有人擁有、控制或以其他方式關聯的實體的直接和間接持股。

***對於本欄中包含的每個個人或羣體，總投票權的百分比代表基於該個人或團體實益擁有的A類和B類普通股相對於我們所有已發行和流通的A類和B類普通股作為單一類別的投票權的投票權。我們的A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票，而我們的B類普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股十張選票。除非法律另有要求，否則我們的A類普通股和B類普通股將所有提交股東表決的事項作為一個類別共同進行表決。我們的B類普通股可隨時由持有人以一對一的方式轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

(1) 代表 (i) 根據吳先生於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G，Talent BOOM GROUP LIMITED（一家在英屬維爾京羣島註冊成立並由吳先生控制的公司）持有的154,880股B類普通股，以及（ii）在英屬維爾京羣島註冊成立的公司吉祥衚衕控股有限公司持有的9,171,852股B類普通股。一家在美國特拉華州註冊成立的有限責任公司，由吳先生作為其唯一成員和唯一經理控制。吳先生可能被視為天啟集團有限公司和吉祥衚衕控股有限公司所持股份的受益所有人。TALENT BOOM GROUP LIMITED 和 Ji Xiang Hutong Holdings Limited 的註冊地址是瑞致達企業服務中心，位於 Wickhams Cay II，Road Town, Tortola, VG1110，英屬維爾京羣島。

(2) 代表與DCM有關聯的某些實體持有的普通股。參見下面的註釋 (4)。

(3) 代表通過在英屬維爾京羣島註冊成立的東四投條有限公司持有的1,097,540股A類普通股。東四投條有限公司由東四投條信託控制和管理，該信託是根據我們與作為受託人的富途信託人於2021年7月13日簽訂的信託契約設立的。該信託的受益人是我們的某些董事和執行官，包括萬先生，他們是2008年計劃和2017年計劃的參與者。信託契約規定，除非信託諮詢委員會另有指示，否則受託人不得行使東四投條有限公司持有的我們股份所附的表決權或投資和處置權。截至2024年2月29日及本委託書發佈之日，東四投條信託諮詢委員會的唯一成員是我們的人力資源經理，他不是我們的董事、執行官或關聯公司。因此，根據美國公認會計原則，東四投條信託被視為我們的合併VIE。萬先生和諮詢委員會成員均宣佈放棄東四投條有限公司持有的我們股份的實益所有權，但以下情況除外

其中任何金錢利息的範圍。東四投條有限公司的註冊地址位於英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城三一商會的辦公室，郵政信箱4301。

(4) 代表 (i) 開曼羣島豁免有限合夥企業（“DCM IV”）DCM IV, L.P. 持有的4,379,221股A類普通股，（ii）開曼羣島豁免有限合夥企業（“DCM 關聯公司IV”）持有的111,365股A類普通股，(iii) DCM IX持有的1,310,702股A類普通股，根據DCM實體於2023年12月29日向美國證券交易委員會提交的附表13D第2號修正案，L.P.（“DCM IX”）和（iv）DCM關聯公司基金IX，L.P.（“DCM關聯公司IX”）持有的96,111股A類普通股。DCM IV和DCM關聯公司IV的普通合夥人DCM Investment IV, L.P.（“DCM IV DGP”）和DCM IV DGP（“DCM IV UGP”）的普通合夥人DCM International IV, Ltd.（“DCM IV UGP”）均可被視為對DCM IV和DCM關聯公司IV持有的股份擁有唯一表決權和處置權。DCM IX和DCM關聯公司IX的普通合夥人DCM Investment IX, L.P.（“DCM IX DGP”）和DCM IX DGP（“DCM IX UGP”）的普通合夥人DCM International IX, Ltd.（“DCM IX UGP”）均可被視為對DCM IX和DCM關聯公司IX持有的股份擁有唯一表決權和處置權。弗蘭克·林和馬修·邦納是DCM IV UGP和DCM IX UGP的董事，他們可能被視為共享對DCM IV、DCM關聯公司IV、DCM IX和DCM關聯公司IX所持股份的投票權和處置權。上述各方均宣佈放棄對DCM IV、DCM關聯公司IV、DCM IX和DCM關聯公司IX所持股份的實益所有權，但其中的任何金錢權益除外。DCM IV、DCM 附屬公司IV、DCM IX和DCM附屬公司IX的營業地址為加利福尼亞州門洛帕克市沙山路2420號，套房200號，郵編94025。

截至2024年2月29日，我們在美國有六股普通股由紀錄持有者持有。我們不知道有任何由我們的董事或執行官作為擔保的股票。我們不知道有任何安排，包括任何人質押我們的證券，這些安排可能會在以後導致我們公司的控制權發生變化。

股權補償計劃信息

下表包含截至2023年12月31日根據我們的股票薪酬計劃獲準發行的證券的信息。

________________________________

(1) 證券持有人批准的股權補償計劃包括2017年計劃。

(2) 代表根據2017年計劃可供未來發行的2,445,491股股票。

(3) 我們沒有任何未經證券持有人批准的股權補償計劃。

違法行為第 16 (A) 條舉報

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始實益所有權聲明和某些股權證券實益所有權變動聲明（統稱為 “第16（A）條報告”）。

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們是外國私人發行人。我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人無需在2023年向美國證券交易委員會提交第16（A）條報告。

從2024年1月1日起，我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人必須向美國證券交易委員會提交第16（A）條報告。

某些關係和關聯方及其他交易

與關聯人的交易

僱傭協議

我們已經與包括指定執行官在內的每位執行官簽訂了僱傭協議。有關與指定執行官的僱傭協議的描述，請參見 “執行官和董事薪酬——執行官薪酬——與指定執行官的僱傭協議”。

對董事和執行官的賠償

開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程對高管和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們的備忘錄和組織章程規定，我們的每位董事均應就該董事在我們公司的業務或事務的行為（包括因任何判斷錯誤而發生的行為、訴訟、成本、費用、開支、損失、損害賠償或責任）中或在執行或解僱其業務或事務中因自己的不誠實、故意違約或欺詐行為而發生或承擔的所有訴訟、訴訟、成本、費用、開支、損失、損害賠償或責任獲得賠償職責、權力、權限或自由裁量權，包括產生的任何成本、開支、損失或負債該董事在開曼羣島或其他地方的任何法庭上為有關我們公司或我們事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方式）。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。

此外，我們還與包括指定執行官在內的每位董事和執行官簽訂了賠償協議，除了我們的備忘錄和公司章程中規定的補償外，我們還為這些人提供了額外的補償。根據這些協議，我們同意在法律允許的最大範圍內，除某些有限的例外情況外，對董事和執行官因擔任我們公司的董事或高級管理人員而提出的索賠而產生的所有責任和費用進行賠償。

就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

向執行官和董事提供股權補助；股票激勵計劃

我們已向我們的某些執行官和非僱員董事授予了股票期權和限制性股票單位獎勵。參見 “執行官和董事薪酬——執行官薪酬” 和 “執行官兼董事薪酬——董事薪酬”。

與某些股東的安排

股東協議

我們於2021年2月28日與部分股東簽訂了第五份經修訂和重述的股東協議或股東協議，其中包括我們在首次公開募股前的普通股和優先股持有人。股東協議規定了某些股東權利，包括信息權、優先購買權、優先選擇權、共同銷售權和拖欠權，幷包含管理董事會和其他公司治理事務的條款。我們在2022年8月結束的首次公開募股完成後，股東協議中每位股東的權利和義務自動終止。

註冊權協議

我們於2021年2月28日與某些股東簽訂了第四份修訂和重述的註冊權協議，即註冊權協議，其中包括我們在首次公開募股前的普通股和優先股持有人。我們已經向某些股東授予了某些註冊權。下文描述了根據註冊權協議授予的註冊權。

要求註冊權。在（i）自2021年2月28日起的三年內或首次公開募股完成後的六個月後（以較早者為準），當時尚未發行的至少15％的可登記證券的持有人可以通過書面通知要求我們對持有人要求註冊並納入此類註冊的可登記證券的全部或任何部分進行登記。

但是，我們沒有義務進行需求登記 (i) 從提交前30天開始，到與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效之日後的90天內結束，但須遵守某些條件；(ii) 如果提交此類註冊聲明需要披露有關我們的重要非公開信息，在這種情況下，在六年期滿之前無需提交此類註冊聲明自律師發表意見之日起 (60) 天或者信息不再需要披露、不重要或非公開信息，或者其披露不會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的時期，前提是我們在任何 12 個月內不得多次行使此項權利，或者 (iii) 除非根據董事會的善意判斷，根據此類註冊要求出售的證券的總髮行價格預計等於或大於 5,000,000 美元。

此外，在我們提交的涵蓋公開發行承保的公司承諾的註冊聲明生效之日起的180天內，不得提出要求註冊的申請，在該聲明中，可登記證券的持有人應有權加入，並且應已對所有申請註冊的可註冊證券進行了有效登記。

在某些條件下，我們沒有義務進行三次以上的需求登記。

此外，如果可登記證券是通過承銷發行方式發行的，並且管理承銷商告知我們，營銷因素要求限制承保證券的數量，則可以根據承銷商的要求減少此類可登記證券的數量，可登記證券的數量將根據申請註冊的每位持有人當時持有的未償還的可登記證券數量按比例分配給持有人

除非首先排除所有其他證券，否則在任何情況下都不得將任何可登記證券排除在此類承保範圍之外。

在 F-3 表格上註冊。當時未償還的可登記證券的持有人有權要求我們在F-3表格上生效註冊聲明。但是，除其他外，我們沒有義務進行此類登記，除其他外，（i）根據此類註冊要求出售大部分未償還的可註冊證券，或（ii）根據董事會的善意判斷，根據此類註冊請求出售的證券的總髮行價格預計等於或大於2,000,000美元。

Piggyback 註冊權。如果我們打算為除與任何員工福利計劃或公司重組相關的證券以外的證券的公開發行提交註冊聲明，則我們必須為可登記證券的持有人提供在註冊中納入其全部或任何部分可註冊證券的機會。如果可登記證券是通過承銷發行方式發行的，並且管理承銷商告知我們營銷因素要求限制承保證券的數量，則可以根據承銷商的要求在某些條件下減少此類可登記證券的數量，並且可登記證券的數量將根據每位申請註冊的持有人當時持有的未償還的可登記證券數量按比例分配給持有人。

對後續註冊權的限制。除非股東協議另有規定，否則我們不會授予任何人要求我們註冊任何普通股或任何可轉換或可兑換成普通股或可行使的證券的權利，(i) 優先於或與授予優先股持有人的權利同等的權利，(ii) 除非根據該協議的條款，該持有人或潛在持有人只能在包括以下範圍內在任何登記中包括此類普通股此類普通股的發行不會減少其金額所包括的優先股持有人的可登記證券；或（iii）使我們有權在任何登記中納入此類普通股或任何可轉換或可兑換成普通股或可行使的證券，其基礎比根據優先股持有人向優先股持有人提供的更有利於此類持有人或潛在持有人的可登記證券，在每種情況下，均未經至少佔總數百分之七十五（75%）的持有人事先書面同意已發行和流通的優先股。

註冊費用。除了承保折扣和與任何需求、搭便車或F-3表格註冊相關的銷售佣金外，我們將承擔所有註冊費用，但行使要求、F-3表格或搭便車註冊權的每位持有人將承擔該持有人在所有承保折扣和銷售佣金或其他應付給承銷商或經紀商的金額中所佔的比例份額（基於此類登記中出售的股票總數）。

終止義務。我們沒有義務在首次公開募股完成之日起五週年之際提出任何要求、F-3表格或搭便車登記。

審查、批准或批准與關聯人的交易。

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，該政策自首次公開募股之日起於2022年8月17日生效，並於2024年1月1日進行了修訂和重述（“關聯方交易政策”）。

我們的關聯人交易政策規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。

除了《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，如果所涉金額超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，並且相關人員擁有或將要擁有直接或間接的重大利益，以較低者為準，包括但不限於購買商品或服務由關聯人或相關人擁有實質利益、債務、債務擔保和我們僱用關聯人的實體提供的或來自關聯人或實體。

在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條件是否與正常交易中可能獲得的條件相似，以及相關人員在交易中的權益範圍。

10-K 表年度報告的可用性

股東可以在我們的網站 https://www.gigacloudtech.com/ 上訪問2023年年度報告，其中包括我們的10-K表格和其他財務信息。或者，股東可以通過寫信免費索取2023年年度報告的紙質副本：美國加利福尼亞州艾爾蒙特雪莉大道4388號GigaCloud Technology Inc，91731，收件人：投資者關係。

本文檔中的網站引用僅為方便起見，引用網站上的內容未以引用方式納入本文檔。

我們已經向美國證券交易委員會提交了10-K表格的2023年年度報告。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。

問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

GigaCloud Technology Inc董事會正在網上向您提供這些代理材料，或應您的要求，通過郵寄方式向您提供這些材料的印刷版本，以徵集代理人以供年會或年會的任何休會或延期使用。年會將於太平洋時間2024年6月14日上午9點在加利福尼亞州洛杉磯星座大道10250號1100套房的瑞生和沃特金斯律師事務所辦公室以及MeetNow.Global/myHuqft的虛擬會議現場舉行。

這些材料中包含什麼？

這些材料包括本年會委託書和委託卡以及2023年股東年度報告，其中包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。我們首先在互聯網上或大約在互聯網上向您提供這些材料 [          ], 2024.

誰在徵求我的選票？

我們的董事會正在徵求你對年會的投票。

年會的目的是什麼？

年會的目的是對以下決議和事項進行審議和表決：

1。”作為一項特別決議，對目前有效的GigaCloud Technology Inc第七次修訂和重述的備忘錄和章程或當前的備忘錄和章程進行修訂和重述，將其全部刪除，並以附錄A的形式替換第八次修訂和重述的公司章程和章程”（“提案1”）。

2。”作為一項普通決議，特此批准和確認甄選和任命獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所為GigaCloud Technology Inc截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師”（“提案2”）。

3. 處理在年會和任何休會或延期之前適當處理其他事務。

我可以參加年會嗎？

我們將在本委託書開頭規定的地點親自舉行年會。

如果您在記錄之日是註冊股東，或者如果您持有年度會議的有效代理人，則可以邀請您參加年會。為了參加年會，您必須準備好出示我們接受的帶照片的身份證件，例如有效的駕駛執照或護照。

我們還將通過互聯網上的網絡直播主持年會。任何登記在冊的股東都可以通過互聯網在MeetNow.Global/myHuqft上直播年會。年度會議的網絡直播將於2024年6月14日上午 8:45（太平洋時間）開始。截至記錄在案的註冊股東

在連接到互聯網上的Meetnow.Global/myHuqft的虛擬會議網站後，該日期可以在線投票。在年會當天，這些註冊股東可以在連接到MeetNow.Global/myHuqft虛擬會議網站時提交問題。為了參加年會、在線投票和在互聯網上提交問題，您將需要16位數的控制號碼，該控制號包含在郵寄給您的關於代理材料可用性的通知中。請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。如果您在訪問年會時遇到困難，請撥打技術支持電話，該電話將發佈在年會網站的註冊頁面上。

在2024年4月23日營業結束時或記錄日期登記在冊的股東有權收到年會或其任何續會的通知、出席和投票。有權出席年會並在年會上投票的股東有權指定代理人出席年會並代表其投票。代理人不一定是我們的股東。在年會行使代理權之前，您可以隨時撤銷您的委託書。

誰有權參加年會並在年會上投票？

截至2024年4月23日（記錄日期）營業結束時，直接以您的名義在我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊的普通股持有人可以出席年會並在年會上投票。截至記錄日期，有 [          ]我們的A類普通股的股份以及 [          ]我們已發行的B類普通股股份。每股A類普通股有權獲得一票，每股B類普通股有權獲得十票。我們的A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別對本委託書中描述的所有事項進行投票。

我們的董事會如何建議我對該提案進行投票？

我們的董事會一致建議您投票：

1。“FOR” 特別決議，修改和重述目前有效的GigaCloud Technology Inc.第七次修訂和重述的備忘錄和章程或當前的備忘錄和條款，將其全部刪除，並以附錄A所附的形式取代第八次經修訂和重述的公司備忘錄和章程。

2。“對於” 普通決議，即選擇和任命獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所為GigaCloud Technology Inc截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師，特此批准和確認。

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

如果您的股份直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，則您被視為這些股票的登記股東，您將直接收到有關代理材料可用性的通知。作為登記在冊的股東，您可以在年會上親自投票或通過代理人對您的股票進行投票，如下所述。

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他代理人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的 “受益所有人”。該通知以及根據您的要求提供的代理材料是

由您的經紀人、銀行或其他被視為這些股份的登記股東的被提名人轉交給您。作為受益所有人，您有權按照銀行、經紀人或其他被提名人的投票指示，指導他們如何對您的股票進行投票。

如何對我的股票進行投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以投票：

•通過互聯網。您可以按照代理卡上的説明通過互聯網通過代理人投票。

•通過電話。您可以撥打代理卡上的免費電話（在美國、美國領土和加拿大境內），通過代理投票。

•通過郵件。您可以通過代理人投票，填寫代理卡並將其放入已付郵資的信封中返回。

•面對面。你可以在年會上親自投票。你必須在抵達時申請選票。

互聯網和電話投票將每天24小時開放，並將於太平洋時間2024年6月12日星期三上午8點59分結束。通過郵寄方式提交的選票必須在太平洋時間2024年6月12日星期三上午8點59分之前收到。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，您應該已經從銀行、經紀人或其他被提名人那裏收到有關如何投票或指示經紀人對您的股票進行投票的指示，這些指示通常包含在經紀人、銀行或其他被提名人發送的 “投票指示表” 中。請仔細遵循他們的指示。受益所有人通常可以投票：

•通過互聯網。您可以按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表上的指示，通過互聯網通過代理人進行投票。

•通過電話。您可以撥打經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表上的免費電話號碼，通過代理人進行投票。

•通過郵件。您可以通過代理人投票，填寫投票指示表，然後將其放入經紀人、銀行或其他被提名人提供給您的已付郵資的回郵信封中退回。

如果您收到多份關於代理材料或代理卡可用性的通知，則您將在多個賬户中持有我們的股份。您應該為每個賬户中持有的所有股份投票。

請參閲 “我可以參加年會嗎？”如需更多信息，請參見上文。

如果我提交代理，將如何投票？

當代理人經過正確簽署、註明日期並歸還後，代理人所代表的股份將根據股東的指示進行投票。如果沒有給出具體指示，則您授權年會主席，即GigaCloud董事長兼首席執行官Larry Lei Wu（或者，如果吳先生不參加年會，則為Frank Lin）根據我們董事會的上述建議對股票進行投票。如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷行事

以決定如何對股票進行投票。如果年會休會，除非您撤銷了代理權，否則代理持有人也可以在新的會議日期對您的股票進行投票。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票或撤銷您的代理權：

•及時向美國加利福尼亞州艾爾蒙特雪莉大道4388號GigaCloud Technology Inc提交書面通知，告知您撤銷代理權，收件人：董事會祕書；

•通過電話或互聯網及時交付有效的、日期較晚的代理人或較晚的投票；或

•在年會上親自投票。僅僅參加年會本身並不能撤銷您的代理人。

計算在內的是您最新的代理卡或互聯網代理。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，則應按照銀行、經紀人或其他被提名人的指示更改或撤銷您的投票指示。

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交一份通知或委託書來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

賬户持有人是GigaCloud股東的經紀人可能會 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則可以向共享一個地址的多名股東發送一份通知或委託書。一旦您收到經紀人的通知，告知將對您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知，或者直到您通知您的經紀人或我們公司您不再希望參與 “住宅” 為止。

如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，（1）受益所有人可以通知您的銀行、經紀人或其他登記持有人，（2）登記在冊的股東可以向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare信託公司提出書面申請（隔夜郵件投遞：馬薩諸塞州101Canton套房 02021），用於定期郵件投遞:郵政信箱 43006，羅得島州普羅維登斯 02940-3006；電話：1-800 736 3001（免費電話）或 1-781-575 3100（長途電話）。根據要求，將立即交付《關於代理材料或代理材料可用性的通知》的單獨副本。目前在其地址收到多份委託書副本的股東應聯繫其銀行、經紀人或其他登記持有人或我們的過户代理人，如上所述。

我可以在年會上提交問題嗎？

出席年會並以股東身份登錄年會的登記股東將有機會在會議期間以書面形式提交問題。股東問題或評論

歡迎，但我們只會回答與年會討論的事項有關的問題，但要視時間限制而定。本質上相似的問題可以歸為一組。

什麼構成年會的法定人數？

一名或多名持有股份的股東，如果股東總持有股票（或由代理人代表），則應為年會法定人數，該股東應為年會法定人數，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。如果您歸還簽名並註明日期的代理卡，通過電話或互聯網投票，或者參加年會，則將視為法定人數的一部分。

為了確定是否存在法定人數，棄權票和保留票被算作出席年會的 “出席股份”。銀行、經紀人或其他以受益所有人身份持有股份的登記持有人提交的代理人，如果由於持有人沒有投票權且未收到您的投票指示（所謂的 “經紀人不投票”）而未表示對部分或全部提案投票（所謂的 “經紀人不投票”），也被視為 “在場股份”，以確定是否存在法定人數。如果您是受益所有人，則允許這些持有人就 “常規” 事項對您的股票進行投票，即使他們沒有收到您的投票指示。我們預計，批准選擇畢馬威華振律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度獨立審計師的普通決議將是例行公事。因此，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他金融機構代表您持有，並且您沒有指示經紀公司、銀行或其他金融機構如何對您的股票進行投票，則您的經紀公司、銀行或其他金融機構將有權行使自由裁量權僅對提案2進行投票，但您的經紀公司、銀行或其他金融機構不得行使自由裁量權對其他提案進行表決。

批准提案需要多少票？

本委託書的提案1需要一項特別決議。經紀商對提案1的無票和棄權票對本次投票的結果沒有影響。

本委託書的提案2需要普通決議。經紀商對提案2的無票和棄權票將不被視為為此目的投的票，因此不會影響投票結果。我們預計，由於授予經紀公司、銀行和其他金融機構的自由裁量權，經紀商不會對提案2投不票。

在達到法定人數的前提下，特別決議要求親自出席股東大會、虛擬會議或通過代理人出席股東大會的有投票權的股東至少三分之二的贊成票，而股東通過的普通決議則需要親身、虛擬或代理出席股東大會的有權投票的股東的簡單多數票的贊成票。

棄權、扣留選票和經紀人不投票會產生什麼影響？

為了確定是否存在法定人數，棄權、保留投票和經紀人不投票被視為 “在場股份”，但不被視為在年會上正確投票，也不會對投票結果產生任何影響。根據《開曼羣島公司法》，我們的股東無權對正在表決的提案行使持異議者或評估權。

誰來支付此次代理招標的費用？

我們將支付準備、郵寄和徵集代理的所有費用。我們將要求經紀人、銀行、有表決權的受託人和其他被提名人和信託人將代理材料轉發給我們普通股的受益所有人，並獲得執行代理的授權。我們將根據要求向他們報銷合理的費用。除了郵寄代理材料外，我們的董事、高級職員和員工還可以親自通過電話或其他方式徵集代理人。這些人不會得到特別補償。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露對8-K表最新報告的投票結果。

為什麼我收到的是關於代理材料可用性的通知，而不是全套的代理材料？

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇主要通過互聯網而不是通過將材料郵寄給股東來提供我們的代理材料，包括本委託聲明、代理卡和2023年年度報告。《關於代理材料可用性的通知》提供了有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何進行投票以及如何索取代理材料的印刷副本的説明。股東可以按照《關於代理材料可用性的通知》中包含的指示，要求以印刷形式接收未來的代理材料。我們鼓勵股東利用互聯網上的代理材料來降低年會的成本和對環境的影響。

如何獲得GigaCloud的10-K表格和其他財務信息？

股東可以在我們的網站 https://www.gigacloudtech.com/ 上訪問2023年年度報告，其中包括我們的10-K表格、其他財務信息和證物。或者，股東可以通過寫信免費索取2023年年度報告的紙質副本：美國加利福尼亞州艾爾蒙特雪莉大道4388號GigaCloud Technology Inc，91731，收件人：董事會祕書。

我們已經向美國證券交易委員會提交了10-K表格的2023年年度報告。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。

如何提交股東提案供明年的年度股東大會審議？

《公司法》僅為股東提供了申請股東大會的有限權利，沒有賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的備忘錄和公司章程規定，在徵用任何一位或多位股東時，如果總共持有股份，總計佔截至存款之日具有股東大會投票權的普通股所附所有選票的10％，我們的董事會將召開特別股東大會，並將如此徵用的決議付諸表決。根據我們的備忘錄和公司章程，我們的股東無權提交提案以納入我們的年度股東大會。但是，我們的董事會考慮任何此類提議

該提案由股東根據下一段提交，董事會可自行決定將此類提案納入下一次年度股東大會。

股東可以通過及時向我們提交書面提案，提出適當的提案，以納入我們的委託書並在下一次年度股東大會上審議。為了考慮將其納入2025年年度股東大會的委託書，我們的主要執行辦公室必須不遲於2024年12月15日收到股東提案，否則必須符合《交易法》第14a-8條的要求。除非我們在2025年3月16日之前以書面形式收到，否則在第14a-8條程序之外提交的2025年年度股東大會的任何其他股東提案均被視為不合時宜。但是，如果年度股東大會的日期自今年委託書時設想的日期推遲了30天以上，則必須在合理的時間內收到通知，然後我們才能開始打印和發送代理材料。您的提案必須以書面形式提出，並符合美國證券交易委員會的代理規則。你應將提案發送至：GigaCloud Technology Inc，4388 Shirley Avenue, El Monte, CA 91731，美國，收件人：董事會祕書。

如何推薦董事候選人？

根據開曼羣島法律，股東無權直接提名人選為董事。但是，如果股東向我們的提名和公司治理委員會提交有關潛在董事會候選人的信息，我們的提名和公司治理委員會將考慮他們是否適合提名為董事會成員。關於是否提名潛在候選人蔘加選舉的最終決定應由我們董事會自行決定。

附加信息

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。

我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會維護的網站上向公眾公開，網址為 https://www.sec.gov。您也可以在我們的網站 https://www.gigacloudtech.com/ 上閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。我們網站上的信息不應被視為本委託聲明的一部分。

您應該依賴本文檔中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本文檔中所含信息不同的信息。此文件已過時 [          ]，2024。您不應假設本文件中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，在該日期之後的任何時候向股東郵寄本文件都不會產生相反的含義。在任何司法管轄區，如果向該司法管轄區提出此類代理請求是非法的，則本委託聲明不構成向該司法管轄區進行代理委託，或向其招攬代理人。

其他業務

我們的董事會不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，則代理卡中指定的人將有權根據自己對此類事項的判斷，自由決定對代理所代表的股票進行投票。

無論您持有多少股票，您的股票都必須派代表參加年會。我們敦促您儘早通過電話、互聯網或執行並歸還代理卡進行投票。

委託書附錄 A

GigaCloud 科技公司

擬議的第八次經修訂和重述的組織章程大綱和細則

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第七十八次修正並重述

協會備忘錄

的

GigaCloud 科技公司

（由2022年7月5日通過的特別決議通過，在公司A類普通股首次公開募股完成前夕生效[約會] 2024)

1。該公司的名稱是 GigaCloud Technology Inc.

2。公司的註冊辦事處應設在Maples Corporate Services Limited、PO Box 309、Ugland House、Grand Cayman、KY1-1104、開曼羣島的辦公室，或董事可能不時確定的開曼羣島內的其他地點。

3.公司成立的目的不受限制，公司應有充分的權力和權限來實現《公司法》或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何目標。

4。不管《公司法》規定的任何公司利益問題如何，公司都應擁有並能夠行使具有完全行為能力的自然人的所有職能。

5。除非促進公司在開曼羣島以外開展的業務，否則公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易；前提是本節中的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島簽訂和簽訂合同，以及在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所需的所有權力。

6。每位股東的責任僅限於該股東所持股份的未付金額（如果有）。

7。公司的法定股本為300萬美元，分為每股面值0.05美元的6,000萬股股票，包括（i）50,673,268股面值為0.05美元的A類普通股，以及（ii）9,326,732股面值為0.05美元的B類普通股。在遵守《公司法》和章程的前提下，公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其法定股本，細分或合併上述股份或其中任何股份，併發行其全部或任何部分資本，無論是原始資本、已贖回資本、增加還是減少資本，無論是否有任何優惠、優先權、特殊特權或其他權利，或受任何延期或任何條件或限制的約束，除非發放條件應另行明確規定每一次發行的股票，無論是標明為普通股、優先股還是其他股票，均應受本公司前文規定的權力的約束。

8。《公司法》規定，公司有權在開曼羣島註銷註冊，並通過繼續在其他司法管轄區進行註冊。

9。本組織備忘錄中未定義的大寫術語與公司章程中給出的含義相同。

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第七十八次修正並重述

公司章程

的

GigaCloud 科技公司

（由2022年7月5日通過的特別決議通過，在公司A類普通股首次公開募股完成前夕生效[約會] 2024)

表 A

《公司法》附表一中 “A” 表中包含或納入的法規不適用於公司，以下條款應構成公司的章程。

解釋

1。在這些條款中，如果與主題或上下文不矛盾，則以下定義術語將具有所賦予的含義：

2。在這些文章中，除非上下文另有要求：

(a) 導入單數的詞語應包括複數，反之亦然；

(b) 僅代表男性性別的詞語應包括女性性別和上下文可能要求的任何人；

(c) “可以” 一詞應解釋為允許的，“應” 一詞應解釋為必須的；

(d) 所指的美元或美元（或美元），美分是指美利堅合眾國的美元和美分；

(e) 對法定成文的提述應包括提及當時有效的法定成文法令的任何修正案或重新頒佈；

(f) 提及董事的任何決定應解釋為董事根據其唯一和絕對的自由裁量權作出的決定，並應普遍適用或適用於任何特定情況；

(g) 提及的 “書面” 應解釋為以任何可複製的書面方式書面或表達，包括任何形式的印刷、版畫、電子郵件、傳真、照片或電報，或以任何其他書面形式存儲或傳輸的替代品或格式代表，包括以電子記錄的形式或部分另一種形式；

(h) 本條款對交付的任何要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；

(i) 本條款中關於執行或簽署的任何要求，包括條款本身的執行，均可以《電子交易法》中定義的電子簽名的形式得到滿足；以及

(j)《電子交易法》第8條和第19 (3) 條不適用。

3.在遵守前兩條的前兩條的前提下，《公司法》中定義的任何詞語如果與主題或背景不一致，則在本條款中具有相同的含義。

初步的

4。公司的業務可以按照董事認為合適的方式進行。

5。註冊辦事處應設在董事可能不時確定的開曼羣島的地址。此外，公司還可以在董事可能不時決定的地點設立和維護其他辦事處、營業場所和機構。

6。成立公司以及與要約認購和發行股票相關的費用應由公司支付。此類費用可以在董事可能確定的期限內攤銷，所支付的金額應由董事決定，從公司賬目中的收入和/或資本中扣除。

7。董事應將登記冊保存或安排在董事不時決定的地點保存，如果沒有任何此類決定，登記冊應存放在註冊辦事處。

股份

8。在遵守本章程的前提下，所有暫時未發行的股份均應由董事控制，董事可在未經成員批准的情況下行使公司：

(a) 向此類人員發行、分配和處置股份（包括但不限於優先股）（無論是認證形式還是非認證形式），其條款和權利以及受其不時決定的限制；

(b) 授予其認為必要或適當時以一種或多種類別或系列發行的股票或其他證券的權利，並確定與此類股票或證券相關的名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回和清算優惠條款，其中任何或全部可能大於當時已發行和流通的股票相關的權力、優惠、特權和權利，以及以他們認為適當的其他條款為準；以及

(c) 授予股票期權並就此發行認股權證或類似工具。

9。董事可以授權將股份分成任意數量的類別，應授權、設立和指定不同的類別（或視情況而定），不同類別之間的相對權利（包括但不限於表決權、股息和贖回權）、限制、優惠、特權和付款義務的變化（如果有）可以由董事或特別決議來確定和確定。在不限制上述規定的一般性的前提下，董事可以在他們認為適當的時間和條件下發行具有此類優先權或其他權利的股票，其中全部或任何權利可能大於普通股的權利。儘管有第18條的規定，董事可以不時從公司的授權股本（授權但未發行的普通股除外）中發行一系列優先股，無需獲得成員的批准；但是，在發行任何此類系列的任何優先股之前，董事應通過董事決議確定該系列優先股的條款和權利，包括：

(a) 該系列的指定、構成該系列的優先股數量及其認購價格（如果與其面值不同）；

(b) 除法律規定的任何表決權外，該系列的優先股是否應具有表決權，如果是，則此類表決權的條款，可以是一般性的，也可以是有限的；

(c) 該系列的應付股息（如果有），任何此類股息是否應累計，如果是，應從什麼日期開始、支付此類股息的條件和日期，以及此類股息對任何其他類別或任何其他系列股份的應付股息的優先權或關係；

(d) 該系列的優先股是否應由公司贖回，如果是，則贖回的時間、價格和其他條件；

(e) 該系列的優先股是否有權在公司清算時獲得可供成員分配的任何部分資產，如果是，則該清算優先權的條款，以及該清算優先權與任何其他類別或任何其他系列股份持有人應享權利的關係；

(f) 該系列的優先股是否應受退休基金或償債基金的運營，如果是，任何此類退休基金或償債基金應在多大程度上和以何種方式適用於購買或贖回該系列的優先股以供退休或其他公司用途，以及與其運營有關的條款和規定；

(g) 該系列的優先股是否可轉換為或交換為任何其他類別或任何其他系列的優先股或任何其他證券的股份，如果是，價格或轉換或交換率、調整方法（如果有），以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

(h) 該系列的任何優先股在支付股息或對公司購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股進行其他分配，以及在公司購買、贖回或以其他方式收購現有股份或以其他方式收購時，該限制和限制（如果有）將生效；

(i) 公司產生負債或發行任何額外股份（包括該系列或任何其他類別股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股的額外股份）的條件或限制（如果有）；以及

(j) 任何其他權力、偏好和相關權利、參與權、可選權和其他特殊權利，以及相關的任何資格、限制和限制；

而且，出於此類目的，董事可以暫時保留適當數量的未發行股份。公司不得向持有人發行股票。

10。在法律允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，以換取其認購或同意絕對或有條件地認購任何股票。此類佣金可以通過支付現金或交存全部或部分已繳股份來支付，也可以部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。公司還可以就任何股票發行支付合法的經紀費。

11。董事可以出於任何原因或無理由拒絕接受任何股份申請，也可以全部或部分接受任何申請。

A類普通股和B類普通股

12。A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個集體對提交給成員表決的所有決議進行表決。每股A類普通股的持有人有權就所有須在公司股東大會上進行表決的事項進行一（1）次投票，每股B類普通股的持有人有權就所有須在公司股東大會上進行表決的事項獲得十（10）張表決。

13。每股B類普通股可隨時由其持有人選擇轉換為一（1）股A類普通股。B類普通股的持有人應行使轉換權，向公司發出書面通知，告知該持有人選擇將指定數量的B類普通股轉換為A類普通股。在任何情況下，A類普通股均不得轉換為B類普通股。

14。根據本章程將B類普通股轉換為A類普通股的任何方式均應通過將每股相關的B類普通股重新指定為A類普通股來實現。此類轉換應 (i) 對於根據第 13 條進行的任何轉換，在公司收到第 13 條所述向公司發送的書面通知後（或該通知中可能規定的較晚日期）立即生效，或（ii）對於根據第 15 條進行的任何自動轉換，在第 15 條規定的觸發此類自動轉換的事件發生後立即生效，並且公司應在登記冊中登記，以記錄相關類別的重新指定B 普通股在相關時間作為 A 類普通股。

15。之後：

(a) 持有人向非該持有人關聯公司的任何個人或實體出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股；或

(b) 將任何B類普通股的最終受益所有權的控制權移交給任何不是此類B類普通股註冊持有人的關聯公司的個人或實體，

此類B類普通股將自動立即轉換為等數量的A類普通股。為避免疑問，(i) 出售、轉讓、轉讓或處置自公司在其登記冊中登記此類出售、轉讓、轉讓或處置之日起生效；(ii) 為擔保持有人合同或法律義務而對任何B類普通股設定的任何質押、抵押、抵押或其他第三方權利均不應被視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非有任何此類行為質押、押記、抵押或其他第三方權利得到強制執行，導致持有相關B類普通股合法所有權的第三方，在這種情況下，所有相關的B類普通股應自動轉換為相同數量的A類普通股。就本第15條而言，受益所有權應具有經修訂的1934年《美國證券交易法》第13d-3條規定的含義。

16。除第12至16條（含）中規定的投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的排名應相等，並應具有相同的權利、優惠、特權和限制。

不可撤銷的代理

17。儘管本條款有任何其他規定，但如果股東（“授予股東”）已就授予股東持有的股份（“標的股份”）授予不可撤銷的委託書，授權不可撤銷的代理持有人就其中規定的由股東表決的任何事項或決議（“相關事項”）對標的股份進行投票，則只要不可撤銷的代理人仍然是不可撤銷的代理人生效：

(a) 不可撤銷的代理持有人應在不可撤銷的委託書生效後儘快向公司交付該不可撤銷的委託書的副本，不可撤銷的代理持有人在向公司交付該不可撤銷的委託書後，有權收到公司所有股東大會的通知；

(b) 只有不可撤銷的代理持有人（而非授予股東）才有權就股東提議表決以批准或授權任何相關事項的任何決議進行與標的股份相關的投票；

(c) 不可撤銷的代理持有人應擁有在所有股東大會上對標的股份進行表決的全部權力和權限，其效力和效力與授予股東可能或可能的效力相同；

(d) 除該不可撤銷的代理持有人以外的附帶於標的股份的任何選票均不得計入任何投票或舉手的結果；

(e) 不可撤銷的代理持有人應擁有根據第86條簽署股東書面決議的全部權力和權限，其效力和效力與授予股東可能或可能對標的股份具有同等效力，不可撤銷代理持有人簽署的任何此類書面決議應具有效力和效力，就好像授予股東就標的股份簽署一樣；

(f) 根據第86條，授予股東無權或權力簽署有關標的股份的任何書面決議；

(g) 除非根據不可撤銷代理的條款，否則授予股東不得撤銷不可撤銷的委託書；以及

(h) 第83條和第84條的規定不適用於不可撤銷的代理人。

權利的修改

18。每當公司的資本分為不同的類別時，任何此類類別的權利只能在獲得該類別80％的已發行股份持有人書面同意或該類別股份持有人另行會議上通過的特別決議的批准的情況下進行變更，但須遵守任何類別的暫時附帶的任何權利或限制。對於每一次此類單獨會議，本章程中與公司股東大會或其議事程序有關的所有規定應比照適用，但必要的法定人數應為一名或多名通過代理人持有或代表相關類別已發行股份的至少一半的人員（但是，如果在此類持有人的任何續會會議上，上述定義的法定人數不在場，則這些股東在場）tPresent 應構成法定人數），但須遵守當時的任何權利或限制對於該類別的股份，該類別的每位股東均應在投票中對其持有的該類別的每股股份擁有一票表決權。就本條而言，如果董事認為正在審議的提案將以相同的方式影響所有類別或任何兩個或更多類別，則他們可以將所有類別或任何兩個或更多類別視為一個類別，但在任何其他情況下，應將其視為單獨的類別。

19。除其他外，以優先權或其他權發行的任何類別股份持有人所賦予的權利，除其他外，不得因增設或發行其他排名與其同等或從屬的股份或公司贖回或購買任何類別的股份而被視為變更，但須遵守該類別股票當時附帶的任何權利或限制。股份持有人的權利不應被視為因創建或發行具有優先權或其他權利的股份而改變，包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股份。

證書

20。任何在登記冊中以成員身份登記的人均可在分配或提交轉讓後的兩個日曆月內（或在簽發條件規定的其他期限內）以董事確定的形式申請證書，無需付款，並應其書面要求。所有證書均應註明該人持有的一個或多個股份，前提是，對於多人共同持有的股份，公司不得有義務簽發多份證書，向幾位聯名持有人中的一人交付股份證書應足以交付給所有人。所有股票證書均應親自交付或通過郵寄方式寄給有權獲得股票的會員，寄往登記冊中顯示的會員的註冊地址。

21。公司的每份股票證書均應帶有適用法律（包括《證券法》）所要求的圖例。

22。任何成員持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或更多份證書均可應成員的要求予以取消，並以一美元（1.00美元）或董事確定的較小金額的付款（如果董事要求的話），為此類股份發行一份新證書。

23。如果股票證書損壞或污損或聲稱已丟失、被盜或銷燬，則可以應要求向相關成員頒發一份代表相同股份的新證書，前提是舊證書的交付或（如果據稱已丟失、被盜或銷燬）遵守董事認為合適的證據和賠償以及與申請相關的公司自付費用等條件。

24。如果股份由多人共同持有，則任何一方共同持有人均可提出任何請求，如果提出，則對所有共同持有人具有約束力。

部分股份

25。董事可以發行部分股份，如果這樣發行，則一小部分股份應遵守並承擔相應的負債部分（無論是名義價值還是面值、溢價、供款、看漲期權或其他方面）、限制、優惠、特權、資格、限制、權利（包括在不影響前述一般性的前提下，投票權和參與權）以及整股的其他屬性。如果向同一股東發行或收購同一類別的股份中有超過一部分，則應累積此類股份。

留置權

26。公司對每股股票（無論是否已全額支付）擁有第一和最重要的留置權，用於固定時間應付或與該股份相關的所有應付金額（無論目前是否應付）。對於以對公司負債或負有責任的人（無論他是股份的唯一註冊持有人還是兩個或更多聯名持有人中的一個）的名義註冊的每股股份，公司還擁有第一和最重要的留置權，用於支付他或其遺產欠公司的所有款項（無論目前是否應付）。董事可以隨時宣佈股份全部或部分不受本條規定的約束。公司對股票的留置權延伸至與其相關的任何應付金額，包括但不限於股息。

27。公司可以按照董事行使絕對自由裁量權認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份，但除非目前已向註冊持有人支付留置權的款項，或者直到發出書面通知後的十四個日曆日到期，否則不得出售公司擁有留置權的金額股份，或因其去世或破產而有權獲得股份的人。

28。為了使任何此類出售生效，董事可以授權個人將出售的股份轉讓給其購買者。買方應註冊為任何此類轉讓中包含的股份的持有人，他沒有義務確保購買款的使用，其股票所有權也不得因出售程序中任何違規或無效之處而受到影響。

29。扣除公司產生的費用、費用和佣金後的出售收益應由公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，剩餘部分（對於出售前股票目前尚未支付的款項有類似的留置權）應在出售前立即支付給有權獲得股份的人。

看漲股票

30。在遵守配股條款的前提下，董事可以不時就其股份的任何未付款項向股東進行召集，每位股東應（須至少提前十四個日曆日收到指明付款時間或時間的通知）在規定的時間向公司支付此類股票的催繳金額。在董事批准此類電話會議的決議通過時，電話應被視為已發出。

31。股份的共同持有人應共同承擔就該股份支付看漲期權的責任。

32。如果在指定支付股份的款項之前或當天沒有支付，則應付款項的人應按每年8％的利率支付該款項的利息，從指定支付該款項之日起至實際支付時止，但董事可以自由地全部或部分免除該利息的支付。

33。本條款中關於共同持有人責任和利息支付的規定應適用於不支付任何款項的情況，根據股票發行條款，該款項應在固定時間支付，無論是由於股份金額還是以溢價形式支付，就好像通過正式撥出和通知的電話支付一樣。

34。董事可以安排發行部分已付股票，以彌補股東或特定股份之間的差額，即應支付的看漲期權金額和付款時間。

35。如果董事認為合適，他們可以從任何願意預付其持有的部分已付股份的全部或任何部分款項的股東那裏獲得全部或任何部分的利息，並且可以按照雙方可能商定的利率（除非有這樣的預付款，否則現在可以支付相同款項）支付利息（如果沒有普通決議的批准，每年不超過8％）提前支付款項的股東和董事。在看漲期權之前支付的任何款項均不賦予會員支付該款項的權利，即在未支付該款項的情況下，會員有權將該款項支付給已申報的股息的任何部分。

沒收股份

36。如果股東未能在指定付款日就部分已支付的股票支付任何看漲期權或分期付款，則董事可以在此後的任何時候向其發出通知，要求支付未付的部分看漲期權或分期付款，以及可能產生的利息。

37。該通知應再指定一天（不早於通知發佈之日起十四整天的到期日），即通知所要求的付款日期，並應規定，如果在指定時間或之前未付款，則看漲所涉股份將被沒收。

38。如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則在通知所要求的付款尚未支付之前，董事可隨時通過相關決議沒收已發出通知的任何股份。

39。被沒收的股份可以按照董事認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置，在出售或處置之前，可以隨時根據董事認為合適的條款取消沒收。

40。股份被沒收的人應不再是被沒收股份的股東，但儘管如此，仍有責任向公司支付他在沒收股份之日應向公司支付的所有款項，但如果公司收到沒收股份的未付金額的全額付款，他的責任即告終止。

41。由董事簽發的關於股份已在證書中規定的日期被正式沒收的書面證明應作為聲明中針對所有聲稱有權獲得該股份的人的事實的確鑿證據。

42。根據本章程關於沒收的規定，公司可獲得任何出售或處置股票時給予的對價（如果有），並可向出售或處置股份的人進行股份轉讓，該人應註冊為該股份的持有人，無義務確保收購款（如果有）的使用，也不得影響其對股票的所有權由於有關處置或出售的訴訟程序中存在任何不合規定之處或無效。

43。本章程中關於沒收的規定應適用於不支付任何根據股票發行條款到期應付的款項，無論是股份金額還是溢價，就好像通過正式撥出和通知支付的溢價一樣。

股份轉讓

44。任何股份的轉讓文書均應採用書面形式，並應採用任何常用或普通形式，或董事可根據其絕對酌情權批准並由轉讓人或代表轉讓人簽發的其他形式；如果涉及零股或部分已付股份，或者如果董事有此要求，也應代表受讓人簽署，並附上與之相關的股份的證書（如果有）以及董事為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據。在將相關股份的受讓人姓名輸入登記冊之前，轉讓人應被視為股東。

45。(a) 董事可行使絕對自由裁量權拒絕登記任何未全額支付或公司擁有留置權的股份轉讓。

(b) 董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(i) 轉讓文書已提交本公司，並附有與之相關的股份的證書以及董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；

(ii) 轉讓文書僅涉及一類股份；

(iii) 轉讓文書已正確蓋章（在需要蓋章的情況下）；以及

(iv) 就此向公司支付的費用應支付的最大金額，或董事會可能不時要求的較小金額。

46。根據指定證券交易所規則，通過在這類或多份報紙上刊登廣告、電子手段或任何其他方式，提前十個日曆日發出通知後，可暫停轉讓登記，並在董事自行決定不時決定的時間和期限內關閉登記冊，前提是任何日曆年中暫停轉讓登記，也不得關閉登記冊超過三十個日曆日。

47。公司應保留所有已註冊的轉讓文書。如果董事拒絕登記任何股份的轉讓，他們應在向公司提交轉讓之日起的三個日曆月內向每位轉讓人和受讓人發出拒絕通知。

股份的傳輸

48。已故股份唯一持有人的法定個人代表是公司認可的唯一擁有該股份所有權的人。對於以兩名或更多持有人的名義註冊的股份，則倖存者或倖存者或已故倖存者的法定個人代表應是公司認可的唯一擁有該股票所有權的人。

49。任何因股東去世或破產而有權獲得股份的人，在董事不時要求出示證據後，有權註冊為該股份的股東，或不必親自注冊，而是按照已故或破產人本可以進行的股份轉讓；但是，無論哪種情況，董事都有拒絕或暫停註冊的相同權利就像他們轉讓股份時一樣去世或破產之前已故或破產的人。

50。因股東去世或破產而有權獲得股份的人有權獲得與其作為註冊股東一樣的股息和其他好處，但是在註冊為該股份的股東之前，他無權行使會員授予的與公司會議有關的任何權利，但前提是董事可以隨時發出通知，要求任何此類股票可選擇親自注冊或註冊的人轉讓股份，如果通知在九十個日曆日內未得到遵守，則董事可以在通知的要求得到遵守之前暫停支付與該股份有關的所有股息、獎金或其他應付款項。

授權工具的註冊

51。公司有權對每份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、委託書、代替分期通知或其他文書的註冊收取不超過一美元（1.00美元）的費用。

股本變更

52。公司可不時通過普通決議增加股本，按該決議規定的金額分成相應類別和金額的股份。

53。公司可通過普通決議：

(a) 以其認為適宜的數額的新股增加其股本；

(b) 將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份；

(c) 將其股份或其中任何一部分細分為金額小於備忘錄確定的金額的股份，前提是在細分中，每股減持股份的已付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份所得股份的比例相同；以及

(d) 取消在決議通過之日任何人尚未持有或同意收購的任何股份，並減去已取消的股份數額，減少其股本金額。

54。公司可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。

贖回、購買和交出股份

55。在遵守《公司法》和本條款規定的前提下，公司可以：

(a) 發行應由股東或公司選擇贖回或有責任贖回的股票。股份的贖回應以董事會在發行此類股份之前可能確定的方式和條款進行；

(b) 按照董事會批准或本條款以其他方式授權的條款、方式和條款購買自己的股份（包括任何可贖回股份）；以及

(c) 以《公司法》允許的任何方式（包括動用資本）支付贖回或購買自有股份的款項。

56。除適用法律和公司任何其他合同義務可能要求的股份外，購買任何股份均不迫使公司購買任何其他股份。

57。所購買股份的持有人有義務向公司交付證書（如果有）以供註銷，然後公司應向他支付購買或贖回款項或與之相關的對價。

58。董事可以接受退保，無需支付任何已全額支付的股份。

庫存股

59。在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定將該股份作為庫存股持有。

60。董事可以決定以他們認為適當的條款（包括但不限於零對價）取消庫存股或轉讓庫存股。

股東大會

61。除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

62。(a) 公司可以（但沒有義務）在每個日曆年舉行一次股東大會，作為其年度股東大會，並應在召集會議的通知中具體説明該會議。年度股東大會應在董事決定的時間和地點舉行。

(b) 應在這些會議上提交董事報告（如果有）。

63。(a) 董事（根據董事會決議行事）可以召集股東大會，他們應根據股東的要求立即着手召開公司特別股東大會，並將如此要求的決議在該會議上付諸表決。

(b) 股東申購是對任何一名或多名股東的申購，這些股東共持有的股份總計不少於本公司已發行和流通股票所附所有選票的10％，截至存款之日具有在公司股東大會上投票權。

(c) 申購單必須説明會議目的，必須由申購人簽署並存放在註冊辦事處，並且可以包含幾份形式相似的文件，每份文件都由一名或多名申購人簽署。

(d) 如果截至股東申購書交存之日沒有董事，或者如果董事沒有在提交申購書之日起的二十一個日曆日內正式着手召開股東大會，將在未來二十一個日曆日內舉行，則申購人或代表所有人總表決權一半以上的任何人本人可以召集股東大會，但任何以這種方式召開的會議不得在屆滿後的三個日曆月期滿後舉行説的是二十一個日曆日。

(e) 申購人如上所述召開的股東大會的召開方式應儘可能與董事召開股東大會的方式相同。

股東大會通知

64。任何股東大會均應至少提前十 (10) 個日曆日發出通知。每份通知均不包括髮出或視為發出之日和發出日期，並應具體説明會議的地點、日期和時間以及業務的一般性質，並應按下文所述方式或公司規定的其他方式（如果有）發出，但無論是否發出本條規定的通知，公司都應舉行股東大會，本條款中有關股東大會的規定是否已得到遵守以及，如果商定這樣做，則視為已正式召開：

(a) 如果是年度股東大會，則由有權出席和投票的所有股東（或其代理人）提出；以及

(b) 如果是特別股東大會，則由有權出席會議和投票的三分之二（三分之二）股東的持有人親自出席或通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或ProxyPresent出席會議。

65。任何股東意外未向會議發出會議通知或未收到會議通知，不得使任何會議的議事程序無效。

股東大會的議事錄

66。除任命會議主席外，任何業務均不得在任何股東大會上進行交易，除非會議開會時有法定數量的股東出席。持有股份的一名或多名股東，如果股東總持有股票（或通過代理人代表）不少於所有已發行股份的所有選票的三分之一，無論是親自出席，還是通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的出席會議的代表出席，均為所有目的的法定人數。

67。如果在指定會議時間後的半小時內未達到法定人數，則會議應解散。

68。如果董事希望為公司的特定股東大會或所有股東大會提供這種便利，則可以通過電話或類似的通信設備出席和參與公司的任何股東大會，所有人通信設施都是通過電話或類似的通信設備。在不限制前述內容概括性的前提下，董事們可以決定任何股東大會均可作為虛擬會議舉行。任何使用通信設施的股東大會（包括任何虛擬會議）的通知都必須披露將要使用的通信設施，包括任何希望使用此類通信設施出席和參與此類會議的股東或其他會議參與者可以相互溝通，這種參與應被視為構成親自出席會議，包括出席和在會上進行任何投票。

69。董事長（如果有）應以董事長身份主持本公司的每一次股東大會。

70。如果沒有這樣的主席，或者如果在任何股東大會上，他在指定會議舉行時間後的十五分鐘內沒有出席或不願擔任會議主席，則董事提名的任何董事或個人都應擔任該會議的主席，否則，親自出席或通過proxyPresent出席的股東應選擇任何出席的人擔任該會議的主席。

70A。任何股東大會（包括任何虛擬會議）的主席均有權通過通信設施出席和參與任何此類股東大會，並有權擔任該股東大會的主席，在這種情況下，以下規定將適用：

(a) 會議主席應被視為出席會議；以及

(b) 如果通信設施中斷或因任何原因無法讓會議主席聽取和聽取所有其他參加會議的人員的意見，則出席會議的其他董事應選擇另一位出席的董事在剩餘會議期間擔任會議主席；前提是如果沒有其他董事出席會議，或者如果所有出席的董事都拒絕擔任主席，則會議應為自動延期至下週的同一天以及相應的時間和地點將由董事會決定。

71。任何有法定人數出席的股東大會的主席經大會同意（如果大會有此指示），可隨時隨地將會議休會，但任何續會均不得處理除休會時未完成的事項外。當會議或休會會議休會十四個日曆日或更長時間時，應像原會議一樣發出休會通知。除上述情況外，沒有必要就休會或在休會會議上處理的事項發出任何通知。

72。在向股東發出書面通知後，董事可以在任何正式召開的股東大會之前隨時取消或推遲任何正式召開的股東大會，但股東根據本章程要求舉行的股東大會除外，可以出於任何原因或無理由。延期可以是任何長度的規定期限，也可以無限期地延期，由董事決定。

73。在任何股東大會上，提交大會表決的決議均應以舉手方式決定，除非大會主席或任何親自出席的股東或ProxyPresent要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之時）；除非有人要求進行投票，否則會議主席宣佈一項決議以舉手方式獲得通過或一致通過，或以特定多數票或敗訴，以及公司議事錄中相應的條目應為事實的確鑿證據，但沒有證據證明所記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

73A。在任何股東大會（包括但不限於任何虛擬會議或任何其他使用通信設施的股東大會）上的投票均可按董事可能決定或會議主席接受的任何方式或方式進行，包括但不限於使用電子投票設備進行在線投票（包括大會前的在線投票）或以其他方式通過電子方式進行投票。

74。如果有人正式要求進行投票，則應按照會議主席的指示進行投票，而投票的結果應視為要求進行投票的會議的決議。

75。除非本條款或《公司法》要求獲得更大多數，否則提交給會議的所有問題均應由普通決議決定。在票數相等的情況下，不論是舉手還是投票，舉行舉手或要求進行投票的會議的主席都有權進行第二次表決或決定性表決。

76。要求就選舉會議主席或休會問題進行投票，應立即進行。要求就任何其他問題進行投票，應按照會議主席的指示在時間進行。

股東的投票

77。在遵守任何股份暫時附帶的任何權利和限制的前提下，親自出席或通過代理人（如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）出席，在公司股東大會上，每位股東均有一票表決權，在投票中，每位股東親自出席或通過代理人（如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）出席出席者對每股A類普通股應有一（1）張選票，每股有十（10）張選票他是其持有人的B類普通股。

78。對於共同持有人，應接受親自或通過代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）進行投票的優先人的投票，但不包括其他共同持有人的投票，為此，資歷應根據姓名在登記冊中的排列順序確定。

79。心智不健全的股東持有的具有表決權的股票，或任何具有瘋狂管轄權的法院已下令的股票，可以由其委員會或具有該法院任命的委員會性質的其他人進行投票，無論是舉手還是民意調查，任何此類委員會或其他人均可通過代理人對此類股票進行投票。

80。任何股東都無權在公司的任何股東大會上投票，除非他目前就其持有的具有表決權的股份支付的所有電話會議（如果有）或其他款項均已支付。

81。在民意調查中，可以親自或通過代理人投票。

82。除認可的清算所（或其被提名人）或存託人（或其被提名人）外，每位股東只能以舉手方式指定一名代理人。委任代理人的文書應以書面形式由委託人或其經正式書面授權的律師簽發，或者，如果委託人是公司，則應蓋章或由經正式授權的官員或律師簽發。代理人不必是股東。

83。委任代理人的文書可以採用任何常用或常見的形式，也可以採用董事批准的其他形式。

84。委任代理人的文書應存放在註冊辦事處或召開會議的通知中為此目的指定的其他地方，或公司發出的任何委託書中：

(a) 在文書中點名的人提議投票的舉行會議或休會時間前不少於48小時；或

(b) 如在要求進行投票後超過48小時進行投票，則在要求進行投票後，並在指定投票時間前不少於24小時前按上述方式存放；或

(c) 如果該投票不是立即進行的，但是在要求進行投票後不超過48小時進行的，則在要求進行投票的會議上向會議主席或祕書或任何董事進行投票；

但董事可以在召集會議的通知或公司發出的委託書中指示，委任代理人的文書可以在其他時間（不遲於舉行會議或休會的時間）存放在註冊辦事處或召集會議的通知中為此目的規定的其他地點，或公司發出的任何委託書中。會議主席在任何情況下均可酌情指示將委託書視為已正式交存。未按允許的方式交存的委託書無效。

85。任命代理人的文書應被視為賦予了要求或參與要求進行投票的權力。

86。當時，所有股東簽署的書面決議均有權接收本公司（或由其正式授權的代表組建公司）的通知、出席和表決，其有效性和效力應與在正式召開的公司股東大會上通過該決議一樣有效和有效，而且

舉行。如果股東授予了不可撤銷的委託書，則根據第17條，只有不可撤銷的代理持有人（不包括授予股東或該授予股東的任何其他代理人）才有權簽署有關標的股份的書面決議。

由代表在會議上行事的公司

87。任何作為股東或董事的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人作為其代表出席公司的任何會議或任何類別股東會議、董事會或董事委員會的任何會議，而經授權的人有權代表其所代表的公司行使與該公司作為個人股東或董事所能行使的相同權力所做的。

存管所和清算所

88。如果認可的清算所（或其被提名人）或存託人（或其被提名人）是公司成員，則可通過其董事或其他管理機構的決議或委託書，授權其認為合適的人在公司的任何股東大會或任何類別的股東大會上擔任其代表，前提是授權不止一人應具體説明每位此類人員獲得授權的股份數量和類別。根據本條獲得授權的人有權代表其所代表的認可清算所（或其被提名人）或存託機構（或其被提名人）行使與該認可清算所（或其被提名人）或存託機構（或其被提名人）行使的同樣權力，前提是該認可清算所（或其被提名人）是持有此類授權中規定的股份數量和類別的個人成員，包括投票權單獨舉手。

導演們

89。(a) 除非公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於三（3）名董事，董事的確切人數將由董事會不時確定。

(b) 董事會應由當時在職的過半數董事選舉和任命主席。主席的任期也將由當時在職的所有董事的多數決定。主席應作為董事會主席主持董事會的每一次會議。如果主席在指定舉行董事會會議後的十五分鐘內未出席董事會會議，則出席的董事可以從其人數中選出一人擔任會議主席。

(c) 公司可通過普通決議任命任何人為董事。

(d) 董事會可通過出席董事會會議並參加表決的其餘董事的簡單多數贊成票，任命任何人為董事、填補董事會臨時空缺或作為現有董事會成員的補充。

(e) 董事的任命可以是董事應在下次或隨後的年度股東大會、任何特定活動或公司與董事之間書面協議（如果有）的任何指定期限之後自動退休（除非他提前離職）；但在沒有明文規定的情況下，不得暗示該條款。任期屆滿的每位董事都有資格在股東大會上連任或由董事會重新任命。

(f) 無論本條款或公司與該董事之間的任何協議中有任何規定，均可通過普通決議將董事免職（但不影響根據該協議提出的任何損害賠償索賠）。

(g) 根據前一條款罷免董事而產生的董事會空缺可以通過普通決議填補，也可以由出席董事會會議並投票的剩餘董事的簡單多數贊成票填補。任何提出或表決罷免董事決議的會議的通知都必須包含罷免該董事的意向聲明，並且此類通知必須送達該董事

會議前不少於十 (10) 個日曆日。該董事有權出席會議，並就罷免其動議發表意見。

90。除非適用法律或《指定證券交易所規則》要求，否則董事會可不時採納、制定、修改、修改或撤銷公司的公司治理政策或舉措，並就公司的各種公司治理相關事項作出決定，由董事會不時通過董事決議決定。

91。不得要求董事通過資格持有本公司的任何股份。但是，非本公司成員的董事有權出席股東大會並在股東大會上發言。

92。董事的薪酬可以由董事或普通決議決定。

93。董事有權領取他們在參加、出席董事會議、任何董事委員會會議或公司股東大會或以其他方式與公司業務有關的其他方面適當產生的差旅費、酒店費和其他費用，或領取董事可能不時決定的固定津貼，或其中一種方法部分與另一種方法的組合。

候補董事或代理人

94。任何董事均可書面任命另一人為其候補董事，除非以任命形式另有規定，否則該候補董事有權代表被任命的董事簽署書面決議，但無須簽署經任命董事簽署的書面決議，也無須在被任命的董事無法出席的任何董事會議上代該董事行事當下。當任命他的董事本人不在場時，每位此類候補人都有權以董事身份出席董事會議並在會上投票，如果他是董事，則除了自己的投票權外，還有權代表他所代表的董事進行單獨表決。董事可隨時以書面形式撤銷其任命的候補人的任命。無論出於何種目的，該候補人員均應被視為公司董事，不應被視為董事任命他的代理人。該候補人的薪酬應從任命他的董事的薪酬中支付，其比例應由他們商定。

95。任何董事均可指定任何人，無論是否為董事，作為該董事的代理人，根據該董事的指示，或在代理人沒有酌情指示的情況下，代表其出席該董事無法親自出席的一次或多次董事會議。委任代理人的文書應在委任董事手中以書面形式提出，應採用董事可能批准的任何常用或通用形式或其他形式，並且必須在會議開始之前提交給使用或首次使用該委託書的董事會議主席。

董事的權力和職責

96。在遵守《公司法》、這些條款和股東大會通過的任何決議的前提下，公司的業務應由董事管理，董事可以支付成立和註冊公司所產生的所有費用，並可以行使公司的所有權力。公司在股東大會上通過的任何決議均不得使董事先前的任何行為無效，如果該決議未獲得通過，則該行為本應有效。

97。在遵守這些條款的前提下，董事可以不時任命任何自然人或公司，無論是否為董事，在公司擔任董事認為必要的職務，包括但不限於首席執行官、一名或多名其他執行官、總裁、一位或多位副總裁、財務主管、助理財務主管、經理或財務總監，任期和薪酬（無論是工資或佣金或參與利潤的方式，或部分以一種方式參與，以及部分屬於另一部分），並具有董事可能認為合適的權力和職責。董事可以將董事如此任命的任何自然人或公司免職。董事們還可以根據相似的條款任命其中的一人或多人擔任董事總經理一職，但如果任何董事總經理因任何原因停止擔任董事，或者如果公司通過普通決議決定終止其任期，則任何此類任命均應在事實上終止。

98。董事可以任命任何自然人或公司為祕書（如有必要，可以任命助理祕書或助理祕書），其任期應相同，薪酬，條件和權力，他們認為合適。董事可以將董事任命的任何祕書或助理祕書免職，也可以由公司通過普通決議免職。

99。董事可以將其任何權力下放給由其認為合適的一名或多名成員組成的委員會；以這種方式組成的任何委員會在行使所授予的權力時應遵守董事可能對其施加的任何法規。

100。董事可以不時和隨時通過委託書（無論是蓋章還是手頭）或以其他方式任命任何公司、公司或個人或個人團體，無論是由董事直接或間接提名，為上述目的擔任公司的受託人或律師或授權簽署人（任何此類人員分別是公司的 “律師” 或 “授權簽署人”），並具有此類權力、權限和自由裁量權（不超過所賦權力）或可由董事根據本章程行使），並在該期間和標的範圍內行使在他們認為合適的條件下，任何此類授權書或其他任命都可能包含保護和便利與董事可能認為合適的受託人或授權簽署人打交道的條款，也可以授權任何此類律師或授權簽署人委託其所擁有的全部或任何權力、權限和自由裁量權。

101。董事可以不時以他們認為適當的方式規定公司事務的管理，接下來的三項條款中的規定不應限制本條賦予的一般權力。

102。董事可以不時隨時設立任何委員會、地方董事會或機構來管理公司的任何事務，可以任命任何自然人或公司為此類委員會或地方董事會的成員，可以任命公司的任何經理或代理人，並可以確定任何此類自然人或公司的薪酬。

103。董事可以不時隨時將目前賦予董事的任何權力、權力和自由裁量權委託給任何此類委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何此類地方董事會的成員或其中任何一方的成員填補空缺，在出現空缺的情況下采取行動，任何此類任命或授權均可根據董事認為合適的條款和條件作出董事可以隨時罷免任何自然人或公司，因此已任命，可以撤銷或更改任何此類授權，但任何善意行事且未經通知的人員均不得因此受到影響。

104。董事可以授權上述任何代表將目前賦予他們的全部或任何權力、權限和自由裁量權進行再授權。

董事的借款權力

105。董事可以不時酌情行使公司的所有權力，籌集或借款，抵押或記入其承諾、財產和資產（當前和未來）和未召回資本或其任何部分，發行債券、債券和其他證券，無論是直接發行債券、債券還是作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押擔保。

海豹

106。除非獲得董事決議的授權，否則不得在任何文書上加蓋印章，前提是此類授權可以在蓋章之前或之後下達，如果在印章之後發出，則可以以一般形式確認印章的若干附件。印章應在董事或祕書（或助理祕書）在場的情況下蓋章，或董事為此目的可能任命的任何一名或多名人員在場，並且如上所述的每位人應在場的情況下籤署所有貼有印章的文書。

107。公司可以在董事可能指定的國家或地方保留印章的傳真，除非獲得董事決議的授權，否則不得在任何文書上粘貼此類傳真印章，前提是此類授權可以在粘貼此類傳真印章之前或之後下達，如果在粘貼該傳真印章之後發出，則可以以一般形式確認此類傳真印章的附帶數量。傳真印章應在董事為此目的指定的一名或多名人員在場的情況下蓋上，上述人員應當着面簽署每份貼有傳真印章的文書，如上所述，貼上傳真印章和簽字的含義和效力應與蓋印在面前一樣具有相同的含義和效力由董事或祕書（或助理祕書）簽署的文書，或在董事可能任命的任何一名或多名人員在場的情況下籤署的文書目的。

108。儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書有權在任何文書上蓋上印章或傳真印章，以證明其中所載事項的真實性，但不產生對公司具有約束力的任何義務。

取消董事資格

109。如果董事：應騰出董事職位：

(a) 破產或與其債權人作出任何安排或合併；

(b) 死亡或被發現精神不健全或心智不健全；

(c) 以書面通知本公司辭職；

(d) 未經董事會特別休假，連續三次缺席董事會會議，且董事會決定騰出其辦公室；或

(e) 根據本條款的任何其他規定被免職。

董事的議事錄

110。董事們可共同開會（在開曼羣島境內或境外），以分派事務、休會，並酌情以其他方式監管其會議和程序。在任何會議上出現的問題應由多數票決定。在任何董事會議上，親自出席或由其代理人或候補人代表的每位董事均有權獲得一票。如果票數相等，會議主席應有第二票或決定票。董事可以隨時召集董事會議，應董事的要求祕書或助理祕書應隨時召集董事會議。

111。董事可以通過電話或類似通信設備參加任何董事會議，或由董事任命的任何委員會，所有參與此類會議的人都可以通過電話或類似的通信設備相互通信，這種參與應被視為代表親自出席會議。

112。董事會業務交易所需的法定人數可以由董事確定，除非如此確定，否則法定人數應為當時在職董事的多數票。為了確定是否達到法定人數，在任何會議上由代理人或候補董事代表的董事應被視為出席。

113。以任何方式（無論是直接或間接地）對與本公司的合同或交易或擬議的合同或交易感興趣的董事應在董事會議上申報其利益的性質。任何董事向董事發出的一般性通知，表明他是任何特定公司或公司的成員，並被視為對隨後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或交易的利益，該通知應被視為對以這種方式訂立的任何合約或如此完成的交易的充分利益申報。董事可以就任何合約或交易或擬議的合約或交易進行投票，儘管他可能對此感興趣；如果他這樣做，他的選票應被計算在內，他可以被計算在內

任何此類合同或交易或擬議合同或交易均應提交會議審議的任何董事會議的法定人數。

114。董事可以在董事可能確定的期限和條件（薪酬和其他方面）在公司（審計辦公室除外）下擔任任何其他職位或盈利地點，其辦公室不得取消任何董事或擬任董事就其在任何其他職位或盈利地點的任期或作為賣方、收購地與公司簽訂合同的資格或以其他方式，也不得由本公司或代表公司簽訂的任何此類合同或安排任何董事都有責任以任何方式免除其利益，任何訂立合同或如此感興趣的董事均無責任向公司説明因該董事擔任該職位或由此建立的信託關係而通過任何此類合同或安排實現的任何利潤。董事無論其利益如何，均可計入出席任何董事會議的法定人數，只要他或任何其他董事被任命在公司下擔任任何此類職位或盈利地點，或任何此類任命的條款在安排的地方，他可以對任何此類任命或安排進行表決。

115。任何董事均可單獨或通過其公司以專業身份為公司行事，他或其公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事一樣；前提是此處包含的任何內容均不得授權董事或其公司擔任公司的審計師。

116。董事應安排製作會議記錄以記錄以下內容：

(a) 董事對高級職員的所有任命；

(b) 出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；以及

(c) 本公司、董事和董事委員會所有會議的所有決議和程序。

117。當董事會議主席簽署該會議記錄時，儘管所有董事實際上並未舉行會議，或者議事程序可能存在技術缺陷，但該會議記錄仍應被視為已按時舉行。

118。由有權收到董事會議或董事委員會會議通知的董事委員會的所有董事或所有成員（視情況而定）簽署的書面決議（候補董事，除非候補董事的任命條款中另有規定，有權代表其任命人簽署此類決議），應像在正式召集和組成的會議上通過一樣有效和有效董事或董事委員會（視情況而定）。簽署後，決議可能由幾份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式任命的候補董事簽署。

119。儘管其機構出現任何空缺，續任董事仍可採取行動，但如果且持續董事人數減少到本章程規定的必要董事法定人數以下，則持續董事可以為增加董事人數或召集公司股東大會而採取行動，但不得用於其他目的。

120。董事任命的委員會可以選舉其會議主席，但須遵守董事對其規定的任何規定。如果沒有選出這樣的主席，或者如果主席在指定會議舉行時間後的十五分鐘內沒有出席任何會議，則出席會議的委員會成員可以從其人數中選出一人擔任會議主席。

121。董事任命的委員會可以在其認為適當時舉行會議和休會。在董事對其規定的任何規定的前提下，任何會議上出現的問題應由出席會議的委員會成員的多數票決定，如果票數相等，主席應有第二次表決或決定性表決。

122。任何董事會議或董事委員會會議，或任何擔任董事的人所做的一切行為，儘管事後發現任何董事會議或董事委員會的任命存在一些缺陷

按上述方式行事的董事或人員，或他們中的任何人被取消資格的董事或人員，其效力與每位此類人員均已正式任命並有資格成為董事一樣有效。

推定同意

123。出席就任何公司事項採取行動的董事會會議，除非他的異議應寫入會議記錄，或者除非他在休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或者應在休會後立即通過掛號信將異議轉交給該人。會議休會。這種異議權不適用於對該行動投贊成票的董事。

分紅

124。在遵守任何股票暫時附帶的任何權利和限制的前提下，董事可以不時宣佈已發行股票的股息（包括中期股息）和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付同樣的股息。

125。在任何股票暫時附帶的任何權利和限制的前提下，公司可以通過普通決議宣佈分紅，但股息不得超過董事建議的金額。

126。在建議或宣佈任何股息之前，董事可以從合法可用於分配的資金中撥出他們認為適當的款項作為儲備金，根據董事的絕對自由裁量權，儲備金應適用於應付意外開支或均衡分紅或用於這些資金可能適當地用於的任何其他目的，在提出此類申請之前，董事可以絕對酌情決定受僱於公司業務或投資於此類投資（股票除外公司），因為董事們可能不時認為合適。

127。以現金支付給股份持有人的任何股息可以由董事決定的任何方式支付。如果以支票支付，則將通過郵寄方式寄給持有人在登記冊中的地址，或寄給持有人可能指示的個人和地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張此類支票或認股權證均應根據持有人的命令支付，如果是共同持有人，則按該等股票登記冊上名字排在第一位的持有人的命令支付，風險由其本人承擔，開具支票或認股權證的銀行支付應構成對公司的良好解除。

128。董事可以決定全部或部分通過分配特定資產（可能包括任何其他公司的股份或證券）來支付股息，並可以解決與此類分配有關的所有問題。在不限制前述內容概括性的前提下，董事可以確定此類特定資產的價值，可以決定向某些股東支付現金以代替特定資產，並可以按照董事認為合適的條件將任何此類特定資產授予受託人。

129。在遵守任何股票暫時附帶的任何權利和限制的前提下，所有股息均應根據股票的支付金額申報和支付，但如果不支付任何股息，則可以根據股票的面值申報和支付股息。就本條而言，在看漲期權之前為股票支付的任何款項在計入利息的同時，不得視為已支付的股票金額。

130。如果多人註冊為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可為該股份或與該股份有關的任何股息或其他應付款項提供有效收據。

131。任何股息均不得對公司產生利息。

132。自宣佈分紅之日起六個日曆年內未領取的任何股息均可由董事會沒收，如果沒收，則應歸還給公司。

賬目、審計、年度申報表和申報

133。與公司事務有關的賬簿應按董事不時決定的方式保管。

134。賬簿應存放在董事認為合適的一個或多個地方，並應始終開放供董事查閲。

135。董事可以不時決定公司或其中任何一方的賬目和賬簿是否以及在何種程度上、何時何地以及在什麼條件或法規下可供非董事的股東查閲，除非法律授權、董事或普通決議授權，否則任何股東（非董事）均無權檢查公司的任何賬目或賬簿或文件。

136。與公司事務有關的賬目應按董事會不時決定的方式和財政年度結束時間進行審計，如果未作出上述決定，則不應進行審計。

137。董事可以任命公司的審計師，該審計師應在根據董事決議被免職之前任職，並可以確定其薪酬。

138。公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求公司董事和高級管理人員提供履行審計員職責所必需的信息和解釋。

139。如果董事要求，審計師應在其任命後的下一次年度股東大會上報告公司在任期內的賬目，以及在任期內的任何時候，應董事或任何成員大會的要求。

140。每個日曆年的董事應編制或安排編制年度申報表和聲明，列出《公司法》要求的細節，並將其副本交給開曼羣島公司註冊處。

儲備的資本化

141。在《公司法》的前提下，董事可以：

(a) 決定將儲備金（包括股票溢價賬户、資本贖回準備金和損益賬户）存入的款項資本化，這筆款項可供分配；

(b) 按股東持有的名義股份（不論是否已全額支付）的比例撥出已決向股東注資的款項，並代表股東將該款項用於或用於：

(i) 分別支付他們所持股份的暫時未付金額（如果有），或

(ii) 全額償還名義金額等於該金額的未發行股份或債券，

並按該比例向股東（或按股東的指示）分配股份或債券，部分以一種方式部分分配，部分按另一種方式分配，但就本條而言，股票溢價賬户、資本贖回儲備金和不可分配的利潤只能用於償還未發行的股份，分配給記入已付賬款的股東；

(c) 做出他們認為適當的任何安排，以解決資本化儲備金分配中出現的困難，特別是，但不限於股票或債券可以按部分分配，董事可以按他們認為合適的方式處理部分股份；

(d) 授權個人（代表所有相關股東）與公司簽訂協議，其中規定：

(i) 分別向股東分配其在資本化後可能有權獲得的股份或債券，以全額支付方式記入股東賬户，或

(ii) 公司代表股東（按股東各自決定資本化的儲備金比例支付）其現有股份的未付金額或部分未付金額，

並且根據該授權達成的任何此類協議對所有這些股東均生效並具有約束力；以及

(e) 一般採取一切必要行動和事情，以使決議生效。

142。儘管本章程中有任何規定，董事們仍可決定將存入儲備金（包括股票溢價賬户、資本贖回準備金和損益賬户）或其他可供分配的金額資本化，方法是使用該款項全額償還未發行的未發行股份，分配給：

(a) 本公司或其關聯公司的員工（包括董事）或服務提供商，其行使或歸屬根據董事或成員採用或批准的任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵；或

(b) 任何信託的受託人或任何股份激勵計劃或員工福利計劃的管理人，本公司將向其分配和發行股份，這些股份與董事或成員採納或批准的任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排的運作有關。

分享高級賬户

143。董事應根據《公司法》設立股票溢價賬户，並應不時將相當於發行任何股票時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

144。贖回或購買股票時，應將該股票的名義價值與贖回或購買價格之間的差額從任何股票溢價賬户中扣除，前提是董事可以自行決定從公司的利潤中支付該款項，也可以在《公司法》允許的情況下，從資本中支付。

通知

145。除非本條款中另有規定，否則任何通知或文件均可由公司或有權向任何股東發出通知的人親自送達，也可以通過航空郵件或認可的快遞服務將其張貼到該股東在登記冊中顯示的地址的預付信中，或者通過電子郵件發送到該股東為送達此類通知而可能以書面形式指定的任何電子郵件地址，或通過傳真發送給任何傳真該股東可能已經以書面形式指定的號碼了送達此類通知的目的，或在董事認為適當的情況下將其發佈在公司網站上。對於股份的聯名持有人，所有通知均應發給在登記冊中名列第一的聯名持有人，而如此發出的通知應足以通知所有聯名持有人。

146。從一個國家發送到另一個國家的通知應通過預付費航空郵件或認可的快遞服務發送或轉發。

147。無論出於何種目的，任何親自或通過代理人出席公司任何會議的股東均應被視為已收到該會議的適當通知，必要時還應被視為已收到關於召開此類會議的目的的適當通知。

148。任何通知或其他文件，如果由以下人員送達：

(a) 郵寄，應視為在載有該信件的信件寄出後五個日曆日內送達；

(b) 傳真，在發送傳真機出示一份確認傳真已全部發送給接收者的傳真號碼的報告時，應視為已送達；

(c) 認可的快遞服務，應在包含該快遞服務的信件交付快遞服務48小時後被視為已送達；或

(d) 電子手段，應被視為已立即送達（i）在傳輸到股東向公司提供的電子郵件地址之時或（ii）在公司網站上發佈電子郵件地址之時。

在證明通過郵寄或快遞服務提供服務時，只要證明載有通知或文件的信件已正確填寫並按時張貼或交付給快遞服務即可。

149。根據本章程條款通過郵寄方式向任何股東的註冊地址交付或發送或留在註冊地址的任何通知或文件，無論該股東當時死亡或破產，無論公司是否收到其死亡或破產通知，均應視為已就以該股東名義註冊為唯一或共同持有人的任何股份的正式送達，除非在通知或文件送達時其姓名為從登記冊中除去股份持有人的身份，等等無論出於何種目的，均應將該通知或文件視為足以送達股份中所有利益關係的人（無論是與其共同或通過其提出申索或通過其名義提出索賠）。

150。本公司每次股東大會的通知應發給：

(a) 所有持有股份並有權收到通知並已向公司提供向其發出通知的地址的股東；以及

(b) 每位因股東去世或破產而有權獲得股份的人，除非股東去世或破產，否則有權收到會議通知。

任何其他人均無權收到股東大會的通知。

信息

151。在遵守適用於公司的相關法律、規章和法規的前提下，任何成員均無權要求披露與公司交易的任何細節有關的任何信息，也無權要求披露任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的信息，這些信息可能與公司的業務行為有關，董事會認為與公眾溝通不符合公司成員的利益。

152。在適當遵守適用於公司的相關法律、規章和規章的前提下，董事會有權發佈或披露其持有、保管或控制的有關公司的任何信息，或

其與任何成員之間的事務，包括但不限於公司登記冊和轉讓賬簿中包含的信息。

賠償

153。公司的每位董事（包括就本條而言，包括根據本條款規定任命的任何候補董事）、祕書、助理祕書或其他高級職員（但不包括公司的審計師）及其個人代表（均為 “受彌償人”）均應獲得賠償，並確保其免受所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用、費用、開支的影響，該受保人產生或承受的損失、損害或責任，但因以下原因除外該受補償人本人在公司業務或事務（包括任何判斷錯誤所致）或在履行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權方面的不誠實、故意違約或欺詐行為，包括在不影響前述一般性的前提下，該受補償人在為任何民事辯護（無論成功還是其他方面）時產生的任何費用、開支、損失或責任在開曼羣島或其他地方的任何法院提起的有關公司或其事務的訴訟。

154。任何受賠人均不承擔以下責任：

(a) 本公司任何其他董事、高級職員或代理人的行為、收據、疏忽、過失或不作為；或

(b) 因公司任何財產的所有權缺陷而造成的任何損失；或

(c) 由於本公司的任何抵押品不足，或本公司任何款項須投資的證券不足；或

(d) 通過任何銀行、經紀人或其他類似人員造成的任何損失；或

(e) 由於該受賠人的任何疏忽、違約、違反職責、違反信任、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失；或

(f) 對於在執行或履行該受保人辦公室的職責、權力、權力或自由裁量權時可能發生或產生的任何損失、損害或不幸，或與之相關的任何損失、損害或不幸；

除非同樣的情況是由於該受保人自己的不誠實、故意違約或欺詐行為而發生的。

財政年度

155。除非董事另有規定，否則公司的財政年度應在每個日曆年的12月31日結束，並應從每個日曆年的1月1日開始。

不承認信託

156。公司不得承認任何人通過任何信託持有任何股份，除非法律要求，否則公司不得以任何方式受其約束或被迫承認（即使收到通知）任何股份的任何股權、或有的、未來或部分權益，或（僅本條款或《公司法》另有規定除外）與任何股份有關的任何其他權利，但註冊的每位股東對全部股份的絕對權利除外在登記冊中。

清盤

157。如果公司清盤，清算人可以在公司特別決議和《公司法》要求的任何其他制裁的批准下，在成員之間按種類或實物分割公司的全部或任何部分資產（無論它們是否由同類財產組成），並可為此對任何資產進行估值並決定如何在成員之間進行分割，或

不同類別的會員。清盤人可在受到類似制裁的情況下，將全部或部分資產歸於清算人認為合適的信託基金，以造福會員，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

158。如果公司清盤，可供成員分配的資產不足以償還全部股本，則應將此類資產進行分配，這樣，損失應儘可能由成員按其所持股份的面值按比例承擔。如果在清盤中，可供成員分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘應按清盤開始時持有的股份的面值的比例在成員之間分配，但須從應付款項的股份中扣除應付給公司的所有未付看漲期權或其他款項。本條不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

修改公司章程

159。在遵守《公司法》的前提下，公司可以隨時不時通過特別決議全部或部分修改或修改這些條款。

登記截止或確定記錄日期

160。為了確定有權收到任何股東大會的通知、出席或在任何續會上投票的股東，或有權獲得任何股息的股東，或為了確定誰是出於任何其他目的的股東，董事可以規定，登記冊應在規定的期限內關閉，在任何日曆年中無論如何都不得超過三十個日曆日。

161。董事可以提前將有權收到通知、出席股東會議或在股東會議上投票的股東確定一個日期作為任何此類決定的記錄日期；為了確定有權獲得任何股息支付的股東，董事可以在宣佈該股息之日前九十個日曆日或之內，將後續日期定為此類股息的記錄日期決心。

162。如果登記冊尚未關閉，也沒有確定有權收到股東大會通知、出席或投票的股東或有權獲得股息的股東的記錄日期，則發佈會議通知的日期或通過宣佈此類股息的董事決議的日期（視情況而定）應為確定此類股東的記錄日期。當根據本條的規定對有權收到股東大會通知、出席或表決的股東作出決定時，該決定應適用於其任何續會。

以延續方式登記

163。公司可通過特別決議決定通過延續的方式在開曼羣島以外的司法管轄區或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區進行註冊。為了進一步執行根據本條通過的決議，董事們可安排向公司註冊處處長提出申請，要求在開曼羣島或該公司當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷公司，並可促使採取他們認為適當的進一步措施，通過公司繼續經營來實現轉讓。

披露

164。董事或經董事特別授權的任何服務提供商（包括公司的高級職員、祕書和註冊辦事處提供商）應有權向任何監管或司法機構披露有關公司事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊和賬簿中包含的信息。

獨家論壇

165。為避免疑問，在不限制開曼羣島法院審理、解決和/或裁定與公司有關的爭議的管轄權的前提下，開曼羣島法院應是以下事項的唯一和專屬的論壇：(i) 任何代表公司提起的衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱本公司董事、高級管理人員或其他僱員違反本公司或成員的信託義務的訴訟，(iii) 根據《公司法》的任何條款提起的任何索賠的訴訟或備忘錄和條款，包括但不限於購買或收購股票、擔保或以其對價提供的擔保，或 (iv) 任何對公司提出索賠的訴訟，如果在美國提起索賠，將構成根據內政原則（美國法律不時承認這種概念）。

166。除非公司書面同意選擇替代法庭，否則紐約南區美國地方法院（或者，如果紐約南區美國地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權，則紐約州紐約縣的州法院）應是美國境內解決任何主張因聯邦爭議引起或以任何方式與聯邦有關的訴訟理由的投訴的專屬論壇美國的證券法，無論是否此類法律訴訟、訴訟或程序還涉及公司以外的當事方。任何購買或以其他方式收購本公司任何股份或其他證券的個人或實體均應被視為已注意到並同意本條的規定。在不影響前述規定的前提下，如果根據適用法律認定本條中的規定是非法、無效或不可執行的，則本條款其餘部分的合法性、有效性或可執行性將不受影響，並且應最大限度地解釋和解釋本條款，使其適用於相關司法管轄區，但必須進行任何必要的修改或刪除，以最大限度地實現公司的意圖。