PRE 14A

我們很高興邀請您參加Larimar Therapeutics, Inc. 2024年年度股東大會（年會），該會議將於美國東部時間2024年5月29日星期三上午11點舉行。年會將僅以虛擬會議形式舉行。股東將無法親自參加年會。我們認為，虛擬會議形式使股東能夠免費參加和參與全球任何地方，為Larimar Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）節省了成本，並減少了我們的年度會議對環境的影響。可以通過互聯網訪問年會，網址為：Meetnow.Global/mn99lw9。

隨附的《2024年年度股東大會通知》（以下簡稱 “通知”）和《2024年年會委託聲明》（“委託聲明”）中更全面地描述了將在年會上開展的業務的詳細信息。除了委託書中描述的提案外，董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提交表決。

你的投票很重要。無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都鼓勵您儘快投票，以確保您的股票有代表性。有關投票方法的信息載於隨附的通知和委託書中。

如果您對投票有任何疑問，請致電我們的首席財務官兼祕書邁克爾·塞拉諾，電話號碼為 484-414-2715.

感謝您一直以來對我們公司的信任。我們期待您參加會議。

真誠地，




約瑟夫·特魯特				Carole S. Ben-Maimon，醫學博士

董事會主席				董事、總裁兼首席執行官

此代理聲明和隨附的代理卡是

首次郵寄於 2024 年 4 月 29 日左右。

關於代理材料可用性的重要通知。本委託書和代理卡將在或2024年4月29日左右郵寄給我們的股東。根據美國證券交易委員會的規定，我們建議股東在互聯網上提供與即將舉行的年會有關的代理材料。由於我們已選擇使用全套交付選項，因此我們將向所有股東交付所有代理材料的紙質副本，並在可公開訪問的網站上提供對這些代理材料的訪問權限。本代理聲明和我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告可供普通股的受益持有人通過 http://www.edocumentview.com/LRMR 獲得，普通股的記錄持有人可通過 http://www.envisionreports.com/LRMR 獲取。

為了幫助您審查今年的提案，我們提請您注意以下代理摘要。本摘要重點介紹了本委託書和我們的年度表格報告中其他地方包含的信息截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度（2023 年年度報告）為 10-K。本摘要未包含您應考慮的所有信息，我們鼓勵您在投票前仔細閲讀本委託書和2023年年度報告。

2024 年年度股東大會



TIME 和 D吃了	R記錄 D吃了	W網站 A地址
2024 年 5 月 29 日星期三美國東部時間上午 11:00	4月1日 2024	可以通過訪問 Meetnow.global/mn99lw9 來訪問會議，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。股東將沒有實際地點可以參加。

股東投票事項摘要



V投票 MATTERS	F或者 M礦石 I信息	B豬油的 D導演們 R推薦

提案 1：選舉第一類董事，任期三年，將在2027年年度股東大會上屆滿 Jonathan Leff Jeffrey W. Sherman，醫學博士，FACP	第 36 頁	✓ 致我們的被提名者

提案 2：在諮詢的基礎上批准 2023 年我們指定執行官的薪酬	第 37 頁	✓ 對於

提案 3：批准任命普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊公眾 2024財年會計師事務所	第 38 頁	✓ 對於

提案 4：批准對我們的第九修正案的修正案以及經修訂的重述公司註冊證書，以反映特拉華州關於開除官員責任的法律條款	第 39 頁	✓ 對於

提案5：批准年會休會以至於年會上的選票不足批准提案 4	第 41 頁	✓ 對於

我們的董事候選人

你被要求就FACP的喬納森·萊夫和醫學博士傑弗裏·謝爾曼當選為第一類董事進行投票，他們的任期均為三年，將在我們的2027年年度股東大會上屆滿。目前，我們董事會（董事會）的成員人數定為六名成員，分為三類，每類成員的任期為三年。 I 類由兩名董事組成，II 類由一名董事組成，III 類由三名董事組成。

我們的第一類董事的任期將在年會上到期。我們提名喬納森·萊夫和傑弗裏·謝爾曼醫學博士，FACP在年會上連任，任期至2027年年度股東大會，直到他們的繼任者（如果有）正式當選並獲得資格或任命，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。董事由我們的股東在年度會議上以多數票選出。獲得贊成票數最多的兩名被提名人將當選（在年會期間正確地在網上或通過代理人投票）。如果沒有相反的跡象，則由已執行代表的股票

年度股東大會通知和 2024 年委託書 | i



G治理 ITEMS

主板大小（由董事會設定）		6

獨立董事人數		5

董事會獨立主席		是的

董事會自我評估		每年

審查董事會獨立性		每年

獨立董事在沒有管理層在場的情況下開會		是的

無爭議選舉中董事選舉的投票標準		多元化

董事會背景、經驗和技能的多樣性		是的

最近的公司亮點

2023年5月，我們公佈了弗裏德雷希共濟失調參與者的nomlabofusp（CTI-1601）的2期四周安慰劑對照劑量探索試驗的25 mg隊列的初步收入數據。

2023 年 6 月，我們加入了大盤羅素 3000 指數。

2023年7月，我們宣佈美國食品藥品監督管理局（FDA）批准了我們在弗裏德雷希共濟失調參與者中為期四周的安慰劑對照的2期劑量探索試驗，將進入50毫克的隊列中，參與者在最初的14天內每天給藥，然後每隔一天給藥一次，直到第28天。我們還宣佈，美國食品藥品管理局批准啟動我們的開放標籤延期（OLE）研究，在該研究中，參與者每天將獲得25毫克的nomlabofusp。

2023 年 10 月，我們任命了 FACP 醫學博士 Jeffrey W. Sherman 為董事會成員。謝爾曼博士擁有超過25年的製藥經驗，專門研究監管和臨牀策略以及罕見疾病的治療開發。

2024年1月，我們啟動了開放標籤延期研究，每天服用25毫克的nomlabofusp。

2024年2月，我們公佈了積極的收入數據，併成功完成了為期四周的安慰劑對照的弗裏德雷希共濟失調參與者nomlabofusp的2期劑量探索研究。此外，我們宣佈，我們最近與美國食品藥品管理局就組織弗拉他辛水平的使用進行了討論

年度股東大會通知和 2024 年委託書 | ii

作為一種新的代理終點。美國食品藥品管理局承認，弗拉他辛缺乏似乎對弗裏德雷希共濟失調的致病機制至關重要，而且對弗裏德雷希共濟失調患者針對潛在疾病病理生理學的治療需求仍未得到滿足。我們打算利用來自OLE研究的frataxin水平、支持性藥效學和臨牀信息、安全性數據，以及支持新的替代終點方法所需的其他非臨牀藥理學信息，尋求加快審批。我們的目標是在2025年下半年提交生物製劑許可證申請。

2024年2月，我們完成了19,736,842股普通股的承銷公開發行，淨收益約為1.616億美元。

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | iii


摘要信息			i

委託聲明			vi

有關會議的一般信息			1

董事會			4
董事會結構和組成			4
董事會成員資格			4
董事會多元化			5
董事會對公司文化以及環境、社會和治理的監督亮點			6
導演候選人			7
續任董事			8

公司治理和風險管理			11
董事會獨立性			11
董事會領導結構			11
董事會委員會			11
風險管理			12
評估董事會的有效性			12
行為守則			12
導演入職培訓和繼續教育			12
公司治理指導方針			13
董事會出席情況、委員會會議和委員會成員資格			13
家庭關係			15
薪酬委員會互鎖和內幕人士參與			15
股東參與度			15

董事薪酬			16
非僱員董事薪酬政策			16
董事薪酬表			17

獨立註冊會計師事務所			19
獨立註冊會計師事務所費用			19
審計委員會預批准政策和程序			19

審計委員會報告			20

執行官員			21

高管薪酬			23
2023 年薪酬彙總表			23
認捐和套期保值政策			24
回扣政策			25
2023 財年年末的傑出股票獎勵			25
就業協議			26
薪酬與績效			27

某些關係和關聯方交易			31
賠償協議			31
其他交易			31
關聯人交易的政策和程序			31

股權補償計劃信息			32

年度股東大會通知和 2024 年委託書 | iv



某些受益所有人的安全所有權和管理			33

待表決的項目			36
提案 1：在 2027 年年度股東大會上選舉 I 類董事，任期三年，屆滿			36
提案 2：在諮詢的基礎上批准我們指定的執行官在 2023 年的薪酬			37
提案3：批准任命普華永道會計師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所			38
提案 4：批准對經修訂的第九次經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州關於開除高管責任的法律規定			39
提案 5：在年度會議上沒有足夠的票數批准提案的情況下，批准年度會議休會			41

其他信息			42
其他事項			42
提交明年年會股東提案的要求年會			42
股東與董事會的溝通			42
住户			43
材料的可用性			43

附錄 A：第九次修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書			44

年度股東大會通知和 2024 年委託聲明 | v

本委託書連同所附的代理卡一起提供給Larimar Therapeutics, Inc.（“公司”）的股東，內容涉及我們的董事會徵集代理人蔘加我們的年會及其任何延期或續會期間的投票。年會將於美國東部時間2024年5月29日星期三上午11點通過互聯網在Meetnow.Global/mn99LW9上午11點舉行。

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | vi

要參加虛擬會議，請訪問 meetnow.global/mn99lw9。您需要輸入通知或代理卡上包含的 16 位控制號碼。會議將於美國東部時間2024年5月29日星期三上午11點準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前進入會議，留出充足的時間辦理登機手續。

如果您的股票是以街道名稱持有的，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取您的 16 位控制號碼，或通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了 16 位控制號碼，則可以作為嘉賓參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。

運行最新版本適用軟件和插件的瀏覽器（Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari）和設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。無論您打算參加會議的任何地方，都應確保您擁有強大的WiFi連接。在會議開始之前，你還應該給自己足夠的時間來登錄。

代理邀請

我們的董事會正在徵求您對將在年會及其任何休會或延期中提交的事項進行投票。本委託聲明包含有關這些事項的信息，以幫助您對股票進行投票。

本委託書和代理卡將於 2024 年 4 月 29 日左右首次郵寄給我們的股東。根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，我們建議股東在互聯網上提供與即將舉行的年會有關的我們的代理材料。由於我們選擇使用全套交付選項，我們將向所有股東交付所有代理材料的紙質副本，並在可公開訪問的網站上提供這些代理材料的訪問權限。本委託書和我們的2023年年度報告可供普通股的受益持有人通過 http://www.edocumentview.com/LRMR 獲取，普通股的記錄持有人可通過 http://www.envisionreports.com/LRMR 獲取。

有權投票的股東

所有在2024年4月1日營業結束時（記錄日期）登記在冊的普通股股東都有權收到通知並在年會上對其股票進行投票。截至記錄日期，我們的普通股有63,800,017股已流通。每股股份有權就正確提交會議的每項事項進行一票表決。

年度股東大會和2024年委託書的通知 | 1

在每種情況下，您的股票都將按照您的指示進行投票。如果您退回已簽名的卡，但未提供投票説明，則您的股票將被投票支持每份提案。如果您是股票的記錄持有者，則可以在行使代理權之前隨時撤銷或更改您的投票。為此，必須執行以下操作之一：

按照上述説明通過互聯網或電話投票。只計算你最新的互聯網或電話投票。美國東部時間2024年5月28日晚上 11:59 之後，您不得通過互聯網或電話撤銷或更改投票。

簽署新的代理卡並通過郵件提交，該卡必須在2024年5月28日之前收到。只有您最近的代理卡才會被計算在內。

在會議之前或會議期間向我們的祕書發出書面通知，告知您要撤銷代理權。

虛擬參加在 MeetNow.Global/mn99LW9 舉行的年會。虛擬參加年會本身並不會撤銷先前授予的代理人。

如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他登記持有人作為被提名人或代理人持有（即股票以街道名義持有），並且您希望在年會上投票，則應遵循經紀商、銀行或其他登記持有人提供的指示，從持有您股票的機構獲取委託書。

投票截止日期。除虛擬參加年會外，通過電話或互聯網進行投票的截止日期是美國東部時間2024年5月28日晚上 11:59。如果您是註冊股東並虛擬參加年會，則可以在年會期間在線投票。

每個提案都需要經紀人投票和投票

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他登記持有人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有者。該通知已由您的經紀人、銀行或其他被視為這些股票登記股東的登記持有人轉發給您。作為受益所有人，您可以指導您的經紀人、銀行或其他登記持有人使用所提供材料中包含的代理卡或按照他們在互聯網上投票的説明對您的股票進行投票。

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 2

當為他人持有股票的經紀人或其他被提名人因為被提名人對該項目沒有自由投票權且沒有收到股票受益所有人的指示而沒有對特定項目進行投票時，即發生經紀人不投票。下表總結了我們的提案如何對待經紀商的無票和棄權票：


V投票 MATTERS	V筆記 R必填項	T治療的 V筆記 W扣留, A棄權和 BROKER N上-V筆記	BROKER D自由裁量的 V投票

提案 1：選舉 I 類董事，任期三年，將在 2027 年年度股東大會上屆滿	所投的多數票	在確定提案結果時，將不考慮扣押的選票和經紀人的不投票	沒有

提案 2：在諮詢的基礎上批准我們指定的執行官在 2023 年的薪酬	所投的多數選票	在決定提案結果時，將不考慮棄權票和經紀人的不投票	沒有

提案3：批准任命普華永道會計師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所	所投的多數選票	在決定提案結果時，將不考慮棄權票和經紀人的不投票	是的

提案 4：批准對經修訂的第九次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州有關官員免責的法律規定	大多數有權投票的普通股已發行股份	棄權票和經紀人不投票將產生對該提案投反對票的效果	沒有

提案 5：如果年會的票數不足，無法批准提案 4，則批准年會休會	所投的多數選票	在決定提案結果時，將不考慮棄權票和經紀人的不投票	沒有

法定人數

我們必須達到法定人數才能在年會上開展業務。法定人數包括有權投票的普通股大多數已發行股的持有人出席年會，要麼以虛擬方式參加會議，要麼由代理人代表。為了確定法定人數，棄權票，包括持有記錄在案的客户股份的經紀商，導致棄權票記錄在會議上，以及經紀商未投票，均被視為出席並有權投票的股東，並計入法定人數。如果沒有法定人數，虛擬出席年會或由代理人或會議主持人代表的多數股份的持有人可以將年會延期至其他日期。

代理招標費用

我們支付招攬代理的費用。將代表董事會通過郵件、電話和其他電子方式或親自徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們可能會補償經紀公司、銀行和其他代理向受益所有人轉發代理材料的費用。

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 3

我們的董事會分為三個類別，每個級別的任期為三年。Jonathan Leff和Jeffrey W. Sherman，醫學博士，FACP，現任第一類董事，已被我們的董事會提名在年會上連任，任期三年，將在我們的2027年年度股東大會上屆滿，直到他們的繼任者（如果有）當選或任命，或者他們提前去世、辭職或免職為止。每位被提名人都同意被提名和任職，我們希望每位被提名人如果當選，都能夠任職。如果任何被提名人無法任職，提名和公司治理委員會將向我們的董事會推薦替代被提名人。然後，董事會可以指定另一名被提名人蔘選。如果您投票給了未被提名人，則將投票選出他或她的替代者。

董事會結構和組成

提名和公司治理委員會負責建議董事會的組成和結構，制定董事會成員資格標準。提名和公司治理委員會定期審查董事的能力、素質和經驗，目標是確保董事會由一支有效的董事團隊組成，他們合議運作，能夠運用自己的經驗為我們的業務戰略做出有意義的貢獻，並監督我們的業績、風險管理、組織發展和繼任計劃。

我們的修訂和重述章程（以下簡稱 “章程”）規定，董事會應不時確定董事會成員人數。我們的董事會目前固定為六名成員。我們的董事會分為三個類別，每三年任期錯開。提名和公司治理委員會負責確定其認為有資格成為董事會成員的個人。

董事會成員資格的標準

提名和公司治理委員會在確定董事候選人時會考慮某些標準。董事會成員的重要一般標準和注意事項包括：

G一般的 C標準

能夠為董事會貢獻各種人才、技能和經驗，為公司的戰略和運營提供合理而謹慎的指導，包括但不限於：

在上市公司擔任高級職務的經驗；

金融專業知識；

在生物技術或醫療保健領域的臨牀和商業階段公司擔任領導職務的經驗；

個人誠信和道德品格、思想和判斷的承諾和獨立性；

能夠公平平等地為股東的最大利益行事；

有信心和意願表達想法並與其他董事會成員和管理層進行建設性討論，積極參與董事會決策過程，並從公司及其股東的最大利益出發，做出艱難的決定；

能夠為董事會中個人和專業經驗、技能、知識、觀點、觀點和背景的多樣性做出貢獻；

願意和有能力為公司和董事會事務投入足夠的時間、精力和精力；以及

缺乏實際和潛在的利益衝突。

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 4

提名和公司治理委員會還持續考慮對我們當前和未來業務需求至關重要的現任董事的背景、經驗、技能和整體服務，包括對我們當前和未來業務需求至關重要的現任董事的背景、經驗、技能和整體績效質量，包括在以下領域的綜合經驗：財務、執行管理、生命科學行業初創公司的組建和發展、上市公司治理和管理以及生物製藥產品開發/商業化。

在招聘和選擇董事會候選人時，提名和公司治理委員會會考慮董事會的規模和候選人的技能。提名和公司治理委員會審查每位董事會成員和候選人的專業經驗和資格，以確定特定的董事會成員或候選人是否具備必要的技能和/或其他素質以使其有資格在特定委員會任職。提名和公司治理委員會還考慮了廣泛的其他因素，包括董事或候選人擔任的其他職位，包括其任職的其他董事會，以及每位董事和候選人的獨立性，以確保董事會的絕大多數成員是獨立的。儘管公司沒有關於董事會多元化的正式政策，但公司力求維持一個由才華橫溢、敬業的董事組成的董事會，這些董事的技能和背景反映了公司運營所處業務環境的多元化性質。提名和公司治理委員會在評估董事候選人時會考慮董事會多元化的價值，因此，在評估中考慮他們為董事會的個人和專業經驗、技能、知識、觀點、觀點和背景做出貢獻的能力。

潛在的董事候選人

提名和公司治理委員會持續考慮主動確定的潛在董事候選人，以及其他董事、管理層成員、搜索公司、股東和其他人（包括尋求加入董事會的個人）向其推薦或推薦的候選人。希望推薦候選人的股東可以按照向董事會發出的股東信函中所述的方式聯繫提名和公司治理委員會。股東提名必須按照我們章程規定的程序進行，並在本委託聲明標題下描述的明年年度會議股東提案的提交要求。股東推薦的候選人和提名符合這些程序且符合上述標準的股東候選人將由提名和公司治理委員會以與提名和公司治理委員會提名人相同的方式進行評估。

董事會多元化

董事會的多元化和包容性對我們公司的成功至關重要。儘管我們沒有關於董事會多元化的正式政策，但董事會致力於組建一個由技能、專業知識、背景、個人素質和多元化的最佳組合組成的董事會，使董事會能夠有效地監督我們的業務執行並滿足公司不斷變化的需求，多樣性反映性別、年齡、種族、民族、性取向、性別認同、社會和經濟背景、專業經驗和觀點。提名和公司治理委員會在評估董事候選人時考慮董事會多元化的價值。因此，提名和公司治理委員會對董事候選人的評估包括考慮他們是否有能力為董事會的個人和專業經驗、技能、知識、觀點、觀點和背景做出貢獻。

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 5

按照目前的構成，董事會由對我們的業務有深刻了解的成員以及具有不同技能和觀點的成員組成。以下矩陣總結了董事會自我認同的性別和人口背景統計數據。以下矩陣中列出的每個類別都具有納斯達克上市規則5605（f）中賦予的含義。



董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 29 日）
董事總數	6
	女	男性	非二進制	沒有透露性別
第一部分：性別認同

導演	1	4		1
第二部分：人口背景

非裔美國人或黑人

阿拉斯加原住民或美洲原住民

亞洲的

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋島民

白色		4

兩個或更多種族或民族

LGBTQ+

沒有透露人口統計背景	2

董事會對公司文化以及環境、社會和治理的監督亮點

我們的董事會致力於培養強大的合規和道德行為文化，並組織了委員會及其活動以支持其承諾。我們的董事會支持管理層促進誠信、道德行為和遵守法律法規的企業文化，並確保公司的文化及其戰略保持一致。我們的董事會希望所有董事以及高級職員和員工以符合我們的《商業行為和道德準則》（《行為準則》）和我們的價值觀的方式行事。我們的董事會認為，強烈的誠信、道德和合規文化是公司開展業務的基礎，也是有效的風險管理、維護投資者信任和成功進行公司治理的必要條件。

我們認為，企業責任對於良好治理至關重要，因為它加強了我們董事會和管理層團隊的問責制。我們將環境、社會和治理（ESG）計劃視為公司和股東的長期價值驅動力。我們對ESG舉措的關注和承諾與我們的信念息息相關，即實現和維持的卓越業務是必不可少的攜手共進擁有強大的企業領導和管理能力。我們的董事會主要負責監督我們的企業戰略，包括監督影響我們業務和相關風險的 ESG 事宜。

以下是我們當前 ESG 政策和做法的摘要：

獨立的董事會主席和首席執行官：首席執行官官（CEO）和董事會主席的辦公室是分開的，這使我們的首席執行官可以專注於戰略規劃

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 6

和執行，以及我們的日常業務運營，同時允許董事會主席領導董事會履行其向管理層提供建議和監督的基本職責。儘管我們的章程不要求董事會主席和首席執行官的職位分開，但我們的董事會認為，分開職位是我們當前適當的領導結構，也表明了我們對良好公司治理的承諾。

獨立委員會：我們的每個委員會完全由獨立董事組成。

定期舉行的執行會議：我們董事會的獨立董事定期在執行會議中單獨開會，討論與公司和董事會有關的事項，管理團隊成員不在場。

行為準則：我們的所有董事、高級管理人員和員工均受行為準則的約束，該準則可在我們的網站www.larimartx.com的 “投資者公司治理” 下查閲。

人力資本管理：我們致力於員工的健康和福利。我們通過具有競爭力的薪酬和福利待遇、健康和保健計劃、內部晉升和個性化發展機會來支持員工的發展。

多元化和包容性：我們努力營造一種工作場所文化，支持多元化多元文化的員工隊伍，公平對待個人，並提供一個包容性的環境，讓所有員工都有權做出貢獻並取得成功。截至 2024 年 4 月 1 日，女性佔我們員工隊伍的 53%，在公司董事及以上級別的員工領導中，女性佔 54%。我們不要求員工自我認同自己的種族和族裔少數羣體，因此不保留這些信息的衡量標準。

在隨後的每位董事候選人和續任董事簡歷中，我們重點介紹了董事會得出董事候選人或續任董事此時應在董事會任職的具體經驗、資格、屬性和技能。

導演候選人

第一類董事的任期將在年會上到期，擬議的任期將在2027年股東年會上到期



J喬納森 LEFF
年齡：55 董事起始時間：2020	委員會成員：薪酬、提名和公司治理（主席）	其他公共董事職位：無

喬納森·萊夫自2020年5月起擔任董事會成員。萊夫先生在2016年12月至2020年5月期間擔任Chondrial董事會的成員。萊夫先生是迪爾菲爾德管理公司的合夥人兼迪爾菲爾德研究所所長。他於2013年加入迪爾菲爾德，專注於生物技術和製藥領域的風險投資和結構性投資。在此之前，萊夫先生於 2000 年至 2012 年擔任華平投資有限責任公司的董事總經理，領導公司在生物技術和製藥領域的投資工作。萊夫先生此前還曾擔任美國國家風險投資協會（NVCA）董事會執行委員會成員，並以NVCA醫療創新與競爭力聯盟主席的身份領導了NVCA生命科學行業的工作。他還曾在生物技術產業組織新興公司分會任職。Leff 先生是的董事會成員幾個非營利組織，包括脊髓性肌萎縮基金會和哥倫比亞大學醫學中心顧問委員會. 萊夫先生還曾在其他幾家上市的生物技術和製藥公司的董事會任職，包括2018年至2023年的ARS Pharmicals, Inc.、2017年至2019年的Proteon Therapeutics, Inc.以及2018年至2019年的Mirum 製藥公司。他目前在多傢俬營生物製藥公司的董事會任職，此前曾在其他私營生物製藥公司的董事會任職。Leff 先生擁有哈佛大學學士學位、斯坦福大學商學院工商管理碩士學位和約翰霍普金斯大學生物技術碩士學位。

技能和資格：萊夫先生的董事會成員資格包括他廣泛的領導能力、在生命科學公司的執行、管理和業務經驗，包括在生命科學領域投資、開發和出售多家公司的經驗。

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 7

FACP 醫學博士 Jeffrey W. Sherman 自 2023 年 10 月起擔任董事會成員。謝爾曼博士自 2023 年 10 月起在安進公司擔任顧問。從2009年到2023年10月，謝爾曼博士在Horizon Therapeutics Public Limited Company（Horizon Therapeutics）擔任過多個職位，職責不斷增加。該公司是一家於2023年10月被安進公司收購的生物技術公司，最近擔任執行副總裁兼首席醫療官。在加入Horizon Therapeutics之前，他曾在IDM Pharma, Inc.、武田全球研究與開發、NeoPharm Inc.、G.D. Searle、LLC/Pharmacia Corporation和百時美施貴寶等製藥公司任職。謝爾曼博士是多個專業協會的成員，醫療創新中心的董事會成員，臨牀研究參與信息與研究中心顧問委員會成員，曾任美國食品藥品監督管理局贊助的臨牀試驗轉型計劃指導委員會成員，前董事會主席，現為藥物信息協會的首任會員，曾任全球基因醫學和科學顧問委員會成員，以及參與了國家組織罕見疾病和歐洲罕見病組織。他曾在西北大學芬伯格醫學院擔任醫學助理兼職教授，是校友委員會執行委員會成員，斯坦福大學醫學院轉化研究與應用醫學理學碩士項目的顧問委員會成員，以及國家體檢委員會和美國內科醫學委員會的外交官。謝爾曼博士目前在上市生物製藥公司Xeris Biopharma Holdings, Inc.（Xeris Biopharma）的董事會任職，此前曾於2016年10月至2021年10月在Strongbridge Biopharma plc（Strongbridge）的董事會任職，並於2018年4月至2021年10月在Xeris製藥公司（Xeris）的董事會任職。Xeris 於 2021 年 10 月收購了 Strongbridge，因此 Xeris 和 Strongbridge 都成為 Xeris Biopharma 的全資子公司。此外，謝爾曼博士是索裏索製藥公司的董事會成員。謝爾曼博士擁有森林湖學院的生物學學士學位和羅莎琳德·富蘭克林醫科與科學大學芝加哥醫學院的醫學博士學位。他在西北大學芬伯格醫學院麥高醫學中心完成了內科實習、住院醫師和首席醫學住院醫師培訓，在加利福尼亞大學舊金山分校（UCSF）完成了傳染病獎學金，並在加州大學舊金山分校霍華德·休斯醫學研究所擔任研究助理。

技能和資格：謝爾曼博士的董事會成員資格包括他豐富的製藥經驗，包括監管和臨牀戰略以及罕見疾病治療開發方面的經驗。

常任董事

二類董事任期將在2025年年度股東大會上到期



T託馬斯E. H漢密爾頓
年齡：56 自擔任董事以來:2020	委員會成員：審計、提名和公司治理	其他公共董事職位：Annaly Capital Management Inc.

託馬斯·漢密爾頓自 2020 年 5 月起擔任董事會成員。漢密爾頓先生曾擔任 Chondrial Therapeutics, Inc.（Chondrial）的董事會主席，我們在 2020 年完成了從 Chondrials 於 2013 年成立到 2020 年 5 月的業務合併。自2013年以來，漢密爾頓先生一直擔任的管理成員。弗裏德雷希共濟失調生命科學是一家早期的生物技術投資公司，專注於彌合差距以治癒弗裏德雷希共濟失調。從2013年到2019年，漢密爾頓先生擔任總部位於威斯康星州華盛頓港的工業製造公司Construction Forms, Inc.（Construction Forms）的總裁、首席執行官兼所有者。在創立 Construction Forms 之前，漢密爾頓先生曾在金融行業擔任過多個領導職位年。最近，漢密爾頓先生在紐約巴克萊資本擔任固定收益、貨幣和大宗商品主管的董事總經理兼戰略顧問。在加入巴克萊之前，漢密爾頓先生曾在花旗集團和所羅門擔任過各種董事總經理職務

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Brothers, Inc.，他的職業生涯始於此。他還擔任弗裏德雷希共濟失調研究聯盟的董事兼執行委員會成員，是他自己的慈善科學項目CureFa基金會的聯合創始人。自2019年3月以來，漢密爾頓先生一直擔任Anly Capital Management, Inc. 董事會的董事兼審計委員會、風險委員會和薪酬委員會成員。安納利資本管理公司是一家投資和資助住宅和商業資產的領先多元化資本管理公司。漢密爾頓先生擁有代頓大學金融學學士學位。

技能和資格：漢密爾頓先生擔任董事會成員的資格包括他在金融行業的豐富經驗，以及在開發弗裏德雷希共濟失調治療方法方面的領導力，包括在專注於開發弗裏德雷希共濟失調治療方法的組織中擔任領導職務。

三類董事的任期將在2026年年度股東大會上到期



F等級 T託馬斯
年齡：54 自擔任董事以來:2014	委員會成員：審計（主席），薪酬	其他公共董事職位： Spero Therapeutics, Inc.

弗蘭克·託馬斯自 2014 年 6 月起擔任董事會成員。自2020年3月以來，託馬斯先生一直擔任Orchard Therapeutics plc（Orchard）的總裁兼首席運營官。Orchard 是一家生物技術公司，致力於使用基因療法結束遺傳和其他嚴重疾病造成的破壞。Thomas 先生於2020年1月至2020年3月擔任Orchard的首席運營官兼首席財務官，並於2018年1月至2019年12月擔任Orchard的首席財務官兼首席商務官。2024 年 1 月，Orchard 被總部位於日本的全球特種製藥公司協和麒麟有限公司收購。在加入Orchard之前，託馬斯先生於2015年4月至2017年4月擔任上市的特種製藥公司AMAG製藥公司（AMAG）的總裁兼首席運營官，此前曾在2012年5月至2015年4月期間擔任AMAG執行副總裁兼首席運營官，並在2011年8月至2012年5月期間擔任執行副總裁、首席財務官兼財務主管。在加入AMAG之前，他曾在公共和私營生物技術和醫療診斷公司擔任過各種高管職務，包括商業階段醫療診斷公司分子生物識別公司、上市生物製藥公司Critical Therapeutics, Inc.（Critical Therapeutics）和上市生物製藥公司Esperion Therapeutics, Inc.。他在這些公司擔任的職位各不相同，包括首席執行官、首席運營官和首席財務官。他還曾在Critical Therapeutics的董事會任職。自 2017 年 7 月起，Thomas 先生一直在上市生物製藥公司 Spero Therapeutics, Inc. 的董事會任職。Thomas 先生在 2007 年至 2015 年期間擔任麻省生物技術委員會董事會成員。Thomas 先生擁有密歇根大學安娜堡分校的工商管理學士學位。

技能和資格：託馬斯先生的董事會成員資格包括他在生物製藥公司的豐富管理和財務事務方面的經驗，包括在多家生物製藥公司擔任高級領導職務。



CAROLES. BEN-MAIMON，M.D。
年齡：65 自擔任董事以來:2020	委員會成員：沒有	其他公共董事職位：沒有

醫學博士 Carole S. Ben-Maimon 自 2020 年 5 月起擔任董事會成員。Ben-Maimon 博士自 2020 年 5 月起擔任公司總裁兼首席執行官。Ben-Maimon 博士在 2016 年 12 月至 2020 年 5 月期間擔任 Chondrial 總裁、首席執行官以及 Chondrials 董事會成員。在此之前以及從2014年到2016年，她曾在CSGB Consulting, LLC擔任獨立顧問，在那裏，她代表投資公司參與了品牌和仿製藥行業的投資機會評估。在此之前，Ben-Maimon博士在2011年9月至2014年11月期間擔任全球製藥公司的總裁，該公司是Impax實驗室（Impax）的子公司，負責Impax的仿製藥業務。在加入環球製藥之前，她曾於 2009 年 7 月至 2010 年 7 月在 Qualitest Pharmicals, Inc.（Qualitest）擔任企業戰略高級副總裁（Qualitest）。在加入Qualitest之前，她曾擔任創始人，

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2006 年 9 月至 2009 年 6 月，Alita Pharmicals, Inc.（一家早期的私營特種製藥公司）總裁、首席執行官兼董事。2001 年至 2006 年，Ben-Maimon 博士還曾在巴爾製藥公司（Barr）擔任高管職務並擔任董事會成員，包括擔任巴爾的全資子公司 Duramed Research, Inc. 的總裁兼首席運營官，領導巴爾斯品牌的女性醫療保健業務，並擔任該公司的董事會成員。在此之前，從1993年到2001年， Ben-Maimon博士在梯瓦製藥工業公司擔任過各種職務，包括在2000年至2001年期間負責北美的研發和公共政策。從 2016 年到 2022 年，Ben-Maimon 博士擔任 Teligent, Inc. 董事會的董事會成員以及審計、提名和公司治理委員會成員。 Ben-Maimon 博士還在一傢俬營製藥公司的董事會和的董事會任職一家非營利性醫院在賓夕法尼亞州的費城。Ben-Maimon 博士擁有賓夕法尼亞大學的學士學位和傑斐遜醫學院的醫學博士學位。她在託馬斯·傑斐遜大學完成了內科和腎臟病學的臨牀和研究培訓。

技能和資格：Ben-Maimons博士擔任董事會的資格包括她對Larimars業務的瞭解，以及她豐富的領導和生物製藥行業經驗，包括在上市生命科學公司擔任高級領導職務。



J約瑟夫 TRUITT
年齡：59 自擔任董事以來:2020	委員會成員：審計、薪酬（主席）	其他公共董事職位：沒有

約瑟夫·特魯特自2020年5月起擔任董事會成員。特魯伊特先生自2021年3月起擔任基因編輯公司iECure, Inc. 的首席執行官，並自2020年12月起在基因療法開發公司Code Biotherapeutics, Inc. 的董事會任職。2020年5月至2020年12月，Truitt 先生擔任BioSpecifics Technologies Corp.（BioSpecifics）的首席執行官。該公司是一家開發膠原酶療法的生物製藥公司，於2020年12月被遠藤國際公司收購。從 2018 年 5 月到 2020 年 4 月，特魯伊特先生擔任 Achillion Pharmicals, Inc. (Achillion) 的總裁、首席執行官兼董事會成員。Achillion 是一家上市的臨牀階段生物製藥公司，開發針對免疫系統疾病的小分子藥物療法，該公司於 2020 年 1 月被全球生物製藥公司 Alexion Pharmicals 收購。在2018年被任命為辦公室或總裁兼首席執行官之前， Truitt先生曾在Achillion擔任過多個不同職位，包括：2017年9月至2018年5月的執行副總裁兼首席運營官；2014年3月至 2017年9月的執行副總裁兼首席商務官；以及2009年1月至2014年3月業務發展高級副總裁兼首席商務官。在加入Achillion之前，特魯伊特先生曾於2006年7月至2008年12月擔任Lev Pharmicals, Inc.的業務開發和產品戰略副總裁，從2000年到2006年，他曾擔任強生OraPharma公司的銷售和運營副總裁。在此之前，他在TAP Pharmicals 公司工作了九年，擔任各種銷售和營銷職務，之後在IMS Health擔任顧問兩年。Truitt 先生擁有拉薩爾大學市場營銷學士學位和聖約瑟夫大學藥品營銷工商管理碩士學位。特魯伊特先生曾是美國海軍陸戰隊的上尉。

技能和資格：特魯伊特先生的董事會成員資格包括豐富的管理經驗、他之前擔任上市公司董事的經歷以及他對生物製藥業務的深刻了解。

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 10

我們致力於在業務往來中保持良好的公司治理和誠信。我們認為，為股東提供有意義的權利並確保董事會和管理層問責制的強有力的公司治理做法是我們與股東關係的關鍵。我們努力定期與股東進行建設性的對話，以更好地瞭解股東的優先事項和前景。

我們的治理實踐記錄在經修訂的第九次修訂和重述的公司註冊證書、我們的章程、我們的行為準則、我們的公司治理準則和董事會各委員會（委員會）的章程中。我們治理文件的各個方面概述如下。您可以在我們的網站www.larimartx.com的 “投資者公司治理” 下找到我們每個委員會的章程和我們的行為準則。

董事會獨立性

根據納斯達克規則，我們的董事會已確定，除Ben-Maimon博士以外的每位現任董事以及在上一財年擔任董事會成員的每位前董事均為獨立董事。在做出此類決定時，董事會考慮了每位此類非僱員董事與公司的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們普通股的實益所有權。在考慮上述董事的獨立性時，董事會還考慮了每位非僱員董事與我們 5% 以上普通股持有人的關係。我們的獨立董事通常在每次定期舉行的董事會會議上舉行執行會議。

董事會領導結構

目前，我們的領導結構將首席執行官辦公室和董事會主席辦公室分開， Ben-Maimon 博士擔任我們的首席執行官，Truitt 先生擔任董事會主席。將這些職位分開可以讓首席執行官專注於日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。董事會認識到，首席執行官必須為其在當前商業環境中的職位投入時間、精力和精力，以及擔任董事會主席所需的承諾，尤其是在董事會監督職責持續增加的情況下。董事會認為，必須保持靈活性，在給定時間點以符合公司最大利益的任何方式分配董事會主席兼首席執行官的職責。我們的董事會認為首席執行官和董事會主席職位的分離增強了董事會與管理層的獨立性，創造了一個鼓勵對管理層績效進行客觀監督的環境，並提高了整個董事會的效率。儘管我們的章程不要求董事會主席和首席執行官的職位分開，但董事會認為，分開職位是公司目前的適當領導結構。提名和公司治理委員會定期評估我們的董事會領導結構，以及其領導結構是否適合有效滿足我們業務的特定需求和股東的長期利益。

董事會委員會

我們的董事會成立了多個委員會來協助其履行職責：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們委員會的每位成員都是獨立董事，該術語由美國證券交易委員會和納斯達克定義。下文標題為 “董事會出席、委員會會議和委員會成員資格” 的章節中提供了每個委員會和委員會成員的主要職責。

每個委員會有權在其成員認為適當時聘請法律顧問或其他專家或顧問，以協助委員會履行其職責。

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 11

雖然董事會對風險管理流程負有最終監督責任，包括監測和評估戰略風險敞口，但其委員會監督某些特定領域的風險。根據其章程，審計委員會監督財務報告、合規和訴訟風險的管理，包括與我們的保險、信息技術、網絡安全、人力資源和監管事項相關的風險，以及管理層為監控和控制此類風險而採取的措施。薪酬委員會負責監督與我們高管薪酬政策、計劃和安排相關的風險管理，以及這些政策或做法增加或降低公司風險的程度，而提名和公司治理委員會則管理與董事會獨立性、潛在利益衝突和董事會有效性相關的風險。

評估理事會的有效性

董事會由提名和公司治理委員會領導，致力於持續改進，認為年度自我評估是評估有效性的重要工具。它每年對董事會進行自我評估，並將評估結果提交董事會討論。此外，每個委員會在與董事會使用的審核流程類似的審核流程中進行年度自我評估。

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行為守則

我們有書面行為準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、主要財務官、首席會計官或財務總監或財務總監或履行類似職能的人員。《行為準則》涵蓋了與道德和合規相關的基本原則和實踐，例如準確的會計記錄和財務報告、避免利益衝突、保護和使用我們的財產和信息以及遵守法律和監管要求。我們的網站www.larimartx.com在《投資者公司治理》項下披露了《行為準則》及其任何修正案或對其要求的任何豁免。

主任入職培訓和繼續教育

我們的董事入職培訓和繼續教育計劃使新董事熟悉公司的業務、戰略和政策，並協助新董事發展其在董事會任職所需的技能和知識。管理層不時向董事會提供建議或邀請外部專家參加董事會會議，就董事會的職責、管理責任、與公司治理相關的發展和最佳公司實踐向董事會提供建議。此外，董事會成員可以參加並鼓勵他們參加董事教育項目。

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 12

我們有一套書面的《公司治理指南》，旨在幫助確保我們公司的有效公司治理。我們的公司治理準則涵蓋的主題包括但不限於董事會的規模和組成、董事會成員資格標準、董事資格和職責、董事委員會、董事薪酬以及董事與第三方的溝通。董事會的繼任計劃對我們的成功至關重要。我們的目標是通過適當平衡視角、經驗、專業知識、和技能的多樣性，實現對公司進行有效監督的董事會。我們的公司治理準則由提名和公司治理委員會定期審查，該委員會會向董事會建議任何擬議的變更以供批准。

董事會出席情況、委員會會議和委員會成員



D導演	I獨立	B豬油	AC	抄送	NCGC
Carole S. Ben-Maimon，醫學博士	沒有	M
託馬斯·漢密爾頓	是的	M	M		M
喬納森·萊夫	是的	M		M	C
弗蘭克·託馬	是的	M	C	M
約瑟夫·特魯特	是的	C	M	C
傑弗裏·謝爾曼，醫學博士， FACP	是的	M			M


AC = 審計委員會		M = 會員
CC = 薪酬委員會		C = 椅子
NCGC = 提名和公司治理委員會

2023 年，我們的董事會舉行了十次會議，我們的審計委員會舉行了五次會議，我們的薪酬委員會舉行了五次會議，我們的提名和公司治理委員會舉行了三次會議。2023 年，每位董事都出席了至少 75% 的董事會會議和其任職的每個委員會的會議。

鼓勵但不要求董事參加我們的年度股東大會。我們當時在職的所有董事都參加了2023年年度股東大會。

審計委員會

審計委員會通過監督我們的財務管理、獨立審計師和財務報告程序以及董事會或《審計委員會章程》所指示的其他事項來協助董事會。

除其他外，審計委員會的職責包括：

選擇一家公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的合併財務報表；

確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；

與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，與管理層和該事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

制定程序，讓員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮；

考慮到我們的內部控制和內部審計職能是否充分；

監測《財務管理行為守則》的遵守情況；

討論重大的網絡安全事件或威脅；

審查重要的關聯方交易或需要披露的交易；以及

批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。

我們的審計委員會成員是託馬斯先生（主席）、漢密爾頓先生和特魯伊特先生。根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規章制度，我們審計委員會的所有成員均被視為獨立且具備財務素養。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規，託馬斯和特魯伊特先生均有資格成為審計委員會財務專家。這一指定並未規定任何比我們審計委員會和董事會成員通常承擔的更大的職責、義務或責任。

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 13

提名和公司治理委員會確定符合董事會成員資格的個人，向董事會推薦董事候選人以填補董事會空缺，並在下一屆年度股東大會上競選，為董事會制定並向董事會推薦一套公司治理準則，監督董事會的公司治理事務以及董事會或指示的其他事項提名和公司治理章程。除其他外，我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

確定和推薦董事會成員候選人；

審查和推薦我們的公司治理準則和政策；

審查對董事和執行官行為守則的豁免提議；

監督評估董事會績效的過程；以及

協助董事會處理公司治理事宜。

提名和公司治理委員會負責確定提名和公司治理委員會認為有資格成為董事會成員的個人，如上文標題為 “董事會結構和組成以及董事會成員資格標準” 的章節所述。

我們的提名和公司治理委員會的成員是萊夫先生（主席）、漢密爾頓先生和謝爾曼博士。董事會已確定，根據納斯達克的上市標準，所有提名和公司治理委員會成員都是獨立的。

補償委員會

薪酬委員會審查管理層在實現公司宗旨和目標方面的業績和發展，確保我們的執行官（包括首席執行官）以符合我們的戰略、競爭慣例和股東利益以及董事會或薪酬委員會章程規定的其他事項的方式獲得有效的薪酬。除其他外，薪酬委員會的職責包括：

審查和批准執行官的薪酬，或建議我們的董事會批准；

審查董事的薪酬並向董事會提出建議；

管理我們的股票和股權激勵計劃；

管理我們的薪酬回收政策；

審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或向董事會提出建議；

審查我們的整體薪酬理念；以及

審查我們的關鍵人力資本管理策略。

在某些限制的前提下，我們的薪酬委員會已授權我們的首席執行官向我們的非執行官授予期權或其他股票獎勵。我們的薪酬委員會還有權根據情況不時組建一個或多個小組委員會並將其下放給一個或多個小組委員會。薪酬委員會每年審查包括首席執行官在內的每位執行官的業績。然後，它決定並批准除首席執行官以外的每位執行官的薪酬，並就首席執行官的薪酬水平確定並向董事會提出建議，以供其批准。

Radford（怡安集團的運營部門，也是收集和分析行業薪酬趨勢方面廣受認可的領導者）是我們的高管薪酬獨立薪酬顧問。拉德福德直接向薪酬委員會報告，並向薪酬委員會提供各種高管薪酬服務，包括就我們的高管薪酬計劃的主要方面和不斷變化的行業慣例向薪酬委員會提供建議，以及就我們的薪酬計劃設計的競爭力以及與績效相關的獎勵價值提供市場信息和分析。此外，Radford的子公司怡安是我們所有商業保險的保險經紀人。

我們的薪酬委員會的成員是特魯伊特先生（主席）、萊夫先生和託馬斯先生。董事會已確定，根據納斯達克的上市標準，所有薪酬委員會成員都是獨立的，並且

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 14

在截至2023年12月31日的財政年度中，截至本委託書發佈之日，薪酬委員會的成員過去或現在都不是我們的高級管理人員或員工，我們的執行官也沒有在任何僱用或僱用薪酬委員會或董事會成員的公司的薪酬委員會或董事會任職或董事會任職或任職。

股東參與度

連接

與投資者互動是我們對良好公司治理承諾的基礎，也是維持強有力的公司治理實踐的關鍵。全年，我們都在尋找機會與投資者建立聯繫，以獲得和分享對當前和新興全球治理趨勢的寶貴見解。

協作

我們努力採用協作方式促進股東參與，並重視所收到的各種投資者的觀點，這有助於加深我們對他們的興趣和動機的理解。

溝通

我們的目標是通過各種平臺與股東進行溝通，包括通過我們的網站www.larimartx.com、印刷版以及在投資者演講或股東會議上親自進行溝通。我們將股東與董事會之間的溝通視為對話。

如何

與我們的董事溝通

通過郵件：

Larimar Therapeutics, Inc. 祕書

東巴拉廣場三號，506套房

Bala Cynwyd，賓夕法尼亞州 19004

LOGO

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 15


C補償 E元素 N上-E員工 D導演 C補償 P節目

現金預付金

年度現金預付金		$35,000

董事會主席		$30,000

年度委員會主席預聘金

審計		$15,000

補償		$10,000

提名和公司治理		$7,500

年度委員會成員預聘者

審計		$7,500

補償		$5,000

提名和公司治理		$3,750

股權獎勵

初始股權補助		購買16,600股普通股的期權，在三年內按月歸屬

年度股權補助金		購買8,300股普通股的期權，在授予之日一週年或授予日之後的下一次年度股東大會之日當天歸屬，以較早者為準

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 16


C補償 E元素 A修補 N上-E員工 D導演 C補償 P節目

現金預付金

年度現金預付金		$35,000

董事會主席		$30,000

年度委員會主席預聘金

審計		$15,000

補償		$10,000

提名和公司治理		$7,500

年度委員會成員預聘者

審計		$7,500

補償		$5,000

提名和公司治理		$3,750

股權獎勵

初始股權補助		購買38,000股普通股的期權，在三年內每月歸屬

年度股權補助金		購買19,000股普通股的期權，在授予之日一週年或授予日之後的下一次年度股東大會之日當天歸屬，以較早者為準

董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的財年有關我們非僱員董事薪酬的摘要信息。


N名稱	F眼睛 E警告或者 P援助在 C灰 ($)	O選項 A病房 ($)⁽¹⁾⁽²⁾	總計 ($)

彼得·巴雷特博士⁽³⁾	$ 14,583	$	$ 14,583

託馬斯·漢密爾頓	$ 45,313	$ 32,456	$ 77,769

喬納森·萊夫	$ 47,500	$ 32,456	$ 79,956

弗蘭克·託馬	$ 53,750	$ 32,456	$ 86,206

約瑟夫·特魯特	$ 82,500	$ 32,456	$ 114,956

傑弗裏·謝爾曼，醫學博士，FACP⁽⁴⁾	$ 9,688	$ 46,742	$ 56,430

(1)

反映了2023年授予的每種股票期權的總授予日公允價值，根據根據財務會計準則委員會會計準則、編纂主題718、薪酬股票薪酬（FASB ASC 主題718）的規定確定。計算這些金額時做出的假設包含在我們2023年年度報告中包含的合併財務報表附註8中。

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 17

審計費用是指為審計 10-K 表中的合併財務報表而提供的專業服務的總費用、對使用審計報告的同意以及在我們的註冊報表中提及審計師作為專家以及為審查我們 10-Q 表季度財務報表而提供的專業服務的總費用，這些服務是上市公司會計監督委員會（美國）的慣例。還包括與我們在表格 S-3 和 S-8 上的註冊聲明相關的費用。

所有其他費用均為使用PWC的技術會計和報告軟件工具的費用。這些費用已獲得審計委員會的批准。

審計委員會預先批准政策和程序

審計委員會負責任命、保留、設定薪酬、評估和監督獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會章程規定了一項政策，即獨立的註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務都將得到審計委員會的預先批准。

在截至2023年12月31日的財政年度中，根據本政策，所有此類審計和允許的非審計服務均已獲得預先批准。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會考慮提供每項非審計服務是否符合維護我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會可以將預先批准審計和非審計服務的責任委託給審計委員會的一名或多名成員；前提是此類成員做出的任何決定必須在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 19

管理層主要負責公司合併財務報表、會計和財務報告原則、內部控制和旨在確保遵守會計準則、適用法律和法規的程序，的編制、列報和完整性。公司2023財年的獨立註冊會計師事務所普華永道負責對合並財務報表進行獨立審計，並就這些合併財務報表是否符合公認會計原則發表意見。

審計委員會已與管理層和普華永道審查並討論了公司2023年年度報告中包含的經審計的合併財務報表。審計委員會已與普華永道討論了公共公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求所需要討論的事項。此外，普華永道向審計委員會提供了PCAOB關於PWC 與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，審計委員會也與普華永道討論了其獨立性。

審計委員會還考慮了獨立註冊會計師事務所向公司提供非審計服務是否符合審計師的獨立性。審計委員會得出結論，獨立的註冊會計師事務所獨立於公司及其管理。基於上述考慮和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司2023年年度報告。

審計委員會

弗蘭克·託馬斯（主席）

託馬斯 E. 漢密爾頓

約瑟夫·特魯特

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 20

邁克爾·切拉諾 自2020年5月起擔任我們的首席財務官，自2021年4月起擔任我們的祕書。在加入公司之前，塞拉諾先生自2020年1月起擔任哥倫布組織的首席財務官，該組織是一家為智力和發育障礙者提供服務的提供商。從 2019 年 5 月到 2020 年 1 月，塞拉諾先生從事諮詢工作。2018年1月至2019年5月，塞拉諾先生擔任前Recro Pharma, Inc.的首席運營官，2016年7月至2018年1月，塞拉諾先生擔任該公司的首席財務官。在2015年至2016年6月期間，塞拉諾先生是一名自僱人士，為醫療保健公司提供諮詢服務。從2013年到2015年，塞拉諾先生擔任臨牀實驗室服務公司DrugScan, Inc. 的首席財務官。在此之前，塞拉諾先生在2009年至2012年期間擔任生物材料公司肯西·納什公司的首席財務官。從2007年到2008年，塞拉諾先生還擔任生物製藥公司BioRexis製藥公司（BioRexis）的首席財務官。在加入BioRexis之前，塞拉諾先生曾是畢馬威會計師事務所（畢馬威會計師事務所）的合夥人，他是畢馬威會計師事務所國家生命科學業務的聯合負責人。在加入畢馬威之前，塞拉諾先生還曾擔任亞瑟·安徒生律師事務所生命科學業務的聯合負責人。塞拉諾先生曾在OraSure Technologies, Inc.（OraSure）的董事會任職，該公司是一家專門從事以下領域的上市公司護理點診斷測試和標本採集設備，任期為2006年10月至2022年11月，並於2018年4月至2022年11月擔任OraSure董事會主席，並於2015年至2016年擔任消費保健產品製造公司Performance Health的董事會主席。Celano 先生擁有聖約瑟夫大學會計學學士學位。

Gopi Shankar，博士，工商管理碩士，FAAPS自 2023 年 2 月起擔任我們的首席開發官。在加入公司之前， Shankar 博士於 2018 年 4 月至 2022 年 4 月在強生公司（強生）旗下的製藥公司詹森研究與開發公司（Janssen R&D）擔任副總裁兼生物製劑開發科學全球主管，領導一個由 175 人組成的全球研發部門，為 60 多項聯合研究性新藥申請做出了貢獻， biology ICS許可證申請和上市許可申請申請，之後他在2022年4月至2023年2月期間休假。2011 年 5 月至 2018 年 4 月，尚卡爾博士還曾在 Janssen R&D 擔任生物分析科學和免疫原性高級董事兼主管。在加入 Janssen R&D 之前，Shankar 博士於 2007 年 6 月至 2011 年 4 月在強生公司的全資子公司 Centocor Research & Development, Inc. 擔任免疫反應評估和研究總監，在那裏他為多項監管批准做出了貢獻，並牽頭出版了五份多作者白皮書，這些白皮書構成了美國食品藥品管理局和歐洲藥品機構臨牀免疫原性評估和報告指南的基礎。尚卡爾博士是美國藥物科學家協會（AAPS）會員，目前擔任AAPS主席。Shankar 博士擁有聖瑪麗大學生物學學士學位、俄克拉荷馬州立大學分子與細胞生物學碩士學位、肯塔基大學免疫學博士學位和德雷塞爾大學勒博商學院領導力與綜合管理工商管理碩士學位。

羅素 ·G· 克萊頓，DO自 2023 年 7 月起擔任我們的首席醫療官。在加入公司之前，克萊頓博士曾在Aeremedea擔任負責人。Aeremedea是一家為直接或通過臨牀研究組織開發藥物、生物製劑或醫療器械的公司提供諮詢服務，包括轉化和臨牀研究、監管事務、醫療事務和管理/運營，從2017年4月到2023年7月，他在公司和其他幾家公司擔任顧問、承包商和臨時負責人負責支持開發和商業化的醫療官員針對罕見疾病的療法

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跨越多個治療領域。自2021年6月起，克萊頓博士還擔任公司科學顧問委員會的成員和主席。從2015年6月到2017年4月，克萊頓博士在醫療器械公司Alcresta Therapeutics, Inc.（Alcresta）擔任首席醫學官。在 Alcresta 任職期間，Clayton 博士領導臨牀開發和醫學事務，監督關鍵臨牀研究的設計和執行，並發展醫學事務能力以支持新產品的發佈。克萊頓博士曾在製藥和醫療器械公司Discovery Laboratories, Inc.（Discovery）擔任過多個職務，包括2011年10月至2014年11月的研發高級副總裁、2009年6月至2011年10月的研發副總裁、2007年9月至2009年6月的醫學和學術事務副總裁、2006年5月至2007年9月的全球研發副總裁以及醫學事務副總裁 2005 年 12 月至 2006 年 4 月。在 Discovery，克萊頓博士領導了科學和監管工作，最終獲得了 Discovery 首款產品的上市許可。在加入Discovery之前，克萊頓博士曾在默沙東公司擔任國際監管事務總監兼醫學和科學事務區域醫學總監。克萊頓博士是一名獲得董事會認證的兒科肺科醫生，此前曾在費城兒童醫院和費城聖克里斯托弗斯兒童醫院擔任肺科哮喘項目主任兼囊性纖維化中心副主任。克萊頓博士還曾在天普爾大學醫學院和賓夕法尼亞大學醫學院擔任兒科助理教授。克萊頓博士的職業生涯致力於改善新生兒和兒科呼吸和重症監護醫學，發表在科學文獻中，曾在大學、醫院和醫學會議上發表演講，並經常參與有關新生兒肺部醫學主題的科學交流。克萊頓博士擁有拉薩爾大學的生物學學士學位和費城整骨醫學院的博士學位。

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N名稱和 P校長 P位置	Y耳朵		S薪水 ($)		B責任 ($)			STOCK A病房 ($)⁽¹⁾		O選項 A病房 ($)⁽¹⁾		A全部 O其他 C補償 ($)			T總計 ($)

Carole S. Ben-Maimon，醫學博士		2023		560,000		288,400	⁽²⁾		1,012,700		1,259,733		16,599	⁽³⁾		3,137,431
總裁兼首席執行官		2022		527,850		304,000	⁽⁴⁾				1,283,915		13,784	⁽⁵⁾		2,129,549

邁克爾·切拉諾		2023		401,000		165,034	⁽²⁾		375,440		465,132		11,545	⁽⁶⁾		1,418,152
首席財務官兼祕書		2022		376,904		173,832	⁽⁴⁾				569,702		11,885	⁽⁷⁾		1,132,323

Gopi Shankar，博士，工商管理碩士，FAAPS		2023		383,144		157,855	⁽²⁾				831,996		8,726	⁽⁹⁾		1,381,721
首席開發官 ⁽⁸⁾		2022

(1)	反映了根據 FASB ASC 主題 718 在中確定的限制性股票單位和股票期權獎勵的授予日公允價值，不考慮與基於服務的歸屬相關的預計沒收的影響。這些估值中做出的假設包含在我們2023年年度報告中的合併財務報表附註7中。本欄中報告的金額反映了這些獎勵的會計成本，與指定執行官在行使股票期權或出售任何普通股標的股票時可能獲得的實際經濟價值不符。

(2)	代表根據2023年公司業績在2024年2月支付的獎金，經我們的薪酬委員會或董事會批准（如適用）。

(3)	包括公司對401（k）計劃、13,200美元的固定繳款計劃的繳款以及公司提供的團體定期人壽福利的3399美元價值。

(4)	代表根據2022年公司業績在2023年2月支付的獎金，經我們的薪酬委員會或董事會批准（如適用）。

(5)	包括公司對401（k）計劃、12,200美元的固定繳款計劃的繳款以及公司提供的1,584美元的團體定期人壽福利的價值。

(6)	包括公司對401（k）計劃、6,247美元的固定繳款計劃的繳款以及公司提供的團體定期人壽福利的5,298美元價值。

(7)	包括公司對401（k）計劃、固定繳款計劃（9,382美元）的繳款以及公司提供的團體定期人壽福利的2,503美元價值。

(8)	Shankar 博士於 2023 年 2 月 7 日開始在我們這裏工作，在開始工作之前，他沒有在我們的薪酬記錄。申卡斯博士的工資上報金額反映了他開始工作後支付的金額，支付給他的獎金金額是根據他在2023年的工作時間按比例分配的。

(9)	包括公司對401（k）計劃、7,777美元的固定繳款計劃的繳款以及公司提供的949美元團體定期人壽福利的價值。

補償要素

我們指定執行官的薪酬通常包括基本工資、年度現金獎勵機會、股權獎勵等形式的長期激勵薪酬和其他福利，如下所述。

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支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，反映高管的技能、經驗、角色、責任和貢獻。2023年，Ben-Maimon博士、塞拉諾先生和尚卡爾博士的年基本工資分別為56萬美元、40.1萬美元和42.5萬美元。在2024年第一季度，薪酬委員會或董事會（視情況而定）將Ben-Maimon博士、塞拉諾先生和 Shankar博士的年基本工資分別提高至60萬美元、447,000美元和440,583美元。

年度現金獎勵機會

我們的每位指定執行官基於績效的現金獎勵機會均以基本工資的百分比表示，可以通過滿足預先確定的公司和個人績效目標來實現。我們的薪酬委員會每年批准年度首席財務官和首席發展官的每筆獎金支付，而董事會則根據薪酬委員會的建議，每年批准該年度的首席執行官獎金支付。

Ben-Maimon 博士、塞拉諾先生和 Shankar 博士的 2023 年年度獎金目標是他們各自基本工資的 50%、40% 和 40%。2023 年，根據董事會先前批准的公司績效目標的實現情況，他們有資格獲得年度獎金。這些目標主要包括有能力進行融資、完成公司nomlabofusp 臨牀項目第一組的分析、提供臨牀試驗材料、執行支持商業化的長期生產計劃以及執行全球監管戰略和全球發展計劃。2024年1月，薪酬委員會批准了2023年的公司目標，總體成就水平為103％，董事會也批准了該目標。在對成就水平進行審查後，我們的薪酬委員會批准了，對於 Ben-Maimon博士，我們的薪酬委員會建議向Ben-Maimon博士、塞拉諾先生和 Shankar博士每人支付2023年年度現金獎勵，金額相當於他們各自目標獎金金額的103％，總額為288,400美元、165,034美元和157,855美元，分別地。

股權激勵措施

我們的股權激勵獎勵旨在使我們的利益和股東的利益與我們指定執行官的的利益保持一致。我們的董事會或薪酬委員會（視情況而定）批准股權補助。2023 年 1 月，在審查了公司宗旨和目標的實現水平後，我們的薪酬委員會批准了，就本-邁蒙博士而言，我們的薪酬委員會建議向本-邁蒙博士和塞拉諾先生分別發放32.5萬和120,000份購買公司普通股期權的股權獎勵，以及20.5萬和765,000股購買公司普通股的期權分別為 ,000 個限制性股票單位。尚卡爾博士於2023年2月加入公司，根據其僱傭協議，他獲得了購買公司18萬股普通股的激勵性股票期權獎勵。

每份期權獎勵將在授予日一週年之際歸屬 25%，剩餘的 75% 將在授予之日之後的36個日曆月的最後一天按月等額分期歸屬，前提是受贈方在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。從授予之日一週年開始，每筆限制性股票單位獎勵將分成四次等額的年度分期發放，前提是受贈方在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。

其他好處

我們目前向所有員工（包括我們的指定執行官）提供基礎廣泛的福利待遇，包括健康、牙科、人壽、視力和傷殘保險。

我們不維持任何固定福利養老金計劃或不合格的遞延薪酬計劃。我們確實維持401（k）計劃，我們指定的執行官有資格以與其他員工相同的條件參與該計劃。

認捐和套期保值政策

根據我們的內幕交易政策的條款，我們的執行官和董事不得：交易涉及我們的證券和其他衍生證券的看漲期權或看跌期權；參與我們的證券的賣空；

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2023 年 9 月，我們根據《多德-弗蘭克法案》、美國證券交易委員會最終規則和適用的納斯達克上市標準（最終回扣規則）的要求通過了一項激勵性薪酬補償政策（Clawback Policy），該政策涵蓋了我們的現任和前任執行官，包括我們所有的指定執行官。根據 Clawback Policy，如果由於我們嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要對先前發佈的財務報表進行重報，則我們需要追回（受回扣政策中描述的某些有限例外情況以及最終回扣規則的允許）任何現任或前任執行官在生效之日後收到的任何基於現金或股權激勵的薪酬回扣政策以及之前的三年內我們需要重報超過根據重報的財務報表本應收到的金額的財務報表的日期。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定的執行官持有的普通股標的未償計劃獎勵的數量的信息：


	O選項 A病房⁽¹⁾					STOCK AWARDS ⁽²⁾
N名稱	G咆哮 D吃了	N棕色的 S證券 U底層的 U行不通的 O選項 (#) E可行使	N棕色的 S證券 U底層的 U行不通的 O選項 (#) U不可撤銷的	O選項 E運動 P大米 ($)	O選項 E過期 D吃了	N棕色的 S野兔或者 UNITS 的 STOCK T帽子 H保存不是 V既定的 (#)	M市場 V價值的 S野兔或者 UNITS 的 STOCK T帽子 H保存 NOT V既定的 ($)⁽³⁾
Carole S. Ben-Maimon，醫學博士	4/10/2017	61,419		11.73	4/10/2027
	5/28/2019	133,140		11.73	5/28/2029
	9/29/2020	351,404	59,996	11.90	7/16/2030
	1/19/2021	77,802	28,898	19.61	1/19/2031
	1/18/2022	87,208	94,792	8.75	1/18/2032
	5/10/2022	15,833	24,167	2.92	5/10/2032
	1/31/2023		325,000	4.94	1/31/2033	205,000	932,750
邁克爾·切拉諾	5/28/2020	54,179	6,300	11.88	5/27/2030
	9/29/2020	71,835	12,265	11.90	7/16/2030
	1/19/2021	30,625	11,375	19.61	1/19/2031
	1/18/2022	38,333	41,667	8.75	1/18/2032
	5/10/2022	7,916	12,084	2.92	5/10/2032
	1/31/2023		120,000	4.94	1/31/2033	76,000	345,800
Gopi Shankar，博士，工商管理碩士，FAAPS	2/07/2023		180,000	5.88	2/07/2033

(1)	這些期權通常按以下方式歸屬：在授予之日一週年之日授予25％，剩餘的將在接下來的36個日曆月中按月等額分期歸屬，前提是受贈方在相關歸屬日期之前繼續提供服務（對於塞拉諾斯先生的2020年5月28日獎勵，在某些終止事件中將加速歸屬）。

(2)	這些限制性股票單位獎勵從授予之日一週年開始，每年分四次發放，但須視受贈方在相關歸屬日期之前的持續服務而定。

(3)	基於2023年12月29日我們普通股4.55美元的收盤價，即2023年最後一個交易日。

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與醫學博士卡羅爾·本·邁蒙的僱傭協議我們於2020年7月31日與擔任總裁兼首席執行官的本·邁蒙博士簽訂了僱傭協議，以取代她於2016年12月1日與Chondrial簽訂的僱傭協議，並以其他方式規定公司僱用Ben-Maimon博士的條款和條件。根據該協議的條款，Ben-Maimon博士的初始年基本工資為47萬美元，她的目標年度獎金機會過去和現在都不低於其基本工資的50％。

與邁克爾·塞拉諾的僱傭協議。2020年6月1日，我們與擔任首席財務官的塞拉諾先生簽訂了僱傭協議。塞拉諾先生在公司的僱用期從2020年5月28日開始。根據該協議的條款，Celanos先生的初始年基準工資為35萬美元，他的目標年度獎金機會不低於其基本工資的35％。薪酬委員會將該獎金機會百分比提高到基本工資的40％，自2022年1月1日起生效，該目標年度獎金機會保持在40％。在招聘過程中，塞拉諾先生於2020年5月28日獲得了60,479股普通股的股票期權授予（初始獎勵），如上面標題為 “2023財年年末傑出股票獎勵” 的表中進一步描述。

與 Gopi Shankar 博士、工商管理碩士、FAAPS 簽訂的僱傭協議。2023年2月7日，我們與擔任首席開發官的尚卡爾博士簽訂了僱傭協議。根據這份協議的條款，Shankar博士最初的年基本工資為42.5萬美元，他的目標年度獎金機會過去和現在都不低於其基本工資的40％。在招聘過程中，尚卡爾博士於2023年2月7日獲得了與18萬股普通股相關的股票期權補助，如上面標題為《2023財年年末傑出股票獎勵》的表格所進一步描述的那樣。

機密信息和發明協議

Ben-Maimon博士、Celano先生和Shankar博士還就公司專有信息的保密和發明轉讓簽訂了標準的格式協議。除其他外，該協議規定他們每個人都有義務避免披露公司的任何專有信息，並將僱用過程中構思或開發的發明轉讓給公司。該協議還規定，在這些高管任職期間及其後的一年內，他們不得與公司競爭，也不會招攬公司的員工、承包商、貸款人、合作伙伴或供應商。

遣散權

Ben-Maimon博士、Celano先生和Shankars博士的每份僱傭協議都規定，如果高管因任何原因停止在公司的工作，他或她將有權根據我們的費用報銷政策（應計權利）在解僱之日之前獲得任何應計、未支付的基本工資和高管發生的費用報銷，但尚未報銷。

如果高管無故解僱或他們有正當理由辭職，那麼除了應計權利外，該高管還有權獲得：

支付前一個日曆年度的任何已賺取的、未付的獎金（上一年獎金）；

對於 Ben-Maimon 博士，為期十二個月的每月遣散費，對於塞拉諾先生和尚卡爾博士，為期九個月，每筆遣散費等於他們當時實際基本工資的十二分之一；

對於Ben-Maimon博士，免除或報銷根據合併綜合預算調節法（COBRA）為期十二個月的團體健康保險的保費；對於塞拉諾先生和尚卡爾博士，免除或報銷九個月的保費；以及

就塞拉諾先生而言，加速歸屬其初始獎勵中當時仍未償還或未歸屬的任何部分。

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年	摘要補償表格總計適用於 PEO ⁽¹⁾	補償實際已付款給 PEO ⁽²⁾	平均值摘要補償表格總計非 PEO 近地天體 ⁽³⁾	平均值補償實際已付款到非 PEO 近地天體 ⁽⁴⁾	的價值初始已修復 $100 投資基於總計股東返回 (TSR) ⁽⁵⁾	淨收入（損失）（千人） ⁽⁶⁾
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)
2023	$3,137,431	$3,261,658	$1,399,936	$1,238,406	$21.25	($36,949)
2022	$2,129,549	($437,290)	$1,132,322	($205,217)	$19.29	($35,355)
2021	$2,233,823	($2,414,309)	$1,065,754	($699,064)	$50.40	($50,636)

(1) (b) 欄中報告的美元金額是本·邁蒙博士（我們的總裁兼首席執行官）在2021年、2022年和2023年每年報告的薪酬總額。

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(2) (c) 欄中報告的美元金額代表實際支付給Ben-Maimon博士的賠償金額，該金額是根據S-K法規第402（v）項計算得出的。美元金額不反映Ben-Maimon博士在適用年度內獲得或支付給Ben-Maimon博士的實際薪酬金額。實際支付的薪酬基於薪酬彙總表的總薪酬數字進行了調整，以反映所涉年度股票獎勵（例如股票期權和限制性股票單位）實際價值的變化。根據S-K法規第402（v）項的要求，對Ben-Maimons博士每年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：


年	報告的薪酬摘要 PEO 的表總計 ($)	減去：報告的價值為股權獎勵 ^(a) ($)		另外：股權獎勵調整 ^(b) ($)		等於補償實際支付給 PEO ($)
(a)	(b)	(c)		(d)		(e)
2023	$3,137,431		($2,272,433)		$2,396,659		$3,261,658
2022	$2,129,549		($1,283,915)		($1,282,924)		($437,290)
2021	$2,233,823		($1,570,389)		($3,077,743)		($2,414,309)

(a) 股權獎勵的授予日公允價值表示適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵和期權獎勵” 列中報告的金額總額。

(b) 每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(i) 在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至適用年度末（自上一財政年度末起）授予的任何獎勵公允價值的變動金額在截至適用年度結束時尚未歸屬的往年度；(iii) 對於授予和歸屬於同一適用年度的獎勵年度，加上截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於前幾年授予的歸屬於適用年度的獎勵，該金額等於截至歸屬日（自上一財政年度末起）公允價值的變動；(v) 對於前幾年授予的在適用年度內未能滿足適用歸屬條件的獎勵，扣除等於公允價值的金額上一財政年度的結束；以及 (vi) 在適用年度通過股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值在歸屬日期之前，未以其他方式反映在該等獎勵的公允價值中，或者包含在適用年度的總薪酬的任何其他部分中。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：



年	年底公允價值的傑出和未歸屬公平獎項已授予在這一年中 ($)		一年多了年份變化按公允價值計算的傑出和未歸屬公平獎項已授予在 Prior 中年份 ($)			公允價值截至授予的日期公平獎項已授予並且歸屬那一年 ($)		一年多了年變化公允價值的權益獎項授予了前幾年那個既得在這一年中 ($)			公允價值為的盡頭先驗的年份公平那個獎項沒能做到遇見授予條件在年 ($)		的價值分紅或其他收益按股票支付或選項獎項不是否則反映在公平價值或總計補償 ($)		總計公平獎項調整 ($)
(a)	(b)		(c)			(d)		(e)			(f)		(g)		(h)
2023		$2,396,987		($43,831	)		$		$43,503			$		$		$2,396,659
2022		$643,985		($1,182,385	)		$		($744,524	)		$		$		($1,282,924	)
2021		$690,390		($3,006,050	)		$		($762,083	)		$		$		($3,077,743	)

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(3) (d) 列中報告的美元金額代表每個適用年度 “薪酬彙總表總計” 列中我們的非 PEO 指定執行官整體報告的金額的平均值。2022年和2021年，塞拉諾先生是我們唯一的非專業僱主組織指定執行官。2023年，塞拉諾先生和尚卡爾博士是我們的非專業僱主組織指定執行官。

(4) (e) 欄中報告的美元金額表示根據S-K法規第402（v）項（僅限2022年和2021年的塞拉諾先生以及2023年的塞拉諾先生和合計，合併為塞拉諾先生和尚卡爾博士）整體實際支付的平均薪酬。美元金額不反映非 PEO 指定執行官在適用年度內作為一個整體獲得或支付給他們的實際平均薪酬。根據S-K法規第402（v）項的要求，使用上文註釋（2）中描述的相同方法，對我們的非PEO 指定執行官每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：


年	報告的薪酬摘要表格總計非 PEO 近地天體 ($)		減去：報告的價值為股票獎勵 ^(a) ($)			另外：股權獎調整 ^(b) ($)			等於補償實際支付給非- PEO NEO ($)
(a)	(b)		(c)			(d)			(e)
2023	$	1,399,936	($	836,284	)		$674,754		$1,238,406
2022	$	1,132,322	($	569,702	)		($357,403	)	$205,217
2021	$	1,065,754	($	618,148	)		($1,146,670	)	($699,064)

(a) 股權獎勵的授予日公允價值表示適用年度的薪酬彙總表中非 PEO 指定執行官的股票獎勵和期權獎勵列中報告的平均總金額。

(b) 在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：



年	年底公允價值的傑出和未歸屬公平獎項已授予在這一年中 ($)		一年多了年變化公允價值的傑出和未歸屬公平獎項已授予在之前的版本中年份 ($)			公允價值截至授予的日期公平獎項已授予並且歸屬那一年 ($)		一年多了年變化公允價值的權益獎項授予了前幾年那個既得在這一年中 ($)			公允價值為的盡頭先驗的的年份公平那個獎項沒能做到遇見授予條件在年 ($)		的價值分紅或其他收益按股票支付或選項獎項不是否則反映在公平價值或總計補償 ($)		總計公平獎項調整 ($)
(a)	(b)		(c)			(d)		(e)			(f)		(g)		(h)
2023		$670,439		($2,995	)		$		$7,310			$		$		$674,754
2022		$291,354		($390,139	)		$		($258,618	)		$		$		($357,403	)
2021		$271,756		($927,872	)		$		($490,554	)		$		$		($1,146,670	)

(5) 累計股東總回報率的計算方法是，假設股息再投資，將衡量期的累計股息金額之和除以計量期開始時我們公司股價的差額。測量週期的開始時間為2020年12月31日，所列三個測量週期的結束時間分別為2021年12月31日、2022年和2023年12月31日。在2021年、2022年或2023年沒有為股票或期權獎勵支付任何股息。

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 29

上述 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入我們公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中使用何種一般的公司註冊語言。

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 30

自2022年1月1日以來，我們與我們的董事、執行官、超過5％的有表決權證券的持有人以及我們的董事、執行官和超過5％有表決權證券的持有人的關聯公司或直系親屬進行了以下交易。我們認為，所有這些交易的條件都與從無關的第三方那裏獲得的優惠條件一樣有利。

賠償協議

我們已經或打算與每位董事簽訂賠償協議。除其他外，這些賠償協議可能要求我們賠償董事的某些費用，包括律師費、判決、罰款和董事在擔任我們董事的職務、我們的任何子公司或應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。

其他交易

我們已經與執行官簽訂了各種與就業相關的協議，這些協議除其他外，規定了補償性和某些控制權變更福利。有關與我們的指定執行官達成的這些協議和安排的描述，請參閲標題為 “高管薪酬僱傭協議” 的章節。

我們還向我們的執行官和董事授予了股票期權，並向我們的某些高管高管授予了限制性股票單位。有關這些股票期權和限制性股票單位的描述，請參見標題為 “董事薪酬和高管薪酬” 的章節。

關聯人交易的政策和程序

我們的董事會通過了一項書面關聯方交易政策，該政策規範了關聯方交易的審查和批准。關聯方交易政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過120,000美元，且關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。根據關聯方交易政策，如果我們想與關聯方或關聯方的關聯公司進行交易，審計委員會將審查擬議的交易，以根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則，確定該交易是否需要審計委員會的批准。如果需要批准，則將在審計委員會的下次例會上對擬議交易進行審查，除非審計委員會以書面形式明確確認無需進行進一步審查或已獲得所有必要的公司審查，否則我們不得進行關聯方交易。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮與交易有關的所有相關事實和情況，並評估所有可用的選項，包括批准、修訂或終止交易。審計委員會不會批准或批准與關聯方的交易，除非它在考慮所有相關信息後確定該交易符合或不違背公司或其股東的的最大利益。

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 31


計劃類別	的數量向其提供擔保被髮行運動時的傑出的選項，受限股票單位和其他權利		加權- 平均的運動的價格傑出的選項和其他權利⁽¹⁾	證券數量剩餘可用供將來發行股權不足補償計劃（不包括證券）反映在列中 (a))
	(a)		(b)	(c)
證券持有人批准的股權補償計劃⁽²⁾	3,913,502	$	9.06	3,042,968 ^{(3) (4)}

股權補償計劃未獲得證券持有人批准⁽⁵⁾	360,000		4.55

總計	4,273,502	$	9.06	3,042,968

(1)	該金額表示已發行股票期權總數的加權平均行使價。沒有行使價的限制性股票單位不包括此類價值。

(2)	股東批准的股權薪酬計劃包括公司的2020年股權激勵計劃（2020年計劃）。

(3)	該金額反映了根據2020年計劃可供發行的股票。2020年計劃包含常青條款，根據該條款，在2021年1月1日及其後的每個週年紀念日，根據該計劃預留髮行的最大股票數量的增加幅度等於（i）上一年12月31日已發行和流通的股的4％，以及（ii）董事會確定的較小數量的普通股。

(4)	自2024年1月1日起，根據上述常青特徵在2020年計劃中增加了1,756,363股股票，將根據2020年計劃可能發行的公司普通股的最大數量增加到4,541,408股。這一增長未反映在上表中。

(5)	反映了納斯達克上市規則 5635 (c) (4) 中定義的屬於激勵性補助的股票期權的授予。有關激勵補助金的更多信息，請參閲我們的2023年年度報告中包含的合併財務報表附註7。

有關本項目的其他信息載於本委託書中，其標題為某些受益所有人和管理層的擔保所有權、高管薪酬和董事薪酬，並以引用方式納入此處。

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 32

下表列出了截至2024年4月1日有關普通股受益所有權的某些信息：（a）我們所知的超過5％的已發行普通股的受益所有人，（b）上述 2023 年薪酬彙總表中確定的每位指定高管高管，（c）每位董事和董事候選人，以及（d）所有執行官和全體董事。

已發行普通股的百分比基於截至2024年4月1日我們已發行的63,800,017股普通股。出於下表的目的，根據美國證券交易委員會的規定，我們將目前在 2024 年 4 月 1 日起六十天內可行使或行使的受公司期權、認股權證或其他衍生證券約束的普通股視為流通股票，由持有此類證券的人實益持有，但我們不將其視為已發行股票計算任何其他人的百分比所有權的目的。除非另有説明，否則本表中的每個人或實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。除非下文另有説明，否則每位受益所有人的街道地址均為賓夕法尼亞州巴拉廣場東三號506套房Larimar Therapeutics, Inc.，19004室。


	S野兔 B有益地 O擁有
N名稱的 B有益的 O所有者	N棕色的 S野兔		P百分比
超過 5% 的股東
隸屬於迪爾菲爾德管理的實體 (1)		21,273,474		33.3%
隸屬於RA Capital Management，L.P. (2) 的實體		6,045,351		9.5%
藍貓頭鷹資本控股有限責任公司 (3)		3,414,468		5.4%
Verition Fund Management LLC 的附屬實體 (4)		2,811,131		4.4%
Janus Henderson Group plc的附屬實體 (5)		2,641,065		4.1%
被任命為執行官和董事
Carole S. Ben-Maimon，醫學博士 (6)		1,025,311		1.6%
邁克爾·塞拉諾 (7)		328,486		*
Gopi Shankar，博士，工商管理碩士，FAAPS (8)		61,250		*
弗蘭克·託馬斯 (9)		51,734		*
喬納森·萊夫 (10)		-		*
託馬斯·漢密爾頓 (11)		765,731		1.2%
傑弗裏·謝爾曼，醫學博士，FACP (12)		3,227		*
約瑟夫·特魯特 (13)		44,250		*
所有現任執行官和董事作為一個整體（9 人）(14)		2,279,989		3.5%

小於 1%

根據迪爾菲爾德私人設計基金 III, L.P.、迪爾菲爾德醫療創新基金有限責任公司、迪爾菲爾德私人設計基金IV、L.P.、Deerfield Partners、L.P.、Deerfield Partners、L.P.、Deerfield Mgmt III、L.P.、Deerfield Mgmt IIV、L.P.、Deerfield Mgmt IV、L.P.、Deerfield Mgmt IV、L.P. 於2024年3月15日聯合向美國證券交易委員會提交的附表13D/A L.P.、Deerfield Mgmt、L.P.、Deerfield Magmt、L.P.、Deerfield Magmt、L.P.、Deerfield Magmt、L.P.、Deerfield Management Company、L.P. 和 James E. Flynn 反映了截至2024年2月16日的信息，包括 (a) 迪爾菲爾德私人設計基金三期持有的6,151,389股股票，(b) 迪爾菲爾德醫療持有的4,721,197創新基金，L.P.，（c）迪爾菲爾德私人設計基金IV，L.P. 持有的 6,151,406股股票，（d）Deerfield Partners, L.P. 持有的4,207,982股股票，以及（e）行使目前可行使的同等數量的期權時可發行的41,500股普通股，或者將在2024年4月1日起的60天內行使由喬納森·萊夫為迪爾菲爾德管理公司的福利和指導撰寫 L.P. Deerfield Mgmt IV, L.P. 是 Deerfield Private Design Fund IV 的普通合夥人，L.P. Deerfield Mgmt HIF, L.P. 是普通合夥人迪爾菲爾德醫療創新基金L.P. Deerfield Mgmt III, L.P. 是迪爾菲爾德私人設計基金III, L.P.（與迪爾菲爾德醫療創新基金L.P. 和迪爾菲爾德私人設計基金IV，L.P.，L.P.，即迪爾菲爾德基金）的普通合夥人。迪爾菲爾德管理公司有限責任公司是迪爾菲爾德基金的投資經理。詹姆斯·弗林先生是迪爾菲爾德管理 IV、L.P.、Deerfield Mgmt HIF、L.P.、Deerfield Mgmt III、L.P. 和迪爾菲爾德管理公司 L.P. Deerfield Mgmt III、L.P. 和迪爾菲爾德管理公司 L.P. Deerfield Mgmt III、L.P. 和 Deerfield Mgmt

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 33

IV、L.P.、Deerfield Management Company, L.P.、L.P.、L.P.、L.P.、L.P.、L.P.、迪爾菲爾德管理有限責任公司和詹姆斯·弗林先生可能被視為受益擁有迪爾菲爾德醫療創新基金持有的證券 P.Deerfield Mgmt III, L.P.、Deerfield Magmt III、L.P.、Deerfield Magmt III, L.P. 和詹姆斯·弗林先生可能被視為受益擁有迪爾菲爾德私人設計基金三期有限責任公司持有的證券。兩者的地址迪爾菲爾德私人設計基金IV，L.P.，迪爾菲爾德醫療創新基金有限責任公司和迪爾菲爾德私人設計基金III，L.P. 是迪爾菲爾德管理公司，L.P.，公園大道南345號，12樓，紐約，10010。

僅根據RA Capital Management、L.P. （RA Capital）、彼得·科爾欽克西、拉傑夫·沙阿和RA Capital Healthcare Fund，L.P.（以下簡稱 “基金”）於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G，由該基金持有的6,045,351股普通股組成。RA Capital 醫療保健基金GP, LLC是該基金的普通合夥人。RA Capital的普通合夥人是RA Capital Management GP, LLC，其控股人是科爾欽斯基博士和沙阿先生。RA Capital擔任本基金的投資顧問，可能被視為受益擁有本基金持有的證券。該基金已將投票和處置基金投資組合中持有的所有證券（包括公司普通股持有的股份）的唯一權力授予了RA Capital。由於該基金已經剝奪了其持有的申報證券的投票權和投資權，並且不得在不到61天的時間內撤銷該授權，因此根據《交易法》第13（d）條的規定，基金放棄其持有的證券的實益所有權。根據《交易法》第13（d）條，作為RA Capital的經理，科爾欽斯基博士和沙阿先生可被視為RA Capital實益擁有的公司任何證券的受益所有人。RA Capital、Kolchinsky博士和Shah先生宣佈放棄對本文報告的證券的實益所有權。RA Capital的營業地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號18樓 02116。

僅根據Blue Owl Capital Holdings LP 於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的反映截至2023年12月31日信息的附表13G，由藍貓頭鷹資本控股有限責任公司持有的3,414,468股普通股組成。Blue Owl Capital Holdings LP的營業地址是紐約公園大道399號，紐約10022。

僅根據Verition Fund Management LLC （Verition）和尼古拉斯·毛尼斯於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，該附表反映了截至2023年12月31日的信息，由Verition多策略主基金有限公司（以下簡稱 “基金”）賬户持有的2,811,131股普通股組成。擔任基金投資經理的Verition和Verition的管理成員毛尼斯先生均可被視為受益擁有基金持有的證券。Verition 和 Mr. Maounis 的營業地址均為康涅狄格州格林威治市美國巷一號號 06831。

僅根據Janus Henderson Group plc 於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的反映截至2023年12月31日信息的附表13G/A由2641,065股普通股組成。Janus Henderson Group plc擁有駿利亨德森投資美國有限責任公司（JHIUS）、駿利亨德森投資英國有限公司和駿利亨德森投資澳大利亞機構基金管理有限公司（均為資產管理公司，統稱為資產管理公司）的100％所有權。由於上述所有權結構，資產管理公司的持股量是彙總的，用於申報駿利亨德森集團附表13G/A。每位資產經理都是在其相關司法管轄區註冊或授權的投資顧問，每位向各種基金、個人和/或機構客户（此處統稱為 “管理投資組合”）提供投資建議。由於JHIUS是管理投資組合的投資顧問或次級顧問，它可能被視為是此類管理投資組合所持證券的受益所有人。但是，JHIUS無權從管理投資組合中持有的證券中獲得任何股息或出售所得收益，也無權放棄與此類權利相關的任何所有權。Janus Henderson Group plc的營業地址是英國Bishopsgate EC2M 3AE201。

包括 (i) 由 Ben-Maimon 博士直接實益擁有的 76,333 股股票、(ii) 目前可行使或將在 2024 年 4 月 1 日起 60 天內行使或將要行使的同等數量的期權後可發行的 583,132 股普通股， (iii) Carole S. Ben-Maimon 不可撤銷信託契約持有的12,248股股票為了 Meadow Lainey Ben-Maimon（Meadow Trust）的利益，（iv）Carole S. Ben-Maimon 不可撤銷的信託契約為奧利維亞·利亞特·斯坦（Olivia Trust）的利益持有 12,249 股股份，(v) 由 Carole S. Ben-Maimon 的不可撤銷信託契約持有 12,249 股股份，(v) 由Carole S. Ben-Maimon為Ella Bar Stein的利益而簽訂的不可撤銷的信託契約（Ella Trust），（vi）109,700股普通股可通過行使由Matzi Ben-Maimon和Carole Ben-Maimon不可撤銷的信託契約在2024年4月1日後的60天內行使或可行使行使的普通股為了約瑟夫·本-邁蒙（約瑟夫信託）的利益，（vii）109,700股普通股可通過行使目前可行使的同等數量的期權或發行

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 34

將在 2024 年 4 月 1 日起 60 天內行使，由 Matzi Ben-Maimon 和 Carole Ben-Maimon 的不可撤銷信託契約持有，受益於 Tal Ben-Maimon（Tal Trust）和 (viii) 109,700股普通股，在行使當前可行使或將在60天內行使的期權後可發行的109,700股普通股 2024 年 4 月 1 日，由 Matzi Ben-Maimon 和 Carole Ben-Maimon 簽訂的不可撤銷的信託契約，以 Sivan Ben-Maimon（Sivan Trust）的利益為受益。Ben-Maimon 博士是 Meadow Trust、Olivia Trust 和 Ella Trust 的受託人。 Ben-Maimon 博士和 Ben-Maimon 博士的丈夫 Matzi Ben-Maimon 分別是約瑟夫信託基金、塔爾信託基金和西萬信託基金的受託人。Ben-Maimon博士宣佈放棄對上述每家信託所持股份的實益所有權。

包括（i）塞拉諾先生直接實益擁有的55,746股股票和（ii）272,740股可通過行使目前可行使或將在2024年4月1日起60天內行使或將要行使的期權而發行的股普通股。

包括（i）尚卡爾博士直接實益擁有的5,000股股票和（ii）56,250股普通股，這些股票可通過行使目前可行使或將在2024年4月1日起60天內行使或將在60天內行使的期權而發行。

包括 (i) 託馬斯先生直接實益擁有的2,000股股票和 (ii) 49,734股普通股股，這些股票可通過行使等數量的期權發行，這些期權目前可行使或將在2024年4月1日起的60天內行使。

10)

萊夫先生宣佈放棄對上述腳註1中提及的股份的實益所有權，包括通過行使相同數量的期權而發行的41,500股普通股，這些股票目前可行使或將在2024年4月1日起的60天內行使，我們的董事萊夫先生為了迪爾菲爾德管理公司的利益和指導而持有。

11)

包括 (i) 漢密爾頓先生直接實益擁有的564,798股股票；(ii) 目前可行使或將在2024年4月1日起60天內行使或將在60天內行使的41,500股股票；(iii) FA 生命科學公司直接持有的159,433股股份。漢密爾頓先生宣佈放棄對FA生命科學所持股份的實益所有權，Inc.，除非他在其中獲得的金錢利益。

12)

由行使相同數量的期權時可發行的3,227股普通股組成，目前可行使或將在2024年4月1日後的60天內行使。

13)

包括 (i) 特魯伊特先生直接實益擁有的2750股股票和 (ii) 41,500股普通股股，這些股票可通過行使目前可行使或將在2024年4月1日起的60天內行使的同等數量的期權而發行。

14)

包括 (i) 902,806股普通股和 (ii) 1,377,183股普通股，可在行使當前可行使或將在2024年4月1日起60天內行使的期權後發行的1,377,183股普通股。

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 35

在年會上，我們的股東將投票選舉本委託書中提名的兩名I類董事候選人為董事，每位候選人的任期將持續到2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。我們的董事會一致提名 FACP 的喬納森·萊夫和醫學博士傑弗裏·謝爾曼在年會上當選董事會成員。

每位被提名人均已同意的任命和任職，我們希望每位被提名人當選後都能任職。如果任何被提名人無法任職，提名和公司治理委員會將向我們的董事會推薦替代被提名人。然後，董事會可以指定另一名被提名人蔘加競選。如果您為缺席的候選人投票，則將投票選出他或她的替代者。

我們的董事會一致建議股東投票支持

喬納森·萊夫和傑弗裏·謝爾曼當選，醫學博士，FACP。

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年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 36

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》頒佈的《交易法》第14A條，我們為股東提供了進行諮詢投票的機會，以批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。這個提案，俗稱按工資説話，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。投票是諮詢性的，因此，它對董事會、薪酬委員會或公司沒有約束力。儘管如此，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。我們目前打算每年進行一次諮詢投票。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的我們的指定執行官。我們的董事會認為，我們的高管薪酬計劃經過精心設計，可以留住和激勵關鍵高管，同時認識到需要使我們的高管薪酬計劃與股東和我們的利益保持一致按績效付費哲學。我們的薪酬委員會不斷審查我們指定的執行官的薪酬計劃，以確保他們實現使我們的高管薪酬結構與股東利益和當前市場慣例保持一致的預期目標。

我們鼓勵股東閲讀 2023 年薪酬彙總表和其他相關薪酬表和陳述性披露，其中描述了我們指定執行官的 2023 年薪酬。

如本文所述，我們要求股東表示對我們指定執行官的薪酬的支持。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是針對本委託書中描述的我們指定執行官的總體薪酬以及我們的高管薪酬理念、計劃和實踐。

我們的董事會一致建議股東投票支持

在諮詢的基礎上，批准我們指定的補償

執行官在2023年的年會上。

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年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 37

審計委員會全權負責選擇我們的獨立審計師。儘管法律或我們的組織文件並未要求股東批准任命普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所，但鑑於獨立註冊會計師事務所在維護財務控制和報告的完整性方面發揮的關鍵作用，董事會已決定，出於良好的公司治理考慮，尋求股東批准是可取的。如果股東不批准普華永道的任命，審計委員會將重新考慮其選擇以及是否聘請另一家獨立註冊會計師事務所，但最終可能會決定保留普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所。

預計普華永道的代表將虛擬出席年會，他們將可以回答適當的問題，如果他們願意，還可以發表聲明。

董事會一致建議投票批准普華永道會計師事務所成為獨立註冊公眾

公司截至財政年度的會計師事務所

2024 年 12 月 31 日。

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年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 38

特拉華州是我們的註冊州，該州頒佈了立法，允許特拉華州公司在《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）條規定的有限情況下限制某些高管的責任。經修訂的DGCL第102（b）（7）條僅允許股東因違反和高級管理人員信託謹慎義務而提出的直接索賠，包括集體訴訟，但並未取消高管對公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠的金錢責任。此外，責任限制不適用於違反忠誠義務的行為、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法的行為，或該官員在中獲得不當個人利益的任何交易。

我們的董事會認為，必須提供保護，使其免受某些可能阻礙現任或未來高管任職的負債和支出。在缺乏此類保護的情況下，合格的官員可能會因為面臨個人責任以及不管是非曲直都會花費巨大費用的風險而被阻止擔任高級官員。特別是，我們的董事會考慮了根據經修訂的DGCL 第 102 (b) (7) 條免除此類高管責任的索賠類別和類型的狹義索賠、受影響的高管人數有限，以及董事會認為根據DGCL第102 (b) (7) 條提供免責將給我們帶來的好處，包括但不限於的能力吸引和留住關鍵官員，並有可能降低與輕率訴訟相關的訴訟成本。

我們的董事會認為，修改經修訂的第九次修訂和重述的公司註冊證書（《章程》），通過經修訂的DGCL第102（b）（7）條，並將免責保護範圍擴大到我們的高級管理人員和董事以外，這符合公司和股東的最大利益。在本委託書中，我們將本章程的擬議修正案稱為 “軍官免責修正案”。

擬議的官員免責修正案文本

我們的章程第七條目前根據DGCL第102（b）（7）條，規定了對董事的免責，但不包括允許開除高級職員的條款。為了確保我們能夠吸引和留住關鍵官員，並努力降低與輕率訴訟相關的訴訟成本，我們提議修改我們的章程，將增加第十一條。

反映上述官員免責修正案的擬議章程修正證書或修正證書作為附錄A附於本委託書中。

提議的官員免責修正案的理由

董事會推薦此修正案的理由是平衡股東對問責制的興趣與他們對的利益。公司能夠吸引和留住最高素質的高管，避免因目前監督公司行為並最終對公司行為負責的董事、和代表董事會執行這些行為的高級管理人員待遇差異而導致的濫用訴訟。我們的董事會認為，董事和高級管理人員的角色要求他們就關鍵問題做出決策，以應對時間緊迫的機遇和挑戰，可能會給調查、索賠、訴訟、訴訟或程序帶來巨大風險，事後看來尤其如此，尤其是在當前的訴訟環境中，無論是否存在任何基本依據。我們的董事會認為，限制對個人風險的擔憂將使董事和高級管理人員能夠最好地行使商業判斷，以促進股東的利益。我們預計我們的同行將通過免責條款，限制DGCL現在允許的高級管理人員的個人責任，而不通過擬議的《高管免責修正案》可能會影響我們對優秀高管候選人的招聘和留用，這些候選人得出結論，負債、辯護費用和其他訴訟風險的潛在風險超過擔任公司高管的收益。

出於上述原因，我們的董事會於 2024 年 3 月 20 日確定擬議的高管免責修正案是可取的，符合公司和股東的最大利益，並批准並批准了

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 39

擬議的軍官免責修正案，並指示在年會上對其進行審議。我們的董事會認為，擬議的高級管理人員免責修正案將使我們更有能力吸引高級管理人員候選人，留住現任高管，並使高管能夠行使商業判斷以促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。此外，它將使對我們高管的保護與目前向董事提供的保護保持一致。

擬議的官員免責修正案並不是針對任何官員的具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。

《軍官免責修正案》的時間和效力

如果擬議的官員免責修正案獲得股東的批准，該修正案將在向特拉華州國務卿提交修正證書後立即生效，我們預計將在年會結束後立即提交修正證書。除了提議增加載有《軍官免責修正案》的第十一條外，我們章程的其餘部分在《軍官免責修正案》生效後將保持不變。如果擬議的官員免責修正案未得到股東的批准，我們的章程將不會做出這樣的修改。根據DGCL，儘管股東批准了擬議的官員免責修正案，但在向特拉華州國務卿提交修正證書生效之前，我們的董事會可以選擇放棄擬議的官員免責修正案，而無需股東採取進一步行動。

董事會一致建議投票批准一個

對我們第九次修訂和重述的證書的修訂

經修訂的公司註冊以反映特拉華州的法律規定

關於開除軍官的責任。

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年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 40

如果本委託書中虛擬存在或由代理人代表的普通股數量股數量不足以批准該提案，則我們可以在中動議將年會休會，以便我們能夠徵集更多支持通過此類提案的代理人。如果我們的股東批准該提案，我們可以在不對提案4進行表決的情況下休會年會，以尋求更多代理人和/或試圖説服股東改變對該提案的投票。如果休會超過三十天，則應向有權在年會上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。

為避免疑問，任何授權年會休會的代理人還應授權在休會的任何會議上連續休會，，但我們需要徵集更多代理人以支持通過此類提案。

董事會一致建議投票批准該法案

將年會休會的時間延長到可以延長的時間

年會上的投票數不足，無法批准提案4。

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年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 41

召集年會是為了本通知中規定的目的。除了通知中描述的事項外，我們的董事會不知道股東在年會上需要考慮的任何其他事項。但是，隨附的代理委託書授予代理卡中提及的人員自由裁量處理可能在年度會議之前處理且董事會在本委託書印發之日不為董事會所知的事項。代理卡中點名的人的意圖是根據他們對任何此類問題的最佳判斷進行投票。

明年年會提交股東提案的要求

打算提交提案供考慮納入我們2025年年度股東大會委託書的股東必須在2024年12月30日之前提交一份提案，該提案必須不遲於2024年12月30日，即我們在2024年年度股東大會上向股東發佈本委託書一週年的前120天。如果我們將2025年年度股東大會的日期從今年年會週年紀念日起更改30天以上，則股東提案必須不遲於首次公開宣佈會議日期之後的第十天天營業結束之日收到，才能考慮將其納入我們的委託書。提案必須通過掛號、認證郵件或特快專遞（或允許股東決定祕書何時收到提案的其他方式）發送給我們在賓夕法尼亞州巴拉辛威德市巴拉廣場東三號506套房Larimar Therapeutics, Inc.的祕書。提案必須包含我們章程所要求的信息，可根據要求向我們的祕書提供該章程的副本，並且必須遵守美國證券交易委員會關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的規定。

打算在委託書中未包含提案或提名的情況下在 2025 年年度股東大會上提出提案或提名董事的股東必須遵守章程中規定的要求。除其他外，我們的章程要求公司祕書以書面形式在賓夕法尼亞州巴拉辛威德市東三巴拉廣場506套房收到提案或提名，或發送電子郵件至 investors@larimartx.com，不遲於上次年度會議一週年之前的第90天營業結束。因此，對於我們的2025年年度股東大會，我們的祕書必須在2025年1月29日之前且不遲於2025年2月28日營業結束之前收到提案或提名。但是，如果我們將2025年年度股東大會的日期在今年年會週年紀念日前30天或之後60天以上更改，則股東提案必須不遲於營業結束時、預定會議日期前第90天以及首次發佈會議公告之日的次日第十天收到。提案必須包含我們章程所要求的信息，可根據要求向我們的祕書提供章程的副本。如果股東未能在適用的最後期限之前完成或未遵守美國證券交易委員會第14a-4條的要求，我們可以根據我們的最佳判斷，在我們要求表決的代理下對任何此類提案行使全權投票權。

此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在章程規定的時間表中提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

股東與董事會的溝通

股東和其他利益相關方可以通過寫信給祕書Larimar Therapeutics, Inc.，Three Bala Plaza East，506套房，賓夕法尼亞州巴拉辛威德19004號與董事會溝通。發給特定董事的信函應通過上述地址提請祕書注意。從股東那裏收到的來文作為收到來文後在下一次預定董事會會議之前郵寄的材料的一部分，直接轉發給董事會成員。如果情況允許，董事會已授權祕書自行決定以更快的速度轉發通信

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 42

共享單一地址的股東只能收到本委託書和2023年年度報告的一份副本，除非我們收到受影響股東的相反指示。這種被稱為住户的做法旨在降低我們的印刷和郵資成本以及年會對環境的影響。參與户籍的股東如果通過郵件收到代理材料的紙質副本，將繼續收到單獨的代理卡。我們同意根據書面或口頭要求，立即在共享地址向任何股東單獨交付一份代理材料副本，這些文件的單一副本已送達該地址。如果您的家庭只收到了我們的一套代理材料，而您想要一份單獨的副本，請致電（844）511-9056聯繫我們的首席財務官，或以書面形式致電賓夕法尼亞州巴拉辛威德三號巴拉廣場東三號506套房19004的Larimar Therapeutics, Inc.首席財務官。如果您的家庭收到了我們的代理材料的多份副本，而您將來希望只收到一份副本，請通過上面列出的地址或電話號碼聯繫我們的首席財務官。以街道名義持有股票的股東可以聯繫其經紀公司、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。

材料的可用性

我們的2023年年度報告，包括合併財務報表，已向美國證券交易委員會提交，並提供了有關我們的更多信息，這些信息以引用方式納入此處。它可在互聯網上查閲，網址為 www.larimartx.com，可通過頭等艙郵件或其他同樣迅速的方式以紙質形式（附物除外）免費向普通股的受益所有人索取，應向賓夕法尼亞州巴拉廣場三號Larimar Therapeutics, Inc.首席財務官， Suite 506，Bala Cynwyd，PA 19004 或致電 (844) 511-9056。此外，我們的普通股受益持有人可在獲得http://www.edocumentview.com/LRMR 並致普通股的紀錄持有者 http://www.envisionreports.com/LRMR。

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 43

在DGCL允許的最大範圍內，公司高管（定義見下文）不因違反公司高管的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(a) 違反高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務，(b) 非善意的作為或不作為的行為或不作為涉及故意不當行為或明知違法行為，(c) 對於該官員從中獲得不當個人身份的任何交易利益，或 (d) 源於公司提出或由公司權利提出的任何索賠。如果在本證書生效之日之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則將在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高級管理人員的責任。就本第十一條而言，高級管理人員是指已被正式任命為公司高管的個人，在就聲稱負有責任的作為或不作為時，被視為同意按照 10 Del 的規定向公司註冊代理人送達訴訟程序的個人。C. § 3114 (b)。

（i）公司股東或（ii）對DGCL的修正案中的任何一方對本第十一條進行的任何修訂、廢除或修改，均不會對該修正案、廢除或修改之前對在該修正、廢除或修改時擔任高級管理人員的人的任何作為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。

為此，本修正證書已由公司正式授權的官員於2024年的這一天簽署，以昭信守。


Larimar Therapeutics, Inc

來自：
		姓名：Carole S. Ben-Maimon，醫學博士
		職務：總裁兼首席執行官

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 44

你的投票很重要以下是如何投票！您可以在線或通過電話投票，而不必郵寄此卡。提交的選票必須在美國東部時間 2024 年 5 月 28 日晚上 11:59 之前收到在線訪問 www.envisionreports.com/LRMR 或掃描二維碼登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。美國、美國領土和加拿大境內的免費電話 1-800-652-VOTE (8683) 節省紙張、時間和金錢！在 www.envisionreports.com/LRMR 上註冊使用黑色墨水筆在選票上標記 X，如本示例所示。請不要在指定區域外寫信。2024 年年會代理卡如果通過郵寄方式投票，請簽名、拆下並將底部放回封裝在封裝的信封中。提案董事會建議對列出的被提名人進行投票，對提案 2、3、4 和 5 進行投票。1.選舉第一類董事，任期三年，將於2027年屆滿 01-喬納森·萊夫申請預扣税 02-傑弗裏·謝爾曼，醫學博士，FACP 2。以諮詢為基礎，批准2023年我們的指定高管官員的薪酬 1.以反對棄權為由選舉第一類董事，任期三年，將於2027年屆滿 3.批准任命普華永道會計師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所 4.批准了對經修訂的第九次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州關於因反對棄權而免除高管責任的法律規定 5.在範圍內批准年會休會。年度會議上沒有足夠的選票來批准提案 4 授權簽名必須完成本節才能計算您的投票。請在下面註明日期並簽名。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。聯合所有者應各自簽署。以律師、執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人身份簽字時，請提供完整的職稱。日期 (mm/dd/yyyy) 請在下面打印日期。簽名 1 請將簽名保留在框內。簽名 2 請在方框內保留簽名。1 U P X 03YRUC

Larimar Therapeutics, Inc.2024年年度股東大會將於美國東部時間2024年5月29日星期三上午11點舉行，通過Meetnow.Global/mn99LW9的網絡直播進行虛擬直播。要訪問虛擬會議，必須將信息打印在此表單背面的陰影欄中。關於互聯網年度股東大會代理材料可用性的重要通知。該材料可在以下網址獲得：www.envisionreports.com/LRMR 小步驟會產生影響。同意接收電子投票，保護環境，如果通過郵件投票，請在 www.envisionreports.com/LRMR 上註冊，簽名、分開並將底部放入封裝的信封中退回。Larimar Therapeutics, Inc. 2024 年年度股東大會通知董事會徵集 2024 年 5 月 29 日年會醫學博士 Carole S. Ben-Maimon，醫學博士；特此授權邁克爾·塞拉諾或他們中的任何一方代表下列簽署人的股份並進行投票，如果親自出席，下列簽署人將擁有的所有權力 Larimar Therapeutics, Inc.的年度股東大會將於2024年5月29日舉行，也可以在任何推遲或休會時舉行。該代理所代表的股票將按照下列簽署人的指示進行投票。如果未指明此類指示，則代理人將有權投票支持所列候選人以及提案2、3、4和5。代理有權酌情對可能在會議之前進行的其他事務進行投票。（待投票項目顯示在反面）C 非投票項目地址變更請在下方打印新地址。評論請在下面打印您的評論。



		初步委託書

☐		機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐		最終委託書

☐		權威附加材料

☐		根據 §240.14a-12 徵集材料



		無需付費

☐		之前使用初步材料支付的費用

☐		根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用


		日期：		2024年5月29日，星期三

		時間：		上午 11:00

		網站地址：		可以通過訪問 Meetnow.global/mn99lw9 來訪問會議，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。股東將沒有實際地點可以參加。

		記錄日期：		2024 年 4 月 1 日，星期一



J埃弗裏W. S赫爾曼，醫學博士， FACP
年齡：69 董事起始時間：2023	委員會成員：提名和公司治理	其他公共董事職位： Xeris 生物製藥控股有限公司



S服務	2023	2022

審計費	$689,000	$630,750

與審計相關的費用

税費

所有其他費用	$ 1,000	$1,000

總計	$690,000	$631,750



N名稱	P位置	AGE
Carole S. Ben-Maimon，醫學博士	總裁兼首席執行官	65

邁克爾·塞拉諾	首席財務官兼祕書	65

Gopi Shankar，博士，工商管理碩士，FAAPS	首席開發官	53

羅素 ·G· 克萊頓，DO	首席醫療官	63

目錄

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