附錄 5.1

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP

富國銀行中心 2200 南七街 90 號

明尼蘇達州明尼阿波利斯 55402-3901

電話 +1 612 766 7000

傳真 +1 612 766 1600

2024 年 1 月 23 日

富國銀行公司

420 蒙哥馬利街

加利福尼亞州聖弗朗西斯科 94104

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司富國銀行（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，涉及（i）根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會（委員會）提交的經修訂的S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”），該文件編號為333-269514（註冊聲明），涉及擬議的要約和出售不時提供其中提及 的證券；(ii) 招股説明書2024年1月16日第6號定價補充文件2023年2月17日的補充文件（招股説明書補充文件）和2023年2月17日的招股説明書（ 招股説明書），涉及公司根據註冊聲明發行和出售本金總額27.5億美元的W系列優先可贖回中期票據 固定到浮動2030年1月23日到期的利率票據；以及 (iii) 2024年1月16日招股説明書補充文件和招股説明書的第7號定價補充文件，涉及公司根據註冊聲明發行和出售 本金總額為3,000,000,000美元的W系列優先可贖回中期票據 固定到浮動對2035年1月23日到期的 票據進行評級（此處第（ii）（iii）條中描述的中期票據統稱為票據）。這些票據將根據公司與北卡羅來納州花旗銀行作為受託人簽訂的截至2017年2月21日的契約（ 契約）發行，每種票據均根據公司與其中指定的代理人於2024年1月16日簽訂的條款協議（均為條款 協議）出售。

我們已經審查了我們認為對於 本意見的目的而言必要或適當的文件、記錄和文書。

基於前述情況，我們認為票據已獲得正式授權， 如果由公司正式簽署，根據契約條款進行認證，並根據適用的條款協議交付給代理人並由代理人付款，則票據將構成公司有效且具有法律約束力的 義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、重組、暫停破產，欺詐性轉讓、破產管理或其他有影響的法律債權人的權利 通常不時生效，並受一般公平原則的約束，包括但不限於重要性、合理性、誠信、公平交易等概念，以及可能無法獲得具體履行、禁令 救濟或其他公平補救措施（無論在衡平程序中還是法律程序中考慮可執行性），除非任何限制、拖延或禁止的政府機構可能限制其執行 在美國境外付款。正如上述資格所考慮的那樣，在發表上述意見時，我們對與欺詐性轉賬有關的聯邦或州法律不發表任何意見。在不限制此處規定的任何 其他條件的前提下，

富國銀行公司

2024 年 1 月 23 日

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此處表達的觀點受 普遍適用法律的約束，這些法律限制放棄高利貸法規定的權利。

對於某些相關事實，我們在沒有進行獨立核實或其他調查的情況下，依據的是公司高管和員工的 證書和/或由公司高級職員和員工提供的有關此類事實準確性的信息。未經調查，我們還依據了 以下假設：(i) 代表公司行事的自然人有足夠的法律行為能力代表公司簽訂和執行有關交易；(ii) 除公司外，本協議或文書 的各方在使此類協議或文書可對其強制執行的必要範圍內滿足了對其適用的法律要求；(iii) 除公司外，與本協議相關的協議或文書 的每個當事方已遵守與其地位有關的所有法律要求，因為此類地位與其對公司執行此類協議或文書的權利有關；以及 (iv) 提交給我們 供審查的每份文件都是準確和完整的，每份此類文件的原件都是真實的，每份作為副本的此類文件均符合真實的原件，並且每份此類文件上的所有簽名都是真實的。

此處表達的觀點僅限於所涉及的具體問題以及本文發佈之日存在的文件和法律。通過發表我們的意見，我們不承諾就本協議發佈之日後可能發生的任何其他事項或此類文件和法律的解釋的任何變更向您提供建議。

我們在此處提出的意見僅限於紐約州法律、特拉華州 通用公司法和美利堅合眾國的聯邦法律，我們對任何其他法律的效力不發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為公司向委員會提交的 表格8-K的最新報告的證物提交，從而以引用方式納入註冊聲明。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於 人，其中《證券法》第 7 條要求其同意。