的附則
富國銀行公司
（經修訂至 2024 年 2 月 1 日）
富國銀行和公司章程
索引
第一條定義 3
1.1。定義 3
1.2。DGCL 5
1.3。建築業 5
第二條辦公室 5
2.1。主要營業地點 5
2.2。註冊辦事處和代理人 5
2.3。其他辦公室 5
第三條股東 5
3.1。會議地點 5
3.2。年度會議 5
3.3。特別會議 5
3.4。會議通知 7
3.5。法定人數 7
3.6。投票和代理 8
3.7。股東名單 9
3.8。確定記錄日期 9
3.9。第十次會議的進行
3.10。選舉監察員 11
3.11。董事提名及其他股東業務通知 11
3.12。經股東書面同意採取的行動 30
3.13。向公司交貨 31
第四條董事會 31
4.1。一般權力 31
4.2。人數和資格 32
4.3。董事任期 32
4.4。空缺職位和新設立的董事職位 32
4.5。主席；副主席 32
4.6。會議地點 32
4.7。第三十二屆年度會議
4.8。例行會議 33
4.9。特別會議 33
4.10。法定人數 33
4.11。董事會法案 33
4.12。不開會就採取行動 33
4.13。會議的進行 33
4.14。委員會 34
4.15。賠償 34
4.16。親自參與以外的活動 34
4.17。規則和條例 34
第五條主席團成員 34
5.1。選舉——任命主席團成員 34
5.2。期限；免職 35
5.3。總裁；副總裁 35
5.4。首席執行官 35
5.5。首席財務官 35
5.6。祕書；助理祕書 35
5.7。財務主管；助理財務主管 36
5.8。控制器 36
5.9。首席審計師 36
5.10。其他官員的權力和職責 37
第六條股票和股票的轉讓 37
6.1。股票證書 37
6.2。股票賬本 37
6.3。股票的轉讓 37
6.4。丟失的證書 37
6.5。記錄保持者 38
6.6。其他公司的股票；代理 38
6.7。當地導演 38
6.8。規章第38條
第七條雜項規定 38
7.1。第 38 財年
7.2。Seal 39
7.3。合同的執行 39
7.4。修正案 39
7.5。發行量 39
第八條緊急狀態附則 39
8.1。緊急情況附則 39
8.2。會議 39
8.3。法定人數 39
8.4。第四十條附則
8.5。賠償責任 40
廢除或修改 40
第九條爭端裁決的論壇 40
9.1。論壇 40
9.2。可執行性 40
的附則
富國銀行公司
第 I 條定義
1.1。定義。在本章程中，除非另有規定，否則以下術語應具有本第 1.1 節規定的含義：
(a) “關聯公司” 應具有《證券法》第405條規定的含義；但是，“公司的關聯公司” 是指由公司控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織。
(b) “董事會” 指公司董事會。
(c) “公司註冊證書” 是指公司不時修訂或重述的重述公司註冊證書，包括向特拉華州國務卿提交的任何規定公司優先股條款的指定證書。
(d) “委員會” 指美國證券交易委員會及其任何繼承機構。
(e) “普通股” 是指公司的普通股，面值為每股1-2/3美元。
(f) “公司” 指富國銀行，特拉華州的一家公司。
(g) “控制者” 是指直接或間接擁有指導或促成指導和管理實體保單的權力，無論是通過擁有超過百分之五十（50％）的有表決權的證券或其他所有權權益，還是通過合同或其他所有權權益。
(h) “衍生工具” 是指任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或具有行使或轉換特權或結算支付或機制的類似權利，其價值全部或部分來自任何類別或系列股票的價值，或具有任何證券多頭頭寸特徵的任何衍生品或合成安排，或任何合約、衍生品、掉期或其他交易或系列交易產生經濟利益和風險與任何證券的所有權基本一致，包括由於此類合約、衍生品、掉期或其他交易或系列交易的價值是參照任何證券的價格、價值或波動率確定的，無論此類票據、合約或權利是否應通過交付現金或其他財產或其他方式在標的證券中結算，也不考慮是否可能通過該套期保值或緩解經濟效應進行任何交易這樣的效果樂器，
合同或權利，或任何其他直接或間接的機會，從此類證券的價值增加或減少中獲利或分享任何利潤。
(i) “指定高管” 是指公司高管的編號名單，在緊急情況下（如本章程第八條所述），在緊急情況下（如本章程第八條所述），如果在緊急情況下無法獲得法定人數，則應按其在名單上出現的順序被視為公司董事，這些高級管理人員是由董事會或委員會指定的董事會（視情況而定）不時但無論如何都是在緊急情況可能出現的一個或多個時間之前發生了。
(j) “DGCL” 是指特拉華州的《通用公司法》，該法現已存在或可能在以後修訂。
(k) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法不時頒佈的規章制度。
(l) “個人” 指任何個人、公司、合夥企業、商業信託、有限責任公司、協會、非法人組織或其他任何性質的實體。
(m) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法不時頒佈的規章制度。
(n) “股份” 是指公司可能不時發行的普通股、任何類別或系列的優先股以及任何其他類別或系列的股本。
(o) “空頭利息” 是指任何協議、安排、諒解、關係或其他方式，包括但不限於任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約或其他衍生或類似協議或空頭頭寸、利潤利息、期權、套期保值或質押交易、投票權、股息權和/或任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，無論工具或協議是以股票還是現金結算根據已發行股票的名義金額或價值，直接或間接涉及股東或任何股東關聯人士，其目的或效果是通過管理任何證券的股價變動的風險或從中受益，或者維持、增加或減少任何證券對任何證券的投票權，或者直接或間接提供獲利或分享的機會，從而減輕任何證券的損失，降低任何證券的經濟風險（所有權或其他風險）從任何商品的價格或價值下降中獲得的任何利潤證券。
(p) “股東” 是指在公司記錄中以其名義註冊股份的人。
(q) “股東關聯人員” 是指代表其提名董事或業務提案的受益所有人（如果有）及其各自的關聯公司；如果發出此類董事提名或業務提案通知的股東或該受益所有人是一個實體，則該實體或擁有或共享控制權的任何其他實體的董事、高管、高級合夥人或管理成員的每位個人。
1.2。DGCL。如果本章程中使用了任何術語，並且該術語在本章程中沒有另行定義，而是為DGCL的目的而定義的，則DGCL中的此類定義應適用於本章程的目的，除非上下文另有明確要求。
1.3。施工。男性性別如果出現在本章程中，則應被視為包括女性性別。
第二條辦公室
2.1。主要營業地點。公司的主要營業地點應位於加利福尼亞州舊金山市和縣。
2.2。註冊辦事處和代理人。根據DGCL的要求，公司在特拉華州維持的註冊辦事處位於紐卡斯爾縣威爾明頓市的森特維爾路2711號400套房，19808年。根據DGCL的要求，公司在該地址的註冊代理人的名稱為公司服務公司。
2.3。其他辦公室。公司還可能在其他地方設立其他辦事處，無論是在特拉華州境內還是境外，由董事會不時任命，或者公司業務可能要求由董事長、首席執行官、總裁或任何副主席決定。
第三條股東
3.1。會議地點。所有年度和股東特別會議均應在公司位於加利福尼亞州舊金山的主要營業地點舉行，或在董事會、主席、首席執行官、總裁或任何副主席不時指定的特拉華州內外的其他地點舉行。董事會有權決定股東大會不在某個地方舉行，而只能在DGCL允許的方式和範圍內通過遠程通信方式舉行。
3.2。年度會議。每年應舉行年度股東大會，以選舉董事和交易可能在會議之前提交的其他業務。此類年度股東大會應在每年四月的第四個星期二或董事會不時指定的其他日期舉行。根據本第三條第 3.4 節，年度會議的日期、地點（如果有）和時間應在年度會議通知中指明。
3.3。特別會議。
(a) 一般情況。除非DGCL另有規定，否則董事會、首席執行官、祕書可以隨時出於任何目的或目的召開股東特別會議，或在遵守第3.3（b）節的前提下，董事會應不少於已發行和流通普通股投票權百分之二十（20％）（“必要百分比”）的記錄持有人祕書以適當形式向記錄持有人祕書提出書面請求。為了採用正確的形式，此類請求（均為 “特別會議請求”）必須由要求召開特別會議（或其正式會議）的每位股東簽署
授權代理人），説明擬議會議的具體目的和會議將要採取行動的事項，幷包括根據本章程第 3.11 節要求提供的所有信息。在確定股東特別會議是否要求召開股東特別會議時，總額至少達到必要百分比的股東時，只有在 (i) 每份特別會議請求都確定了特別會議的目的或目的基本相同且特別會議擬議採取行動的事項基本相同（每種情況均由董事會真誠決定）以及 (ii) 此類特別會議請求已註明日期，才會一起考慮向祕書提交的多份特別會議請求並配送至祕書在最早提出特別會議請求後的六十 (60) 天內送交祕書。股東可以隨時通過向祕書提交書面撤銷來撤銷特別會議請求。公司的特別會議通知應説明此類會議的目的或目的，除非特別會議通知中另有規定，否則不得在該特別會議上處理任何業務。在任何股東要求的特別會議上交易的業務應僅限於特別會議請求中規定的目的；但是，此處的任何內容均不禁止董事會在（或按照）公司的會議通知中納入其他事項，或以其他方式在股東要求的特別會議上向股東提交事項。根據本第三條第3.4節，還應在特別會議通知中具體説明此類特別會議的日期、地點和時間。
(b) 股東要求的特別會議。除非下一句話另有規定，否則股東要求的特別會議應在董事會可能確定的日期和時間舉行；但是，任何此類特別會議的日期不得超過祕書收到以適當形式提出的召開特別會議的特別會議請求後的九十 (90) 天。如果符合以下條件，則不得舉行股東要求的特別會議：(i) 特別會議請求涉及的業務項目不適合根據適用法律採取股東行動；(ii) 特別會議請求是在前一屆年度股東大會股東大會通知發佈之日前九十 (90) 天內提出的，截止於 (x) 中較早者下次年度股東大會的日期以及 (y) 三十 (30) 個日曆日之後的三十 (30) 個日曆日在特別會議請求提交前不超過十二 (12) 個月舉行的股東大會上，在不超過九十個月的股東大會上提交了除董事選舉之外的相同或基本相似的項目（由董事會真誠地確定為 “類似項目”），（iv）在不超過九十次的股東會議上提交了類似項目（90) 在特別會議請求送達前幾天（而且，就本第 (iv) 條而言，就涉及董事選舉或罷免的所有業務項目而言，董事的選舉應被視為 “類似項目”），或 (v) 類似項目作為一項業務項目包含在公司的通知中，該事項將在特別會議請求提交時已召開但尚未舉行的股東大會上提出。就本第 3.3 (b) 節而言，特別會議申請的送達日期應為祕書收到不少於必要百分比的有效特別會議請求的首次日期。
3.4。會議通知。
(a) 通知的內容和時間。除非法律另有明確要求，否則每年的地點（如果有）的書面通知，以及
股東特別會議、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信手段（如果有）、確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）；對於特別會議，其目的或目的應親自交付或郵寄給我們郵資預付信封，不少於 10 天或超過 60 天此類會議的日期，發給自記錄之日起有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。如果是郵寄的，則在以預付郵資的美國郵件形式存入時，將通知發送到公司記錄中顯示的股東地址。儘管如此，仍可以在DGCL允許的方式和範圍內向共享地址的股東發出通知。如果以DGCL允許的方式和範圍內，以股東同意的電子傳輸形式發出，則向股東發出的任何通知均應生效。不得要求將任何股東大會的通知發給應親自或通過代理人出席此類會議的股東，也不得在會議開始時因為會議未合法召開或召集而反對任何企業的交易，也不得在會議之前或之後親自或通過代理人提交簽署的豁免通知書。除非法律要求，否則持有公司優先股的股東不得收到任何優先股持有人無權在該會議上投票的股東大會的通知。
(b) 休會通知。股東會議，無論是年度會議還是特別會議，均可不時休會，改為在同一地點或其他地點重新召開；當會議休會到其他時間或地點（包括為解決使用遠程通信召開或繼續會議的技術故障而休會）時，如果延期會議的時間、地點（如果有）以及遠程通信方式（如果有），則無需通知延期會議，根據該協議，股東可以被視為親自出席會議並就休會進行表決：（i) 在休會的會議上宣佈；(ii) 在預定的會議時間內，在用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信參加會議的同一個電子網絡上顯示；或 (iii) 在根據上文第 3.4 (a) 節發出的會議通知中列出。在延期會議上，公司可以交易在原始會議上可能已交易的任何業務。如果休會超過30天，則應向有權在會議上投票的每位股東發出休會通知。如果休會後，如果為休會確定有權投票的股東確定了新的記錄日期，則董事會應將確定有權獲得延期會議通知的股東的記錄日期定為確定有權在延期會議上投票的股東相同或更早的日期，並應在規定的記錄日期向每位登記在案的股東發出延會通知該延期會議。
3.5。法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則有權在股東大會上投票的已發行股份的多數表決權持有人是必要的，並且應構成業務交易所有股東會議的法定人數。但是，如果此類多數不得出席或派代表出席任何股東會議，則根據第 3.4 (b) 節，主席或其他有權主持該會議的人有權不時休會，如果
應有法定人數出席該會議，而且該會議休會，可在原先召開的會議上處理的休會會議處理事務。如果出席最初召開的會議沒有達到法定人數，而該會議已休會，則在代表必要數量的有表決權股份的休會會議上，可以處理任何可能在最初召開的會議上處理的事項。
3.6。投票和代理。
(a) 股份投票。除非公司註冊證書中另有規定，否則每位股東有權在每次股東大會上親自或通過代理人就該股東持有並以該股東名義在公司股票賬本上登記的每股已發行股份進行一次投票，其日期是根據本第三條第3.8節的規定確定有權通知該會議並在該會議上投票的股東的記錄日期。除非公司註冊證書或DGCL另有規定，否則持有公司優先股的股東無權投票。在有法定人數出席的所有股東大會上，除非公司註冊證書、本章程、適用於公司或其證券的任何證券交易所的規則或條例（在這種情況下，這種不同或最低投票權應是該事項的適用投票權），否則所有事項均應由親自出席會議或由代理人代表的股份的多數表決權的贊成票決定並有權就該主題進行表決.會議上的投票不必通過選票進行，除非是選舉董事的投票，或者除非股東親自出席或通過代理人出席任何股東大會並有權在會上投票。
(b) 為董事投票。在遵守公司註冊證書中有關優先股持有人選舉董事的條款的前提下，如果董事被提名人當選的選票超過在任何有法定人數的董事選舉會議上對該被提名人當選的選票，則應選舉董事會成員；但是，董事應由任何會議上的多數票當選為此，在會議記錄日期當天或之前 (i) 祕書公司收到通知，告知股東（或合格股東）已根據本章程第3.11節規定的事先通知和其他股東（或合格股東）提名要求提名人選為董事會成員，並且（ii）該股東（或合格股東）尚未撤回此類提名。
(c) 集體投票。除非公司註冊證書或DGCL中另有規定，否則如果公司註冊證書或DGCL要求某個類別或系列進行單獨投票，則該類別或系列中有權就此事進行表決的已發行股份的多數表決權，無論是親自到場還是由代理人代表，均構成有權就該事項的投票和多數表決權的贊成票採取行動的法定人數該類別或系列的股份親自出席，或由代理人代表出席會議應是此類或系列的行為。除非公司註冊證書明確要求或DGCL要求，否則此類類別或系列無權單獨投票。
(d) 代理。任何股份投票權均可由有權投票的股東親自或該股東在任何股東大會上作出
由該股東或該股東律師簽訂的書面文書委任的代理人，授權並交付給公司祕書或祕書指定的其他個人或個人，或者通過發送或授權將電報、電報或其他電子傳輸方式傳送給將成為接收此類傳輸的委託書持有人的人，前提是任何此類電報、電報或其他電子手段傳輸必須列出或提交併根據這些信息可以確定電報, 電報或其他電子傳輸已得到股東的授權.出於可使用原始寫作或傳輸的任何目的，可以替代或使用此類文字或傳輸的任何副本、傳真、電信或其他可靠複製品來代替或代替原始寫作或傳輸，前提是任何此類複製品是完整的原始寫作或傳送內容的完整複製。除非委託書規定更長的期限，否則不得在委託書之日起三年後對其進行表決或採取行動。
3.7。股東名單負責公司股票賬本的公司祕書或其他高管有責任直接或通過該高管指定的公司其他高管或通過董事會任命的過户代理人負責公司股票賬本，不遲於任何股東大會日期前十（10）天編制和編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，前提是有記錄確定有權投票的股東的日期距離該日期不到十 (10) 天在會議中，名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東的名義註冊的股票數量。出於任何與會議相關的目的，此類名單應在正常工作時間內，在公司的主要營業地點向任何股東開放，為期十（10）天，在公司的主要營業地點審查，或者公司可以在DGCL允許的範圍內將股東名單放在合理可訪問的電子網絡上。
3.8。確定記錄日期。
(a) 股東大會；股息和其他權利。為了使公司確定有權獲得任何股東會議或任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期不得超過該會議日期的60天或少於10天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權在股東大會上獲得通知或投票的股東的記錄日期應為首次發出通知的前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則應為會議舉行之日的前一天營業結束之日。關於有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會會議確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得休會通知的股東的記錄日期定為與本文件確定有權投票的股東的記錄日期相同或更早的日期休會。為了使公司能夠確定有權獲得的股東
支付任何股息或其他分配或分配任何權利，或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利，或者為了任何其他合法行動，董事會被明確授權確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，該記錄日期不得超過此類行動之前的六十 (60) 天。如果沒有確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。
(b) 經書面同意採取的行動。為了使公司能夠根據下文第3.12節確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後的10天。任何尋求股東授權或未經會議以書面同意採取公司行動的股東均應通過書面通知公司祕書，要求董事會確定記錄日期。收到此類請求後，公司祕書應在董事會下一次定期會議上向董事會提出此類請求；但是，如果股東在此類請求中表示該股東打算並準備在《交易法》和其他適用法律允許的情況下儘快開始徵求同意，則祕書應儘快召開董事會特別會議，該會議應儘快舉行。在這樣的例會或特別會議上，董事會應按照本第 3.8 節和 DGCL 的規定確定記錄日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為向公司提交載有如此採取或擬議採取的行動的簽署書面同意的首次日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則當DGCL要求董事會事先採取行動時，確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束。
3.9。會議的進行。主席應主持每一次股東大會，如果缺席或應主席的要求，則應由首席執行官或公司總裁主持會議。應主席、首席執行官或總裁的要求，或在他們全部缺席的情況下，董事會指定的其他高級職員或董事應主持任何此類會議。在沒有根據前述句子確定的主持人或董事的情況下，任何個人均可通過在會上代表和有權投票的股份的多數票指定任何個人主持股東大會。祕書，或在祕書缺席或應祕書要求時，由主持股東大會的個人指定的任何個人擔任該會議的祕書。股東將在會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主持人在會議上宣佈。董事會（或其任何正式授權的委員會）可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規則和條例，並可在董事會認為適當的情況下推遲、重新安排、休會和/或休會。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則主持任何股東會議的人還有權和權力召集、休會和/或休會，制定規則、規章和程序，並採取所有在會議主持人認為適合會議正常進行的情況下行事。此類規則, 規章或程序,
不論是由董事會通過還是由會議主持人規定，均可包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(iii) 對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人、合格代表出席或參加會議的限制（包括規則）身邊有誰有資格）或諸如以下的其他人會議主持人應決定; (iv) 對在規定的開會時間之後進入會議的限制; 以及 (v) 對分配給與會者提問或評論的時間的限制。任何股東大會的主持人除了作出可能適合會議舉行的任何其他決定外，還應在事實允許的情況下確定並向會議宣佈某一事項或事項沒有以適當方式提交會議（包括根據本章程第3.3或3.11節，如果確定提名或其他事項沒有提名或提出，視情況而定），以及如果該主持人應這樣決定，該主持人應這樣宣佈會議以及任何未以適當方式提交會議的事項或事項，不得進行交易或審議。
3.10。選舉監察員對於每一次股東大會，董事會或主席或有權主持會議的其他個人應任命一名個人擔任選舉檢查員。如此任命的選舉檢查員在開始履行檢查員職責之前，應宣誓並簽署誓言，在選舉檢查員盡其所能，嚴格公正地履行選舉檢查員的職責。選舉檢查員應履行 DGCL 中規定的職責以及董事會（或董事會正式授權的委員會）、主席或其他有權主持此類會議的個人可能規定的其他職責。
3.11。董事提名和其他股東業務的通知。
(a) 年度股東大會。
(i) 只能在年度股東大會上提名個人參加董事會選舉以及提出其他事項供股東考慮：(1) 根據董事會（或董事會正式授權委員會）發出的或按董事會（或董事會正式授權的委員會）的指示發出的公司會議通知；(2) 由董事會（或董事會正式授權的委員會）或按其指示提出；(3) 由任何股東發出的會議通知誰在發出本第 3.11 (a) (i) 和 (ii) 節規定的通知時以及在發出通知時是登記在冊的股東年會，誰有權在年會上投票，並遵守本第 3.11 節中規定的關於此類提名或其他業務的通知程序和其他要求，或 (4) 根據本章程第 3.11 (a) (iv) 節，根據合格股東在年度會議上發佈的股東被提名人的代理准入通知，符合條件的提名。第3.11（a）（i）（3）-（4）條是股東提名的唯一途徑，第3.11（a）（i）（3）條應是股東在年度股東大會之前提交其他業務（根據《交易法》第14a-8條正式提出幷包含在公司會議通知中的事項除外）的唯一途徑。
(ii) 要使股東根據上文第3.11 (a) (i) (3) 條正確地將任何提名或任何其他事項提交年會，股東必須及時在年會上發出通知
否則，寫信給公司和此類其他事務必須是股東在會議上採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知應在公司的主要營業地點送交公司首席執行官和公司祕書，但不得早於第120天營業結束之日，也不遲於上一年度年會一週年前90天營業結束之日；但是，如果年會日期超過30天在該週年紀念日之前或之後的60天以上，股東應通知必須及時送達，不得早於該年會日期的前120天營業結束之日，並且不遲於該年會日期前第90天營業結束時結束之日，或者，如果首次公開宣佈此類年會日期的時間少於該年會舉行日期的100天，則應在公開宣佈該年會日期之後的第10天最初由公司製造。在任何情況下，年會或其公開公告的任何休會或延期均不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），在本章程規定的期限到期後，股東無權提出額外或替代提名。股東可以在年會上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表受益所有人提名參加年會選舉的被提名人人數）不得超過在該年會上選出的董事人數。為了採用正確的形式，股東通知（無論是根據本第 3.11 (a) (ii) 節、第 3.11 (a) (iv) 節、第 3.11 (b) 節還是第 3.3 (a) 節發出）都必須載明以下信息：
(1) 關於發出通知的股東和股東關聯人員：
(A) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及任何股東關聯人員（如果有）的姓名和地址；
(B) (i) 該股東和任何股東關聯人直接或間接持有並記錄在案的股份的類別、系列和數量；(ii) 該股東或任何股東關聯人員直接或間接實益擁有的公司任何衍生工具；(iii) 該股東或任何股東關聯人員有權投票的任何委託書、合同、安排、諒解或關係任何股份；(iv) 涉及該股東的公司任何空頭權益或任何直接或間接的股東關聯人員；(v) 該股東實益擁有的與標的股份分開或可分離的任何股息的權利；(vi) 由該股東所在的普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的本公司股票或衍生工具的任何比例權益
普通合夥人或直接或間接實益擁有此類普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益；(vii) 截至該通知發佈之日，該股東根據公司股票或衍生工具價值（如果有）的任何增減而直接或間接有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外），包括但不限於該股東的直系親屬持有的任何此類權益同住一個家庭；(viii) 任何股權或任何該股東或任何股東關聯人持有的本公司任何主要競爭對手（定義為1914年《克萊頓反壟斷法》第8條）的衍生工具或空頭權益；以及（ix）該股東或任何股東關聯人在與本公司、公司任何關聯公司或任何主要競爭對手（按《克萊頓反壟斷法》第8條的定義）的任何合同中的任何直接或間接權益公司的 1914 年）（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議，商業協議、集體談判協議或諮詢協議）；
(C) 陳述 (i) 説明股東、任何股東關聯人或任何其他參與者（定義見《交易法》附表14A第4項）是否將就此類提名或提案進行招標，如果是，此類招標是否將根據《交易法》第14a-2 (b) 條作為豁免招標進行，此類招標的每位參與者的姓名以及每位參與者已經和將要直接或間接承擔的招標費用金額招標以及 (x) 如果是提名以外的業務提案，無論該個人還是團體打算通過滿足《交易法》第14a-16 (a) 條或《交易法》第14a-16 (n) 條中適用於公司的每項條件的方式向持有人（包括交易法第14b-1條和第14b-2條規定的任何受益所有人）提交的委託書和/或委託書表格批准或通過該提案所需的至少是適用法律要求的公司已發行股份的百分比，或(y) 對於受《交易法》第14a-19條約束的任何招標，確認該個人或團體將通過滿足《交易法》第14a-16 (a) 條或《交易法》第14a-16 (n) 條下適用於公司的每項條件的方式，向持有人（包括根據本規則第14b-1條和第14b-2條的任何受益所有人）交付委託書和委託書表格《交易法》）擁有公司在董事選舉中普遍有權投票的已發行股票的至少67％的投票權，(ii) 在徵集前述條款 (i) 中提及的股東後立即進行，且不遲於該股東會議的第十天（第 10 天）
股東、此類股東或股東關聯人將向公司提供文件，這些文件可以是代理律師的認證聲明和文件，特別表明已採取必要措施向公司一定比例股份的持有人提供委託書和委託書，以及 (iii) 股東（或股東的合格代表）打算出席會議以進行此類提名或提出此類業務；以及
(D) (i) 根據第13d-1 (a) 條或根據第13d-2 (a) 條提交的修正案提交的所有信息（包括但不限於根據附表第13D條第4項需要披露的任何計劃或提案，以及根據第5項或第6項需要披露的任何協議）或根據第13d-2 (a) 條提交的修正案（如果聯交所要求提交此類聲明）該法案以及該股東或任何股東關聯人員（如果有）根據該法頒佈的規章制度，無論提交附表 13D 的要求是否適用；(ii) 根據《交易法》第 14 條及其頒佈的規章制度，在委託書或其他文件中必須披露的與此類股東和股東關聯人有關的任何其他信息；以及 (iii) 在有爭議的選舉中徵求代理人（如適用）；以及（iii）) 與或有關的任何計劃或提案的描述如果付諸實施，將導致採取任何行動，要求該人根據適用的銀行法律和法規通知任何政府或監管機構，包括聯邦儲備系統理事會和/或貨幣主計長辦公室；
(2) 關於股東提議提名競選或連任董事會成員的每位個人（如果有）（A）該個人的姓名；（B）該個人擁有的股份數量；（C）有關該個人在董事會或董事會委員會的經驗和資格的足夠信息，以確定該個人是否符合董事會不時批准和公開披露的董事最低資格或按照法律要求；(D) 與此類個人有關的所有其他必要信息根據《交易法》第14A條（包括該個人書面同意在委託書中以下文第3.11（d）節規定的形式在委託書中被提名為被提名人和當選後擔任董事的書面同意），在有爭議的選舉中要求代理選舉董事時予以披露；(E) 對所有直接和間接薪酬的描述以及過去三年中的其他實質性貨幣協議、安排和諒解以及任何其他一方面，此類股東與任何股東關聯人之間或彼此之間的實質性關係，每種關係均為擬議的
另一方面，被提名人及其各自的關聯公司，包括但不限於根據第S-K條頒佈的第404條要求披露的所有信息，前提是提名的股東及其任何關聯公司（如果有）或其任何關聯公司是該規則所指的 “註冊人”，且被提名人是該註冊人的董事或執行官；以及（F）書面聲明，不超過 500 字，以支持該人（如果有，則該陳述根據下文第 3.11 (a) (iv) 節發出的通知可以採用下文第 3.11 (a) (iv) (7) 節所述聲明的形式）；
(3) 如果該通知涉及除股東提議在會議之前提名一名或多名董事以外的任何業務，則除上述第 (1) 款所述事項外，
(A) 對希望提交會議的事項的簡要説明；(B) 在會議上處理此類事務的原因；
(C) 該股東和任何股東關聯人在該業務中的任何實質性權益（根據《交易法》附表14A第5項的含義）；（D）提案或業務的文本（包括任何擬議審議的決議的文本）以及（E）該股東與任何股東關聯人以及任何其他人（包括他們的姓名）之間的所有協議、安排和諒解的描述)) 與該股東提議的此類業務有關；以及
(4) 對於每位競選或連任董事會成員的被提名人（包括但不限於上文第 3.11 (a) (ii) (2) 節所述的任何個人），在下文第 3.11 (d) 節規定的期限內，包括所有完整填寫和簽署的問卷、陳述、協議以及下文第 3.11 (d) 節所要求的任何其他信息或通信。
此外，為了及時起見，股東通知應在必要時進一步更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確無誤，此類更新和補充應在公司提交給公司首席執行官主要營業地點和公司祕書位於該高級職員的營業地址如需更新和補充截至記錄日期，則不遲於會議記錄日期後的五 (5) 個工作日；如果需要在會議前十 (10) 個工作日進行更新和補充，則不遲於會議舉行日期或任何休會或延期之前八 (8) 個工作日，或任何休會或延期。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議或章程任何其他條款規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許具有以下條件的股東的權利
先前根據本協議或章程的任何其他條款提交了通知，要求修改或更新任何提名或業務提案，或提交任何新的提名或業務提案，包括更改或增加提議提交股東會議的被提名人、事項、業務和/或決議。
(iii) 儘管第 3.11 (a) (ii) 節第二句有任何相反的規定，但如果增加董事會當選的董事人數，並且公司沒有在上一年度年會一週年前至少 100 天公告提名所有董事候選人或具體説明擴大後的董事會的規模，則應根據第 3.11 (a) 條的要求發出股東通知) (ii) 本章程也應視為及時，但僅適用於新設職位的被提名人如果不遲於公司首次發佈此類公告之日的第二天營業結束之日，將其交付給位於公司主要營業地點的公司首席執行官和公司祕書的營業地址，則通過此類上調。
(iv) 在公司的代理材料中納入股東董事提名。
(1) 在不違反本章程規定的條款和條件的前提下，每當董事會在年度股東大會上就董事選舉徵求代理人時，除了董事會（或其任何委員會）提名參選的任何人外，公司還應在其年度股東大會的委託材料中包括任何被提名參選的人的姓名和所需信息（定義見下文）一位或多位符合以下要求的股東向董事會提名人”）本第 3.11 (a) (iv) 節，包括有資格成為合格股東（定義見下文第 (5) 段），並在提供本第 3.11 (a) (iv) 節（“代理訪問通知”）所要求的書面通知（“代理訪問通知”）時明確選擇根據本第 3.11 (a) (iv) 節將其被提名人納入公司的委託材料。就本第 3.11 (a) (iv) 節而言：
(A) “有表決權的股份” 是指有權在董事選舉中普遍投票的已發行股份；
(B) “成分股持有人” 是指任何股東，即合格基金中包含的基金（定義見第
(5)) 或其股票所有權計入持有資格持有代理訪問申請所需股份（定義見下文第 (5) 段）或有資格成為合格股東（定義見第 (5) 段）的受益持有人
(5) 見下文);
(C) 股東應被視為 “擁有” 股東（或任何成分股持有人）同時擁有 (a) 全部投票權和投資權的有表決權的股份
與股份有關，以及 (b) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）。根據前述條款 (a) 和 (b) 計算的有表決權股份的數量應被視為不包括（如果股東（或任何成分股持有人）的關聯公司簽訂了以下任何安排，則應減少）該股東（或其任何關聯公司）在任何尚未結算或關閉的交易（包括任何賣空）中出售的任何股份（x），（y）該股東（或其任何關聯公司）出於任何目的借款，或由該股東（或其任何關聯公司）購買根據轉售協議或 (z) 受該股東（或其任何關聯公司）簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生品或類似協議的約束，無論任何此類工具或協議是根據有表決權股份的名義金額或價值以股份還是現金結算，在任何情況下，該工具或協議已經或打算擁有或打算擁有或由任何一方行使其目的或效果是 (i) 以任何方式、在任何程度上或在任何時候減少未來，該股東（或其關聯公司）對任何此類股票的全部投票權或指揮權，和/或（ii）在任何程度上對該股東（或其關聯公司）對此類股票的全部經濟所有權產生的收益或損失進行套期保值、抵消或更改，但僅涉及交易所上市的多行業市場指數基金的此類安排除外，此類安排在訂立此類安排時有表決權的股份所佔比例低於百分之十（該指數成比例值的10％。個人應 “擁有” 以被提名人或其他中介人名義持有的股份，前提是該人保留在董事選舉中指示股份如何投票的權利，並有權指導股權處置股份並擁有股份的全部經濟利益。在個人借出此類股票的任何期間，只要該人有不受限制的權力，在提前五（5）（或更少）個工作日發出通知後，以及在該人通過委託書、委託書或其他可隨時撤銷的文書或安排委託任何表決權的任何期限內，該人有權無限制地收回此類借出的股份。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相應的含義。出於這些目的，有表決權的股份是否 “擁有” 應由董事會或其任何委員會自行決定。
(2) 就本第 3.11 (a) (iv) 節而言，公司將在其委託書中包含的 “必填信息” 是 (1) 公司認為根據《交易法》頒佈的法規必須在公司的委託書中披露的有關被提名股東和合格股東的信息；(2) 如果符合條件的股東選擇，a
聲明（定義如下）。公司還應在其代理卡中註明股東被提名人的姓名。為避免疑問，儘管本章程有任何其他規定，但公司仍可自行決定向任何合格股東和/或股東提名人索取自己的陳述或其他信息，包括向公司提供的與上述內容有關的任何信息，並在委託書中納入其自己的陳述或其他信息。
(3) 為及時起見，代理訪問通知應不早於前一年年會最終委託書提交之日一週年前的第 150 天營業結束之前，也不得遲於第 150 天營業結束之前，通過該高管的辦公地址向公司祕書送達。在任何情況下，年會的任何休會或推遲或公開發布均不得開始發出代理訪問通知的新時限。
(4) 所有符合條件的股東根據本第 3.11 (a) (iv) 條提名的最大股東候選人人人數（包括符合條件的股東根據本第 3.11 (a) (iv) 條提交以納入公司代理材料但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會候選人的股東候選人）出現在公司年度會議代理材料中股東不得超過（x）二中的較大值和（y）不超過的最大整數截至根據本第 3.11 (a) (iv) 節規定的程序送達代理訪問通知的最後一天在職董事人數的百分之二十（20%）（較大數量為 “許可人數”）；但是，允許人數應減少在任董事人數，這些董事人數將包含在公司有關此類年會准入的代理材料中公司的代理材料之前是根據本第 3.11 (a) (iv) 節提供（或要求提供）的，除了本附帶條件中提及的任何此類董事，在該年會舉行時將作為董事會提名人連續擔任董事至少兩年任期；此外，如果董事會決定在年會之日或之前縮減董事會規模，則允許人數應根據減少後的在職董事人數計算。如果符合條件的股東根據本第3.11（a）（iv）條提交的股東候選人數超過允許人數，則每位合格股東將選擇一名股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到許可數量，該數量按每位合格股東在提交給公司的代理訪問通知中披露的有表決權股份的數量（從大到小）的順序排列。如果在每位合格股東選擇了一位股東候選人後仍未達到允許人數，則該選擇過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到許可數量。
(5) “合格股東” 是指具有以下條件的一位或多位股東
(A) 自公司根據本第 3.11 (a) (iv) 節收到代理訪問通知之日起，以及截至確定有資格在年會上投票的股東的記錄之日，擁有並已經擁有或代表一個或多個實益所有人（在每種情況下均按上述定義）行事，在每種情況下，至少持有百分之三（3％）有投票權的股份（“代理訪問請求所需股份”），以及誰繼續擁有代理訪問請求所需股份從公司收到此類代理訪問通知之日到適用的年會舉行之日之間，前提是股東的總數不得超過二十人，如果股東代表一個或多個受益所有人行事，則為滿足上述所有權要求而計算其股票所有權的受益所有人的總數不得超過二十人，而且 (B) 在其他方面個人符合本第 3.11 (a) (iv) 節的要求。截至修訂本章程之日，在1940年《投資公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 條中增加了本第3.11 (a) (iv) 條的兩隻或更多基金，即 (i) 共同管理和投資控制，(ii) 主要由單一僱主提供資金，或 (iii) “投資公司集團”（此類基金）為了確定本款第 (5) 款中的股東總數，在 (i)、(ii) 或 (iii) 項下，“合格基金”) 應合起來視為一個股東，前提是合格基金中包含的每隻基金在其他方面都符合本第 3.11 (a) (iv) 節規定的要求。根據本第 3.11 (a) (iv) 節，任何股份均不得歸屬於構成合格股東的多個集團（而且，為避免疑問，任何股東都不得成為構成合格股東的多個集團的成員）。代表受益所有人行事的記錄持有人以書面形式被指示行事的受益所有人所擁有的股份，不得單獨計為股東，但在不違反本款第 (5) 款其他規定的前提下，為了確定持股可被視為合格股東持股一部分的股東人人數。為避免疑問，當且前提是截至代理訪問通知發佈之日此類股票的受益所有人在截至該日期的三年（3年）內以及上述其他適用日期（此外還滿足其他適用要求）持續個人實益擁有此類股份，則代理訪問請求必需股份才有資格。
(6) 在本第 3.11 (a) (iv) 節規定的交付代理訪問通知的時間段內，符合條件的股東（包括每位成分股持有人）必須以書面形式向公司祕書和該符合條件的股東提供：
(A) 該人的姓名和地址以及擁有的有表決權的股份數量；
(B) 有表決權股份的記錄持有人（以及在必要的三年（3）持有期內持有或已經持有股份的每家中介機構提交的一份或多份書面聲明，證實截至代理訪問通知提交給公司之日前七 (7) 個日曆日內，該人擁有並在過去三 (3) 年內持續擁有代理訪問請求所需股份，以及此類股份個人同意在年度記錄日期後的十 (10) 天內提供 (i)會議、記錄持有人和中介機構出具的書面聲明，證實該人在記錄日期之前對代理訪問申請所需股份的持續所有權，以及為核實該人對代理訪問請求所需股份的所有權而合理要求的任何其他信息；以及 (ii) 如果符合條件的股東在適用的年度股東大會之前停止擁有任何代理訪問請求所需股份，則立即發出通知；
(C) 根據第 3.11 (a) (ii) (1) 節要求提交的信息（第 3.11 (a) (ii) (1) (C) (i)-(ii) 節所要求的陳述除外），以及第 3.11 (a) (ii) 節要求的補充和更新（應在其中規定的時限內提交以便被視為及時）;
(D) 就本第 3.11 (a) (iv) 節而言，關於其聲稱其被視為擁有的有表決權的股份數量的陳述，以及該人：
(u) 在正常業務過程中收購了代理訪問請求所需股份，其意圖不是改變或影響公司的控制權，目前也沒有任何此類意圖；
(v) 打算在年會結束之前繼續持有代理訪問請求所需股份；
(w) 除根據本第 3.11 (a) (iv) 節提名的股東被提名人外，沒有提名也不會在年會上提名任何人蔘加董事會選舉；
(x) 根據《交易法》第14a-1 (l) 條的定義，過去和將來都不會參與他人的 “招標”，以支持除股東提名人或董事會提名人以外的任何個人在年會上當選為董事；
(y) 除公司分發的表格外，不會向任何股東分發年會的任何形式的委託書；以及
(z) 將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些信息在所有重大方面都是真實和正確的，根據發表陳述的情況，不會也不會遺漏陳述陳述陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，否則將遵守與根據本第 3.11 節採取的任何行動有關的所有適用法律、規章和條例 (a)) (iv);
(E) 如果由一羣共同構成合格股東的股東提名，則所有集團成員指定一名集團成員，該成員有權代表提名股東集團的所有成員就提名及其相關事項（包括撤回提名）行事；以及
(F) 該人同意的承諾：
(y) 承擔因符合條件的股東產生的任何法律或監管違規行為而對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員提起的任何威脅或待決訴訟、訴訟或訴訟（無論是法律、行政或調查性的）所產生的所有責任，並向公司（及其關聯公司）及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問單獨承擔任何責任、損失或損害與股東的溝通公司或符合條件的股東（包括該人）向公司提供的信息；以及
(z) 向委員會提交公司合格股東與提名股東年會有關的任何邀請，無論交易法第14A條是否要求提交此類申報，也無論此類申請是否符合《交易法》第14A條的要求，也無論《交易法》第14A條規定的此類招標或其他通信是否有任何申報豁免。
此外，在本第 3.11 (a) (iv) 節規定的提交代理訪問通知的時間期限內，將股票所有權計算為符合資格的合格基金
符合條件的股東必須向公司祕書提供令董事會相當滿意的文件，證明合格基金中包含的每筆資金均符合第 3.11 (a) (iv) (5) 節規定的要求。為了被視為及時，本第 3.11 (a) (iv) 條要求向公司提供的任何信息必須在相應年會記錄之日起十 (10) 天內予以補充（通過交付給公司祕書）（1），披露截至該記錄日期的上述信息，以及 (2) 不遲於年會前第五天，將上述信息披露為不早於該年會前十 (10) 天的日期。為避免疑問，更新和補充此類信息的要求不得允許任何符合條件的股東或其他人更改或增加任何擬議的股東提名人，也不得被視為糾正了任何缺陷或限制了公司可用的與任何缺陷有關的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。
(7) 在最初根據代理訪問通知提供本第 3.11 (a) (iv) 節所要求的信息時，符合條件的股東可以向公司祕書提供一份符合條件的股東的單一書面聲明（包括由由該合格股東組成的團體可能提交的單一聲明），以支持該候選人，內容不超過 500 字該合格股東的股東提名人的身份（“聲明”）。儘管本第 3.11 (a) (iv) 節中有任何相反的規定，但公司可以從其代理材料中省略其真誠地認為存在重大虛假或誤導性的任何信息或聲明，根據發表陳述的情況，省略陳述任何必要的重要事實，不具有誤導性，或者會違反任何適用的法律或法規。
(8) 在本第 3.11 (a) (iv) 節規定的交付代理訪問通知的時間內，每位股東被提名人必須向公司祕書提供：
(A) 所有填寫並簽署的問卷、陳述、協議以及下文第3.11（d）節要求的在該高級職員的營業地址向公司祕書發送的所有其他信息或通信（這些信息或通信應在其中規定的時間範圍內提交，以視為及時）；
(B) 根據第 3.11 (a) (ii) (2) 節要求提交的信息，以及第 3.11 (a) (ii) 節所要求的補充和更新（應在其中規定的時限內提交，以便被視為及時）；
(C) 必要的額外信息，使董事會能夠確定下文第 (10) 段所考慮的任何事項是否適用於該股東被提名人，以及該股東被提名人是否：
(y) 與公司存在任何直接或間接關係，但根據公司《公司治理準則》被視為絕對無關緊要的關係除外；以及
(z) 現在或曾經受到委員會 S-K 條例（或後續規則）第 401 (f) 項規定的任何事件的影響。
(D) 承諾該人將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實和陳述在所有重大方面都是真實和正確的（並且不得省略陳述作出陳述所必需的重要事實，以發表陳述時的情況，不具有誤導性）。
如果符合條件的股東（或任何成分股持有人）或股東提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真實和正確，或者遺漏了發表陳述所必需的重大事實，則根據發表陳述的情況，每位符合條件的股東或股東被提名人（視情況而定）應立即將任何信息或通信通知公司祕書先前提供的此類信息和信息的缺陷這是糾正任何此類缺陷所必需的；為避免疑問，提供任何此類通知不應被視為糾正任何此類缺陷或限制公司與任何此類缺陷有關的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。
(9) 根據本第3.11 (a) (iv) 節，公司特定年度股東大會的代理材料中但退出該年會、沒有資格或無法當選的任何股東被提名人（由於該股東被提名人的殘疾除外），將沒有資格成為接下來的兩次年會的股東提名人。任何被列入公司特定年度股東大會委託書但隨後被確定不符合本章程、公司註冊證書或其他適用法規中任何其他規定的資格要求的股東被提名人，如果在年度股東大會之前的任何時候，都沒有資格在相關的年度股東大會上當選，為避免疑問，也沒有資格在其他年度股東大會上當選個人不得取代此類股東由提名此類內容的合格股東提名
股東提名人。根據本第 3.11 (a) (iv) 節，如果公司收到一份或多份根據第 3.11 (a) (i) 條提名董事候選人的股東通知，則不得要求公司在其任何年度股東大會的代理材料中包括任何股東被提名人，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人（3）本章程。
(10) 根據本第 3.11 (a) (iv) 節，公司無需在任何年度股東大會的委託材料中包括股東被提名人，或者，如果委託書已經提交，則無需允許提名股東被提名人，儘管公司可能已經收到此類投票的委託書：
(A) 根據公司普通股上市的美國主要交易所的上市標準、委員會、聯邦儲備系統理事會、貨幣審計長辦公室或聯邦存款保險公司（如適用）的任何適用規章或條例，以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準，均由董事會決定，不具有獨立性董事會，誰不與審計委員會會面公司證券交易所在的任何證券交易所規則和適用的證券法規定的獨立性要求，不是《交易法》（或任何繼任規則）第16b-3條所指的 “非僱員董事”，或者就聯邦存款保險公司改善法中有關指定為 “外部董事” 的要求而言，誰不是獨立董事；
(B) 其當選或擔任董事會成員將違反或導致公司違反本章程、公司註冊證書、普通股交易所在美國主要交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或法規；
(C) 根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，在過去三年內誰是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事；
(D) (y) 其當選為董事會成員將促使公司根據聯邦儲備系統理事會、貨幣審計長辦公室或聯邦能源監管委員會的規章或條例尋求或協助尋求事先批准，或獲得或協助獲得聯鎖豁免，或 (z) 身為董事、受託人、高級職員或僱員
其管理職能適用於任何被指定為系統重要性金融機構的存款機構、存款機構、控股公司或實體，均按《存款機構管理聯鎖法》的定義，但是，本條款 (z) 僅在公司遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第164條的情況下適用；
(E) 誰是懸而未決的刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕罪）的指定主體，或者在過去十年內在這類刑事訴訟中被定罪；
(F) 誰受根據《證券法》頒佈的D條例第506 (d) 條規定的任何命令的約束；
(G) 如果該股東被提名人或適用的合格股東（包括任何股東集團中的每位成員和受益所有人，共同構成合格股東）向公司提供的有關此類提名的信息在任何重大方面均不真實，或者沒有陳述根據董事會或其任何委員會所確定的陳述所必需的重要事實，不具有誤導性，在每種情況下，均由其自行決定；
(H) 如果符合條件的股東或適用的股東被提名人以其他方式違反了該合格股東或股東被提名人達成的任何協議或陳述，或者未能履行其根據本章程（包括但不限於本第 3.11 (a) (iv) 節）承擔的義務；或
(I) 如果符合條件的股東因任何原因不再是合格股東，包括但不限於在適用的年會之日之前不擁有代理訪問申請必需的股份。
就本款第 (10) 款而言，第 (A)-(F) 條以及在與股東被提名人的違約、行動或失敗有關的範圍內，第 (G) 或 (H) 條將導致根據本第 3.11 (a) (iv) 條將不符合資格的特定股東被提名人排除在代理材料之外，或者，如果已經提交了委託書，則此類被提名人失去資格提名股東候選人；但是，前提是該條款（I）（以及與符合條件的股東（或任何）的違約、行為或失敗相關的範圍成分股持有人）第 (G) 或 (H) 條將導致此類合格股東（或成分股持有人）擁有的有表決權的股份被排除在代理訪問請求所需股份之外（如果是
結果：符合條件的股東不得再提交代理訪問通知，根據本第3.11（a）（iv）節，將所有適用的股東候選人排除在適用的股東年會之外，如果委託書已經提交，則所有此類股東的股東候選人都沒有資格被提名）。
除了根據《交易法》頒佈的第14a-19條提名外，本第3.11 (a) (iv) 條應是股東要求將董事提名人納入公司委託材料的唯一方法。
(b) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在股東特別會議上開展的業務。可在股東特別會議上提名個人參加董事會選舉，屆時董事將根據公司的會議通知選出 (i) 根據本章程第3.3節由董事會（或其正式授權的委員會）或股東的指示選出；或 (ii) 前提是董事會或股東根據本章程第3.3節決定董事應在該會議上選出 (1) 在發出通知時為登記在冊股東的任何股東根據本第 3.11 (b) 節的規定，在特別會議召開時，(2) 有權在會議上投票，並且 (3) 遵守本第 3.11 (b) 節規定的有關此類提名的通知程序。前一句應是股東在股東特別會議之前提名的唯一途徑。股東關於在股東特別會議上開展的其他業務的提議只能根據本章程第3.3節提出。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名個人進入董事會，則任何此類股東均可提名個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是上文第3.11（a）（ii）節要求股東就任何此類提名（包括填寫並簽署的問卷）發出通知，下文第 3.11 (d) 節要求的陳述和協議）應在以下地址交付給公司首席執行官公司的主要營業地點和公司祕書在該高級官員的營業地址上不早於該特別會議召開日期前120天營業結束之日，且不遲於該特別會議舉行日期前90天營業結束時結束之日，或者，如果首次公開宣佈此類特別會議日期不到該特別會議日期的100天，則為第二天的第10天首次公開宣佈特別會議的日期和日期提議在這次會議上選出的被提名人。在任何情況下，特別會議或其公開公告的任何休會或延期均不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），在本章程規定的時限到期後，股東無權提出額外或替代提名。股東可以在特別會議上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表受益所有人在特別會議上提名參選的被提名人人數）不得超過在該特別會議上選出的董事人數。此外，為了及時起見，應在必要時進一步更新和補充股東通知，以便提供或要求的信息
該通知中提供的內容應是截至會議記錄日期以及會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日的真實和正確的，此類更新和補充應在會議記錄日期後的五 (5) 個工作日內通過該高管的營業地址在公司的主要營業地點交付給公司首席執行官和公司祕書如果是需要在記錄之日起進行更新和補充，以及不遲於會議日期前八 (8) 個工作日休會或延期，如果更新和補充資料必須在會議前十 (10) 個工作日作出，或任何休會或延期。
(c) 一般情況。
(i) 只有根據本第三條第 3.3 節或本第 3.11 節（如適用）中規定的程序獲得適當提名，或者根據本章程第四條第 4.4 款當選或被任命為董事會成員的個人，才有資格擔任公司董事。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司合理要求的額外信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，包括與根據公司普通股上市的美國主要交易所的上市標準、委員會和聯邦儲備系統理事會的任何適用規則或條例，確定該人是否可以被視為獨立董事相關的信息，辦公室貨幣審計長或聯邦存款保險公司（如適用），以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，或者可能對股東合理理解此類被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的標準。
(ii) 儘管本章程中有任何相反的規定，但只有根據本第三條第3.3節或本第3.11節（如適用）規定的程序妥善提交會議的業務才能在股東大會上進行。
(iii) 主席或董事會指定主持會議的其他個人，如果事實確鑿的話，應確定並向會議宣佈，未根據本第三條第3.3節或本第3.11節的規定（包括股東或股東關聯人是否徵集（或是否為集團成員）以適當方式向會議提交提名或任何其他事項 (視情況而定) 或未徵求 (視情況而定) 代理人根據本第三條第 3.11 節 (a)) (ii)) (1) (C) (i)-(ii) 的要求提供股東的陳述，或遵守或不遵守《交易法》第 14a-19 條的要求），並且，如果此類個人作出決定和聲明，則不得在會議上處理此類提名或其他事項。如果任何擬議的提名或其他事項不符合本章程，包括由於未能遵守《交易法》第14a-19條的要求，則除非法律另有要求，否則會議主席應宣佈不考慮該提名或不處理此類其他事項，儘管有關該事項的投票和代理有這樣的表決和代理權
已被公司接收。除非法律另有要求，否則（A）股東未在本章程規定的時限內提供本章程第3.11節所要求的信息，或者（B）股東（或股東的合格代表）未出席公司股東年度會議或特別會議，以進一步推動而不是限制第3.3節和本3.11節的上述規定，除非法律另有要求提名或擬議業務，此類提名應不予考慮，此類擬議業務儘管公司可能已收到有關此類事項的投票和代理票，但不得進行交易。就本章程而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳輸的授權，在股東會議上提出此類提名或提案之前（無論如何不少於五項業務）代表該股東作為代理人行事股東會議前幾天），該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸內容，或可靠地複製書面或電子傳輸內容。
(iv) 就本第三條第 3.11 節而言，“營業結束” 是指公司主要執行辦公室在任何日曆日的當地時間下午 6:00，無論該日是否是工作日，“公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據第 13 條向委員會公開提交的文件中的披露，《交易法》第14條或第15 (d) 條。就本第三條第 3.11 節第 (a) (ii) (1) (B) (i) 款而言，如果某人直接或間接實益擁有此類股份，或者根據任何協議、安排或諒解（無論是否以書面形式）擁有或持有股份，則該股份應被視為 “實益擁有”: (A) 收購此類股份的權利（無論該權利是立即行使，還是隻能在時間流逝或條件滿足後行使，或者兩者兼而有之）；（B）單獨或與其他股份一起投票的權利；和/或 (C) 對此類股份的投資權，包括處置或指導處置此類股份的權力。
(v) 儘管本章程有上述規定，但股東和任何股東關聯人員也應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本第三條第 3.11 節所述事項有關的所有適用要求；但是，本第 3.11 節中提及《交易法》或根據該法頒佈的規則的任何內容均不旨在也不應限制適用於提名或提案的要求用於任何其他需要考慮的事項適用於本章程第 3.3、3.11 (a) (i) (3)、3.11 (a) (iv) 或 3.11 (b) 節。本第三條第3.11節中的任何內容均不應被視為影響（1）股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利，或（2）任何系列優先股的持有人在公司註冊證書規定的情況下選舉董事的任何權利。受《交易法》第14a-8條的約束，僅適用於符合條件的提名
根據合格股東在年會上發佈的股東被提名人的代理訪問通知，本章程第3.11（a）（iv）條，本第3.11節中的任何內容均不得解釋為要求公司或賦予任何股東在公司的委託書中傳播、描述或包含任何股東提名董事或任何其他商業提案的權利。
(vi) 任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，代理卡僅供董事會招標。
(d) 提交問卷、陳述和協議。要獲得被提名人當選或連任本公司董事的資格，個人必須（按照上文第3.3、3.11 (a) (ii)、3.11 (a) (ii)、3.11 (a) (iv) 或 3.11 (b) 條，視情況而定）向公司祕書提交一份關於該人背景和資格的書面問卷以其名義提名的任何其他人的背景（祕書應在提名時提供問卷）書面申請）以及書面陳述和協議（由祕書根據書面要求提供的形式），説明該人 (i) 現在和將來都不會成為 (A) 與任何人達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何人作出任何承諾或保證，説明該個人如果當選為公司董事，將如何就任何沒有采取行動或表決的問題或問題（“投票承諾”）已在其中披露或 (B) 任何可能限制或幹擾該個人遵守能力的投票承諾，前提是(ii) 當選為公司董事，根據適用法律承擔信託責任，(ii) 現在和將來都不會成為與公司以外任何人簽訂的任何協議、安排或諒解的當事方，內容涉及未在其中披露的與董事（包括作為被提名人）的服務或行動有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償，(iii) 其個人信息在以下情況下，以其名義提名的任何人的身份和代表其提名均符合規定當選為公司董事，並將遵守公司與利益衝突、保密和股票所有權和交易有關的所有適用的公司治理政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則（將在接到董事要求後立即提供），(iv) 同意在當選後擔任董事，並同意在與會議有關的委託書和委託書中被指定為被提名人將選出哪些董事，目前打算擔任該人競選的全任期董事，(v) 同意進行背景調查（包括通過第三方調查公司），這種調查通常由公司在首次提名董事時獲得，並將提供公司（由董事會自行決定）合理要求的任何信息以進行此類背景調查，並且（vi）將接受董事會面試或其任何委員會，並將為任何此類會議做好準備在提出此類請求之日起不少於十 (10) 個工作日內進行面試。應公司的要求，該被提名人必須進一步提交要求公司董事和高級管理人員提交的所有其他完整填寫和簽署的問卷。如果股東已根據上文第3.3、3.11 (a) (ii)、3.11 (a) (iv) 或3.11 (b) 節（視情況而定）提交了提名候選人當選或連任董事的意向通知，則應與該通知同時向公司提供所有書面和簽署的陳述和協議以及所有完整填寫和簽署的問卷，以及中描述的其他信息上文第 3.11 (c) (i) 節應為
應公司的要求立即提供給公司，但無論如何應在提出請求後的五 (5) 個工作日內提供。
根據本第 3.11 (d) 節提供的所有信息（包括前段所述的所有問卷、陳述和協議）和通信（包括前段第 (v) 條所述的任何會議）均應被視為股東根據上文第 3.3、3.11 (a) (ii)、3.11 (a) (iv) 或 3.11 (b) 節（如適用）提交的通知的一部分。儘管有上述規定，但如果根據本第 3.11 節提交的任何信息或通信在任何重要方面都不準確或不完整，在所有重要方面都不再真實和正確，或者省略了發表陳述所必需的重大事實，根據發表陳述的情況，不具有誤導性（在每種情況下，均由董事會（或其任何授權委員會）確定），則此類信息應被視為不是根據本文件提供的。任何根據本第 3.11 節提供信息的股東均應在意識到此類不準確或變更後的兩 (2) 個工作日內立即將先前提供的任何信息中的任何缺陷以書面形式通知公司首席執行辦公室祕書。應祕書的書面要求，該股東應在收到此類請求後的七 (7) 個工作日內（或此類請求中可能規定的更長時間）提供 (i) 公司合理滿意的書面核實，以證明所提交的任何信息的準確性；(ii) 對截至較早日期提交的任何信息的書面確認；為避免疑問，提供任何此類通知不應被視為提供任何此類通知糾正任何此類缺陷或限制補救措施（包括不採取補救措施）本章程規定的限制）適用於公司與任何此類缺陷有關的限制。如果發出意向提名候選人蔘加選舉的通知的股東未能在本協議規定的時間範圍內提供本第 3.11 (d) 節所述的任何信息或通信，包括前一句所述的任何書面核實或確認，則此類信息（包括根據前一句要求書面核實或確認的任何信息）或通信應被視為未根據本第 3.11 節提供。
3.12。經股東書面同意採取行動。
(a) 除非公司註冊證書中另有規定，否則在任何年度股東大會或特別股東大會上要求或可能採取的任何行動都可以在不事先通知和不經表決的情況下采取，前提是流通股的持有人以書面形式簽署並説明所採取的行動，其票數不少於在會議上批准或採取此類行動所需的最低票數所有有權就此進行表決的股份均已出席並投票，並應交給公司祕書；前提是，如果會議通知的記錄日期是足夠數量的持有人簽署採取行動的書面同意之日，則應向未獲得書面同意的股東立即發出未經會議且未經一致書面同意的股東發出採取公司行動的通知，如果該會議通知的記錄日期是足夠數量的持有人簽署採取行動的書面同意書面同意書面同意的日期，則這些股東有權獲得會議通知交付給公司。就本第 3.12 (a) 節而言，同意股東或獲準代表股東行事的個人採取和傳輸的行動的電報、電報或其他電子傳輸應被視為書面、簽名和註明日期；前提是任何此類電報、電報或其他電子傳輸載列或交付時附有公司可以確定 (1) 電報、電報圖的信息或者
其他電子傳輸由股東或受權代表股東行事的人發送，以及 (2) 該股東或獲準代表股東行事的個人發送此類電報、電報或其他電子傳輸的日期。此類電報、電報或其他電子傳輸的傳輸日期應視為簽署此類同意書的日期。出於可使用原始寫作或傳輸的任何目的，可以取代或使用此類文字或傳輸的任何副本、傳真、電信或其他可靠的複製品，以代替原始寫作或傳輸，前提是任何此類複製品是完整的原始寫作或傳送內容的完整複製。
(b) 如果向公司提交了聲稱代表授權或採取公司行動和/或相關撤銷所必需的投票權的書面同意，則公司祕書應規定保管此類同意和撤銷，並應在可行的情況下儘快聘請全國公認的獨立選舉檢查員，以便迅速對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。在該檢查員完成審查、確定授權或採取同意書中規定的行動已獲得必要數量的有效和未撤銷的同意，並將該決定記錄在為記錄股東會議記錄而保存的公司記錄之前，經書面同意和未經會議的任何行動均無效。
3.13。交付給公司。每當本第三條要求一個或多個人（包括記錄或股票的受益所有人）向公司或其任何高管、僱員或代理人（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）提交文件或信息（授權他人在股東大會上通過代理人行事的文件除外）時，公司無需接受此類文件或信息的交付，除非該文件或信息僅以書面形式（而不是以電子方式傳輸），完全由專人送達（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過掛號信或掛號信交付，要求退貨收據。為避免疑問，公司明確選擇退出DGCL第116條，即根據本第三條的要求，向公司提供信息和文件（授權他人在股東大會上通過代理人代表股東行事的文件除外）。
第四條董事會
4.1。一般權力。公司的業務和事務應在其董事會的指導下進行管理，除非公司註冊證書中另有規定或DGCL允許。
4.2。人數和資格。公司的董事人數應不少於3人或多於28人，人數不時由董事會決議指定。董事不必是特拉華州的居民。董事必須是公司的股東。
4.3。董事條款。所有董事的任期將在當選為董事會成員後的下一次年度股東大會上到期。除非公司註冊證書中另有規定，否則董事應在年度股東大會上選出
或這些章程。董事人數的減少不會縮短現任董事的任期。但是，儘管董事的任期已屆滿，但該董事應繼續任職，直到董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前辭職或免職。
4.4。職位空缺和新設立的董事職位。除非公司註冊證書、本章程或適用法律另有規定，否則當時在職的大多數董事或唯一剩下的董事可以填補空缺（由死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的）或新設立的董事會董事職位，而如此選定的董事的任期將持續到下一次年度股東大會董事是選舉產生的，直到其繼任者當選並獲得資格為止。在特定日後出現的空缺（由於辭職將在晚些時候生效），可以在空缺出現之前由當時在職的多數董事（包括已辭職的董事）填補，但新董事可能要等到空缺出現後才能上任。每當已發行優先股的持有人有權根據公司註冊證書選舉董事時，任何新設立的此類優先股董事職位和任何空缺都可以按照公司註冊證書的規定填補。
4.5。主席；副主席。董事會應每年選舉一名符合紐約證券交易所和公司治理準則要求的董事獨立性標準的成員擔任主席（在本段中稱為 “獨立董事”）。除非本章程另有規定，否則董事會主席應主持股東會議和董事會的所有會議，並應履行董事會可能不時決定的其他職責。董事會可以選舉其一名獨立董事為副主席。副主席應履行董事會或主席不時規定的職責和權限。如果主席無法履行主席職責或不再擔任獨立董事，則副主席應行使權力並履行主席的職責，直到董事會根據本章程從其成員中選出新的獨立主席；或者如果沒有副主席，或者如果副主席無法履行此類職責或停止擔任獨立董事，則其他此類職責董事會可能指定的獨立董事應行使主席的權力並履行其職責。
4.6。會議地點。董事可以舉行會議，設立一個或多個辦公室，並將公司的賬簿保存在特拉華州以外的加利福尼亞州舊金山市、明尼蘇達州明尼阿波利斯市的公司辦公室，或他們可能不時確定的特拉華州內外的其他地方。
4.7。年會。董事年會應每年與股東年會同日舉行，除本章程規定外，不另行通知。此類會議的時間和地點應由董事會、主席、首席執行官或總裁指定。在此類會議上，董事應根據本章程第五條的授權選舉或任命官員。董事們還可以在年會上處理他們認為必要或適當的其他事務。
4.8。定期會議。董事會可在不時確定的時間和地點舉行董事會例會，恕不另行通知。
4.9。特別會議。董事會特別會議應在主席、首席執行官、總裁、祕書或董事會大多數成員召集時舉行。
召開董事會特別會議的個人應按照本第 4.9 節的規定書面通知每一次此類特別會議，其中應説明此類會議的時間和地點，但是，除非 DGCL 或本章程另有明確規定，否則此類通知中無需説明會議的目的。除非法律另有規定，否則每次此類特別會議的通知應在舉行該會議之日前至少兩 (2) 天在董事住所或祕書記錄中的常用營業地點郵寄給每位董事，或者應通過電報、電纜、無線或其他形式的錄音通信在相應地點發送給董事或者在日曆中的舊金山時間下午 5:00 之前親自或通過電話、傳真或電子郵件送達在舉行此類會議之日的前一天。但是，不論是在會議之前還是之後，均不得要求以書面或電子方式向任何提交豁免通知的董事發出董事會任何會議的通知，也不得要求該董事出席或參加此類會議，除非董事在會議開始時明確表示反對任何業務交易，因為會議不合法而出席會議經正式召集或召集的；董事會的任何會議均為法律會議，恕不另行通知如果公司當時在職的所有董事都必須出席，則除非有任何董事在會議開始時明確表示反對任何業務交易，因為會議不是合法召開或召集的，而出席會議的目的除外。
4.10。法定人數。在董事會的所有會議上，不少於董事會成員總數三分之一（1/3）的任何董事人數均為必要且足以構成業務交易的法定人數，前提是出席任何會議的董事人數少於多數，則出席會議的大多數董事可以不時休會，恕不另行通知。
4.11。董事會法案。除非DGCL、公司註冊證書或本章程另有規定，否則出席達到法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的表決；但是，如果出席任何會議的董事人數少於多數，則除非出席會議的董事一致表決，否則出席者不得采取任何行動，儘管構成法定人數。
4.12。不開會就行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會會議或其任何委員會必須或允許採取的任何行動，如果董事會或其委員會的所有成員採取行動，則可以在不舉行會議的情況下采取。該行動必須以一份或多份書面同意書面或通過電子傳輸方式來證明，這些同意或同意應包含在會議記錄中或與公司記錄一起存檔。
4.13。會議的進行。主席應主持理事會的所有會議，或在主席缺席或應主席要求時，副主席（如果有），或由主席或理事會選定的另一位董事主持會議。祕書應擔任該會議的祕書，或在祕書缺席或應祕書要求時，祕書指定的任何助理祕書或個人，應擔任該會議的祕書。
4.14。委員會。公司選擇受DGCL第141（c）條第（2）款的管轄。董事會可不時設立或撤銷一 (1) 個或多個委員會，包括但不限於執行委員會、公司根據適用於公司的法律法規（例如紐約證券交易所上市標準和委員會頒佈的規章制度）可能需要成立的任何委員會，或具有本附註中可能註明的名稱或名稱的其他委員會
法律或法律可能由董事會不時通過的決議指定。董事會應任命本公司一（1）名或多名董事在這些委員會任職。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員不論其是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在上述一項或多項決議、本章程、董事會批准的任何委員會章程或適用於公司的任何法律和法規規定的範圍內，此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力和權限，並可能有權授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章。除DGCL、本章程或指定委員會的決議中明確規定外，任何此類委員會的大多數成員均可修改其議事規則，確定其會議的時間和地點，並具體説明應發出何種會議通知（如果有）。董事會各委員會應保留其議事記錄，並應在董事會下次會議上向董事會報告其行動。
4.15。補償。根據董事會的決議，董事會可以為非僱員董事和董事會任何委員會成員的服務提供報酬，並可規定支付或報銷他們在參加董事會或董事會任何委員會會議或履行董事會其他職責時合理產生的任何或所有費用。但是，本章程中的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務或因此獲得報酬。本公司或本公司在董事會任職的任何關聯公司的員工不得因此類董事會服務而從公司獲得額外報酬。
4.16。親自參與以外的活動。在董事會或其任何委員會的任何例會或特別會議上，一名或多名董事會或委員會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加此類會議，使所有參與會議的人都能同時聽取彼此的聲音。此類參加會議即構成親自出席會議。
4.17。規章制度。董事會，包括董事會的任何委員會，可以為其會議、委員會和公司事務的管理通過其認為適當的規章制度，但不得與DGCL或本章程相牴觸。
第 V 條官員
5.1。選舉 — 任命主席團成員。董事會應選舉公司的以下官員：總裁、首席執行官、首席財務官、祕書、財務主管、財務主管、財務主管、首席審計師和董事會可能指定的任何其他高管。董事會可不時指定哪些當選官員有權任命和終止對公司其他高管和代理人的任命，這些官員和代理人的職權和職責為公司業務的迅速有序交易所必需的頭銜和職責。任何兩 (2) 個或更多職位均可由同一個人擔任。首席執行官應為董事會成員，其他官員可以是董事會成員。董事會可自行決定將本第 5.1 節中規定的任何辦公室留空。
5.2。期限；移除。所有官員的任期應直至其死亡、辭職、退休、被免職或被取消資格，或者直到選出或任命繼任者並獲得資格為止。董事會選出的任何官員均可隨時通過董事會全體成員過半數的贊成票免職。
5.3。總統；副總統。董事會應選出一名總裁，主席應履行職責和行使該職位的權力，此外，還應履行本章程或董事會不時規定的其他職責，並擁有本章程或董事會可能不時規定的其他權力。根據董事會的決議，總裁可被指定為公司的首席執行官。如果總裁未被指定為首席執行官，則總裁應協助首席執行官管理公司。根據第 5.1 節，董事會可以選舉或董事會選出的授權官員可以任命一名或多名副總裁，副總裁應具有董事會或授權官員（如適用）規定的職責和權力、職稱和頭銜（例如高級執行副總裁、集團執行副總裁、執行副總裁和高級副總裁）。
5.4。首席執行官。董事會應選舉公司首席執行官。首席執行官應在董事會的指導和控制下，監督和控制公司的業務和事務，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。首席執行官應負責向董事會提供有關公司狀況和運營的全部信息，以及與公司事務有關的政策性質的事項，以及使董事會在履行職責時能夠對所有需要考慮的事項作出判斷和採取行動所必需的信息。除非法律要求任何其他高管簽署或採取行動，否則首席執行官應擁有與任何其他高級管理人員相同的權力，可以簽署公司的證書、合同和其他文書，並代表公司採取其他行動。首席執行官應擁有通常賦予公司首席執行官的一般監督和管理權力和職責。
5.5。首席財務官。董事會應選出一名首席財務官，該首席財務官應對公司的財務事務進行全面監督，並擁有本章程、董事會、主席、首席執行官或總裁不時規定的權力和履行職責。
5.6。祕書；助理祕書。祕書和任何助理祕書應（如適用）：
(a) 將股東和董事會會議的所有議事記錄在為此目的保存的一本或多本賬簿中，並應根據要求為董事會任何委員會履行類似的職責；
(b) 確保所有通知均根據本章程的規定或法律要求正式發出；
(c) 擔任公司印章的保管人，並確保該印章或其傳真已貼在任何文件上，而這些文件經正式授權代表公司簽署，並在蓋上該印章後可證明該印章；以及
(d) 一般而言，履行與祕書辦公室有關的所有職責，以及董事會、主席、首席執行官、總裁或副主席可能不時規定的其他職責。
應祕書的要求，或在祕書缺席或無法採取行動的情況下，助理祕書，或者如果有不止一名助理祕書，則應履行祕書的職責，在採取行動時，應擁有祕書的所有權力，並受祕書的所有限制。每位助理祕書應履行主席、首席執行官、總裁、副主席或祕書可能不時規定的其他職責。
5.7。財務主管；助理財務主管。財務主管和任何助理財務主管應（如適用）：
(a) 保管公司資金和證券，並應保存其全部和準確的賬目，並將所有款項和其他有價物品存入公司的名義和貸方，存入董事會可能指定的存管機構或根據董事會決議規定的程序；
(b) 提交主席、首席執行官、總裁、任何副主席或首席財務官可能不時規定的報告和履行職責；以及
(c) 應財務主管的要求，或在財務主管缺席或無法採取行動的情況下，助理財務主管，或者如果有不止一名助理財務主管，則應履行財務主管的職責，在採取行動時，應擁有財務主管的所有權力，並受財務主管的所有限制。每位助理財務主管應履行主席、首席執行官、總裁、任何副主席、首席財務官或財務主管可能不時規定的其他職責。
5.8。控制器。財務總監應對公司的會計部門進行全面監督。財務總監應向首席財務官負責，並應不時提交與公司總體財務狀況有關的報告。主計長應提交董事會、主席、首席執行官、總裁、任何副主席或首席財務官可能不時規定的其他報告和履行其他職責。
5.9。首席審計師。首席審計師應審查公司及其子公司的事務，並應向董事會彙報公司及其子公司的狀況。首席審計師應擁有並可行使董事會或董事會委員會不時規定的權力和職責。
5.10。其他官員的權力和職責公司所有其他高級管理人員的權力和職責應為通常與其各自辦公室有關的權力和職責，受董事會的指導和控制，以及本章程中另有規定。
第六條
股票和股票轉移
6.1。股票證書。除非適用法律另有要求，否則股票可能沒有憑證，除非股票以尚未交出給公司或其轉讓代理人的未償還證書為代表。代表股票的證書應按發行順序編號，並應由公司任何兩名授權官員以公司的名義簽署，包括但不限於首席執行官、總裁、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和助理財務主管；但是，任何此類高級管理人員或任何過户代理人的簽名可以是傳真。如果公司的任何高級管理人員或高級管理人員或轉讓代理人已經簽署，或者其傳真簽名或簽名，則在簽發此類證書之前，任何此類證書均應不再是該高級管理人員或轉讓代理人，則此類證書可以由公司簽發，其效力與簽署該證書或其傳真簽名或簽名的個人是此類高級管理人員和高級管理人員相同或當天的過户代理人問題。
6.2。股票賬本。股票賬本應保存持有股票的人的各自姓名、這些人分別擁有的股票數量、類別和系列，以及相應的日期，如果被取消，則記錄相應的取消日期。交給公司進行交換或轉讓的每份證書均應取消，除非下文第6.4節另有規定或法律另有要求，否則不得簽發新的證書或新的等值無憑證股票（視情況而定）以換取任何現有證書。
6.3。股票轉讓。股份的轉讓只能由註冊持有人在公司的股票賬本上進行，或者由該持有人的律師在正式簽訂並提交給公司祕書或正式任命的過户代理人的授權書授權下進行，在交出經過適當背書的此類股票的證書或證書後，如果這些股票以證書為代表，並繳納所有税款。收到無憑證股票的註冊所有者的適當轉讓指示後，應取消此類無憑證股份，並應向有權獲得該股票的人發行新的等值無憑證股票，交易應記錄在公司的股票賬本中。就公司而言，在公司股票賬本上以其名義存放股份的個人應被視為其所有者。
6.4。證書丟失。任何要求獲得股票丟失、被盜或銷燬證書的人均應作出宣誓書或確認事實，並以公司可能要求的相同方式進行宣傳。此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人應向公司提供保證金，金額應等於公司可酌情指示公司因涉嫌丟失任何此類證書而可能對公司提出的任何索賠，然後公司將簽發新的證書或新的等價無憑證股份，以代替聲稱已丟失的證書，或銷燬；但是，提供新的證書或新的等效無憑證股票，在公司認為適當的情況下，可以在不需要此類保證金的情況下發行與據稱丟失、被盜或銷燬的證書具有相同期限和相同數量的股份。
6.5。記錄保持者。除非公司註冊證書、本章程、DGCL或適用法律另有規定，否則公司有權將以其名義在其股票賬本上登記的個人視為股票的絕對所有者，因此沒有義務承認對或的任何股權或其他索賠
任何其他人對此類股票的權益，不論其是否有明確的或其他通知。
6.6。其他公司的股票；代理。除非董事會另有規定，否則主席、副主席、首席執行官、總裁、首席財務官、祕書、任何執行副總裁或任何高級副總裁可不時：
(a) 委任一名或多名律師或本公司的一名或多名代理人，以公司的名義並代表公司行使公司作為任何其他公司或實體的股票或其他證券的持有人可能擁有的對此類股票或其他證券進行投票或同意的權力和權利；
(b) 就如何行使此類權力和權利向如此任命的一人或多人發出指示；以及
(c) 以公司的名義和代表公司並蓋上公司印章，或以其他方式簽署或安排籤立該高級管理人員認為必要或恰當的所有書面代理人或其他文書，以便公司行使上述權力和權利。
6.7。當地導演。如果本公司擁有任何金融或有錢公司或協會的股本的百分之五十（50％）以上，並且如果在收購此類股票時，本公司應同意，對於董事選舉的此類股票的投票，本章程或基本符合本章程的協議對公司具有約束力，則在每次此類情況下，以這種方式收購的股票應在所有董事會選舉會議上進行任何此類協會或公司的董事將被投票贊成選舉該委員會應由該公司或協會的主要辦公室所在城市的足夠數量的居民組成，這樣，如果當選的候選人當選，則該董事會中至少有百分之七十五的成員應是該城市的居民。只有在修正案發生時公司已發行普通股的百分之八十（80％）的贊成票或董事會在收到公司至少百分之八十（80％）普通股持有人的書面同意後，才能對本第六條第6.7節進行修訂。
6.8。法規。董事會可以就無憑證股票或股票證書的發行、轉讓和註冊制定其認為權宜之計的規章制度，與本章程或DGCL不一致。董事會可以任命或授權任何高級管理人員任命一名或多名過户代理人和一名或多名註冊服務商，並可能要求所有股票證書都必須有其中任何一個的簽名或簽名。
第七條雜項規定
7.1。財政年度。財政年度應從每年一月的第一天開始。
7.2。海豹。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和 “特拉華州公司印章” 字樣。使用上述印章或其傳真時，可將其或其傳真打印、粘貼、複製或其他方式。
7.3。合同的執行。除非本章程或法律另有明確規定，否則以公司名義簽訂的所有合同或其他書面文書
由主席、副主席、首席執行官、總裁、執行副總裁、高級副總裁或其他個人簽署，並以董事會不時通過適當決議指示的其他方式簽署。
7.4。修正案。除非DGCL或本章程中另有明確規定，否則本章程可通過以下方式增補、修改、修改或廢除：(1) 在董事例會或董事特別會議上獲得全體董事的多數贊成票，前提是此類特別會議之前向每位董事發出此類擬議行動通知，或 (2) 已發行和未兑現股票的多數表決權的贊成票並有權在股東年會或股東特別會議上投票（如果收到通知）此類擬議行動載於此類年度會議或特別會議的通知中。
7.5。分佈。董事會可以不時以公司註冊證書和DGCL允許的方式和條款和條件批准其已發行股票的股息或其他分配，公司也可以支付或分配其已發行股份的股息或其他分配。
第八條緊急情況附則
8.1。緊急附則。本第八條應在因襲擊美國或公司開展業務或通常舉行董事會或股東會議的地點而導致的任何緊急情況期間生效，或者在任何核災難或原子災難期間，或者在任何災難或其他類似的緊急情況（“緊急情況”）期間，無論本章程、公司註冊證書或DGCL中有任何不同或相互矛盾的條款。在不違反本第八條規定的範圍內，本章程其他條款中規定的章程和公司註冊證書的規定將在緊急情況下繼續有效，在這種緊急狀態終止後，本第八條的規定將停止生效。
8.2。會議。在任何緊急情況下，董事會的任何成員、主席、總裁、副主席、執行副總裁或祕書均可召集董事會或其任何委員會的會議。召集會議的個人應通過任何可用的通信手段將會議的時間和地點通知可能聯繫到的董事和/或指定官員。在召集會議的個人認為情況允許的情況下，應在會議之前發出此類通知。由於此類緊急情況，董事會可以決定不在任何地方舉行股東大會，而是根據DGCL僅通過遠程通信方式舉行。
8.3。法定人數。在根據上文第 8.2 節召開的董事會或其任何委員會會議上，兩名董事或一名董事和一名指定官員的出席或參與應構成業務交易的法定人數。如果沒有董事能夠出席董事會會議，則出席會議的指定官員應擔任會議董事，沒有任何額外的法定人數要求，並且將擁有充當公司董事的全部權力。
8.4。章程。在根據上文第 8.2 節召開的任何會議上，董事會或董事會委員會（視情況而定）可以修改、修改或添加
本第八條的規定，以便就緊急情況作出切實可行或必要的任何規定。
8.5。責任。除故意的不當行為外，根據本第八條的規定行事的公司任何高管、董事或僱員均不承擔任何責任。
8.6。廢除或更改。本第八條的規定可通過董事會的進一步行動或股東的行動予以廢除或修改，但此類廢除或修改不得修改本第八條第8.5節關於在廢除或變更之前採取的行動的規定。
第九條
的論壇
的裁決
爭議
9.1 論壇。除非公司以書面形式選擇或同意選擇替代法庭：(a) 在法律允許的最大範圍內，在適用的司法管轄權要求的前提下，任何針對公司內部索賠（定義見下文）的投訴或代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的法庭應為特拉華州財政法院（或者，如果財政法院這樣做）沒有或拒絕接受其他州法院或位於其中的聯邦法院的管轄權特拉華州）；以及 (b) 在法律允許的最大範圍內，任何聲稱根據1933年《證券法》或該法頒佈的任何規則或條例（均為經修訂的）引起的訴訟理由的任何投訴的唯一和專屬的法庭應是美利堅合眾國聯邦地方法院，但是，前提是前述條款 (b) 或此類條款適用於任何個人或實體或情況，被視為非法、無效或不可執行，是任何人的唯一和專屬的州法院法庭根據1933年《證券法》或根據該法頒佈的任何規則或條例（在每種情況下，均經修訂）產生的訴訟理由應由特拉華州財政法院審理。就本第九條而言，“內部公司索賠” 是指索賠，包括與公司權利有關的索賠：(i) 基於現任或前任董事、高級職員、僱員或股東以此類身份違反義務的索賠；(ii) 根據DGCL或公司註冊證書或本章程的任何規定提起的索賠，或DGCL授予衡平法院管轄權的索賠 y；或（iii）受內政學説支配的。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股票的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第九條的規定。
9.2 可執行性。如果出於任何原因，本第九條的任何規定在適用於任何個人或實體或情況時被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第九條其餘條款（包括但不限於本第九條中任何句子中包含任何此類條款的每一部分）的有效性、合法性和可執行性可執行（其本身並不被認為是無效、非法或不可執行的）而且這種規定對其他人或實體或情況的適用不應因此受到任何影響或損害.