附件2.6
證券説明
根據交易所法案第12條註冊
截至2023年12月31日，Aslan PharmPharmticals Limited，或“我們”、“我們”和“我們”，根據修訂後的“證券交易法”第12(B)節或交易法註冊了以下一系列證券：
|
|
|
|
|
每個班級的標題 |
|
交易符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
美國存托股份，每股相當於五股普通股，每股面值0.01美元 |
|
asln |
|
納斯達克資本市場 |
普通股，每股票面價值0.01美元* |
|
|
|
納斯達克資本市場** |
*不供交易，但僅與美國存托股份的註冊有關。 |
|
|
|
|
美國存托股份(ADS)自2018年5月4日起通過美國存託憑證(ADR)計劃在美國上市，每股相當於五股普通股，面值為每股0.01美元。這一計劃是根據我們與摩根大通銀行簽訂的存款協議建立的，該協議是作為存託協議或存款協議而建立的。我們的美國存託憑證於2018年5月在納斯達克全球市場上市，交易代碼為ASLN。2022年9月，我們轉移到納斯達克資本市場，繼續以相同的交易代碼“ASLN”進行交易。關於本次上市(但不用於交易)，股票根據《交易法》第12(B)節進行登記。本展品描述了(I)普通股持有人和(Ii)美國存託憑證持有人的權利。美國存託憑證相關股票由託管機構摩根大通持有，美國存託憑證持有人不會被視為股票持有人。
2023年3月13日，我們將美國存託憑證與普通股的比率從一股美國存托股份代表五股普通股改為一股美國存托股份代表二十五股普通股，即美國存托股份比率改變。除非另有説明，否則本圖表中的所有信息均不對美國存托股份比率更改具有追溯力。
以下摘要受吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)或公司法及開曼羣島普通法的規限及規限。這並不是條款、《公司法》或開曼羣島普通法的所有重要條款的摘要，也沒有聲稱是完整的。此處使用但未定義的大寫術語具有我們截至2023年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告以及修訂和重新設定的存款協議中賦予它們的含義，該表格是我們於2020年9月4日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明的證物，經修訂和重新存款協議修正案1修訂，這是我們於2023年3月3日提交給美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明的生效後修正案的證物。
普通股的説明
一般信息
我們是一家在2014年6月註冊成立的豁免公司，根據開曼羣島的法律承擔有限責任，我們的事務受以下規定管轄：
截至我們的年度報告提交日，我們的法定股本為50，000，000美元，分為5，000，000，000股普通股，每股普通股面值或面值為0.01美元。
以下是我們的條款和公司法中與我們股本的重大條款有關的重大條款的摘要。
普通股
一般信息
普通股。本公司所有已發行普通股均已繳足股款，且不可予評估，但不包括已發行予JPMorgan Chase Bank，N.A.作為存託銀行的普通股，該等普通股將根據出售協議為日後出售及發行美國存託憑證(如有)而持有。我們的普通股以登記形式發行，代表普通股的證書已發行給某些股東，包括JPMorgan Chase Bank，N.A.。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票。
紅利。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。我們的條款規定，董事在建議或宣佈任何股息之前，可從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的一筆或多筆準備金，作為一項或多項準備金，用於應付或有或有或將股息持平，或用於該等資金可適當運用的任何其他目的。根據開曼羣島的法律，本公司可從利潤、留存收益或本公司股票溢價賬户中的任何貸項中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還債務，因為債務將在分配或股息支付日期後在正常業務過程中到期，則在任何情況下都不能支付股息。
投票權。我們普通股的持有者每股普通股有權享有一票投票權。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非要求以投票方式表決(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)。會議主席或任何一名或多名親身或委派代表出席會議的股東可要求以投票方式表決。
股東在會議上通過的普通決議需要會議上普通股所投的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要不少於會議上已發行普通股所投票數的三分之二的贊成票。如更改名稱、更改我們的章程或批准合併等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，普通股持有人可透過普通決議案拆分、合併或增加我們的股本。
股東大會。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，本公司並無責任根據公司法或本公司章程細則召開股東周年大會。
股東大會可由本公司董事會過半數成員召集。召開任何股東大會須事先發出至少七個歷日的書面通知(自本公司章程細則所規定的送達被視為進行之日起計算)。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東，至少佔我們繳足投票權股本的多數。
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的章程細則規定，股東大會亦應任何一名或多名有權出席本公司股東大會並於大會上投票的股東的書面要求而召開，該等股東持有至少10%的繳足有表決權股本存放於辦事處，並於不遲於要求存放日期起計21天內發出通知，指明會議的目的，並正式開始召開股東大會。
普通股轉讓。在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。本公司董事會可能以任何理由決定拒絕登記任何股份轉讓。
清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款，按本公司董事會所決定的條款及方式發行股份。我們也可以按照董事會批准並與相關股東達成一致的條款和方式回購我們的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可以從吾等的利潤、留存收益或為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付此類款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。倘於任何時間，吾等股本被分成不同類別(且由吾等董事會另行決定)，則在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，任何類別所附帶的權利只可在相關類別已發行股份不少於三分之二的持有人書面同意下，或經該類別股份持有人於另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案批准下，才可作出重大不利更改或撤銷。董事會可以在未經股東同意或批准的情況下改變任何類別的權利，但董事會的決定不會因此而對權利造成重大不利的改變或廢止。
增發新股。我們的章程細則授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，根據董事會的決定不時發行額外的普通股。
我們的章程還授權我們的董事會在董事會批准和特別決議批准的情況下，不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：
優先股發行前，應當修改章程，明確優先股的權利和義務。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人並無一般權利查閲或取得本公司的公司紀錄副本(本公司的組織章程大綱及章程細則、本公司通過的任何特別決議案及本公司的按揭及押記登記冊除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。
反收購條款。我們條款中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司最佳利益的情況下，才可以行使我們的章程賦予他們的權利和權力。
獲豁免公司。我們是一家根據《公司法》成立的有限責任豁免公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他有限情況)。
K2貸款協議、認股權證和參與權
關於完成與K2HV的貸款協議，吾等於2023年6月30日發出經修訂的認股權證，向K2 HealthVentures Equity Trust LLC購買普通股(K2認股權證)。根據K2認股權證可行使的普通股數目等於(I)向吾等提供資金的定期貸款本金總額的2.95%除以(Ii)每股0.1447美元的認股權證價格(須按認股權證的規定作出調整)。K2認股權證還包括一項無現金行使功能，允許持有人獲得認股權證相關股票，其金額減去行使認股權證時應支付的總行使價格。此外，在遵守適用證券法律(包括任何持有期要求)的情況下，吾等須作出商業上合理的努力，以便利及採取所需的所有其他行動，以便將認股權證下可行使的任何或全部普通股存放於吾等的託管機構，以發行美國存托股份。K2認股權證可行使，直至其
2031年7月12日到期。K2認股權證還規定，由於涉及公司合併、收購或出售的某些交易，K2認股權證將自動行使或承擔無現金權利。
與K2HV的貸款協議還規定，K2 HealthVentures Equity Trust LLC有權參與我們的美國存托股票、普通股、普通股、可轉換優先股或其他股權證券(或某些其他可轉換工具，但不包括不可轉換債務證券)的任何發行，總金額最高可達500萬美元，但不包括任何市場上的發行或融資，條款、條件和定價與參與此類發行的其他公司相同；但就任何公開發售而言，吾等須在商業上合理的努力下，為K2 HealthVentures Equity Trust LLC提供投資於每宗此類發售的機會(或如果發售是根據1933年證券法(經修訂)的註冊聲明而承銷的公開發售，則吾等須使用商業上合理的努力促使該發售的承銷商向K2 HealthVentures Equity Trust LLC提供該發售中的證券分配)。
優先股
根據本公司的章程細則，經本公司董事會批准及特別決議案批准，本公司可發行優先於本公司發行的普通股的權利的股份。我們的章程必須通過特別決議進行修訂，以規定此類優先股。
公司法中的實質性差異
《公司法》是以英國的公司法為藍本，但並不依循英國最近頒佈的成文法則，與適用於美國公司及其股東的法律有所不同。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
|
|
特拉華州 |
|
開曼羣島 |
組織文件的標題 |
|
“法團附例證書” |
|
組織章程大綱及組織章程細則 |
董事的職責 |
|
根據特拉華州的法律，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。在行使其權力時，董事負有保護公司利益的受託注意義務和為股東的最佳利益行事的受託責任。注意義務要求董事以知情和深思熟慮的方式行事，並在作出商業決定之前向自己通報他們合理獲得的所有重要信息。注意義務還要求董事在監督和調查公司員工的行為時謹慎行事。忠實義務可以概括為真誠行事的義務，而不是出於自身利益，並以董事合理地認為符合股東最佳利益的方式行事的義務。 |
|
根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對其各自的公司負有受託責任，其中包括在與公司或代表公司進行交易時本着誠信行事，並誠實地行使其權力和履行其職責。五項核心職責是： • 在董事真誠地認為符合公司最大利益的情況下真誠行事的義務(在這方面，應該指出的是，這是對公司負有的義務，而不是對關聯公司、子公司或控股公司的義務)； • 有義務不從董事辦公室帶來的機會中獲利； • 對公司資產的託管義務； • 避免利益衝突的義務；以及 • 為被授予這種權力的目的而行使權力的義務。 |
|
|
|
|
開曼羣島一家公司的董事也對該公司負有責任，即以熟練、謹慎和勤奮的方式行事。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，有跡象表明，法院正在朝着所需技能和照顧方面的客觀標準邁進。 |
對董事個人法律責任的限制 |
|
在符合下述限制的情況下，公司註冊證書可規定免除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害賠償的個人責任。 這種規定不能限制違反忠誠、不守信用、故意不當行為、非法支付股息或非法購買或贖回股票的責任。此外，公司註冊證書不能限制在該規定生效之日之前發生的任何作為或不作為的責任。 |
|
在董事的責任限制方面，《公司法》沒有與特拉華州法律同等的規定。然而，作為公共政策問題，開曼羣島法律不允許限制董事的責任，只要該責任是董事犯罪或董事自身欺詐、不誠實或故意違約的後果。 |
|
|
|
|
|
董事、高級人員、代理人及其他人的彌償 |
|
公司有權對公司的任何董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償，使其成為、正在成為或受到威脅成為真誠行事的一方，並以他認為符合公司最佳利益的方式行事，並且如果就刑事訴訟而言，沒有合理理由相信他的行為將是非法的，則賠償實際和合理產生的金額。 |
|
開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可以對董事和高級管理人員作出賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就犯罪的後果提供賠償，或賠償受補償者自己的欺詐或不誠實行為。 |
|
|
|
|
|
感興趣的董事 |
|
根據特拉華州法律，在一筆交易中擁有權益的董事不會僅僅因為該有利害關係的董事出席或參與授權交易的會議而無效或可被無效，條件是：(I)有關該有利害關係的董事的關係或權益的重大事實已被披露或為董事會所知，董事會真誠地以多數公正董事的贊成票批准了交易，即使公正董事的人數不足法定人數，(Ii)有權就該項交易投票的股東已披露或知悉該等重大事實，而該項交易已獲股東真誠地投票批准，或。(Iii)該項交易在獲授權、批准或批准時對該法團是公平的。根據特拉華州的法律，董事可能會對此類董事獲得不正當個人利益的任何交易負責。 |
|
我們的條款包含一項條款，允許董事在與我們簽訂的合同或擬議的合同中以任何方式直接或間接擁有利害關係，應在董事會會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他將被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或其他安排中擁有權益，應被視為就如此訂立的任何合約充分申報利益。董事可就任何合約或建議訂立的合約或安排投票，即使其可能擁有權益，如此一來，其投票將會計算在內，並可計入提呈該會議審議任何該等合約或建議訂立的合約或安排的任何董事會議的法定人數。 |
|
|
|
|
|
投票要求 |
|
公司註冊證書可以包括一項條款，要求任何公司行動都必須得到董事或股東的絕對多數批准。 此外，根據特拉華州的法律，涉及利益股東的某些企業合併需要獲得非利益股東的絕對多數批准。 |
|
為保障股東，若干事項必須根據開曼羣島法律以股東特別決議案批准，包括更改組織章程大綱或章程細則、委任審查員審查公司事務、削減股本(在有關情況下須經法院批准)、更改名稱、批准合併計劃或以延續至另一司法管轄區的方式轉移至另一司法管轄區或公司合併或自動清盤。 公司法規定，特別決議案須由有權親自或委託代表在股東大會上投票及投票的股東，或經有權在股東大會上投票的股東一致書面同意，以組織章程細則所載至少三分之二或更高百分比的多數通過。我們的章程細則規定，由當時有權收到股東大會通知並出席股東大會並於會上投票的所有股東(或由其正式授權的代表簽署的公司)簽署的書面決議案應具有效力和作用，猶如該決議案已在正式召開和舉行的股東大會上通過一樣。 |
投票選舉董事 |
|
根據特拉華州法律，除非公司的公司註冊證書或公司章程另有規定，否則董事應由親自出席或由受委代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。 |
|
《公司法》僅對“特別決議”下了定義。因此，一家公司的公司章程可以將“普通決議”的定義作為一個整體，或針對具體的規定進行修改。 我們的條款包含一項條款，即股東可以通過普通決議任命任何人為董事。此外，董事有權隨時及不時委任任何人士出任董事(不論是因臨時空缺或額外委任董事)，惟須受普通決議案所規定的最高人數(如有)規限。 |
|
|
|
|
|
累計投票 |
|
除公司註冊證書另有規定外，董事選舉不得累計投票。 |
|
除公司章程另有規定外，董事選舉不得累計投票。我們的章程沒有明確規定對董事選舉進行累積投票。 |
|
|
|
|
|
董事對附例的權力 |
|
公司註冊證書可以授予董事通過、修改或廢除公司章程的權力。 |
|
公司章程大綱和章程細則只有通過股東的特別決議才能修改。 |
|
|
|
|
|
董事的提名和免職及填補董事會的空缺 |
|
股東一般可以提名董事，只要他們遵守公司章程中的提前通知條款和其他程序要求。持有董事多數股權的人可以無故或無故移除新浪微博，但涉及分類董事會的某些情況或公司使用累積投票的情況除外。除公司註冊證書另有規定外，董事職位空缺由當選或隨後任職的董事的過半數填補。 |
|
董事的提名和罷免以及董事會空缺的填補由公司章程的條款規定。 |
|
|
|
|
|
合併及類似安排 |
|
根據特拉華州的法律，除某些例外情況外，公司所有或幾乎所有資產的合併、合併、交換或出售必須得到董事會和有權就此投票的大多數流通股的批准。根據特拉華州法律，參與某些重大公司交易的公司股東在某些情況下有權獲得評估權，根據該權利，該股東可獲得現金，現金金額為該股東所持股份的公允價值(由法院裁定)，以代替該股東在其他情況下在交易中獲得的代價。特拉華州法律還規定，母公司可以通過董事會決議與任何子公司合併，母公司擁有每類股本的至少90%，而不需要該子公司的股東投票。在任何此類合併後，子公司的持不同意見的股東將擁有評估權。 |
|
《公司法》規定將兩家或兩家以上的公司合併或合併為一個實體。這項立法對“合併”和“合併”進行了區分。在合併中，每個參與合併的公司組成一個新的實體，因此，獨立的合併各方不復存在，各自受到公司註冊處處長的打擊。在合併中，一家公司仍然是尚存的實體，實際上已吸收了另一合併方(將另一合併方的業務、財產和債務歸屬給尚存的公司)，然後不再存在。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
開曼羣島的兩家或兩家以上公司可能合併或合併。開曼羣島公司也可與外國公司合併或合併，但外國管轄區的法律必須允許這種合併或合併。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根據《公司法》，合併或合併的書面計劃應由每個組成公司的董事批准，然後必須由每個組成公司以下列方式授權：(1)每個這樣的組成公司的成員的特別決議；以及(2)該組成公司的公司章程中可能規定的其他授權。 如在開曼羣島註冊的母公司尋求與其在開曼羣島註冊的一家或多家附屬公司合併，且除非該成員另有同意，否則將向每一家擬合併的附屬公司的每一成員提供合併計劃的副本，則無需股東批准。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有擔保債權人必須同意合併，但如果有擔保債權人不同意合併，可以向開曼羣島大法院申請免除這一要求。如果外國公司希望與開曼公司合併，則必須同意或批准將外國公司在交易中授予的任何擔保權益轉讓給由此產生的開曼實體，除非有擔保的一方另有免除或放棄。如果合併計劃獲得批准，則會向開曼羣島公司註冊處提交合並計劃，並附上兩家公司的董事聲明。然後，公司註冊處將簽發合併證書，這將是遵守《公司法》有關合並或合併的所有要求的表面證據。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
倖存或合併的實體仍然活躍，而其他一家或多家公司自動解散。除非該股東的股份於準許向本公司發出書面異議通知的期限屆滿日期公開上市或報價，否則在這類合併或合併中持不同意見的股東有權獲得支付其股份的公平價值，前提是該等股東在就該等合併或合併進行表決前提出書面反對，並在緊接本公司向該股東發出授權進行該等合併或合併的書面通知後20天內就其決定提出異議。如果各方無法達成一致，股份的公允價值將由開曼羣島法院確定。就上市或報價的股份而言，股東只有在合併或合併的條款要求其接受下列財產的情況下才享有類似的權利：(1)尚存或合併的公司的股份(或有關股份的存託憑證)；(2)另一公司的上市或報價股份(或有關股份的存託憑證)；(3)以現金代替第(1)及(2)項所述的任何零碎股份或存託憑證；或(4)第(1)至(3)項所述的股份、存託憑證或現金的任何組合。 合併或合併計劃必須向開曼羣島公司註冊處提交，並附上有關合並或倖存公司償付能力的聲明、有關每家組成公司資產和負債的聲明以及將向每家組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾 |
|
|
|
|
合併及合併通知將在開曼羣島公報上公佈。 我們的條款規定，經特別決議批准，我們可以根據《公司法》與一家或多家其他公司合併或合併。 按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
開曼羣島的公司也可以在開曼羣島大法院的監督下，通過法院批准的“安排方案”進行重組或合併。安排方案是開曼羣島可用於實現重組的若干交易機制之一。其他包括股本交換、合併(如上所述)、資產收購或通過合同安排控制經營中的企業。安排計劃不得超越公司的章程文件所述的公司權力範圍，亦須獲得將與其作出安排的每類股東及債權人在數目上的過半數批准，而該等股東及債權人亦必須代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三價值，而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議並在會上表決。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達其認為交易不應獲得批准的意見，但如果法院信納以下情況，則可預期法院會批准該安排計劃： |
|
|
|
|
• 關於所需多數票的法律規定已經得到滿足； • 需要批准安排方案的班級已經適當地組成，以便這些班級的成員得到適當和公平的代表，法定多數人真誠地行事，沒有少數人的脅迫，以促進與該階級的利益背道而馳的利益； • 公司就該等類別對安排方案的批准而舉行的會議，是按照法院發出的任何指示而召開和舉行的； • 已向股東或債權人適當地解釋該安排計劃，使他們能夠就該計劃進行知情投票； • 安排方案是一個聰明、誠實的人，他是有關階級的一員，行為得當，可能會贊成。 |
|
|
|
|
收購要約在四個月內被90%股份的持有者接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功。如果這樣的安排和重組獲得批准，任何持不同意見的股東都將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得司法確定的股票價值的現金付款。 |
|
|
|
|
|
股東訴訟 |
|
根據特拉華州法律，股東通常可以提起集體訴訟和派生訴訟，原因包括違反受託責任、公司浪費和未按照適用法律採取的行動。在此類訴訟中，法院通常有權允許勝訴方追回與此類訴訟有關的律師費。 |
|
開曼羣島法律規定的股東權利不像特拉華州法律規定的那樣廣泛。根據開曼羣島法律，股東一般不能提起集體訴訟；從歷史上看，沒有任何報告稱此類集體訴訟已成功提交開曼羣島法院。原則上，我們通常會成為任何違反對公司責任的索賠的適當原告，股東通常不會對公司的高級管理人員或董事提出索賠(例如)。少數股東只能在有限的情況下提起派生訴訟。在這方面，開曼羣島法院通常會遵循英國判例法的先例，這將允許股東以公司的名義開始訴訟，以補救對公司的不當行為，如果所投訴的行為不能得到股東的認可，並且違法者對公司的控制導致公司本身不尋求補救。判例法表明，對於超出公司法人權力的、非法的、原告股東的個人權利已經或即將受到侵犯的行為，以及被指控構成“對少數人的欺詐”的行為，衍生訴訟是被允許的。 |
|
|
|
|
|
查閲公司紀錄 |
|
根據特拉華州法律，特拉華州公司的股東有權在正常營業時間內為任何正當目的進行檢查，並獲得公司及其子公司的股東名單和其他簿冊和記錄的副本(如果有)，只要公司可以獲得這些子公司的簿冊和記錄。 |
|
除非任何人在開曼羣島公司註冊處繳納費用後查閲公司董事名冊，否則開曼羣島獲豁免公司的股東根據開曼羣島法律無權查閲或獲取公司股東名單或其他公司記錄（抵押或押記登記冊除外）副本。然而，這些權利可能在公司的章程中規定。 |
股東提案 |
|
除非公司的公司註冊證書或章程有所規定，否則特拉華州的法律不包括限制股東在會議上提出業務的方式的條款。 |
|
《公司法》沒有賦予股東在會議或要求召開股東大會之前開展業務的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的條款確實規定了這些權利。 |
|
|
|
|
|
以書面同意批准公司事宜 |
|
特拉華州法律允許股東通過流通股持有人簽署的書面同意採取行動，這些股東擁有不低於授權或在股東大會上採取此類行動所需的最低票數。 |
|
《公司法》允許由所有有表決權的股東(如果得到公司章程授權)簽署，以書面形式通過一項特別決議。 我們的條款授權這種書面同意。 |
|
|
|
|
|
召開特別股東大會 |
|
特拉華州法律允許董事會或根據公司的公司註冊證書或公司章程授權的任何人召開特別股東大會。 |
|
《公司法》沒有關於股東大會議事程序的規定，而這些規定通常在公司章程中有所規定。 我們的條款允許股東大會應任何股東或持有至少10%已繳足投票權股本的股東的書面要求而召開。吾等的章程細則亦規定，倘若本公司董事會在任何一名或多名股東(如上所述)正式遞交要求時沒有或不能召開股東大會，請求人本身可儘可能以與董事可召開股東大會相同的方式召開股東大會，而請求人因董事未能召開股東大會而招致的所有合理開支，將由吾等向彼等退還。 |
美國存托股份説明
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)或摩根大通(JPMorgan)將作為託管人發行與發行相關的美國存託憑證。每一份美國存托股份將代表指定數量的我們普通股的所有權權益，根據我們、託管人和您作為美國存託憑證持有人之間的存託協議，我們將把這些普通股存入托管人或作為託管人的代理人。未來，每個美國存托股份還將代表存放在託管機構但尚未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求認證的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們的託管銀行賬簿上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，對ADR的引用應包括您將收到的反映您對ADS所有權的聲明。
託管辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY郵編：10179。
您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。
作為美國存託憑證持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何直接的股東權利。由於託管人或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的普通股的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。你的權利是美國存託憑證持有人的權利。該等權利源自吾等、受託人及所有根據存託協議不時發行的美國存託憑證持有人之間訂立的存託協議的條款。保管人及其代理人的義務也在保證金協議中列明。因為託管人或其代名人實際上是普通股的登記所有人，所以你必須依靠它來代表你行使股東的權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對普通股持有人的義務將繼續受開曼羣島的管轄，這可能與美國的法律不同。根據存款協議，作為美國存託憑證持有人，閣下同意，任何因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其預期進行的交易而產生或涉及的針對吾等或存託憑證的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，且閣下不可撤銷地放棄對任何該等訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見，並不可撤銷地服從該等法院在任何該等訴訟、訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。
以下是我們認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。
股票分紅和其他分配
我將如何從我的美國存託憑證相關的普通股上獲得股息和其他分配？我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種轉換可以在合理的基礎上進行)之後，將它或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配分配給您，並在所有情況下都進行存款協議中規定的任何必要的扣除。託管人可以利用摩根大通的一個部門、分支機構或附屬公司來指導、管理和/或執行根據存款協議公開和/或私下出售證券。該分部、分行和/或附屬公司可向保管人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為保管人的一項費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。
除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：
其他分發。在分配上述證券或財產以外的證券或財產的情況下，保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配這種證券或財產，或(2)在保管人認為分配這種證券或財產不公平和可行的範圍內，出售這種證券或財產，並以其分配現金的相同方式分配任何淨收益。
如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人並不可行，則託管人可以選擇它認為可行的任何分配方法，包括外幣、證券或財產的分配，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不承擔利息或投資責任，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。
任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。
如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不負責任。
不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的期限內完成。所有證券的買賣將由保管人按照其當時的現行政策處理，這些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“存託憑證銷售和購買證券”一節中規定，其地點和內容不包括在本展覽中，保管人應對此單獨負責。
存取款及註銷
存託機構如何發行美國存託憑證？在符合開曼羣島法律及存款協議所規定的任何存入限制的情況下，託管銀行將就以下各項的存入發行美國存託憑證：(I)登記形式的有效發行及已發行普通股；(Ii)從吾等或任何登記公司、轉讓代理、結算代理或其他記錄股份擁有權或交易的實體收取普通股的權利，每宗個案均須支付與發行有關而欠託管銀行的費用及開支。
日後存放於託管人的普通股必須附有若干文件(包括股票)及一份經核證的股份摘錄(反映股份已以摩根大通的名義登記為美國存託憑證持有人的利益或以託管人指示的其他名義登記)、一份交割令，指示託管人發行美國存託憑證予指定人士，或應該命令所指定人士的書面命令，向託管人、託管人或其中任何一人的代名人轉讓就如此存放的普通股作出的任何分派或彌償，以及授權託管人投票表決已交存普通股的委託書。
託管人將為賬户持有所有存放的普通股，並按照託管人的命令為美國存託憑證持有人的利益服務。因此，美國存託憑證持有人對普通股沒有直接所有權權益，只擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已交存的普通股。繳存的普通股及任何此類附加項目被稱為“繳存證券”。
在每次存入普通股、收到相關交割文件並遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用和收費以及任何税款或其他費用或收費時，託管人將以有權獲得的人的名義或命令發行一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證的數量。除非特別提出相反請求，否則發行的所有美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期報表，其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。
美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？根據存託協議，在符合開曼羣島法律要求的情況下，存託憑證持有人可要求存託機構從存託協議所設立的存託憑證機制中提取該存託憑證持有人的美國存託憑證所代表的普通股，並將該普通股轉讓給該存託憑證持有人，或者，在該存託憑證持有人的書面命令中指定的任何人的書面命令下，在交出(A)以受託保管人滿意的形式出具證書的美國存託憑證或(B)適當的指示和文件的情況下，如果通過存託憑證直接登記系統(視情況而定)發行的美國存託憑證，則該存託憑證的美國存託憑證持有人有權在：或在本美國存託憑證所證明的美國存託憑證所代表的存託證券的非物質化形式的範圍內。在持有人提出要求、承擔風險並承擔費用的情況下，保管人可以在持有人可能要求的其他地點交付這種已交存的證券。
託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：
記錄日期
如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的已登記ADR持有人：
所有條款均以存款協議的規定為準。
投票權
我該怎麼投票？如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到吾等關於股份持有人有權投票的任何會議的通知，或吾等徵求股份持有人的同意或委託書後，託管銀行應在實際可行的範圍內儘快按照存管協議的規定確定美國存托股份的備案日期。如果吾等在投票或會議日期前至少30天及時提出書面要求，並由吾等承擔費用，且在沒有法律禁止的情況下，託管銀行應向登記的美國存託憑證持有人分發一份通知，説明託管銀行收到的投票材料的最終信息，並説明閣下如何指示託管銀行或在下一段的規限下，被視為指示託管銀行行使作為閣下美國存託憑證基礎的股份的投票權，包括指示向吾等指定的人士授予酌情委託書。每名美國存託憑證持有人應單獨負責向以其名義登記的美國存託憑證的實益所有人發送表決通知。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，股東不得就任何合約或擬訂立的合約或安排行使其投票權或代表公司的另一名股東行使投票權，但該股東可能與該合約或安排有利害關係。因此，任何美國存託憑證持有人不得指示保管人代表其就將在有關會議上審議的、該持有人有利害關係的任何事項進行表決。
如果吾等已向託管機構提供至少35天的會議通知，所有美國存託憑證持有人和實益所有人將在會議日期和/或徵求同意的截止日期前不少於10天收到通知，且託管機構未及時收到美國存託憑證持有人(包括但不限於代表託管信託公司被提名人行事的任何實體)關於特定議程項目的指示，該持有人應被視為該持有人，並且在存款協議中，該託管機構被指示將該持有人視為該持有人，已指示託管銀行就該議程項目(S)向吾等指定的一名人士就其美國存託憑證所代表的股份投票，而該等股份並非由所有該等美國存託憑證持有人就該議程項目(S)作出實際指示，但除非(1)吾等以書面通知託管銀行：(A)吾等希望就該議程項目(S)委任該委託書，(B)對該議程項目(S)並無實質反對意見，及(C)該議程項目(S)如獲批准，否則不得視為已發出該指示，亦不得作出酌情委託委託書，不會對股份持有人的權利造成重大或不利影響，及(2)吾等已向託管人以令託管人滿意的形式和實質向託管人提供我們律師的意見，確認(A)授予全權委託委託書不會使託管人在開曼羣島承擔任何報告義務，(B)授予此類委託書不會導致違反開曼羣島的法律、規則、法規或許可，(C)此處設想的投票安排和視為指示將根據開曼羣島的法律、規則和條例生效，及(D)授予該全權委託書在任何情況下均不會導致美國存託憑證被視為開曼羣島法律、規則或條例下的資產。
強烈鼓勵持有者儘快將他們的投票指示轉發給託管機構。為使指示有效，保管人負責委託書和表決的美國存託憑證部門必須以規定的方式在指定的時間或之前收到指示，儘管保管人可能在該時間之前實際收到了這種指示。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。此外，保管人及其代理人對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何表決效果均不承擔任何責任。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何規定，但在法律或法規或美國存託憑證上市的證券交易所的要求不禁止的範圍內，託管人可以向存託憑證登記持有人分發一份通知，向這些持有人提供或以其他方式向其公佈如何檢索此類材料或應請求接收此類材料的説明，以代替分發與存管證券持有人的任何會議或徵求存託證券持有人的同意或委託書有關的材料。通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。
不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。
吾等已告知保管人，根據開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及細則，吾等於任何股東大會上均以舉手方式投票，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以投票方式表決。如果根據組織章程大綱和章程細則以舉手方式對任何決議或事項進行表決，保管人將不參加表決，也不會收到表決指示。
保管人從持有人處獲得的權利即告失效。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，託管人都不會要求投票或參與投票。
報告和其他通信
美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？託管人將在託管人和託管人的辦公室供美國存託憑證持有人查閲，或在向託管人提出請求時(託管人可酌情拒絕)、存款協議、託管證券的條款或管理，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信。
此外，如果我們向普通股持有人普遍提供任何書面通信，並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管機構，則託管機構將向登記的美國存託憑證持有人分發這些通信。
費用及開支
我將負責支付哪些費用和開支？託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於普通股存款的發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行的發行，以及每位因提取已存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因取消或減少美國存託憑證的人士，每發行、交付、減少、註銷或交出每100份(或其任何部分)美國存託憑證(視情況而定)，收取5.00元。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。
美國存託憑證持有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入的證券或美國存託憑證的分配的股票交易)，應產生下列額外費用，以適用者為準：
與外匯有關的事務。為方便管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配和其他公司行動，存託機構可與摩根大通和/或其附屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，將外幣轉換為美元或外匯交易。對於某些貨幣，外匯交易是以主要身份與摩根大通或關聯公司(視情況而定)進行的。對於其他貨幣，外匯交易直接發送給獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)並由其管理，而摩根大通及其任何關聯公司均不是此類外匯交易的一方。
適用於外匯交易的外匯匯率將是(A)公佈的基準匯率，或(B)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率，在每種情況下，均可加或減利差(視情況而定)。託管機構將在www.adr.com的“披露”頁面(或後續頁面)上披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有的話)。該等適用的外匯匯率和利差可能(託管銀行、摩根大通或其任何關聯公司均無責任確保該匯率不會)與與其他客户進行可比交易的匯率和利差不同，或與摩根大通或其任何關聯公司於外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率和利差範圍不同。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同，這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，摩根大通及其聯屬公司可按其認為適當的方式管理其在市場所持倉位的相關風險，而無須考慮該等活動對吾等、存管人、持有人或實益擁有人的影響。適用的利差不反映摩根大通及其關聯公司可能因風險管理或其他對衝相關活動而產生的任何收益或損失。
儘管如此，只要我們向存託機構提供美元，摩根大通及其任何關聯公司都不會執行本文所述的外匯交易。在這種情況下，託管人將分發從我們那裏收到的美元。
根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。上述收費經吾等與保管人協議後，可不時修訂。保管人收取上述費用、收費和費用的權利在存管協議終止後繼續有效。
託管人預計將按照我們和託管人可能不時商定的條款和條件，償還我們因建立和維護ADR計劃而產生的某些費用。託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件，向吾等提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費或其他條款。美國存託憑證的發行和註銷費用直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是，如果不存在分配，保管人沒有及時收到所欠款項，保管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的持有人提供任何進一步服務，直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。
繳税
如果託管人或託管人或其代表應就任何ADR、ADS所代表的任何存款證券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府收費(包括任何罰款和/或利息)，則該税款或其他政府收費應由ADR持有人向託管人支付，並由
持有或持有美國存託憑證或由此證明的任何美國存託憑證後，其持有人和所有實益所有人以及所有先前的持有人和實益所有人，共同和各別同意就該税項或其他政府收費對每一名受託管理人及其代理人進行無害的賠償、辯護和保存。持有或曾經持有美國存託憑證或美國存託憑證權益的本美國存託憑證持有人及美國存託憑證實益擁有人，以及每名先前持有人及實益擁有人及每名先前持有人及實益擁有人，或集體而言，承認並同意託管銀行有權按其全權酌情決定向任何一名或多名美國存託憑證償税人(S)追討本美國存託憑證的欠款，而沒有向任何其他追償人(S)追討款項的義務。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費，保管人可(一)從任何分派中扣除税款或其他政府收費，或(二)出售(公開或私下出售)存放的證券，並從出售的淨收益中扣除欠款。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。如有任何税款或政府收費未繳，保管人亦可拒絕辦理任何登記、登記轉讓、拆分或合併存入的證券或撤回已交存的證券，直至有關款項繳清為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府收費，託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額，或在非現金分配的情況下，以託管人認為需要和可行的方式出售已分配的財產或證券(以公開或私下出售)，並將任何剩餘的淨收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額分配給有權獲得此類税款的ADR持有人。
儘管有上述規定，吾等將支付在開曼羣島、新加坡、美利堅合眾國及任何其他司法管轄區應付的所有印花税及其他類似税項或税款，或與美國存託憑證的章程及發行及籤立存款協議或其他事項有關的印花税或其他應付税款。如為履行吾等在存款協議或美國存託憑證下的責任而採取任何法律程序，而就該等法律程序而言，任何該等法律程序須在任何司法管轄區進行或強制執行，而與該司法管轄區的該等法律程序有關的印花税或其他類似税項或税款須予支付，則除非在該等法律程序中具司法管轄權的法院另有命令，否則美國存託憑證持有人將支付(或退還)所有該等印花税及其他類似的税項及税項，包括任何罰款及利息。託管人可以出售任何已交存的證券並註銷與之有關的美國存託憑證，以便支付美國存託憑證持有人根據存款協議所欠的任何此類印花税或其他類似的關税或税款，而不需要託管人要求美國存託憑證持有人支付。
各持有人及實益擁有人同意向吾等、存管人、託管人及吾等或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人及聯營公司就任何政府當局因退税、扣減税源扣繳比率或取得的其他税務優惠而提出的任何税務、附加税、罰款或利息申索，向吾等作出賠償，並使他們各自不受損害，而持有人及實益擁有人的該等義務應在美國存託憑證轉讓、任何美國存託憑證退回及任何存款協議終止後繼續存在。
重新分類、資本重組和合並
如果吾等採取了影響存款證券的某些行動，包括(I)存款證券的任何面值變動、拆分、合併、註銷或其他重新分類，或(Ii)任何普通股或其他財產的分配，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售我們全部或幾乎所有資產，則託管人可選擇，並應吾等的合理要求：
如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，然後每一美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。
修訂及終止
存款協議可以如何修改？
我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人或實益所有人必須提前至少30天獲得任何修訂通知，以徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費及其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人或實益所有人的任何重大現有權利。此類通知不需要詳細描述由此產生的具體修改，但必須向ADR持有人指明獲取此類修改文本的方法。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人被視為同意該項修改，並受經如此修改的存款協議約束。任何修訂或補充如(I)為使(A)美國存託憑證(ADS)根據證券法在Form F-6上登記或(B)美國存託憑證或股份僅以電子簿記形式進行交易及(Ii)在上述兩種情況下均不會增加或增加美國存託憑證持有人須承擔的任何費用或收費而有合理需要(經吾等與託管銀行同意)，應被視為不損害美國存託憑證持有人或實益擁有人的任何實質權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式，以確保其得到遵守，吾等和託管機構可隨時根據修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證。此種修訂或補充可在發出通知前生效，或在遵守規定所需的任何其他期限內生效。然而，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。
如何終止定金協議？
託管人可以並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向ADR的登記持有人發送終止通知，終止存管協議和ADR；然而，如果託管人已(I)根據存款協議辭去託管業務，則除非在辭職之日起60天內，繼任託管人不再根據存款協議運作，以及(Ii)根據存款協議被解除託管資格，否則不得向登記持有人提供託管人終止託管的通知，除非在我們首次向託管人發出除名通知後第60天，繼任託管人不會根據存款協議運作。即使存託協議中有任何相反規定，存託機構仍可在不通知吾等的情況下終止存託協議，但須提前30天通知存託憑證持有人：(I)吾等破產或無力償債，(Ii)吾等贖回(或將贖回)全部或實質上所有已存入證券，或以現金或股份分派方式返還全部或實質上所有已存入證券的價值，或(Iii)發生合併、合併、出售資產或其他交易，其結果是交付證券或其他財產，以換取或代替已存放的證券。
終止後，保管人應盡其合理努力確保美國存託憑證不再具有直接存託憑證資格，使存託憑證及其任何被指定人此後都不再是持有者。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格和/或美國存託憑證及其任何代名人均不是持有人時，託管銀行應(A)指示其託管人將所有已存入的證券連同指美國存託憑證登記冊上所列名稱的一般股票權力交付予吾等，及(B)向吾等提供一份美國存託憑證登記冊副本。於收到該等存放證券及美國存託憑證登記冊後，吾等將盡最大努力向每位持有人發行一份代表該持有人名下美國存託憑證所代表股份的股票，並按美國存託憑證登記冊所載地址將該股票交付予該持有人。在向託管人提供此類指示並將ADR登記冊的副本交付給我們之後，託管機構及其代理人將不再有任何義務。
對ADR持有人的義務和責任的限制
對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制。在任何ADR的發行、註冊、轉讓、拆分、合併或撤回或交付之前
本公司或保管人或其託管人可要求就其作出的任何分發，以及在不時出示下述證明表的情況下：
美國存託憑證的發行、普通股保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份的退出，可一般地或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或當託管人認為任何此類行動是可取的時，暫停；但只有在下列情況下，才能限制退出股票的能力：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放普通股而造成的臨時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守任何與ADR或撤回已存放證券有關的法律或政府法規。
存款協議明確限制了保管人、我們本人以及我們各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司的義務和責任，但前提是《證券法》下的責任免責並不意味着存款協議的任何責任限制條款。在存款協議中，它規定，在下列情況下，我們、保管人或任何此類其他方均不對持有人或實益所有人承擔責任：
我們和託管人及其代理人可以依賴並保護其根據其認為真實且由適當的一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件採取行動。
吾等、保管人或我們各自的代理人均無義務就其認為可能涉及費用或法律責任的任何存款證券或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序出庭、起訴或抗辯，前提是就所有費用(包括律師費和律師費)作出令其滿意的彌償，並按需要經常提供法律責任。保管人及其代理人可以充分迴應由其或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個ADR登記持有人、任何ADR、任何ADR
或其他與存款協議或美國存託憑證有關的信息，只要這些信息是任何合法當局要求或要求的，包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外，託管人不應對不是摩根大通分支機構或附屬公司的任何託管人的破產或因其破產而產生的責任負責，也不應承擔任何責任。即使託管協議或任何美國存託憑證中有相反規定，託管人對與託管人有關的任何作為或不作為或因其作為或不作為而產生的任何責任，不負責任，除非任何持有人因下列原因而直接承擔責任：(1)在向託管人提供託管服務方面存在欺詐或故意不當行為，或(2)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在地的現行標準，在向託管人提供託管服務時使用合理的謹慎。保管人對任何證券銷售所收到的價格、其時間安排、訴訟的任何延遲或不作為不負任何責任，也不對因任何此類出售或擬議的出售而保留的當事人在訴訟中的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。
託管銀行沒有義務將任何國家或司法管轄區或任何政府或監管機構或任何證券交易所、市場或自動報價系統的法律、規則或條例的要求，或其中或其任何變更通知美國存託憑證持有人或其他在任何美國存託憑證中擁有權益的持有人。
此外，對於美國存託憑證的任何登記持有人或實益所有人未能從該持有人或實益所有人的所得税債務中獲得抵免或退還已支付的非美國税款的好處，我們、託管機構或託管人均不承擔任何責任。對於登記持有人或實益所有人因其擁有美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税收或税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。
保管人或其代理人均不對任何未能執行對任何已交存證券進行表決的指示、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可以依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處、因取得存款證券的權益而產生的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利因存款協議的條款而失效或吾等發出的任何通知未能或及時作出任何通知，託管銀行概不承擔任何責任。對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，保管人均不承擔責任。
對於任何個人或實體(包括但不限於持有人和實益所有人)以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，我們、託管銀行或我們各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人或附屬公司，以及我們公司的監管人，均不對註冊持有人或實益擁有人承擔任何責任，無論是否可預見，也無論此類索賠可能提起的訴訟類型。
在存款協議中，協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證權益的每一持有人及實益擁有人及/或持有人)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因普通股或其他已存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中擬進行的任何交易或其違反(不論基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何權利。
託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。
披露在美國存託憑證中的權益
閣下同意遵守所有此等披露要求及所有權限制，並可規定阻止轉讓、表決或其他權利以強制執行該等披露或限制。
每名美國存託憑證持有人同意遵守吾等根據開曼羣島及新加坡的法律、規則及規例，以及普通股此後可在其上登記、交易或上市的任何證券交易所的規則及規定提出的要求，以提供有關該等美國存託憑證持有人擁有美國存託憑證(及普通股視情況而定)的身分、任何其他對該等美國存託憑證有利害關係的人士的身份及該等權益的性質等資料。
存託之書
託管人或其代理人將為ADR的登記、轉讓登記、合併和拆分保存一份登記冊，其中應包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間到託管辦公室查閲該登記冊，但目的是為了與其他美國存託憑證持有人就本公司的業務或與存款協議有關的事項進行溝通。保管人認為適當時，可隨時或不時關閉這類登記冊。
託管人將維持ADR的交付和接收設施。
委任
在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何一種的任何權益)一經接受，每名美國存託憑證登記持有人和每名實益擁有人在所有情況下都將被視為：
適用法律、服從管轄權和仲裁
存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，但不影響其法律衝突原則的適用。在存款協議中，我們接受紐約州法院和聯邦法院的管轄，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。儘管有上述規定，但在符合下述條款的情況下，包括本句末尾所述的聯邦證券法，(I)託管機構可根據存款協議的規定將任何此類訴訟、訴訟或程序提交仲裁，而在提交仲裁後，我們提起的任何此類訴訟、訴訟或程序應在此類仲裁中而不是在此類法院作出最終裁決，(Ii)託管機構可自行決定直接或間接基於下列條件提起任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或程序，因存款協議或美國存託憑證或由此擬進行的交易而產生或與之有關的任何問題，包括但不限於任何關於其存在、有效性、解釋、履行或終止的問題，對存款協議的任何其他一方或各方(包括但不限於對美國存託憑證持有人和實益所有人)，通過根據下述條款進行仲裁來解決所涉及的事項，以及(3)保管人可全權酌情要求上文第(2)款所述類型的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或程序，存款協議的任何一方或多方(包括但不限於美國存託憑證持有人和實益所有人)對保管人提起的訴訟，應提交併最終通過根據下述條款進行的仲裁解決；但是，如果任何adr持有人或受益所有人對吾等和/或託管機構提起的任何爭議存在違反聯邦證券法的具體方面，則adr持有人和/或受益所有人對吾等和/或託管機構提起的此類糾紛的聯邦證券法違規方面，可根據該持有人的選擇，保留在紐約州或紐約州的州或聯邦法院，以及該持有人對我方和/或託管機構提起的所有其他方面、索賠、糾紛、法律訴訟、訴訟和/或訴訟，包括與聯邦證券法違規索賠一起或附加於聯邦證券法違規索賠的訴訟和/或訴訟，將根據存款協議的規定提交仲裁。任何此等仲裁須按照美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約進行，或根據聯合國國際貿易法委員會的仲裁規則在香港進行，並由香港國際仲裁中心擔任指定當局，而任何此等仲裁的語言須為英文。
儘管有上述規定，任何基於存款協議、美國存託憑證或美國存託憑證或由此擬進行的交易的訴訟、訴訟或法律程序可由託管銀行在開曼羣島、新加坡和/或美國的任何有管轄權的法院提起。
通過持有美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證的登記持有人和實益擁有人各自不可撤銷地同意，在託管銀行權利的限制下，(I)任何因存款協議、美國存託憑證或此處擬進行的交易而引起或涉及我方或託管銀行的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州的州法院或聯邦法院提起，且各自不可撤銷地放棄可能對提交訴訟地點提出的任何反對，並且不可撤銷地接受該等法院在任何訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權管轄。