附錄 10.2

附錄 A.

本票據的 配售代理人是EF HUTTON LLC，這是一家在美國證券交易委員會註冊的經紀商兼交易商，也是FINRA的成員

本 票據包含一份認罪宣誓書條款，該條款構成對借款人可能擁有的重要權利的放棄，並允許 投資者在不另行通知的情況下獲得對借款人的判決。

本 票據不要求在部分贖回或轉換時實際交還票據。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或適用的州證券法，本證書所代表證券的發行或出售 以及這些證券可轉換成證券的證券 均未註冊 。(I) 在沒有 (A) 證券 的有效註冊聲明或 (B) 法律顧問（應由持有人選出）以普遍可接受的形式發表意見（法律顧問應由持有人選擇）的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券 ，或者（II）除非根據第144條、S條例或第144A條出售根據上述法案 或其他適用的豁免。儘管如此，證券可以與真正的保證金賬户 或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關質押。

2,250,000 美元紙幣

問題 日期：2024 年 4 月 11 日

對於收到的 金額，愛爾蘭公共有限公司（以下簡稱”）SMX（安全事項）公共有限公司借款人” 或”公司”)（交易代碼：SMX），其主要辦公室位於 愛爾蘭都柏林 4 號蘇塞克斯路 Mespil House House Sussex Road Mespil 商務中心特此承諾向 [投資者]，聖基茨和尼維斯 公司或其受讓人或利益繼承人（“持有人” 或 “貸款人”）在沒有要求的情況下訂購了 本金總額為二百萬二十五萬美元（合2250,000.00美元）（”本金金額”）， 以及自本協議發佈之日（“發行日期”）起每個日曆年度的本金餘額的百分之十二％（12％）（“利息 利率”）的利息（“利息 利率”）。利息應在到期日 或在加速支付時支付，或通過預付款或其他方式支付。本票據是根據截至2024年4月11日的 的某些證券購買協議發行的，借款人和貸款人之間可能會不時修改該協議（“購買協議”）。 本協議下的所有利息計算均應以固定的年利率計算，以 360 天為基礎，包括十二 (12) 個三十 (30) 個 個月，應按日複利計算，並應根據本票據的條款支付。本票據不含與其發行有關的所有税款、留置權、 索賠和擔保，不受借款人 股東的優先權利或其他類似權利的約束，也不會對持有人施加個人責任。這項投資的配售代理人是EF Hutton LLC，這是一家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也是FINRA的成員。

本 票據不含與其發行有關的所有税款、留置權、索賠和抵押權，不受借款人股東的優先權 權利或其他類似權利的約束，也不會要求其持有人承擔個人責任。

儘管本説明中有 有任何相反的規定，但此處或其中的任何條款、條款或條件，凡是違反或導致現有 SEPA 的違約或事件 違約的，在取消之前（如 購買協議中所定義，必須在借款人收到本附註下的資金 5 天后取消）之前無效，沒有任何效力或效力。

第 I 條-轉換權和某些契約

在 ，持有人有權隨時將本票據下未償還和未付的本金 全部或部分轉換為普通股。公司票據的未償餘額及其應計的所有未付利息以及根據本協議應付的任何其他 金額或其中以前未轉換為普通股的部分（ ）”普通股”）（如果有）應在到期日全額支付。如果借款人未能取消適用法律或任何證券交易所、交易商間報價系統或其他對借款人或其任何證券具有管轄權的自律 組織對借款人發行普通股能力的任何禁令，取代 轉換本票據的任何權利，這將被視為本票據下的違約事件。持有人有權將 未償餘額以及本票據中應計的所有未付利息轉換為借款人普通股 的股份，如下所示。

(a) 轉換價格。根據納斯達克、紐約證券交易所、OTCQB或OTCQB的報道，每次轉換的轉換價格應等於.24美元（“固定價格”）（視借款人與借款人證券或借款人任何子公司的 證券、合併、資本重組、重新分類、特別分配和類似 事件相關的股票拆分、股票分紅或供股的公平調整）適用的交易市場或持有人指定的可靠報告服務（“報告 服務”）報告或報告的交易市場 上市或交易此類證券的主要證券交易所或交易市場，或者，如果沒有以上述任何方式提供此類證券的VWAP，則指國家報價局在 “粉色表格” 中列出的任何 做市商的平均交易價格。在 借款人普通股的轉換價格收盤價低於每股面值的範圍內，借款人將採取一切必要措施 徵得股東的同意，將面值降至最低值根據法律是可能的。借款人同意兑現 在調整之前提交的所有轉換。如果借款人或借款人的過户代理人未在 三（3）個工作日內交付借款人的普通股，則轉換通知可能會被撤銷。就 本節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）中所反映的已發行普通股數量 ；（B）公司最近向美國證券交易委員會提交的 公告或者（C）公司或過户代理人最近發佈的書面通知，設置 第四，已發行普通股的數量。應持有人書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內 以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。根據現有 SEPA，公司將在收到本票據資金後的 3 天內，使用本票據中的一部分資金 或本票據中的資本全額收購、償還和取消其與YA II PN, Ltd.的剩餘債務和其他債務，在還款後的5天內（定義見購買協議）， 終止現有SEPA。 取消後，貸款人可以按百分之十五的折扣將票據全部或分成 部分轉換為替代轉換衡量期內的最低VWAP（“浮動價格” ，以及適用的 “轉換價格”）。

(b) [故意省略].

(d) 轉換。持有人有權選擇但不得要求將票據的全部或部分轉換為一定數量的 已全額支付且不可評税的普通股（”轉換股份”），如本文所述。根據本協議進行轉換後可發行的轉換股份的數量 應由以下方法獲得的商數確定：（x）本票據的未償還餘額及其應計的所有未付利息除以（y）轉換價格。公司可以在轉換通知交付後的一個工作日內對任何轉換通知提出異議。如果出現任何爭議 或差異，在沒有明顯錯誤的情況下，持有者的記錄應具有控制性和決定性。為了實現本協議 下的轉換，不得要求持有人親自向公司交出本票據。必須提供非墨水原創轉換通知 ，也不得要求任何獎章擔保（或其他類型的擔保）或任何轉換通知表的公證。

(e) 轉換力學。作為影響上文第1.1（b）節中規定的轉換的條件，持有人應正確填寫並向公司交付轉換通知，其表格作為附錄B（“轉換 通知” 或轉換通知”）附於此。轉換通知應列出要轉換的未清餘額以及影響此類轉換的 日期（該日期，”轉換日期”）。如果轉換通知中未指定 轉換日期，則轉換日期應為根據本協議將此類轉換通知視為已送達的日期。 在及時向借款人交付轉換通知後，如果公司 當時是託管系統的參與者，則公司的過户代理人應通過存託信託公司的存款/提款系統將持有人經紀商在存託信託公司的 賬户存款/提款存入持有人經紀商在存託信託公司的 賬户轉交給持有人，證明根據本文件轉換的票據 部分普通股數量的證書（A) 有一份有效的註冊聲明，允許將 股份轉換為，或根據第144條、第144A條、S條例，持有人或 (B) 股票有資格由持有人轉售轉換股份，不受交易量或 銷售方式的限制，也可以通過在轉換日期後的兩個交易日之前（例如第三天為”）實物交付到持有人在轉換通知中指定的 地址進行轉售分享 配送日期”）。借款人不會在轉換時發行分數股份或代表部分股份的股票， 但如此轉換的未清餘額應被視為增加以達到該四捨五入的數字。此外，無論此處或任何其他交易文件中有任何相反規定 ，如果借款人或其轉讓代理人拒絕向貸款人交付任何轉換 股票或沒有限制性證券圖例的股票，理由是此類發行違反了經修訂的1933年 證券法（“規則144”）第144條，則借款人應交付或要求其過户代理人交付適用的 轉換向貸款人持有受限證券圖例的股份，但在其他方面符合以下規定本協議。 與此同時，借款人還將向貸款人提供其律師或其過户代理人的律師 的書面解釋，説明適用的轉換股票的發行為何違反了第144條。

(f) 費用。本票據轉換後向持有人或其任何受讓人發行普通股時，不向持有人收取 與發行 此類普通股相關的任何發行費、轉讓税、郵費/郵寄費用或任何其他費用。公司應支付因向持有人發行普通股而產生的所有過户代理費，並承認 這是本票據的重大義務。

(g) 面值調整。如果借款人普通股的轉換價格收盤價低於每股 股的面值，則借款人將採取一切必要措施，徵得股東的同意，將面值降低至法律規定的最低值 。借款人同意兑現在此次調整之前提交的所有轉換，但是，持有人 可自行決定將此類轉換的轉換價格設置為面值，並且此類轉換的轉換 金額應增加到包括額外本金，其中 “額外本金” 是指在導致轉換金額所必需的範圍內將這種 額外金額添加到轉換金額中 次此類轉換後可發行的轉換股份的數量等於相同數量如果未根據本節將轉換價格設定為面值 ，則本應發行的轉換股份。

(h) 撤銷轉換通知。如果 (i) 借款人未能在發出 轉換通知確認轉換通知細節之日起一個工作日內回覆持有人，(ii) 借款人未能在收到 轉換票據之日起兩個工作日內提供借款人普通股中要求的任何股份，(iii) 持有人無法購買出於與以下內容相關的任何原因，借款人的普通 股票必須提供法律意見，才能不受限制地發行和/或存入出售借款人的地位，（iv）持有人出於任何原因無法 存入借款人在轉換通知中要求的普通股，（v）在 錯過截止日期後的任何時候，由持有人自行決定，或（vi）在轉換通知傳送後的三個工作日內， 普通股的收盤出價比中規定的低5％ 轉換通知，則持有人保留 選項並自行決定通過發送撤銷通知撤銷轉換通知來撤銷轉換通知。

1.2 交付轉換股份的絕對義務；某些補救措施。

(a) 絕對義務。無論持有人為執行 相同條款採取任何行動或不作為、對本票據的任何迴避或同意、恢復對任何人的任何判決或執行 相同內容的任何行動，或任何抵消、反訴、補償或限制，公司在轉換本票據 後依照本票據的條款發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的終止，或持有人或任何其他 人違反或涉嫌違反對公司的任何義務或任何持有人或任何其他人違反或涉嫌違法，不管 是否存在任何其他可能限制公司在發行 此類轉換股票時對持有人承擔的此類義務的情況。公司應在適當通知轉換後發行轉換股票。如果 本票據的持有人選擇根據本票據的條款轉換本票據中的任何或全部未清餘額，則借款人 不得基於持有人或與持有人有關聯或關聯的任何人蔘與了任何 違反法律、協議或任何其他原因的指控而拒絕兑換，除非法院下達禁令、通知持有人、限制和/或禁令應尋求並獲得本票據全部或部分的加入 轉換，借款人為該票據繳納擔保金 持有人受益，金額為本票據未清餘額的百分之二十，受禁令約束，該債券 在相關爭議的訴訟完成之前應保持有效，其收益應在獲得判決的範圍內支付給該持有人 。在沒有此類禁令的情況下，借款人應根據正確提交的 轉換通知發行轉換股票。根據本票據（無論是借款人還是任何其他人支付的）向持有人 賬户支付的所有款項（無論是借款人還是任何其他人支付）均應免除，且不得因美國或其任何政治分支機構 或其税務機關徵收、評估、徵收或收取的任何當前和未來的收入、印花、登記和其他 税收、徵收或徵收的 税收、徵收或收取的 税款、税費、成本和費用而減少，以及本票據中或與 有關的利息和罰款（如有）（如有）（例如税款、徵費），關税、成本和費用統稱為 “税收”）。借款人 無需為普通股或其他 證券或財產的發行和交付所涉及的任何轉讓繳納任何可能應繳的税款，除非該人或個人（不是 ），否則不應要求借款人 發行或交付任何此類股票或其他證券或財產 br} 要求發行的持有人或託管人（以其街道名稱為持有人賬户持有此類股票）其中 應已向借款人支付任何此類税款，或應證實已繳納此類税款，令借款人滿意。

(b) 未能在交割日期之前交付普通股。在不以任何方式限制持有人尋求其他 補救措施（包括實際損害賠償和/或衡平救濟的權利）的前提下，本票據各方同意，如果本票據轉換後可發行的普通股 未按股票交割日期（“轉換違約”）的要求交付，則持有人在出售所有這些股票之前的任何時候在 可以全部或部分撤銷其中的任何部分該特定轉換歸因於 未售出股份，並將撤銷的轉換金額返還至未清餘額將撤銷的轉換份額 返還給借款人（根據持有人和借款人的預期，任何返回的轉換金額都將返回 到票據的原始日期）。此外，對於每次轉換，如果在股票交割日之前未按本 票據的要求交割股份，則借款人應支付 “轉換違約付款”。此類現金金額應在應計月份的下一個月的第五天（“轉換違約付款到期日”）之前向持有人支付 。 如果持有人在轉換違約付款到期日之前未收到此類現金金額，則由持有人選擇（不通知 借款人），轉換違約付款應添加到本票據的未清餘額中，並將追溯到 票據的原始日期，利息應根據本票據的條款累計。

(c) [故意省略].

(d) [故意省略].

(e) 保留股份。借款人陳述、認股權證、承諾並同意在任何時候都授權和保留了 中較大者中的 ；（a）154,819,749股普通股或（b）本票據完全轉換後實際可發行股票數量的七倍（基於不時生效的轉換價格）（“預留金額”）。最初，公司將 指示過户代理人以持有人的名義預留154,819,749股普通股，供轉換後發行。未經借款人同意， 持有人有權讓借款人的過户代理人隨時將股份增加至等於預留金額 。應根據要求不時增加預留金額，以確保遵守本 條款。借款人陳述、認股權證和契約，並同意在發行後，此類股票將按時有效發行， 已全額支付，不可估税。此外，如果借款人發行任何證券或對其資本結構進行任何變動， 將改變本票據按當時的轉換價格可轉換成普通股的數量，則借款人 應同時做出適當的準備，以便此後有足夠數量的普通股獲得批准，並保留 ，用於轉換本票據，不受先發制人的權利。借款人 (i) 承認，它已不可撤銷地指示 其過户代理人根據附錄 C：不可撤銷的指令 發行本票據轉換後可發行的普通股，並且 (ii) 同意其發行本票據構成其負責根據本票據發行必要普通股的高級管理人員和代理人 的全部授權本説明的條款和條件。如果 發生本節中的任何上述事件，公司將有三個工作日向其轉賬代理 增加儲備金，否則這將構成違約事件。本票據中詳述的預留金額是本票據所特有的，它是對其他票據或協議中為持有人預留的任何和所有其他股份的補充。此外，它不會修改或影響持有人之前的任何 預留金額。如果借款人在票據發行六十天後未維持本票據全部轉換後實際可發行股票數量七倍的預留金額 ，則將構成 違約事件。在根據本票據或附錄C：不可撤銷指令的條款 為本票據預留適當數量的股份之前，無需持有人為本票據提供資金。借款人將指示其過户代理人向持有人提供與其轉換相關的未償股票信息 。借款人（i）承認其已不可撤銷地指示其過户代理人 為本票據轉換後可發行的普通股發行證書，並且（ii）同意其發行本票據應構成其負責執行股票證書的高級管理人員和代理人根據本票據的條款和條件執行和簽發 必要的普通股證書的全部權力。儘管有上述規定，無論之前是否進行過任何轉換， 在任何情況下均不得低於初始預留金額。借款人每次發行可變證券（定義見此處）時，預留金額 將增加兩倍，但不包括任何豁免 的發行。“可變證券” 是指借款人發行的任何證券，其 (i) 擁有或可能擁有任何種類的轉換權 ，其中根據該轉換權 可發行的股票數量隨普通股的市場價格而變化；(ii) 可以或可能轉換為普通股，包括但不限於 可轉換債務、認股權證或可轉換優先股，但需轉換或行使價格隨着 普通股的市場價格而變化，即使是這樣的證券只有在違約事件、時間流逝或 其他觸發事件或條件之後才可兑換或行使；或 (iii) 已發行或可能在未來發行以換取任何合約、 證券或工具，無論是可轉換還是票據，其中已發行或將要發行的普通股數量以任何方式與 的市場價格相關，包括，但不限於與 3 (a) (9) 節交易所或第3 (a) (10) 條結算相關的發行的普通股，或任何其他類似的結算或交換。如果借款人 無法預留全部預留金額（“儲備金額失效”），則借款人應立即採取所有必要行動增加其法定股本以容納預留金額（“授權增股”）， 包括但不限於董事會的所有行動和批准，並立即（但不少於召集後 60 天）和在儲備金額發生後不超過六十（60）天內舉行股東特別會議未能尋求通過邀請代理批准 的授權增股。如果股票儲備中沒有可用的股份，則 可以從 “公司用途”、“公司用途” 或任何類似類型的特殊公司類別中提取股份。本公司特此不可撤銷地授權和指示 Continental Stock 轉讓和信託公司或公司目前的過户代理人 應持有人要求向持有人披露公司庫中的可用股票數量以及 “公司用途” 或 “公司用途” 類別。

(f) 授權份額不足。如果儘管本票據有其他規定且不限於本票據，但在 票據仍未償還期間，公司沒有足夠數量的授權和未預留普通股來履行其 義務，即在票據轉換後至少保留一定數量的普通股以供發行（“授權股票失效”）”),然後，公司應立即採取一切必要行動，將公司的 授權普通股增加到足以讓公司為當時未償還的票據保留所需的儲備金額。 在不限制前述句子概括性的前提下，公司應在授權股份 失效發生之日後儘快召開 股東會議，以批准增加授權普通股的數量，但無論如何都不遲於此類授權股票失敗發生後的六十（60）天。在此類會議上， 公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡最大努力爭取股東批准 增持授權普通股，並促使其董事會建議股東批准 此類提案。如果由於 公司未能從授權但未發行的普通股（此類不可用的普通股 股數）中提供足夠的普通股，則禁止公司在進行任何轉換時發行普通股，則 “授權失敗股份””),為了代替向持有人交付此類授權失敗股份， 公司應支付現金以換取兑換轉換金額中可轉換為此類授權失敗股票的部分 股票，其價格等於（i）（x）此類授權失敗股份的乘積和（y）自持有人之日起任何交易日普通股的最大收盤價 向公司發出有關此類授權失敗股份的適用轉換 通知並以持有人（通過公開市場交易或其他方式）購買普通股以兑現 持有人出售的授權失敗股份、任何經紀佣金以及與之相關的其他自付費用（如果有）的款項（如果有），則自本 部分規定的此類發行和付款之日結束。如果借款人在任何時候不維持預留金額，則該票據下的 違約事件將被視為 違約事件，本票據下當時到期的未償還本金將增加一萬五千美元。

(g) [故意省略].

(h) 按比例轉換；爭議。如果就與本票據轉換有關的 向持有人發行的普通股數量發生爭議，公司應向持有人發行無爭議的普通股數量，並根據第5.18節解決此類爭議 。

(i) [故意省略].

(j) 轉換後的圖書錄入。儘管本票據中有任何相反的規定，但在根據 根據本票據條款轉換本票據後，除非本票據的全部未付本金 金額以這種方式兑換，否則不應要求持有人親自向借款人交出本票據。持有人和借款人應保留記錄，顯示已轉換的本金和 此類轉換的日期，或者應使用令持有人和借款人合理滿意的其他方法，以免每次進行此類轉換時要求 親自交出本票據。如果出現任何爭議或差異，借款人的此類記錄應， 初步看來， 在沒有明顯錯誤的情況下保持控制和決定性。儘管如此，如果本票據的任何部分 如前所述進行兑換，則持有人不得轉讓本票據，除非持有人首先親自向借款人交出本票據 ，然後借款人將立即根據持有人的命令發行並交付一份期限相似的新票據，註冊為 持有人（在持有人支付代表任何適用的轉讓税後）總共是本票據剩餘的 未付本金。持有人和任何受讓人在接受本票據時承認並同意，由於本款規定 的原因，在本票據的一部分轉換後，本票據代表的本 票據的未付和未轉換的本金可能低於本票據正面規定的金額。

(j) [故意省略].

1.3 某些事件的影響。

(a) [故意省略]

(b) 基本交易引起的調整。如果在本票據發行和流通的任何時候，在 全部票據轉換之前，應進行任何基本交易，因此，借款人的普通股應變為借款人或其他實體的另一類或多類股票或證券相同或不同數量的 股份，或者在 的情況下，將全部或幾乎全部股票或證券的出售或轉讓借款人的資產，除與完全 清算借款人的計劃有關外，本票據的持有人應此後，根據本票據規定的基礎和條款和條件，在本票據轉換後，有權在本票據轉換後獲得的股票、證券或資產（不考慮此處規定的任何轉換限制），在本票據轉換後，持有人有權在此類交易中獲得的股票、證券或資產，並且在任何 這種情況下，都應就權利做出適當的規定，以及此後，本票據持有人的利益即本票據的 條款（包括但不限於調整轉換價格和本票據轉換後可發行股份數量的規定）應儘可能適用於本票據轉換後可交割的任何證券或資產 。上述規定同樣適用於連續的基本交易。

(c) 分佈。如果借款人應以股息、股票回購、資本回購或其他方式向普通股持有人 申報或分配其資產（或收購其資產的權利）（包括以現金或子公司股份（或收購股份的權利）向借款人股東分配 （即分拆股份）） （“分配”）），則本票據的持有人在記錄之日 之後對本票據進行任何轉換後，有權確定有權獲得該票據的股東分配，以獲得此類資產的金額，如果該持有人在 確定有權獲得此類分配的股東的記錄日期，該持有人是此類普通股的持有人，則該資產本應向此類轉換後可發行的普通股支付給 持有人。

(d) [故意省略].

(e) [故意省略].

(f) [故意省略].

(g) [故意省略].

(h) [故意省略].

1.4 轉換方法。如本協議第1.1（a）節所述，持有人可以全部或部分轉換本票據。 部分轉換票據後，應持有人的要求，借款人應向持有人發行包含相同日期和票據條款的新票據 ，以支付票據的本金餘額和利息，這些票據本應未轉換或支付。

1.5 轉換限制。持有人不得根據本 對本票據進行任何轉換或以其他方式發行任何普通股，但僅限於持有人或其任何關聯公司實益擁有的超過4.99％（ ）”最大百分比”）的普通股。持有人可以在至少提前 61 天通知 公司，增加或減少本節的實益所有權限制條款。先前無法根據本款轉換本 票據或發行普通股均不影響本款 有關後續可兑換性決定的條款的適用性。就本段而言，受益所有權和所有確定 和計算（包括但不限於所有權百分比的計算）應根據經修訂的1934年《證券法》第13（d）條以及據此頒佈的規章制度確定。 本段規定的實施方式應嚴格遵守本段的條款，以更正本 段（或其中的任何部分），這些條款可能存在缺陷或不符合此處包含的最大百分比受益所有權限制 ，或者進行必要或可取的更改或補充，以使此類最大百分比限制生效。 本段中包含的限制適用於本票據的繼任持有人。普通股持有人應為本款的第三方 方受益人，未經大部分 普通股持有人同意，公司不得放棄本款。無論出於何種原因，應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩（2）個交易日內，向持有人口頭確認當時已發行的普通股數量，包括先前將可轉換或行使證券轉換為普通股後的 ，包括但不限於根據本説明向持有人轉換或行使的

1.6 非規避。借款人特此承諾並同意，借款人不會通過修訂其公司證書或章程 條款，或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排計劃、解散、 發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本説明的任何條款 ，並將始終本着誠意行事執行本説明的所有規定，並採取一切可能需要的行動以 保護持有人的權利。

第 1.7 至 1.9 節已刪除。

1.10 安全性。借款人在本票據下的債務應由儲備金額擔保。

1.11 [故意省略].

1.12 股本分配。只要借款人負有本票據規定的任何義務，未經 持有人書面同意，借款人就不得支付、申報或分期支付任何股息或其他分配（無論是現金、 財產或其他證券），但普通股股息除外，僅以額外普通股 股的形式或 (b) 直接或間接或通過任何其他子公司進行任何其他分配（無論是現金、 財產還是其他證券）就其股本 支付或分配，根據任何股東進行的分配除外權利計劃得到了大多數借款人不感興趣的 董事的批准。

1.13 限制股票回購和償還債務。只要借款人在本票據下承擔任何義務，未經持有人書面同意，借款人 不得在任何一項或一系列關聯交易中贖回、回購或以其他方式收購（無論是現金還是以換取財產 或其他證券或其他方式）借款人的任何股本 或任何認股權證、權利或期權，以購買或收購任何此類股份，或償還任何面值借款人 在正常業務範圍之外的次級債務。

1.14 [故意省略].

1.15 [故意省略].

1.16 [故意省略].

1.17 沒有集成產品。除註冊權協議所規定外，本公司、其子公司 或其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接提出任何證券 的要約或出售任何證券 ，也未徵求任何證券的購買要約，但必須根據《證券法》對任何證券 的發行進行登記，無論是通過與先前的發行整合還是其他方式，或者造成這種情況向 發行證券需要獲得公司股東的批准就《證券法》或任何適用的股東批准條款而言， ，包括但不限於主要市場的規章制度。公司、其子公司、其 關聯公司或任何代表他們行事的人都不會採取任何行動或措施，要求根據《證券法》註冊任何 證券的發行，也不會導致任何證券的發行與公司其他證券的發行整合 。

第 II 條-違約事件

2。 出現以下任何違約事件 (”違約事件”）應為下述違約事件 （無論此類事件的原因是什麼，以及該事件是自願的還是非自願的，還是根據法律 或任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例造成的）：

(a) 公司未能在到期日之前支付本票據或 發行的任何其他票據下的未清餘額、利息、費用、費用或任何其他應付金額；

(b) 公司在任何方面均不得履行或遵守 公司在本票據或相關認股權證、證券購買協議、不可撤銷指令或任何其他抵押文件 （“交易文件”）下的任何契約、條款、條件、協議或義務；

(c) 在本説明中、根據本 或與之相關的書面聲明或證書或任何其他報告、新聞稿、財務報表或證書中作出的任何陳述、對公司聲明的擔保在任何方面均應是虛假或誤導性的 ；

(d) 公司應為債權人的利益進行轉讓，或申請或同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人 ；或者應以其他方式指定此類接管人或受託人，或者公司 以書面形式承認其無法在債務到期時普遍償還債務；

(e) 任何金錢判決、令狀或類似的最終程序均應針對公司或其任何財產或其他資產總額超過四萬美元提起或提出，並且應在三十 (30) 天內保持未空出、無抵押或未停留的狀態；

(f) 破產、重組、破產程序、清算程序或其他程序或任何破產法或 任何法律規定的救濟，或與此類事件有關的任何通知的發出，均應由公司提起或針對債務人提起 ，如果針對他們提起，則在啟動後三十天內不得撤銷；

(g) 如果公司或其財產的任何大部分未清償 或未在三十 (30) 天內停留，則公司會受到任何託管人等的任命；

(h) [故意省略];

(i) [故意省略];

(j) 公司根據對債權人的任何一項或多項義務或票據違約或違反任何重要條款，而公司 未能在適當的寬限期內糾正此類違約行為；

(k) 出現公共信息故障，如果公司延遲向美國證券交易委員會提交任何文件，或者 公司的股票遭受 DTC “冷淡”，就會發生這種情況；

(l) 自發行之日起 15 天后，如果公司根據本票據承擔義務或公司失去 “符合DTC資格” 的地位時，任何DWAC合格條件均未得到滿足；或者公司的 股東將失去向DTC 系統存入股份（電子或通過實物證書或其他方式）股票的能力；或者作為在美國證券交易委員會註冊的全面申報發行人，應違背其申報要求；

(m) 公司應未能滿足持有人或其受讓人對第144條的適用性的所有要求，包括但不限於及時履行其作為在美國證券交易委員會註冊的全面申報發行人的申報要求、XBRL申報要求、 以及在其網站上披露財務報表的要求；

(n) 公司未能 (i) 在本票據將附錄 C 中規定的普通股金額轉換為本附註時預留髮行：不可撤銷的指示 (ii) 在持有人提出要求後的三個 個工作日內補充附錄 C：不可撤銷指令中規定的儲備金；

(o) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）撤銷公司的註冊， 是自願的，也可以是非自願的；

(p) 公司停止運營的任何行為；

(q) 公司未能維護 開展業務（無論是現在還是將來）所必需的任何實質性知識產權、個人、不動產或其他資產；

(r) 公司應無法維持普通股在其當前 交易的交易所的上市和/或報價（如適用），或者普通股的交易連續暫停超過10天；

(s) 重報公司向美國證券交易委員會提交的自本票據發行日期 之前至本票據不再未兑現的任何日期或期間的任何財務報表，前提是此類重報的結果與未重報的財務 報表相比會對持有人在本票據或任何其他交易 文件方面的權利造成重大不利影響；

(t) 在持有人尚未完全轉換票據或從公司收到票據的全額付款 的情況下，公司更換或嘗試更換其過户代理人（持有人每天沒有本附註附錄C的確切形式：公司的新過户代理不可撤銷指令 ，應向公司收取每天兩千美元的費用，這筆費用將加入 本金票據的餘額和持有人在處理過户代理人變更時產生的所有律師費應計入未清的 餘額；公司還將同意任何主管法院對公司變更 過户代理人作出的違約判決）；

(u) 在持有人提交轉換通知後，公司不得出於任何原因在三個工作日內向持有人交付不受限制的證書 ，或者公司應隨時向持有人發出通知，包括通過公開公告的方式， 公司威脅或不打算根據本協議條款兑現任何票據的轉換請求，或者 公司應不交付所要求的文件由持有人或持有人的 經紀公司認為的持有人或持有人的經紀公司簽發必須允許持有人出售轉換股份，或者公司未能撤銷或指示其過户代理人 不要刪除或損害、延遲或/或阻礙其過户代理刪除任何限制性傳説，或者未能根據本説明的要求撤回在轉換或以其他方式 向持有人簽發的任何證書或任何普通股上的任何停止 轉讓指令（額外費用 a) 每天五百美元和 b) 股票價值的三 百分比中的較大值將在第三個交易日之後每天進行評估，直至交割為止，如果公司未能發行非限制性股票或取消任何股票的止損轉讓，則將計入 到未清餘額中）；

(v) 在本説明的有效期內，公司進行任何禁止的交易；

(w) 公司未能提供持有人合理要求的慣常信息，以使持有人能夠讓其經紀公司接受和出售其轉換後的 證券，或者公司試圖以任何方式阻止、阻止或阻撓持有人 轉換本票據；

(x) 公司應沒有相應的普通股面值或未能根據本附註的規定對其普通股進行反向分割 ；

(y) 公司不得在持有人提出書面要求後的兩 (2) 個工作日內向持有人提供與公司結構相關的信息，包括但不限於 的授權和已發行股票的數量、公眾持股量、公司庫中的股份數量或公司使用類別 的股份；

(z) 公司未支付任何過户代理費用，也未保留過户代理人的記錄；如果 持有人選擇向借款人的過户代理人預付任何資金以進行轉換，則借款人應在持有人提出要求後的兩 (2) 個工作日內以現金或作為補充方式向持有人支付此類預付資金票據的餘額 ，這種付款方式由借款人自行決定）不這樣做即為違約事件；

(aa) 公司或其高管、董事和/或關聯公司試圖向持有人或其繼任者和受讓人傳輸、傳送、披露或實際傳送、轉讓 或披露與借款人有關的重大非公開信息 ，但借款人提交表格6後無法立即糾正這種情況；

(bb) 如果在發行之日起六 (6) 個月之後的任何時候，持有人無法 (i) 從持有人、持有人經紀公司（以及相應的清算公司 公司）和借款人的過户代理人那裏獲得合理接受的律師提供的標準 “144 法律意見書”，以促進持有人將票據的任何部分轉換為免費票據 根據規則144交易借款人的普通股，以及（ii）隨後將此類股票存入持有人的 經紀賬户；

(cc) 如果在持有人通過電子郵件向借款人轉讓 代理人發送轉換通知後的四十八 (48) 小時內，借款人未能向轉讓代理人交付正式簽署的發行決議或指令，授權和批准 根據與 相關的不可撤銷指令中規定的轉換通知發行 普通股；

(dd) 任何具有司法管轄權的法院發佈命令，宣佈本票據、任何其他交易文件或本 或其下的任何條款為非法；

(ee) 借款人提議更換其過户代理人，但未能在該替代品生效日期之前以最初根據繼任轉讓代理人簽署的證券購買協議（包括但不限於 不可撤銷地在預留金額中保留普通股的規定）向借款人和 借款人簽署的完全執行的 不可撤銷的指令；

(ff) 借款人未能在本票據簽署後的一個工作日內提交6-K表格，從而披露本票據；

(gg) 借款人根據《證券法》第3 (a) (9) 條（“3 (a) (9) 交易”）或《證券 法》第3 (a) (9) 條（“3 (a) (9) 交易”）或《證券法》第3 (a) (l0) 條（“a）（l0）交易”）訂立任何交易或安排的全部內容 或部分內容（“3（a）（l0）交易”）未經持有人事先書面批准；

(hh) 公司向美國證券交易委員會提交了15號表格；

(ii) 借款人應違反註冊權協議的條款；

(jj) 借款人未能進行並行交易（定義見購買協議”）（持有人 未能進行此類交易除外）。

本附註下的 補救措施應累積並自動計入本票據的本金價值。

第 III 條-盟約

3.1 只要本票據的任何部分仍未兑現，除非持有人事先另行書面同意，否則公司 不得也不應允許任何子公司直接或間接：

(a) (i) 僅以額外普通股的形式支付、申報或分配 股本的任何股息或其他分配（無論是現金、財產或其他證券），或者（ii）直接或 間接或通過任何子公司就其資本存量進行任何其他支付或分配，但根據任何股東權利計劃分配 除外這得到了大多數借款人無私董事的批准；

(b) 支付公司任何股權證券的現金分紅或分配；

(c) 修改其章程文件，包括但不限於其公司註冊證書和章程，以任何對持有人的任何權利產生不利影響的方式進行修改（經確認並同意，任何為根據納斯達克資本市場的上市標準進行反向股票拆分以重新獲得資格而進行的此類修正均不應被視為違反本節 3.1 (c) 根據本協議或購買協議，這是違約事件）；

(d) 從事與公司及其每家 子公司在發行之日開展的業務領域或與之實質性相關或附帶的任何業務領域有實質性差異的任何重要業務領域。公司不得，公司 也應使其每家子公司不得直接或間接地修改其公司結構或宗旨

(d) 就上述任何內容訂立任何協議。

3.2 公司應：

(a) 維護和保持，促使其每家子公司維護和維護其存在、權利和特權，成為 或保留，並促使其每家子公司在其 所擁有或租賃的財產性質或其業務交易要求此類資格的每個司法管轄區成為或保持其正式資格和信譽良好；

(b) 維護和保全其所有財產，並促使其每家子公司維護和保全其正常開展業務所必需或有用的財產 處於良好的工作狀態和狀態，正常磨損除外，並促使其每家 子公司始終遵守其作為承租人或其佔用的所有租約的規定 } 財產，以防止財產或相關財產遭受任何損失或沒收。

(c) 提交註冊聲明，註冊基礎票據轉換的普通股，並根據 根據《註冊權協議》行使認股權證。借款人應在註冊聲明中包括借款人向美國證券交易委員會提交的註冊聲明（如果撤回此類註冊聲明，則在 後續註冊聲明中，但不包括借款人向美國證券交易委員會存檔的當前註冊聲明），除非此類股票當時有資格根據《證券法》第144條出售。

3.3 普通股的面值。只要公司在本票據下承擔任何義務，公司承諾，在任何時候 當持有人交付轉換通知時，公司普通股的面值都不得高於適用於該轉換通知的轉換 價格。

3.4 強制反向股票拆分。只要借款人根據本附註承擔任何義務，如果借款人普通股連續3個交易日上市或交易的交易 市場沒有出價，或者股票價格連續十天低於 一美分，則借款人應立即採取行動，以500比1的比例對其普通股進行反向 股票分割，比例為500比1或其他應有的比率做出合理的商業判斷，前提是向美國證券交易委員會提交一份 6-K 表格，包括適用的適當代理材料愛爾蘭法律，在實施 反向拆分之前，須經FINRA批准。根據票據，借款人不遵守本規定應構成違約事件。

3.5 高利貸。在合法的範圍內，公司特此同意不堅持或辯護 或以任何方式 索賠，並將抵制任何被迫從高利貸法律中受益或受益的努力，無論是現在頒佈的，還是此後任何時候生效的 ，與持有人為執行任何權利 或補救措施而可能提起的任何訴訟或訴訟有關這個筆記。儘管本説明中包含任何相反的規定，但明確同意並規定 在本説明下公司對根據尼維斯法律屬於利息性質的付款承擔的總責任不得超過尼維斯法律授權的最高合法利率（“最高利率”），在不限制前述規定的情況下， 在任何情況下， 均不得將任何利率或違約利息，或兩者兼而有之根據尼維斯法律，公司可能有義務支付的任何其他利息性質的 款項根據本附註，超過了該最高税率。雙方同意，如果發行日之後的法規或任何官方政府行動 提高或降低了尼維斯法律允許且適用於本票據的最高合同 利率，則法律允許的新最高合同利率將是自本票據生效之日起適用於本票據的最高利率，除非適用法律不允許此類申請。如果在任何情況下，公司就本票據所證明的債務向持有人支付了超過最高利率的 利息， 此類超額部分應由持有人計入任何此類債務的未付本金餘額或退還給公司， 處理此類超額債務的方式由持有人選擇。

3.6 證券法披露；宣傳。公司應（a）在執行日期 後的交易日美國東部時間上午9點30分之前，發佈新聞稿，披露本文考慮的交易的實質條款，或者（b）在EDGAR的6-K表格（“當前報告”）上向美國證券交易委員會提交一份報告 ，披露本文考慮的交易的實質條款。 自提交當前報告起和之後，公司向持有人表示，它應公開披露公司或其任何高級職員、董事、員工或代理人向持有人提供的與本説明所設想的交易有關的 的所有重要信息， 非公開信息。公司和持有人在就本文所考慮的交易發佈任何其他新聞 稿時應相互協商，未經公司事先同意， 或未經持有人事先同意，公司和持有人均不得發佈任何此類新聞稿 或以其他方式發表任何此類公開聲明， 或未經持有人事先同意，也不得就公司的任何新聞稿發表任何此類公開聲明，但均不允許除非如此，否則應不合理地扣留、延遲、拒絕或附帶條件法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即 將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經持有人事先書面同意，公司 不得公開披露持有人姓名，也不得在向美國證券交易委員會或任何監管機構或 主要市場提交的任何文件中包括持有人姓名，除非法律或Principal 市場法規要求披露，在這種情況下，公司應事先通知持有人本協議允許的此類披露。 公司同意這是本説明的重要條款，任何違反本第 3.6 節的行為都將導致違約事件。

3.7 在本票據的期限內，借款人同意，未經持有人書面批准，在 發行之日之後，借款人不會向除持有人以外的任何一方發行可變證券。借款人同意這是本票據的重要條款，任何違反本節 的行為都將導致違約事件。

3.8 只要本票據尚未到期，借款人或其任何子公司在本票據發行之後的任何時間、之後、先前或之前發行任何證券或對任何 證券進行修訂時，其條款更有利於該類 證券的持有人（無論該持有人是本票據的現任持有人還是任何其他持有人），或者其條款有利於該類 的持有人} 本票據中未向持有人提供的類似證券，則持有人 期權的此類額外或更優惠的期限應變為與持有人簽訂的交易文件的一部分。另一種證券中包含的 可能對此類證券持有人更有利的條款類型包括但不限於涉及轉換折扣、轉換回顧 週期、利率、原始發行折扣、被視為增股權或承諾股發行的股票、真實上漲股票、股票 銷售價格、每股私募價格、預付利率、利率和認股權證承保範圍的條款。借款人應在發行和/或修改（如適用）相應的 證券後的一個工作日內通過電子郵件將此類額外或更優惠的期限通知持有人 。儘管有上述規定，本第 3.8 節不適用於豁免發行。

第 IV 條-贖回權

4.1 可選兑換權。

在 遵守本條規定的前提下，自持有人獲得免費交易股票後的60天起，公司可以向持有人發出 30天的看漲通知（“可選贖回通知”，自該通知被視為下述送達之日起的30個交易日將為 “可選贖回通知日期”），説明其選擇一起贖回未清餘額 ，以及所有未付利息的應計未付利息本票據用於兑現現金，兑換價格等於：百分之十乘以 的所有值本票據的未清餘額加上所有未付利息。

收到可選贖回通知後，持有人可以選擇按固定轉換價格或替代轉換價格中較低者的 兑換票據未清餘額的三分之一。如果發生控制權變更，則未清餘額將額外支付 5% 的溢價 。所有此類付款將在可選兑換通知 日期（該日期，“可選兑換通知日期”，此類十個交易日期間，“可選兑換期” 和此類兑換，即 “可選兑換”）之後的第十個交易日發送，可選兑換金額應在可選兑換 通知日全額支付。只有在自選贖回通知日起至 至可選贖回日，直至實際全額支付可選贖回金額之日止（包括持有人以書面形式放棄）的每個交易日滿足每項權益條件（定義見下文）時，公司才可以進行可選贖回。 如果任何股權條件在可選贖回期內隨時停止滿足，則持有人可以在未滿足任何此類權益條件之日後通過通知公司選擇 宣佈可選贖回通知無效，在這種情況下，可選贖回通知從一開始即無效。公司承諾並同意， 將兑現從可選兑換通知交付之日起至所有欠款 到期並全額支付之日起提交的所有轉換通知，但須遵守本段第一句中規定的限制。“股權條件” 是指，在所涉期間，(a) 公司應根據持有人的一份或多份轉換通知（如果有）正式兑現計劃進行或發生的所有轉換和贖回，（b）公司應向持有人支付本票據的所有違約金和其他 應付和應付給持有人的 金額，(c) (i) 有一份有效的註冊聲明根據該協議， 持有人可以利用招股説明書轉售所有在轉換後可發行的轉換股份本票據中可供選擇贖回的部分 （公司真誠地認為，在此期間，這種有效性將不間斷地持續下去 ）或 (ii) 本票據中可選擇贖回部分轉換後可發行的所有轉換股份 在此期間可根據規則144進行轉售，(d) 普通股在交易市場上交易，所有可發行股票 根據交易文件在該交易市場上市或報價（公司認為，本着誠意， 在可預見的將來，交易市場上普通股的交易將繼續不間斷），（e）有足夠數量的 股授權但未發行及其他未保留的普通股可用於發行所有可發行的轉換股 在此時兑換，（f）不存在違約事件，實際上 瞭解本公司，任何現有事件隨着時間的推移或通知的發出，均不構成該事件默認情況下， (g) 在轉換本票據的此類部分時向持有人發行的股票可進行可選兑換 不會違反本票據第 1.5 節規定的限制，(h) [故意省略]，以及 (i) 適用的持有者 不持有公司提供的任何構成或可能構成重大非公開信息的信息。

文章 V-其他

5.1 失敗或放縱不是豁免。持有人未能或延遲行使本協議下的任何權力、權利或特權 均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何單一或部分行使任何此類權力、權利或特權也不妨礙 其他或進一步行使這些權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。本協議下存在的所有權利和補救措施是累積的 ，但不排除任何其他可用的權利或補救措施。

5.2 通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求、同意、指示或其他通信均應以書面形式和電子郵件發送。所有此類通知和通信應在發送電子郵件後生效。

5.3 修正條款。未經持有人事先書面同意，不得修改或修改本票據的任何條款。本文書中使用的 術語 “註釋” 及其所有提及之處，均指最初執行的本文書， ，或者如果後來進行了修訂或補充，則經修訂或補充。

5.4 可分配性。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應為 持有人及其繼承人和受讓人的利益提供保險。持有人擁有完全的控制權和自由裁量權，可以在未經公司同意的情況下將本票據轉讓或轉讓給任何受讓人 ，或者根據適用法律自行決定將其根據本票據轉換的股份發送給任何第三方， 。如果要轉讓本票據，持有人可以將本票據交還給公司 ，然後公司應立即根據持有人的命令發行並交付一份註冊為持有人 可能要求的新票據，代表持有人轉移的未清餘額，如果轉賬的未清餘額少於全部未清餘額，則向持有人發行新票據，代表未轉賬餘額。持有人和任何受讓人（ 在接受本票據時承認並同意，在轉換或贖回本票據的任何部分後，本票據所代表的未償 餘額可能與本票據正面所述的本金不同。如果公司未能發行註冊為持有人可能要求的 張新票據，則該票據將構成該票據下的違約事件，則該票據將被視為 歸新持有人所有 [投資者]已將本票據分配給（“受讓人持有人”）。或者，持有人可以自行決定 ，代替持有人要求公司發行註冊為持有人的新票據， 本票據的持有人可以指示公司及其轉讓代理人本票據已轉讓或轉讓給受讓人持有人， 受讓人持有人現在是本票據的新持有人，無需公司向受讓人發行任何新票據 Geene 持有人。為了進一步澄清，如果 [投資者]向ABC Fund, LLC等出售、轉讓或轉讓票據，然後ABC Fund, LLC將成為本票據的新持有人，無論公司是否以ABC Fund, LLC的名義發行新票據。

5.5 收款成本。如果違約支付票據，則借款人應向本票據持有人支付合理的收款費用， 包括合理的律師費。

5.6 適用法律。本協議應被視為在尼維斯執行、交付和執行。本協議應完全按照尼維斯內部法律進行解釋和執行 ，所有與 的解釋、有效性、解釋和履行相關的問題均應完全受尼維斯內部法律的管轄，不適用任何可能導致適用除尼維斯以外的任何司法管轄區 法律的選擇或 法律衝突條款或規則（無論是尼維斯還是任何其他司法管轄區）。借款人不可撤銷地完全同意並明確同意，由仲裁員衝突解決中心在尼維斯進行的具有約束力的仲裁是他們對因當事方、借款人的過户代理人或雙方或其關聯公司之間的 協議、不可撤銷指示或任何其他協議引起或與之相關的任何爭議的唯一和唯一的補救措施，並且仲裁應通過電話或電話會議。如果 沒有仲裁員，則投資者應選擇尼維斯的其他仲裁員或律師事務所，並由借款人同意。借款人 承諾並同意通過電子郵件向投資者提供書面通知，然後再對借款人的 過户代理人提起任何訴訟或仲裁訴訟，或對任何非本協議當事方的個人或實體提起任何與本協議 或本協議下的任何附錄或此處或其中所設想的任何交易有關的訴訟，並同意及時將任何此類行動通知投資者 。借款人承認，本協議中規定的管轄法律和地點條款是誘使投資者簽訂交易文件的實質性條款 ，如果沒有本節中規定的借款人協議，投資者 就不會簽訂交易文件。如果投資者需要採取行動保護其在 協議下的權利，則投資者可以在任何需要的司法管轄區提起訴訟，前提是協議仍將僅由 進行解釋和執行，並且與本協議的結構、有效性、解釋和 履行有關的所有問題均應完全受尼維斯內部法律的管轄，不適用於 的任何選擇法律或法律衝突條款或規則（無論是尼維斯還是任何其他司法管轄區），這將導致適用除尼維斯以外的任何司法管轄區的法律 。在與本説明或任何其他相關交易文件相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方特此不可撤銷地放棄通過電子郵件送達個人程序並同意處理 。本節 和《協議》的條款不適用於《判決自白》。

5.7 非工作日。每當根據紐約州法律 應在星期六、星期日或公共假日支付任何款項或採取任何行動時，該款項都可能在下一個交易日到期或需要採取行動，對於此類 付款，第二天應計入該日應付利息金額的計算中。

5.8 全面理解。借款人與持有人之間的證券購買協議（包括其所有證物和 其他交易文件）構成了借款人和持有人之間關於 本協議主題的完整和完整的諒解和協議。除借款人和持有人簽署的 書面文書外，本票據及其任何條款均不得修改、免除、解除或終止。

5.9 已刪除。

5.10 無經紀交易商確認。在最高法院未作出最終裁決的情況下，只要借款人根據本票據、認股權證或其他交易文件承擔的任何義務尚未履行，公司不得根據1934年《證券交易法》 向任何個人、機構或實體陳述、索賠、指控或以任何方式斷言 持有人目前或曾經是經紀交易商。

5.11 法律意見。應持有人的要求，公司的法律顧問應根據本協議 和票據的條款和條件，就根據《證券法》發行轉換股票的適用註冊豁免 提供意見。該協議規定，在本協議發佈之日之後的任何時候進行轉換時，在適用法律允許的情況下，通過轉換 獲得的股票應根據適當的豁免不受限制地發行。公司同意並且 接受，任何持牌律師均可就根據本票據的條款和條件發行轉換股票的《證券法》 的適用註冊豁免提供意見。本説明規定，在本説明發布之日之後的任何 時間進行轉換時，通過轉換獲得的股票應根據 的適當豁免不受限制地發行。公司進一步同意並接受，根據本説明的條款和條件，其過户代理人應能夠依靠任何持牌律師 關於根據《證券法》發行轉換股票 的適用註冊豁免的法律意見。本説明規定，在本説明發布之日之後的任何時候進行轉換後，通過轉換獲得的股票 應根據適當的豁免不受限制地發行。如果公司嘗試 拒絕借款人選擇的持牌律師的法律意見，則根據本 附註，這種拒絕將構成違約事件。

5.12 [故意省略].

5.13 儲蓄條款。如果有司法管轄權的法院認定本説明的任何條款範圍過大或 無效或不可執行，則應儘可能調整該條款而不是將其作廢，以儘可能最大限度地執行 ，並且本説明其餘條款的有效性和可執行性不會因此受到任何影響或損害 。在任何情況下，根據本協議支付的利息金額均不得超過適用法律允許的最大未付本金餘額 利率。如果收取的任何款項超過適用的最大利率，則應使用所收取的超額款項 來減少本金債務。如果根據本協議實際收取的利息仍超過適用的最高利率，則應降低利息 利率，以免超過法律允許的最高利率。

5.14 律師費和收款成本。如果為執行或解釋本説明或任何其他與本融資相關的文件中的條款 採取任何法律或衡平法行動，雙方同意，無論出於何種目的，獲得最多金額 的一方均應被視為勝訴方，因此有權獲得該勝訴方為訴訟和/或爭議支付的全部律師費和開支的額外賠償根據引起的個人索賠或抗辯進行減免或 分攤費用和開支。此處的任何內容均不得限制或損害 法院為輕率或惡意的辯護判決費用和開支的權力。

5.15 費用和收費。雙方承認並同意，由於借款人未能遵守本 票據的規定，持有人的損害賠償將不確定且難以準確估計（如果不是不可能），這是因為雙方 無法預測未來利率，持有人風險增加，持有人能否獲得合適的 替代投資機會的不確定性等原因。因此，本註釋 項下應付的任何費用、收費和利息均由雙方意圖作為持有人實際損失投資機會 的合理估計，而不是罰款，不得以任何方式被視為限制持有人根據本協議在法律或股權方面可能享有的任何其他權利或補救措施。 每當公司錯誤地質疑轉換請求或未能在提出轉換請求後的五個工作日內向票據持有人 提供當前已發行和未償還的票據時，本票據的未清餘額將增加兩千美元。

5.16 公司活動通知。除非本票據另有規定，否則本票據的持有人無權作為普通 股的持有人，除非且僅限於將本票據轉換為普通股。借款人應事先向持有人提供借款人股東會議的 通知（以及發送給股東的代理材料和其他信息的副本）。 如果借款人為確定有權 獲得任何股息或其他分配的股東而獲取其股東的記錄，則任何認購、購買或以其他方式收購（包括通過 合併、合併、重新分類或資本重組）任何類別的任何股份或任何其他證券或財產的權利，或獲得 任何其他權利的權利，或者為了確定哪些股東有權就任何擬議的出售、租賃 或運輸進行投票對於借款人的全部或基本全部資產或 借款人的任何擬議清算、解散或清盤，借款人應向持有人（向公司股東提供相同的 通知即視為滿足）郵寄或以其他方式向持有人發出通知，告知為此類股息、分配、 權利或其他活動而記錄任何此類記錄的日期，以及在 已知範圍內，就此類股息、分配、權利或其他事件的金額和性質作出簡短的陳述時間。根據本節的條款，借款人應在向持有人發出通知的同時，基本上同時公開宣佈任何需要根據本 通知持有人的事件。

5.17 補救措施。借款人承認，其違反本協議規定的義務將使本協議所設想的交易意圖和目的無效， 對持有人造成無法彌補的損害。因此，借款人承認， 法律對違反本票據義務的補救措施是不充分的，並同意，如果 借款人違反或威脅違反本票據的規定，除法律上或 衡平法的所有其他可用補救措施外，持有人還有權獲得限制性禁令或禁令防止或糾正任何違反本説明 的行為，並專門執行其中的條款和規定，無需必須證明經濟損失，不需要 任何保證金或其他擔保。本票據的任何條款均不得改變或損害借款人按本票據規定的時間、地點和利率及形式支付本票據本票據的本金和利息的義務，這種義務是絕對的 和無條件的。 持有人應獲得額外的補救措施，即不受本説明中適用法律條款的約束。

5.18 爭議解決。如果對轉換價格的確定存在爭議（包括但不限於任何 有爭議的調整，或關於是否發行或出售或視為發行或出售、轉換價格、交易 價格、收盤銷售價格或公允市場價值（視情況而定）或轉換價格的計算存在任何爭議，則本票據本金餘額的任何減少或 的增加，本公司或持有人（視情況而定）應通過以下方式提交有爭議的裁決或 的計算結果（視情況而定）(i) 在收到引起 爭議的適用通知後的兩個工作日內向公司或持有人（視情況而定）發送電子郵件或郵件（ii）如果沒有通知引起此類爭議，則在 持有人得知引發此類爭議的情況後的任何時候。如果持有人和公司在向持有人的 公司（視情況而定）提交有爭議的裁決或計算結果（視情況而定）後的兩個工作日內無法就此類裁決 或計算達成協議，則公司應在兩個工作日內通過電子郵件 (a) 將 轉換價格、交易價格或其他價格（視情況而定）的爭議裁定提交給獨立人士，由公司 選擇並經持有人或獨立外部會計師批准的信譽良好的投資銀行由持有人選擇公司合理可接受的。 公司應自費安排投資銀行或會計師（視情況而定）進行決定或計算 ，並在收到此類有爭議的裁決 或計算（視情況而定）起十個工作日內將結果通知公司和持有人。如果沒有明顯的錯誤，該投資銀行或會計師的決定或計算（視情況而定， ）對所有各方均具有約束力。

5.19 已刪除。

5.20 非規避。公司特此承諾並同意，公司不會通過修訂其公司註冊證書 或章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排計劃、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本説明 的任何條款，並將始終本着誠意執行所有條款本票據的規定，並採取一切可能需要的行動來保護本票據持有者的 權利。在不限制前述內容概括性的前提下，公司 (i) 不得在本票據轉換後增加任何應收普通股的面值 ，高於當時生效的轉換價格，(ii) 應採取所有必要或適當的行動 ，以便公司在本票據轉換後能夠有效合法地發行已全額支付和不可估税的普通股 ，而且 (iii) 應只要票據尚未兑現，就應採取一切必要措施保留並保持 在授權和未發行的情況下可用普通股，僅出於實現票據轉換的目的，不時規定轉換當時已發行票據所需的最大 股普通股（不考慮 對轉換的任何限制）。

5.21 非殼牌。該公司表示，它不是 “空殼” 發行人，也從未是 “空殼” 發行人 ，或者如果它以前是 “空殼” 發行人，則自公司報告 10表格類型信息表明其不再是 “空殼” 發行人以來已經過去了至少12個月。

5.22。 一定金額。每當根據本附註，借款人需要支付的金額超過未償本金 金額（或當時需要支付的部分）外加應計和未付利息以及此類利息的違約利息時， 借款人和持有人均同意，本票據中收到現金付款給持有人造成的實際損失可能難以確定，也可能難以由借款人支付的金額 Wer 代表規定的損害賠償金而不是罰款，旨在部分補償 持有人的損失有機會轉換本票據，並通過出售在 轉換本票據時收購的普通股獲得回報，其價格高於根據本票據為此類股票支付的價格。借款人和持有人特此 同意，此類規定的賠償金額與持有人在沒有機會將本票據轉換為普通股的情況下收到 現金付款可能造成的損失不成比例。

5.23 [故意省略].

5.24 購買協議。接受本説明即表示各方同意受購買協議適用條款的約束。

5.25 缺少某些更改。自公司在 20-F表或6-K表中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非美國證券交易委員會文件中披露，否則公司或其任何子公司的業務、資產、負債、財產、經營（包括其業績）、狀況（財務或其他方面）或前景 沒有發生任何重大不利變化，也沒有重大不利發展 。自公司在 表20-F或6-K表中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均沒有 (i) 申報或支付任何股息，(ii) 在正常業務過程之外單獨或總共出售任何資產， ，或 (iii) 在正常業務過程之外單獨或總計 進行任何資本支出。公司及其任何子公司均未根據與破產、破產、重組、破產、清算或清盤 有關的任何法律或法規採取任何措施 尋求保護，公司或任何子公司也不知道或有理由相信其各自的任何債權人打算啟動 非自願破產程序，或對任何可合理導致債權人這樣做的事實的實際瞭解。

5.26 [故意省略].

5.27 [故意省略].

5.28 [故意省略].

5.29 已刪除。

5.30 現有證券；債務。除非美國證券交易委員會文件中披露：(A) 公司或任何子公司的 股份、權益或資本存量均不受 公司或任何子公司享有或允許的優先權或任何其他類似權利或留置權的約束；(B) 沒有與證券或可轉換權利有關的未償還期權、認股權證、股票、認購權、看漲或承諾轉為本公司或其任何子公司的任何股份、權益 或股本，或可行使或可交換成公司或其任何子公司的股份、權益，或合同、承諾、諒解或安排，據此公司 或其任何子公司有義務或可能發行公司或其任何 子公司的額外股份、權益或股本、期權、認股權證、股票、任何性質的認購權、看漲或承諾，或證券 或可行使或可交換為任何股份、權益或資本存量的權利公司或其任何子公司； (C) 沒有任何協議或安排可以根據1933年法案（註冊權協議除外），公司或其任何子公司都有義務登記出售其任何 證券；(D) 公司或其任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券 或票據，也沒有任何合同、 承諾、諒解或安排作為公司或其任何子公司的約束力贖回公司或其任何子公司的證券 ；(E) 沒有證券或包含反稀釋或類似條款的工具 ，這些條款將在證券發行時觸發；以及（F）公司或任何子公司均無任何股票增值權 或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。

5.31 訴訟。在主要市場、任何 法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構面前或由其進行的任何訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、仲裁、程序、詢問或調查，或據公司所知，沒有威脅或影響公司或其任何子公司、普通股或公司或其子公司的 高級管理人員或董事，無論是民事或刑事性質還是其他性質，以其本人身份行事，附表 3 (t) 中規定的除外。公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或僱員均未故意違反《美國法典》第18篇第1519節，也沒有出於合理的訴訟預期，進行 掠奪。除上述內容外，據公司所知，美國證券交易委員會沒有進行任何涉及公司、其任何子公司或 公司或其任何子公司的現任或前任董事或高級職員的調查，也沒有待進行或考慮進行任何調查。美國證券交易委員會尚未發佈任何停止令或其他命令 暫停公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的效力。經對員工進行合理的 詢問後，公司不知道有任何可能導致或構成任何此類訴訟、訴訟、仲裁、 調查、調查或其他程序依據的事實。公司及其任何子公司均不受任何政府實體或機構的任何命令、令狀、判決、 禁令、法令、裁決或裁決的約束。

5.32 [故意省略].

5.33 [故意省略].

5.34 不得操縱價格。公司及其任何子公司均未採取任何旨在導致或導致公司或其子公司任何證券價格的穩定或操縱 的行動，據公司所知，沒有直接或間接地 (i) 採取任何旨在穩定或操縱公司或其任何子公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(ii) 已出售、出價、購買或為招攬購買任何證券（配售代理除外）支付了任何補償， (iii) 已支付或同意向任何人支付任何補償對邀請他人購買公司或 任何子公司的任何其他證券的補償，或 (iv) 向任何人支付或同意向任何人支付與公司 或其任何子公司任何證券有關的研究服務費用。

5.35 [故意省略].

5.36 管理。除本協議附表中另有規定外，在過去五年中，公司或其任何子公司的現任或前任高管或董事 或據公司所知，沒有任何 目前百分之十（10%）或以上的股東 成為以下對象的對象：

(i) 根據破產法或任何其他破產法或暫停償還法提出的申請，或者法院為該人任命接管人、財務代理人 或類似官員，或該人在提交該申請或此類任命之前兩年內擔任普通合夥人的任何合夥企業，或該人在提交申請或該任命之前兩年內擔任或 執行官的任何公司或商業協會提交此類請願書或此類任命；

(ii) 在刑事訴訟中被定罪或未決刑事訴訟的指定主體（不包括與 酒後駕駛或酒後駕車無關的交通違規行為）；

(iii) 任何具有管轄權的法院隨後未被撤銷、暫停或撤銷的任何命令、判決或法令，永久或 暫時禁止任何此類人員從事或以其他方式限制以下活動：

(1) 擔任期貨佣金交易商、介紹經紀人、商品交易顧問、大宗商品池運營商、場內經紀人、槓桿 交易商人、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或 上述任何機構的關聯人員，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資公司、銀行的關聯人員、董事 或員工、儲蓄和貸款協會或保險公司，或從事或繼續任何行為 或做法與此類活動有關；

(2) 從事任何特定類型的商業活動；或

(3) 從事與購買或出售任何證券或商品有關的任何活動，或與違反 證券法或商品法有關的任何活動；

(iv) 任何當局下達的任何命令、判決或法令，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷，禁止、暫停或以其他方式限制 從事前一分段所述的任何活動或 與從事任何此類活動的人有關聯的權利；

(v) 具有司法管轄權的法院在民事訴訟中作出的或美國證券交易委員會或其他機構違反任何證券法、 條例或法令的裁決，以及美國證券交易委員會或任何其他機構對此類民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻， 暫停或撤銷；或

(vi) 在民事訴訟中具有管轄權的法院或商品期貨交易委員會作出的違反任何 聯邦大宗商品法的裁決，且此類民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、暫停或撤銷。

5.37 股票期權計劃。公司授予的每份股票期權都是 (i) 根據公司適用股票 期權計劃的條款授予的，以及 (ii) 根據公認會計原則和適用法律，其行使價至少等於 該股票期權被視為授予之日普通股的公允市場價值。公司股票 期權計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或公開 發佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有在其他公開 公告中故意授予股票期權，也沒有任何政策或慣例。

5.38 與會計師和律師沒有分歧。公司與公司以前或現在僱用的會計師和律師 之間目前不存在任何形式的實質性分歧，也沒有公司合理預期會出現任何形式的重大分歧，而且公司目前在拖欠會計師和律師的任何費用方面存在任何實質性分歧，這些費用可能會影響公司 履行任何交易文件規定的任何義務的能力。此外，在本文發佈之日或之前，公司與其會計師就其先前向美國證券交易委員會提交的財務報表進行了 討論。根據這些討論，公司 沒有理由相信需要重報任何此類財務報表或其任何部分。

5.39 禁止取消資格活動。關於根據1933年法案第506（b）條在本協議下發行和出售的證券（“D條例證券”），任何公司、其前身、任何關聯發行人、任何董事、高管 高級管理人員、參與本文所述發行的公司其他高管、公司 20％或以上的已發行有表決權證券的任何受益所有人，均不包括根據以下基礎計算的投票權，也沒有任何與公司有關的發起人（該術語的定義見1933年法案第405條）出售時的容量（分別是 “發行人受保人” 和 合計為 “發行人受保人員”）受1933年法案（“取消資格事件”）第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述的任何 “不良行為者” 的取消資格限制（“取消資格事件”），規則 506 (d) (2) 所涵蓋的取消資格事件除外或 (d) (3)。公司已採取合理的謹慎措施來確定發行人受保人是否受到取消資格 事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向 持有人提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

5.40 披露限制。未經持有人事先明確書面同意（可以授予 或由該持有人自行決定不予許可），公司不得且公司也應要求其每家子公司及其各自的 高級職員、董事、員工和代理人自本協議發佈之日起及之後向持有人提供有關公司 或其任何子公司的任何重要非公開信息。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工和代理人（根據該持有人合理的善意判斷）違反上述任何契約或任何其他交易文件中包含的任何契約 或協議，則除此處或交易文件中提供的任何其他 補救措施外，持有人還應擁有以 新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露此類違規行為的權利或未經公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人事先批准 的此類材料、非公開信息（視情況而定）。對於任何此類披露， 持有人對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、 員工、關聯公司、股東或代理人不承擔任何責任。如果公司未經持有人同意向持有人提供任何重要的非公開 信息，則公司在此承諾並同意，持有人對此類非公開信息不具任何保密責任，也沒有義務不在此類材料的非公開信息基礎上進行交易。在遵守 前述規定的前提下，公司、其子公司和持有人均不得就本文所設想的交易發佈任何與 有關的新聞稿或任何其他公開聲明；但是，公司有權在未經 持有人事先批准的情況下發布與此類交易有關的新聞稿或任何其他公開披露 (i) 實質上符合 8-K 申報和與此同時以及 (ii) 根據適用法律和法規的要求（前提是 在第 (i) 款的情況，公司應就任何此類新聞稿或其他公開披露（ 在發佈之前）徵求持有人意見。未經持有人事先書面同意（持有人可自行決定予以批准或拒絕），除非適用法律要求，否則公司不得（且應導致其各子公司和關聯公司不要）在 任何備案、公告、發佈或其他方式中披露持有人姓名。儘管本協議 中包含任何相反的內容，且不暗示任何持有人均不得就此約束任何其他持有人（除非持有人在本協議發佈之日後在公司與持有人簽署 的書面最終和具有約束力的協議（據理解並同意，任何持有人不得就此約束任何其他持有人）中明確同意， 任何持有人均不負有任何保密責任 有關或不以任何非物質為基礎進行貿易的義務,有關公司 或其任何子公司的公開信息。

5.41 優先拒絕權。如果在本票據未償還期間的任何時候，公司向任何第三方提出了真正的資本融資要約 ，公司打算據此採取行動，則公司必須首先向持有人提供這樣的機會，以與每個第三方的條款相同的條款向公司提供 此類資本或融資。如果持有人不願意 或無法在持有人收到公司 的書面通知（“要約通知”）後的10個交易日內向公司提供此類資本或融資，則公司可以根據公司向持有人提供的完全相同的條款和條件從相應的 第三方獲得此類資本或融資，該交易必須在要約通知發佈之日後的30天內完成。如果公司在相應的要約通知發出之日起 30天內沒有從相應的第三方獲得資本或融資，則公司必須再次向上述的 持有人提供資本或融資機會，並且應重複上述流程。要約通知必須通過電子郵件發送至 [投資者]。 本條款不適用於任何豁免發行。

5.42 可變安全攔截器。在票據未償還期間，借款人不得與持有人以外的任何一方進行類似類型的融資交易（例如可轉換本票 票據），也不得向持有人以外的任何一方發行可變證券。可變證券 是指借款人發行的任何證券，其中 (i) 擁有或可能擁有任何種類、或有的、有條件的或其他轉換權 ，其中根據該轉換權可以發行的股票數量隨普通股的市場價格而變化； (ii) 可以或可能轉換為普通股（包括但不限於可轉換債務、認股權證或可轉換優先股 股），隨普通股市場價格而變化的轉換或行使價格，即使此類證券也是如此只有在違約事件、時間流逝或其他觸發事件或條件之後才成為 可轉換或可行使；或 (iii) 已發行 或將來可能發行以換取任何合約、證券或工具，無論是否可兑換， ，其中已發行或將要發行的普通股數量基於普通股的市場價格或以任何方式與之相關， br} 包括但不限於與第3（a）（9）條交易所相關的發行的普通股、第3（a）（10）條的和解協議，或 任何其他類似的結算或交換。借款人同意這是本票據的重要條款，任何違反本節 的行為都將導致本附註下的違約事件。

5.43 諮詢律師的機會。借款人聲明並承認，在簽署本票據和其他交易文件之前，借款人有機會 與其律師討論和審查本附註和其他交易文件的條款，並且可以自由 自願簽署交易文件以換取此處提供的好處。有鑑於此，借款人不會 質疑交易文件及其所設想交易的有效性。借款人進一步聲明並確認 已為其提供了合理的時間來審查交易文件的條款。

5.44 已刪除。

5.45 [故意省略].

5.46 [故意省略].

5.47 [故意省略].

5.48 [故意省略].

5.49 [故意省略].

5.50. [故意省略].

5.51。 已刪除。

5.52 [故意省略].

5.53《審判自白》。借款人特此不可撤銷地授權和授權貸款人和任何律師，各自作為 借款人的事實上的律師，在任何記錄在案的法庭上單方面出庭，並承認就本票據未付的 金額對公司作出判決，該宣誓書由持有人簽署的宣誓書為證，其中列明瞭當時應付的金額，包括律師費 加上費用提起訴訟，披露所有錯誤，並放棄所有上訴權。如果本説明的副本經宣誓書證實， 已在訴訟中提交，則無需將原件作為委託書提交。借款人放棄 對持有人在本節下的權利提出異議的權利，包括但不限於暫緩執行的權利以及目前或將來生效的所有豁免法律的利益 。無論任何法院是否裁定任何此類行使無效、無效或無效，對上述授權令和承認判決權的任何一次行使均不被視為 已耗盡權力；但是 該權力將不受減損，持有人可以選擇不時行使，直到全額支付本票據的所有欠款 。本公司特此進一步放棄和解除公司可能對根據本協議授予的授權條款行事的任何 律師提起的任何和所有索賠或訴訟理由，這些索賠或訴訟理由是因下文 的認罪而產生或與之有關的。儘管此處包含任何相反的規定，除非或直到違約事件發生，否則持有人不得行使與前述 委託書有關的權利。判決書和投資者均不受 本協議第 5.6 節的約束，投資者有權選擇向他們選擇的任何法院提起法律訴訟。

[頁面的剩餘 故意留空；簽名頁緊隨其後]

在 見證中，從11日起，借款人已要求授權人員以其名義簽署票據^第四2024 年 4 月 天。

附錄 A1

定義

對於截至任何日期的任何證券，“收盤價 是指持有人指定的可靠報告機構（即彭博社）報告的場外交易公告板（“OTCBB”）、 或其他適用的主要交易市場的收盤價，或者， 如果OTCBB不是此類證券的主要交易市場，則指此類證券在主要證券交易所的收盤價 或此類證券上市或交易的交易市場，或者，如果上述任何證券都沒有收盤價，則為 禮貌，由 場外交易市場集團有限公司（前身為Pink Sheets LLC）在 “粉紅單” 中列出的此類證券的所有做市商的平均收盤價。如果無法按照上述方式計算此類證券在該日期 的收盤價，則收盤價應為借款人和持有人 共同確定的公允市場價值，以確定該票據的轉換價格。如果用於計算 VWAP 的某一天內沒有出價，其中公司失去了 DTC 資格或被 “冷凍存款”，則轉換 價格應為 .00001，而不是使用零。

“併發 交易” 是指以下內容：

(i) 修改貸款人持有的公司現有普通股購買權證（“認股權證B”），將行使價 降至每股0.0022美元（面值），貸款人應立即按照認股權證修正案和激勵信的形式 全額行使認股權證B，全部行使認股權證修正和激勵信，作為附錄E（“認股權證修正書”）。 公司應根據認股權證修正函註冊該B認股權證所依據的股份。

(ii) 公司將 (x) 使用本票據中的部分資金向YA II PN, LTD全額收購、償還和取消其剩餘債務和其他債務 （“還款”），在收到本票據資金後的三（3）天內，根據其與開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN, LTD.（經迄今修訂，“現有 SEPA”）的互惠性 備用股權購買協議（“現有 SEPA”），以及 (y) 在還款後的五 (5) 天內，根據上下文需要終止現有的SEPA（“取消” 或 “已取消” ）。取消後（但不在此之前），貸款人可以將票據全部或部分以15％的折扣 轉換為替代轉換衡量期內（轉換前15天）的最低VWAP。

(iii) 在取消後的一 (1) 個工作日內，公司和貸款人應簽訂一份3000萬美元的股票購買協議，其條款和條件與現有SEPA基本相似。

“轉換 違約付款” 在不以任何方式限制持有人尋求其他補救措施（包括實際損害賠償和/或 公平救濟的權利）的前提下，雙方同意，如果未在 之前交付本票據轉換時可發行的普通股，則借款人應向持有人支付轉換違約付款。轉換違約付款是指在股票交割日之後每天有2,000美元的現金，除非借款人 向持有人簽發證書並將其交付給持有人，或者將持有人在借款人的過户代理人賬户中存入持有人在轉換任何轉換金額（根據持有人的 和借款人的預期）後有權獲得的 股普通股任何損害賠償將追溯到發行日期）。此類現金金額應在累積當月的下一個月的第五天前支付給持有人，如果不這樣做，則由借款人支付，並由持有人 選擇（在應計當月的次月第一天向借款人發出書面通知），應添加到本票據的 本金中，在這種情況下，利息應計入本票據的本金，在這種情況下，利息應計入本票據的本金根據本票據的條款，此類額外的 本金應根據本票據的條款轉換為普通股。借款人同意， 的轉換權對持有人來説是一項寶貴的權利。由於失敗、企圖阻撓和幹擾這類 轉換權而造成的損害即使不是不可能也很難符合資格。因此，雙方承認本説明中包含的違約賠償金條款 是合理的。

“違約後果事件 ” 是指 (a) 截至加速之日的未清餘額應立即增加到違約事件發生前夕未清餘額的百分之二十（本説明第 2 (jj) 節規定的違約事件除外（但不涉及並行交易定義第 (iii) 條），在這種情況下， 一百二十應在 事件發生前夕用百分之五十取代違約和未清餘額的增加應追溯到票據的發行日期），（b）然後，本票據應按違約利率累計利息，該利率應等於每年二十四個半百分點或適用法律允許的最大利率在違約事件期間允許的 利率中取較低值。違約效果應在 發生違約事件時自動生效，無需任何一方發出任何通知或採取任何其他行動。持有人無需 提供有關違約事件的任何形式的出示、要求、抗議或其他通知，借款人特此放棄。 此外，在任何違約事件發生和持續期間，持有人可以通過書面通知借款人 宣佈全部未清餘額立即到期並支付，無需出示 種類的通知，特此明確免除所有這些通知，無論此處或其他交易文件中包含任何相反的內容 ； 提供的, 然而，在發生或存在任何違約事件時，借款人根據本協議應立即支付的所有未清債務將立即自動到期和 支付，無需出示、要求、抗議或任何其他形式的通知，特此明確免除此處或交易文件中包含的任何相反的 （“自動加速”）。持有人和借款人 應保留本票據和交易文件下的所有權利，包括在自動加速發生後隨時轉換本票據當時的未清餘額 的能力，直到 全額支付或轉換完所有未清餘額。如果發生協議中描述的一起或多起 “違約事件”， 借款人同意支付所有費用和開支，包括合理的律師費，持有人在收取 根據本票據的任何應付金額或執行本票據的任何條款時可能產生的費用。借款人承諾，在通過轉換或其他方式 全額支付本票據下的所有應付金額之前，借款人應在上述 違約事件發生後的一天內以書面形式通知持有人。如果持有人提起訴訟或訴訟以執行本票據的任何條款，包括但不限於 聘請律師，則如果持有人在該訴訟中勝訴，則公司應向持有人報銷其 律師費以及在調查、準備和起訴此類行動或 訴訟時產生的其他費用和開支。如果持有人提起訴訟或訴訟以執行本票據的任何條款，包括在不限 的情況下聘請律師，則如果持有人在該訴訟中勝訴，則借款人應向持有人償還其 律師費以及在調查、準備和起訴此類訴訟或 訴訟時產生的其他費用和開支。

“基本 交易” 是指 (i) (1) 借款人或其任何子公司應直接或間接地在一筆或多筆關聯交易中， 與任何其他個人、 公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織（統稱為 “個人”）合併或合併（無論借款人或其任何子公司是否是倖存的公司）， } 或 (2) 借款人或其任何子公司應在一項或多項關聯交易中直接或間接地出售、租賃，許可、 向任何其他人分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置其各自的全部或幾乎所有財產或資產， 或 (3) 借款人或其任何子公司應直接或間接地在一筆或多筆關聯交易中允許任何其他人 提出購買、投標或交換要約，該要約須為其50％以上的有表決權股票 已發行股份的持有人接受借款人（不包括借款人或其當事人或關聯人持有的借款人有表決權的任何股份） 或與提出此類收購、投標或交換要約的當事方有關聯），或 (4) 借款人或其任何子公司 應在一項或多項關聯交易中直接或間接地與任何其他人 完成股票或股份購買協議或其他業務 組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃）收購借款人有表決權股票的50％以上的已發行股份（不包括任何有表決權的股份 由其他人或其他人持有的借款人持有的借款人（訂立此類股票或股票購買協議或其他業務組合）或與其當事方或其當事方有關聯或關聯的人，或 (5) 借款人或其任何 子公司應直接或間接地在一筆或多項關聯交易中對普通 股進行重組、資本重組或重新分類，但增加股票除外借款人普通股的法定股份數量，或 (ii) 任何 “個人” 或 “團體”（如本條款所示）1934年法案第13（d）和14（d）條以及根據該法頒佈的規章條例（ ）是或將成為借款人已發行和未償還有表決權股票所代表的50％的總普通投票權的 “受益所有人”（定義見1934年法案第13d-3條）。本節的 條款應類似且平等地適用於連續的基礎交易，並且在適用時不考慮 對本票據轉換的任何限制。

“未償還的 餘額” 是指根據本協議的轉換條款、 違反本協議或其他條款的原始本金，視情況而定，加上任何應計但未付的利息（包括有限的違約利息）、收款和執行 成本以及根據本附註產生的任何其他費用或收費。本票據免除 與其發行有關的所有税款、留置權、索賠和抵押權，不受借款人股東的優先權或其他類似權利的約束， 不要求其持有人承擔個人責任。

“禁止的 交易” 是指公司發行的任何可變證券。註冊直接公開發行 或未註冊私募中的證券，如果此類證券的每股價格在執行與發行或配售有關的最終 文件（視情況而定）的同時，以及與不可轉換擔保 債務融資相關的證券的執行同時確定，則不屬於禁止交易。儘管如此，豁免發行不應是違禁交易。

“交易日 是指普通股在主要證券交易所或當時進行普通股交易的證券市場交易的任何一天，前提是 “交易日” 不應包括普通股 計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所交易的最後一小時內 暫停交易的任何一天或市場（或者如果該交易所或市場未提前指定 在該交易所或市場上交易的收盤時間）交易所或市場，然後在紐約時間下午 4:00:00 結束的時段內）。
“備用轉換衡量週期” 是指 票據轉換通知前夕的十五個交易日。

附錄 B

轉換通知

（由 由註冊持有人執行以轉換票據）

下列簽署人特此選擇將發行的票據的未清餘額中的_______美元兑換 根據截至下文所述日期 的附註中規定的條件，SMX （證券事務）公共有限公司於2024年4月11日變更為SMX （證券事務）公共有限公司（“借款人”）的普通股。

轉換日期 ：________________________________________

轉換 價格：______________________________________

待交割的股票 ：________________________________

儘管 此處包含任何相反的規定，但本轉換通知應構成提交 本轉換通知的票據持有人的陳述，即在本轉換通知中規定的轉換生效後，該持有人（以及 其關聯公司）將不擁有超過最大百分比（定義見上限）普通股的受益所有權（以及該人關聯公司的受益所有權）注) 在流通股總數中的普通股 根據本説明的規定確定的公司的情況。

請注意 ，根據本説明，“公司收到轉換通知的副本後，公司應儘快 ，但無論如何都不遲於收到此類轉換通知後的一 (1) 個工作日，通過電子郵件向此類持有人發送確認收到此類轉換通知的通知 ，表明公司將根據 此處的條款處理此類轉換通知。在轉換確認之日後的兩（2）個工作日內，公司應以電子方式 將股票發行給票據持有人指定的經紀商。

附錄 C

SMX （安全事務）公共有限公司

軍官的 證書

下方簽名的 ，首席執行官哈蓋·阿隆 SMX（Security Matters）公共有限公司， 一家愛爾蘭公司（“公司”），參與發行公司截至 2024 年 4 月 11 日發行的某些票據（“票據”），原始本金為225萬美元 [投資者]，聖基茨和尼維斯公司（“投資者”），根據投資者與公司之間截至2024年4月11日達成的某些證券購買 協議（“購買協議”），本人以及以 公司高管的身份特此聲明、保證和證明：

1。 借款人不是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）頒佈的第144條中所述的空殼公司；

2。 除非註明 “不適用”，否則借款人必須遵守經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第13條或第15（d）條的報告要求。

3. 借款人必須在遵守《交易法》要求的範圍內提交報告，在過去 12 個月內提交《交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告和其他材料 （如適用），或者已向 交易所或場外披露系統提交了所有此類報告和信息，均應視為所有公開報告中的最新信息。

4。 借款人現在並將繼續履行與其股票轉讓代理人和美國證券交易委員會 以及公司註冊狀態的所有義務。

5。 與上述註釋、本信函等相關的所有批准均已獲得 的批准，以獲得我們的轉讓代理人等的協助。

6。 我是公司正式任命的首席執行官。

7。 截至本陳述之日 ，公司在購買協議中做出的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的。截至本協議發佈之日 ，購買協議中描述的公司資本沒有變化。

8。 截至本文發佈之日，公司已滿足並妥善履行了購買協議 規定的所有條件和義務，即在截止日期（定義見購買協議）或買方以書面形式明確簽署的 免除此類條件和義務。

9。 自 公司向美國證券交易委員會提交最新財務報表之日起，公司的業務、事務、前景、運營、財產、資產或狀況沒有發生任何不利變化， 除外，損失和個人或總體上不會產生重大不利影響（定義見購買 協議）或在公開文件中以其他方式披露的事項除外。

10。 公司在公司擁有或租賃財產或開展任何 業務的所有司法管轄區均具有外國公司的資格，除非公司不具備這種資格不會產生重大不利影響（定義見購買 協議）。

11。 該公司是一家運營公司，不是空殼公司。如果該公司以前是一家空殼公司，則此後已提交了 表10信息（支持其不再是空殼公司的説法），報告説它已不再是空殼公司，在提交相應的10表信息後至少連續十二個月提交了 所有必需的報告，因此 遵守了規則 144 (i) (2)。

12。 自截止日期（定義見購買協議）以來，公司未向除 投資者以外的任何人發行任何可變證券。

13。 向投資者簽發該高級管理人員證書是促使投資者同意 根據購買協議中規定的條款購買票據的實質性誘因，如果沒有本次執行和簽發該高級管理人員的 證書，投資者就不會從公司購買該票據。

見證其中，下列簽署人已於2024年4月11日簽署並交付了該官員的SMX（安全事項）PLC證書。