附錄 10.1

本證券購買協議的 配售代理是 EF HUTTON LLC，這是一家在美國證券交易所 委員會註冊的經紀商兼交易商，也是 FINRA 的成員

本 協議包含一份認罪宣誓書條款，該條款構成對借款人可能擁有 的重要權利的放棄，並允許投資者在不另行通知的情況下獲得對借款人的判決。

證券購買協議

本 證券購買協議（“協議”）由愛爾蘭公司SMX（安全事項） PUBLIC LIMITED. 簽訂於2024年4月11日，其主要執行辦公室位於 愛爾蘭都柏林 4 號蘇塞克斯路梅斯皮爾大廈梅斯皮爾商業 中心（“公司” 或 “借款人”），以及 [投資者]， 一家在聖基茨和尼維斯註冊和註冊的公司（“投資者”、“買方” 或 “貸款人”）。 [投資者]與 EF Hutton LLC 合作行事。EF Hutton LLC是這項投資的配售代理，是一家經紀商 -在美國證券交易委員會註冊的交易商，也是FINRA的成員。

答： 借款人和投資者根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）以及 美國證券交易委員會（“SEC”）根據該法頒佈的規則和條例執行和交付本協議。

B. 鑑於，在遵守以下條款和規定以及票據（定義見下文）中 規定的限制和條件的前提下，投資者希望根據本協議 (i) 中規定的條款和條件 發行和出售本金總額為2,250,000.00美元的票據，本金總額為2,250,000.00美元（br} “票據”），可轉換為借款人的普通股，面值每股0.0022美元（“普通股”）， 根據條款並受其約束此類註釋中規定的限制和條件。

C. 鑑於，借款人和投資者已經簽訂了截止日期為2024年4月11日的某些註冊權協議，其中 借款人同意註冊與 相關的可註冊證券（定義見註冊權協議）（基本上以本文附錄B的形式，即 “註冊權協議”）。

D. 本協議、本協議的所有附錄以及根據本協議或任何其他協議向任何一方交付 的所有其他證書、文件、協議、決議和文書（可能不時修訂）在本協議或任何其他協議下統稱為 “交易文件”。

現在， 因此，考慮到上述陳述和其他有價值的對價，特此確認 的收款和充足性，借款人和投資者特此達成以下協議：

1。 證券的購買和出售。

1.1 購買證券。借款人應向投資者發行和出售，投資者同意從借款人那裏購買證券。 作為對價，投資者應支付購買價格（定義見下文）。

1.2 付款方式。在截止日期（定義見下文）後不久，投資者應通過電匯 向借款人支付購買價格，以支付證券交割時立即可用的資金。

1.3 截止日期。在滿足（或書面豁免）下文第 5 節和第 6 節規定的條件的前提下，根據本協議發行和出售證券的 日期（“截止日期”）應為 2024 年 4 月 11 日 或前後，或雙方商定的其他日期。本協議所設想的交易（“關閉”） 應在截止日期通過電子郵件交換籤名文件的方式完成，但無論出於何種目的，均應被視為在巴拿馬投資者辦公室進行 。

1.4 投資者的陳述和保證。投資者向借款人陳述並保證，截至本協議簽署之日 （“生效日期”）：（i）本協議已獲得正式和有效的授權；（ii）本協議構成投資者的 有效且具有約束力的協議，可根據其條款執行；（iii）投資者是 “合格投資者” ，該術語定義見19年D條例第501（a）條 33 號法案；以及 (iv) 本協議已正式簽署並代表投資者交付 。

2。 借款人的陳述和保證。借款人向投資者陳述並保證，自生效之日起：(i) 借款人是一家根據其組織 司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的上市有限公司，擁有擁有其財產和開展目前業務的必要權力；(ii) 借款人有資格作為外國公司 在每個司法管轄區開展業務和/或信譽良好如果所開展業務的性質或其擁有的 財產需要此類資格；(iii)借款人已根據經修訂的1934年 《證券交易法》（“1934年法案”）第12（b）條註冊其普通股，並有義務根據1934年法案 13條或第15（d）條作為 “外國私人發行人” 提交報告；（iv）每份交易文件和所考慮的交易 均已按時和有效的方式提交報告已獲得借款人的授權，並已採取所有必要行動；(v) 本 協議、證券和其他適用的交易文件已正式簽署，由借款人交付，構成 借款人的有效和具有約束力的義務，可根據借款人的條款強制執行，但僅受一般 衡平原則和破產、破產、暫停和其他一般影響債權人權利執行的類似法律的約束；(vi) 借款人執行和交付交易文件、根據本 條款發行證券以及消費者借款人對交易文件所考慮的其他交易確實如此 不會 違反或導致借款人違反以下任何條款或規定，或構成違約：(a) 借款人的 成立文件或章程，每份文件或章程均為現行有效的，(b) 借款人作為當事方或其任何財產或資產受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約或其他實質性協議或 文書，包括但不限於任何 普通股上市協議，或 (c) 任何現行的適用法律、規則或法規或任何適用的法令、判決， 或任何法院、美國聯邦、州或外國監管機構、行政機構或其他對借款人或借款人的任何財產或資產擁有 管轄權的政府機構的命令；(vii) 除通知納斯達克股票市場外， 未經任何法院、政府機構、監管機構、自律組織、股票 交易所或市場或借款人的股東或任何貸款人的進一步授權、批准或同意必須由借款人獲得才能向投資者發行證券 或交易文件的訂立；(viii) 借款人向美國證券交易委員會提交的文件在提交 時，均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中要求陳述的任何重要事實，或者 根據作出這些陳述所必需的 ，沒有誤導性；(ix) 借款人 已提交所有報告、附表、表格、根據1934年法案要求借款人及時向美國證券交易委員會提交的報表和其他文件，或已收到有效的文件延長申報期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類報告、附表、表格 或其他文件；(x) 或任何法院、公共委員會或機構未在任何政府機構或非政府部門、委員會、董事會或局面前或受到 任何政府機構或非政府部門、委員會、局對借款人威脅或影響借款人的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查, 機構或部門或任何其他人, 其中, 不利的決定、裁決或調查結果可能導致對借款人產生重大不利影響，或會對任何交易文件的 有效性或可執行性或借款人履行其義務的權限或能力產生不利影響； (xi) 借款人尚未完成根據1934年法案向美國證券交易委員會提交的定期文件或最新報告或1933年法案下的註冊聲明中未披露的任何融資交易；(xii) 借款人不是，在過去十二 (12) 個月中的任何時候都不是 “殼牌公司”，就像這種類型的 “發行人” 一樣如規則 144 (i) (1); (xiii) 所述 中關於借款人因本協議或本協議所考慮的交易而將或將要向 任何個人或實體支付的任何佣金、配售代理費或類似款項（“經紀費”），任何此類 經紀人費用將完全遵守所有適用的法律和法規，且僅向個人支付或註冊的 投資顧問或註冊經紀交易商的實體；(xiv) 投資者對任何經紀人費用沒有義務或尊重 任何由他人或代表他人就本小節所述費用提出的任何索賠，這些費用可能與 本文所設想的交易有關，借款人應賠償投資者、投資者的員工、 高級職員、董事、股東、成員、經理、代理人和合夥人及其各自的關聯公司免受所有索賠、 損失、損害賠償、費用（包括準備費用和律師費）以及與任何此類索賠的 經紀人費用相關的費用；（xv) 發行後，轉換股份將獲得正式授權、有效發行、已全額付款且不可估税、免費 且不含所有留置權、索賠、費用和抵押權；以及 (xvi) 投資者及其任何高級職員、董事、股東、 成員、經理、員工、代理人或代表均未向借款人或其任何高級管理人員作出任何陳述或保證， 董事、員工、代理人或代表，除非交易文件中明確規定，以及在做出參與交易的決定 時另有規定根據交易文件，除了 交易文件中規定的情況外，借款人不依賴投資者或其高級職員、董事、成員、經理、員工、代理人或代表的任何陳述、擔保、契約 或承諾。“重大不利影響” 是指對借款人或其子公司的業務、運營、資產、 財務狀況或前景（如果有）或對本 所設想的交易或與之相關的協議或文書產生的任何重大不利影響。“子公司” 是指借款人直接或間接擁有任何股權或其他所有權 權益的任何公司或其他 組織，無論是註冊還是未註冊成立。除非交易文件中另有明確規定，否則借款人應將出售票據的收益用於營運資金和其他一般公司用途，不得直接或間接將此類收益用於 向任何其他公司、合夥企業、企業或其他個人提供任何貸款或投資（與其當前 現有的直接或間接子公司有關的除外）。借款人出於自己的自由意願決定與投資者簽訂本協議，其依據是 本協議中的書面法律和經濟條款，這些條款是 借款人簽署本協議的唯一也是唯一的激勵因素。借款人表示，除了本協議和其他交易 文件的書面條款外，投資者在本協議或其他交易文件之外沒有任何口頭或書面陳述促使或 促使借款人與投資者簽訂本協議。儘管票據下仍有任何未償金額，但借款人應在任何股權融資（包括股權債務）（“期貨發行”）結束之前， 向投資者提供書面通知，描述擬議的未來發行，包括其條款和條件。如果在向投資者發出有關擬議的 期貨發行的通知後，對擬議期貨發行的條款和 條件進行了任何方面的修改，則借款人應向投資者發出新的通知，描述擬議的 期貨發行的修訂條款和條件。前述句子適用於對任何擬議未來發行的條款和條件的連續修訂。

3 (a)。 大寫。借款人的法定股本為1億美元，分為36,363,636,364股普通股， 每股面值為0.0022美元，以及2億股優先股，每股面值為0.0001美元，將25,000歐元 分成25,000股遞延普通股，每股面值為1.00歐元。大約發行了32,103,744股普通股， 股已流通，沒有發行或流通優先股。除非美國證券交易委員會文件中披露，否則沒有根據借款人的股票期權計劃預留 用於發行的股票，沒有根據可行使 或可轉換為普通股的證券預留任何股票供發行，在票據或認股權證轉換後，共有大約7,533,200股股票留待發行 。所有此類已發行股本已獲得正式授權，或在發行時將獲得正式授權， 已有效發行，已全額支付且不可估税。借款人的任何股本均不受借款人股東的優先權或任何其他 類似權利的約束，也不得因借款人的行為或不作為而施加的任何留置權或抵押權的約束。除非美國證券交易委員會文件中披露，否則截至生效日期，(i) 沒有未償還的期權、認股權證、股票、 認購權、看跌權、優先拒絕權、協議、諒解、索賠或其他與借款人 或其任何子公司股本相關的任何性質的 承諾或權利，或借款人或其任何子公司必須或可能必須發行額外 股本的安排借款人或其任何子公司的，(ii) 沒有任何協議或安排規定借款人 或其任何子公司有義務根據1933年法案登記其任何證券的出售，並且 (iii) 借款人發行的任何證券（或向證券持有人提供權利 的任何協議）中不包含任何將觸發的反稀釋或價格調整條款通過發行票據或轉換股票。借款人已在其美國證券交易委員會文件 中提交了截至本文發佈之日有效的借款人公司章程（“公司章程”）、 本文發佈之日有效的借款人章程（“章程”）、所有可轉換為或可行使的借款人普通股的證券 的條款及其持有人的實質權利的真實和正確的副本就此而言。 借款人應在每個截止日向投資者提供由借款人首席執行官 代表借款人簽署的本聲明的書面更新。

3 (b)。 沒有衝突。借款人執行、交付和履行本協議和票據以及 借款人完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於證券股份（“轉換股份”）的發行和預留 的發行）不會 (i) 與公司章程或章程的任何條款 相沖突或導致違反，或 (ii) 違反或牴觸或導致違反 的任何條款，或構成 違約（或經通知的事件或借款人或其子公司任何 作為當事方的任何協議、契約、專利、專利許可或文書，逾期或兩者都可能成為違約），或賦予他人任何終止、 修訂、加速或取消的權利，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦 和州證券法律法規）以及借款人或其證券 受其約束的任何自我監管組織的法規（適用於借款人或其中任何一方）其子公司或借款人或其任何子公司 的任何財產或資產受其約束或受其影響（但此類衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為除外，無論是單獨還是總體而言， 都不會產生重大不利影響）。借款人及其任何子公司均未違反其公司章程、章程或其他組織文件的 ，借款人或其任何子公司均未違約 （也未發生任何在收到通知或延遲後或兩者都可能使借款人或其任何子公司違約的事件） ，借款人及其任何子公司均未採取任何行動或未能採取任何行動任何可能賦予他人 終止、修改、加速或取消任何權利的行動借款人或 其任何子公司作為當事方的協議、契約或文書，或借款人或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的協議、契約或文書， 除非可能的違約，因為無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。借款人 及其子公司（如果有）未開展業務，並且只要任何投資者擁有任何證券，就不得開展業務， 違反任何政府實體的任何法律、法令或法規，除非不會產生重大不利影響。除本協議特別規定的 以及 1933 年法案、適用的納斯達克上市標準和任何適用的 州證券法的要求外，借款人無需獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或股票市場或任何第三方的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或股票市場或任何第三方進行任何備案或註冊 ，以便 執行、交付或履行任何內容其在本協議下的義務、本協議或其條款規定的附註 或根據本票據條款發行和出售票據，並在票據轉換後發行轉換股份。借款人根據前一句 必須獲得的所有 同意、授權、命令、申報和註冊均在本協議發佈之日或之前獲得或生效。借款人的證券不被 DTC “冷凍”。 借款人及其子公司不知道任何可能導致上述情況的事實或情況。

3.1 無一般招標；配售代理費。借款人及其任何子公司或關聯公司，或任何代表借款人行事的人 ，均未參與任何形式的一般性招標或一般廣告（在 D 條例的含義範圍內），與發行或出售未根據1933年法案以其他方式註冊的證券有關。借款人 應負責支付與本文設想的交易相關的任何配售代理費、財務諮詢費或經紀人佣金，包括但不限於作為 配售代理（“配售代理”）應支付給EF Hutton LLC的配售代理費（“配售代理”）。EF Hutton LLC是本次投資的配售代理人，是一家在美國證券交易委員會註冊的經紀商兼交易商，也是FINRA、SIPC、納斯達克股票市場和紐約證券交易所的成員 。由借款人 或其任何子公司支付的配售代理的費用和開支如本協議所附附表3（g）所示。借款人應支付 與任何此類索賠相關的任何責任、損失或費用（包括但不限於律師費和自付費用），並使每位投資者 免受損害。借款人承認已聘請配售代理人來出售 證券。除配售代理外，借款人及其任何子公司均未聘請任何配售代理人或其他 代理人蔘與證券的發行或銷售。

3.2 收購保護的適用；權利協議。借款人及其董事會已採取一切必要行動（ （如果有），以使公司註冊證書、章程或其他組織文件或其他司法管轄區法律下的任何控制權收購、利益股東、業務合併、毒丸（包括 但不限於權利協議下的任何分配）、股東權利計劃或其他類似的反收購條款不適用 br} 由於以下原因已經或可能適用於任何投資者本協議所設想的交易，包括但不限於 的借款人發行證券以及任何投資者對證券的所有權。借款人及其 董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何與普通股實益所有權累積或借款人或其任何子公司控制權變更有關的股東權利計劃或類似安排 不適用。

3.3 交易披露。借款人應在美國東部標準時間上午 9:30 當天或之前，第一天 (1)^st) 企業 協議簽署後的第二天，發佈一份可為 投資者合理接受的新聞稿（“初始新聞稿”），披露交易文件所設想的交易的所有重要條款，但不披露投資者的姓名 ，而是將投資者描述為機構投資者。美國東部標準時間上午 9:30 或之前， first (1)^st) 在本協議簽訂之日後的工作日，借款人應以1934年法案要求的形式在6-K表格上提交一份最新報告，描述 交易文件所設想的所有重要交易條款，並附上 所有重要交易文件（包括但不限於本協議（以及本協議的所有附件）、證券、 和註冊權協議的形式）（包括所有附件），“最初的 6-K 申報”）。此外， 自提交首次6-K申報之日起，借款人承認並同意，借款人、其任何子公司或其任何高級管理人員、 董事、關聯公司、員工或代理人與投資者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似 義務均應終止。 自提交首次6-K申報之日起，借款人應披露借款人或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工或代理人 向投資者提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息（如果有） 。

3.5 借款人和附屬契約。在借款人根據所有交易文件承擔的所有義務得到償還且 全額履行之前，或者在下文特別規定的時限內，借款人以及借款人的任何子公司 （“子公司”）將始終遵守以下契約：(i) 只要投資者以實益方式 擁有任何證券，並且至少持續二十 (20) 個交易日此後，借款人將在適用的截止日期 及時提交根據第 13 條要求向美國證券交易委員會提交的所有報告，或1934年法案第15 (d) 條，並將在 的控制下采取一切合理的行動，確保根據1933年法案 第144條的要求公開有關借款人的足夠的最新公開信息，並且即使1934年的 1934年法案或其細則和條例允許此類終止，也不會終止其作為1934年法案要求提交報告的發行人的地位；(ii) 普通股應在 (a) 紐約證券交易所、(b) 納斯達克、(c) OTCQX、(d) OTCQB 或 (e) 場外粉紅電流中的任何一家上市或報價 交易信息；(iii) 根據票據或認股權證的條款（視情況而定）以 發行和付款時，轉換股份和認股權證將獲得正式授權， 有效發行，已全額付款且不可估税，不含所有留置權、索賠、費用和擔保；(iv) 借款人應 盡其商業上合理的最佳努力進行交易借款人的普通股在借款人的主要交易市場上不會被暫停、暫停、冷凍、 凍結、出價為零或以其他方式停止；(v) 借款人將未經投資者事先書面 同意， 任何可變證券持有人（定義見下文），在任何給定時間都不有 任何可變證券持有人（定義見下文），未經投資者事先書面同意 同意，借款人不得向投資者或投資者的關聯公司以外的任何人發行任何可變 證券（定義見下文），未經投資者事先書面同意，投資者可自行決定給予或拒絕同意（豁免發行除外）；(vii) 在每個日曆季度的第一天，只要票據仍未償還為止，或者根據投資者的要求，在 票據未償還的任何其他日期，借款人應要求其首席執行官向投資者提供一份證書 ，其形式基本上與本文附錄B (1)（“高級管理人員證書”）相同，以證明 他作為借款人首席執行官的身份截至適用的 官員證書籤訂之日借款人的可變證券持有人；(viii)借款人應遵守與其及其資產、業務和運營有關的所有法律、法令、規章和規則（聯邦、州、 和地方）。就本文而言，“可變證券持有人” 一詞 是指 (A) 擁有或可能擁有任何種類、或有條件、有條件或其他轉換權的任何借款人證券的任何持有人， 其中，根據此類轉換權可發行的股票數量隨普通股的市場價格而變化， 或 (B) 可以或可能轉換為普通股（包括但不限於可轉換債務、認股權證）或可轉換優先股 股），轉換價格隨普通股的市場價格而變化股票，即使此類證券只有在違約事件、時間流逝或其他觸發事件或條件（均為 “可變證券發行”）之後才能轉換 。 為避免疑問，如果發行的普通股數量 基於普通股的市場價格或以任何方式與普通股的市場價格相關，包括但不限於與某部分發行的 相關的普通股，無論是否可兑換，均被視為可變證券發行 3 (a) (9) 交易所、第 3 (a) (10) 節結算或任何其他類似的結算或交換。

3. 借款人出售義務的條件。根據本協議，借款人在收盤時向投資者 發行和出售證券的義務以在截止日期當天或之前滿足以下每項條件為前提：

4.1 投資者應已簽署本協議並將其交付給借款人。

4.2 投資者應根據本協議條款將購買價格交付給借款人。

4。 投資者購買義務的條件。投資者在本協議下在 收盤時購買證券的義務以在截止日當天或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件 僅供投資者受益，投資者可以隨時自行決定免除這些條件：

5。 未來融資條款；最惠國。只要票據尚未到期，當借款人發行任何更有利於此類證券持有人的條款或條件或條款有利於此類證券持有人的任何證券 時，借款人應將此類額外或更優惠的 期限通知投資者，該期限應成為交易文件的一部分投資者的利益。此外， 如果借款人未能將任何此類額外或更優惠的期限通知投資者，但投資者得知借款人已向任何第三方授予 這樣的期限，則投資者可以將此類額外或更優惠的期限通知借款人，該期限應成為交易文件的一部分 ，追溯至向適用的第三方授予該期限之日。另一種證券中包含的可能對此類證券持有人更有利的條款 包括但不限於涉及 轉換折扣、轉換回顧期、利率、原始發行折扣、股票銷售價格、每股轉換價格、 認股權證保障、權證行使價以及反稀釋/轉換和行使價重置的條款。儘管有上述規定，本 第 5 節不適用於豁免發行。

6。 某些大寫條款。如果在任何其他交易 文件（如其中所述）中定義了任何交易文件中使用的任何大寫術語，則即使另一份交易文件（其中定義了該術語）已發佈、履行或以其他方式取消或終止，該大寫術語仍應適用於使用該術語的交易文件。

7。 適用法律。本協議應被視為在尼維斯執行、交付和執行。本協議應完全按照尼維斯內部法律進行解釋和執行 ，所有與 的解釋、有效性、解釋和履行相關的問題均應完全受尼維斯內部法律的管轄，不適用任何可能導致適用除尼維斯以外的任何司法管轄區 法律的選擇或 法律衝突條款或規則（無論是尼維斯還是任何其他司法管轄區）。借款人不可撤銷地完全同意並明確同意，由仲裁員衝突解決中心在尼維斯進行的具有約束力的仲裁是他們對本 協議、不可撤銷的指令或當事方、借款人的過户代理人或雙方或其關聯公司之間的關係 之間的任何其他協議引起或與之相關的任何爭議的唯一和唯一的補救措施，並且仲裁應通過電話或電話會議。如果 沒有仲裁員，則投資者應選擇尼維斯的其他仲裁員或律師事務所，並由借款人根據其合理的 自由裁量權同意。借款人承諾並同意在對借款人的過户代理人提起任何訴訟或仲裁 訴訟或對任何非本協議當事方的個人或實體提起任何訴訟之前，通過電子郵件向投資者提供書面通知 ， 並進一步同意及時將任何此類行動通知投資者。借款人承認，本協議中規定的管轄法律和地點條款 是誘使投資者簽訂交易文件的重要條款，如果沒有本節中規定的借款人的 協議，投資者就不會簽訂交易文件。如果投資者 需要採取行動保護其在本協議下的權利，投資者可以在所需的任何司法管轄區提起訴訟，前提是 仍應根據本協議的唯一和排他性地解釋和執行，並且與本協議的結構、有效性、解釋和履行有關的所有問題 應完全和排他地受尼維斯的 內部法律管轄，任何選擇均不生效法律或法律衝突條款或規則（無論是尼維斯的）或任何其他 司法管轄區），這將導致適用除尼維斯以外的任何司法管轄區的法律。雙方特此不可撤銷地放棄 個人送達程序並同意通過電子郵件就與本説明或任何 其他相關交易文件相關的任何訴訟、訴訟或訴訟進行處理。本協議的本節和規定不適用於《判決自白》。

8。 計算爭議。如果對轉換價格的確定（包括但不限於 任何有爭議的調整，或有關是否發行或出售或視為發行或出售、轉換價格、 交易價格、收盤銷售價格或公允市場價值（視情況而定）或轉換價格的計算出現爭議，則任何降低 或增加票據本金餘額的爭議，借款人或持有人（視情況而定）應通過以下方式提交有爭議的裁決 或計算結果（視情況而定）(i) 在收到引起 爭議的適用通知後的兩個工作日內向借款人或持有人（視情況而定）發送電子郵件或郵件（ii）如果沒有通知引起此類爭議，則在 持有人得知引發此類爭議的情況後的任何時候。如果持有人和借款人無法在向借款人 或持有人（視情況而定）向借款人 或持有人（視情況而定）後的兩個工作日內通過電子郵件（a）提交關於轉換價格、交易價格或其他價格（視情況而定）的有爭議的決定（視情況而定）向 借款人選擇並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行或獨立的外部會計師由持有人選擇 借款人合理可接受的。借款人應自費安排投資銀行或會計師（視情況而定）進行決定 或計算，並在收到這類 有爭議的決定或計算（視情況而定）起十個工作日內將結果通知借款人和持有人。如果沒有明顯的錯誤，該投資銀行或會計師的決定或計算 （視情況而定）對所有各方均具有約束力。

9。 對應方。每份交易文件可以在任意數量的對應文件中執行，每份對應文件均應被視為原件， 但所有對應文件共同構成一份文書。本協議雙方確認，另一方 已執行的交易文件副本（或該方的簽名頁）的任何電子副本將被視為已執行的交易文件原件 。

10。 文檔成像。投資者有權自行決定對所有或任何選擇的協議、 文書、文件以及與借款人任何貸款有關的項目和記錄進行圖像處理或製作副本，包括但不限於 的本協議和其他交易文件，投資者可以銷燬或存檔紙質原件。本協議雙方 （i）放棄任何堅持或要求投資者出示紙質原件的權利，（ii）同意賦予此類圖像與紙質原件相同的效力，（iii）同意投資者有權出於任何目的使用此類圖像代替已銷燬或存檔的 原件，包括作為任何要求、陳述或其他訴訟中可接受的證據，以及（iv）進一步同意 本協議或任何其他交易文件的任何傳真（傳真）、掃描件、電子郵件或其他圖像副本均應為被視為 與手動執行的原始文檔具有相同的力量和效果。

11。 標題。本協議的標題僅供參考，不應構成本協議的一部分或影響本協議的解釋 。

12。 可分割性。如果根據任何適用的法規或法律規則 ，本協議的任何條款無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為不起作用，並應被視為已修改為 符合該法規或法律規則。本協議中任何可能根據任何法律被證明無效或不可執行的條款均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

13。 完整協議。本協議以及其他交易文件包含雙方 對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中特別規定，否則借款人或借款人或投資者的任何 子公司均未就此類事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。為避免疑問，借款人、借款人和投資者的任何子公司或 其任何關聯公司之間先前與交易文件（統稱為 “先前協議”）、 可能在借款人、子公司和投資者或其任何關聯公司之間簽訂的交易相關的所有條款表或其他文件均屬無效，並視為 在其中的全部替換根據交易文件。如果任何先前 協議中規定的任何條款與交易文件的條款之間存在衝突，則以交易文件為準。

14。 不依賴。各借款人和子公司承認並同意，除非交易文件中明確規定，否則投資者或其任何高級職員、董事、 成員、經理、代表或代理人都未向借款人或子公司或其各自的任何高管、董事、代表、代理人或僱員作出任何陳述或保證，在作出 決定參與交易文件所設想的交易時，借款人不依賴的任何陳述、保證、 契約或承諾投資者或其高級職員、董事、成員、經理、代理人或代表， 交易文件中規定的除外。

15。 修正案。除雙方簽署的書面文書 外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

16。 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式，除非此處另有規定，否則應通過電子郵件發送，地址如下。根據本協議要求或允許發出的任何通知或 其他通信應在電子郵件交付後被視為 (a) 生效。此類通信的地址 應為：

如果 給借款人，請發送至：haggai@securitymattersltd.com

帶上 的副本到：doron@afiklaw.com

如果 對持有者説：

17。 繼任者和受讓人。投資者可以在無需 獲得借款人或子公司的同意的情況下，將本協議或投資者根據本協議受益或將由投資者履行的任何可分割的權利和義務全部或部分轉讓給第三方，包括其關聯公司。未經投資者事先書面同意，借款人和子公司均不得轉讓其在本協議下的權利或義務 或委託其在本協議下的職責。

18。 生存。儘管投資者或代表投資者進行了任何盡職調查調查，借款人的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和承諾仍應在 本協議收盤時有效。借款人或子公司違反或涉嫌違反本協議 中規定的任何陳述、擔保和承諾或其在本協議下的任何契約和義務，包括預付產生的費用，借款人同意賠償 並使投資者及其所有高級職員、董事、員工、律師和代理人免受損失。

19。 進一步保證。各方應按照另一方合理的要求 執行和執行所有此類進一步的行為和事情， 應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成 特此設想的交易。

20。 投資者累積權利和補救措施；違約賠償金。本協議 和交易文件中賦予的所有權利、補救措施和權力都是累積性的，不排除任何其他權利或補救措施，應是投資者可能擁有的所有其他 權利、權力和補救措施的補充，無論是本協議還是任何其他交易文件中特別授予的，還是 現行法律、衡平法或法規，任何和所有這些權利和補救措施均可不時行使並儘可能按投資者認為權宜之計的順序和 。雙方承認並同意，如果借款人或子公司 未能遵守交易文件的規定，投資者的損失將不確定且困難（如果不是不可能） 準確估計，原因是雙方無法預測未來的利率和未來股價，投資者 的風險增加，以及投資者是否有合適的替代投資機會的不確定性等原因。 因此，本票據和其他交易文件下應付的任何費用、收費和違約利息均由雙方 視為並應被視為違約賠償金（借款人、子公司和投資者預計，任何 此類違約金將追溯到截止日期，以確定1933年法案第144條規定的持有期）。雙方同意，此類違約金是對投資者實際損害賠償金的合理估計，而不是罰款， 且不應被視為以任何方式限制投資者根據本協議、法律或衡平法可能擁有的任何其他權利或補救措施。雙方承認 並同意，在本協議簽訂時存在的情況下，此類違約金是公平合理的 ，不是罰款。交易文件中規定的所有費用、收費和違約利息均由雙方 同意，以雙方截至截止日期承擔的義務和風險為基礎，並與此 類型的投資一致。交易文件中的違約賠償金條款不應限制或阻止一方尋求法律或衡平法上可用的任何其他補救措施 ； 但是，前提是，交易文件中規定的違約賠償金意在 代替實際損害賠償

21。 所有權限制。儘管本協議或其他交易文件中有任何相反的規定， 如果投資者在任何時候將根據任何交易文件發行普通股，但此類發行將導致投資者 （及其關聯公司）實益擁有超過最大百分比（定義見附註）的股份，則 借款人不得向投資者發行可能導致投資者超過最大百分比的股份。可向投資者發行的 會導致超過最大百分比的普通股在本文中稱為 “所有權限制股份”。 借款人應為投資者的專屬利益保留所有權限制股份。投資者可以不時以書面形式通知 借款人可以在不導致投資者超過 最大百分比的情況下向投資者發行的所有權限制股份的數量。收到此類通知後，借款人應無條件地有義務立即向投資者發行此類指定的 股票，同時相應減少所有權限制股份的數量。就本節而言，普通股的實益 所有權將根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條確定。

22。 律師費和收款成本。如果為執行或解釋 本協議或任何其他交易文件的條款而在法律或衡平法上進行任何仲裁或訴訟，雙方同意，獲得最多金額 的一方（為避免疑問，應在不考慮向任何一方處以任何法定罰款、罰款、費用或其他收費 的情況下確定）在所有目的上均應被視為勝訴方，因此有權獲得全額 的律師費、證詞費用和已支付的費用的額外賠償由該勝訴方參與仲裁或訴訟 ，不根據引起費用和開支的個人索賠或抗辯進行扣減或分攤。此處 中的任何內容均不得限制或損害仲裁員或法院為輕率或惡意的辯護裁定費用和開支的權力。 如果 (i) 票據在啟動仲裁或法律程序之前交給律師收取或執行， 或者是通過任何仲裁或法律程序收取或強制執行的，或者投資者以其他方式採取行動收取根據 本票據到期的款項或執行票據的規定，或 (ii) 借款人或子公司 的任何破產、重組、破產管理或其他影響 的程序借款人或子公司的債權人的權利，涉及票據下的索賠；然後 借款人和子公司應支付投資者因此類收款、執行或訴訟或與這類 破產、重組、破產管理或其他程序相關的費用，包括但不限於律師費、開支、存款 費用和支出。

23。 豁免。對本協議任何條款的放棄均不生效，除非該豁免以授予豁免的一方 簽署的書面形式簽署。對任何條款的放棄或對任何禁止行為的同意均不構成對任何其他條款 的放棄或對任何其他禁止行為的同意，無論是否相似。除非書面明確規定，否則任何放棄或同意均不構成持續放棄或同意 或承諾一方將來提供豁免或同意。

24。 時間至關重要。對於本協議和 其他交易文件的每一項條款，時間都是明確規定的。

25。 無更改；簽名頁。借款人以及代表借款人簽署每份交易文件的人向投資者表示 並向投資者保證，除了在適用交易文件的 “紅線” 或類似草稿中向投資者明確披露的 以外，未對本協議或任何其他交易文件進行任何更改， 明確表示借款人對適用交易文件所做的所有更改。此外，借款人簽署 的交易文件版本與投資者交付給借款人的交易文件 的 “最終” 版本相同，借款人聲明並保證其沒有對交易文件 的這種 “最終” 版本進行任何更改，借款人簽署的版本與投資者交付給其的版本相同。如果借款人對任何 交易文件進行了任何未在適用交易 文件的 “紅線” 或類似草稿中向投資者明確披露且未得到投資者明確接受和同意的更改，則借款人承認並同意，任何此類變更 均不應被視為最終文件集的一部分。最後，為進一步推進上述內容，借款人同意並授權 投資者編制交易文件的 “最終” 版本，該版本應包括所有交易文件的借款人簽名 頁，適用於投資者交付給借款人的最後一組交易文件和借款人同意的 ，借款人同意由投資者整理的此類交易文件版本無論出於何種目的， 均被視為交易文件的最終版本。

26。 自願協議。每位借款人和子公司都仔細閲讀了本協議和其他每份交易文件 ，並詢問了借款人和子公司理解本協議 和其他每份交易文件的條款、後果和約束力並充分理解它們所需的任何問題。每位借款人和子公司都有機會 向該方選擇的律師尋求建議，或已放棄這樣做的權利，並且正在自願執行本協議和 所有其他交易文件，不受投資者或其他任何人的任何脅迫或不當影響。

27。 確認稀釋。借款人理解並承認 在票據轉換後發行轉換股對普通股可能產生的稀釋作用。借款人進一步承認，根據本協議，其在轉換票據後發行轉換 股票的義務是絕對和無條件的，無論此類發行可能對借款人其他股東的所有權利益產生稀釋 影響。

28。 沒有訴訟。在任何法院、公共董事會、 政府機構、自我監管組織或機構面前或由該借款人或其任何子公司進行威脅或影響借款人或其任何子公司的 可能造成 重大不利影響的訴訟、訴訟、索賠、程序、詢問或調查，或據借款人或其任何子公司所知，均未對借款人或其任何子公司或其高級管理人員或董事造成重大不利影響。

29。 專利、版權等。借款人及其各子公司擁有或擁有使用 所有專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務標記、 服務名稱、商品名稱和版權（“知識產權”）所需的許可或權利（“知識產權”），以使其能夠按現在 的運營（以及目前的設想）開展業務將在未來運營）。除非美國證券交易委員會文件中披露的那樣，否則任何人不得就借款人所知或受借款人知情受到威脅而提出任何索賠或 訴訟，這些索賠或 訴訟對借款人或子公司能夠按目前運營 （以及目前計劃在未來運營）開展業務所必需的任何知識產權的權利提出質疑；、借款人或 其子公司當前和預期的產品、服務和流程均未侵害任何任何人持有的知識產權或其他權利 ；借款人不知道任何可能導致上述情況的事實或情況。借款人 及其每家子公司已採取合理的安全措施來保護其知識產權 的保密性、機密性和價值。

30。 沒有重大不利的合同等借款人及其任何子公司均不受任何章程、公司或 其他法律限制，或借款人高管認為具有 或預計將來會產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或法規的約束。借款人及其任何子公司都不是借款人高管認為已經或預計會產生重大不利影響的任何合同 或協議的當事方。

31。 某些交易。除非美國證券交易委員會文件中披露，和/或借款人或其任何子公司在正常業務過程中按不低於 借款人或其任何子公司可以從第三方獲得的優惠條件以及根據美國證券交易委員會文件中披露的 激勵計劃授予股票期權或其他證券以外的正常交易除外，借款人的高管、董事或僱員均不這樣做目前是 與借款人或其任何交易的當事方子公司（以員工、高級管理人員和董事身份提供服務除外），包括 任何合同、協議或其他安排，規定向或由其提供服務，規定向或向其出租不動產或個人 財產，或以其他方式要求向任何高級管理人員、董事或此類員工付款，或在借款人知情的情況下， 任何公司、合夥企業、信託或其他實體向或要求向任何高級管理人員、董事或此類員工付款， 任何公司、合夥企業、信託或其他實體付款董事，或任何此類員工擁有重大權益，或 是高級職員、董事、受託人或合夥人。

32。 披露。本協議中規定的與借款人或其任何子公司有關或與其任何子公司有關的所有信息，以及向投資者提供或提供的 以及與本協議所設想的交易相關的其他信息，在所有重大方面均屬真實和正確 ，借款人沒有遺漏陳述在此處 或其中所作陳述所必需的任何重要事實，而且沒有誤導性。 沒有發生或存在與借款人或其任何子公司或其業務、財產、前景、運營或財務狀況有關的事件或情況， 根據適用的法律、規則或法規，這些事件或情況需要借款人公開披露或公告，但 尚未公開宣佈或披露（為此假設借款人根據1934年法案提交的報告正在合併 } 轉化為借款人根據1933年法案提交的有效註冊聲明）。

33。 關於投資者購買證券的致謝。借款人承認並同意，投資者僅以獨立購買者的身份就本協議和本協議所設想的交易行事 。借款人 進一步承認，在本協議和本協議中考慮的交易以及投資者或其任何相應的 代表或代理人就本協議和所考慮的交易發表的任何聲明，投資者並未擔任借款人的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） ，僅是投資者的附帶行為購買證券。借款人還向投資者表示， 借款人簽訂本協議的決定完全基於借款人及其代表的獨立評估。

34。 沒有集成產品。除註冊權協議所規定外，本公司、其子公司 或其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接提出任何證券 的要約或出售任何證券 ，也未徵求任何證券的購買要約，但必須根據《證券法》對任何證券 的發行進行登記，無論是通過與先前的發行整合還是其他方式，或者造成這種情況向 發行證券需要獲得公司股東的批准就《證券法》或任何適用的股東批准條款而言， ，包括但不限於主要市場的規章制度。公司、其子公司、其 關聯公司或任何代表他們行事的人都不會採取任何行動或措施，要求根據《證券法》註冊任何 證券的發行，也不會導致任何證券的發行與公司其他證券的發行整合 。

35。 沒有經紀人。除在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商且 是FINRA成員的EF Hutton LLC外，借款人特此聲明並保證，其沒有僱用、聘用或與任何經紀商、發現者、顧問、 個人、公司或公司進行交易或與本協議的談判、執行或交付或打交道。借款人承諾並同意，如果任何經紀商、發現者、個人、公司或公司（包括但不限於配售代理人）向買方提出任何佣金或其他補償 索賠，基於借款人 聘請該人蔘與本次交易，借款人應賠償、捍衞買方並使其免受任何損失、費用（包括律師）的損害的費用和支出）以及此類索賠產生的責任。 根據借款人與配售代理人之間的單獨協議 ，借款人應向配售代理人支付配售代理的佣金。

36。 許可證；合規。借款人及其每家子公司擁有擁有、租賃和運營其財產 以及按目前方式開展業務（統稱為 “借款人許可證”）所需的所有特許權、補助金、授權、許可、地役權、差異、豁免、同意、證書、批准和命令（統稱為 “借款人許可證”），而且 尚無任何待處理或據其所知的任何行動借款人威脅要暫停或取消任何借款人許可證。 借款人及其任何子公司均未與任何借款人許可證發生衝突，或違約或違反任何借款人許可證，但 任何此類衝突、違約或違規行為除外，這些衝突、違約或違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大 不利影響。自2024年4月7日以來，借款人及其任何子公司均未收到任何有關可能的 衝突、違約或違反適用法律的通知，但與可能的衝突、違約或違規行為有關的通知除外， 衝突、違約或違規行為不會產生重大不利影響。

37。 環境問題。(i) 據借款人所知，對於借款人或其任何子公司 或借款人的任何前任，過去或現在都沒有違反環境法的行為（定義見下文）、向環境釋放任何材料 、行動、活動、情況、條件、事件、事件或合同義務等可能導致 任何普通法環境責任或《綜合環境》下的任何責任 1980 年迴應、賠償和責任法案 或類似的聯邦、州、地方或外國法案法律，借款人或其任何子公司均未收到有關上述任何內容的任何通知 ，也沒有任何待處理的與 有關的訴訟或據借款人所知受到威脅。“環境法” 一詞是指與污染 或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表面 或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與化學品、 污染物、有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律（統稱為 “有害物質”) 進入環境、 或其他與製造、加工、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險 材料，以及根據其發佈、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求書、禁令、判決、執照、通知或通知 信函、命令、許可證、計劃或法規。(ii) 除或 根據適用法律存儲、使用或處置的物品外，借款人或其任何子公司目前擁有、租賃或使用的任何不動產 上或其周圍均不包含任何危險物質，在借款人或其任何子公司擁有該財產期間，沒有釋放任何危險物質，也沒有釋放任何與借款人或其任何子公司先前擁有、租賃或使用的任何 不動產有關的危險物質、租用 或由借款人或其任何子公司使用，除非在借款人或其任何子公司的正常經營過程中子公司的 業務。(iii) 借款人或其任何 子公司擁有、租賃或使用的任何不動產上或下方沒有不符合適用法律的地下儲罐。財產所有權。除非美國證券交易委員會文件中披露，否則 借款人及其子公司擁有所有不動產的良好和可銷售的所有權，對借款人及其子公司的業務至關重要的所有 個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下，均不存在 所有留置權、抵押權和缺陷或不會產生重大不利影響的缺陷。借款人及其子公司在 租賃下持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有， 不會產生重大不利影響。

38。 內部會計控制。除非在向美國證券交易委員會提交的文件（“SEC 文件”） 中披露的那樣，否則借款人及其每家子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般 或特定授權執行的，(ii) 交易在必要時記錄以允許編制財務報表採用 公認的會計原則，並且維持資產問責制，（iii）僅允許根據管理層的一般或特定授權的 訪問資產；（iv）在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有 資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

[第 39-43 節故意省略]

44。 沒有投資公司。借款人不是，在按照本協議的規定發行和出售證券時， 將不是1940年《投資公司法》要求註冊的 “投資公司”（“投資 公司”）。借款人不受投資公司控制。

45。 保險。借款人及其每家子公司均由保險公司承保 類損失和風險的公認財務責任，其金額應由借款人管理層認為在 借款人及其子公司所從事的業務中審慎和慣常行事。借款人和任何此類子公司都沒有任何理由相信 在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司獲得與 類似的保險，以不會產生重大不利影響的成本繼續開展業務。根據書面要求，借款人 將向投資者提供與董事和高級管理人員責任保險、 錯誤和遺漏保險以及商業一般責任保險有關的所有保單的真實和正確副本。

46。 壞演員。根據經 修訂的《證券法》第506（d）條，借款人的任何高級管理人員或董事都不會被取消資格，因為該術語是在美國證券交易委員會發布的 2013年9月19日的《小實體合規指南》中規定的 “不良行為者”。

47. [故意省略].

48。 不折不扣資產負債表安排。借款人或其任何 子公司與未合併實體或其他資產負債表外實體之間不存在任何交易、安排或其他關係，借款人必須在其1934年法案文件中披露此類交易、安排或其他關係，也沒有如此披露或以其他方式可能產生重大不利影響。

49。 操縱價格。據其所知，借款人沒有：（i）直接或間接採取任何旨在導致或可以合理預期導致或導致借款人任何證券價格的穩定或操縱 以促進任何證券的出售或轉售的行動，（ii）出售、出價、購買， 或為招攬購買任何證券支付了任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償 借款人的任何其他證券。

50。 薩班斯-奧克斯利法案。借款人和各子公司嚴格遵守自本法之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的所有適用規則和條例， 自本法案發布之日起生效。

51。 員工關係。借款人及其任何子公司都不是任何集體談判協議的當事方，也不是僱用 工會的任何成員。借款人認為其及其子公司與各自員工的關係良好。 沒有任何執行官（定義見根據1933年法案頒佈的第501（f）條）或借款人或其任何子公司的其他主要員工 通知借款人或任何此類子公司，該官員打算離開借款人或任何此類子公司，或以其他方式 終止該官員在借款人或任何此類子公司的工作。據借款人所知，借款人或其任何子公司的執行官 或其他關鍵員工沒有或現在預計會違反任何 僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、非競爭協議、任何其他合同 或協議或任何限制性契約的任何重要條款，以及每位此類執行官或其他關鍵員工的繼續僱用（如案例）} 可能) 不要求借款人或其任何子公司承擔任何有關責任適用於上述任何事項。借款人 及其子公司遵守所有聯邦、州、地方和外國有關勞動、就業和 僱傭慣例和福利、僱用條款和條件以及工資和工時的法律法規，除非不遵守規定 無論是個人還是總體而言，合理地預計都不會造成重大不利影響。

52. [故意省略]。借款人特此向投資者陳述並保證，根據持有人要求的盡職調查問卷表， 借款人在本文發佈之日或前後向持有人提供的所有信息在所有重大方面都是真實和正確的 截至本文發佈之日。

53。 借款人違反陳述和保證。借款人同意，如果借款人違反了本協議中規定的任何陳述 或保證，以及投資者根據本協議 可用的任何其他補救措施並根據票據將其視為違約事件，則借款人應以現金或普通股向投資者支付標準違約賠償金額 ，直到此類違約行為得到糾正。如果借款人選擇以普通股支付標準違約 損害賠償金，則此類股票應按付款時的轉換價格發行。

54。 法律顧問的意見。應投資者的不時要求，借款人應負責（自付成本） 立即向借款人的過户代理人和投資者提供其法律顧問的慣常法律意見書（“法律 法律顧問意見”），大意是投資者或其關聯公司、繼承人和受讓人出售轉換股份不受1933年法案的註冊要求的約束規則 144（前提是滿足第 144 條的要求並且 前提是轉換股份當時未註冊）根據1933年法案，根據有效的註冊聲明進行轉售）。 如果借款人的法律顧問因任何原因未能這樣出具法律顧問意見，投資者可以（由借款人承擔 的費用）聘請另一位法律顧問出具法律顧問意見，借款人將指示其過户代理人接受這種 意見。

55。 移除限制性圖例。如果買方持有任何帶有任何限制性的 圖例的借款人的普通股，並且買方通過其律師或其他代表向轉讓代理人提交任何此類股票以刪除 與根據 《證券法》註冊要求的任何豁免出售此類股票有關的限制性圖例，而借款人及其律師出於任何原因拒絕或失敗（除了在多大程度上，此類拒絕或失敗 僅基於可防止（可防止）的適用法律刪除此類限制性圖例）以發表律師意見或刪除限制性圖例所需的任何 其他文件或證書，則借款人特此同意並承認 在此不可撤銷和明確授權買方律師提出刪除此類限制性圖例可能需要的所有意見和其他 證書或文書，借款人在此不可撤銷 授權並指示轉讓代理人，無需進一步説明借款人的確認或指示，按照買方的指示發行任何不帶限制性圖例的此類股票 ，然後交還給普通承運人，以便隔夜送達買方指定的 地址，以買方或其指定人的名義註冊的，代表買方有權獲得的普通股 ，沒有任何限制性圖例，以其他方式可在 {的賬簿和記錄中自由轉讓 br} 借款人。

56. [故意省略].

57。 宣傳。借款人和持有人有權在發佈任何新聞 新聞稿、美國證券交易委員會、OTCQB或FINRA文件或任何其他公開聲明之前的合理時間內進行審查，投資者 在申報文件中應被稱為機構投資者；但是，借款人有權在未經投資者事先 批准的情況下進行任何新聞稿或美國證券交易委員會、OTCQB（或其他適用的交易市場）或FINRA就所需的 提交的文件根據適用的法律法規（儘管在發佈任何此類新聞稿之前，借款人應就任何此類新聞稿徵求投資者的意見，並應向其提供副本並有機會就此發表評論）。

58。 證券法披露。如果 借款人認為本文所考慮的交易構成重要的非公開信息，則借款人應遵守適用的證券法，在報告發布之日後的四（4）個交易日內提交表格8-K， 的當前報告，披露本文所設想的交易的所有重要條款。

59。 賠償。考慮到投資者執行和交付本協議以及收購本協議下的證券 ，以及借款人在本協議或票據下承擔的所有其他義務外，借款人還應為投資者及其股東、合夥人、成員、高級職員、董事、僱員、直接 或間接投資者以及上述任何人的代理人或其他代表進行辯護， 並使其免受損害（包括但不限於因考慮的交易而保留的 本協議）（統稱 “受保人”）針對任何 及所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與 相關的支出（無論是否有任何此類受保人是下文要求賠償的訴訟的當事方），包括 合理的律師費和支出（“賠償責任”），任何受保人因 的任何失實陳述或違約行為而產生，或由於 (a) 任何失實陳述或違約行為而產生或與之有關的借款人在本 協議或票據或此處考慮的任何其他協議、證書、文書或文件中作出的陳述或保證，(b) 任何違反本協議或附註中包含的借款人的 契約、協議或義務的行為，或任何其他協議、證書、文書 或文件中的任何違反，或 (c) 針對該等機構提起或提出的任何訴訟、訴訟或索賠由第三方 方擔保（包括為此目的代表借款人提起的衍生訴訟）以及由於 (i) 本協議或票據或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件的 的執行、交付、履行或執行，(ii) 以證券發行的 收益直接或間接地全部或部分融資或擬融資的任何交易，或 (iii) 投資者或證券持有人的身份根據本協議所設想的交易，投資於借款人 。如果借款人的上述承諾因任何原因可能無法執行 ，則借款人應在適用法律允許的範圍內為支付和清償每項賠償責任 做出最大限度的貢獻。

60。 所得款項的用途。借款人應將出售票據的收益用於營運資金和其他一般公司 用途，不得直接或間接將此類收益用於向任何其他公司、合夥企業、 企業或其他人提供任何貸款或投資（與其當前現有的直接或間接子公司有關的除外）。

38.1. 61. [故意省略].

62。 面值。如果票據在任何時候的收盤出價連續五（5）天跌破0.0022美元，則 借款人應將其普通股的面值降至0.00022美元或以下。

63. [故意省略].

64。 財務信息。借款人同意向投資者發送或提供以下報告，直到投資者 轉讓、轉讓或出售所有證券：(i) 在向美國證券交易委員會提交文件後的十 (10) 天內，提交20-F表年度報告 和任何6-K表報告的副本；以及 (ii) 在發佈後一 (1) 天內，借款人發佈的所有新聞稿的副本 或其任何子公司。為避免疑問，通過 EDGAR 提交上文 (i) 中要求的文件或通過認可的電匯服務發佈上文 (ii) 中規定的任何文件 均應滿足本第 6.14 節的交付要求。

65。 清單。借款人應立即確保轉換股份在每個國家證券交易所或自動化 報價系統（如果有）上市，然後在普通股上市（視發行正式通知而定），只要投資者 擁有任何證券，只要有任何其他普通股按此上市，就應維持所有轉換股 的此類清單，在票據轉換後不時發行。借款人將獲得並維持其普通股在OTCBB、OTCQB或任何等效替代交易所、納斯達克全國 市場（“納斯達克”）、納斯達克資本市場（“納斯達克資本市場”）、紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）、 或紐約證券交易所MKT的上市和交易，並將遵守規定金融業監管局（“FINRA”）和此類交易所的 章程或規則（如適用）規定的借款人的報告、申報和其他義務的所有重要方面。借款人 應立即向投資者提供其從OTCBB、OTCQB、納斯達克、納斯達克小型股、 紐約證券交易所或紐約證券交易所MKT以及當時普通股上市的任何其他交易所或報價系統收到的有關普通股繼續有資格在這些交易所和報價系統上市的任何重要通知的副本。借款人應支付與履行本節規定的義務相關的所有費用和開支 。

66。 企業存在。只要投資者以實益方式擁有票據，借款人就應維持其公司存在， 不得出售借款人的全部或幾乎全部資產，除非合併、合併或出售借款人的所有 或基本上全部資產，此類交易的倖存實體或繼承實體 (i) 承擔借款人在本協議和簽訂的協議和文書下的 義務 connection and (ii) 是一家上市公司 ，其普通股已上市交易在OTCBB、OTCQB、OTC Pink、納斯達克全國市場、納斯達克小型股市場、 紐約證券交易所或紐約證券交易所MKT上市。

67。 未集成。在 需要對根據1933年法案發行或出售的證券進行註冊的情況下，借款人不得提出任何要約或出售任何證券（證券除外）的要約或出售，也不得出於適用於借款人或其證券的任何股東批准條款的目的，導致證券 的發行與借款人的任何其他證券發行合併。

68。 普通股購買權證發行。作為投資者向借款人交付收購價格的額外對價， 借款人應向投資者發行普通股購買權證，以0.157美元的行使價購買11,825,508股認股權證（定義見認股權證） ，但須進行調整，自發行之日起5.5年後到期（基本上以附錄D “認股權證” 的形式附後 ）。票據和普通股購買權證統稱為 “證券”。就本協議而言：“轉換股” 是指票據全部或任何部分轉換 後可發行的所有普通股；“認股權證” 是指在行使或根據 認股權證行使時可發行的所有普通股；“證券” 是指票據、轉換股份、認股權證和認股權證。

69。 活動限制。自上述首次撰寫之日起，在 六個月週年紀念日或全額支付票據或票據全部轉換之日之前，未經投資者事先書面同意，借款人不得直接或間接 ，不得無理地拒絕同意：(a) 改變其業務性質； (b) 出售、撤資，收購、改變正常業務過程以外的任何重要資產的結構；或 (c) 向 索取 任何要約，迴應任何未經請求的報價與任何其他個人 或實體就任何浮動利率債務交易（即借款人發行的證券 的轉換價格或行使價格因普通股的市場價格而異的交易）進行任何談判或簽訂任何協議，無論是與投資者或投資者關聯公司以外的類似交易 或任何其他投資；(d) 提交任何美國證券交易委員會 的註冊聲明；(e) 接受商户現金預付款 (MCA) 或類似融資工具，除非得到投資者的批准。

70。 額外費用。借款人應向投資者償還他們與借款人的 過户代理有關的所有費用。在可能的情況下，借款人必須直接支付這些費用，否則，借款人必須在該投資者發出書面通知或該投資者提交發票後，立即向投資者支付所有費用和開支的報銷 。

71。 違反盟約。借款人同意，如果借款人違反本協議中的任何契約或陳述， 除了投資者根據本協議可用的任何其他補救措施外，根據 附註，該行為將被視為違約事件。

72。 資金計劃和交易費用金額。本票據的原始發行折扣為10％（“OID”）。此外， 借款人同意向貸款人支付25,000.00美元（此外還有公司已經支付的25,000美元），以支付貸款人與本協議和其他交易 文件所設想的交易相關的律師費、 會計費用、盡職調查和監督（“交易費用金額”），所有這些25,000美元均包含在 票據的初始本金餘額中應從收盤價中扣除。該票據的對價可通過電匯支付。持有人在本協議和票據所設想的交易結束時首次支付的 225萬美元對價將減去22.5萬美元的 OID 和交易費用金額（“購買價格”）。這筆款項應作為附錄 D 所列認股權證 的對價。

73。 賠償。考慮到投資者執行和交付本協議以及收購本協議下的證券， 以及借款人在本協議、票據和證券下承擔的所有其他義務外，借款人應 為投資者及其股東、合夥人、成員、高級職員、董事、員工以及直接 或間接投資者以及上述任何人進行辯護、保護、賠償並使其免受損害代理人或其他代表（包括但不限於與交易有關的 保留的代理人或其他代表本協議所考慮的）（統稱為 “受保人”）針對任何 和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、責任和損害賠償以及與 相關的費用（無論是否有任何此類受保人是本協議下尋求賠償的訴訟的當事方），包括 合理的律師費以及由於 (a) 任何虛假陳述或違約行為導致 或由於 (a) 任何虛假陳述或違約行為而產生的或與之相關的支出（“賠償責任”）借款人在本 協議、票據或此處或由此考慮的任何其他協議、證書、文書或文件中作出的任何陳述或保證，(b) 任何違反本協議或票據中包含的任何 契約、協議或義務的行為，或任何其他協議、證書、文書 或文件中規定的任何陳述或保證，或 (c) 針對該等提起或提出的任何訴訟、訴訟或索賠由第三方 方賠償的受保人（包括為此目的代表第三方提起的衍生訴訟）借款人）以及由於 (i) 本協議、票據、證券或本協議或由此設想的任何其他協議、證書、文書 或文件的 的執行、交付、履行或執行，(ii) 以證券發行的收益直接或間接為全部或部分融資的任何交易， ，或 (iii) 投資者或投資者的地位根據本協議所設想的交易，證券持有人作為 的投資者，但以下情況除外受保人或其任何 重大過失、故意不當行為或欺詐事件。如果借款人的上述承諾可能因 原因而無法執行，則借款人應為支付和清償 適用法律允許的每項賠償責任做出最大限度的貢獻。

74。 轉讓税。在截止日期，與根據本協議向買方出售的證券的發行、出售和轉讓相關的所有股票轉讓税或其他税款（所得税或類似税除外）將由公司全額繳納或已經 繳納或提供，並且徵收此類税的所有法律都將或將要得到遵守。

75. [故意省略].

76。 網絡安全。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、 硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足公司及其子公司業務運營所要求的所有實質性方面，並按照 目前開展業務的要求進行運營和 業績，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、時間炸彈、惡意軟件和其他可以合理預計 會產生重大不利影響的腐敗分子對公司業務的影響。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制、政策、程序和保障措施 ，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，包括 “個人數據”。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號碼或納税身份證 號碼、駕照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》可作為 “個人識別信息” 的任何 信息； (iii) “個人數據” 由《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）定義； (iv) 任何符合以下條件的信息將符合《經濟和臨牀健康健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的1996年《健康保險流通與責任法》（統稱為 “HIPAA”）下的 “受保護的健康信息”； 和 (v) 允許識別此類自然人或其家人，或允許收集 或分析與已識別人員健康或性取向相關的任何數據的任何其他信息。未發生任何違規行為、違規行為、 中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規、 中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規、 次中斷或未經授權使用或訪問這些內容的行為，除非每個 個案都不會合理預計會造成實質性不利影響。 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例 、與 IT 系統和個人數據的隱私 和安全以及保護這些 IT 系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、 挪用或修改相關的內部政策和合同義務，除非每種情況都不這樣做無論是單獨還是總體而言，都是合理的預計 會造成重大不利影響。

77. [故意省略].

78。 對發行的限制。在本協議簽訂之日起至自本協議簽訂之日起 天后的60天內，公司應向貸款人提供任何資金或投資的獨家經營權，豁免發行除外。 在自本協議簽訂之日起至本協議簽訂之日起 90 個工作日止的期限內； 除豁免發行（定義見下文）外，未經 買方事先書面同意，買方可自行決定給予或扣押，不得發行或出售任何新證券（定義見下文）。在本文中，“新 證券” 統指公司的股權證券或債務證券，無論目前是否獲得授權，以及 任何可轉換證券或其他權利、期權或認股權證，用於購買此類股權證券或債務證券，或任何類型的證券 ，這些證券 可轉換或可兑換為此類股權證券。就本文 而言，“豁免發行” 是指向公司的員工、高級管理人員、董事、顧問或獨立承包商發行 (a) 普通股、限制性股票單位或期權（或標的普通股期權 或 RSU），用於補償目的；前提是 此類發行獲得董事會大多數成員的批准，(b) 行使或歸屬本公司任何證券時證券 } 在本文發佈之日或截至本文發佈之日仍未償還且可兑換或可行使為公司的其他證券，(c) 發行的證券 根據董事會大多數不感興趣的成員批准的收購或任何其他戰略交易； 前提是，此類收購和其他戰略交易不應包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券 的交易，(d) 以任何形式或形式向CTAM或其關聯公司進行的任何融資 ，(e) 任何普通股或可行使為普通股的證券，可以 發行或確定的股票公司現有或前任債務持有人，或 (f) 替代SEPA（定義見下文）。

79. [故意省略].

80。 公開公告。除非適用法律另有要求（基於律師的合理建議），否則未經另一方 事先書面同意（不得無理地拒絕或延遲同意），任何一方 不得就本協議或交易發佈任何公開公告或以其他方式與任何新聞媒體溝通，並且雙方應就任何此類公告的時間和內容進行合作 。

81。 某些事件的通知。除了本協議條款要求發出的任何其他通知外，各方 應立即將以下情況通知另一方：(i) 任何人聲稱任何交易需要或可能需要該人 同意的任何通知或其他通信；(ii) 任何政府或監管機構 機構或機構發出的與交易有關的任何通知或其他通信；以及 (iii) 已開始的任何行動、訴訟、索賠、調查或訴訟，或據其所知受到威脅，與該當事方有關或涉及或以其他方式影響該當事方，如果在 生效日期尚未確定，則本應根據本協議進行披露或與交易完成相關的信息。

82. [故意省略].

83。 進一步保證。在生效日期之後，公司應並應促使各自的關聯公司執行和 交付額外的文件、文書、運輸工具和保證，並採取可能合理要求的進一步行動 以執行本協議的規定並使交易生效。

84。 併發交易。公司和貸款人應與附註同時或基本上同時進行以下額外交易 ：

(i) 修改公司現有的 貸款人持有的普通股購買權證（“認股權證B”） 將行使價降至每股0.0022美元（面值），貸款人應立即全部行使認股權證 B，全部按照認股權證修正和激勵函的形式，作為附錄E（“認股權證 修正信”）附後。公司應根據認股權證修正書註冊此類B認股權證所依據的股份。

(ii) 公司將（x）使用票據中的部分資金全額收購、償還和取消其向YA II PN, LTD或向YA II PN, LTD承擔的剩餘債務和其他債務 。（“還款”），在收到本票據資金後的三（3）天內，根據其與開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN, LTD.（經迄今修訂，“現有 SEPA”）的互惠性 備用股權購買協議（“現有 SEPA”），以及 (y) 在還款後的五 (5) 天內，根據上下文需要終止現有的SEPA（“取消” 或 “已取消” ）。 取消後（但不在此之前），貸款人可以將票據 全部或部分以15％的折扣轉換為替代轉換衡量期內的最低VWAP（前15天轉換為 轉換）。

(iii) 在取消後的一 (1) 個工作日內，公司和貸款人應簽訂一份3000萬美元的股票購買協議，其條款和條件與現有SEPA基本相似。

儘管 在本協議或其他交易文件中有任何相反的規定，但在取消之前，此處或 中的任何條款、條款或條件，如果現有 SEPA 仍然有效且尚未取消，將導致或導致 現有 SEPA 的違反或違約事件，均無效，沒有任何效力。

[頁面的剩餘部分 故意留空；簽名頁面緊隨其後]

見證其中，下列簽署的投資者和借款人已促使本協議自上述第一份撰寫之日起正式生效。

[在證券購買協議上籤署 頁面]

附上 展品

附錄 A 筆記

附錄 B 註冊權協議

附錄 B (1) 官員證書

附錄 C 不可撤銷的指令

附錄 D 認股權證

附錄 E《審判自白》

附錄 F 發行決議

附錄 G 註冊權協議

附錄 E 認股權證修正案和激勵信