目錄表

​

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

​

表格10-K

​

​

截至本財政年度止1月31日, 2024

或

​

​

的過渡期                    至今為止                   

​

佣金文件編號001-31756

​

ARGAN，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

​

​

(301) 315-0027

（發行人的電話號碼，包括地區代碼）

根據《交易法》第12（b）條登記的證券：

​

​

根據1934年證券交易法（“交易法”）第12（g）條登記的證券：無

如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人（如1933年證券法第405條所定義），則通過複選標記進行驗證。 是的 ☐ 不是 ⌧

如果註冊人不需要根據《交易法》第13或15(D)節提交報告，請用複選標記表示。◻

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。是 ⌧不是，不是。◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的每個交互數據文件。是  ⌧*◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

如果是新興成長型公司，請通過勾號表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*⌧

註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為#美元。296,708,9952023年7月31日（註冊人第二財政季度的最後一個工作日），基於該日報告的紐約證券交易所收盤價。每個高級官員和董事以及每個擁有5%或以上已發行普通股的人持有的普通股股份已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。附屬公司地位的確定不一定是其他目的的決定。

截至2024年4月5日已發行普通股股數： 13,240,121股份。

以引用方式併入的文件

註冊人針對將於2024年6月20日舉行的2024年年度股東大會的部分委託聲明已通過引用納入第三部分。

​

​

​

目錄表

ARGAN，Inc.和子公司

2024年10-K表格年度報告

目錄

​

​

​

​

- 2 -

目錄表

第一部分

前瞻性陳述

1995年的“私人證券訴訟改革法”為某些前瞻性陳述提供了“安全港”。我們在截至2024年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“2024年年度報告”)中做出了可能構成“前瞻性陳述”的陳述。“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“打算”、“估計”、“預見”、“應該”、“將會”、“可能”或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述、財務狀況和經營結果是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。所有關於我們對未來收入和經營業績的預期的評論都是基於我們對現有業務的預測，不包括任何未來收購的潛在影響。

從本質上講，我們的前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性(其中一些是我們無法控制的)和假設。它們可能會根據各種因素而發生變化，這些因素包括但不限於本2024年年度報告第1A項所述的風險和不確定性。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

項目1.業務

Argan，Inc.(“Argan”)主要是一家建築公司，通過其全資子公司Gema Power Systems，LLC及其附屬公司(“GPS”)、大西洋項目有限公司及其附屬公司(“APC”)、羅伯茨公司(The Roberts Company，Inc.)(“TRC”)和南馬裏蘭有線電視公司(“SMC”)(統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)開展業務。GPS和APC是我們的電力行業可報告服務部門，為發電市場(包括可再生能源行業)提供一整套工程、採購、施工、調試、維護、項目開發和技術諮詢服務。客户主要包括獨立電力項目業主、公用事業公司、發電廠重型設備供應商和其他有重大電力需求的商業公司，其客户項目位於美國(“美國”)、愛爾蘭共和國(“愛爾蘭”)和英國(“英國”)。通過TRC，工業建築服務可報告部門提供現場服務和項目管理，支持主要位於美國東南部地區的工業工廠的新工廠建設和擴建、維護週轉、關閉和緊急動員，其中可能包括管道系統和壓力容器等鋼部件的製造、交付和安裝。通過以SMC基礎設施解決方案開展業務的SMC，電信基礎設施服務部門為主要位於美國大西洋中部地區的商業、地方政府和聯邦政府客户提供項目管理、建設、安裝和維護服務。這些子公司共同使我們能夠為發電、工業建築和電信基礎設施領域的廣泛客户需求提供服務，確立了其作為建築和工程領域多元化提供商的地位。

控股公司結構

阿甘於1961年5月作為特拉華州的一家公司成立。ArGan是一家控股公司，可能通過識別具有巨大盈利增長潛力和與我們一項或多項現有業務的可實現協同效應的公司來進行機會性收購和/或投資。但是，根據客户的機會和/或需求，我們可能會有不止一個行業重點。我們的每個全資子公司都作為一項獨立的業務運營，由Argan提供戰略監督，使每個子公司都能夠獨立地對自己的市場狀況做出反應。重要的被收購公司將以我們認為最能為我們的股東提供長期和持久價值的方式運營。

電力行業服務

GPS是我們在2006年收購的，歷史上為我們的電力行業提供了最大比例的服務。作為一家提供全方位服務的工程、採購和施工(EPC)服務公司，GPS在大型能源項目的設計、建造和調試方面具有成熟的能力，主要在美國。

- 3 -

目錄表

GPS的管理、啟動和運營經驗不斷增長，裝機容量超過18千兆瓦，主要是國內發電能力。這些項目包括基本負荷聯合循環設施、簡單循環調峯工廠以及鍋爐工廠的建設和翻新工作。GPS在可再生能源領域也有經驗，為生物質發電廠、太陽能發電場和風力發電場等替代能源設施的所有者提供EPC承包和其他服務。通常，GPS的工作範圍包括完整的工廠工程和設計、發電和工廠設備的平衡採購，以及從現場開發到電氣互聯和工廠性能測試的全部交鑰匙施工工作。這些項目的期限通常在一年至三年之間，某些重大建設項目的期限超過三年。

這一可報告的業務部門還包括近50年前在愛爾蘭成立的APC公司及其附屬公司，我們於2015年5月收購了該公司。在歷史上，APC主要為愛爾蘭的發電廠提供渦輪機、鍋爐和大型旋轉設備的工程、採購、安裝、調試和停運服務。自2015年收購以來，APC已將業務擴展到英國。APC目前專注於愛爾蘭主要電力公司、獨立發電廠所有者、主要數據中心運營商和原始設備製造商的工程和建築服務表現。APC在愛爾蘭和英國的業務代表着這一部門的主要國際業務。

在截至2024年1月31日(“2024財年”)、2023財年(“2023財年”)和2022財年(“2022財年”)止的財政年度，我們的電力行業服務業務部門的收入分別為4.163億美元、3.46億美元和3.981億美元，分別佔同期綜合收入的73%、76%和78%。這三年報告的這一可報告部門的收入的很大一部分來自GPS和APC根據EPC服務和與發電廠項目業主簽訂的其他建築合同開展的活動。

項目積壓

截至2024年1月31日，該報告部分的項目積壓約為6億美元。截至2023年1月31日的可比積壓金額約為7億美元。我們在某個時間點報告的項目積壓金額是指截至該日期我們認為確定的授予我們的項目的總價值減去迄今確認的相應項目的收入金額。

通常，我們在收到項目所有者的繼續進行通知後，會將EPC服務和其他主要建築合同的總價值包括在項目積壓中。當只收到有限的繼續進行通知(“LNTP”)時，我們不會將完整合同的價值添加到項目積壓中，直到我們收到繼續進行的完整通知。然而，將合同價值列入項目積壓需要管理層根據事實和情況作出判斷。

我們的電力行業服務部門目前正在進行的重大項目包括設施的建設，這些設施加起來大約相當於4.1千兆瓦的潛在電力，需要我們的技術、項目支持和項目管理團隊的大量參與。請參閲“項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”，以討論這一報告部分目前正在進行的主要項目。

有時，我們可能會被授予推遲或取消項目活動開始的合同。我們認為，這些項目延遲開工和新業務獎項的授予與多種因素有關，特別是在美國東北部和大西洋中部地區，那裏最大的電網由PJM InterConnection LLC(“PJM”)運營。某些正在開發的項目在獲得必要的建設和運營許可證、確保向發電廠現場運送燃料以及建立必要的電網電力連接方面面臨困難。目前，我們還認為，完全開發的燃氣發電廠項目的所有者以股權和永久債務融資的能力受到資本市場不確定性的挑戰，這些不確定性由多種因素造成，包括延遲的產能拍賣、公眾和政治上對化石燃料能源項目的反對、擱淺的資產擔憂和高利率。

除了致力於建設最先進的天然氣發電廠，這些發電廠將成為我國未來發電結構的重要組成部分，我們的經驗還包括開發公用事業規模的可再生能源項目。我們繼續針對某些業務發展努力，爭取建立公用事業規模的太陽能發電場、風力發電場和電池設施以及氫氣能源工廠和碳捕獲和儲存項目的項目。

- 4 -

目錄表

勞動力和材料

我們在不同的州和國家的工作地點進行工作。由於各種因素，每個地區的熟練工藝勞動力池都是獨一無二的，包括不同的就業環境，位於我們網站附近的使用相同勞動力池的競爭基礎設施項目，以及人口趨勢導致的勞動力池減少和老齡化。因此，我們在每個工作地點都採取了仔細考慮和量身定做的方法，以便在需要時獲得和保留所需的人力資源，特別是手工藝勞動力，並保持每個項目的最佳生產率。根據項目的不同，我們可以使用直接僱傭、分包商、現有的內部人員或三者的組合。到目前為止，我們總體上成功地有效地為每一項工作配備了人員，但展望未來，由於工資上漲、人口趨勢和其他因素，我們可能會受到建築業勞動力短缺的挑戰。對勞動力的競爭還可能包括建築業以外的僱主，這些僱主可以提供遠程工作的機會。

根據美國勞工統計局公佈的就業數據，國內建築業的員工人數處於近十年來的最高水平。2024年2月，該行業的失業率為7.0%，而在今年夏天季節性需求達到頂峯時，失業率降至3.5%。然而，有建築經驗的失業求職者人數仍然很低，名義上比去年增加了0.4%。就業增加伴隨着工資上漲，在2024財年、2023財年和2022財年，工資分別上漲了約4.7%、5.6%和5.2%。

在傳統發電廠、生物柴油廠和其他可再生能源系統的工程和建設方面，我們為我們的各種項目採購安裝材料。我們不依賴於任何一種主要設備部件的來源，如餘熱回收蒸汽發電機組、汽輪機和空冷冷凝器、太陽能電池板或我們用來完成特定電力項目的任何其他建築材料。在我們的幫助下，項目業主經常採購和供應發電廠的某些主要部件，如最先進的天然氣渦輪機。我們在提供採用最新渦輪機技術的EPC項目方面擁有豐富的經驗，並與所有三大燃氣渦輪機制造商合作，以滿足每個項目所有者的特定發電廠要求。EPC項目要求可能會有很大差異。此外，我們在與主要客户的合同中提供了保護，這些保護提供了一定的救濟，有助於緩解某些金融風險，但這些保護可能是有限的，具體取決於我們客户的根本問題和財務挑戰。

過去，我們不得不應對供應鏈中斷和其他採購問題，這些問題已經或可能影響到我們的項目。隨着我們的前進，我們或項目所有者訂購的材料、機械和設備的交付可能會出現計劃外延誤，或者我們按計劃完成主要工作任務的能力面臨其他意想不到的挑戰，以及其他影響。我們積極嘗試在不確定時期管理這些風險。供應鏈的不確定性可能會影響項目業主開始新工作的信心，這可能會對我們的預期收入水平產生不利影響，直到供應鏈中斷實質性消散。

完成我們項目所需的材料成本可能會不時波動。例如，根據美國勞工統計局發佈的消費者價格指數數據，2024年1月的通貨膨脹率為0.3%，較上年同期上漲3.1%，低於上年同期的6.4%。在波動性增加的時候，我們會採取措施降低風險。例如，我們可能會在短時間內持有與我們工業建築服務部門的材料相關的報價。對於我們電力行業服務部門的主要固定價格合同，我們可以通過在項目的早期階段採購大部分設備和建築用品來降低材料成本風險。在最近幾個財政年度，我們總體上認為，我們有效地應對了通脹飆升對我們活躍工作構成的經濟挑戰。

競爭

GPS和APC在建築和工程服務行業與資本充足的大型私營和公共公司競爭，包括擁有全球業務的公司。這些競爭對手可能是市值數十億美元、擁有數千名員工的公司。我們還可能在規劃項目可能所在的市場與地區性建築服務公司競爭。通常情況下，授予合同的條件是承包者以固定價格或一次性合同方式履行合同；合同的較小部分可按津貼或可償還費用的方式收費。如下文所述，除其他方面外，這些類型的合同存在無法收回費用的風險。

- 5 -

目錄表

為了與這些公司競爭，我們強調，我們在天然氣和替代能源電力系統的設計、建造和調試方面都是一個增值選擇，具有良好的業績記錄。我們的成功經驗包括高效完成和維護天然氣燃燒的聯合循環和簡單循環發電廠、生物質發電廠、垃圾轉化能源設施、太陽能發電場、風力發電場和生物燃料加工設施，這些設施大多以EPC服務合同的形式履行。通過電力行業服務部門，我們為項目業主提供具有競爭力的開發、諮詢、工程、採購、施工、調試和維護等全方位服務。我們能夠對他們的要求做出快速反應，同時帶來一支強大、經驗豐富的團隊，幫助解決困難的技術、進度和施工問題。我們相信，GPS和APC的文化鼓勵有動力、有創造力、精力充沛、以客户為中心的團隊交付成果。我們的項目由專門的現場項目管理團隊指導，我們的項目所有者客户可以直接接觸到我們在這些公司的高級管理人員。

我們在太陽能領域和陸上風電場等國內可再生能源項目上的競爭更加多樣化，可能包括比我們規模更小的公司。

在過去的七年裏，天然氣發電廠建設的EPC服務市場的競爭格局發生了重大變化。雖然市場仍然充滿活力，但我們所處的時代，國內新的燃氣發電廠EPC服務項目機會的競爭對手越來越少。幾家主要競爭對手要麼退出了市場，要麼被收購，要麼出於各種原因宣佈有意避免固定價格合同。

競爭導致了對項目的激烈競標，而某些承包商接受了與無法預見的問題相關的更大風險，以及未能包括足夠的應急措施來應對低於預期的勞動生產率、不利的執行挑戰和不尋常的天氣事件。因此，建築和工程公司，包括該國一些最大的公司，因履行固定價格合同而蒙受損失。儘管存在這些挑戰，但持續的競爭支持了固定價格合同在美國的繼續，保持了根據這些條款完成的項目的典型數量。留在我們市場上的公司是非常有效的競爭對手。

我們也不能倖免於重大項目的虧損風險。儘管如此，我們在尋求新的項目機會時會特別有選擇性，不願簽訂固定價格的合同，因為這些合同被認為具有不可接受的高風險。全球定位系統的記錄已經證明，如果相應的項目以低於計劃的成本完成，固定價格合同可以提供獲得更高利潤的機會。我們相信，隨着我們向前邁進，我們的項目管理團隊已經獲得了成功執行這類合同所必需的經驗，儘管我們知道其中涉及的風險。

在過去的幾年裏，GPS為APC提供了頂級管理指導和項目管理專業知識，成功完成了某些項目，並贏得了在愛爾蘭和英國建設新熱電廠的項目獎項。反過來，APC在其幾個EPC服務合同中為GPS提供了專家資源。這些經驗證明，兩家公司能夠有效地整合資源。GPS和APC目前作為一個團隊在香農布里奇電力項目上合作，這是一個位於愛爾蘭中部地區的緊急燃氣發電廠。

顧客

在2024財年，我們最重要的客户關係包括三個電力行業服務客户，分別佔綜合收入的19%、16%和15%。在2023財年，我們最重要的客户關係包括兩個電力行業服務客户，分別佔綜合收入的38%和12%。在2022財年，我們最重要的客户關係包括一個電力行業服務客户，該客户佔綜合收入的57%.

這一可報告細分市場的其他客户在2024財年、2023財年或2022財年的綜合收入中所佔比例均未超過10%。

監管

我們的電力行業服務業務受到各種聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束，包括：承包商的許可證；建築法規；適用於建築項目的許可和檢查要求；與工人安全和環境保護相關的法規；以及特殊招標、採購和員工補償要求。許多管理建築的州和地方法規要求獲得許可證和

- 6 -

目錄表

由通過考試或符合其他要求的個人持有的執照。我們相信，我們擁有開展目前業務所需的許可證，而且我們基本上遵守了適用的法規要求。

我們建造的發電廠以及其他能源設施，包括向它們供應天然氣燃料所需的管道，也受到無數聯邦和州法律法規的約束，這些法規涉及環境保護、空氣質量、水質、噪音和身高限制。美國、愛爾蘭和英國政府對可再生能源的日益青睞，以及對化石燃料發電廠的淘汰，可能會導致此類限制在未來變得更加嚴格。其結果可能會導致未來建設的燃氣發電廠比目前預測的要少，而可再生能源設施機會的增加將抵消這一影響。

發展籌資

我們有選擇地參與電廠項目開發和相關融資活動，1)為未來的EPC服務合同機會保持專有渠道，2)確保EPC合同的獨家權利，3)通過利息收入和項目開發成功費用產生利潤。我們行業的EPC承包商還定期通過合資企業、有限合夥企業和有限責任公司與第三方聯合執行某些合同，目的是為項目業主完成項目或計劃。這些特殊目的實體通常在相應的項目或方案完成後解散。

例如，通過可變利益實體，我們過去與獨立各方達成了支持安排，導致我們在賓夕法尼亞州成功開發和建設了三座獨立的燃氣發電廠。我們收到了每個項目的項目開發費，我們對開發實體的貸款得到了全額償還和利息。為了完成其中兩個建設項目，我們達成了合資安排，以確保更大的粘合能力。在成功完成相應的EPC服務合同後，這些安排即告解除。

然而，並非所有這樣的業務發展努力都是成功的。2018年1月，我們確定我們是一個可變利益實體(VIE)的主要受益者，該實體正在進行與Chickahominy電站建設相關的項目開發活動。全球定位系統根據期票為該實體的發展努力提供資金。最終，項目所有者無法為該項目獲得必要的股權融資，全球公共服務公司停止提供項目開發資金。在2022財年，wE計入與所有資本化項目開發成本相關的減值損失790萬美元，其中250萬美元歸屬於非控股權益(見所附合並財務報表附註15)。

截至2024年1月31日，我們沒有任何未償還的電廠項目開發融資安排。

工業建築服務

TRC成立於1977年，其製造廠和辦事處位於北卡羅來納州格林維爾附近。TRC是一家工業建築和現場服務公司，擁有鋼管和船舶製造能力，主要為美國東南部地區的工業組織提供服務。

在2023財年，TRC將其金屬加工廠和支撐結構整合為一個總面積超過90,000平方英尺的工業製造和倉庫設施。合併降低了固定成本，並顯著簡化了業務，這使得TRC能夠主要專注於其工業現場服務機會，包括建築項目。TRC在自己的可報告業務部門--工業建築服務--內運營。這類服務通常佔真相與和解委員會年收入的大部分，其餘收入主要由金屬製造項目貢獻。真相與和解委員會的項目積壓自2022年1月31日以來增長了175%以上，截至2024年1月31日達到約1.275億美元，反映了業務發展對授予更大的外地服務建築項目的重視。對這些機會的重視影響了整合管道和容器製造設施的戰略決策，以降低固定成本、簡化運營並更好地支持不斷增長和可擴展的商業模式。

TRC最近和目前的主要客户包括全球化肥公司Nutrien Ltd.；國際工程和建築公司Jacobs Solutions Inc.，該公司正在北卡羅來納州的研究三角地區建設一個重要的生物技術製造設施；以及北美最大的森林產品公司，如Weyerhaeuser

- 7 -

目錄表

國際紙業公司和Domtar公司；以及各種其他工業公司。這些關係表明，對於來自北美各地以及法國、德國、丹麥、日本、比利時和澳大利亞等正在擴大或在TRC地理區域設立新生產設施的國家的藍籌股客户來説，TRC是一家值得信賴的工業服務提供商。2024財年、2023財年和2022財年，TRC報告的收入分別為1.428億美元、9280萬美元和9790萬美元，分別約佔相應年度綜合收入的25%、20%和19%。

電信基礎設施服務

SMC代表我們的電信基礎設施服務可報告業務部門，作為SMC基礎設施解決方案開展業務，為主要在美國大西洋中部地區的客户提供公用事業建設服務和綜合技術佈線解決方案。SMC提供工廠內外電纜安裝服務。

我們為外部客户提供的服務包括地下通信和電力網絡的非開挖定向鑽探和挖掘，空中佈線服務，以及地下電纜、高低壓電線和私人區域户外照明系統的安裝。為SMC客户提供的內部佈線服務包括結構化佈線、終端和連接，為高速數據、語音、視頻和安全網絡提供物理傳輸。

一貫地，SMC每年的大部分創收活動都是根據與SMC的主要客户(如當地電力合作社南馬裏蘭電力合作社)根據主協議發佈的任務或工作訂單來執行的。在過去三年中，其他主要客户包括位於馬裏蘭州的縣和市；馬裏蘭州的某些州政府機構；以及華盛頓特區大都市區的以技術為導向的政府承包公司。

SMC在2024財年、2023財年和2022財年的收入分別為1,430萬美元、1,620萬美元和1,340萬美元，分別約佔我們相應年度綜合收入的2%、4%和3%。

在2022財年，SMC以60萬美元現金收購了Lee Telecications，Inc.(“LTI”)的業務，從而將SMC的業務足跡擴展到弗吉尼亞州的潮水地區。LTI提供一套內部辦公場所、通信基礎設施服務，類似於SMC提供的服務。LTI的最大客户是亨廷頓英格斯工業公司旗下的Newport News造船公司，該公司自1995年以來一直為其提供服務。

SMC的合併業務在分散且競爭激烈的電信和基礎設施服務行業運營。我們與從地區性公司到為多個地區提供服務的更大公司的供應商以及大型國家和多國承包商競爭。我們相信，通過強調我們的高質量聲譽、傑出的客户基礎、經過安全審查的人員和高度積極的員工隊伍，在競爭更大和更多樣化的合同方面，我們在我們的市場空間中與其他公司競爭是有利的。

員工

我們僱用的人員總數取決於在建工程的數量和分包商完成的相對工作量。截至2024年1月31日，我們有1214名員工，基本上都是全職員工。我們相信，我們的員工關係總體上是良好的。

融資安排

於2021年4月期間，吾等與美國銀行(“本行”)修訂及重新訂立經修訂及重訂的信貸協議(“信貸協議”)，將信貸協議的到期日延長至2024年5月31日，並降低借款利率。2023年3月6日，我們簽訂了信貸協議第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案對信貸修訂的主要目的是以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加1.6%取代利息定價，並加入SOFR後續利率的措辭。經修訂的信貸協議包括以下特點：5,000萬美元的貸款承諾，包括循環貸款和手風琴功能，允許在某些條件下額外承諾1,000萬美元。本行亦可利用借款能力支付本行發行的其他信貸工具，以供本行在信貸協議所界定的日常業務過程中使用。我們正在與銀行合作完成新的信貸安排，我們預計將在我們目前的信貸協議到期日期之前完成。

- 8 -

目錄表

於2024年1月31日，吾等根據信貸協議並無任何未償還借款。然而，截至2024年1月31日，銀行已簽發了一份總未償還金額為930萬美元的信用證，以支持APC根據現有客户合同開展的活動。

我們已將我們的大部分資產質押，以確保融資安排。只要滿足某些條件，收購、資產剝離、現金分紅或重大投資都不需要得到銀行的同意。世行要求我們在其財政年度末和每個財政季度末遵守某些財務契約。經修訂的信貸協議包括其他條款、契諾及違約事件，該等條款、契諾及違約事件對其規模及性質的信貸安排是慣常的，包括要求在每個滾動十二個月的衡量期間內取得經調整的利息、税項、折舊及攤銷前收益(定義見下文)。截至2024年1月31日，我們遵守了經修訂的信貸協議的契約。

安全、風險管理、保險和履約保證

我們致力於確保我們每一家企業的員工在安全的環境中工作。我們定期與員工溝通，以促進安全，並灌輸安全的工作習慣。GPS、APC、TRC和SMC都有經驗豐富的全職安全董事，致力於確保安全的工作場所，以及遵守適用的許可證、保險和法律。2023年、2022年、2021年、2020年和2019年，我們所有子公司的OSHA可報告事故率(以工作時間加權)分別為0.43、0.60、0.48、0.55和0.40；我們的事故率明顯好於這些年我們行業的全國平均事故率(NAICS-2379)。

2024年1月，我們的總部員工增加了一名高級副總裁法務人員。在其他職責中，他將為我們正在進行的標準化和最大限度地減少我們不同業務在客户合同中接受的商業風險的過程做出貢獻並加強這一過程。他在建築行業的法律和運營經驗為這一努力提供了堅實的資質。

我們保留有資格的保險經紀協助，定期評估保險金額的充分性，並就財產和意外傷害保險、一般責任、雨傘保險、董事和高級職員保險、網絡安全保險和其他專業保險領域的保費金額進行年度談判。在2023財年，我們購買了與全額收回我們在2022財年和2021財年修訂後的聯邦所得税申報單中聲稱的研發税收抵免相關的特殊保險(見所附合並財務報表的附註12)。我們相信我們的保險金額是足夠的，但不是過高的，並在我們認為可能存在可保風險的地方提供適當的保險金額。

與我們每個可報告業務部門的客户簽訂的合同可能需要履約保證金、付款保證金或其他財務保證手段，以確保合同履行。我們持有大量現金、現金等價物和短期投資，如上所述，我們得到了銀行的承諾，將簽發總額高達5,000萬美元的不可撤銷備用信用證。

截至2024年1月31日，覆蓋其所有子公司的未償還保税履約債務估計金額約為5億美元。截至2024年1月31日，涵蓋其他風險(包括與已完成活動相關的保證義務)的未償還債券金額並不重要。並不是我們所有的項目都需要聯繫。

負責任的業務

我們對環境、健康和安全、企業社會責任、公司治理、可持續發展和其他與我們相關的公共政策事務的持續承諾得到了我們董事會負責的商業委員會的支持，該委員會最初是在2021財年成立的一個小組委員會，並在2023財年提升為正式委員會。它的章程要求它在以下方面協助我們的高級管理層：(A)制定與負責任的業務事項有關的總體戰略，並根據該戰略為我們制定、實施和監測舉措和政策；(B)監督與員工、投資者和其他利益相關者就負責任的業務事項進行的溝通；以及(C)預測和監督與負責任的業務事項有關的發展，並提高管理層對負責任的業務事項的理解。

- 9 -

目錄表

以下是過去三年我們在各個領域負責任的業務成就摘要：

有關我們的可持續發展成就的更多信息，可以在我們最近添加到我們網站的可持續發展部分找到。

作為我們業務發展戰略的重要組成部分，我們的目標是授予一些合同，以擴大我們可再生能源項目的工作量。在2024財年，我們完成了楓樹山太陽能項目，這是賓夕法尼亞州最大的太陽能發電廠之一，我們開始在伊利諾伊州的中西部太陽能和電池項目活動。在2024財年、2023財年和2022財年，我們獲得的收入和與可再生能源項目相關的收入分別佔電力行業服務部門相應收入的6.9%、9.6%和13.4%。根據我們截至2024年1月31日積壓的1.75億美元可再生能源項目的當前項目積壓以及隨後的合同授予，我們預計與可再生能源項目績效相關的收入將大幅增長，並將在未來幾年佔我們電力行業服務部門和綜合收入的重要部分。

同時，我們相信，我們的燃氣發電廠建設業務對於實現美國、愛爾蘭和英國的淨碳減排目標很有價值，因為我們被公認為是一家為燃氣發電廠業主提供建築服務的成熟、可靠和具有成本效益的供應商。

與美國一樣，愛爾蘭和英國致力於在實現淨零排放的過程中增加來自太陽能和風能的能源消耗。將需要其他技術來支持這些電源，並在電力需求超過可再生能源提供的電量時提供電力。在向零排放的漫長過渡期內存在必要的電力儲備，將需要支持常規發電來源，通常是天然氣發電廠。

例如，愛爾蘭政府目前關於愛爾蘭電力供應安全的政策確認了開發新的支持技術的要求，以兑現其承諾，即到2030年全國80%的電力來自可再生能源。該政策強調，這將需要將常規發電(通常由天然氣供電)、與其他司法管轄區的互聯、需求靈活性和其他技術相結合，例如能源儲存(即電池)和可再生氣體發電(即生物甲烷和/或可再生來源生產的氫氣)。愛爾蘭政府宣佈，發展新的常規發電(包括燃氣發電)是國家優先事項，應得到允許和支持，以確保電力供應安全，同時支持可再生能源發電的增長。

在美國，能源信息管理局(Energy Information Administration)的數據顯示，2005年至2022年期間，電力行業的碳排放量下降了約36%。這一下降的主要原因是高效的燃氣發電廠取代了燃煤發電廠。天然氣是比較清潔的燃燒，性價比高，可靠，儲量豐富。最後，我們注意到，我們建造的天然氣發電廠並不是雜亂無章的設施，可以建在離用電地點更近的地方，從而減少輸電線路和線路損耗。它們建在相對較小的場地上，建成後通常不會干擾周圍通常是綠色的地區。

- 10 -

目錄表

提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的材料

公眾可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀我們提交的任何材料，公共資料室位於華盛頓特區20549，NE街100號。公眾可致電美國證券交易委員會索取公眾資料室的運作資料，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會保留了一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括我們在http://www.sec.gov.

我們在互聯網上維護着一個網站，網址為Www.arganinc.com這包括獲取財務數據。我們網站上的信息不會以引用的方式併入本2024年度報告。我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前的Form 8-K報告和根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修訂版以及委託委託書，在合理可行的範圍內儘快可供查閲，之後我們會免費將這些材料電子存檔或提供給美國證券交易委員會，並經書面要求寄往我們位於馬裏蘭20850羅克維爾教堂街一號教堂街一號室的Argan，Inc.。

第1A項。風險因素。

我們的業務面臨着不斷變化的環境的挑戰，其中涉及許多已知和未知的風險和不確定性。下面描述的風險討論了已經影響和/或可能在未來影響我們的因素。可能還會有其他人。我們可能會受到目前我們未知或此時無關緊要的風險的影響。如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。我們未來的業績也可能受到我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時列出的其他風險因素的影響，包括但不限於我們的10-K表年報和10-Q表季報。由於我們的合併實體中最重要的部分是電力行業服務可報告業務部門，下面包括的風險因素討論集中在該業務上。然而，由於我們的其他可報告類別(1)工業建築服務和(2)電信基礎設施服務存在大量相同的風險，因此應考慮到以下風險因素。

我們2024年年度報告的這一部分可能包括旨在成為“前瞻性陳述”的預測、假設和信念。閲讀時應參考我們在本2024年年度報告開頭提出的有關“前瞻性陳述”的警示聲明。

與我們的業務相關的風險

在經濟衰退或不可預測的經濟週期期間，對我們服務的需求可能會減少，這很可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的可報告業務部門賺取的收入和利潤的很大一部分來自建築類型的項目，而我們並不直接控制這些項目的授予和/或資金。工程建設行業容易受到經濟衰退、項目業主經營週期下滑、材料短缺、分包商價格上漲、利率變化、監管和政治變化以及其他外部經濟因素等因素的影響而出現週期性波動。

當經濟活動的總體水平惡化時，未來商業前景的不確定性增加，促使客户可能推遲或取消項目。這包括新的建築預測、發電廠主要部件的維護、損壞或磨損設備的維修或其他工廠停電工作。該行業的不利財務狀況可能會削弱我們的客户在未來為資本支出或追求重大項目提供資金的能力和意願。此外，影響我們客户的特定經濟、監管和市場條件可能會導致對我們服務的需求減少，導致對我們未來業務預測至關重要的項目的延誤、減少或取消。

未來的收入取決於授予我們的公用事業規模的天然氣和可再生能源EPC項目、收到相應的全面開工通知以及我們成功完成我們啟動的項目的能力。

我們的大部分綜合收入與電力行業服務部門的業績有關，分別佔2024財年、2023財年和2022財年綜合收入的73%、76%和78%。GPS是這一細分市場的主要業務組成部分，其收入的很大一部分來自與項目業主簽訂的長期天然氣EPC服務合同的執行。在2024財年，合併收入的大部分與以下方面有關

- 11 -

目錄表

為三家電力行業服務客户提供EPC服務。在2023財年和2022財年期間，合併收入的大部分與向單一電力行業服務客户提供的EPC服務有關，該項目在2024財年早期實現了基本完成。

有時，我們可能會被授予推遲或取消項目活動開始的合同。我們維持收入的能力取決於許多因素，包括電力行業服務業務不僅有能力贏得重大新EPC項目的獎項，而且有能力獲得相應的全面開工通知併成功完成其項目。

我們正在將我們業務發展努力的重要部分引導到贏得可再生能源項目建設的項目上。我們過去成功地建設了公用事業規模的太陽能和風電場、生物質燃料發電廠和生物柴油能源設施，我們重新追求可再生能源項目，這些項目將補充我們的天然氣EPC服務項目，這仍將是未來核心業務發展的重點。如未能就興建公用事業規模的能源設施取得未來的授標及相應的通知以繼續進行合約活動，以及未能成功完成該等項目，將對我們未來的收入、利潤及現金流產生不利影響。

我們對大型建築合同的依賴可能會導致財務結果參差不齊。

在任何一個會計報告期間，我們的電力行業服務活動都集中在有限數量的大型建設項目上，隨着我們將項目資產的控制權移交給客户，我們會隨着時間的推移確認這些項目的收入。在很大程度上，我們的合同收入是基於產生的成本金額。由於設備採購、分包商服務和其他合同活動的時間可能不均勻地分佈在我們的合同條款中，合同總成本可能會因季度而異，從而造成季度和/或年度合併收入的不平衡。此外，合同開始和完成的時間可能會加劇這種不均衡的格局。由於上述原因，未來報告的綜合收入、運營現金流、淨收益和每股收益可能會以不均勻的模式變化，可能不能反映任何其他會計期間的預期經營結果，因此，對我們的綜合經營業績的連續季度比較不太有意義，無法評估我們的業務增長。

實際結果可能與我們編制合併財務報表時使用的假設和估計不同。

為了按照美國公認的會計原則編制合併財務報表，我們需要對截至該等財務報表日期的估計、假設和判斷進行估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響資產和負債的報告價值、收入和費用，以及或有資產和負債的披露。對於我們的每一份固定價格客户合同，我們確認合同有效期內的收入，因為我們根據迄今產生的成本與整個項目估計發生的總成本的比例，並通過使用由此產生的百分比來更新項目迄今收入的記錄金額，來確認我們完成的履行義務。我們每月審查並對估計的未來成本金額進行必要的修訂。此外，合同結果可能會受到我們對預期收到的變更單數量的估計以及對可能出現的任何合同糾紛的評估的影響。

合同價值和估計費用數額的變化對收入的影響，在數額已知且可以合理估計的情況下，記為追趕調整數。這些修訂可以在任何時候發生，而且可能是實質性的。鑑於與我們授予的客户合同類型相關的不確定性，合同價值和實際成本可能與先前的估計不同，這可能導致先前記錄的收入和利潤減少或逆轉。我們對關鍵會計政策和估計的披露(見項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)包括對我們的收入確認會計可能需要的估計、判斷和假設的擴展討論。

在其他可能需要我們管理層做出重大估計的領域中，包括：

- 12 -

目錄表

​

我們的實際業務和財務結果可能與我們的估計不同，這可能會影響未來的利潤。

項目積壓數額可能是未來收入的不確定指標，因為項目實現可能受到意想不到的調整、延誤和取消的影響。

截至2024年1月31日，我們所有業務部門的項目積壓總價值為8億美元。項目取消或範圍修改可能會減少我們的項目積壓數量以及我們實際賺取的相關收入和利潤。我們的項目一般為我們的客户提供在方便的時候單方面終止現有合同的權利，只要他們補償我們已經完成的工作以及我們終止相應的分包合同和設備訂單、遣散和騰出建築工地所產生的額外費用。這些成本很可能是有意義的。由於客户經歷了項目延誤，過去授予我們的項目在很長一段時間內都積壓在我們的積壓中。

如果此類項目下的工作發生意外延誤、暫停或終止，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。儘管我們相信項目積壓所代表的客户承諾是堅定的，但我們不能保證我們基於項目積壓而預測的收入將得到確認或將產生盈利的運營結果。

開發能源工廠項目的努力如果失敗，可能會導致核銷和未來業務的損失。

發電廠建設項目的開發是昂貴的，總成本可能接近或超過1000萬美元。電力項目開發商可以組成單一目的實體，如有限責任公司、有限合夥企業或合資企業，開展開發活動，這些活動往往由外部來源提供資金。在新項目的開發階段，我們定期為其提供資金支持。這旨在提高該階段的成功，並增加我們最終獲得建造該工廠的EPC合同的機會。

過去，我們曾在開發階段為燃氣發電廠項目的特殊目的實體提供資金，導致我們的初始投資得到回報，授予EPC合同授權開工建設，並獲得成功費用。雖然其中一些舉措產生了積極的結果，但其他舉措沒有，導致貸款和利息餘額被註銷，潛在的建築項目損失。截至2024年1月31日，我們沒有任何與未償還電廠項目開發融資安排相關的財務報表風險敞口。

未來的保證金要求可能會對我們競標新能源工廠建設項目的能力產生不利影響。

我們的建築合同經常要求我們代表項目業主從擔保公司獲得付款和/或履約保證金，作為授予合同的條件。從歷史上看，我們有很強的凝聚力。在標準條款下，擔保公司按項目發行債券，並可隨時拒絕發行債券，或要求發佈額外抵押品作為發行任何債券的條件。並不是我們所有的項目都需要聯繫。截至2024年1月31日，未償還履約保證金涵蓋的未來工作估計價值約為5億美元。

市場狀況、我們業績或財務狀況的變化、我們擔保人對自身經營和財務風險評估的變化，或未來更大的項目，都可能導致我們的擔保公司拒絕發行或大幅減少我們工作中可用的擔保額，和/或可能增加我們的擔保成本。這些行動可以在短時間內採取。如果我們的擔保公司限制或取消我們獲得新債券的機會，我們的替代方案將包括從其他擔保公司尋求擔保能力，與其他建築公司合資，增加與不需要擔保的客户的業務，或者為項目業績提供其他形式的抵押品，如信用證或現金。我們可能無法及時、以可接受的條件或根本不能做出替代安排。因此，如果我們在可獲得的粘合能力方面遇到中斷、減少或其他變化，我們可能無法競爭或參與某些項目。

我們的結果可能會受到自然災害、人為災難或其他災難性事件的不利影響。

自然災害，如颶風、龍捲風、暴風雪、洪水和其他惡劣天氣條件；或其他災難性事件，如公共衞生危機、地緣政治衝突、恐怖主義和內亂，可能會擾亂我們的運營或我們一個或多個供應商或客户的運營。特別是，這些類型的事件可能會無限期地關閉我們的建築工地或製造設施，擾亂我們的產品供應鏈或

- 13 -

目錄表

可能會導致我們的客户推遲或取消項目。一旦這些事件發生，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

烏克蘭戰爭的不利影響已蔓延至全球。俄羅斯長期擾亂向西歐國家提供的石油和天然氣的供應和價格，對這些國家的經濟產生了不利影響。西歐國家正在尋找石油和天然氣替代供應，可能會發現它們的價格更高或通過更復雜的運輸路線，進一步擾亂全球供應鏈。最近，恐怖分子在也門開展的活動危及了紅海和印度洋之間的重要航線。此外，巴爾的摩最近的橋樑倒塌也暫時關閉了通往其主要港口設施的船隻通道。此類不利影響可能會通過改變材料和設備交付時間表對我們未來的業務產生不利影響。

我們在與主要客户的合同中提供了保護，這些合同提供了一定的救濟，有助於緩解某些金融風險。然而，這些保護的有效性可能會受到包括客户的財務實力在內的因素的限制。自然災害、人為災難或其他災難性事件可能對我們造成的傷害程度取決於對我們的客户、供應鏈、勞動力和許多其他不斷變化的因素的影響。

產能拍賣和相應價格的持續中斷可能會減少我們主要業務區對發電廠的需求。

我們最近完成和授予的大多數EPC服務合同都涉及在PJM運營的電力系統的大西洋中部地理足跡範圍內建設天然氣發電廠，該系統包括13個州和哥倫比亞特區的全部或部分地區。該實體運營的容量市場是一個通過確保滿足預測的未來能源需求所需的適當數量的電力供應資源來確保電網長期可靠性的過程。容量支付在符合條件的發電廠的收入流中佔有相當大的比例。*自2021年以來的年度產能拍賣出現了延遲，一旦舉行，價格就會低於之前的拍賣。2023年6月，聯邦能源管理委員會(FERC)發佈了一項命令，接受在未來的產能拍賣中推遲，以便利益相關者提出的市場設計規則變化可以在未來的所有拍賣中實施。2024年1月，FERC只批准了PJM關於其產能拍賣改革的兩部分提案中的一個部分。

這個市場的不確定性，包括PJM在實施其所有利益相關者都認為公平的容量拍賣設計方面遇到的困難、一再的容量拍賣延遲以及年度容量拍賣價格的縮水，可能會阻止潛在的發電廠所有者開始在該地區開發新的發電廠，從而減少我們潛在的新商機。

與我們的市場有關的風險

如果天然氣價格上漲，對我們建築服務的需求可能會下降。

我們電力業務的增長在很大程度上是基於我們建設的聯合循環燃氣發電廠的數量，因為許多燃煤電廠已經被關閉。2010年，燃煤發電廠約佔美國總髮電量的45%。2023年，燃煤電廠約佔淨髮電量的17%。另一方面，2023年，天然氣發電廠提供的電力約佔美國公用事業規模發電廠發電量的42%，這意味着天然氣發電廠的發電量增加了70%，2010年天然氣發電廠提供了約24%的淨髮電量。

煤炭作為能源的使用受到大量廉價天然氣供應的不利影響，這些天然氣是通過壓裂和水平鑽井相結合的方式獲得的。然而，天然氣發電的份額在短期內對天然氣價格的變化尤其敏感。儘管目前的天然氣價格極低，但未來高於預期的天然氣價格，即使只是短期的，也可能對獨立發電商為新的天然氣發電廠獲得建設和永久融資的能力產生不利影響。巴塞羅那

電力需求的疲軟可能會導致我們的財務前景惡化。

美國能源信息管理局(EIA)於2023年3月發佈的最新年度能源展望預測，到2050年，公用事業規模的發電量將穩步增長。然而，未來美國電力需求的疲軟可能導致未來燃氣發電廠項目的推遲、削減或取消，

- 14 -

目錄表

從而降低了對我們EPC服務的整體需求，並對我們的電力行業服務業務的財務前景產生了不利影響。

全球對工程、採購和建築合同的激烈競爭可能會減少我們的市場份額。

幾年前，隨着幾家主要競爭對手因各種原因宣佈退出市場，天然氣發電廠EPC服務市場的競爭格局發生了變化。其他人則宣佈有意避免簽訂固定價格合同，理由是承包商承擔的財務風險不成比例。然而，市場仍然充滿活力，剩下的競爭對手包括承諾擁有數十億美元資產、擁有數千名員工的公司。在我們的市場上有效地競爭需要大量的財政資源，在需要時提供熟練的人員和設備，以及有效地使用技術。預計國內市場將繼續存在有意義的競爭，愛爾蘭和英國市場的競爭可能會加劇，這將給我們實現強勁的增長率和可接受的利潤率帶來重大挑戰。如果我們無法應對這些競爭挑戰，無法贏得提供理想利潤率的新項目的獎項，我們可能會將市場份額拱手讓給競爭對手，未來收入和利潤全面下降或蒙受損失。

可再生能源的持續增長可能會減少未來燃氣發電廠項目的數量。

美國由公用事業規模的太陽能和風能設施提供的淨髮電量繼續上升。2021年、2022年和2023年，這些電力設施分別提供了公用事業規模電力設施淨髮電量的約12%、13%和15%。在《2023年環境影響評估能源展望》的參考案例中，到2050年，所有可再生能源的淨髮電量預計將佔此類發電量的約63%。這一增長的動力來自各種因素，包括阻礙新建化石燃料發電廠的法律法規、聯邦政府對新的碳減排技術的支持、環境行動主義、促進太陽能和風能發電增長的所得税優惠、可再生發電廠組件和電力儲存成本的下降，以及儲能能力規模的增加。2023年能源展望報告中的參考案例預測，天然氣發電的份額將從2023年的42%下降到2050年的約22%。如果太陽能和風能發電廠等可再生能源設施的發展速度快於預期，或推動從基本負荷到高峯負荷發電廠的更快遷移，我們未來的天然氣建設項目機會的數量和/或價值可能會下降，這可能會對我們未來的收入、利潤和現金流產生不利影響。

在我們開展業務的外國發生的意外和不利變化可能會導致項目中斷、成本增加和潛在損失。

我們的業務受到海外經濟和政治條件的影響，這些條件會因我們無法控制的原因(即英國退歐)而發生變化。這樣的變化可能會給我們帶來不利的後果。在歐洲市場運營，對我們來説，主要存在於愛爾蘭和英國，可能會使我們面臨許多風險，包括：

我們在海外執行的每個重大項目的風險敞口程度都會有所不同，這取決於項目的地點和特定階段。如果我們的國際業務受到意外和不利的外國經濟變化的影響，包括來自某些國家的貿易報復，我們可能會遇到項目中斷和損失，這可能會顯著減少我們的綜合收入和利潤，或者可能導致反映在綜合水平上的損失。

- 15 -

目錄表

有關監管環境的風險

我們被要求遵守環境法律和法規，這可能會給我們的企業增加不可預見的成本。

我們的業務必須遵守聯邦、州和地方環境法律和法規，包括與向空氣、水和土地排放、處理和處置固體和危險廢物以及清理受危險物質影響的財產有關的法律和法規。某些環境法對不遵守規定規定了實質性處罰，而其他法律，如聯邦《綜合環境反應、補償和責任法》，則對排放危險物質的責任人施加了嚴格的、有追溯力的連帶責任。我們不斷評估是否必須採取更多措施來確保遵守環境法律，但不能保證這些要求不會改變，也不能保證遵守不會增加我們項目的成本，從而可能對我們未來的運營結果產生不利影響。

此外，我們預計將增加與温室氣體排放披露和其他ESG報告事項有關的法規，這些事項的合規努力可能因司法管轄區而異。例如，歐盟在2022年底通過了《企業可持續發展報告指令》(CSRD)，要求就廣泛的主題進行全面披露，2023年10月，加利福尼亞州州長簽署了排放和氣候風險法案，提供了不同和廣泛的報告要求。此外，美國證券交易委員會於2024年3月通過的新規定要求上市公司在年報和註冊聲明中納入廣泛的氣候風險披露，其中某些披露將受到分階段實施的保證要求的約束。眼下，美國證券交易委員會的氣候信息披露新規能否經受住懸而未決和未來的法律挑戰還不確定。值得注意的是，2024年4月，美國證券交易委員會發布了一項命令，在某些挑戰得到解決之前，暫停實施新的披露規定。儘管如此，我們可能會產生實施和維護此類法規的額外費用，並可能將管理層的注意力從其他重要的運營或財務事務上轉移開。

客户和投資者的期望可能會在可持續性實踐方面發生變化，這可能會增加成本或影響我們獲得融資的能力。

客户和投資者的標準在不斷演變，越來越注重與他們合作或投資的公司的環境、社會和治理實踐。客户可能要求我們在授予我們項目之前達到他們的標準，這可能會給我們帶來額外的成本。如果我們的可持續發展實踐最終不能滿足客户的期望，我們可能無法贏得項目。投資者可能會對為他們無法接受的可持續發展做法提供資金的電力服務企業持謹慎態度，他們可能會決定將資本重新配置到其他企業。投資者和貸款人可能普遍不願為能源項目提供資本，以增加國內石油和天然氣的生產和傳輸。

拜登政府對化石燃料能源設施設置了額外的監管障礙。

拜登政府對環境監管的做法對化石燃料能源設施的開發和運營構成了重大風險。政府能源政策的核心是到2035年實現無碳電力行業的雄心勃勃的目標，並使美國在2050年達到淨零碳排放。

自上任以來，總裁·拜登採取了幾項行動，強調了他對這些目標的承諾。他帶領美國重新加入《巴黎氣候協議》。此外，儘管面臨法律挑戰，政府還是撤銷了Keystone管道許可證，實際上停止了它的建設，並暫時停止了在聯邦土地上新的石油和天然氣租賃。儘管聯邦土地上的石油和天然氣租賃已經恢復，但與前幾屆政府相比，這些活動的規模明顯減少。美國環境保護局(EPA)提出了一些規則，要求燃煤和燃氣發電廠限制温室氣體排放，這些過程可能包括可能安裝碳捕獲技術或與氫氣聯合燃燒以達到標準。

政府的行動和政策目標反映了對化石燃料能源的轉變。這種轉變增加了參與化石燃料能源設施開發和管理的公司面臨的監管和運營障礙。開發商在獲得必要的許可、滿足新的環境標準以及適應快速發展的監管環境方面可能面臨挑戰。這些因素可能會顯著影響新化石燃料項目的可行性、成本和時間表，影響我們未來的運營和財務狀況。

- 16 -

目錄表

未來的建設項目可能取決於水力壓裂工藝在某些州的持續可接受性。

我們建造的燃氣發電廠的可行性在很大程度上取決於通過使用水力壓裂結合水平鑽探技術提供的廉價天然氣供應的可用性。新的天然氣供應總體上降低了美國天然氣價格並降低了其波動性。然而，由於擔心廢水的處理、附近供水可能受到污染以及潛在地震事件的風險，水力壓裂過程存在爭議。如果未來的證據證實了這些擔憂，更多的州和/或聯邦當局可能會暫停、限制或減少水力壓裂的使用。因此，未來可能無法供應廉價的天然氣，我們建造的燃氣發電廠的經濟可行性可能會受到損害。

電力項目開發商無法收到或避免延遲收到與能源項目(包括新的天然氣管道)相關的適用監管批准，可能會導致我們的收入損失或推遲。

我們的電力行業服務報告部門執行的項目類型的啟動和/或執行要經過許多監管許可程序。申請各種清潔空氣、純淨水和建築許可證可能會遭到個人或環保團體的反對，導致許可證被延誤，甚至可能被拒絕。我們不能保證我們的項目業主客户將獲得這些項目所需的許可，也不能保證我們將獲得必要的許可以允許建築工程按計劃進行。更重要的是，項目在獲得建立與電網連接的輸電機構的互聯服務承諾方面可能面臨困難。如果沒有這樣的承諾，項目可能會被推遲甚至終止。

新的天然氣發電廠的可行性取決於附近天然氣燃料來源的可用性，這可能需要建造新的管道，將天然氣輸送到發電廠所在地。審批拖延和公眾對新油氣管道的反對，已經成為天然氣發電廠和其他化石燃料設施開發商的主要潛在障礙。特別是，管道項目可能會因為現場抗議示威、地方官員的優柔寡斷和訴訟而被推遲。

如果不能按照化石燃料項目業主的預期開始或完成建設工作，可能會對我們未來的收入、利潤和現金流產生重大不利影響。

停工、工會談判和其他勞工問題可能會對我們產生不利影響。

某些大型建築合同的履行導致在美國和海外僱用由工會代表的員工。我們真誠地努力保持良好的關係，並與工會官員進行真誠的談判。然而，不能保證這種努力將消除未來發生不利衝突的可能性。在我們當前或未來的任何建築項目工地上，如果發生長期罷工或其他工作糾紛、減速或停工，都可能對我們產生不利影響，導致成本超支、進度延誤，甚至可能發生重大訴訟。此外，勞工事件可能會對我們造成負面宣傳，從而損害我們的商業聲譽，並可能損害我們在某些地區獲得未來建築合同的前景。

與我們的運營執行相關的風險

如果成本增加超過估計，我們在固定價格合同下的利潤可能會減少或蒙受損失。

首先，我們的業務是根據長期的固定價格合同進行的，價格反映了我們對相應成本和時間表的估計。這些估計中的不準確可能會導致成本超支，而這些超支可能不會由我們的項目所有者客户支付。如果我們不能準確估計完成這類合同所需的資源和時間，或者如果我們不能在我們商定的成本和時間範圍內完成這些合同，可能會對我們的實際財務業績、預測未來業績的準確性以及我們的商業聲譽產生實質性的不利影響。

- 17 -

目錄表

這些風險因素中沒有具體討論的因素可能會導致合同成本超支、項目延誤或給我們帶來其他問題，這些因素可能包括：

對於較長期的合同，這些風險往往會加劇，因為我們最初的成本估計數或項目時間表所依據的情況發生變化的風險增加，從而導致成本增加或在實現預定里程碑方面出現延誤。在這種情況下，我們的財務狀況和經營結果可能會受到負面影響。

我們試圖通過在我們的總體成本估計中反映出可能出現一些不同的和潛在的不利結果的合理可能性來降低這些風險。不能保證我們的估計將是足夠的。如果不是，我們的錯誤判斷可能會導致利潤或虧損減少。在某些情況下，隨着某些風險情景被消除或我們對某些潛在成本和/或進度問題的擔憂減少，我們可能會估計意外成本超支的可能性已經降低，因此，我們可能會通過減少剩餘的總體成本估計來增加項目的估計毛利率。

如果我們保證項目的按時完成或執行，我們可能會產生履行這些義務的額外成本。

在我們某些固定價格的長期合同中，我們保證在預定日期前完成一個項目。我們有時規定，當項目完成時，也將達到一定的性能標準。隨後，我們可能無法按時完成項目，或者我們安裝的設備可能不符合保證的性能標準。在這些情況下，我們可能要對客户為達到性能標準而對工廠進行的任何延遲或任何修改而產生的費用負責，通常是以合同約定的違約金或重新執行不合格工作的義務的形式。如果我們被要求支付這些成本，項目的總成本可能會超過我們最初的估計，我們可能會遇到與適用項目相關的利潤減少或虧損。

我們可能會捲入訴訟、責任索賠和合同糾紛，這可能會減少我們的利潤和現金流。

我們建造大型而複雜的能源工廠，在這些工廠中，設計、施工或系統故障可能會導致第三方遭受重大傷害或損害。此外，我們的業務性質導致項目業主、分包商和供應商偶爾向我們提出索賠，要求我們收回他們認為不承擔合同責任的成本。在其他情況下，項目所有者可能會扣留保留和/或合同付款，他們認為他們不是合同上欠我們的，或者他們認為抵消了我們欠他們的金額。他們甚至可能終止合同。在訴訟程序中，我們已經被列為被告，將來也可能被列為被告，在訴訟程序中，各方可以指控違反合同，並就我們的項目或其他事項尋求損害賠償或其他補救措施(見第3項中的法律程序)。這些法律問題通常是在我們正常的業務過程中出現的。此外，我們和/或我們的某些現任或前任董事、管理人員或員工可能不時被列為其他類型訴訟的當事人。

- 18 -

目錄表

訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，訴訟可能需要數年時間。任何對我們提出的索賠都可能導致我們支付鉅額的損害賠償和其他損失。即使我們勝訴，任何訴訟都可能是昂貴和耗時的，並可能在多年期間轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。任何一種結果都可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流和我們的聲譽造成不利影響。

根據行業慣例，我們為部分(但不是全部)潛在損失提供保險，以防範我們面臨的風險。當確定我們有責任時，我們可能不在保險範圍內，或者，如果承保，任何責任的美元金額可能超過我們的保單限額或自我保險準備金。

此外，如果我們的管理層認為可獲得保險的成本相對於所呈現的風險而言過高，我們可以選擇不投保與特定風險相關的保險。此外，我們不能為污染和環境風險提供充分的保險。我們的管理責任保單是以“索償”為基礎，只承保在保單有效期內實際提出的索償。此外，即使在為此類風險提供保險的情況下，保單也有免賠額，這導致我們對任何此類索賠承擔一層保險風險。超出我們的保險限額和自我保險準備金的任何責任，或者，如果由保險承保但免賠額較高，可能會導致我們的重大損失，這可能會減少我們未來的利潤和可用於運營的現金。

我們未能充分收回提交給項目業主的合同變更，可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

對於超出合同價的額外費用或原始合同價中未包括的金額，我們可以向項目業主提交合同變更。出現差異的原因包括業主造成的延誤或初始項目範圍的變更，這兩者都可能導致額外的成本。有時，合同變更提交可能成為宂長的仲裁或訴訟程序的主題，很難準確地預測這些分歧何時將得到完全解決。當這些類型的事件發生且懸而未決的問題懸而未決時，我們已使用現有流動資金來彌補等待解決的成本超支。截至2024年1月31日和2023年1月31日，交易價格中仍有待客户接受的合同變更總額分別為840萬美元和1160萬美元。如果不能及時收回這些類型的客户提交的信息，可能會對我們未來的收入、流動性和盈利能力產生負面影響。

熟練技工的短缺可能會對我們履行長期建築合同的能力產生負面影響。

增加基礎設施支出和全面經濟擴張可能會增加對擁有完成我們項目所需技能的員工的需求。我們的建設項目計劃有可能無法完成，或者由於我們可用技術人員的供應短缺，勞動力費用將意外增加。勞動力成本的增加可能會影響我們的客户關於特定項目的可行性或日程安排的決策，可能會導致延誤或取消，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。勞動力短缺、生產率下降或勞動力成本增加可能會削弱我們維持業務或增加收入的能力。未來無法僱用和留住合格的熟練員工，包括建築工藝工人，可能會對我們成功完成長期建築合同的能力產生負面影響。

我們對第三方完成許多合同的依賴可能會對我們在當前和未來建築合同中的表現產生不利影響。

根據我們的能源工廠建設合同執行的某些工作實際上是由我們僱用的第三方分包商完成的。我們還依賴第三方製造商或供應商提供完成我們的建設項目所需的大部分設備和大部分材料(如銅、混凝土和鋼材)。如果我們無法聘請合格的分包商或找到合格的設備製造商或供應商，我們成功完成項目的能力可能會受到不利影響。如果我們需要為分包商或設備和用品支付的價格超過了我們估計的相應金額，我們可能會減少預期的毛利額，甚至合同上的損失。如果供應商、製造商或分包商因任何原因未能按照談判合同的要求提供供應、設備或服務，我們可能會被要求自行執行意外工作，或以比預期更高的價格從替代來源獲得這些供應、設備或服務，這可能會以不利的方式影響合同的盈利能力。與分包商或供應商未解決的關於工作範圍或性能的爭議可能會升級，導致仲裁程序或法律訴訟。

- 19 -

目錄表

此類糾紛的不利結果也可能以不利的方式影響合同的盈利能力。此外，如果分包商未能向其分包商、供應商或員工付款，我們的項目可能會被設置留置權，要求我們支付補償這些各方的費用，以便取消留置權或開始訴訟。

未能維護安全的工作場所可能會導致重大損失，因為我們正在進行的項目本身就是危險的。

我們的項目現場可以將我們的員工和其他人安置在大型和/或機械化設備、高壓電氣設備、移動車輛、危險工藝或嚴格監管的材料附近，以及具有挑戰性的環境中。安全是我們業務的首要關注點，對我們的聲譽至關重要。我們的許多客户要求我們符合一定的安全標準才有資格競標合同。此外，OSHA或類似政府機構實施的監管改革可能會給我們帶來額外的成本。我們堅持以在整個公司實施有效的健康、安全和環境程序為主要目的的計劃。如果我們沒有實施適當的安全程序和/或如果我們的程序失敗，我們的員工或其他人可能會受傷或生病。不遵守這些程序、客户合同或適用的法規可能會使我們蒙受損失和承擔責任，並對我們按計劃完成獲獎項目或在未來獲得項目的能力產生不利影響。在2023年、2022年、2021年、2020年和2019年，我們所有子公司的OSHA可報告事故率(以工作小時數加權)分別為0.43、0.60、0.48、0.55和0.40。我們的實際費率明顯好於我們行業內那些年的全國平均費率(NAICS-2379)。

未來的收購和/或投資可能不會發生，這可能會限制我們業務的增長，被收購公司的整合可能不會成功。

我們可能會通過確定具有巨大的盈利增長潛力並與我們的一項或多項現有業務實現協同效應的公司來進行額外的機會性收購和/或投資。但是，根據客户的機會和/或需求，我們可能會有不止一個行業重點。符合我們標準的、在成長型行業提供產品和/或服務的公司很難找到，而且可以有吸引力的價格購買。與潛在收購目標的委託人(S)的討論可能會因各種原因而曠日持久並最終終止。此外，對有吸引力的目標公司進行盡職調查可能會發現不利的數據，收購協議的談判和完成可能不會成功。

我們無法輕易預測未來任何收購的時間或規模，也無法預測這些交易所需的資本。然而，任何潛在的未來收購或戰略投資交易都可能需要使用現金和/或我們普通股的股票。使用現金進行收購可能會限制我們的財務靈活性，並使我們更有可能通過未來的債務或股權融資尋求額外資本。我們未來獲得此類額外融資的能力可能取決於當前的資本市場狀況、我們未來經營業績和財務狀況的實力以及我們的業務狀況，以及我們尋求的外部融資金額。這些因素可能會影響我們以我們可以接受的條件安排額外融資的努力。我們使用普通股股份作為未來收購對價的能力可能會受到各種因素的限制，包括我們普通股股票的未來市場價格和潛在賣家對我們普通股流動性的評估。如果我們無法獲得足夠的資金或使用我們的普通股，或不能以可接受的條款獲得，我們可能無法利用令我們的業務受益的可取收購或其他投資機會。即使我們在未來完成收購，被收購公司也可能無法實現我們預期的結果，包括預期的毛利率百分比。

總體而言，我們將我們的每個子公司保持在自我維持的模式中。然而，我們確實試圖整合某些方面，以推動協同增效和降低成本，並分享最佳做法、流程和程序。在未來，我們可能無法在沒有大量成本、延誤或其他運營或財務問題的情況下，成功地將這些被收購的公司與我們的其他業務整合在一起，包括：

- 20 -

目錄表

未來的收購可能導致股權證券的發行，這將減少我們股東的所有權利益，發行大量債務，併產生或有負債。此外，我們可以得出結論，剝離陷入困境或無關的業務將滿足我們股東的最佳利益。存在這樣的風險，即我們無法以我們可以接受的條款和時間完成這樣的交易，或者根本無法完成。任何剝離交易也可能給我們帶來重大損失。

總而言之，整合被收購的公司可能涉及獨特而重大的風險。我們未能克服此類風險可能會對我們的業務、財務狀況和未來的經營結果產生實質性的不利影響，並可能對我們公司的聲譽造成損害。

我們未能保護我們的管理信息系統免受安全漏洞的影響，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的信息系統面臨未經授權訪問、計算機黑客、病毒、惡意代碼、網絡攻擊、網絡釣魚和其他安全入侵和系統中斷的威脅，包括試圖以不正當方式訪問我們的機密和專有信息以及我們客户和其他業務合作伙伴的機密和專有信息。試圖未經授權訪問信息系統的技術經常發生變化，人工智能的快速發展帶來了我們可能無法及時預見的新的網絡安全風險。規避我們的安全措施或我們的客户、承包商或其他供應商的安全措施的一方可能挪用機密或專有信息，不當操縱數據，或對系統造成損壞或中斷。

此外，我們嚴重依賴計算機、信息和通信技術及相關係統，其中一些系統由第三方供應商託管。我們可能會遇到系統可用性中斷。意外中斷可能會延遲或阻止必要的操作。雖然我們相信，我們的合理保障措施將保護我們免受信息技術資產供應嚴重中斷的影響，但這些保障措施可能還不夠。我們還可能需要花費大量資源來防止或減輕系統中斷和延遲造成的損害。

美國和國外的各種隱私和安全法律，包括歐盟的一般數據保護條例(GDPR)，要求我們保護敏感和機密的信息和數據不被披露，我們受我們的客户和其他合同以及我們自己的商業實踐的約束，以保護機密和專有信息和數據不被未經授權的披露。我們相信，我們已經部署了業界認可的安全措施和技術，以安全地維護我們信息系統中保留的機密和專有信息，包括特別是在APC遵守GDPR。然而，這些措施和技術可能無法充分防止意外的安全漏洞。不能保證我們的努力將防止這些威脅。此外，隨着這些安全威脅的不斷髮展，我們可能需要投入更多的資源來保護、預防、發現和應對這些威脅。我們認為，我們的業務對網絡勒索者來説是一個低價值的目標，因為我們不是高科技領域的公司，我們不保留大量敏感或機密的個人信息。然而，我們是一家擁有大量現金餘額的公司，這可能會鼓勵不良行為者試圖破壞我們系統的安全，可能是通過使用社會工程計劃。我們確實維持着一份網絡安全保險單，以幫助我們保護自己免受與計算機安全漏洞有關的各種類型的損失。

正如之前披露的那樣，我們在2023年3月成為一個複雜犯罪計劃的目標，該計劃導致欺詐性地向第三方賬户電匯出境(見所附合並財務報表附註18)。由於欺詐損失、追回的資金淨額以及與獨立法醫調查和追回資金努力有關的專業費用，我們確認了270萬美元的損失。我們不知道在我們的任何業務地點有任何其他重大的安全漏洞。這並不意味着我們可能不會成為未來更多入侵事件的受害者。我們未來的任何重大信息安全漏洞都可能損害我們的聲譽，導致訴訟和/或監管罰款和處罰，或對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生其他重大不利影響。

我們未來可能會面臨更高的公司税。

我們在美國和其他司法管轄區都要繳納所得税。在我們運營的任何國家/地區，税收法律、條約或法規或其解釋的變化可能會導致更高的税收負擔，或者可能增加我們的税收合規成本。

- 21 -

目錄表

對我們來説，更高的公司税可能來自全球最低税率，這是一項全球協議，旨在確保某些大公司按最低15%的税率繳納所得税，許多國家已開始將其納入法律。根據這一計劃，政府仍然可以設定他們想要的任何公司税率，但如果公司在特定國家支付較低的税率，他們的本國政府可以將他們的税收“加税”到最低15%。儘管《全球最低税額規則》為其適用提供了一個框架，但各國可以以不同的方式將這些規則納入本國法律。

我們可能會繼續受到基於我們海外業務結果的全球無形低税收(“GILTI”)條款的不同程度影響。GILTI是一種聯邦税收計算方法，它確定在計算美國母公司的公司税時包括的外國子公司當前收益的金額。當我們的海外業務盈利時，GILTI是我們在美國聯邦應税收入中不利的永久組成部分，如果我們在愛爾蘭和英國的業務未來增加他們的盈利能力，它可能會變得對我們更不利。

我們的某些税務立場可能會被税務機關成功挑戰，這可能會導致額外的所得税支出。

要確定我們每個季度和年度報告期的全球所得税撥備，需要做出重大判斷。在我們正常的業務過程中，有許多交易和計算最終確定的税收是不確定的。我們的税務估計和税務狀況可能受到許多因素的重大影響，包括税務審計和相關上訴的最終結果、引入新的税務會計準則、法律、法規和相關解釋、我們的全球收益組合、遞延税項資產的變現、不確定税收狀況的變化以及我們税務策略的變化。

當前或未來所得税申報審查的結果可能導致對以前記錄和/或支付的所得税金額進行不利的調整。任何與所得税相關的未來事件或決定都可能對我們的淨收益和運營現金流產生實質性影響。請參閲隨附的綜合財務報表附註12，以討論我們目前的所得税申報表審查。

我們可能會因違反《反海外腐敗法》和類似的反賄賂法律而受到不利影響。

美國《反海外腐敗法》、英國2010年《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務的目的向官員或其他人支付不正當的款項。雖然我們相信我們在這方面的政策和監督是全面和有效的，但我們不能保證我們的內部控制和程序始終會保護我們免受員工或其他人可能犯下的魯莽或犯罪行為的影響。如果我們被發現對違反反賄賂法負有責任(無論是由於我們自己的行為或我們的疏忽，或者由於包括我們的合作伙伴、分包商或供應商在內的其他人的行為或疏忽)，我們可能遭受刑事或民事處罰或其他制裁，包括合同取消或取消資格，以及我們的聲譽受損，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。與涉嫌或涉嫌違反反賄賂法律有關的訴訟或調查，即使此類訴訟或調查最終證明我們沒有違反反賄賂法律，也可能代價高昂，並可能轉移管理層對我們業務其他方面的注意力。

我們的持續成功需要我們留住和聘用有才華的人員。

毫無疑問，未來我們的管理將會發生不可預見的變化。因此，我們不能確定任何關鍵高管或管理人員在任何特定時間段內以高水平表現時是否會繼續擔任這一職務，也不能確定如果發生事件，我們將能夠順利完成管理層交接。我們能否有成效和有利可圖地運作，特別是在電力行業，有賴於我們能否吸引、聘用、挽留和培訓所需的技術人才，以應付未來的需求。我們不能確定我們是否能夠保持經驗豐富的管理團隊和足夠熟練的員工團隊，以成功執行我們的長期建設合同，並支持我們未來的增長戰略。關鍵人員的流失、無法在不顯著降低效率的情況下完成管理過渡、或未來無法聘用和留住合格員工，都可能對我們未來管理業務的能力產生負面影響。

- 22 -

目錄表

與投資我國證券有關的風險

我們的收購策略可能會稀釋我們股東的權益。

我們未來可能會收購其他需要使用現金和發行普通股的業務。在我們打算使用現金進行任何收購的範圍內，我們可能需要籌集額外的股本和/或獲得債務融資。股票發行和融資，如果獲得，可能不會以對我們有利的條款進行，並可能導致這些交易發生時我們的股東(S)的股權被大幅稀釋。

未來的股票期權行使和限制性股票發行將稀釋公司現有股東的所有權。

我們將股票期權、基於時間的限制性股票單位、基於市場的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位授予高管和其他關鍵員工(見所附合並財務報表附註11)。未來以低於現行市場價格的價格購買普通股的期權的行使將導致現有股東的所有權稀釋。此外，我們最終將發行的與限制性股票單位獎勵相關的普通股數量尚不清楚。任何發行都將導致現有股東的股權被稀釋。

我們的高級管理人員、董事和某些非關聯股東對公司擁有相當大的控制權。

截至2024年1月31日，我們的高管和董事作為一個集團直接擁有我們約7.3%的有表決權股份。此外，截至2023年12月31日，其他四名股東總共擁有我們約30.6%的股份。這些股東羣體可能會對公司行動產生重大影響，如選舉董事、修訂公司註冊證書、完成任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他需要股東批准的行動。

我們未來可能不會派發現金股息。

我們的董事會評估我們目前的運營和財務表現，以確定戰略一致的股息在創造股東價值方面應該發揮什麼作用。我們過去曾定期和特別支付現金股息。自2019財年以來，我們定期支付普通股每股0.25美元的季度現金股息，2023年10月增加到每股普通股0.30美元。不能保證我們董事會的評估將導致未來定期或特別現金股息的支付。

我們將來可能停止回購我們的普通股。

根據我們的股票回購計劃，我們的董事會已授權我們在公開市場或通過投資銀行機構、私下談判的交易或直接購買的方式回購普通股。我們從2021年11月開始回購普通股，此後的每個財年我們都回購了普通股。在2024年1月31日之後，我們繼續根據董事會的批准進行公開市場購買。

股票回購交易的時間和金額取決於市場和商業狀況、適用的法律和信貸要求以及其他公司考慮因素。根據股份回購計劃，我們沒有義務回購任何數額的普通股。股份回購計劃可隨時暫停、修改或終止，我們不能保證我們將繼續進行普通股回購，直至授權金額。

我們公司註冊證書和特拉華州法律的規定可能會阻止收購企圖.

我們的公司註冊證書和特拉華州法律的條款可能會推遲、阻止或使涉及我們的合併、收購要約或代理競爭變得更加困難。除其他事項外，我們的董事會可以發行最多500,000股我們的優先股，並可以決定這些股票的價格、權利、優惠、特權和限制，包括投票權和轉換權。我們發行優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，其中包括確立股息權、清算權和投票權，這些權利高於普通股持有人的權利。此外，特拉華州的法律限制了我們與未經董事會批准收購大量我們股票的人之間的交易。

- 23 -

目錄表

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全

我們管理網絡安全風險的方法涉及在每個子公司建立一個全面的計劃。這一戰略旨在找出與我們的數字資產和實物資產相關的子公司特有的風險，目的是採取有效措施，確保我們的基礎設施、系統、數據、業務合作伙伴、客户和金融信息的安全，以防潛在的網絡事件。控股公司的公司管理層監督每個子公司的網絡安全風險計劃，以確保集體一致地應對組織範圍的風險。

我們的網絡安全計劃由安全、信息技術和合規專業人員管理，並由我們每個子公司的高級管理人員管理，它集成到我們更廣泛的企業風險管理框架中，並根據需要與公認的框架和行業標準保持一致，並符合各種法律和法規要求。

我們董事會的審計委員會負責監督網絡安全風險，並確保及時報告和管理這些威脅。

風險管理和戰略

隨着我們的業務目標和運營需求的變化，我們的網絡安全專業人員不斷評估和改進為應對我們識別的風險而採取的措施。我們的技術措施包括防火牆、入侵檢測和防禦系統、反惡意軟件工具以及訪問和配置控制，以保護我們的信息系統免受網絡安全事件的影響。

認識到網絡安全威脅的動態和複雜格局，我們與各種外部專家合作，評估和加強我們的網絡安全風險管理實踐。我們的子公司之間的這種接觸有所不同，因為它們是根據每個子公司的特定風險狀況量身定做的，確保每個實體都與最適合其特定網絡安全需求的專家合作。這些項目可能包括定期審計、威脅評估、漏洞測試和安全增強諮詢，幫助我們利用專業知識並與行業最佳實踐保持一致。這些評估的重要結果將報告給審計委員會，並在必要時向董事會報告，導致我們根據他們的調查結果調整我們的網絡安全方法，以確保我們的防禦保持強大和有效。

認識到人的因素在網絡安全中的重要性，我們提供定期員工培訓，強調常見威脅，如網絡釣魚、社交工程、敏感數據暴露和內部風險。除了定期的培訓課程外，我們還執行網絡釣魚模擬、發佈安全公告，併為員工提供報告未遂威脅的專門方法。

為了減少與我們與第三方服務提供商合作相關的網絡安全風險，我們對需要訪問我們信息系統的潛在供應商進行安全篩選和審查。此外，為了進一步保護我們的業務並加強我們的網絡安全風險管理流程，我們維持從行業領先承保人那裏獲得的網絡安全風險保險。

我們應對網絡安全事件的策略涉及每個子公司制定明確的計劃，為每個響應團隊指定專門的跨職能人員，確保協調一致、有預謀的響應。這些計劃經過定期審查，維護了系統恢復流程的能力，併為不斷升級的問題提供了響應框架。這些計劃旨在最大限度地減少對我們的運營和利益相關者的影響，在組織內外發起適當的溝通，並確定改進建議。

治理與監督

雖然我們的管理團隊負責組織面臨的風險的日常處理，但審計委員會根據董事會的授權和委員會章程的規定，專門監督網絡安全風險和治理。管理層定期向審計委員會提供有關信息安全問題的最新情況，最近

- 24 -

目錄表

組織發展和IT計劃、脆弱性評估、第三方評估和新興最佳實踐。審計委員會還與我們的內部審計公司和其他外部專家就與網絡安全相關的組織風險以及旨在緩解這些風險的政策和控制措施進行接觸。2024年1月，我們的董事會參加了由我們內部審計公司提供的網絡安全培訓課程。我們的審計委員會或董事會積極參與戰略網絡安全決策，為重要或普遍存在的項目提供指導和協調。這確保網絡安全無縫集成到我們的戰略規劃中，與我們更廣泛的組織目標保持一致。

此外，我們還成立了一個跨組織的信息技術指導委員會，成員包括高級和行政領導、企業風險管理代表和信息技術管理人員，其中許多人擁有超過15年的經驗，並持有各自領域的專業認證。為了在整個組織內建立全面的網絡安全戰略，該委員會每年召開幾次會議，討論正在進行的網絡安全倡議、新出現的監管要求和行業標準以及風險評估的結果。

網絡安全事件通過我們已有的專門方法定期報告給每個子公司的跨職能團隊，並向首席執行官和首席財務官報告被認為嚴重的事件。此外，任何重大的網絡安全事件都會及時通知審計委員會和董事會，並不斷更新，直到解決問題。

網絡安全風險、威脅和重大事件

儘管我們努力保護我們的網絡、系統及其包含或傳輸的敏感信息的安全和完整性，包括採取了許多旨在降低前面概述的網絡安全漏洞或中斷風險的網絡安全政策和協議，但不可能保證這些措施的完全有效性。挫敗網絡安全威脅的努力仍有可能不完全成功，可能會導致可能有害的成功入侵或中斷。請參閲項目1A中的“我們未能保護我們的管理信息系統免受安全漏洞的影響，這可能對我們的業務和業務結果產生不利影響”。風險因素。

正如之前披露的那樣，我們在2023年3月成為一個複雜犯罪計劃的目標，該計劃導致欺詐性地向第三方賬户電匯出境(見所附合並財務報表附註18)。公司自行發現了欺詐行為，並迅速聯繫了匯款行、收款行、糾紛解決專家以及聯邦和地方執法部門。此外，我們迅速通知審計委員會，並在調查和恢復工作期間定期向他們提供最新情況。由於欺詐損失，加上追回的資金，以及與獨立法醫調查和追回資金努力有關的專業費用，我們確認了270萬美元的損失。我們不知道在我們的任何業務地點有任何其他重大的安全漏洞。

項目2.財產

我們租用了位於馬裏蘭州羅克維爾的公司總部，租賃面積為2521平方英尺。

GPS擁有並佔據了一座三層寫字樓(23,380平方英尺)和位於康涅狄格州格拉斯頓伯裏的底層土地(1.75英畝)，作為其總部。

TRC擁有並佔據一個單層的工業製造和倉庫設施(90,000平方英尺)，其中包括大約5,400平方英尺的辦公空間，以及位於北卡羅來納州温特維爾的底層土地(12.16英畝)。TRC還租賃了位於北卡羅來納州温特維爾的兩個辦公室(2200和1800平方英尺)，彼此靠近。

APC擁有最上面的兩層(3500平方英尺)，並租用了位於愛爾蘭利默里克的一棟辦公樓的額外樓層(2000平方英尺)，作為其總部。此外，APC在愛爾蘭Nenagh擁有一個運營支持設施，其中包括大約10,663平方英尺的倉庫和少量辦公空間。APC還租賃了英格蘭德比的辦公空間和英國比林厄姆的倉庫空間。

SMC主要位於馬裏蘭州的Tracys Landing，租賃的設施包括大約5英畝的土地、一個2400平方英尺的維護設施和大約3900平方英尺的辦公空間。SMC還在弗吉尼亞州漢普頓租賃辦公空間(3570平方英尺)和倉庫空間(11460平方英尺)。

- 25 -

目錄表

我們認為公司的自有和租賃物業足以在可預見的未來繼續我們的業務。我們在外地的運作可能需要我們佔用額外的設施，用於項目支持、籌備或在客户場所或工作地點進行。因此，我們可以租用當地的辦公場所、工作地點或附近的建築辦公室、設備和材料的儲存場和臨時住房單位；所有這些都是根據臨時或短期性質的安排。這些成本在發生時計入費用，並在收入成本中大量計入。

第3項.法律程序

本2024年年度報告第二部分第8項所附合並財務報表附註10對我們的法律事項進行了討論。在正常業務過程中，我們可能會有其他懸而未決的索賠和法律訴訟。根據目前可用的信息，我們認為任何其他當前索賠或訴訟不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

​

​

- 26 -

目錄表

第II部

項目5.登記人的普通股市場、相關股東事宜及發行人購買股份。

我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是AGX。截至2024年4月6日，我們大約有52名登記在冊的股東。這一數字不包括以“街道名義”持有股票的股東。

分紅

2023年9月，我們的董事會將我們的定期季度現金股息從普通股每股0.25美元增加到2023年10月支付的現金股息0.30美元，增幅為20%。在此之前和自2019財年以來，我們的董事會宣佈並定期支付每股0.25美元的季度現金股息，每年總計每股1.00美元。在2021財年，我們的董事會還宣佈並支付了兩次特別現金股息，每股1.00美元。

每個季度，我們的董事會在確定定期股息和任何特別股息的數額時，都會評估公司的持續運營和財務表現。不能保證這些評價將導致將來支付現金紅利。

股份回購計劃

在2023財年，我們的董事會批准將我們的股票回購計劃從1億美元增加到1.25億美元。回購可以在公開市場進行，也可以通過投資銀行機構、私下協商的交易或直接購買進行。股票回購交易的時間和金額將取決於市場和商業狀況、適用的法律和信貸要求以及其他公司考慮因素。根據美國證券交易委員會的規則10b5-1，並根據我們的股份回購計劃，我們已經並可能在未來允許投資銀行公司或其他機構代理根據預先確定的參數代表我們回購普通股。

在我們2024財年前三個季度的Form 10-Q報告中，我們披露了在適用季度的每個月回購的股票數量和與回購交易成本相關的信息。有關我們2024財年第四季度股票回購的信息如下：

2024年1月，我們接受了2,008股普通股，每股平均價格為47.61美元，作為當月發生的股票期權行使和/或限制性股票單位結算的行使價和/或預扣税金。同樣在截至2024年1月31日的一個月內，我們從董事直接回購了73,000股普通股，總價約為320萬美元，或每股43.5美元。

- 27 -

目錄表

普通股價格表現圖

下面的圖表比較了過去五年我們普通股累計股東總回報的百分比變化與標準普爾500指數，一個廣泛的市場指數，和道瓊斯美國重型建築臺積電指數，一種公司的集團指數，其重點主要限於大型土木工程。計算回報時，假設在2019年1月31日對我們的普通股和每個指數進行了價值100美元的投資，並且所有股息都再投資於額外的普通股。*圖形線只是連接測量日期，並不反映這些日期之間的波動。*圖表上顯示的股票表現並不是為了指示未來的股票表現。

​

​

未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

- 28 -

目錄表

第六項。[已保留]

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

我們2024年年度報告的這一部分可能包括旨在成為“前瞻性陳述”的預測、假設和信念。閲讀時應參考我們在本2024年年度報告開頭提出的有關“前瞻性陳述”的警示聲明。以下討論總結了Argan，Inc.及其子公司截至2024年1月31日的財務狀況，以及它們在2024財年和2023財年的運營結果，應與本2024年年度報告第8項中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。

請參閲公司於2023年4月17日提交給美國證券交易委員會的截至2023年1月31日的10-K年報中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以討論2023財年與2022財年相比的財務趨勢、差異驅動因素和其他重大事項。

業務描述

該公司主要是一家建築公司，通過其全資子公司GPS、APC、TRC和SMC開展業務。通過GPS和APC，我們為包括可再生能源領域在內的發電市場提供全方位的工程、採購、建設、調試、維護、項目開發和技術諮詢服務，為包括獨立電力項目業主、公用事業公司、發電廠重型設備供應商和其他在美國、愛爾蘭和英國有大量電力需求的商業公司提供全方位的工程、採購、施工、調試、維護、項目開發和技術諮詢服務。通過TRC，工業建築服務可報告部門主要提供現場服務，支持主要位於美國東南部地區的工業工廠的新工廠建設和擴建、維護週轉、關閉和緊急動員，其中可能包括管道系統和壓力容器等鋼部件的製造、交付和安裝。通過以SMC基礎設施解決方案開展業務的SMC，電信基礎設施服務部門向主要位於美國大西洋中部地區的商業、地方政府和聯邦政府客户提供項目管理、建設、安裝和維護服務。

我們可能會通過確定具有巨大的盈利增長潛力並與我們的一項或多項現有業務實現協同效應的公司來進行額外的機會性收購和/或投資。但是，根據客户的機會和/或需求，我們可能會有不止一個行業重點。重要的被收購公司將以我們認為最能為我們的股東提供長期和持久價值的方式運營。

概述

經營業績

2024財年的綜合收入為5.733億美元，比2023財年報告的4.55億美元的綜合收入增加了1.183億美元，增幅為26.0%。

電力行業服務部門的收入從2023財年的3.46億美元增加到2024財年的4.163億美元，增加了7030萬美元，增長了20.3%。這一可報告部門的收入佔2024財年綜合收入的72.6%。在2023財年，這一可報告部分在綜合收入中所佔的百分比為76.0%。工業建築服務業務2024財年的收入為1.428億美元。這一數字比2023財年報告的9280萬美元的收入增加了5000萬美元，增幅為53.9%。這一可報告業務部門提供的收入分別佔2024財年和2023財年相應綜合收入的24.9%和20.4%。電信基礎設施服務業務的收入從2023財年的1620萬美元下降到2024財年的1430萬美元。這一可報告部門提供的收入分別佔2024財年和2023財年相應綜合收入的2.5%和3.6%。

2024財年的合併毛利潤下降了550萬美元，降幅為6.4%，降至8080萬美元，佔相應綜合收入的14.1%。報告的2023財年合併毛利額為8,640萬美元，或19.0%

- 29 -

目錄表

相應的合併收入。本財政年度毛利總額和百分比減少的主要原因是與APC在北愛爾蘭的建築合同有關的1360萬美元的記錄虧損。合同損失對2024財年毛利額的影響被我們四家運營公司(包括APC)在其他項目執行中賺取的利潤顯著抵消。

2024財年和2023財年的銷售、一般和行政費用分別為4440萬美元，佔相應綜合收入的7.7%，4470萬美元，佔相應綜合收入的9.8%。其他收入淨額從2023年報告的430萬美元大幅增加到2024財年的1250萬美元，這主要是由於投資收入的增加。

主要由於2024財年報告的綜合税前賬面收入為4890萬美元，我們報告本財年的所得税支出為1660萬美元。在2023財年，我們報告的合併税前賬面收入為4600萬美元，記錄的所得税支出為1130萬美元。

在2024財年，我們的整體經營業績為我們的股東帶來了3240萬美元的淨收入，或每股稀釋後收益2.39美元。在2023財年，我們的整體經營業績為我們的股東帶來了3310萬美元的淨收入，或每股稀釋後收益2.33美元。

項目積壓

截至2024年1月31日和2023年1月31日，我們的合併項目積壓金額為8億美元，其中大部分是電力行業服務報告部分的項目。我們在某個時間點報告的項目積壓金額是指截至該日期我們認為確定的授予我們的項目的總價值減去迄今確認的相應項目的收入金額。

通常，我們在收到項目所有者的繼續進行通知後，會將EPC服務和其他主要建築合同的總價值包括在項目積壓中。當提供LNTP時，我們通常最初只記錄與LNTP相關的合同價值。然而，將合同價值列入項目積壓可能需要管理層根據事實和情況作出判斷。

我們致力於建設最先進的天然氣發電廠，作為我國現在和未來發電結構的重要組成部分。這代表了我們的核心業務。此外，我們一直在引導有意義的商業發展努力，爭取建立公用事業規模的太陽能電場和風力發電場的項目，以及建設氫基能源和其他工業項目，以使收入來源多樣化。我們過去成功地完成了替代能源項目，我們正在重新努力，在電力市場的其他部門獲得新的工作，這些工作將補充我們未來的天然氣EPC服務項目。

必須指出的是，新項目的啟動主要由項目所有者控制，可能會出現我們無法控制的延誤。然而，我們繼續在美國、愛爾蘭和英國尋求天然氣發電廠、可再生能源工廠和工業建設機會。我們的願景是安全地為我們運營地區未來經濟繁榮所必需的能源基礎設施和最先進的工業設施的建設做出貢獻。我們打算通過激勵、創造性、精力充沛和以客户為導向的團隊來實現這一願景，他們每次都致力於提供儘可能最佳的項目結果。

特朗普能源中心

2022年10月，GPS將特朗普能源中心(Trumbull Energy Center)的EPC服務合同價值添加到積壓的項目中，該中心是俄亥俄州洛德斯敦(Lordstown)的一座950兆瓦的天然氣發電廠(“特朗普能源中心”)。2022年11月，我們收到了項目所有者Clean Energy Future-Trumbull，LLC的完整通知，要求繼續進行。該聯合循環電站將由兩臺西門子能源SGT6-8000H高效燃氣燃氣輪機、兩臺餘熱蒸汽發生器和一臺汽輪機組成。項目計劃在截至2027年1月31日的年初完成。

根西島發電站

2019年1月，GPS簽署了一份EPC服務合同，在俄亥俄州根西縣建設一座1,875兆瓦的天然氣發電廠(“根西島發電站”)。Caithness Energy，L.L.C.(“Caithness”)領導開發

- 30 -

目錄表

這個項目。根西島發電站使用最先進的聯合循環技術和空氣冷卻系統，將是一座成本效益高、燃料效率高的發電廠，能夠保護空氣質量和節約用水，能夠滿足大約100萬户家庭的電力需求。

該電廠的聯合循環設計利用了三個動力系統，每個動力系統包括一個燃氣渦輪機、一個餘熱蒸汽發生器和一個蒸汽渦輪機，這將使該電廠從同等數量的燃料中產生的電力遠遠超過傳統的燃氣發電廠。與水冷發電站相比，根西島發電站還使用了乾式冷卻技術，用水量減少了95%。由於其先進的設計，該發電廠將實現極低的排放水平，而不是同類型的燃氣發電廠。

在收到全面開工通知後，GPS於2019年8月開始了該項目的實質性活動，該項目仍然是美國最大的單期燃氣發電廠建設項目。該項目的建設活動在2024財年期間完成，截至2024年1月31日，與此工作相關的象徵性金額仍留在項目積壓中。

應該指出的是，這個全球定位系統歷史上最大的重大項目，基本上是在新冠肺炎疫情最嚴重的階段和最近整體供應鏈中斷對全球造成最嚴重影響的時期執行的。然而，建成的工廠成功地交付給了項目所有者。

中西部太陽能和電池項目

2023年8月，GPS與伊利諾伊州的三個太陽能和電池項目（“中西部太陽能和電池項目”）的客户執行了LNTPs。根據LNTPs，GPS開始了早期工程和設計活動，並採購了主要設備，以建設最先進的太陽能和電池儲能設施。2024年1月，GPS收到全面通知，將繼續推進其中兩個太陽能和電池項目。這三個項目將累計代表160兆瓦的電力和22兆瓦的儲能。

Maple Hill太陽能設施

2021年5月，我們宣佈GPS與CPV Maple Hill Solar，LLC簽訂了一份EPC服務合同，CPV Maple Hill Solar，LLC是競爭電力風險投資公司(“CPV”)的附屬公司，建設楓山太陽能設施，這是賓夕法尼亞州最大的太陽能發電廠之一。獨特的楓山太陽能項目位於坎布里亞縣，包括超過23.5萬個光伏組件，可產生高達約100兆瓦的電力。項目的最終完成和現場復員在2024年財政年度接近尾聲時完成，截至2024年1月31日，沒有任何與楓樹山有關的金額留在項目積壓中。

山農橋電力項目

APC與GE Vernova簽訂了一份EPC服務合同，在愛爾蘭奧法利縣建造和調試一個開式循環熱力發電設施，該設施將具有大約264兆瓦的臨時應急電力的發電能力(“香農橋電力項目”)。香農橋電力項目是EirGrid和愛爾蘭電力供應委員會(“ESB”)的倡議，旨在加強該地區的電力基礎設施，並確保在危急情況和緊急情況下提供可靠的電力供應。GPS正在與APC合作履行這份合同。根據收到的一系列長期國家計劃，該項目的工作於2024年初開始。2023年8月，APC收到了開始這一項目的完整通知。項目預計在截至2025年1月31日的上半財年(“2025財年”)完成。

ESB FlexGen Peaker工廠

2022年5月，APC與ESB簽訂了工程和建築服務合同，在愛爾蘭都柏林及其周邊地區建設三座65兆瓦的氣動衍生燃氣輪機靈活發電發電廠(“ESB FlexGen Peaker工廠”)。其中兩個發電廠，Poolbeg和Ringsen FlexGen發電廠，位於Poolbeg半島，Corduff FlexGen發電廠位於Goddamendy附近。所有這三個項目都通過了2023財年的適用容量拍賣，預計將在電力需求高峯期間歇運行，並在可再生能源發電有限時作為後備供應選擇。每個電力設施預計將在2025財年初完工。

- 31 -

目錄表

基洛特發電站

2021年10月，APC簽約在北愛爾蘭貝爾法斯特附近的卡里克弗格斯建造一座2x330兆瓦的天然氣發電廠，其現有結構最初是為封閉燃煤機組而設計的(“基羅特發電站”或“基羅特”項目)。見下文“基爾根項目損失”，討論與該項目有關的挑戰以及與該項目有關的2024財政年度記錄的損失。

TRC項目積壓

截至2024年1月31日，TRC的項目積壓約為1.275億美元，略高於2023年1月31日的1.235億美元，表明儘管將大量先前的項目積壓轉化為收入，但仍有能力保持和增加項目積壓，與2023財年相比，2024財年收入增長了約53.9%。這種一致性是有針對性地努力從新客户和老客户那裏贏得更大的工業現場服務建設項目的結果。根據這一戰略方向，TRC通過整合其管道和船舶製造設施進行了精簡，旨在降低固定成本，並在不斷增長的建設需求中加強運營，以實現可擴展的商業模式。

年底後的項目積壓

自2024年1月31日以來，由於GPS和TRC簽訂了幾項合同協議，包括與幾個客户支持大型太陽能和電池設施以及計劃中的天然氣發電廠的某些LNTP，以及其他電力和工業設施的服務協議，我們增加了項目積壓。

基爾根工程的損失

與基爾魯特項目相關的一些挑戰對我們按預期執行的能力產生了不利影響，包括供應鏈延遲、項目的實質性變化、新冠肺炎和奧密克戎的爆發、烏克蘭戰爭和極端天氣。此外，未解決的差異和索賠擾亂了項目的執行，損害了該項目的現金流。未解決的項目相關問題繼續對合同、我們的成本和項目進度產生負面影響。在2024財年第三季度，APC對基爾魯特項目困難造成的不利財務影響的估計大幅上升。APC對完成剩餘合同工作的費用進行了最新和全面的審查，並記錄了合同損失。我們的會計反映出，在基爾魯特項目完成時，APC的估計成本將比預計收入高出1,000萬美元。這一虧損的數額，加上上一財年與該項目相關的約360萬美元的估計毛利潤的不利調整，反映在我們2024財年的經營業績中。

項目業主已向我們發出通知，聲稱其有權安排違約金(“LDS”)。我們不同意項目業主的意見，他繼續拒絕給予我們任何與業主延誤、不可抗力和其他事件有關的延長時間的權利，我們也沒有記錄任何與LDS相關的責任。我們已經確認和/或提交了超出我們記錄的合同損失和LDS金額的索賠，但截至2024年1月31日，我們沒有將其計入合同價值。APC正在繼續盡一切努力解決未解決的變更、索賠和適當延長時間，以減少這些損失並改善項目的最終結果。APC應積極追求其在合同項下的所有權利，包括在必要時通過法律手段。

APC已基本完成其工作範圍，並已將兩臺發電機組中的一臺移交給業主，第二臺發電機組預計即將移交。其中一個單位在2024年3月發生了第一次火災。APC繼續支持調試工作，並正在完成最後工作和清單項目，預計將在2025財年上半年完成。上述確定的損失數額包括管理層對APC完成項目所需的努力水平和相關費用的估計。不能保證這個項目未來不可預見的問題不會導致APC產生成本，這可能是有意義的，超過目前估計的完成合同工作的成本或遭受不利的合同變化。

經營業績趨勢

Kilroot項目在2024財年錄得的虧損掩蓋了GPS、TRC、SMC和APC愛爾蘭業務的強勁運營業績。在2024財年，合併收入確實增加了大約26%。

- 32 -

目錄表

然而，2024財年合併毛利潤為8080萬美元，直接受到基爾魯特項目1360萬美元虧損的影響。隨着我們的持續增長，隨着低風險、低利潤率項目的加入，我們的收入組合可能會變得更加多樣化，這將導致整體毛利率百分比下降。然而，隨着我們降低項目組合的整體風險狀況，我們的毛利額將繼續增長。他説：

市場展望

天然氣動力

我們電力業務的整體增長在很大程度上是基於我們建造的聯合循環燃氣發電廠的數量，因為美國已經關閉了許多燃煤電廠。2010年，燃煤發電廠約佔美國淨髮電量的45%。2023年，燃煤發電約佔淨髮電量的17%。據報道，燃煤車隊中活躍的電廠的平均年限約為45年，平均壽命為50年；美國最後一座燃煤電廠建於2015年。另一方面，2023年，天然氣發電廠提供的電力約佔美國公用事業規模發電廠發電量的42%，這意味着天然氣發電廠的發電量增加了70%，2010年天然氣發電廠提供了約24%的淨髮電量。

在其最新發布的2023年3月發佈的年度能源展望的參考案例中，EIA預計，經濟增長加上最終用户部門日益電氣化，將導致美國到2050年的電力需求顯著增長。太陽能電池板、風力渦輪機和電池存儲的資本成本下降，以及政府補貼，如2022年《通脹降低法案》(IRA)中包含的補貼，將導致當考慮到建設新發電能力的成本時，與替代能源相比，可再生能源將變得越來越具有成本效益。到2050年，可再生能源正越來越多地滿足電力需求，因為它們與天然氣、煤炭和核能的競爭力越來越強。由於可再生能源的增長，預計2030年美國燃煤發電能力將大幅下降，約佔淨髮電量的8%，此後將逐漸下降。

美國煤炭能源使用量的歷史性下降，在很大程度上是由於國內天然氣供應充足，而且價格普遍低廉，使其成為這段時期發電廠開發商的首選燃料。對天然氣作為發電燃料來源的偏好出現歷史性增長的步伐，在一定程度上也受到了環保行動主義和針對燃煤發電廠的限制性法規的推動。

然而，燃氣發電廠規劃新開發項目的步伐大幅回升面臨着強大的阻力。環保人士對燃煤發電的反對有意義地擴大到針對所有化石燃料能源項目，包括髮電廠和管道，並演變為對可再生能源的有力支持。不同的城市、縣和州已經採用了清潔能源和無碳目標，預計在未來某個日期實現，通常是10到30年後。這些令人嚮往的目標可能會增加新電廠在其原本有用的經濟壽命結束之前很久就成為擱淺資產的風險，這是潛在的股權資本提供者可能不願承擔的風險。難以獲得項目股權融資以及上述其他因素，可能會對建設新的天然氣發電廠的規劃和初期階段產生不利影響。由於環境、社會和治理理念影響着融資決策，貸款機構對資助化石燃料企業變得更加謹慎，它們可能通常不願為能源項目提供資金，以增加國內石油和天然氣的生產和輸送。此外，保險承保人可能會要求石油和天然氣行業的客户實施減少甲烷排放的計劃，甲烷是最嚴重的温室氣體之一，而且不會為政府保護的保護區內的石油和天然氣項目提供保險，這些保護區不允許可持續使用。

太陽能和風能發電

在美國，由公用事業規模的太陽能光伏和風能設施提供的淨髮電量繼續上升。2021年、2022年和2023年，這些電力設施分別提供了公用事業規模電力設施淨髮電量的約12%、13%和15%。EIA預計，新的風能和光伏太陽能裝機容量將繼續快速增加到美國公用事業規模的電力車隊中，這主要歸因於可再生發電廠組件和儲電成本的下降、儲能能力(即電池農場和其他儲能技術)規模的增加、寶貴的税收抵免的可用性以及對可再生能源的總體政治承諾。

- 33 -

目錄表

可再生能源的激增是由重大因素推動的，包括2009年至2023年期間太陽能發電成本降低了近90%，陸上風能成本降低了三分之二。在技術進步的推動下，這些成本降低導致了全球範圍內的廣泛採用。EIA指出，2024年，美國電網計劃新增約62.8千兆瓦的公用事業規模發電能力，其中約71%將來自太陽能和風能設施。然而，挑戰依然存在，特別是在面臨成本超支和供應鏈問題的海上風電行業，導致主要的海上風電項目被推遲或取消。

電網轉型

在整個美國，隨着傳統發電廠的退役速度超過可再生能源和電池存儲的更新換代，電力短缺的風險越來越大。隨着美國從以煤炭和天然氣為燃料的傳統發電廠向太陽能和風能等可再生能源的歷史性轉變，電網的壓力越來越大。電網運營商警告説，發電能力難以跟上需求，這一缺口可能會導致在熱浪或其他電力高峯期出現更多輪流停電。

挑戰在於，太陽能和風電場並不是一直都在發電，它們需要大型電池來存儲輸出供以後使用。雖然大型電池存儲容量正在開發中，但地區電網運營商警告稱，速度可能不夠快，不足以抵消可以全天候工作的傳統發電廠的關閉。

PJM在2023年2月發表了一項研究，支持了人們日益擔心的電網可靠性正在受到可再生能源熱潮的侵蝕。它的研究強調了三個趨勢，這些趨勢在過渡期間呈現出越來越大的可靠性風險，原因是負荷增長、資源退役和新建發電廠的速度之間存在潛在的時間不匹配。研究表明，PJM足跡中的電力需求增長率可能會從電氣化(即轉向電動汽車、電器等)增加。再加上該地區高需求數據中心的激增。燃煤和老舊的燃氣發電設施正在快速退役，這可能會造成這樣的風險，即這種退役可能會超過新發電設施的建設，因為PJM的互聯隊列主要包括間歇性和有限期限的可再生能源。鑑於這些設施的運營特點，PJM將需要多兆瓦的可再生電力和配套的電池存儲，以及傳輸網絡的改進，以取代單一兆瓦的熱能發電。

在供應鏈挑戰和通脹的背景下，加快可再生能源和電池的建設已成為一個特別困難的命題。例如，在2023財年，美國商務部對中國太陽能製造商是否規避太陽能電池板貿易關税的高調調查產生了停止進口建造新太陽能發電場所需的關鍵零部件的效果。調查的結果是，美國認定某些中國太陽能製造商通過在柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南完成產品來規避美國的關税，這些國家約佔太陽能電池板供應的80%。2023年8月，美國商務部對從東南亞進口的太陽能徵收關税。這一行動的批評者聲稱，關税將擾亂供應鏈，推遲項目，並減少太陽能發電場開發商的利潤。

此外，太陽能和風能發電廠開發商繼續面臨電網擁堵造成的問題，但往往沒有成功。其中許多項目被取消，因為可再生能源工廠需要選址在資源最優的地方，通常是在偏遠地區，那裏的輸電系統不牢固，因為城市地區的電力消耗很大。與必要的電網升級相關的成本可能令人望而卻步。

美國海上風電項目進展參差不齊，面臨着環境和漁業影響、電網連接複雜性、輸電規劃、聯邦許可程序和利率上升等領域的挑戰。此外，美國的項目面臨着運輸法規的限制，這些法規可能會限制開發商複製成功的歐洲安裝模式的能力。在通脹和利率上升的環境下，以固定價格出售電力的承諾對許多海上風電項目的財務構成了挑戰，結果幾個重要項目被推遲或取消。清潔能源的支持者還面臨着來自反對清潔能源基礎設施項目可能對野生動物和環境造成影響的選民的政治挑戰。

核電

美國商業核電站的發電始於1958年。在過去的幾十年裏，正在運行的核反應堆的數量有所下降。截至2023年8月底，美國有93個正在運營的商業廣告

- 34 -

目錄表

28個州54座核電站的核反應堆。這些核反應堆的平均使用年限約為42年，大多數核電站獲準再運行20年。在過去的幾十年裏，美國幾乎沒有建造核反應堆。位於格魯吉亞的Vogtle 3號和4號機組於2009年開工建設。在漫長的建設延誤和數十億美元的成本超支之後，沃格爾3號機組於2023年8月開始商業運營，這標誌着自2016年田納西河谷管理局的瓦茨酒吧2號反應堆開始運營20年後，美國投產的第一個核反應堆。

人們對核能的新興趣可能會導致在美國建造無碳發電站，這些發電站將使用更小、更經濟的核反應堆。小型模塊化反應堆的部署可能意味着通過使用更簡單的發電廠設計、標準化組件和被動安全措施來降低建設和電力成本。與大型電廠相比，這類電廠可以在更短的時間內建成，使用更少的空間，並代表着可靠電力的可行選擇，以抵消可再生能源的間歇性。美國使用核電發電的增加可能會對未來對新的天然氣和更多可再生能源設施的需求產生不利影響，但可能會為全球定位系統提供工廠平衡建設的機會。

氫能

必須指出的是，某些天然氣發電廠項目的計劃包括整合氫氣燃燒能力。雖然這些工廠最初將只燃燒天然氣，但根據各自項目所有者的計劃，這些工廠最終將燃燒天然氣和綠色氫氣的混合物，從而為這些工廠建立發電靈活性。燃用可再生氫燃料的燃氣輪機的運行測試取得了成功。我們相信，這種配對是一種成功的組合，可以提供廉價而高效的電力，提高電網可靠性，並解決清潔空氣問題。建設具有彈性燃料能力的最先進發電廠在短期內用相對清潔的燃氣發電取代燃煤發電廠。此外，這種對發電機隊的增加為發電廠提供了100%燃燒綠色氫氣的潛力，這將在陽光不照或風不吹的情況下提供基本負荷電力和長期後備電力，延長時間，並且不會產生某些有害的空氣排放。

監管的景觀

我們認為，重大不確定性與現任美國總統政府的政策有關。總裁·拜登提議到2035年使美國的電力生產實現無碳，並使美國走上到2050年實現淨零碳排放的道路。

2022年8月，總裁·拜登簽署了《愛爾蘭共和軍》，這是一項氣候和醫療法案，旨在為應對氣候變化等措施提供數千億美元的税收補貼。根據某些評論，這項立法將導致對精簡生產和使用燃料類型所需的技術進行投資，包括氫氣、核能、可再生能源和化石燃料。然而，大多數税收補貼的獲得似乎將取決於納税人在多大程度上“購買美國貨”和/或支付現行工資，以及其他要求。現有的供應鏈和熟練勞動力池可能缺乏能力來滿足激勵措施意在創造的需求。因此，補貼可能無法為可再生能源和其他能源項目所有者提供預期的經濟激勵。

2023年5月，拜登政府為環境保護局(EPA)提出了新的規定，旨在大幅減少燃煤和燃氣發電廠的温室氣體排放，官員們承認，到2042年，這些發電廠將花費數十億美元才能完全遵守這些規定。擬議的規則將使能源工廠的所有者在選擇實現排放目標的方法方面具有靈活性。替代方案可能包括安裝碳捕獲系統或混合更清潔的燃料，如氫氣。規則的反對者認為，實現此類排放目標所需的技術，特別是碳捕獲和封存以及氫混合，目前還沒有商業化，因此，合規變得不確定。此外，環保組織和土地所有者對鋪設旨在將碳排放轉移到儲存地點的管道的計劃提出了挑戰。2024年3月，美國環保局表示，將通過排除現有的天然氣發電廠來縮小規則的範圍。最終規則預計將於2024年出臺。

2023年6月，總裁·拜登簽署了債務上限法案，其中包括對能源項目許可程序的某些要素進行改革。該法案為聯邦機構審查和批准主要能源項目的要素設定了一定的時間表，幷包括指定一個機構牽頭環境審查的條款。

- 35 -

目錄表

進程。這種簡化目前能源發電設施許可程序的做法可以緩解對電力行業的某些限制。他説：

容量拍賣

我們最近完成和授予的大部分EPC服務合同涉及位於大西洋中部PJM地理足跡範圍內的天然氣發電廠的建設，PJM運營着一個容量市場，通過確保滿足其地區預測的未來能源需求所需的適當數量的電力供應資源，確保電網的長期可靠性。產能支付在符合條件的發電廠的收入流中佔了相當大的一部分。自2021年以來的年度產能拍賣都出現了延遲，一旦舉行，價格就會低於以往的拍賣。2023年6月，FERC發佈了一項命令，接受在未來的容量拍賣中推遲，以便利益相關者提出的市場設計規則變化可以在未來的所有拍賣中實施。2024年1月，FERC只批准了PJM關於其產能拍賣改革的兩部分提案中的一個部分。

這個市場的不確定性，包括PJM在實施其所有利益相關者都認為公平的容量拍賣設計方面遇到的困難、一再的容量拍賣延遲以及年度容量拍賣價格的縮水，可能會阻止潛在的發電廠所有者開始在該地區開發新的發電廠，從而減少我們潛在的新商機。

天然氣發電廠的發展前景

儘管面臨逆風，但我們相信，天然氣發電廠較低的運營成本、現代燃氣輪機較高的發電效率以及對電網彈性的要求應能維持未來對現代聯合循環和簡單循環燃氣發電廠的需求。天然氣是比較清潔的燃燒，一般性價比高，可靠，儲量豐富。新的燃氣發電廠結合了燃氣渦輪機技術的重大進步，提高了發電廠的效率，同時提供了快速啟動能力和可靠性，這是平衡太陽能和風力發電廠固有的間歇性所必需的。

我們認為，天然氣作為電力來源的好處是令人信服的，特別是作為對太陽能和風能能源部署的補充，由於天然氣仍然是我國發電的主要來源，天然氣發電廠建設的未來長期前景總體上仍然有利。美國未來碳密集度較低、效率更高、價格低廉的天然氣的可獲得性應該是對未來發電能力增加進行經濟評估的一個重要因素，儘管新機會出現的速度可能會受到限制，獲獎的EPC項目的開工可能會因為上述挑戰而推遲或取消。

有人説，俄羅斯入侵烏克蘭造成的對電力的爭奪表明，100%過渡到可再生能源是遙遠的未來，並在一定程度上重新引起了人們對碳捕獲技術和碳去除技術的興趣。碳捕獲過程從煙囱和其他來源的密集温室氣體中捕獲碳，從而減少有害排放。碳去除技術的要求更高，因為它們從更分散的露天中去除碳，以便將其儲存幾個世紀。包括美國在內的各國政府正在採取初步措施，推動這一行業的發展。該行業的成功可能會減少與天然氣發電廠相關的氣候變化擔憂。我們打算在建設支持能源過渡的未來設施時，採取“一切如上所述”的方法，我們認為這是我們建設清潔能源工廠的歷史承諾的延續。

國際電力市場

本期《市場展望》中的上述討論集中於國內電力市場的狀況，因為GPS的EPC服務業務歷來為我們提供了主要的收入部分。然而，海外電力市場為APC提供了重要的新電力建設機會，特別是在愛爾蘭和英國。

雖然這兩個國家都致力於在實現淨零排放的過程中增加來自太陽能和風能的能源消耗，但人們認識到，這些電力來源本質上是可變的。將需要其他技術來支持這些電源，並在電力需求超過這些可再生能源提供的電量時提供電力。存在必要的電力儲備將需要傳統的發電來源，通常是愛爾蘭的天然氣發電廠，但包括英國的核電。

- 36 -

目錄表

愛爾蘭政府發佈了一份關於愛爾蘭電力供應安全的政策聲明，其中確認了開發新的支持技術的要求，以兑現其承諾，即到2030年全國80%的電力來自可再生能源。報告強調，這將需要結合常規發電(通常由天然氣供電)、與其他司法管轄區的互聯、需求靈活性以及電池存儲和可再生氣體發電等其他技術。愛爾蘭政府已批准發展新的常規發電(包括燃氣和汽油餾分發電)是國家優先事項，應予以允許和支持，以確保電力供應安全，同時支持可再生能源發電的增長。

此外，愛爾蘭政府認識到，該國數據中心的成功發展是推動愛爾蘭成為歐洲數字經濟熱點的關鍵方面。愛爾蘭電力供應的管理人員承認，數據中心行業的增長帶來了電力需求的大幅增長，這對電力供應的安全構成了不斷變化的重大風險。在2023財年，APC完成了為都柏林地區的一個主要數據中心安裝天然氣發電的項目。

最近，英國政府表示支持新建燃氣發電廠，以抵消剩餘的燃煤電廠的退役、老化的燃氣發電廠的退役以及可再生能源工廠的間歇性。首相Rishi Sunak表示，儘管英國計劃在2035年之前實現電力系統的脱碳，但他不會拿能源安全作為賭注。特朗普負責能源安全的國務卿在一次演講中呼應了這些觀點，她在講話中表示，除非有足夠的燃氣發電能力為間歇性可再生能源提供後備能源，否則她預計將警告停電。她的評論還表示，希望新的天然氣工廠將同時具備100%燃燒氫氣的潛在能力，或者配備碳捕獲和儲存技術。當然，這些聲明的最近發表意味着，現在就期待英國能源政策的轉變或宣佈特定的新燃氣發電廠計劃還為時過早。此外，孫中山政府的前景不穩定，反對黨對脱碳的看法要樂觀得多。他説：

儘管如此，APC正在積極尋求可再生能源和發電支持部門的其他新商機，其現有客户和新客户都在這兩個國家。在過去三年中，APC增加了其活動，目前有多個項目正在執行中。在此期間，全球定位系統一直在為APC提供高層管理指導和項目管理專業知識。APC還在其在美國的幾個EPC服務合同中為GPS提供了經驗豐富的資源。這些最近的經驗表明，兩家公司可以有效地結合和共享資源，以利用產能和機會。我們相信，隨着我們在愛爾蘭和英國尋求不斷湧現的新商機，GPS和APC的合作是一種競爭優勢。GPS正在與APC合作實施香農橋電力項目。

EPC競爭格局

我們致力於理性地追求新的建設項目，包括那些在海外擁有地點和獨特的發電渦輪機部署的項目，以及我們未來收入的增長。這可能會導致對新項目的開發和/或所有權進行投資的額外決定。由於我們相信我們的資產負債表的實力，我們願意考慮某些機會，包括合理和可管理的風險，以確保授予我們相關的EPC或設備安裝服務合同。

我們與美國天然氣發電廠相關的核心EPC服務業務的競爭格局仍然充滿活力，儘管在新的天然氣發電廠EPC服務項目機會方面競爭對手較少。幾家主要競爭對手已經因為各種原因退出了市場，或者被收購了。其他公司則宣佈有意避免簽訂固定價格合同。儘管如此，對新的公用事業規模的燃氣發電廠建設機會的競爭是激烈的，仍然包括多家全球公司。我們相信，該公司作為一家成功、可靠、性價比高的EPC和其他大型工程建設承包服務提供商而享有盛譽。憑藉已被證實的提供完整電力設施的能力，特別是聯合循環、天然氣發電廠，我們正專注於擴大我們在美國、愛爾蘭和英國電力市場的地位，我們預計這些市場的投資將基於對未來幾十年電力需求的預測。我們相信我們的預期是正確的，我們對未來的計劃繼續建立在合理的假設基礎上。

- 37 -

目錄表

工業建築服務業展望

TRC成立於1977年，最初專注於管道系統和壓力容器的製造。在我們於2015年收購TRC之前，它擴大了業務範圍，包括工業現場服務，專注於扭虧為盈、停電支持、翻新、維修和維護項目。自收購以來，TRC縮小了其現場服務的重點，以強調工業建設項目。在2023財年，TRC將其金屬加工廠和支持結構整合到北卡羅來納州格林維爾附近的一個工業製造和倉庫設施中，該設施位於其主要地理市場的中心。合併降低了固定成本，並顯著簡化了業務，這使得真相與和解委員會能夠主要專注於其外地服務建設機會。

工業現場服務通常佔真相與和解委員會年收入的大部分，其餘收入由完全由金屬製造組成的項目貢獻。TRC最近和目前的主要客户包括全球化肥公司Nutrien有限公司、正在北卡羅來納州研究三角地區建設重要生物技術製造設施的國際工程和建築公司雅各布斯解決方案公司、北美最大的森林產品公司，如Weyerhaeuser公司、國際紙業公司和Domtar公司，以及各種其他工業公司。這些關係表明，對於來自北美各地以及法國、德國、丹麥、日本、比利時和澳大利亞等正在擴大或在TRC地理區域設立新生產設施的國家的藍籌股客户來説，TRC是一家值得信賴的工業服務提供商。

如上所述，TRC的商業足跡覆蓋了美國東南部地區，那裏有許多地方和州政府歡迎具有理想地理位置和嚴肅的經濟發展計劃和激勵措施的工業生產設施。國家對基礎設施改善、生物技術進步、能源儲存和清潔水的關注，導致最近關注這些趨勢的公司選擇TRC參與該地區的重大建設項目。其他重要因素和趨勢包括較低的企業州税率、有利的勞動力遷移模式、陸上交通基礎設施以及便捷的現代化海港。

經濟數據支持了我們的信念，即TRC位於美國領先的製造業增長領域，這將繼續為其未來提供項目機會，擴大其商業和工業建設能力。道奇2024年建築開工報告預測，2024年美國的總建築量將增長7%，其中製造業類別將增長16%。FMI建築業2024年到位預測預測，2024年製造業的建築業活動將增長15%以上。這一數據表明，隨着經濟進入2024年，製造業建築業將成為一個強勁的市場。儘管存在原材料價格波動和勞動力成本上升、熟練勞動力短缺、高利率和更嚴格的貸款標準等不利因素，但2024年可能會提振與製造業相關的建築以及交通和清潔能源基礎設施，因為2021年和2022年通過的三項關鍵國家立法的資金預計將流入該行業。這些法案包括基礎設施和就業法案、愛爾蘭共和軍和創造有益的激勵措施以生產半導體法案，似乎正在維持建築業對2024年及以後未來的高度信心。

在2024財年，TRC的收入增長了約54%，達到1.428億美元，TRC的項目積壓自2022年1月31日以來增長了175%以上，截至2024年1月31日，TRC的項目積壓約為1.275億美元。

截至2024年1月31日和2023年1月31日止年度的業務成果比較

我們報告了2024財年股東應佔淨收益為3240萬美元，或每股稀釋後收益2.39美元。上一會計年度，我們公佈的股東應佔淨收益為3310萬美元，或每股稀釋後收益2.33美元。以下時間表比較了我們在2024財年和2023財年的運營結果(以千美元為單位)：

- 38 -

目錄表

收入

電力行業服務

2024財年，電力行業服務業務的收入增長了20.3%，即7030萬美元，達到4.163億美元，而2023財年的收入為3.46億美元。S今年的建設活動增加了特朗布爾能源中心、香農橋電力項目、ESB FlexGen Peaker工廠以及中西部太陽能和電池項目。與根西島發電站項目、楓樹山太陽能設施項目和Equinix數據中心項目相關的建設活動減少，部分抵消了兩年間收入的增加，因為這些項目一般接近或即將完成。這項業務的收入約佔2024財年綜合收入的72.6%，占上一財年綜合收入的76.0%。截至2024年1月31日和2023年1月31日，電力行業服務可報告部門的項目積壓金額分別為6億美元和7億美元。

工業建築服務

2024財年，工業建築服務的收入增加了5000萬美元，增幅為53.9%，達到1.428億美元，而2023財年的收入為9280萬美元。這項業務的收入約佔2024財年綜合收入的24.9%，占上一財年綜合收入的20.4%。專注於更大領域項目的戰略，加上2023財年期間兩個製造設施的整合、領導力的加強和積極的地區商業環境，導致收入增加，並有能力將截至2024年1月31日的項目積壓保持在1.275億美元，而截至2023年1月31日的積壓項目為1.235億美元。

電信基礎設施服務

電信基礎設施服務的收入在2024財年為1430萬美元，而2023財年為1620萬美元。

收入成本

主要由於2024財年的綜合收入與2023財年的收入相比有所增加，綜合收入成本也有所增加。2024財年和2023財年的這些成本分別為4.925億美元和3.687億美元。

- 39 -

目錄表

在2024財年，我們報告的綜合毛利潤約為8,080萬美元，佔相應綜合收入的約14.1%。綜合毛利受到本財政年度基洛特發電站項目錄得的1360萬美元虧損的不利影響。然而，合同損失的影響被我們四家運營公司(包括APC)在其他項目表現上賺取的利潤有效地抵消了。

期內毛利主要反映與電力行業服務報告分部主要項目有關的高效率建築活動所帶來的利潤貢獻，而2024財政年度與基魯特發電站有關的虧損則對此產生不利影響。2024財年，電力工業服務、工業建築服務和電信基礎設施服務部門的毛利潤佔相應收入的比例分別為14.1%、12.9%和26.5%。

在2023財年，我們報告的綜合毛利約為8640萬美元，佔相應綜合收入的毛利比例約為19.0%。2023財年，電力工業服務、工業建築服務和電信基礎設施服務部門的毛利潤佔相應收入的比例分別為19.8%、15.9%和18.4%。

銷售、一般和行政費用

2024財年和2023財年的銷售、一般和行政費用分別為4440萬美元和4470萬美元，分別佔同期綜合收入的7.7%和9.8%。

其他收入，淨額

在2024年財政年度和2023年財政年度，其他收入淨額分別為1,250萬美元和430萬美元，在可比期間之間增加了188.0%。2024年財政年度和2023年財政年度，本行項目包括投資基金收入分別為1410萬美元和340萬美元，因為投資基金的投資收益和平均餘額在兩個期間之間顯著增加。2024年財政年度第一季度發生的300萬美元電匯欺詐損失抵消了各期間其他收入的增加，其中50萬美元資金已通過法律努力和保險收益追回(見所附合並財務報表附註18)。本項目還包括我們從太陽能税收抵免投資報告的淨收入中所佔的份額，2023財年為110萬美元，而2024財年的相應金額微不足道(見所附合並財務報表的附註12)。

所得税費用

我們在2024財年記錄的所得税支出淨額約為1660萬美元，這主要是因為我們為財務報告目的報告的税前收入為4890萬美元。我們2024財年的年有效所得税税率為33.9%。由於各種不利所得税影響的因素，這一税率與法定的21%的聯邦税率不同。最重要的是，APC在英國的子公司的淨運營虧損--基爾魯特電站項目的虧損是在那裏記錄的--沒有受到税收和福利的影響。此外，實際有效税率反映了州所得税的影響，以及幾個不可扣除的費用金額的不利影響，包括某些高管薪酬、餐費和其他差旅費用，以及APC對遞延税款的不利調整。外國税率差異部分抵消了這些不利影響，這降低了與我們的太陽能基金投資相關的總體有效税率和2024財年記錄的投資税收抵免效應。

我們在2023財年記錄的所得税支出淨額約為1130萬美元，這主要是因為我們為財務報告目的報告的税前收入為4600萬美元。我們2023財年的年有效所得税税率為24.6%。這一税率不同於21%的法定聯邦税率，主要原因是州所得税的影響、不可扣除的高管薪酬以及我們與美國國税局達成的與研發抵免相關的金額低於我們之前記錄的不利影響，部分被本年度確認的與研發抵免相關的有利税收優惠和有利的遞延税收調整所抵消。見所附綜合財務報表附註12。

- 40 -

目錄表

可歸因於非控股權益的淨收入

如上所述，我們記錄了與VIE相關的160萬美元的收益，以結清2023財年某些先前減值的開發成本的欠款，這歸因於非控股權益。見所附合並財務報表附註15。

截至2024年1月31日的流動性和資本資源

截至2024年1月31日和2023年1月31日，我們的現金和現金等價物餘額分別為1.97億美元和1.739億美元，這意味着兩年間增加了2310萬美元。

2024財政年度業務活動提供的現金淨額為1.169億美元。我們2024財年的淨收入，經非現金收入和支出項目的淨額進行了有利的調整，成為現金來源，總金額為3890萬美元。合同負債餘額增加了8,480萬美元，這是本年度的現金來源，因為在履行我們某些合同的履約義務之前收到了淨賬單。這些有利的資產負債表變動主要與Trumbull Energy Center和Shannon bridge Power Project的合同負債增加有關，但與Kilot發電站和ESB FlexGen Peaker工廠相關的合同負債的減少部分抵消了這一變化。此外，應付賬款和應計費用合計增加了1480萬美元，是本年度的現金來源。應收賬款減少280萬美元也是本年度的一個現金來源。合同資產餘額、預付費用餘額和其他資產餘額分別增加2 340萬美元和100萬美元，表明該年度使用了現金。

在2024財政年度，我們投資活動的主要現金來源是銀行發行的存單的淨到期日，金額為4,480萬美元。我們用1.045億美元投資於可供出售的證券，包括美國國債和美國公司債務證券。我們還使用了280萬美元用於資本支出，並在年內對一家太陽能税收抵免實體進行了510萬美元的現金投資。

在2024財年，我們在融資活動中使用了2610萬美元現金，其中1250萬美元用於根據我們的股票回購計劃回購普通股，1470萬美元用於支付定期現金股息。最後，在2024財年，我們從股票獎勵的和解中獲得了110萬美元的淨收益。截至2024年1月31日，GPS、TRC、APC、SMC和控股公司之間的公司間支付沒有限制。

在2023財年，我們的現金和現金等價物餘額淨減少1.766億美元。

2023財政年度業務活動中使用的現金淨額為3010萬美元。然而，我們2023財年的淨收入，經非現金收入和支出項目的淨額進行了有利的調整，構成了總金額為3900萬美元的現金來源。應收賬款、合同資產和其他資產的增加額分別為2320萬美元、1990萬美元和330萬美元，是2023財政年度的現金使用情況。此外，合同負債餘額減少了3,160萬美元，這是在2023財年使用現金，在淨額基礎上為履行我們某些合同的履行義務提供資金。這些不利的資產負債表變化主要與根西島發電站項目建設活動減少有關，但與特朗布爾能源中心和幾個APC項目相關的合同負債增加部分抵消了這些變化。應付賬款和應計費用合計增加910萬美元，是2023財政年度的現金來源。

2023財政年度的非經營性活動使用現金將我們全部由世界銀行發行的存單組成的短期投資水平增加了5980萬美元，並進行了340萬美元的資本支出。我們還在2023財年的融資活動中使用了8280萬美元的現金，其中6820萬美元用於根據我們的股票回購計劃回購普通股，1400萬美元用於支付定期現金股息。

截至2024年1月31日，我們的現金和現金等價物餘額的一部分投資於一只貨幣市場基金，其大部分淨資產投資於現金、美國國債、美國政府機構和受擔保企業發行的其他債務，以及以美國政府債務擔保的回購協議。我們在國內經營的銀行賬户餘額的大部分都存放在本行。我們確實在愛爾蘭保留了某些以歐元為基礎的銀行賬户，在英國保留了某些以英鎊為基礎的銀行賬户，以支持APC的運營。

- 41 -

目錄表

為了監控我們業務的實際和必要的流動性水平，除了我們的現金餘額外，我們還關注營運資本或淨流動性。截至2024年1月31日，我們的淨流動資金增加了870萬美元，從2023年1月31日的2.362億美元增加到2.449億美元，這主要是因為我們本財年的淨收益被普通股回購和現金股息的支付部分抵消。由於我們沒有還本付息，由於我們在報告期內的固定資產收購通常較低，並且由於我們的淨流動資金包括我們的短期投資和可供出售投資，我們的營運資本水平不受影響我們現金和現金等價物水平的波動的影響。

在2021年4月，我們修改了與銀行的信貸協議，將到期日延長至2024年5月31日，並降低了借款利率。2023年3月6日，我們簽訂了《信貸協議第二修正案》。第二修正案修改了信貸協議，主要是用SOFR加1.6%的利率取代利息定價，並增加了SOFR後續利率的措辭。經修訂的信貸協議包括以下特點：5,000萬美元的貸款承諾，包括循環貸款和手風琴功能，允許在某些條件下額外承諾1,000萬美元。此外，經修訂的信貸協議繼續包括其規模和性質的信貸安排的慣常條款、契諾和違約事件。在信貸協議的當前期限屆滿之前，我們預計將與銀行達成協議，對其進行修改和延長。

我們也可以利用借款能力來支付本行發行的其他信貸工具，以供本行在正常業務過程中使用。截至2024年1月31日，我們沒有未償還的借款，但銀行已經簽發了一份總未償還金額為930萬美元的信用證，涉及上文討論的APC的Kilroot項目。

我們已將我們的大部分資產質押，以確保融資安排。只要滿足某些條件，收購、資產剝離、現金分紅或重大投資都不需要得到銀行的同意。經修訂的信貸協議要求吾等在我們的財政年度末及每個財政季度末遵守某些財務契約，幷包括其他條款、契諾及違約事件，這些條款、契諾及違約事件對其規模及性質的信貸安排來説是慣常的，包括要求在每個滾動12個月的衡量期間內實現經調整的利息、税項、折舊及攤銷前收益(如定義)。截至2024年1月31日，我們遵守了經修訂的信貸協議的契諾。

在正常業務過程中，對於某些重大項目，我們可能被要求獲得擔保或履約保證金，提供母公司擔保，或導致開具信用證(或其某種組合)，以便代表我們的一家子公司向客户提供履約保證。

如果我們在擔保項目下的服務將不會完成或將被確定為導致重大缺陷或其他重大缺陷，則我們可以負責金錢損害或其他法律補救措施。正如任何擔保債券通常要求的那樣，我們有義務向發行人償還代表子公司提供的任何擔保債券的任何現金付款。履約保證金項下的承諾一般與相關合同義務到期同時終止。並不是我們所有的項目都需要聯繫。

截至2024年1月31日和2023年1月31日，我們覆蓋所有子公司的未償還保税履約債務估計金額分別約為5億美元和6億美元。此外，截至2024年1月31日和2023年1月31日，涵蓋其他風險的未償還保證金數額，包括與已完成活動有關的保證義務，並不是實質性的。

我們還提供了高達360萬美元的財政擔保，以支持某些項目的發展努力。與這一擔保相關的任何估計損失都記錄在2022財年。

當與項目績效相關的索賠有足夠的信息，並確定可能造成金錢損失或其他成本或損失時，我們將記錄此類損失。由於我們的子公司是全資子公司，任何與合同履行有關的實際負債通常反映在根據公司與客户合同的會計確定的財務報表賬户餘額中。截至2024年1月31日，我們可能需要支付的任何金額超過完成正在進行的合同的估計成本，均不可估計。

在前幾年，我們對有限責任公司進行了投資，這些有限責任公司對太陽能項目進行了股權投資，這些項目有資格獲得能源税收抵免，我們基本上獲得了所有的所得税優惠。

- 42 -

目錄表

與這些投資有關。在2024財年，我們向一家太陽能税收抵免實體投資了約510萬美元現金，截至2024年1月31日，我們與該太陽能基金相關的現金投資承諾餘額為330萬美元，我們預計將在2025財年做出這筆投資。我們很可能會評估未來進行其他此類太陽能投資的機會。

我們相信，手頭的現金、我們的現金等價物、短期投資和其他債務證券到期日提供的現金以及我們未來業務產生的現金，無論是否有我們信貸協議下的可用資金，都將足以滿足我們在可預見的未來的一般業務需求。總體而言，我們在綜合資產負債表中保持大量流動資本，以確保我們的擔保能力保持不變，併為EPC和其他建設項目提供母公司業績保證。

然而，未來任何重大收購、投資或其他計劃外成本或現金需求，可能需要我們通過發行債務和/或股權證券來籌集額外資金。我們不能保證這種融資將以我們可以接受的條件提供，或者根本不能保證。

合同義務

在2024財年，我們的合同債務的性質或金額沒有重大變化。我們估計，截至2024年1月31日，此類合同債務餘額不到2000萬美元。這一估計中最大的兩個項目，經營租賃和遞延補償，是作為負債計入我們綜合資產負債表的金額。這類債務的其餘部分主要涉及開放式服務安排。與我們的建築合同有關的未結採購訂單和分包合同所代表的未償還承付款沒有計入合同債務的估計金額，因為這些金額預計將通過向客户開具合同賬單來提供資金。除完成授予我們的建築合同所需的材料或分包服務外，我們沒有任何重大義務。他説：

特殊目的實體

正如我們行業中常見的那樣，EPC承包商和第三方組成合資企業、有限合夥企業和有限責任公司，目的是為項目所有者執行項目或計劃。這些團隊安排通常在項目或計劃完成後解散。

此外，我們還可以獲得由其所有者為特定目的而成立的VIE的權益。評估這些利益是否代表我們對VIE的財務控制需要分析和判斷。2018年1月，我們得出結論，我們是一家獨立公司成立的VIE的主要受益者，該VIE的目的是在弗吉尼亞州開發一座天然氣發電廠。因此，VIE一直包含在我們的合併財務報表中，直到2023財年第四季度，我們確定我們不再是主要受益者，我們解除了實體的合併。於2022財政年度，如隨附的綜合財務報表附註15所述，我們記錄了與項目相關的開發成本相關的減值虧損790萬美元，其中250萬美元歸屬於非控股權益。在2023財年，在解除合併之前，VIE結算了某些減值開發成本的欠款，並確認了160萬美元的收益，所有這些收益都歸因於非控股權益。

我們過去曾與其他獨立各方達成類似的支助安排，成功地開發和建設了三個獨立的燃氣發電廠項目。我們收到了每個項目的項目開發費，我們對開發實體的貸款得到了全額償還和利息。在每一種情況下，當我們不再是主要受益人時，我們解除了相應的VIE的合併。

我們日後可能會在發電廠發展機會出現時，以及當我們確信及早為項目提供財政支持時，會把相應的EPC合約批給我們，屆時我們會訂立其他支援安排。

未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(“EBITDA”)

我們相信，EBITDA是一個有意義的陳述，通過從我們的經營業績中剔除資本結構的影響、用於計算折舊和攤銷的會計方法的影響以及在不同所得税司法管轄區經營的影響，使我們能夠在一致的基礎上評估和比較我們的經營業績。此外，我們認為EBITDA被投資者和分析師廣泛用作業績衡量標準。

- 43 -

目錄表

然而，由於EBITDA不是根據美國公認會計原則計算的業績指標，我們不認為這一衡量標準應與我們合併財務報表中包括的根據美國公認會計原則呈報的業務結果分開考慮，或作為其替代。此外，我們的EBITDA不一定代表可自由使用的資金，也不一定是我們為現金需求提供資金的能力的衡量標準。

下表分別列出了2024財年和2023財年EBITDA的確定(金額以千為單位)。

關鍵會計政策

關鍵會計政策是與我們在得出估計時作出我們認為特別主觀或複雜的判斷，以及這些估計在不同假設和條件下可能對我們的財務業績產生重大影響的領域有關的政策。

這些估計、判斷和假設影響資產、負債和權益的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產、負債及權益的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產、負債及權益的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果和結果可能與這些估計和假設不同。我們確實會定期與董事會的審計委員會一起審查這些關鍵的會計政策和估計。

我們認為，與長期建築合同收入確認和所得税報告相關的會計政策對了解我們的財務狀況和經營結果最為關鍵。

收入確認

我們的收入主要來自可能跨越幾個季度或幾年的建築合同。我們簽訂EPC和其他長期建設合同主要是在競爭性投標的基礎上，或與我們對發電廠項目發展的支持相結合。合同的類型可能有所不同。然而，我們電力行業服務報告部門的EPC合同以及授予我們其他公司的大多數其他大型合同都是固定價格合同。收入主要隨着時間的推移而確認，因為不斷地將控制權移交給項目所有者或其他客户而履行了履行義務。我們在特定時期內收入和利潤確認的準確性取決於我們對預測的合同價值或交易價格的估計的準確性，以及完成每個項目工作的成本。

對與客户簽訂的合同的收入進行會計處理的核心是一個五步收入確認模式，該模式要求報告實體：

《指導意見》側重於將貨物和/或服務的控制權轉移給客户，而不是轉移風險和報酬。主要條款包括確定哪些商品和服務是不同的和代表

- 44 -

目錄表

單獨的履約義務，對可變對價的適當處理，以及對收入是否應在某個時間點或隨時間確認的評估。一般而言，應用規則需要我們作出重要判斷和有意義的估計，這些判斷和估計可能會對我們在任何報告期確認的收入金額產生重大影響。

固定價格合同的收入，包括估計毛利的一部分，按成本比法根據產生的成本和估計的合同總成本確認為提供服務。根據詳細的確定和審查程序，每月重新預測所有重要合同的成本和利潤估計數。這一進程的結果由高級管理層與每個附屬機構的適用項目管理人員共同審查。除其他因素外，不同項目的審查強度可能有所不同，具體取決於項目的完成百分比。成本對成本法衡量的是每個合同迄今發生和應計的成本與每個合同完成時估計或預測的總成本的比率。這要求我們隨着項目的進展，為完成每一份合同而不斷地編制預測成本的估計。在準備這些估計時，我們對我們的重大成本(包括材料、勞動力和設備)做出重大判斷和假設，並根據可能的進度差異、重大設備交付延遲、施工延遲、天氣或其他生產率因素評估應急情況。

實際成本可能與我們估計的成本不同。與預計合同成本的差異，以及固定價格合同固有的其他風險，可能會導致實際收入和毛利潤與我們估計的不同，並可能導致項目虧損或對我們任何會計季度或年度的經營業績產生其他重大不利影響。如果合同總成本的當前估計數表明合同發生了損失，則預計損失在確定時予以全額確認，而不考慮完工百分比。有許多因素可能導致估計的合同成本、收入和盈利能力發生變化。其中最重要的一項在與我們的運營執行相關的風險第I部分第1A項。這份名為《風險因素》的年度報告。

遵守會計準則(包括確認與客户的合同收入)的關鍵是確定合同中包括的我們對客户作出的承諾。如果一項承諾是明確的，如會計準則中對該概念的定義，它代表一項單獨的履行義務。合同可能有多個承諾。與每一項承諾相關的收入數額在履行履行義務時或作為履行義務時確認。但是，如果多項承諾在合同範圍內不明確，複雜合同可能只包括一項履行義務。例如，如果可以被認為是不同的承諾是相互關聯的，或者要求我們執行集成，以便客户收到完整的產品，則合同被認為只包括一項履行義務。我們的大多數長期合同只有一項履行義務，因為轉讓個別貨物或服務的承諾不能與合同範圍內的其他承諾分開識別。我們的EPC合同要求我們提供一個完整且正常運行的發電廠，而不僅僅是正常運行的部件。

合同的交易價格代表用於確定截至資產負債表日確認的收入數額的價值。它可以反映可變對價的金額，可以是交易價格的增加或減少。這些調整可在合同履行期間隨着合同範圍和價格、索賠、獎勵措施和違約金等項目的變化而不時作出。

我們可以在交易價格中計入估計的可變對價金額，前提是當與可變對價相關的不確定性得到解決時，特定合同上確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。本公司對某一特定合同交易價格中包含的可變對價金額的確定主要基於對本公司預期業績的評估以及所有可合理獲得的信息(歷史、當前和預測)。由於增加或減少可變對價而對交易價格的任何修訂對以前確認的收入金額的影響，目前作為對累積追趕基礎上的收入的調整入賬。如果反映在合同交易價格中的任何數額的可變對價沒有以有利於公司的方式解決，可能會減少或逆轉先前確認的收入。在最重要的情況下，對我們合同的修改並不意味着增加了新的履約義務。

合同結果可能會受到我們預計收到的合同變更金額的估計的影響。任何由此產生的對收入和估計成本的修訂的影響都可以在任何時候確定，而且可能是實質性的。自.起

- 45 -

目錄表

截至2024年1月31日和2023年1月31日，在待客户批准的估計交易價格中反映的合同變更總額分別為840萬美元和1160萬美元。

如綜合財務報表附註2所披露，我們幾乎所有的客户合約均包括客户為方便而終止合約的權利。公司根據現行客户合同有義務履行的未來工作的價值不應包括在披露剩餘未履行的履約義務時，如果相應的合同包括便利條款的終止，而此類終止不會給客户帶來實質性的懲罰。在應用這一指導意見時，我們評估合同項下進行的工作的性質是否在很大程度上是服務性質和重複性的，是否應被視為在確定的合同期內連續簽訂一個月的合同。我們的客户主要與我們簽訂合同，以建造資產、製造材料或執行緊急維護或停電服務，而我們認為為了方便起見，終止合同將產生鉅額罰款或成本。我們相信，在幾乎所有情況下，如果客户為了方便而終止與我們的合同，將會產生大量成本，包括終止分包合同、取消採購訂單以及退回或以其他方式處置交付的材料和設備的成本。此外，據管理層所知，本公司從未有客户為方便起見而終止與我們的材料合同。因此，我們在附註2中披露的有效客户合同中剩餘未履行的履約義務的價值是基於本公司認為是確定的客户的合同或訂單，並且各方正在按照各自的義務行事。巴塞羅那

我們的長期合同通常有進度日期和其他履約義務，如果不能實現，我們可能會受到違約金的影響。這些合同要求一般涉及必須在既定日期或達到規定的產出或效率水平之前完成的具體活動。每份合同都規定了項目業主提出違約金索賠的條件。根據合同條款欠項目業主的違約金數額將是相應合同交易價格的減少額。

在公司的每一份合同開始時，通常不會從交易價格中減去潛在的違約金金額，因為公司認為它已將活動包括在其合同計劃中，並已在其對已完成合同成本的預測中反映了相關成本，這將有效地防止此類損害。當然，隨着公司履行相應的合同，情況可能會發生變化。當公司不再認為當問題得到解決時，未來收入很可能不會發生逆轉時，交易價格將減少適用的金額。一般而言，我們會考慮潛在的違約金、其他相關項目的成本和潛在的緩解因素，以確定預測收入的估計和我們對完成合同成本的估計是否足夠。

不確定的所得税頭寸

正如我們在所附綜合財務報表附註12的“研發税收抵免”部分披露的那樣，在2019財年，我們完成了對我們的工程人員在主要EPC服務項目上的活動的詳細審查，以確定和量化可用於降低上一年度所得税的研發抵免金額。這項廣泛的研究重點是截至2018年1月31日的三年期間具體項目產生的成本。根據研究結果，我們確定並估計了之前任何一年報告期的財務業績中未確認的大量所得税優惠。

在目前的專業會計指導下，所得税職位必須達到一個更有可能得到確認的門檻。以前未能達到極有可能達到該門檻的所得税頭寸將在隨後達到該門檻的第一個財務報告期確認。2019財年是最初的報告期，我們有足夠的數據對與上一年項目成本相關的所得税抵免額度進行評估並得出結論，這些項目成本很可能符合《國税法》和某些州的規則和法規的研發成本資格。我們在2019財年確認的所得税抵免淨額為1620萬美元，隨後減少了40萬美元。根據我們的判斷，與我們評估為不符合確認門檻標準的已確定的研究和開發所得税抵免相關的所得税優惠金額為500萬美元。

- 46 -

目錄表

研發抵免包括在我們於2019年1月提交的2016財年和2017財年綜合聯邦所得税申報單修正案中，以及我們於2018年11月提交的2018財年綜合聯邦所得税申報單修正案中。2021年1月，美國國税局發佈了最終的收入代理報告，該報告不同意我們對支持我們索賠的大量成本的處理。2021年3月，我們對美國國税局審查員的調查結果提出了正式抗議，並要求舉行上訴聽證會。

在2022年5月舉行的聽證會結束時，我們同意接受美國國税局提出的和解方案，息前金額約為790萬美元，約佔我們索賠總額的42%。因此，我們對2023財年的所得税支出進行了不利的調整，金額為620萬美元。

以與上述流程類似的方式，我們完成了對我們的工程人員在主要EPC服務項目上的活動的詳細審查，以確定和量化可用於降低2022財年和2021財年聯邦所得税的研發税收抵免金額。因此，我們為這些年提交了修訂的聯邦所得税申報單，包括總額為580萬美元的研發税收抵免。根據現行會計準則的應用，我們已確認了大約59%的收益。在2024財年，我們獲得了一份保險單，涵蓋了我們的税收狀況，以防我們因研發索賠而蒙受損失。

遞延税項資產和負債

截至2024年1月31日，我們的綜合資產負債表包括大約230萬美元的遞延税淨資產。遞延税項的組成部分載於隨附的綜合財務報表附註12。這些數額反映了為財務和所得税申報目的確認某些交易的期間的差異。

我們考慮是否更有可能部分或全部遞延税項資產無法按司法管轄區變現。我們實現遞延税項資產的能力，包括與過去在英國發生的NOL相關的資產(適用的所得税規則將允許我們使用以抵消未來適用的應税收入)，主要取決於產生足夠的未來應納税所得額，以便實現我們的可扣除臨時差額。如果有關收入金額的估計和假設在未來發生變化，我們可能需要對部分或全部遞延税項資產記錄額外的估值免税額，從而在我們的綜合收益表中產生額外的所得税支出。在2020財政年度，APC在英國的子公司(“APC UK”)的NOL產生的遞延税項資產金額建立了710萬美元的估值撥備。在2023財年，APC UK的經營業績繼續好轉，因此我們相信它有穩定的盈利歷史，APC UK可以可靠地預測未來的盈利業務。根據這一預測，我們認為，在可預見的未來，英國將對電力基礎設施進行有意義的投資，因此更有可能實現遞延税項資產的某一部分。因此，我們在2023財年沖銷了相應津貼的一部分，金額為260萬美元。然而，一個建築項目出現意想不到的困難，以及APC UK記錄的與此相關的損失，導致管理層重新考慮未來在英國完成的預計工作量。因此，APC UK未來可用於抵消其結轉淨營業虧損的淨收益金額的估計有所減少，導致我們在2024財年將撥備金額增加了210萬美元。

截至2020年1月31日，與2020財年國內NOL的所得税優惠相關的遞延税項資產金額為830萬美元，沒有任何相應的估值撥備。在其他變化中，CARE法案重新確立了某些損失的結轉期為五年。根據CARE法案有資格結轉的NOL包括我們2020財年的國內損失，約為3950萬美元。結轉為我們提供了有利的税率優惠，因為虧損發生在法定聯邦税率為21%的一年，已結轉到税率較高的納税年度。我們在2021財年記錄的這一額外所得税優惠的淨金額為440萬美元。我們已經向美國國税局提交了適當的文件，要求退還前幾年繳納的所得税。隨着《CARE法》的頒佈，總額為1270萬美元的資產被轉移到應收所得税。美國國税局尚未完成對我們退款請求的審查。

目前，我們相信，我們電力行業服務部門歷史上強勁的收益表現將在我們的大多數其他遞延税項資產在美國可以扣除的年份提供足夠的收入，以便我們實現適用的臨時所得税差額。因此，我們認為，我們更有可能實現我們所有遞延税項淨資產的顯著收益。

- 47 -

目錄表

近期發佈的會計公告

有關最近發佈的會計聲明的討論，請參閲隨附的合併財務報表附註1。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

在正常業務過程中，我們的經營結果可能會受到與利率波動相關的風險的影響。截至2024年1月31日，根據我們與銀行的融資安排，我們沒有未償還的借款(見所附綜合財務報表的附註8)，該安排提供了一筆循環貸款，最高借款金額為5,000萬美元，可在2024年5月31日之前獲得，利息為SOFR加1.6%。

在2024財年、2023財年和2022財年，我們沒有為交易、投機或其他會使我們面臨市場風險的目的而簽訂任何重大衍生金融工具。

我們持有相當數量的臨時可投資現金，包括存單、貨幣市場基金、美國國庫券和美國公司債務證券(見所附合並財務報表附註3)。截至2024年1月31日，存單、美國國債和美國公司債務證券的加權平均剩餘天數為393天。我們存單的加權平均年利率為1.05億美元，貨幣市場基金餘額為1.266億美元，美國國債面值為9500萬美元，美國公司債務證券面值為920萬美元，為5.1%。為了説明與2024年1月31日可投資現金餘額相關的整體利率變化對我們年度運營業績的潛在影響，我們提供以下假設分析。它假設我們截至2024年1月31日的綜合資產負債表保持不變，不採取進一步行動改變我們現有的利率敏感性，包括再投資(以千美元為單位)。

隨着APC的合併，我們將受到將APC的財務報表從其本位幣(歐元)轉換為我們的報告貨幣(美元)的影響。折算的影響在累計的其他綜合損失中確認，如果適用，則為税後淨額。APC將以當地貨幣計價的交易和附屬財務報表重新計量為歐元。重新計量的損益計入我們綜合收益表的其他收入項目。

在本2024年年度報告的“風險因素”一節(見項目1A)中，我們討論瞭如果實際合同成本超過支撐相應合同價格的此類成本的估計數額，我們固定價格合同將面臨的風險。除其他情況和事件外，可能導致合同成本超支、項目延誤或對我們合同的其他不利影響的因素包括我們或項目所有者訂購的機器和設備的預定交付延遲、勞動力、保修、原材料、組件或設備成本的意外增加，或者在需要時未能或無法獲得資源。

我們受到鋼材、銅、混凝土和燃料等大宗商品價格波動的影響。儘管我們試圖從供應商那裏獲得確定的報價，但我們通常不對這些大宗商品的價格上漲進行對衝。由於我們許多合同的固定價格性質，大宗商品價格風險可能會對我們的運營結果產生影響。我們試圖在我們的投標成本中計入價格上漲或下跌的預期金額。在供應成本波動加大的時候，我們可能會採取其他措施來降低風險。例如，我們可能會在很短的時間內持有與我們工業建築服務部門的材料相關的報價。對於我們電力行業服務部門的主要固定價格合同，我們可以通過在項目的早期階段採購大部分設備和建築用品來降低材料成本風險。我們活躍工作的盈利能力並沒有受到全球非住宅建築材料成本週期性飆升的顯著影響。

- 48 -

目錄表

我們的運營受到了廣為人知的全球供應鏈中斷的挑戰。儘管無法在需要時獲得機械、設備和其他材料的風險管理仍然需要我們盡最大努力，但我們擔心，供應鏈的不確定性可能會影響項目所有者開始新工作的信心，這可能會對我們的預期收入水平產生不利影響，直到供應鏈中斷實質性消散。

項目8.財務報表和補充數據。

見本2024年年度報告第55頁的合併財務報表索引。

第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

根據交易所法案第13a-14條的規定，我們的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的證書作為證物附在本2024年年度報告之後。本“控制與程序”一節包括有關證書中提及的控制與控制評估的信息，以及對我們的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所關於我們財務報告內部控制審計的報告的參考。本部分應與均富律師事務所的認證和報告一起閲讀，以便更全面地理解所介紹的主題。

信息披露控制和程序的評估

我們對我們的披露控制和程序(“披露控制”)的設計和運作的有效性進行了評估，截至本2024年年報所涵蓋的年末。控制措施評估是在管理層的監督和參與下進行的，包括我們的首席執行官和首席財務官。披露控制是旨在合理確保我們根據交易所法案提交的報告(如本2024年年報)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制的設計也是為了合理地確保此類信息被積累並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。我們對披露控制的季度評估包括對我們財務報告內部控制的一些組成部分的評估，該評估每年單獨進行評估，以提供下文所述的管理報告。

基於控制評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本2024年年報涵蓋的年末，我們的披露控制有效，可提供合理保證，確保在我們的交易所法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且與ARGAN及其合併子公司相關的重要信息已向包括首席執行官和首席財務官在內的管理層公佈，尤其是在我們準備定期報告期間。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，以提供對我們財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制外部財務報表的合理保證。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據本公司管理層和董事的授權編制財務報表；以及(Iii)就防止或及時發現可能對綜合財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。

- 49 -

目錄表

管理層根據2013年建立的評估標準，對截至2024年1月31日，也就是財政年度結束時的財務報告內部控制進行了評估內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。管理層的評估包括對關鍵財務報告控制的設計和操作有效性、流程文件、會計政策和我們的整體控制環境等要素的評估。

根據其評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制在本財年結束時是有效的，以提供關於財務報告的可靠性的合理保證，並根據美國公認會計原則為外部報告目的編制財務報表。我們與董事會的審計委員會一起審查了管理層的評估結果。此外，我們將按季度評估財務報告內部控制的任何變化，以確定是否發生重大變化。

獨立註冊會計師事務所認證報告

截至2024年1月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由我們的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所審計，該會計師事務所還審計了本2024年年度報告中包含的我們的綜合財務報表，如他們的報告所述，這些報表與我們隨附的綜合財務報表一起出現。

內部控制的變化

在截至2024年1月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

控制措施有效性的固有限制

公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。此外，由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避。

任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都有風險。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化，控制可能會變得不充分。

項目9B。其他信息。

在截至2024年1月31日的季度內，董事或公司高管(定義見交易法第16a-1(F)條)通過或已終止任何規則10B5-1貿易安排或非規則10b5-1交易安排（在每種情況下，如S-K法規第408（a）項所定義）。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

- 50 -

目錄表

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

本項所需的信息將參考我們的2024年委託聲明納入，該聲明預計將由我們根據第14 A條在本財年結束後120天內提交。

第11項.行政人員薪酬

此項目所需的信息將包含在我們的2024年代理聲明中，並通過引用併入本文。

項目12.某些受益人和管理層的安全所有權以及相關股東事項。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2024年1月31日的有關根據購買我們普通股的期權授權發行的證券的某些信息。

上圖中列出的未發行股票期權下我們普通股的可發行股份數量不包括根據股票計劃條款授予的未發行限制性股票單位涵蓋的估計348，307股普通股。有關限制性股票單位的描述，包括與獎勵相關的各種歸屬條款，請參閲本2023年年度報告第二部分第8項所附綜合財務報表附註11。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

此項目所需的信息將包含在我們的2024年代理聲明中，並通過引用併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

此項目所需的信息將包含在我們的2024年代理聲明中，並通過引用併入本文。

- 51 -

目錄表

第四部分

項目15.物證和財務報表

- 52 -

目錄表

（a） 隨附。

（b） 管理合同或補償計劃、合同或安排。

項目16.表格10-K摘要。

沒有。

​

- 53 -

目錄表

簽名

​

根據1934年證券交易法第13或15（d）條，登記人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

​

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

​

​

- 54 -

目錄表

ARGAN，Inc.和子公司

合併財務報表索引

2024年1月31日

​

以下財務報表（包括附註和獨立註冊會計師事務所的報告）作為本2024年年度報告的一部分提交。

​

​

​

- 55 -

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

Aran，Inc.

對財務報表的幾點看法

我們審計了Argan，Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2024年1月31日和2023年1月31日的合併資產負債表、截至2024年1月31日的三個年度的相關綜合收益表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2024年1月31日和2023年1月31日的財務狀況，以及截至2024年1月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據2013年建立的標準，審計了公司截至2024年1月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈，我們2024年4月11日的報告表達了無保留的意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或其所涉及的賬目或披露的單獨意見。 聯繫在一起。

某些固定價格合同的收入確認

如綜合財務報表附註1及附註2所述，本公司採用成本對成本輸入法確認固定價格合約的收入，該方法根據迄今已產生的成本與完成時估計總成本的比率來衡量進展程度。此外，收入確認流程要求公司確定代表公司預期有權獲得的對價金額的交易價格，這可能需要估計與變更單、索賠、獎金和罰款相關的可變對價。

我們確定某些固定價格合同的收入確認是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，完成時總成本和/或總交易價格的估計取決於相當大的管理判斷，這可能是具有挑戰性的、主觀的和複雜的審計。此外，由於事實和情況的變化，與此類估計有關的未來結果可能與過去的估計大不相同。

- 56 -

目錄表

我們與某些固定價格合同收入的審計相關的審計程序包括：

​

​

​

- 57 -

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

Aran，Inc.

對財務報告內部控制的幾點看法

我們根據2013年建立的標準，審計了Argan，Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2024年1月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈。我們認為，截至2024年1月31日，公司根據2013年制定的標準，在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制--綜合框架由COSO發佈。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準審計了公司截至2024年1月31日止年度的合併財務報表，我們日期為2024年4月11日的報告對這些財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

​

​

- 58 -

目錄表

ARGAN，Inc.和子公司

合併損益表

截至1月31日的年度，

(單位為千，每股數據除外)

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

- 59 -

目錄表

ARGAN，Inc.和子公司

合併資產負債表

1月31日，

(千美元，每股數據除外)