美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

年報

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

截至本財政年度止

3月31日，2022

委託文檔號1-12984

EAGLE MATERIAL INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州 (成立為法團的狀況)

75-2520779 (國際税務局僱主身分證號碼)

伯克希爾巷5960號, 900號套房, 達拉斯, 德克薩斯州 75225 (主要執行辦公室地址)

(214) 432-2000 (註冊人電話號碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒不是☐

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。 是的 ☐ 不是 ☒

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求。 是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

通過勾選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速文件服務器 ☒加速文件管理器☐

非加速過濾器 ☐規模較小的報告公司☐

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

於2021年9月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日），本公司非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為 大約$5.3十億美元。

截至2022年5月18日，普通股流通股數為：

以引用方式併入的文件

目錄

P藝術一

I項目1.業務

O垂直視圖

鷹材料公司通過其子公司(公司，可能被稱為我們、我們或我們)是美國重型建築材料和輕型建築材料的領先製造商。我們的主要產品波特蘭水泥和石膏牆板是商業和住宅建設、公共建設項目以及道路和高速公路建設、擴建和維修項目中必不可少的商品。根據經濟和地理條件的不同，對我們產品的需求通常是週期性和季節性的。我們的產品分佈在許多美國市場，這為我們提供了區域經濟多元化。

本公司成立於1963年，是Centex公司(Centex)的建材子公司。1994年4月19日至2004年1月30日，它以Centex建築產品公司的名義作為一家上市公司運營，當時Centex完成了對其股東的免税分配，公司更名為Eagle材料公司(紐約證券交易所市場代碼：EXP)。

我們受益於幾個使我們能夠提供持續強勁的經營業績和盈利增長的競爭優勢。這些優勢包括：

具有廣泛和多樣化的地理覆蓋範圍的綜合植物網絡 -我們的工廠位於原材料儲備和高增長的美國市場客户附近。我們在美國不同地區的工廠位置也提供了地理多樣化，減少了對個別地區建設週期的敞口；

低成本生產者地位-我們現代化的生產線、始終如一的維護計劃、獲得低成本原材料，以及我們持續專注於實施降低成本計劃，幫助我們將整個網絡的生產成本降至最低；

生產靈活性-使我們能夠普遍在高利用率水平下運營，快速應對經濟低迷，並有效地為需求反彈做好準備；

豐富的原材料儲備和資源 -為我們的每個水泥和牆板設施提供25年至50年的主要原材料儲備，提供可靠的供應，並加強我們控制主要原材料成本的能力；以及

經過驗證的管理-我們目前的管理團隊擁有重要而寶貴的專業知識，平均擁有超過20年的行業經驗，跨越幾個商業週期。管理層保守的資產負債表戰略專注於在整個商業週期中保持謹慎的槓桿和流動性水平，以在經濟低迷時保護資產負債表，並使我們能夠利用增長機會，無論是有機增長還是通過收購。

1

戰略

我們嚴格追求以下總體戰略目標，使我們始終有別於我們的競爭對手，併為我們的利潤率表現和增長做出貢獻：在所有市場保持我們作為低成本生產商的地位，保持分散的運營結構，在地區多樣化和有吸引力的市場僅在美國運營，通過戰略收購和資產網絡的有機發展實現盈利增長，並以對社會和環境負責的方式運營。

不斷創新，提升我們的低成本生產商地位

我們的目標和戰略的基石是成為我們競爭的每個市場的低成本生產商。我們有合適的能力服務於我們覆蓋的市場，我們專注於降低成本，使我們的運營更有效率，以管理經濟週期中的自由現金流。保持我們的低成本地位可提供有意義的競爭、財務和環境效益。我們生產的產品是基本必需品，競爭往往主要基於價格，始終如一的質量和客户服務也是重要的考慮因素。因此，作為一家低成本生產商是一種競爭優勢，可以帶來更高的利潤率、更好的回報和更強的自由現金流產生。作為一家低成本的生產商不僅是我們商業成功的關鍵，它在很大程度上也與我們對可持續環境實踐的承諾相一致。為了保持我們的低成本生產商地位，我們一直在創新我們的生產工藝，目的是使用更少的資源來製造相同的產品。我們定期在我們的設施中投資技術，以控制排放並改進我們燃燒的燃料。

保持分散的運營結構

該公司通過分散的結構運營：運營分開管理，產品由我們的個別公司品牌和營銷。這種區域市場戰略提供了幾個好處，包括增加對我們客户的熟悉，更高的品牌認知度，以及更低的運輸成本，這在建材行業是一個重要的優勢。我們將我們的水泥廠系統和牆板廠系統視為離散的集成網絡，使我們能夠運輸產品並將運費降至最低。區域建設週期對我們業務的影響通過我們的地理多樣化和綜合工廠網絡在一定程度上得到了緩解。

在地區多元化和有吸引力的市場開展業務

對我們產品的需求取決於建築活動，而建築活動往往與人口增長相關。雖然公司的市場包括美國大部分地區，但我們總收入的大約65%來自十個州：科羅拉多州、伊利諾伊州、堪薩斯州、肯塔基州、密蘇裏州、內布拉斯加州、內華達州、俄亥俄州、俄克拉何馬州和德克薩斯州。人口增長是建築產品和建材需求的主要驅動力。根據穆迪分析2022年4月的最新更新，從2020年人口普查到2050年，這十個州的人口預計將增長約11%，而整個美國的人口增長為8%。

2

通過收購和有機發展實現盈利增長

我們尋求通過收購和資產網絡的有機發展來發展公司。自2012年以來，我們主要通過收購擴大了重型材料行業，總投資約為20億美元。這些投資使我們在美國的水泥產能增加了一倍多，使我們成為美國最大的獨立水泥生產商。

這些收購擴大了我們的地理足跡，使我們現在擁有一個從加利福尼亞州到賓夕法尼亞州西部，再到德克薩斯州南部的連續、集成的水泥系統。我們已經完成了額外的補充性收購，這也有助於擴大我們的地理足跡。

公司將繼續積極尋求收購機會。我們的自由現金流和資產負債表實力使我們能夠考慮與我們的投資回報和盈利目標保持一致的收購和有機增長機會。

以對社會和環境負責的方式運營

我們的目標是以一種提高回報和最大限度地產生積極社會影響的方式開展我們的所有業務。我們已經闡明瞭我們的環境和社會責任議程以及我們的改進藍圖，其中包括土地利用、水、人力資源、排放和減少我們產品的碳影響，這些都是我們認為對我們的成功至關重要的領域。我們最新的環境和社會披露報告詳細介紹了我們的環境和社會倡議，如提高我們的效率和我們資源的長期可持續性，確保我們員工的安全(另見下文人力資本)，保護人權，以及為我們的股東和社會提供價值。以上提到我們的環境和社會披露報告並不意味着在此引用該報告。

資本分配優先順序

我們的資本配置重點旨在提高股東價值，具體如下：1.投資於符合我們財務回報標準並與我們的戰略重點一致的增長機會；2.運營資本投資，以維持和加強我們的低成本生產商地位；3.通過我們的股票回購計劃和股息，將多餘的現金返還給股東。在過去的三年裏，我們在收購上投資了近7.00億美元，在有機資本支出上投資了2.6億美元，在股票回購和股息上投資了大約9.56億美元。自1994年成為一家上市公司以來，我們的股票數量下降了近45%，我們通過股票回購和股息相結合的方式向股東返還了約28億美元。

202財年2事件

財務亮點

儘管交通中斷、供應鏈受限和持續的新冠肺炎疫情，2022財年對該公司來説是強勁的一年。以下是該公司2022財年與2021財年相比的一些亮點：

3

在2021年7月，我們對債務資本結構的主要組成部分進行了再融資，其中我們發行了7.5億美元的10年期優先票據，利率為2.5%，取代了我們現有的3.5億美元的4.500%優先票據和6.65億美元的定期貸款，這些貸款將於2023年8月到期。

後續事件

關於循環信貸安排的修正案

於2022年5月5日，我們修訂了我們的循環信貸安排，其中包括增加2億美元定期貸款安排，將循環信貸安排延長至2027年5月，將定期貸款到期日設定為2027年5月，並設立基於SOFR的參考利率，以取代基於LIBOR的參考利率，以計算經修訂的信貸安排下未償還貸款的利息。

收購混凝土和集料資產

2022年4月22日，我們收購了科羅拉多州北部一家預拌混凝土和骨料業務的資產(收購ConAgg)。收購ConAgg的收購價約為1.212億美元。對ConAgg的收購將包括在我們的重型材料部門混凝土和集料部門。

有關ConAgg收購的更多信息，請參閲經審計的合併財務報表腳註(B)。

人類N個大寫

截至2022年3月31日，該公司約有2,200名員工，其中約650人受薪，約1,550人小時工。大約700名小時工是根據與當地工會的集體談判協定和各種補充協定僱用的。

招聘、培養和留住合格的員工對於實施我們的戰略和保持我們的低成本地位至關重要。我們的所有員工都接受了安全有效地履行職責所需的培訓。員工的健康和安全是管理的重中之重。在我們的所有業務中，我們都實施了改善工作場所安全的舉措。我們每年舉行一次安全會議，期間我們討論各種主題，包括培訓計劃；分享最佳實踐；保持對領先指標的關注，如險些錯過預期報告、所有損失時間傷害的根本原因分析，以及分享和討論過去一年發生的事件。我們還尋求外部各方的協助，以確定潛在的安全趨勢和減輕已確定的風險的方法。

管理層審查各種安全指標，包括領先和滯後指標，並由業務單位全年每月向公司管理層提供最新情況。在2022財年，我們所有業務部門的總可記錄事故率(TRIR)平均值均低於適用的行業平均值。這些結果可以歸因於對上述主動安全舉措的持續關注。

I行業細分市場信息

我們的業務分為兩個部門：重型材料，包括水泥和混凝土及集料部分；輕質材料，包括石膏牆板和再生紙板部分。我們水泥、混凝土和集料部門的主要終端市場是基礎設施。我們的石膏牆板和再生紙板部分的主要終端市場是住宅建築。

4

關於我們業務部門的財務業績，包括收入、平均淨銷售額、銷售額和營業收益的信息，請參見項目7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

重型材料

我們的重型材料部門提供用於基礎設施、商業和住宅建設的水泥、混凝土和骨料。這一部分包括水泥和混凝土和集料部分。在過去的幾年裏，對這些建築產品的需求一直很強勁。根據美國地質調查局(USGS)的估計，2021年美國水泥消費量增長4%，達到約1.178億短噸，而2020日曆年為1.131億短噸，進口水泥消費量佔總銷售額的15%，2020日曆年為14%。

水泥

水泥是混凝土的基本粘結劑，混凝土是主要的建築材料。水泥需求的主要來源是公共基礎設施、商業建設和住宅建設，其中公共基礎設施佔水泥需求的近50%。由於其低價值重量比，在陸地運輸水泥的相對成本很高，並限制了每個生產商能夠有利可圖地銷售其產品的地理區域。管理層認為，用卡車運輸水泥通常被限制在距離每個工廠150英里的半徑內，通過鐵路運輸的半徑增加到最多300英里，通過駁船運輸的半徑更遠。因此，美國水泥行業包括許多地區性市場，而不是一個單一的全國性市場。水泥消費量受到一年中的時間和普遍的天氣條件的影響。從春季到中秋，水泥的銷量通常最大。

波特蘭水泥的製造過程主要包括四個主要步驟，如下圖所示：

我們還生產和銷售其他水泥產品，包括礦渣水泥和飛灰。礦渣顆粒是從一家鋼鐵公司獲得的，並在我們的研磨設施中研磨。礦渣用於混凝土配合比設計，以提高混凝土的耐久性並降低未來的維護成本。飛灰是燃煤電廠的副產品，是混凝土中水泥的延伸劑。

石灰石資源和儲量

我們主要在採石場開採石灰石，為我們的每一家水泥廠提供服務。如上所述，我們採石場開採的石灰石然後被轉化為水泥。我們的每家水泥廠都有自己的專用石灰石採石場，所有這些採石場都有足夠的高速公路和/或水路。我們所有的礦山，除了一個以外，都是露天礦山，使用露天開採技術開採。我們有一個地下礦山為我們在密蘇裏州糖溪的工廠提供服務。我們所有的石灰石儲量都位於處於生產階段的資產上。

5

礦產資源被定義為具有經濟價值的物質在地殼中或在地殼中的集中或賦存狀態，其形式、等級或質量和數量使其具有合理的經濟開採前景。資源量是一個合理的估計，考慮了品位、位置和開採規模等因素，同時也考慮了開採的經濟成本。礦產資源分為三類，下面按置信度遞減進行討論。所測量的礦產資源以確鑿的地質證據和採樣為基礎，這意味着證據足以測試和確認地質和等級或質量的連續性。在應用修正係數(如下文關於礦產儲量的討論中所述)之後，可將測量的資源轉換為已探明或可能的儲量。所指示的資源是以充分的地質證據和採樣為基礎的，這意味着證據足以確定地質和等級或質量的連續性。應用修正係數後，可將測量的資源量轉換為可能儲量。推斷的資源基於有限的地質證據和採樣，這意味着證據僅足以證明地質和品位或質量的連續性更有可能。推斷的資源不能轉化為儲量。

礦產儲量的定義是對已指示和已測量的礦產資源的噸位和品位或質量的估計，在合格人士看來，這些資源可以作為經濟上可行的項目的基礎。更具體地説，它是已測量或指示的礦產資源中經濟上可開採的部分，包括稀釋材料和在開採或提取材料時可能發生的損失的補償。礦產儲量分為兩類，下面以置信度遞減的方式進行討論。已探明礦產儲量是已測量礦產資源中經濟上可開採的部分，只有通過轉換已測量礦產資源才能產生。可能的礦產儲量是指示的礦產資源的經濟可開採部分，在某些情況下，是可測量的礦產資源。

截至2022年3月31日，我國已探明和可能探明的石灰石儲量為3.21億噸，已探明和指示的石灰石資源量為6.792億噸，不包括石灰石儲量。我們總儲量的大約83%是擁有的，其餘的是租賃的。與糖溪地點有關的地下財產以外的資源的參照點是在現場基礎上報告的。糖溪的地下資源是在可開採的基礎上報告的。路易斯維爾和布達以外的儲量的參考點是以可開採或“原礦開採”為基礎報告的。路易斯維爾和布達是現場報告的。就披露而言，我們並不認為我們的任何個別採石場具有重大意義。我們所有的個別地點都有至少25年的儲備，我們的大多數地點都有50年以上的儲備。在2022財年，我們從第三方合格人員那裏獲得了每個地點的技術報告。這些技術報告是根據S-K條例第1300條規定的《採礦登記人財產信息披露現代化》的要求編寫的。

6

以下是截至2022年3月31日為我們每一家水泥廠提供服務的石灰石資源摘要，不包括石灰石儲量：

(1) 已計量、指示和推斷資源是根據初步評估，採用平均售價假設，根據地點和市場從13美元至18美元不等。

(2) 反映了公司50%的所有權權益。

以下為於2022年3月31日我們為各水泥廠服務的石灰石儲量概要：

(1) 我們儲量的經濟可行性是根據每噸13.00美元至18.00美元的平均石灰石價格確定的，具體取決於位置和市場。

(2) 反映公司50%的所有權權益.

我們所有的採石場都離我們的運營設施很近。關於顯示所有經營設施的公司的位置的地圖，見項目2.物業。

內部控制

我們在第三方合格人士(QP)的協助下編制了儲量和資源估算。一般而言，制定這些估算的程序是現場人員和個別現場的QP之間的協作。過去的勘探數據是現場驗證的，質量是通過審查現場實驗室認證或第三方測試來驗證的。利用已核實的過去勘探數據和現場觀測建立了第三方資源模型。在適用的情況下，使用現場特定的礦石密度、回收率和損失參數來計算儲量。財產所有權、許可狀態和租賃評估由第三方QP執行，以評估採礦權的合法地位。在評估經濟可行性時，審查了過去的損益表和業務成本，以及未來的業務和資本成本估計數。商品定價要麼取自已發表的美國地質勘探局報告，要麼取自給定場地位置和運輸費率的合理預期定價。

7

水泥廠

我們經營着八家現代化的水泥廠(其中一家是通過合資企業運營的)和一家礦渣粉磨設施。我們的熟料產能約為670萬噸，約佔美國熟料總產能的6%(熟料是磨成水泥粉之前的中間產品)。我們所有的水泥廠都使用幹法技術，我們大約80%的熟料產能來自預熱器或預熱器/預分解窯，這通常是更節能的窯型。除了生產設施外，我們還運營着29個水泥儲存和配送終端。

我們的水泥公司專注於美國的心臟地帶，作為一個綜合網絡運營，主要在科羅拉多州、伊利諾伊州、堪薩斯州、肯塔基州、印第安納州、愛荷華州、密蘇裏州、內布拉斯加州、內華達州、俄亥俄州、俄克拉何馬州和德克薩斯州銷售產品。我們的合資企業包括在德克薩斯州休斯敦的一個進口碼頭的少數股權，我們每年可以從那裏購買最多495,000短噸。我們的礦渣廠位於伊利諾伊州芝加哥附近，年磨礦能力為50萬噸。

下表列出了截至2022年3月31日我們水泥廠的信息(噸以千短噸為單位)：

(1) 一短噸等於2000磅。

(2) 顯示的數量代表工廠產能的100%。該工廠由一家獨立的有限合夥企業擁有，本公司擁有該合夥企業50%的權益。

(3) 扣除合作伙伴在德克薩斯州布達工廠的50%權益。

我們所有的水泥子公司均為全資擁有，但德克薩斯州布達工廠(合資企業)除外，該工廠由德州利哈伊水泥有限公司和海德堡水泥股份公司的子公司利哈伊水泥有限責任公司各佔50%的股份。

我們的水泥產量，包括我們在水泥合資企業生產中的50%份額，在2022財年和2021財年總計為690萬短噸，2020財年為540萬短噸。2022財年和2021財年，包括我們在合資企業水泥銷售中的50%份額在內，水泥總淨銷售額為750萬美元。水泥總淨銷售額超過產量，主要原因是通過休斯頓進口碼頭進口。

需求、銷售和分銷

水泥和礦渣的主要需求來源是公共基礎設施、私人非住宅建築和住宅建築，其中公共基礎設施佔總需求的近50%。2021年美國水泥消費量比2020年增長了約4%，波特蘭水泥協會(PCA)預測水泥消費量將會增加

8

略顯日曆的2022年。對水泥的需求是季節性的，特別是在北部各州，那裏嚴寒的冬季天氣經常會影響建築活動。從春季到中秋，水泥的銷量通常最大。由於發電用煤的減少，飛灰的可獲得性降低，對礦渣的需求也有所增加。

由於水泥的低價值重量比，陸上運輸水泥的相對成本很高，限制了每家公司銷售其產品的有利可圖的地理區域。較低的貨值重量比通常將卡車運輸限制在每個工廠半徑150英里的範圍內，鐵路運輸最多300英里，駁船運輸更遠。因此，美國水泥行業是由地區性市場組成的，而不是單一的全國銷售市場。沒有一家水泥公司的工廠分佈足夠廣泛，可以服務於所有地理區域，因此盈利能力對地區供需平衡的變化很敏感。

環境和分區法規使美國水泥行業擴大現有設施和建設新的水泥設施變得越來越困難。雖然我們無法預測聯邦、州和地方政府機構未來將採取哪些政策，但我們預計未來的限制可能會繼續使分區和批准新容量增加變得困難。這可能會提高我們現有設施的價值。此外，目前具有成本效益的水泥替代品有限，一些替代品的可獲得性正在減少。例如，由於燃煤發電廠的退役以及發電廠從煤炭轉換為天然氣和其他形式的能源，作為水泥替代品的飛灰的可獲得性有所下降。

增加水泥產能的困難，加上替代品有限，導致美國水泥製造業利用率較高，以及在需求水平較高時需要進口水泥。美國進口水泥主要是為了補充國內水泥生產或供應特定地區。水泥通常被進口到沿海或五大湖的深水港口，或者在主要人口中心附近的密西西比河水系運輸。我們在美國腹地的位置遠離大多數進口碼頭，考慮到從深水港向腹地地區運輸水泥的費用，我們在一定程度上與沿海進口商品隔絕了。這一地理位置進一步提升了我們工廠網絡的價值。

美國地質勘探局估計，2021年日曆年，進口水泥約佔美國水泥使用量的15%，而2020日曆年這一比例為14%。根據水泥進入市場的正常分佈，我們認為進口水泥將始終佔美國總消費量的不少於5%至10%。

9

下表列出了有關我們每個水泥和礦渣廠所服務的地理區域以及我們在每個區域的分銷終端位置的信息。我們擁有29個水泥儲存和分銷終端，這些終端位於戰略位置，以擴大我們工廠的銷售區域。

(1) 本表中列出的每個分配終端都能夠處理水泥和/或礦渣。

(2) 這些設施正在出租中。

我們租賃俄亥俄州費爾菲爾德的航站樓，初始租期為四年，有兩個一年的選項，將於2025財年到期。位於肯塔基州列剋星敦的航站樓的初始租期為五年，將於2024財年續簽。山上的航站樓印第安納州弗農市的租約將持續到2031財年，其中包含的選項將允許將租約續簽20年。

水泥和礦渣主要通過客户提貨直接配送給我們的客户，也通過我們工廠或分銷終端的公共承運人進行配送。我們通過卡車、駁船和鐵路將水泥、礦渣和飛灰運輸到我們的儲存和配送終端。

在2022財年，沒有一個客户佔我們水泥部門銷售額的10%以上。我們通常不會簽訂長期水泥銷售合同，也不會有大量的積壓訂單。

原材料和燃料供應

生產波特蘭水泥的主要原料是石灰石形式的碳酸鈣。石灰石主要是通過在我們擁有或租賃的礦山和採石場進行採礦和開採作業獲得的，這些礦山和採石場位於我們的工廠附近。我們相信，我們擁有或租賃的估計可開採石灰石儲量和資源將使我們的每一家工廠能夠以我們目前的產能運營至少25年。我們正積極尋求將我們現有物業的廣泛優質資源基礎升級為儲量，或在我們的工廠附近獲得更多石灰石儲量，並相信我們未來將能夠獲得更多儲量。所有物業都有其他資源，這些資源具有潛在的額外工程和評估功能

10

升級為預備役。比石灰石用量小得多的其他原材料是沙、粘土、鐵礦石和石膏。這些材料很容易獲得，可以從公司自有或租賃的儲備中獲得，也可以從外部供應商那裏購買。

我們使用煤、石油焦、天然氣和替代燃料來為我們的水泥廠提供燃料。與2021財年相比，燃料和電力成本在整個2022財年都有所上升，主要原因是天然氣價格上漲以及煤炭和石油焦運費增加。我們預計2023財年燃料和電力成本將繼續上升，天然氣成本受到需求增加和全球經濟狀況的影響，而煤炭和石油焦的價格由於可獲得性下降和運費成本上升而上漲。為了履行我們對可持續性和成本管理的承諾，我們繼續在我們的水泥設施中擴大使用替代燃料。

我們與一家鋼鐵製造商簽訂了一項長期協議，提供研磨礦渣所需的顆粒。這份協議要求我們每年購買最多55萬噸符合某些規格的鋼材顆粒。電力也是水泥和礦渣製造過程中的主要成本組成部分，我們已尋求通過在某些地點採用可中斷供電協議來降低總體電力成本。這些協議可能會使我們在停電期間面臨一些生產中斷。從歷史上看，根據這些協議，我們的生產中斷並不多。

環境問題

我們的水泥業務受到許多與健康、安全和環境有關的聯邦、州和地方法律法規的約束。其中一些法律，如聯邦《清潔空氣法》和聯邦《清潔水法》(以及類似的州法律)規定了環境許可要求，並規範了在進行特定操作時可能產生的排放的性質和數量。一些法律，如聯邦綜合環境反應、補償和責任法(CERCLA)(以及類似的州法律)規定了清理或補救泄漏到環境中的危險物質的義務。其他法律要求我們在採石場完成開採和採礦作業後重新開墾某些土地。我們相信，我們已經獲得了開展業務所需的所有物質環境許可。我們還認為，我們的業務基本上遵守了這些許可證。此外，我們沒有一家制造工廠被列為CERCLA超級基金工廠。

以下涉及水泥製造業的環境問題值得特別提及。

水泥窯粉塵-由於水泥窯粉塵(CKD)大部分是未反應的原材料，它經常被返回到生產過程中。幾乎所有與我們正在進行的運營相關的CKD都是回收的，因此根據資源保護和回收法案(RCRA)，此類CKD不被視為廢物。然而，CKD歷史上是在我們的內華達州、密蘇裏州、俄克拉何馬州和懷俄明州的水泥廠以及德克薩斯州科珀斯克里斯蒂的一箇舊廠現場收集和儲存的，那裏已經不再生產水泥。目前，CKD廢物通常被排除在聯邦法規下的危險廢物定義之外。美國環境保護署(EPA)自2002年以來一直在評估CKD在RCRA下的監管地位，到目前為止還沒有改變其方法。如果美國環保局或各州決定在未來某個時候對這一CKD重新分類或實施新的管理標準，我們可能會產生額外的成本，以符合我們歷史上收集的CKD的這些要求。CKD與水接觸可能會產生鹼度高到足以被歸類為危險的滲濾液，還可能在其中浸出某些有害的痕量金屬。

11

潛在的温室氣體監管-對包括二氧化碳在內的温室氣體排放的潛在監管可能會影響我們的水泥業務，因為(1)水泥製造過程需要燃燒大量燃料才能產生極高的窯温；以及(2)二氧化碳的生產是焙燒過程的副產品，即二氧化碳從碳酸鈣中去除以產生氧化鈣。遏制温室氣體排放顯然是拜登政府的當務之急，作為重新加入《巴黎協定》的一部分，總裁·拜登宣佈，美國將承諾到2030年將温室氣體排放量從2005年的水平減少50%到52%，並設定到2050年實現温室氣體淨零排放的目標。此外，有幾個國家已經單獨實施或目前正在考慮減少温室氣體排放的措施，主要是通過有計劃地制定温室氣體清單或登記冊，或區域温室氣體排放限額和交易計劃。目前還不可能預測未來可能頒佈的任何立法或可能通過的最終環保局法規將如何影響我們的業務。然而，任何原材料或生產限制、燃油使用税或碳税，或排放限制或減少都可能對水泥製造業產生重大影響，並對我們和我們的運營結果產生重大不利影響。

固體廢物焚化規例-環保局根據《CAA》第129條頒佈了經修訂的《商業和工業固體廢物焚燒單位條例》。根據這一規定，環保局已經批准了幾個州的實施計劃，包括科羅拉多州和俄克拉何馬州提交的計劃，並提出了一項聯邦計劃，適用於尚未提交併獲得批准的州計劃。與《環境保護與環境保護條例》相比，《清潔水法》規定的污染物範圍更廣，對現有污染源和新污染源的二噁英/呋喃的要求更為嚴格。

《臭氧空氣質量標準》-環保局正在不斷審查和實施臭氧的國家環境空氣質量標準(NAAQS)。我們業務範圍內或周圍的非達標指定可能會對我們的綜合財務業績產生實質性影響。CAA要求環保局每五年審查一次NAAQS，如有必要，還應修訂一次。最近的一次是在2020年12月，特朗普政府宣佈決定原封不動地保留奧巴馬政府設定的2015年臭氧NAAQS。然而，2020年12月的最終行動受到法律挑戰，目前正在根據總裁·拜登的行政命令，由環保局審查，該行政命令指示聯邦機構審查特朗普政府採取的某些環境行動

此外，2022年4月6日，美國環保署公佈了一份擬議的聯邦實施計劃（FIP），解決26個州的義務，以消除其他州2015年臭氧NAAQS未達到或幹擾維護的重大貢獻。受擬議FIP影響的相關州包括伊利諾伊州、肯塔基州、密蘇裏州、內華達州、俄亥俄州、俄克拉荷馬州、德克薩斯州和懷俄明州。擬議的FIP包括從2026年開始制定適用於某些工業固定源的氮氧化物（NOx）排放限值等措施。值得注意的是，擬議的FIP將水泥生產設施中的窯列為受擬議NOx排放限值限制的固定源。如果最終FIP規定嚴格的氮氧化物預算或排放限制，則可能對水泥製造行業造成重大影響，並對我們和我們的經營業績造成重大不利影響。

我們相信，我們目前在運營中的程序和做法，包括處理和管理危險材料的程序和做法，符合行業標準，並基本上符合適用的環境法律和法規。然而，由於我們運營的複雜性和我們所受的環境法的約束，不能保證過去或未來的運營不會導致違規、補救成本或其他債務或索賠。此外，我們無法預測未來將制定或通過哪些環境法律，或者這種未來將如何

12

環境法律或法規將被執行或解釋。遵守更嚴格的環境法，或對現有環境法進行更嚴格的解釋，可能需要大量的資本支出。

在2022財年，我們有100萬美元的資本支出與遵守適用於我們水泥業務的環境法規有關。我們預計2023財年的支出為420萬美元。

混凝土和集料

預拌混凝土是一種用途廣泛、成本低廉的建築材料，幾乎用於所有建築。預拌混凝土的生產包括混合水泥、沙子、礫石或碎石和水形成混凝土，然後出售並分配給許多建築承包商。混凝土在批處理廠生產，然後用攪拌車運送到客户的工作地點。

骨料業務包括開採、提取、生產和銷售碎石、沙子和礫石。幾乎所有類型的建築都使用了具有合適特性的建築集料，包括生產駭維金屬加工建設和維護所用的預拌混凝土、柔性基層和瀝青混合料。

2022年4月22日，我們完成了對ConAgg的收購，我們支付了大約1.22億美元。ConAgg收購包括三個混凝土預拌地點、兩個骨料開採業務、三個骨料回收地點和大約24輛混凝土卡車。有關ConAgg收購的更多信息，請參閲經審計的合併財務報表腳註(B)。

混凝土工廠

我們在德克薩斯州中部、大堪薩斯城地區和內華達州北部的公司擁有的場地生產和分銷預拌混凝土。下表列出了截至2022年3月31日有關這些行動的信息：

總資源量和總儲量

我們在混凝土設施附近進行骨料作業。集料主要通過採礦和從本公司擁有或租賃的採石場開採獲得。

我們骨料廠的礦產資源和儲量由沙子、礫石和石灰石組成，其定義類似於我們水泥業務對這些儲量的定義。有關我們如何定義礦產資源和儲量的更詳細説明，請參見第6頁。

截至2022年3月31日，我國已探明和可能的總儲量為9090萬噸，已測量和指示的總資源量為2080萬噸，不包括總儲量。我們擁有約12%的儲備，其餘部分在2040年至2060年之間到期的租約中涵蓋。就披露而言，我們並不認為我們的任何個別採石場具有重大意義。我們所有的個別地點都有至少25年的儲備。

下表載列有關我們於二零二二年三月三十一日的總融資及總資源（不包括總儲備）的若干資料：

13

(1) 資源總額按現場報告。

(2) 該公司目前不在堪薩斯城地區經營其總設施。

下表列出了截至2022年3月31日我們的總儲備的某些信息：

(1) 總儲備乃按可出售產品基準呈報。

(2) 該公司目前不在堪薩斯城地區經營其總設施。

我們對資源和儲量估計的內部控制的編制與我們水泥業務的內部控制類似。有關我們對資源和儲量估算的內部控制的更詳細説明，請參見第7頁。

我們的總淨合計銷售額(不包括公司間銷售的噸)在2022財年為150萬噸，在2021財年為200萬噸。2021財年的銷售額不包括Western Aggregates的銷售額，後者於2020年4月售出。2022財年和2021財年的骨料總產量均為250萬噸，2020財年為330萬噸。2022財年總銷售額下降的主要原因是德克薩斯州中部地區的銷售額下降，原因是幾個基礎設施項目的延誤。從2020財年到2021財年，聚合產量的下降主要是由於2020年4月出售了我們在加利福尼亞州北部的聚合業務。我們總骨料產量的一部分由我們在德克薩斯州和內華達州北部的預拌混凝土業務內部使用。

需求、銷售和分銷

對預拌混凝土和集料的需求在很大程度上取決於當地的建築活動水平。建築活動還受天氣條件、能否以合理的利率獲得融資以及當地經濟的整體波動的影響，因此往往是週期性的。我們在每個工廠的營銷區向眾多承包商和其他客户銷售預拌混凝土。我們在得克薩斯州中部、大堪薩斯城地區和內華達州北部的配料廠地理位置優越，為每個營銷區域提供服務。混凝土主要由公司擁有的卡車從配料廠運出。我們向從事各種建築活動的建築承包商和其他客户銷售骨料。集料通過普通承運人和客户提貨從我們的工廠發貨。沒有單一客户在2022財年細分市場收入中所佔比例超過10%。

混凝土和骨料行業是高度分散的，每個地區都有許多參與者。由於混凝土和骨料的運輸成本相對於產品價值非常高，混凝土和骨料的生產商通常只能在某些地區銷售他們的產品。

14

在他們的生產設施周圍50英里內。每個行業的進入門檻都很低，但對新骨料生產設施的環境許可要求以及允許開採和開採骨料的土地分區除外。

原材料

我們從包括我們的合資企業在內的相關公司獲得混凝土業務所需的水泥和骨料，概述如下：

我們從這些地區的多個外部來源獲得水泥和骨料需求的平衡。

我們從我們擁有或租賃的、位於工廠附近的採石場開採和提取石灰石、沙子和礫石，這些是生產骨料的主要原材料。根據正常化的產量水平，平均而言，我們的總儲量超過25年。

材料成本和柴油成本是預拌混凝土的兩大支出項目，與2021財年相比，2022財年分別增長了9%和20%。我們預計2023財年這些成本將再次上升。

環境問題

混凝土和集料行業受到與管理我們的水泥業務類似的環境法規的約束。(見第11-12頁。)

在2022財年，我們有20萬美元的資本支出與遵守適用於我們的混凝土和集料業務的環境法規有關。我們預計2023財年不會有任何與遵守適用於我們的混凝土和集料業務的環境法規有關的物質支出。

輕質材料

我們的輕質材料部門包括石膏牆板部門和回收紙板部門，石膏牆板部門生產用於住宅和商業建築的石膏牆板，回收紙板部門生產主要用於製造石膏牆板的紙。這一領域的業務集中在美國的太陽帶，我們將其定義為美國的下半部分，但不是加利福尼亞州，根據穆迪分析2022年4月的最新更新，加州的人口預計在2020年至2050年期間增長約18%。人口增長是石膏牆板和再生紙板需求的關鍵長期驅動因素。

15

石膏牆板

石膏牆板用於裝飾住宅、商業和工業建築的內牆和天花板。我們的石膏牆板產品以美國石膏的名義銷售。

石膏牆板的製造過程涉及四個主要步驟，如下圖所示：

石膏牆板廠、資源和儲量

我們擁有並經營五家石膏牆板廠，如下表所示。我們預計我們的所有設施都將在滿足客户需求所需的水平上運行，最大限度地提高產能。我們的石膏牆板分佈在離我們生產設施最近的地理市場。

我們的五家石膏牆板廠中有四家是從附近的石膏採石場供應石膏的，而我們位於南卡羅來納州的牆板廠是根據與第三方的長期供應合同供應石膏的。我們有足夠的通道進入我們所有的採石場。

我們石膏牆板業務的礦產資源和礦產儲量的定義類似於我們的水泥業務的這些儲量的定義。有關我們如何定義礦產資源和儲量的更詳細説明，請參見第6頁。

截至2022年3月31日，我國已探明和可能探明的石膏儲量為6250萬噸，已探明和指示的石膏資源量(不含石膏儲量)為1.419億噸。我們大約62%的儲備是擁有的，其餘的是租賃的。就披露而言，我們並不認為我們的任何個別採石場具有重大意義。在2022財年，我們從第三方QP那裏獲得了每個地點的技術報告。這些技術報告是根據S-K條例第1300條規定的《採礦登記人財產信息披露現代化》的要求編寫的。

16

下表列出了截至2022年3月31日我們的石膏牆板廠和石膏資源(不包括石膏儲量)的某些信息：

(1) 石膏資源是在現場展示的。

(2) 已計量、指示和推斷資源是根據初步評估，採用的平均售價假設為13.50美元至15.50美元不等，視地點和市場而定。

(3) 百萬平方英尺（MMSF）基於預期的產品組合。

(4) 同樣的資源為新墨西哥州的兩家工廠服務。

(5) 2006年，我們與Santee Cooper簽署了一份為期60年的合成石膏供應協議，該協議將於2068年到期。

下表載列我們於二零二二年三月三十一日的石膏儲量：

(1) 石膏儲量按可收回基準列示。

(2) 我們儲量的經濟可行性是根據每噸13.50美元至15.50美元的平均石膏價格確定的，具體取決於地點和市場。

(3) 為新墨西哥州的兩家工廠提供相同的儲量。

(4) 2006年，我們與Santee Cooper簽署了一份為期60年的合成石膏供應協議，該協議將於2068年到期。

我們對資源和儲量估計的內部控制的編制與我們水泥業務的內部控制類似。有關我們對資源和儲量估算的內部控制的更詳細説明，請參見第7頁。

我們的石膏牆板產量在2022財年達到2982 MMSF，在2021財年達到2907 MMSF。石膏牆板的總銷售額在2022財年為2944 MMSF，在2021財年為2857 MMSF，在2020財年為2694 MMSF。

17

需求、銷售和分銷

石膏牆板的主要需求來源是(I)住宅建築，(Ii)維修和改造，(Iii)非住宅建築，以及(Iv)其他市場，如製造住房。根據石膏協會的數據，行業石膏牆板出貨量增長4%，至273億塊。 2022年日曆中的平方英尺。我們估計，住宅建設和維修改造佔2021年日曆行業銷售額的80%以上。

對石膏牆板的需求緊隨建築業週期，尤其是住房建設。牆板的需求可能是季節性的，通常從春季到中秋是最高的。

我們銷售石膏牆板給無數的建材經銷商、石膏牆板專業分銷商、木料場、家居中心連鎖店和其他分佈在美國各地(東北部除外)的客户。石膏牆板是以送貨方式銷售的，主要是卡車。我們通常使用第三方公共承運人送貨。在2022財年，兩家客户合計約佔我們石膏牆板細分市場銷售額的30%。

雖然石膏牆板主要在當地分銷，但某些行業生產商(包括本公司)有能力通過鐵路將石膏牆板運往其通常區域分銷地區以外的地區，以滿足需求。我們的鐵路配送能力使我們能夠為東海岸和西海岸(東北除外)市場的客户提供服務。在我們2022財年的牆板銷量中，只有不到10%是通過鐵路運輸的。

根據石膏協會的數據，目前美國有6家石膏牆板製造商，總共運營着61家工廠，總計71條生產線。我們估計，可耐福、國家石膏公司、CertainTeed和科赫工業這四家最大的生產商約佔美國石膏牆板銷售額的85%。目前，石膏協會估計美國牆板總生產能力約為349億平方英尺/年。

原材料和燃料供應

我們從公司擁有、租賃或受採礦權約束的採石場開採和提取天然石膏，天然石膏是製造石膏牆板的主要原材料，位於我們的工廠附近。我們新墨西哥州的某些儲量是與齊亞普韋布洛租用的。科羅拉多州石膏工廠的石膏礦石儲量包含在總計115個砂礦主張範圍內，涉及2300英畝土地。其中包括94項未獲專利的採礦權，其中礦業權可以在完成許可要求後開發。我們目前正處於與南卡羅來納州一家公用事業公司簽訂的為期60年的供應協議(最初的20年期限，以及兩個20年延期選項)的第13個年頭，我們在南卡羅來納州喬治敦的工廠使用合成石膏。如果公用事業公司無法生產商定數量的石膏，它有責任從第三方提供石膏來履行其義務。

通過我們現代化的低成本紙板廠，我們生產了足夠數量的石膏牆板生產所需的紙張。紙是生產石膏牆板的一個重要成本組成部分，目前約佔我們生產成本的三分之一。預計2023財年上半年紙張成本將增加，這預計將增加我們的製造成本。有關更多討論，請參閲回收紙板部分的原材料和燃料供應。

我們的石膏牆板製造業務使用天然氣和電力。根據將於2023年10月到期的科羅拉多州供氣協議，本公司石膏牆板廠天然氣需求的很大一部分目前由三家天然氣生產商提供。

18

南卡羅來納州和俄克拉何馬州。如果不續簽協議，我們預計將能夠以具有競爭力的價格從其他供應商獲得天然氣供應。電力由當地一家公用事業公司按標準工業費率向我們的新墨西哥州工廠供電。對於我們的阿爾伯克基工廠，我們有一個可中斷的電力供應協議，這可能會使它在停電期間面臨一些生產中斷。我們科羅拉多州石膏工廠的電力是由我們擁有和運營的熱電聯產發電廠在該設施中產生的。目前，熱電聯產設施向石膏牆板廠提供電力和用於乾燥的廢熱氣體。我們不向第三方出售任何電力。2022財年，天然氣成本約佔我們生產成本的10%。

環境問題

石膏牆板行業受到許多與健康、安全和環境有關的聯邦、州和地方法律法規的約束。其中一些法律，如聯邦《清潔空氣法》和聯邦《清潔水法》(以及類似的州法律)，規定了環境許可要求，並管理在進行特定作業時可能產生的排放的性質和數量。一些法律，如CERCLA(和類似的州法律)，規定了清理或補救泄漏到環境中的危險物質的義務。其他法律要求我們在採石場完成開採和採礦作業後重新開墾某些土地。我們的石膏牆板業務都不是任何地方、州或聯邦環境訴訟的對象。我們沒有，也沒有在我們的任何石膏牆板產品中使用石棉。

2015年4月17日，美國環保局發佈了最終規則，涉及煤炭燃燒產物的儲存、再利用和處置，其中包括飛灰和煙氣脱硫石膏(合成石膏)。我們在南卡羅來納州喬治敦的工廠生產的牆板中使用了合成石膏。該規則僅適用於電力公用事業和獨立發電商，在《資源保護和回收法》(RCRA)副標題D下建立了煤炭燃燒殘留物(CCR)管理標準，RCRA是管理非危險廢物的副標題。該規則規定了涉及CCR地表蓄水和垃圾填埋場的要求，包括位置限制、設計和運行規範；地下水監測要求；糾正行動要求；記錄保存和報告義務；以及關閉要求。CCR的有益封裝用途，包括合成石膏，不受管制。該規定於2015年10月19日生效。鑑於環保局決定繼續允許CCR用於合成石膏，並根據RCRA的非危險廢物部分對CCR進行監管，我們預計這一規定不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。儘管EPA建議在2018年、2019年和2020年對最終的CCR規則進行修訂，但不太可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響，因為這些擬議的規則目前都沒有尋求推翻將CCR作為非危險廢物的管理或對CCR的有益封裝使用的監管豁免。

正如在水泥“環境問題”一節中更詳細地討論的那樣，2015年10月，環保局通過將初級和二級標準從百萬分之75降低到70ppb，加強了臭氧的NAAQS。美國環保局於2018年7月完成了美國所有地區修訂後的標準的達標/不達標。2020年12月，特朗普政府宣佈決定不變地保留2015年的臭氧NAAQS。然而，2020年12月的最終行動受到法律挑戰，目前正在根據總裁·拜登的行政命令，由環保局審查，該行政命令指示聯邦機構審查特朗普政府採取的某些環境行動。環保局尚未宣佈是否計劃維持或修訂2020年的臭氧NAAQS。因此，如果我們運營中或周圍的地區獲得未達到的指定，或者如果EPA選擇修訂和降低當前的臭氧NAAQS，我們的綜合財務業績可能會受到實質性影響。

19

我們的石膏牆板製造過程燃燒天然氣。隨着環保局開始發佈新的法規，以實現總裁·拜登的温室氣體減排目標，我們製造業的温室氣體排放可能會受到CAA的監管。有關這一問題的更詳細討論，請參閲11-12頁我們的水泥業務説明中的“環境問題”部分。

雖然我們的石膏牆板業務可能會受到聯邦、地區或州氣候變化倡議的不利影響，但目前無法準確估計未來針對温室氣體排放的法律或法規將如何影響我們的業務。然而，任何對原材料或生產限制、燃油使用税或碳税、或排放限制或減排的規定都可能對石膏牆板製造行業產生重大影響，並對我們業務的財務業績產生重大不利影響。

在2022財年，與遵守適用於我們石膏牆板業務的環境法規有關的資本支出為10萬美元。我們預計2023財年不會有任何與石膏牆板業務相關的物質資本支出。

回收紙板

我們的再生紙板製造業務，我們稱之為共和紙板公司，位於俄克拉何馬州勞頓市，擁有一臺技術先進的造紙機，主要用於100%利用再生紙生產石膏襯墊。紙張均勻的橫向強度和光潔度特性有助於提高新的高速牆板生產線的效率，並提高速度較慢的牆板生產線的效率。雖然這臺機器主要是為生產石膏襯墊產品而設計的，但我們也能夠生產幾種替代產品，包括紙板等級和輕質包裝等級。我們目前估計我們造紙廠的年產能約為39萬噸。

我們的造紙機允許紙板廠生產高強度石膏襯墊，其重量比美國普遍提供的產品輕約10%至15%。這種低重量產品使用較少的回收纖維來生產紙張，從而在石膏牆板製造過程中需要較少的能源(天然氣)來蒸發紙板上的水分。低定量紙還降低了整體成品紙板重量，為我們的牆板業務提供了更具競爭力的進站和出站部分的運輸成本。

需求、銷售和分銷

我們生產的再生紙板產品銷往石膏牆板製造商和其他工業用户。在2022財年，我們造紙廠銷售的再生紙板中約有40%被公司的石膏牆板製造業務消耗。我們與另外兩家石膏牆板製造商的合同將於未來兩到三年到期，約佔我們總營收的50%，其餘數量將運往其他石膏牆板製造商。失去任何該等合約或終止或減少其目前的石膏牆板生產，除非由商業上類似的安排取代，否則可能對本公司造成重大不利影響。

原材料和燃料供應

再生紙板的主要原料是再生紙纖維(回收廢紙)、水和特種造紙化學品。該行動使用的最大廢紙來源是舊瓦楞紙箱(稱為OCC)。高等級的混合(白皮書由無墨水組成

20

紙(如新聞空白紙和未印刷紙)用於石膏襯墊面紙、白色頂層襯板和白色袋襯墊等級。

我們相信，在造紙廠附近合理範圍內的來源，將繼續供應充足的再造紙纖維。雖然我們有能力接受鐵路運輸，但購買的絕大多數回收纖維都是通過卡車運輸的。價格根據材料(供應)的產生、需求和出口市場的存在而受到市場波動的影響。與2021財年相比，2022財年光纖價格平均上漲了約50%。我們預計光纖價格在2023財年剩餘時間內將保持一致。目前的石膏襯墊客户合同包括價格自動扶梯，部分抵消和補償原材料纖維價格的變化。造紙操作中使用的化學品，包括施膠劑、助留劑、殺菌劑和細菌控制，可以很容易地從幾家製造商那裏獲得，價格具有競爭力。

再生紙板的製造需要在生產過程中使用大量的水。我們與勞頓市市政服務部門達成了一項協議，為我們的製造設施供水。在供應充足的情況下，我們可以按合同價格或標準工業價格獲得電力、天然氣和其他公用事業。這些公用事業公司受到標準的工業削減條款的約束。

紙板廠通常是能源消耗大户，主要是天然氣和電力。這家造紙廠的電力由俄克拉荷馬州公共服務公司(PSO)提供，他們已要求提高2023財年的電費。俄克拉荷馬州是電力服務的監管州，所有費率更改請求在實施之前必須提交給俄克拉荷馬州公司委員會進行審查和批准。目前，我們無法估計俄克拉荷馬州公司委員會將批准多少增資。這家電力公司一直在將對燃料來源的依賴轉向天然氣，這可能會影響我們未來幾年的電價。與2021財年相比，2022財年的天然氣成本有所上升。由於需求增加和全球經濟狀況，預計2023財年天然氣成本將呈上升趨勢。

環境問題

在2022財年，沒有與遵守適用於我們的回收紙板業務的環境法規相關的資本支出。我們預計2023財年的支出為200萬美元。

W在這裏您可以找到更多信息

我們在Form 10-K和Form DEF 14A年度委託書上發佈我們的年度報告，在Form 10-Q上發佈我們的季度報告，在Form 8-K上發佈當前報告。這些報告及其所有修正案可通過我們網站的投資者關係頁面免費獲取，網址為： Eaglematerials.com在向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案或提供後，在合理可行的範圍內儘快提交。對我們網站的引用只是為了告知投資者他們可以從哪裏獲得更多信息；我們網站上提供的材料和其他信息不包括在本報告中，否則不應被視為本報告的一部分。此外，投資者可以直接致電(214)432-2000與我們的投資者關係部聯繫，或寫信給Eagle材料公司，投資者關係部，地址：5960 Berkshire Lane，Suite900，Dallas，Texas 75225。

21

I項目1A。風險因素

上述對我們業務和運營的討論應與以下列出的風險因素一起閲讀。它們描述了我們正在或可能受到的各種風險和不確定因素，其中許多是我們無法控制的。這些風險和不確定因素，加上本報告其他地方描述的其他因素，已經或可能在未來以重大和不利的方式影響我們的業務、運營、財務狀況和運營結果。

“新冠肺炎”風險因素

大流行、流行病或其他突發公共衞生事件，如新冠肺炎大流行，可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們的業務使我們面臨與流行病、流行病或其他突發公共衞生事件相關的風險，例如新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情導致美國和世界其他地方的政府實施或重新實施嚴格的措施，以幫助控制病毒的傳播，包括隔離、“原地避難”和“呆在家裏”的命令、旅行限制、商業限制、學校關閉和其他措施。此外，世界一些地區的政府和中央銀行頒佈了財政和貨幣刺激措施，以抵消新冠肺炎大流行的影響，並可能在情況需要時採取進一步行動。

到目前為止，我們符合聯邦指導方針以及州和地方命令，目前繼續在我們的整個網絡中運營。儘管我們能夠繼續運營，但新冠肺炎疫情已經並可能在未來對我們的運營、供應鏈、運輸網絡和客户產生負面影響，這可能會降低我們的收入和收益，包括我們、其他企業和政府正在採取的預防和預防措施的結果。新冠肺炎大流行或其在我們主要行動區域的惡化將在多大程度上影響我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流，將取決於未來的發展，這些情況仍高度不確定，無法預測，包括但不限於疫情爆發的持續時間和地理擴散、其嚴重性、控制病毒或治療其影響的行動(包括在新爆發後重新實施對經濟活動的限制)、疫苗的供應、持久性和效力、病毒對運輸收入的長期影響、政府預算和其他資金優先事項，以及正常經濟和運營條件可以恢復的程度和速度。不能保證我們不會受到疫情對全球金融市場可能帶來的不利後果的影響，這些後果可能會減少資源、股價和金融流動性，並可能嚴重限制融資資本的可獲得性。

22

行業風險因素

我們受到建築業需求水平的影響。

對我們的建築產品和建築材料的需求與建築業的活動水平直接相關，包括住宅、商業和基礎設施建設。儘管我們預計，由於2021年11月基礎設施投資和就業法案的通過，聯邦以及一些州和地方政府的基礎設施支出將會增加，但基礎設施支出可能會受到幾個因素的不利影響，包括聯邦、州和地方政府的預算限制。可用於此類項目的政府資金數額的任何減少或建築活動的任何總體減少(包括住宅或商業建築的任何疲軟)都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務是季節性的，這導致我們的季度業績差異很大。

我們的大部分業務是季節性的，收入和利潤的高峯期主要出現在4月至11月，此時我們市場的天氣更適合建築活動。過去的季度業績差異很大，未來可能也會有很大差異。這種變化可能會對我們普通股的價格產生負面影響。

我們面臨不利天氣條件的風險，特別是在施工高峯期，以及其他意想不到的運營困難。

不利的天氣條件，如下雪、寒冷天氣、龍捲風、颶風、熱帶風暴以及暴雨或持續降雨，可能會減少建築活動，並對建築產品的需求產生不利影響。此外，惡劣的天氣條件可能會削弱我們繼續開展業務的能力，甚至需要臨時或延長關閉我們的某些設施。天氣條件也有可能增加我們的成本(包括天然氣和電力的成本)，減少我們的產量，或者阻礙我們以高效和具有成本效益的方式運輸產品的能力。同樣，運營困難，如因所需維護、基本建設項目或停電而導致的業務中斷，可能會增加我們的成本，減少我們的產量。這些風險的影響在施工高峯期更為明顯，例如4月至11月，在此期間，需求或產量的任何減少都可能對我們的銷售和運營利潤產生不利影響。

我們和我們的客户參與週期性行業和地區性市場，這些行業容易受到行業低迷的影響。

我們的大部分收入來自行業和企業中的客户，這些行業和企業具有周期性，並受到總體經濟狀況變化的影響。例如，我們的許多客户在建築業運營，這一行業受到各種因素的影響，如總體經濟狀況、利率變化、人口和人口遷移、基礎設施支出水平，以及其他我們無法控制的因素。此外，由於我們的業務分佈在不同的地理市場，我們的業務受到每個地理市場不同經濟條件的影響。我們向其銷售產品的行業的經濟衰退或我們開展業務的地區的本地化衰退通常會對我們的產品需求產生不利影響，並對我們應收賬款的可收回性產生負面影響。總體而言，這些行業或地區的任何衰退都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

23

我們的許多產品都是大宗商品，會受到供求和價格波動的重大影響。

我們銷售的許多產品都是商品，製造商之間的競爭主要是基於價格。價格往往會因供需、一般經濟狀況和其他我們無法控制的市場條件的相對較小的波動而受到實質性變化的影響。行業參與者對石膏牆板或水泥(包括增加使用波特蘭石灰石水泥)等產品生產能力的增加或水泥進口的增加往往會造成此類產品供過於求，導致供需失衡，從而可能對產品價格產生負面影響。目前，美國石膏牆板行業仍然存在顯著的銘牌產能過剩。不能保證我們銷售的產品的價格在未來不會下降，也不能保證這種下降不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

經濟、政治和法律風險因素

我們和我們的客户的運營受到廣泛的政府監管，包括環境法，這可能會帶來高昂的成本和負擔。

我們的業務和我們客户的業務在土地使用、街道和駭維金屬加工使用、噪音水平以及健康、安全和環境等事項上受聯邦、州和地方法律法規的約束和影響。在許多情況下，我們或我們的客户需要各種證書、許可證或許可證才能開展業務或進行建築及相關操作。例如，我們的某些焚燒廢物的水泥窯須遵守商業/工業固體廢物焚化爐的新污染源性能標準和現有污染源排放準則(《美國工業廢物焚化爐規則》)。儘管我們相信我們在所有重要方面都遵守了適用的法規要求，但不能保證我們不會因法規要求而招致重大成本或責任，也不能保證對我們產品的需求不會受到影響我們客户的法規問題的不利影響。此外，未來的發展，如發現新的事實或條件，制定或採用新的或更嚴格的法律或法規，或對現有法律或法規進行更嚴格的解釋，可能會對我們施加新的責任，需要我們進行額外投資，或阻止我們開設、擴大或修改工廠或設施，任何這些都可能對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們運營的許多州至少有一個被指定為未達到2015年臭氧國家環境空氣質量標準(NAAQS)的“區域”。在這些州，我們可能需要滿足新的控制要求，要求為合規支付大量資本支出。

氣候變化和氣候變化立法或法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括潛在的物質和財務影響。

氣候變化的影響以及有關温室氣體的立法和法規可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。一些政府機構已經敲定、提議或正在考慮進行立法和監管改革，以應對氣候變化的潛在影響。此類立法或法規已經並可能包括“總量管制和交易”制度、補貼和信用額度或碳税等條款。未來任何針對温室氣體排放的法律或法規都可能對我們的業務或運營結果產生負面影響，無論是通過實施原材料或生產限制、燃料使用或碳税排放限制或減少，還是其他方式。值得注意的是，遏制温室氣體排放和應對氣候變化是總裁·拜登政府的明確優先事項。

24

環保局對温室氣體排放施加的任何額外監管限制都可能影響我們的水泥廠，每一家水泥廠目前都按照環保局報告規則的要求提交温室氣體排放的年度報告。然而，目前無法估計未來任何此類所需經費的費用。此外，為了在相關市場保持價格競爭力，我們可能無法從客户那裏收回與該等工廠温室氣體排放限制相關的任何增加的運營成本、税收或資本投資。

關於温室氣體的未來氣候變化立法和法規的影響是高度不確定和難以估計的。然而，由於製造波特蘭水泥所固有的化學反應會釋放二氧化碳，未來對温室氣體的監管可能會對温室氣體水泥窯的運營產生不成比例的影響。我們的水泥廠和其他水泥運營商一樣，需要燃燒大量的燃料來產生高温，並在焙燒過程中產生二氧化碳，這是製造水泥熟料的一個不可避免的步驟。因此，我們繼續密切關注温室氣體法規和立法及其對我們水泥業務的潛在影響。氣候變化立法和監管也有可能對購買能源和電力的成本產生不利影響。

氣候變化的其他潛在影響包括實際影響，如重大風暴事件造成的生產和產品分配中斷以及區域天氣模式和強度的變化。我們業務的生產和發貨水平與一般建築活動相關，其中大部分發生在户外，因此受到反覆無常的天氣模式、季節變化和其他與天氣相關的異常或意外情況的影響，這些情況可能會對我們的業務造成重大影響。

越來越多的監管、利益相關者和社會環境、社會、治理和其他可持續發展(ESG)問題以及我們對這些問題的迴應可能會對我們的業務產生負面影響。

我們越來越受到政府、利益相關者和社會對ESG問題的關注，包括氣候變化、空氣排放、廢物管理、水管理、社區參與、人權、勞工、健康和安全以及信息披露。這種關注可能會改變我們的經營環境，可能會增加合規、評估和報告的持續成本，並對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。不遵守或未能滿足監管、利益相關者和社會的期望以及隨之而來的ESG法規和政策要求(以及相關解釋)可能會導致潛在的成本增加、罰款、處罰、生產限制、品牌或聲譽損害、客户流失、未能留住和吸引人才以及投資者的積極性。

根據適用的環境法，我們可能會受到重大清理、補救、回收和其他責任的影響。

我們的運營受到州、聯邦和地方環境法律法規的約束，這些法律法規規定了清理或補救因過去行為而產生的環境污染和危險廢物的責任。這些法律和法規還需要污染控制和預防、場地恢復、填海和運營許可證，以及/或批准才能進行某些運營或擴建或改造我們的設施。我們的某些業務可能會不時涉及使用這些法律和法規所指的有毒或危險物質。目前，我們無法準確估計任何此類法律或法規對我們業務或運營結果的影響。環境責任的風險(包括髮生罰款、處罰、其他制裁或訴訟責任)是我們企業運營中固有的風險。因此，環境責任和遵守環境法規可能會對我們未來的運營產生實質性的不利影響。

25

我們的經營取決於我們開採我們財產的權利和能力，以及我們是否續簽或獲得了政府當局和其他第三方所需的許可和批准。

我們持有大量的政府、環境、採礦和其他許可、水權，以及授權我們許多設施運營的批准。政府機構或其他第三方拒絕或推遲發放新的或續簽的許可證或批准，或撤銷或大幅修改現有的許可證或批准，可能會對我們在受影響設施繼續運營的能力產生重大不利影響。我們現有業務的擴展還取決於獲得必要的環境或其他許可、水權或批准，而我們可能無法及時或根本無法獲得這些許可。

礦業權和水權的所有權和麪積也可能存在爭議。礦物屬性有時包含審查員無法核實的索賠或轉移歷史。如果我們成功地聲稱我們對我們的一個或多個財產沒有所有權或缺乏適當的水權，可能會導致我們失去任何在該財產上勘探、開發和開採任何礦物或利用水資源的權利，而不補償我們與該財產相關的先前支出。如果我們的一個或多個物業被確定存在所有權缺陷，我們的業務可能會遭受實質性的不利影響。

在某些情況下，我們從第三方獲得了訪問權或地役權，這使得我們能夠比沒有訪問權或地役權的情況下更有效地運作。第三方可以採取行動暫停通行權或地役權，任何此類行動都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大不利影響。

我們可能會招致與未決和未來訴訟相關的鉅額費用。

我們是或可能成為各種訴訟、索賠、調查和訴訟的一方，包括但不限於人身傷害、環境、反壟斷、税務、石棉、財產權利和土地使用、知識產權、商業、合同、產品責任、健康和安全以及僱傭事宜。未決或未來的訴訟、索賠、調查或訴訟的結果往往難以預測，可能是不利的和重大的數額。這些程序的發展可能導致管理層對與這些程序相關的責任的估計發生變化，包括由於法官、機構或仲裁員的裁決或判決、和解或適用法律的變化。未來不利的裁決、和解或不利的發展可能會導致費用，這些費用可能會對我們在特定時期的運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，對這些訴訟、索賠、調查和訴訟的辯護可能會轉移我們管理層的注意力，我們可能會在為這些事項辯護時產生鉅額費用。

我們的章程包括一項法院選擇條款，這可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法院的能力。

本公司章程規定，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則該唯一和排他性法院適用於(I)《特拉華州公司法》(DGCL)所指的任何內部公司索賠、(Ii)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序、(Iii)任何董事、高級管理人員或員工違反對吾等或本公司股東的受信責任的索賠的任何訴訟，或(Iv)根據DGCL的任何規定提出索賠的任何訴訟，將是設在特拉華州的州或聯邦法院，在所有案件中受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權的制約。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，均被視為知悉並同意上述規定。我們章程中的這一論壇選擇條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時，在他們選擇的司法論壇上提出索賠的能力。儘管有論壇選擇條款，但也有可能

26

包括在我們的附則中，法院可以在特定情況下裁定這樣的條款不適用或不可執行，這可能要求我們在其他論壇上為索賠辯護。

網絡風險因素

影響我們信息技術系統的網絡攻擊或數據安全漏洞可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。

我們的運營依賴於與我們的業務運營相關的機密、敏感、專有和其他類型的信息的安全處理、存儲和傳輸。我們還依賴客户和員工的機密和敏感信息，這些信息保存在我們的計算機系統和網絡中，也保存在我們的第三方供應商的計算機系統和網絡中。隨着數據竊賊和黑客變得越來越老練，他們對一家公司或通過供應商軟件供應鏈進行直接的大規模、複雜的自動化攻擊，網絡威脅正在迅速演變。我們無法預見或阻止所有此類攻擊，並可能對任何由此導致的重大安全漏洞或數據丟失承擔責任。此外，並不總是能夠阻止員工或第三方供應商的不當行為。

我們的技術系統或我們的供應商和客户的任何漏洞，無論是由於規避安全系統、拒絕服務攻擊或其他網絡攻擊、黑客攻擊、“網絡釣魚”攻擊、計算機病毒、勒索軟件或惡意軟件、員工或內部人員錯誤、瀆職、社會工程、供應商軟件供應鏈泄露、物理違規或其他行為，都可能導致敏感數據的操縱或損壞、供應商和客户的網站、應用程序、數據處理和某些產品和服務的故障，或其他業務運營中斷。此外，任何此類入侵都可能危及我們持有的重要信息(包括關於我們的業務、員工或客户的信息)的機密性和完整性，以及敏感的個人身份信息，披露這些信息可能會導致身份被盜。我們為避免、發現、緩解重大事件或從重大事件中恢復而採取的任何措施都可能是不夠的、被規避的，或者可能變得無效。

我們已經並將繼續投資於風險管理、信息安全和數據隱私措施，以保護我們的系統和數據，包括員工培訓、組織投資、事件應對計劃、桌面演習和技術防禦。為克服日益激烈、複雜和複雜的全球網絡威脅，實施、維護和加強進一步的數據或系統保護措施的成本和業務後果可能大幅增加。儘管我們盡了最大努力，但我們並未完全免受數據泄露和系統中斷的影響。最近其他公司廣為人知的安全漏洞導致政府和監管機構加強了對公司為防範網絡攻擊而採取的措施的審查，並可能在未來導致更高的網絡安全要求，包括對供應商和服務提供商監管的額外監管期望。任何重大的網絡安全漏洞，包括專有信息或敏感或機密數據的意外丟失、無意披露或未經批准的傳播，或媒體關於我們的系統、產品和服務或我們的第三方的系統、產品和服務的安全漏洞的報道，都可能導致我們遭受聲譽損害、客户和收入損失、罰款、監管行動和審查、制裁或其他法定處罰、訴訟、未能保護客户信息的責任或未通過我們維護的任何保險承保的財務損失。關於潛在違規的報告、謠言或假設可能會產生類似的結果，即使沒有嘗試或發生違規行為。上述任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

27

財務和運營風險因素

我們的水泥業務是資本密集型的，導致了大量的固定和半固定成本。因此，我們的收益對交易量的變化很敏感。

由於生產水泥所需的固定資本水平很高，我們水泥部門保持盈利的能力取決於實現和保持強勁的水泥產銷量。銷量的任何下降都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的水泥廠需要大量的資本支出來支持我們的業務。我們相信，我們目前的現金餘額，加上我們預計的內部現金流和我們可用的融資資源，將提供足夠的現金來支持我們目前預期的運營和資本需求。然而，如果我們無法產生足夠的現金來購買和維護運營我們的水泥業務所需的財產和機械，我們可能需要減少或推遲計劃的資本支出或產生額外的債務。

我們的任何主要客户的任何重大不付款或不履行義務都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的任何主要客户的任何重大不付款或不履行義務都可能對我們的收入和現金流產生實質性的不利影響。我們與客户簽訂的合同規定，如果客户未能在給定期限內購買最低合同數量的產品，我們將提供不同的潛在補救措施。如果我們尋求法律補救的客户沒有購買固定數量合同下的最低合同數量的產品，或者沒有滿足按需付費合同下的按需付費承諾，我們在任何索賠違約的判決或和解中收到的可能比客户在合同下充分履行時收到的要少得多。在任何客户違約的情況下，我們也可以選擇以不太有利的條款(包括價格和數量)重新談判任何有爭議的合同，以便我們能夠保持與該客户的關係。

金融市場的波動和混亂可能會影響獲得信貸的機會。

困難的經濟狀況可能會導致市場上信貸供應的收縮，並增加信貸成本。我們的一些客户或供應商已經並可能繼續受到資本和信貸市場不穩定狀況的不利影響，在某些情況下，這使得他們更難或更昂貴地為其業務運營融資。這些不穩定的情況有可能減少公司和我們客户的流動性來源。

我們的運營結果受到燃料、能源和其他原材料的成本和可用性的重大變化的影響。

我們每項業務的主要成本構成是燃料、能源和原材料成本。燃料、能源或原材料成本的大幅增加，或其可獲得性的大幅下降，可能會對我們的銷售和運營利潤產生實質性的不利影響。在某些情況下，由於我們無法控制的原因，與我們的業務相關的燃料、能源或原材料的價格在短時間內會發生重大變化。例如，燃料和電力的價格是我們石膏牆板和水泥業務相關成本的重要組成部分，近年來波動很大，未來可能會上漲。我們為燃料和電力支付的價格往往全部或部分由基於市場的定價機制(包括現貨市場定價機制)決定。過去，由於不利的天氣條件以及政府對由此導致的燃料和電力短缺的反應，我們經歷了意想不到的大幅價格上漲。價格的大幅波動還有可能引起與合同對手方的糾紛，這可能是複雜和

28

很難解決。如果價格大幅或快速上漲，我們可能無法將漲幅全部轉嫁給客户，這將降低我們的營業利潤率。

第三方供應的原材料的成本或可獲得性的變化可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們通常保留自己的石灰石、石膏、骨料和其他材料的儲備，用於生產我們的產品。然而，我們從生產工業過程的副產品等材料的第三方那裏獲得用於製造我們的產品的某些原材料，如合成石膏和礦渣顆粒。雖然我們試圖通過長期合同確保我們所需的此類材料的供應，但這些合同可能不足以滿足我們的需求，或者當現有合同到期或未來終止時，我們可能無法續簽或更換現有合同。如果我們現有的供應商停止運營或減少或消除這些副產品的生產，我們採購這些材料的成本可能會大幅增加，或者我們可能被迫採購替代材料來取代這些材料，這些材料可能無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得。任何此類事態發展都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們的生產設施可能會遇到意外的設備故障、災難性事件和定期維護。

我們的製造流程複雜，依賴於關鍵設備和有效的維護計劃。有時，由於火災、爆炸、惡劣天氣條件或意外操作困難等意外事件，此類設備可能無法使用。我們還定期安排停工以對我們的設施進行維護。產能的任何重大中斷可能需要我們作出重大資本支出，以補救問題或損害，並導致我們因損失生產時間而損失收入和利潤，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。一般來説，我們生產過程中的任何中斷或我們生產能力的限制都可能導致我們的生產率和運營結果在受影響期間大幅下降。

運輸成本和可獲得性的重大變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們製造過程中使用的一些原材料，如煤炭或焦炭，通過卡車或鐵路運輸到我們的工廠。此外，運輸物流在使我們能夠通過卡車、鐵路或駁船向客户供應產品方面發揮着重要作用。例如，我們向美國許多地區交付石膏牆板，與交付我們的牆板產品相關的運輸成本佔我們石膏牆板部門可變成本的很大一部分。另一方面，水泥長途運輸更加困難，成本也更高，這限制了我們水泥廠通常服務的地區。燃料或能源成本的顯著增加可能會導致運輸成本的實質性增加，這可能會對我們的 營業利潤。此外，某些交通方式可獲得性的減少，如鐵路或 卡車運輸可能會限制我們交付產品的能力，從而對我們的運營利潤產生實質性的不利影響。

29

我們的債務協議包含限制性契約，並要求我們滿足某些財務比率和測試，這限制了我們的靈活性，如果我們無法繼續遵守，可能會導致違約。

我們的未償債務協議包括限制我們為未來業務或資本需求提供資金或從事其他商業活動的能力的契約，包括但不限於我們的能力：

此外，這些協議要求我們滿足並保持一定的財務比率和測試，這可能要求我們採取行動減少債務或以與我們的業務目標相反的方式行事。我們無法控制的事件，包括一般商業和經濟狀況的變化，可能會削弱我們遵守這些公約或滿足這些財務比率和測試的能力。違反這些公約中的任何一項或未能維持所需比率和滿足所需測試可能導致這些協議下的違約事件。這可能允許這些協議下的貸款人宣佈所有未償還的金額立即到期和應付，終止任何進一步向我們提供信貸的承諾，並根據適用的協議尋求他們可以獲得的其他補救措施。如果發生這種情況，我們的債務可能會加速，我們可能無法以優惠條件為加速的債務進行再融資，或者根本無法償還加速的債務。一般來説，根據這些協議發生的任何違約事件都可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們已經或可能發生鉅額債務，這可能會對我們的業務產生不利影響，限制我們計劃或應對業務變化的能力，並降低我們的盈利能力。

過去，我們在收購交易或其他方面產生了鉅額債務，為我們業務的增長和發展提供資金。我們將來也可能因這些或其他原因而不時招致鉅額債務。我們未來償還債務的能力在某種程度上受制於金融、市場、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素。大量債務債務可能會對我們的業務產生負面影響，特別是可能會阻礙、限制或推遲我們業務戰略的實施，或者阻止我們進行原本有利於我們業務的交易。例如：

30

利率和通脹的上升可能會對我們的業務和對我們產品的需求產生不利影響，這將對我們的經營業績產生負面影響。

我們的業務受利率變動的影響很大。利率通過影響建築商的借款成本，直接影響住宅、商業和基礎設施建設活動的水平。更高的利率可能會導致對我們產品的需求下降，這將對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外，利率上升可能會導致與我們借款安排下的借款相關的利息支出增加。通貨膨脹可能導致更高的利率。隨着通貨膨脹，資本成本增加，我們現金資源的購買力可能會下降。政府當前或未來刺激經濟的努力可能會增加大幅通脹的風險，這可能會對我們的業務和運營結果產生直接和間接的不利影響。

提高我們的有效所得税率可能會損害我們的經營業績。

許多因素可能會增加我們未來的實際所得税率，包括：

我們未來有效所得税税率的任何大幅提高都可能減少未來時期的淨收益和自由現金流。

由於與有組織的勞工發生糾紛，我們的業務運營中斷。

我們大約一半的小時工受到集體談判協議的保護。與工會的糾紛或無法續簽我們的勞動協議可能會導致停工或罷工，這可能會擾亂我們的業務運營，並導致成本上升和/或收入和運營收益減少。

其他風險因素

我們可能會進行收購、合資和其他交易，以補充或擴大我們的業務。我們可能無法完成擬議的交易，即使交易完成，也可能涉及一些風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

在業務條件允許和我們的財務資源允許的情況下，我們可能會尋求收購業務或技術的機會，並組建我們認為可以補充、增強或擴大我們現有業務或產品線的合資企業，或者可能為我們提供增長機會的機會。我們可能很難確定合適的機會，或者如果我們確實確定了

31

機會，我們可能會因為多種原因而不能成功完成交易。我們能夠識別和完成的任何交易都可能涉及一種或多種風險，包括：

此外，我們可能無法成功或有利可圖地整合、運營、維護和管理我們新收購的業務或其員工。我們可能無法保持統一的標準、控制、程序和政策，這可能會導致運營效率低下。此外，未來的收購可能導致股權證券的稀釋發行或產生額外的債務。

我們的水泥業務在很大程度上是通過收購增長的，不能保證我們將能夠繼續收購水泥計劃，以支持未來的增長。

在前幾年，我們能夠擴大我們的水泥業務的規模和範圍，很大程度上是通過從第三方收購水泥廠。在美國運營水泥廠的公司數量有限，工廠通常只在極少數情況下可供購買，例如在合併、收購或公司重組或再融資時。當水泥廠可供購買時，收購過程往往競爭激烈，這往往會導致出售的水泥廠估值相對較高。不能保證我們將能夠繼續確定合適的收購候選者，或以我們認為合理的價值收購水泥廠。

我們可能會尋求新的商業機會，如果我們這樣做了，這些機會將受到通常與業務發展或產品線擴展的早期階段相關的風險的影響。

我們可能會不時尋求機會，這些機會是我們現有核心業務的自然延伸，使我們能夠利用我們的核心能力、現有基礎設施和客户關係。我們追求和實現這些機會的成功可能性必須考慮到在業務發展或產品線擴展的早期階段經常遇到的費用、困難和延誤，包括獲得許可、規劃和建設新設施、運輸和儲存產品、建立、維護或擴大客户關係以及適應我們運營的監管環境所涉及的困難。不能保證我們將在追求和實現這些機會方面取得成功。

32

本報告包括各種前瞻性陳述，這些陳述不是對未來業績的事實或保證，受到重大風險和不確定因素的影響。

本報告和我們已經或將向美國證券交易委員會提交的其他材料，以及我們已作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中的信息，包含或可能包含符合1933年證券法第27A節、1934年交易法第21E節和1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性聲明。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與嚴格的事實或歷史性質的事項無關，一般討論或涉及對未來事件的預測、估計或其他預期。一般而言，“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“可能”、“將會”和類似的表述標識前瞻性陳述，包括與預期經營和執行結果、計劃的交易、計劃和管理目標、未來發展或我們所參與的行業的條件有關的陳述，包括產品的未來價格、審計和我們所參與的法律程序。以及其他可能影響我們未來業務的趨勢、發展和不確定性。

前瞻性陳述不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，而只是代表我們在發表陳述時對未來事件的信念，這些事件會受到重大風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。我們所作的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是重大不準確的。這可能是由於錯誤的假設、事實和環境的變化或已知風險和不確定性的影響而發生的。本報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中提到的許多風險和不確定性，包括本報告風險因素部分討論的風險和不確定性，將對確定這些前瞻性陳述是否準確具有重要意義。因此，我們的股東或任何其他人都不應過度依賴我們的前瞻性陳述，並應認識到實際結果可能與我們預期的大不相同。

本報告中的所有前瞻性陳述都是截至本報告之日作出的，實際結果與本報告中表達的預期大不相同的風險將隨着時間的推移而增加。我們不承擔任何義務，也不承擔任何義務，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、我們預期的變化或其他原因。

33

I項目1B。未解決的員工意見

沒有未解決的員工評論。

I項目2.特性

我們的運營設施遍佈美國，包括水泥廠、採石場和相關設施；混凝土和集料廠和採石場；石膏牆板廠；回收紙板廠；以及配送終端和我們在達拉斯的總部。我們所有的設施都是擁有的，除了我們在達拉斯的總部和某些航站樓，它租賃到2029年5月，如第10頁所述。我們的任何設施都沒有被抵押為任何債務的擔保。請參閲第4-21頁的行業分類信息部分，瞭解有關我們設施位置的更多信息，以及我們每項適用業務的礦產儲量摘要。

下面的地圖按設施類型顯示了我們在2022年3月31日的運營設施的位置。

34

I項目3.法律訴訟

在我們的正常業務活動中，或與我們進行的交易或活動相關的訴訟或其他法律程序中，我們不時參與，包括與工人安全、工人健康、環境問題、土地使用權、税收和許可證有關的索賠。雖然這些訴訟的結果不能確切地預測，但管理層認為(根據目前掌握的事實)，我們不認為任何目前懸而未決的法律訴訟的最終結果將對我們的綜合財務狀況、運營結果或流動性產生實質性影響。

有關我們可能承擔的索賠和其他或有負債的更多信息，請參閲經審計的合併財務報表中的腳註(K)。

I項目4.煤礦安全信息披露

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)條和S-K法規第104項要求的礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包含在本年度報告10-K表格的附件95中。

35

P藝術二

I項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

股票價格和股息

截至2022年5月18日，約有1，100名普通股持有人在紐約證券交易所交易，代碼為EXP。有關股息政策的討論，請參閲管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析-股息。

股份回購

2022年5月17日，董事會授權我們再回購7500,000股。包括這一最新授權在內，我們的董事會已經批准了自1994年4月上市以來在公開市場上累計回購約5590萬股我們的普通股。

在2022和2020財年，我們分別以148.08美元和87.82美元的平均價格回購了3，982，657股和3，574，109股股票。我們於二零二一財政年度並無購回任何股份。從1994年4月到2022年3月31日，我們已回購了約4510萬股股票。

股票回購可不時在公開市場或私下協商的交易中進行。任何股份回購的時間和金額將由公司管理層根據其對市場和經濟狀況以及其他因素的評估來決定。在某些情況下，可根據公司管理層偶爾制定的計劃、計劃或指示進行回購，包括遵守規則10b5-1提供的安全港的計劃。

截至2022年3月31日的季度內公司普通股的購買情況如下：

根據該計劃可供回購的股份包括於2022年5月17日的額外股份授權。2022財年、2021財年或2020財年，我們沒有出售任何未註冊股票證券。

本表格10-K第三部分第12項中規定的股權補償計劃信息在此通過引用併入本第二部分第五項中。

36