附件10.1

執行版本

五年循環信貸協議

日期為2023年11月1日，
其中

亞馬遜公司
已確認借款人一方，
花旗銀行，北卡羅來納州
作為管理代理，
和

本協議的貸款方 _

花旗銀行，N.A.， 作為唯一的首席執行官

花旗銀行，北卡羅來納州

美國銀行證券公司，

德意志銀行證券公司

滙豐銀行（美國）有限公司，

摩根大通銀行，N.A.

和

富國銀行證券有限責任公司，

擔任聯席簿記員
花旗銀行，N.A.， 作為聚合代理

花旗銀行，北卡羅來納州

美國銀行證券公司，

德意志銀行證券公司

滙豐銀行（美國）有限公司，

摩根大通銀行，N.A.，

富國銀行，國家協會，

巴克萊銀行，

法國巴黎銀行，

高盛美國銀行，

摩根士丹利高級基金有限公司

加拿大皇家銀行，

法國興業銀行,

道明證券(美國)有限公司

和

豐業銀行，

作為共同文檔代理

Banco BILBAO VIZCAYA Argentaria，S.A.紐約 分公司，

桑坦德銀行紐約分行，S.A.

中國銀行洛杉磯分行，

WESTEMINSTER Bank PLC，

渣打銀行

和

美國銀行全國協會，

作為聯席管理代理

目錄

頁面

第一條定義和會計術語
1.01 定義的術語 5
1.02 其他解釋條款 32
1.03 會計術語 32
1.04 匯率 33
1.05 其他替代貨幣 33
1.06 利率；基準通知 33
1.07 師 34
第二條承諾和貸款
2.01 貸款 34
2.02 借款、貸款的轉換和續期 35
2.03 提前還款 36
2.04 終止或減少承付款 37
2.05 償還貸款 38
2.06 利息 38
2.07 費用 39
2.08 利息及費用的計算 39
2.09 債項的證據 40
2.10 一般支付；行政代理的追回 40
2.11 貸款人分擔付款 42
2.12 延長到期日 42
2.13 違約貸款人 43
2.14 指定借款人 45
第三條税收、產量保護和非法性
3.01 税費 46
3.02 非法性 51
3.03 替代利率 51
3.04 成本增加 54
3.05 賠償損失 55
3.06 緩解義務；替換貸款人 55
3.07 生死存亡 56
第四條.借款的先決條件
4.01 成交的條件 56
4.02 所有借款條件 57
第五條陳述和保證
5.01 存在·資格·權力 58
5.02 授權；沒有違反規定 58
5.03 政府授權；其他異議 58
5.04 捆綁效應 58
5.05 財務報表；沒有實質性的不利影響 58
5.06 訴訟 59
5.07 ERISA合規性 59
5.08 《投資公司法》 59
5.09 遵守法律 59
5.10 反腐倡廉 59
5.11 制裁 60
5.12 受影響的金融機構 60

i

第六條.平權公約
6.01 財務報表 60
6.02 證書；其他信息 60
6.03 通告 61
6.04 繳税 61
6.05 保存存在;等等 61
6.06 遵守法律 61
6.07 書籍和記錄 61
6.08 收益的使用 62
6.09 反腐敗法律和制裁 62
第七條.消極公約
7.01 留置權 62
7.02 根本性變化 65
7.03 制裁 65
7.04 反腐敗法 65
第八條違約事件和補救辦法
8.01 違約事件 65
8.02 在失責情況下的補救 66
8.03 資金的運用 67
第九條。行政代理
9.01 委任及主管當局 67
9.02 作為貸款人的權利 68
9.03 免責條款 68
9.04 行政代理的依賴 69
9.05 職責轉授 69
9.06 行政代理的辭職 69
9.07 對出借人的確認 70
9.08 無其他職責等 72
9.09 行政代理人可將申索的證明送交存檔 72
第十條公司擔保
10.01 持續保證 73
10.02 債權人的權利 73
10.03 某些豁免 73
10.04 獨立的義務 73
10.05 代位權 74
10.06 終止；復職 74
10.07 保持加速狀態 74
10.08 指定借款人的條件 74

II

Xi。其他
11.01 修訂等 75
11.02 通知；效力；電子通信 76
11.03 無豁免；累積補救；強制執行 77
11.04 費用;賠償;責任限制 78
11.05 預留付款 80
11.06 繼承人和受讓人 80
11.07 某些資料的處理；保密 84
11.08 抵銷權 84
11.09 利率限制 85
11.10 對應物;整個協議;效力 85
11.11 申述及保證的存續 85
11.12 可分割性 85
11.13 更換貸款人 86
11.14 適用法律；司法管轄權等。 86
11.15 放棄陪審團審訊 88
11.16 不承擔諮詢或受託責任 88
11.17 電子行刑 89
11.18 《美國愛國者法案》 89
11.19 判斷貨幣 89
11.20 非公開信息 90
11.21 承認並同意接受受影響金融機構的自救 90
11.22 ERISA很重要 91

三、

附表

2.01 承付款
7.01 現有留置權
11.02 某些通知書;行政代理人的帳户

展品

表格

A 貸款通知
B 注意事項
C 分配和假設
D (1-4) 美國税務合規性證書
E-1 指定借款人申請和假設協議
E-2 指定借款人通知

[注：根據法規S-K第601（a）（5）項，已省略了附件和附表。]

四.

五年循環信貸協議

本為期五年的信用協議於2023年11月1日（本“協議”）由AMAZON.COM，INC.簽訂，a 特拉華州公司（以下簡稱“公司”）、本公司根據第2.14條訂立本協議的某些子公司（各自為“指定借款人”，與本公司一起為“借款人”）、本協議不時訂立的各貸款人 以及花旗銀行，作為行政代理。

本公司已要求 貸款人向本公司提供循環信貸，且貸款人願意按照本協議規定的條款和條件 這樣做。

考慮到本合同所載的相互契約和協議，本合同各方訂立契約並達成如下協議：

第一條
定義和會計術語

1.01 定義的術語。       本協議中使用的 下列術語應具有以下含義：

“借入”是指由借入的借入組成的任何借入。

“abbr貸款” 指以澳元銀行匯票利率為基礎計息的貸款。

“行政代理人” 是指花旗銀行(Citibank，N.A.)以貸款文件規定的行政代理人的身份，或根據第9.06節指定的任何後續行政代理人。除文意另有所指外，“行政代理”一詞應包括 花旗銀行在北亞州的任何附屬公司，通過其履行貸款文件項下的任何義務。

“行政代理人的賬户”是指，對於任何商定貨幣，行政代理人在附表11.02中列出的關於該協定貨幣的賬户，或行政代理人可能不時通知本公司或貸款人(視情況而定)的關於該協定貨幣的其他賬户。

“行政調查問卷” 指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定人員共同控制的另一人。

“總承付款” 在任何時候都是指所有貸款人在該時間的承付款。截至截止日期，承諾總額相當於15,000,000美元。

“商定貨幣” 指美元和每種替代貨幣。

“協議” 具有本協議序言中規定的含義。

5

“替代貨幣” 指歐元、英鎊、日元、加元、澳元、瑞士法郎以及根據第1.05節批准的其他貨幣(美元除外)。

“替代貨幣”是指相當於總承付款和5,000,000,000美元中較小者的數額。替代貨幣昇華 是總承諾的一部分，而不是補充。

“Amazon Capital Funding LLC”是指位於特拉華州的有限責任公司Amazon Capital Funding LLC及其後繼者。

“Amazon Seller Lending 實體”是指(A)Amazon Capital Funding LLC和/或(B)取代和/或取代Amazon Capital Funding LLC的任何其他子公司，或構成與Amazon賣方 Lending Finance相關設立的額外特殊目的實體。

“亞馬遜賣方貸款融資”是指(A)在亞馬遜賣方貸款實體、貸款方、美國銀行(Bank of America，N.A.)和代表貸款方的Wilmington Trust中，於2022年8月30日(修訂、重述、修訂和重述、替換(無論是否與相同的貸款人和/或代理人)、再融資、補充或以其他方式不時修改)的特定修訂和重新簽署的循環信用和擔保協議(修訂、重述、修訂和重述)。作為擔保當事人的抵押品託管人和/或(B)任何額外的信貸安排或其他融資安排，連同相關文件和安排，為本公司及其子公司的賣方貸款計劃提供類似的融資。

“輔助文件” 具有第11.10節規定的含義。

“適用百分比” 是指在任何時候對任何貸款人而言，該貸款人當時的承諾佔總承諾額的百分比(小數點後九位)。如果總承諾額已根據第2.04條或第8.02條終止，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近生效的適用百分比確定， 任何後續轉讓均應生效。

“適用利率”指：(A)就基本利率貸款而言，年利率為0.00%；(B)就定期基準貸款和RFR貸款而言，年利率為0.45%；(C)就第2.07(A)節規定的承諾費而言，年利率為0.03%。

“適用時間” 對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，是指由行政代理根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算所需的替代貨幣的結算地當地時間。

“申請人借款人” 具有第2.14(A)節規定的含義。

“核準基金” 是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)實體或管理貸款人的實體的附屬公司管理或管理的任何基金。

“安排人” 指花旗銀行，其作為唯一牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“轉讓和假設” 是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何人的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件C的形式或 行政代理合理滿意的任何其他形式(包括使用平臺生成的電子文件)接受。

6

“應佔負債” 指於任何日期(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期按照公認會計原則擬備的資產負債表 ；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期按照公認會計原則擬備的資產負債表 (假若該租賃按資本租賃入賬)。

“澳元銀行票據利率”(AUD Bank Bill Rate)是指，就任何利息期間以澳元計價的任何期限基準借款而言，澳元基準利率是指該利息期間的第一天，悉尼時間上午11點左右的澳元基準利率。

“澳元匯率”(AUD Screen Rate)是指ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管該匯率的任何其他人)對澳元匯票實施的平均投標參考利率的年利率，其期限相當於適用的 期限，如在顯示該匯率的路透社屏幕頁面(當前BBSY頁)上顯示的那樣(或者，如果該匯率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在該屏幕上顯示該匯率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務的適當頁面上公佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果澳元篩查費率應小於零，則該費率應被視為零。

“經審計的財務報表”是指本公司及其子公司截至2022年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及本公司及其子公司截至該會計年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量報表，包括附註。

“澳元”和“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“可用期” 指從截止日期至(A)到期日和(B)根據第2.04節或第8.02節終止承諾的終止日期中最早者的一段時間。

“可用期限” 指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(視情況而定)， 用於或可能用於確定任何期限利率的利息期長度，或用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率的 ，為免生疑問，根據第3.03(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動” 指適用的決議機構對任何受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司(清算、破產管理或其他破產程序除外)進行清算的條例或規則。

7

“基本利率”指在任何一天的年利率等於(A)在該日有效的NYFRB利率加1.00%年利率的二分之一，(B)在該日有效的最優惠利率，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的期限SOFR。緊接之前的 美國政府證券營業日)加上該日SOFR定期貸款的適用利率與基準利率貸款的適用利率之間的差額。就上述(C)款而言，任何一天的術語SOFR應以該日芝加哥時間凌晨5：00左右的術語SOFR參考利率(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)為基礎；但如果該比率應小於 零，則該比率應被視為零。由於NYFRB匯率、最優惠利率或SOFR條款的變化而導致的基本利率的任何變化，應從NYFRB匯率、最優惠利率或SOFR條款的生效日期起生效，幷包括該等變化的生效日期，視情況而定。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率(為避免產生疑問，僅在根據第3.03(B)節確定基準替代利率之前)，則就上文第(C)款而言，術語SOFR應被視為零。

“基本利率借款”指由基本利率貸款組成的任何借款。

“基本利率貸款” 是指按基本利率計息的貸款。

“基準” 對於以任何商定貨幣計價的任何貸款而言，最初是指以該商定貨幣計價的貸款的相關利率；但如果就適用的相關利率或該商定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的 基準替換，只要該基準替換已根據第3.03(B)(I)節的規定取代了先前的基準利率。

“基準替換” 對於任何可用的主旨，是指(A)就術語SOFR進行基準替換的情況下，以下第(Br)(1)款所述的備選方案，或者，如果該替代方案不能由管理機構合理地確定適用的基準更換日期 ，則指下文第(3)款所述備選方案；(B)就CDO匯率進行基準替換的情況下，為下文第(2)款所述的備選方案，或者，如果該替代方案不能由適用基準更換日期的行政代理合理地確定，則為以下第(3)款所述的備選方案；及(C)如果是上文(A)或(B)款中所述 以外的任何基準替代方案，則為下文第(3)款所述的備選方案：

(1)在關於術語SOFR的基準替換的情況下，         在 每日簡單SOFR；

(2)在與債務抵押貸款利率有關的基準替換的情況下，         ：(A)(I)期限CORA和(Ii)一個月期限的可用期限為0.29547，三個月期限的可用期限為0.32138的總和，或者，如果第(A)條 中的替代條款不能由行政代理合理確定，(B)總和：(1)每日複合Corra和(2)有效期限為一個月的有效期限為0.29547%，有效期限為3個月的期限為0.32138%；和

(3)         以下各項的總和：(A)行政代理和本公司選定的替代基準利率，以取代適用的相應基準價 當時的基準利率，同時適當考慮(I)對替代基準利率的任何選擇或建議，或相關政府機構確定該基準利率的機制，和/或(Ii)確定基準利率以取代當時銀團當前基準利率的任何演變或當時流行的市場慣例在美國以當時適用的商定貨幣計價的信貸安排，以及(B)相關的基準重置調整。

8

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換 將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為 下限。

“基準替換 調整”是指，對於以未調整的基準替換來替換當時的基準的任何適用的利息期和任何設置的可用期限，利差調整或利差調整的計算或確定方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和公司為適用的相應基期選擇，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法。相關政府機構在適用的基準更換日期以適用的未經調整的基準取代該基準，和/或(B) 確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時流行的市場慣例，用於以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準 。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息”的定義、“RFR營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或延續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更)。行政或業務事項) 行政代理以其合理的酌情權確定可能是適當的，以反映適用基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理以其合理的酌情權確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於替代基準的管理的市場慣例，在管理本協議和其他貸款文件方面，行政代理根據其合理決定權確定的其他管理方式是合理必要的)。

“基準 更換日期”對於任何基準，是指與當時的基準有關的下列 事件中最早發生的事件：

(1)         在 “基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或其中提及的信息的發佈日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已發佈組成部分 )的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分 )的所有可用期限的日期中較晚的日期為準；或

(2)         在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈的 組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調已由監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性 ；但不得以第(3)款中提及的最新聲明或出版物為依據來確定該等不具代表性，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

9

為免生疑問， (I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前 和(Ii)在第(1)或(2)款中關於 任何基準的“基準更換日期”將被視為發生在該基準的所有當時可用期限的適用事件發生之時(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準轉換 事件”對於任何基準而言，是指相對於當時的 基準發生以下一個或多個事件：

(1)          由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基期(或其組成部分)，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任者將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期費率，該基準(或其組成部分)的任何可用的基調；

(2)         該基準的管理人(或計算時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、芝加哥商品交易所術語管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準的管理人有管轄權的破產官員(或該組成部分)的監管機構的公開聲明或信息發佈。對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的實體，在每種情況下，説明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其 組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久地或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；提供在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則提供該基準的任何可用基期(或 該基準的組成部分)；或

(3)         監管機構為該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)的管理人發佈的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或如果該基準是一個術語 利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用條款不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

10

“基準不可用 期間”就任何基準而言，是指從根據該定義第(1)或(2)款更換基準日期 發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果在該時間，對於本協議項下的所有目的以及根據第3.03(B)和(Y)節的任何其他貸款文件，截至基準替換就本協議項下的所有目的和根據第3.03(B)節的任何其他貸款文件 替換該當時的當前基準時，沒有基準替換。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 指以下任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定)，(B)“守則”第4975節所界定的“計劃” ，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據“僱員福利計劃”第3(42)節的目的，或為其他目的，包括“僱員福利計劃”或“守則”第4975節)。

“借款人” 具有本協議序言中規定的含義。

“借款人材料” 具有第6.02節規定的含義。

“借款” 指相同類型、相同約定貨幣、同一借款人在同一天發放、轉換或繼續發放的貸款，在定期基準貸款的情況下，具有相同的利息期限。

“借款最低限額” 是指(A)借入基本利率貸款，為1,000,000美元；(B)借入以美元計價的定期基準貸款，為5,000,000美元；以及(C)借入以替代貨幣計價的借款，為這種替代貨幣的1,000,000單位的倍數且美元等值為5,000,000美元或以上的最小金額。

“借款倍數” 是指(A)借入基本利率貸款，500,000美元；(B)借入以美元計價的定期基準貸款，為1,000,000美元；(C)借入以任何替代貨幣計價的借款，為該替代貨幣的1,000,000單位的倍數且美元等值為1,000,000美元或以上的最小金額。

“營業日”指除星期六、星期日或根據紐約市法律授權商業銀行繼續關閉的任何其他日子 ，或實際上在紐約市關閉的任何日子；但(A)當用於以歐元或 計價的貸款時，該日也應為目標日；(B)當用於以日元計價的貸款時，或用於計算或計算Tibo利率時，該日也應是銀行在東京營業的日期；(C)當用於以加元計價的貸款時，或用於計算或計算CDO利率、每日複合CORA或術語CORRA時，該日也應是銀行在多倫多營業的日子， (D)當用於以澳元計價的貸款或用於計算或計算澳元匯票利率時，該日也應是銀行在悉尼營業的日子，(E)當用於定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款以及任何此類貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或支付，或與任何此類貸款有關的任何其他交易時，這一天也應是美國政府證券營業日，(F)當用於任何RFR貸款或任何RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或該RFR貸款適用的 替代貨幣的任何其他交易時，該日也應為RFR營業日。

11

“加元”和“C$”是指加拿大的合法貨幣。

“債務抵押貸款利率” 是指，就任何利息期間以加元計價的任何期限基準借款而言，債務抵押貸款利率(如有必要，四捨五入為1.00%的最接近的1/0.005(四捨五入))，在該利息期間的第一天 上午10：15左右(由行政代理在多倫多時間上午10：15之後調整，以反映公佈的利息利率或公佈的平均年利率中的任何誤差)。

“CDO Screen Rate” 指在適用期間內適用於以加元計價的加拿大銀行承兑匯票的平均年利率，如國際掉期交易商協會公司定義中所定義的“Reuters Screen CDOR Page”所示，經不時修改或修訂(或者，如果該匯率沒有出現在Reuters屏幕的頁面上，則在該屏幕上顯示該匯率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上公佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但條件是，如果CDO篩選率小於零，則該比率視為零。

“CDOR借款” 指由CDOR貸款組成的任何借款。

“CDOR貸款” 指以CDO利率為基準計息的貸款。

“法律變更” 是指在本協定簽訂之日後發生下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Br)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制權變更”指任何“個人”或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語，但不包括公司或其子公司的任何員工福利計劃，以及任何以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的人) 成為“實益擁有人”(定義見1934年證券交易法第13d-3和13d-5條)的事件或一系列事件。除 個人或集團應被視為對該個人或集團有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”外，無論該權利是立即行使還是隻能在一段時間後行使(該權利為“期權”)， 直接或間接，有權在完全攤薄基礎上投票選舉本公司董事會成員或同等管治機構成員的本公司50%或以上股權證券(並考慮該人士或 集團根據任何期權有權收購的所有該等證券)。

“截止日期” 是指第4.01節中的所有先決條件得到滿足或根據第11.01節放棄的第一個日期。

12

“CME Term Sofr管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“代碼” 指1986年的美國國內收入代碼。

“承諾” 對每個貸款人來説，是指其根據第2.01節向借款人提供貸款的承諾，其本金總額 不會導致該貸款人的循環信貸風險超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的美元金額，或該貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。

“公司” 具有本協議序言中規定的含義。

“綜合總資產”是指截至任何確定日期，本公司及其子公司截至根據公認會計準則確定的日期 的綜合總資產。

“合同義務”對任何人而言，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“Corra” 指由加拿大銀行(或任何後續管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

就任何可用期限而言，“對應期限”指適用的期限(包括隔夜期限)或與該可用期限具有大致相同長度(不計營業日調整)的付息期。

“貸方”是指行政代理人、貸款人、被賠付人以及行政代理人根據第9.05節不時指定的每個共同代理人或分代理人。

“每日複利Corra”是指任何一天的按複利計息的Corra，其方法和慣例由行政代理根據相關政府機構為確定加拿大境內的加元商業貸款的複合Corra而選定或建議的方法和慣例確定。條件是： 如果管理代理在其合理裁量下確定任何此類約定在管理上對管理代理不可行，則管理代理可建立另一個約定，該約定在其 中確定在協議和其他貸款文件的管理方面，合理的酌情決定權是合理必要的；以及 如果管理人沒有提供或發佈CORA，並且關於CORA的基準過渡事件 沒有發生，則就需要CORA的任何日期而言，對CORA的引用將被視為對最後提供或發佈的CORA的引用。

13

“每日複合Corra借款”是指任何由每日複合Corra貸款組成的借款，如果根據第3.03節可用的話。

“每日複利貸款”是指根據第3.03節的規定提供的、以每日複利貸款為基準計息的貸款。

“每日簡單沙龍” 是指，就任何以瑞士法郎計價的貸款而言，任何一天(“沙龍利息日”)的年利率 等於(A)沙龍之前五個RFR營業日的年利率 ，(I)如果該沙龍利息日是RFR 營業日，則該沙龍利息日，或(Ii)如果該沙龍利息日不是RFR營業日，則為緊接該沙龍利息日之前的RFR營業日和(B)零中較大者。

“每日簡單SOFR”是指，就任何以美元計價的貸款而言，就任何一天(“SOFR利息日”)而言，年利率等於(A)日(該日為“SOFR確定日”)的SOFR，即(I)如果該SOFR日是RFR營業日，則為SOFR營業日，或(Ii)如果該SOFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該SOFR利息日之前的RFR營業日，兩者中較大者為準。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員網站上發佈，(B)為零。如果截至紐約市時間下午5：00，在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個RFR營業日 ，關於該SOFR確定日期的SOFR尚未在SOFR管理員的 網站上發佈，並且關於Daily Simple SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定 日期的SOFR將與SOFR管理員的 網站上發佈的前一個RFR營業日的SOFR相同。

“每日簡單SOFR借款”是指任何由每日簡單SOFR借款組成的借款(如果根據第3.03節規定可用)。

“每日簡易SOFR 貸款”是指根據第3.03節的規定提供的、以每日簡易SOFR為基準計息的貸款。

“每日簡單索尼婭” 是指，就任何以英鎊計價的貸款而言，任何一天(“索尼婭利息日”)的年利率等於(A)索尼婭在(I)如果該索尼亞利息日是RFR業務日，則為該SONIA利率日之前五個RFR營業日，或(Ii)如果該SONIA利息日不是RFR營業日，則為緊接該SONIA利息日和(B)零之前五個RFR營業日的年利率。

“債務人救濟法”指美國的《破產法》，以及美國或其他不時生效的適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將成為違約事件。

“違約利率” 是指等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的利率加(C)2%的年利率；但就定期基準貸款、RFR貸款或其任何利息而言，違約利率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率。

14

“違約貸款人” 除第2.13(B)款另有規定外，是指任何貸款人(A)未能(A)在本協議規定需要為貸款提供資金的日期的兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和公司，該不履行是由於該貸款人確定沒有滿足提供資金的一個或多個前提條件 (每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知公司或行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明 與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的前提條件(該條件為先例，連同任何適用的違約，不能履行)，(C)在行政代理人或公司提出書面請求後三個工作日內，未能向行政代理人和公司書面確認它將履行本協議項下預期的 資金義務(但該貸款人應在收到行政代理人和公司的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，(1)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，(2)已為其指定接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益而受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄，或不受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或 該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上文第(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的任何判定 以及該狀態的生效日期應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.13(B)節的約束)，自行政代理在書面通知中確定的日期起 ，該通知應由行政代理在作出該決定後立即提交給每一借款人和每一貸款人。

“指定借款人” 具有本協議序言中規定的含義。

“指定借款人通知”具有第2.14(A)節規定的含義。

“指定借款人 申請和假設協議”具有第2.14(A)節規定的含義。

“指定司法管轄區”指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“處置” 是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)， 包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和索賠的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。“處置”應具有與之相關的含義。

“國內子公司” 指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

15

"歐洲經濟區金融機構" 是指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第（a） 條所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第（a）或（b）款所述機構 的子公司，並與母公司共同監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“合格受讓人” 指符合第11.06(B)(V)條規定的受讓人要求的任何人，但須經第11.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有)。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B) 或(C)節(以及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定)與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件” 是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)公司或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條 被視為此類退出的業務停止；(C)本公司或(據本公司所知)ERISA任何附屬公司從多僱主計劃中全部或部分撤回(按ERISA第4203或4205條的含義)，或公司收到多僱主計劃處於“危急狀態”(按ERISA第4245條的含義)的通知；(D)養老金計劃管理人根據ERISA第4041或4041a條提出終止或將養卹金計劃修正案視為終止的意向的通知；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042(A)條 構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養老金計劃被視為風險計劃或《僱員退休保障條例》第430節或《僱員退休保障法》第305節所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據ERISA第四章向本公司或任何ERISA聯屬公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，在 時不時生效。

“EURIBO利率” 是指，就任何利息期內以歐元計價的任何期限基準借款而言，EURIBO篩選利率大約為布魯塞爾時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩個目標日。

16

“EURIBO屏幕利率”(EURIBO Screen Rate) 是指每年的利率，該利率等於歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人 )在適用期間內管理的歐元銀行間同業拆借利率，如(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布 之前)在顯示該利率(當前為EURIBOR01)的路透社屏幕頁面上顯示的(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務的適當頁面上公佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果EURIBO篩選費率應小於零，則該費率應被視為零。

“EURIBOR借款” 指由EURIBOR貸款組成的任何借款。

“歐洲銀行同業拆借利率” 是指以歐洲銀行間同業拆借利率為基礎計息的貸款。

“歐元” 和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件” 具有第8.01節規定的含義。

“匯率” 指在任何一天，為了確定任何替代貨幣的美元等價物，由適用的路透社消息來源在緊接確定日之前的營業日(根據紐約市時間確定) 在確定之日的最後一天(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)在確定時可將該替代貨幣兑換成美元的匯率 。最後由提供匯率的其他公共可用信息服務提供，匯率應由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇)。

“不含税” 是指對任何收款方或就任何收款方徵收的以下任何税，或要求從向收款方付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税、分支機構利潤税、營業税和職業税徵收的税，以及為代替淨所得税而徵收的毛收入税，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處，或(就任何貸款人而言，其貸款辦事處位於)，徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的司法管轄區，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税根據(I)貸款人在貸款或承諾書中獲得此類權益(不是根據本公司根據第11.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人 變更其貸款辦公室之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款。除非根據第3.01(A)(Ii)條或第3.01(C)條，與該等税項有關的款項 應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人，或 應支付給緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前的該貸款人，(C)該受款人未能遵守第3.01(E)和(D)條所規定的任何税款；但為免生疑問，就第(B)(I)款而言，如貸款人依據某項承諾的資金而取得貸款的權益，則該貸款人須視為在該貸款人取得該項貸款所依據的承諾的權益之日取得該權益。

“現有的3年期信貸協議”是指截至2022年3月29日由本公司、貸款方、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理的某些修訂和重新簽署的信貸協議。

17

“現有的364天循環信貸協議”是指截至2022年11月18日由本公司、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間簽訂的特定364天循環信貸協議。

“現有信用協議”是指現有的3年期信用協議和現有的364天信用協議。

“現有到期日”具有第2.12(A)節規定的含義。

“延伸貸款人” 具有第2.12(B)節規定的含義。

“延期結束日期”具有第2.12(E)節規定的含義。

“FASB ASC” 係指財務會計準則委員會編制的會計準則。

“FATCA” 指截至本協定(或任何修訂或後續版本)之日的守則第1471至1474條、任何現行的或未來的條例或對其的正式解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定、任何適用的政府間協議以及根據任何適用的政府間協議、條約或公約通過的任何立法或其他官方指導或官方要求，以及實施守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據託管機構在該日進行的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式應不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果該利率應小於零，則應視為 為零。

“美聯儲理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“費用信函” 指本公司與花旗全球市場公司於2023年9月19日簽訂的信函協議。

“下限” 指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署時、本協議的修改、 修改或續簽或其他情況)。

“外國借款人” 對於任何借款人來説，是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果該借款人 不是美國人，則指居住或根據司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的貸款人(出於税務目的，該司法管轄區並非該借款人居住的地區)。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司” 指不是國內子公司的任何子公司。

“基金” 是指任何人(自然人除外)在其正常活動過程中從事(或將會)發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似的信貸擴展。

18

“GAAP” 指財務會計準則委員會制定並在FASB ASC 105中定義的會計準則編纂中規定的在美國公認的會計原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保” 對任何人而言，是指該人擔保另一人(“主要債務人”)以任何方式(不論直接或間接)應付或可履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他債務，(B)購買或租賃財產，證券或服務：(Br)就該債務或其他債務向債權人保證償付或履行該債務或其他債務；(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償還該債務或其他債務；或(D)訂立協議的目的是以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他義務已獲償付或已履行，或保障該債權人不受損失(全部或部分)；但“擔保”一詞 不應包括在正常業務過程中的託收或存款背書，也不包括在成交之日生效的或有或有的賠償義務或與任何收購或處置有關而訂立的或有或有的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於由擔保人善意確定的與此相關的合理預期的最高責任。作為動詞的術語“保證” 有相應的含義。

“保證義務” 具有第10.01節規定的含義。

“擔保”是指公司根據第(Br)X條對指定借款人所承擔的以貸方為受益人的義務的擔保。

“負債” 指在某一特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則列為負債或負債 ：

(A)        該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)       該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(C)根據任何已終止或按其條款到期的互換合同，該人的         淨債務；

(D)        該人支付財產或服務延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應支付的貿易賬款除外)；

19

(E)          以留置權擔保的其他人的債務(不包括其預付利息) (包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，而不論該等債務是否已由該人承擔或追索權有限(但如該人並未承擔該等債務，則 對(I)該等債務的數額及(Ii)保證該等債務的該財產的公平市場價值兩者中較少者)；

(F)         資本租賃和合成租賃債務(但不包括公認會計準則下的任何經營租賃)；以及

(G)         該人就上述任何事項提供的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的掉期終止價值。截至任何日期的任何資本租賃或合成租賃債務的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。

“保證税”是指(A)對任何借款人根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者” 具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息” 具有第11.07節規定的含義。

“付息日期”是指(A)對於任何期限基準貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和到期日；但如果定期基準貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)就任何基準利率貸款而言，(I)在每年3月、6月、9月及12月的最後一天及包括該日在內的累算利息，以及(Ii)到期日；和 (C)就任何RFR貸款而言，每個日曆月中數字上對應的日期是該貸款所屬借款日期 之後一個月的日期(或如該月中沒有該數字上對應的日期，則為該月的最後一天)和到期日。

“利息期” 就任何定期基準貸款而言，指自該定期基準貸款作為定期基準貸款支付或轉換為或繼續發放之日起至適用借款人在其貸款通知中選擇的第一天、第二天(僅限於以加元或澳元計價的定期基準貸款)或其後三個月(或對於以歐元或日元計價的定期基準貸款，則為一週)為止的期間。或借款人要求並經所有貸款人同意的12個月或以下的其他期限；但條件是：

(I)         本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非如果利息期為一個月或更長時間，則該營業日落在另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

20

(Ii)         從一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天開始)開始的任何一個月或更長的利息期，應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；以及

(Iii)        任何利息期限不得超過到期日。

“美國國税局”指 美國國税局。

“法律” 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、守則和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示職責、任何政府當局的請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，不論是否具有法律效力。

“貸款人” 指附表2.01所列的每一人，以及根據轉讓和假設成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等個人除外。

“貸款辦公室” 對於任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括 該貸款人的任何附屬公司或該貸款人或該附屬公司的任何國內或國外分支機構。除非上下文另有要求，否則每次提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“負債”指任何損失、索賠、損害或負債。

“留置權” 指任何按揭、質押、質押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、 或任何種類或性質的擔保權益或優惠安排(包括 任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或對不動產所有權的其他產權負擔，以及 任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款” 具有第2.01節規定的含義。

“貸款文件”指本協議、每張票據、每份指定借款人請求和假設協議、每份指定借款人通知和費用函。

“貸款通知”指(A)借款通知，(B)以美元計價的貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或(C)根據第2.02(A)節，基本上以附件 A的形式或其他可能合理令行政代理滿意的形式繼續定期基準貸款的通知，並由適用借款人的負責任的 官員適當填寫和簽署。

“重大不利影響”是指(A)公司及其子公司的整體財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)任何借款人履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力受到重大損害；或(C)對其所屬任何貸款文件的任何借款人的合法性、有效性、約束力或可執行性造成重大不利影響。

21

“實質性債務”指公司或任何子公司未償還本金總額達1,500,000,000美元或以上的債務，但不包括 (I)本協議項下的未償債務，(Ii)任何亞馬遜賣方借貸實體或其他相關特殊目的實體子公司在第7.01(V)節所述任何融資項下的債務，前提是此類債務對公司或任何其他子公司(該亞馬遜賣方借貸實體或其他特殊目的實體子公司除外)無追索權 (應理解為“賣方”的慣常義務，與該等融資及擔保有關的“發起人”或“服務商”不構成對該等債務的追索權)及(Iii)本公司及其附屬公司之間的公司間債務 。

“重要附屬公司” 指(A)為指定借款人或(B)為本公司“重要附屬公司”的任何附屬公司， “重要附屬公司”一詞由美國證券交易委員會頒佈的S-X條例所界定。

“到期日” 是指(A)2028年11月1日和(B)如果根據第2.12節延長到期日，則為根據該節確定的延長到期日；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，到期日 應為緊隨其後的營業日。

“MNPI” 具有第6.02節規定的含義。

“多僱主計劃” 是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃，該計劃受ERISA第四章和公司或任何ERISA關聯公司作出或有義務作出貢獻的 約束。

“非同意貸款人” 是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人” 指在任何時候並非違約貸款人的每一貸款人。

“非展期貸款人” 具有第2.12(B)節規定的含義。

“保密協議” 具有第11.07節中規定的含義。

“票據” 指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人向該借款人提供貸款，主要採用附件B的格式。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”(NYFRB Rate)對於任何一天來説，是指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日有效的隔夜銀行資金利率(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)中的較大者；如果在營業日的任何一天都沒有公佈任何此類利率，則術語“NYFRB利率”是指管理代理在紐約市時間 上午11：00從其選定的公認地位的聯邦基金經紀人處收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則該利率應被視為 為零。

“NYFRB網站” 指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。

22

“債務” 是指任何借款人因任何貸款文件或其他原因而產生的所有墊款和債務、債務、義務、契諾和義務 ，涉及任何貸款，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法在任何訴訟程序中將該人列為債務人的任何訴訟程序啟動後由任何借款人或 任何附屬公司應計的利息和費用，而不論該利息和費用是否允許在該訴訟程序中索賠。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”指(A)就任何公司而言，公司註冊證書或章程及章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司、組織章程或組織章程及經營協議而言(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；及(C)就任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥、 合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織管轄範圍內的適用政府當局，如果適用，還包括此類實體的任何證書或組建章程或組織。

“其他聯繫 税收”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為 一方、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他允許的留置權”是指(A)在公司或公司的子公司收購財產或資產時存在的留置權(前提是此類留置權不是在預期收購時產生的)；(B)留置權，以確保支付公司或子公司收購的任何財產或資產的全部或部分購買價，或留置權，以確保公司或任何子公司為融資任何財產或資產(包括任何人的股權)的全部或部分購買價，或建造或改善任何財產或 資產的全部或部分費用而產生的債務，在每種情況下，在下列時間之前發生，或在收購後180天內，或該物業最遲完成建造、改善或開始實質商業運作(視乎情況而定)後的180天內； (C)在公司或其任何子公司合併或合併時已存在的任何人的財產或資產的留置權 公司或其任何子公司以其他方式收購的財產或資產的留置權(但此類留置權不是由於預期此類合併、合併或其他收購而產生的，也不延伸到被合併或合併或被公司或其任何子公司收購的人的財產或資產以外的任何財產或資產)；以及(D)以任何政府機構為受益人的留置權，以根據任何合同或法規獲得部分、進度、預付款或其他付款，或為產生的任何債務提供擔保 目的是為購買價格的全部或任何部分或建造或改善財產或資產的成本融資而受此類留置權的約束。

“其他税”(Other Tax) 指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益 而產生的，但不包括的税項和任何此類税項是對轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税。

23

“未償還金額” 指在任何日期就任何貸款而言，在實施任何借款及在該日期發生的此類貸款的預付或償還後，該等貸款未償還本金的美元等價物的總和。

“隔夜銀行資金利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，作為綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上設定並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行資金利率；但如果所確定的利率應小於零，則該利率應被視為零。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，是NYFRB利率，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理根據銀行業關於銀行同業薪酬的規則確定的隔夜利率 。

“參與者” 具有第11.06(D)節規定的含義。

“參與者名冊” 具有第11.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律 以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案” 具有第11.18節規定的含義。

“付款” 具有第9.07(B)(I)節規定的含義。

“付款通知” 具有第9.07(B)(Ii)節規定的含義。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案” 指2006年的養老金保護法。

“養卹金籌資規則”是指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃的最低繳費(包括其任何分期付款)的規則 ，對於在《養卹金法案》生效日期之前結束的計劃年度，《退休金法》第412節和《退休金法》第302節規定，這兩項規定均在《養卹金法》生效之前有效，此後，《守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節均有規定。

“退休金計劃” 指ERISA第3(2)節所界定的任何“僱員退休金福利計劃”(不包括任何多僱主計劃)，該計劃由本公司及任何ERISA關聯公司維持或出資，並受ERISA第四章所涵蓋，或受守則第412節規定的最低籌資標準所規限。

“獲準持有人” 指，截至任何確定日期，(A)在截止日期擔任本公司執行主席的人，(B)該人的任何家族成員或親屬，(C)為(A)和(B)款所述人士的利益而設立的任何信託、家族有限合夥企業、有限責任公司或其他類似實體，及(D)在(A)或(B)款所述任何人士喪失行為能力或死亡的情況下，該人的遺產、遺囑執行人、管理人、委員會或其他遺產代理人或受益人，於上述日期實益擁有或有權直接或間接收購本公司有投票權的股本證券。

24

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“平臺” 具有第6.02節中規定的含義。

“最優惠利率” 指上一次由華爾街日報作為美國的“最優惠利率”，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，即聯邦儲備委員會在聯邦儲備統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則引用其中所報的任何類似利率(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)或聯邦儲備委員會的任何類似的 發佈(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)。優惠匯率的每一次更改應自該更改被公開宣佈或引用為生效之日起生效(包括該更改被公開宣佈或報價生效之日)。

“PTE”是指 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“收款人” 指行政代理、任何貸款人或任何其他收款人，任何借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項。

“參考時間” 就當時基準利率的任何設定而言，是指(A)如果基準是期限SOFR，芝加哥時間上午5：00，在設定日期之前兩個美國政府證券營業日的第 天；(B)如果基準是EURIBO利率，布魯塞爾時間上午11：00，比設定日期提前兩個目標日；(C)如果基準是TIBO利率，東京時間上午11：00，(br}設定日期前兩個工作日，(D)如果基準是CDO利率，多倫多時間上午10：15，在設定的第一天 ，(E)如果基準是澳元銀行票據利率，悉尼時間上午11：00，在設定的第一天，(F)如果基準的RFR是SONIA或Daily Simple Sofr，則在設定之前四個工作日，(G)如果基準的RFR是Saron，則在該設置之前五個工作日或(H)在其他情況下，由管理代理以其合理的 酌情決定權確定的時間。

“註冊” 具有第11.06(C)節規定的含義。

“管制信息” 具有第2.14(A)節規定的含義。

“相關方” 就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員和員工(僅限於代表前述任何人或按照前述任何人的代理人和顧問的明確指示行事)。

“相關政府機構”是指：(A)就以美元計價的貸款、美聯儲理事會和/或NYFRB或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行基準置換；(B)就以歐元計價的貸款、歐洲中央銀行或由歐洲央行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會 進行基準置換；(C)就以英鎊計價的貸款的基準替換而言，英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會或其任何繼承人(在每一種情況下)；。(D)就以日元計價的貸款的基準替換而言， 日本銀行或由日本銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行基準替換；。(E)瑞士國家銀行以瑞士法郎計價的貸款的基準替換。或由瑞士國家銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會，(F)關於以加元計價的貸款的基準替換，加拿大銀行或由加拿大銀行官方認可或召集的委員會，在每種情況下，其任何繼承者，和(G)關於以任何其他商定貨幣計價的貸款的基準替換，(I)該基準替代物以何種商定貨幣計價的中央銀行，或負責監督(A)該基準替代物或(B)該基準替代物的管理人，或(Ii)由(A)該基準替代物計價的該議定貨幣的中央銀行，(B)負責監督(1)該基準替代物的管理人，或(2)該基準替代物的管理人的任何中央銀行或其他監管者，(C)這些中央銀行或其他監管者的一組，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

25

“相關利率”指(A)就任何以美元計價的定期基準貸款或定期基準借款而言，術語SOFR；(B)就任何以美元計價的RFR貸款或RFR借款而言，每日簡易SOFR；(C)就任何以歐元計價的貸款或借款而言，即EURIBO利率；(D)就任何以英鎊計價的貸款或借款而言，即每日簡單索尼亞利率；(E)就任何以日元計價的貸款或借款而言，即TIBO利率；(F)對於任何以加元計價的貸款或借款， CDO利率，(G)對於任何以澳元計價的貸款或借款，澳元銀行票據利率，以及(H)對於任何以瑞士法郎計價的貸款或借款， 每日簡單沙龍。

“相關篩選利率”是指(A)對於以美元計價的任何期限基準貸款或期限基準借款，術語SOFR 參考利率；(B)對於以歐元計價的任何貸款或借款，EURIBO篩選利率；(C)對於以日元計價的任何貸款或借款，TIBO篩選利率；(D)對於以加元計價的任何貸款或借款，CDO 篩選利率；以及(E)對於任何以澳元計價的貸款或借款，澳元篩選利率。

“可報告事件” 指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需貸款人” 是指在任何時候，總信用風險超過所有貸款人總信用風險的貸款人；但在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“回覆日期” 具有第2.12(B)節規定的含義。

“負責人”指借款人的首席執行官、首席財務官總裁、財務總監、財務主管、財務助理、財務助理或財務總監，僅為根據第4.01節交付任職證書的目的，或僅為根據第二條發出通知的目的，指借款人的祕書或任何助理祕書。上述任何官員在發給行政代理的通知中指定的借款人的任何其他 高級職員或僱員，或根據該借款人與行政代理人之間的協議指定的該借款人的任何其他 高級職員或僱員。借款人根據本協議交付的任何文件如經借款人的負責人簽署，應被最終推定為已由借款人採取所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動授權，且該負責人應被最終推定為代表借款人行事。

26

“路透社” 指湯森路透公司、Refinitiv或在任何情況下都是其繼任者。

“重估日期” 就任何以另一種貨幣計價的貸款而言，指(A)該貸款的初始利息期的開始日期(或如屬RFR貸款，則指作出該RFR貸款的日期)，(B)其後每一次的 利息期開始的日期(或如屬RFR貸款，每個日期應在 提供此類RFR貸款的日期之後每隔三個月出現一次)和(C)由管理代理合理決定或所需貸款人要求的其他日期。

對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”是指該貸款人在該時間的未償還貸款總額。

“Rfr”指(A)任何以英鎊計價的貸款，Daily Simple Sonia，(B)任何以瑞士法郎計價的貸款，Daily Simple Saron，(C)任何以美元計價的貸款，Daily Simple Sofr，以及(D)任何以加拿大元計價的貸款，Daily Simple Corra。

“RFR借款”指索尼婭借款、Saron借款或每日簡單SOFR借款或每日複合Corra借款(如果適用，根據第3.03節的規定)。

“RFR營業日” 指(A)任何以美元計價的貸款的美國政府證券營業日，(B)任何以英鎊計價的貸款， 除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行在倫敦一般業務休業的任何一天以外的任何一天，(C)任何以加元計價的貸款，銀行在多倫多營業的那一天，以及(D)任何以瑞士法郎計價的貸款，(I)星期六除外，(Ii)星期天或(Iii)蘇黎世銀行因付款結算和外匯交易而關閉的日子。

“RFR貸款” 指SONIA貸款、SARON貸款，或根據第3.03節的規定適用的每日簡單SOFR貸款或每日複合CORA貸款。

“同日資金” 是指(A)就以美元支付和支付而言，立即可用的資金，以及(B)對於以相關替代貨幣結算國際銀行交易的支付地 和以替代貨幣支付的、行政代理可能合理地確定為慣例的同日或其他資金。

“制裁(S)” 指由美國政府(包括外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國(包括國王陛下的財政部)實施或執行的任何制裁。

“SARON” 是指就任何工作日而言，相當於SARON管理人在SARON管理人網站上公佈的該營業日的瑞士平均隔夜費用的年利率。

“SARON管理人” 指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率隔夜的任何繼任管理人)。

“SARON管理人網站”是指六家瑞士交易所股份公司的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均利率的任何後續來源。

“Saron借款” 指由Saron貸款組成的任何借款。

27

“沙龍貸款”(Saron Loan) 指以每日簡易沙龍為基準計息的貸款。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“SOFR” 指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指NYFRB網站或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA” 是指就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率 由SONIA管理人在緊接的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈。

“索尼亞管理人” 指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均值的任何後續來源。

“索尼婭借款” 指由索尼婭貸款組成的任何借款。

“索尼婭貸款” 指以每日簡單索尼婭為基準計息的貸款。

“英鎊”和“英鎊”是指英國的法定貨幣。

“某人的附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他具有選舉董事或其他管理機構投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或 其管理層由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。 凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權 或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、貨幣匯率掉期交易、貨幣 期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括簽訂任何前述交易的任何選項)，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B)任何及 任何類型的交易及相關確認書，受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關時間表)的條款和條件的約束或管轄。《主協議》)， 包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

28

“掉期終止價值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，據此確定的終止價值(S)，該終止價值(S)，以及(B)在(A)款提到的 日期之前的任何日期，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額(S)，根據一個或多箇中端市場 或任何認可交易商在此類掉期合同中提供的其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)確定。

“瑞士法郎”和“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。

“合成租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、資產負債表外租賃或税收保留 租賃，或(B)使用或佔有財產的協議承擔的貨幣義務，該債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不涉及會計處理)。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“T2”是指由歐洲系統運行的實時總結算系統(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代系統的其他系統)。

“目標日” 指T2開放進行歐元付款結算的任何一天。

“術語基準借款” 指術語SOFR借款、縮寫借款、CDOR借款(或，如果根據第3.03節適用，則為術語CORA借款)、 EURIBOR借款或TIBOR借款。

“定期基準貸款” 指定期SOFR貸款、縮寫貸款、CDOR貸款(或，如果根據第3.03節適用，則為定期CORA貸款)、EURIBOR貸款 或Tibor貸款。

“Term Corra” 對於適用的相應期限，是指基於Corra的前瞻性期限利率，該利率已由相關政府機構選擇或推薦，並由授權基準管理人發佈，並顯示在屏幕或其他信息服務中，由管理代理以其合理的酌情決定權在利息期開始之前的大約一個時間和截止日期確定或選擇，該利息期由管理代理以基本上符合市場慣例的方式以合理的酌情權確定。

“定期Corra借款” 指任何由Corra定期借款組成的借款，如果按照第3.03節的規定提供的話。

“定期Corra貸款” 是指根據第3.03節規定可以獲得的、以Corra期限為基礎計息的貸款。

“定期Corra通知” 指行政代理向貸款人和本公司發出的關於發生定期Corra過渡事件的通知。

“條款CORA過渡日期”指，在條款CORA過渡事件的情況下，向貸款人和本公司提供的條款CORA通知中規定的日期，用於用該術語定義第2(A)條中描述的基準替換 替換當時與加元有關的基準，該日期應為自條款CORA 通知日期起至少30個工作日。

29

“CORRA條款過渡事件”是指行政代理機構確定：(A)CORRA條款已被相關政府機構推薦使用，並且可根據任何可用的基調確定，(B)CORRA條款的管理在管理上對 行政代理機構(由行政代理機構以其合理的酌情決定權確定)是可行的，以及(C)CORRA條款以外的基準替換已根據第3.03(B)(I)節取代了CDO利率。

“SOFR期限” 是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，SOFR期限參考利率在芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限與適用利率期限相當的 開始前兩個美國政府證券營業日之前兩個工作日，由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈； 如果如此確定的期限SOFR將小於零，則該利率應被視為零。

“SOFR定期借款” 指由SOFR定期借款組成的任何借款。

“定期SOFR貸款” 是指按SOFR期限計息的貸款(“基本利率”的定義第(C)款除外)。

“條款SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(例如，“條款SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限 基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，CME條款SOFR管理人發佈的作為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至紐約市時間下午5：00，在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人 尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於SOFR條款的基準更換日期，則該條款SOFR確定的條款SOFR參考利率將是針對之前第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，其中 該SOFR參考利率由CME條款SOFR管理人發佈。只要之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。

“TIBO利率” 是指，就任何利息期間以日元計價的任何期限基準借款而言，TIBO屏幕利率大約為東京時間上午11：00，即該利息期間開始前兩個工作日。

“TIBO Screen Rate” 指的是在適用期間內，由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率的任何其他人)為日元存款管理的東京銀行間同業拆借利率的年利率，顯示在顯示該利率(目前為DTIBOR0)的路透社 屏幕頁面上(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)，或在其他信息服務機構的適當頁面上公佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但條件是，如果TIBO篩選率應小於零，則該篩選率應視為零。

“Tibor借款” 指由Tibor貸款組成的任何借款。

30

“Tibor貸款” 指以Tibo利率為基礎計息的貸款。

“總信貸風險敞口” 對於任何貸款人而言，指該貸款人在該時間的未使用承諾和循環信貸風險敞口。

“未償還貸款總額” 是指在任何時候所有貸款的未償還貸款總額。

“類型” 就貸款而言，是指其性質為基本利率貸款、定期SOFR貸款、EURIBOR貸款、Tibor貸款、SONIA貸款、CDOR貸款、ABBR貸款或SARON貸款，或根據第3.03節適用的每日簡單SOFR貸款、定期CORA貸款或每日複合CORA貸款。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準 替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國” 和“美國”指的是美利堅合眾國。

“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

“美元等值” 是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，行政代理根據第1.04節中關於該替代貨幣的當時有效匯率確定的美元等值金額，對於以任何替代貨幣計價的任何金額 。

“美國政府證券營業日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人” 指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法而不時行使的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 列於歐盟自救立法附表中；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議授權根據自救立法可取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。

31

1.02        其他解釋性規定。除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則請參閲本協議和其他貸款文件：

(A)           本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”應視為後跟短語“但不限於”。 “將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何貸款文件或任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充或修改的任何限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和允許受讓人，(Iii)“本協議”一詞，“此處”、“此處”和“下文”，以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有引用應被解釋為指出現此類引用的貸款文件的條款和章節、證物和附表；(V)任何法律的任何引用應包括所有法律和法規規定的綜合、修改、除非另有説明，否則替換或解釋該法律以及任何法律或法規的任何提法應指經不時修訂、修改或補充的該等法律或法規，並且(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)           在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“開始”一詞是指“開始幷包括”；“至”和“直至”的意思是“至”，但不包括“； 和”通過“一詞是指”至幷包括“。

(C)          本協議和其他貸款文件中包含的章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03       會計術語。

(A)           一般。本協議中未明確或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據相一致，並且根據本協議規定必須提交的所有財務數據應與在不時生效的一致基礎上應用的公認會計原則相一致。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約而言，本公司及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%入賬。 財務會計準則825和財務會計準則470-20對財務負債的影響不計在內。

(B)《公認會計原則》中的          變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何要求的計算，並且公司或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和公司應 根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該要求，以保留其原始意圖(須經被要求的貸款人和借款人的批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該要求應繼續 在更改前根據GAAP計算，以及(Ii)公司應向行政代理和貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，並在實施該GAAP更改之前和之後對該要求的計算進行對賬。

32

(C)           可變利息實體的合併。凡提及本公司及其附屬公司的綜合財務報表，或在綜合基礎上釐定本公司及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，均應視為包括根據財務會計準則第(Br)810條本公司須合併的各可變權益實體，猶如該等可變權益實體為本文所界定的附屬公司一樣。

1.04        匯率。在每個適用的重估日期，行政代理應使用該替代貨幣相對於美元的匯率來確定以替代貨幣計價的任何貸款的美元等值，並且每個此類金額應為該貸款的美元等值，直到根據本句進行下一次所需的計算為止。

1.05        其他替代貨幣。

(A)           借款人可不時要求以美元以外的貨幣以及“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣發放貸款；但所要求的貨幣必須是合法貨幣，且 隨時可用且可自由轉讓和兑換成美元。

(B)           任何此類請求應在紐約市時間下午1：00之前，即所需借款日期(或管理代理自行決定的其他時間或日期)前十(10)個工作日 之前向管理代理提出。 行政代理應立即將任何此類請求通知每個貸款人。每一貸款人應在收到請求後五(5)個工作日內，在紐約市時間下午1：00之前通知行政代理，是否同意以該請求的貨幣提供貸款。

(C)           如果貸款人未能在上一句中規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該貸款人拒絕允許以該請求的貨幣發放貸款。如果行政代理和所有貸款人同意以所要求的貨幣進行貸款，行政代理應通知借款人，該貨幣在任何借款目的下均應被視為本協議項下的替代貨幣。如果行政代理根據本節提出的任何額外貨幣請求未能獲得同意，則行政代理應立即通知借款人。

1.06       利率；基準通知。貸款利率可能是從利率基準派生的，該利率基準可能已終止，或正在或未來可能成為監管改革的對象 。在發生基準轉換事件時，第3.03(B)(I)節規定了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何 責任，包括該替代利率、後續利率或替代基準利率的 構成或特徵是否將與被替代的現有利率相似或產生 相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率中斷或不可用之前的 相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他 相關實體可能從事與本協議無關的交易，這些交易會影響本協議或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關的 調整的計算，在每種情況下，都會對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，根據其商業上合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或 後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何 錯誤或計算。

33

1.07       部門。就本協議下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何部門或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在， 該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股本或類似股權的持有者組織和收購。

第二條。
承諾和貸款

2.01        貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供貸款(每筆貸款為“貸款”)；但條件是，在實施任何借款後，(I)未償還總額不得超過總承諾額，(Ii)任何貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人的承諾額，以及(Iii)以替代貨幣計價的所有貸款的未償還總額不得超過替代貨幣昇華。在每個貸款人承諾的範圍內，借款人可以根據本節借款、根據第2.03節提前還款、根據本章節再借款，並遵守本條款的其他條款和條件。以美元計價的貸款可以是基本利率貸款、定期SOFR貸款，或者，如果適用，根據第3.03節，每日簡單SOFR貸款，以澳元計價的貸款只能是abbr貸款，以加元計價的貸款只能是CDOR貸款，或者，如果根據第3.03節的規定，定期Corra貸款或每日複合Corra貸款，以歐元計價的貸款只能是EURIBOR貸款，以瑞士法郎計價的貸款只能是Saron貸款，以英鎊計價的貸款只能是SONIA貸款，以日元計價的貸款只能是Tibor貸款如本文進一步規定的。

34

2.02        借款、轉換和續貸。

(a)           每次借入貸款，每次轉換貸款計價美元從一種類型 轉換到另一種類型，每次續期基準貸款應在適用借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話或交付貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知立即進行確認。每筆貸款通知必須在紐約市時間下午1：00之前，(I)借入、轉換或延續以美元、歐元或加元計價的定期基準貸款或將以美元計價的定期基準貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前三個營業日，(Ii)借入或延續以其他替代貨幣計價的定期基準貸款的請求日期前四個營業日， (Iii)根據第3.03節適用，借入或轉換成以美元計價的RFR貸款的申請日期前一個營業日，(Iv)借入或轉換成以英鎊計價的RFR貸款的請求日期前三個工作日，或(V)以瑞士法郎計價的任何RFR貸款的借用請求日期之前的四個工作日，以及(Vi)以基準利率貸款的任何借款請求日期之前的四個工作日；條件是：如果適用借款人希望申請的定期基準貸款的利息期限根據“利息 期限”的定義需要所有貸款人的同意，則(A)適用的通知必須在不遲於下午1點 送達管理代理。紐約市時間，(1)借款、轉換為美元、歐元或加元定期基準貸款的請求日期前三個工作日，或(2)借入或繼續以其他貨幣計價的定期基準貸款的請求日期 前四個工作日，行政代理應通知本公司(可以電話通知)是否所有貸款人已同意請求的利息期。每筆定期基準貸款的借款、轉換或續貸的總金額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。每筆借款或轉換為基本利率貸款或RFR貸款的總金額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。 每份借款通知應指明(I)適用借款人是否請求借款、將以美元計價的貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續期限基準貸款，(Ii)所請求的借款、轉換或延續日期(視情況而定)(應為營業日)，(Iii)借款本金金額 轉換或繼續，(Iv)將借入、繼續或將現有貸款轉換成的貸款的類型，(V)有關的利息期限，(Vi)將借入的貸款的貨幣 ，及(Vii)指定的借款人。如果適用的借款人未能在申請借款的貸款通知中指定貨幣，則所申請的貸款應以美元計價。如果適用借款人 未在貸款通知中指定貸款類型，或如果適用借款人未能及時發出通知，要求轉換或延續任何期限基準借款，則根據第3.03節的規定，適用貸款應作為或繼續 作為：(I)對於以美元計價的貸款，為SOFR定期貸款；(Ii)對於以歐元計價的貸款， 為EURIBOR貸款；(Iii)對於以日元、Tibor貸款計價的貸款，(Iv)對於以英鎊計價的貸款，(V)以加元計價的貸款，CDOR貸款(或，如果適用，根據第(Br)3.03節，定期Corra貸款或每日複合Corra貸款)，(Vi)對於以澳元計價的貸款，縮寫貸款和 (Vii)對於以瑞士法郎計價的貸款，每種情況下(RFR貸款除外)，利息 期限為一個月。作為期限為一個月的定期基準貸款的任何自動續展，對於適用的期限基準借款，應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果適用借款人 在任何此類貸款通知中請求借用、轉換或延續定期基準貸款，但未指定利息期限 ，將被視為已指定一個月的利息期限。任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以該貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

35

(b)           收到貸款通知後，行政代理應立即通知每個貸款人其詳情，並在貸款通知請求借款的情況下，通知其作為所請求借款的一部分而發放的貸款的本金金額(和幣種)，如果適用借款人沒有及時通知任何期限基準借款的轉換或延續，則行政代理應通知每個貸款人上一小節所述的任何自動續期為定期基準貸款的細節。在借款的情況下，每個貸款人應在紐約時間不遲於下午1：00之前將其借款金額提供給行政代理人在行政代理人的賬户上的適用商定貨幣的當天資金中，如果任何貸款是以美元(或對於基本利率貸款，貸款通知在紐約市時間上午11：00之後送達，則不得遲於貸款通知送達後兩小時內的紐約時間)，且不得遲於行政代理在以替代貨幣計價的任何貸款的情況下指定的適用時間，在每種情況下，均為適用貸款通知中指定的營業日。行政代理應根據適用借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示，將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給適用借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的借款人賬户 或(Ii)電匯此類資金。

(c)           除非本協議另有規定，否則定期基準貸款只能在該定期基準貸款的利息期的最後一天 繼續或轉換。在違約事件發生期間，應所需貸款人的請求，(I)沒有以 計價的貸款未經所需貸款人同意，美元不得轉換為或繼續作為定期基準貸款，以及(Ii)未經所需貸款人同意，以任何替代貨幣計價的貸款不得繼續作為利息超過一個月的定期基準貸款。

(D)           行政代理應應要求，在確定定期基準貸款的任何 利息期後，立即通知公司和貸款人適用的利率。

(E)           在所有貸款借款、貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及同一類型貸款的所有續展生效後，在任何給定時間不得有超過十筆定期基準借款和未償還的RFR借款。

2.03        預付款。

(a)           任何借款人在接到行政代理的通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分借款，而無需支付溢價或罰款；條件是：(I)行政代理必須在紐約市時間下午1：00之前收到通知；(A)提前三個工作日預付以下列方式計價的定期基準貸款美元、歐元或加元，(B)提前支付以其他替代貨幣計價的定期基準貸款的任何日期 之前的四個工作日，(C)以美元計價的RFR貸款提前償還 任何日期的前一個工作日，(D)以英鎊或 加元計價的RFR貸款提前任何日期的三個工作日，(E)在提前償還以瑞士法郎計價的RFR貸款的任何日期之前的四個工作日，以及(F)在提前償還基本利率貸款的日期，以及(Ii)任何借款的提前償還總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額或當時未償還的全部本金 。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額以及應預付的一筆或多筆借款 ，如果期限基準借款應預付，則應註明適用於該借款的利息期限。行政代理將立即通知每個貸款人它收到了每個此類通知，並告知該貸款人適用的預付款百分比。如果該通知是由借款人發出的，則該借款人應在適用通知中指定的日期提前還款，且通知中指定的付款金額應為 到期並應支付；但該提前還款通知可以説明，該提前還款 是以發生其中規定的一個或多個事件為條件的，在這種情況下，如果不滿足任何適用條件，該借款人可撤銷該通知 (在該提前還款之日或之前通知行政代理)。定期基準貸款或RFR貸款的任何預付款應附有預付金額的所有應計利息。根據第2.13節的規定，借款的每筆預付款應按照貸款人各自的適用百分比 應用於構成該借款的貸款人的貸款。

36

(B)           如果行政代理在任何時候通知借款人：(I)完全由於貨幣匯率波動，此時的未償還款項總額超過當時有效承諾總額的105%，或(Ii)由於貨幣匯率波動，此時未償還款項總額超過當時有效承諾總額的105%，則在任何一種情況下，在收到該通知後兩個工作日內，借款人應提前償還總額足夠的貸款，以消除這種超額。

(C)           如果行政代理在任何時候通知借款人：(I)僅由於貨幣匯率波動，此時以替代貨幣計價的所有貸款的未償還金額超過當時有效的替代貨幣昇華的105%，或(Ii)除貨幣匯率波動外，在該時間以替代貨幣計價的所有貸款的未償還金額超過當時有效的替代貨幣昇華，則在任何一種情況下，在收到通知後的兩個工作日內，借款人應預付以替代貨幣計價的貸款，其總額足以將截至付款之日的未償還金額降至不超過當時生效的替代貨幣的100%。

2.04       終止或減少承諾. 公司可在通知行政代理後終止總承諾額，或不時永久減少總承諾額。但(I)任何此類通知不得遲於紐約時間下午1：00，即終止或減少日期前三個工作日(或行政代理可自行決定的較短期限)收到，(Ii)任何此類部分減少應為(除非承諾總額少於該數額)1,000,000美元的整數倍，(Iii)公司不得終止或減少承諾總額 ，條件是：未償債務總額將超過總承諾額， 和(四)如果在任何總承諾額的減少生效後，替代貨幣昇華超過總承諾額，則替代貨幣昇華應自動減去超出的數額。終止或減少總承諾額的通知 可説明終止或減少以發生其中規定的一個或多個事件為條件，在這種情況下，如果不滿足任何適用條件，公司可撤銷通知(在終止或減少之日或之前通知行政代理 )。行政代理將立即將終止或減少總承諾額的任何此類通知通知貸款人。除上文第(Br)(Iv)款另有規定外，除本公司另有規定外，任何該等總承諾減少額不得適用於替代貨幣昇華。總承諾額的任何減少應按每一貸款人的 適用百分比適用於其承諾額。除非先前終止，否則總承諾額應在到期日紐約市時間 下午5：00自動終止。總承付款的任何減少或終止都應是永久性的。所有根據第2.07(A)節應計的未付費用應在任何減少或終止承諾的生效日期之前支付(如果是任何減少，則應在減少或終止的生效日期支付)。

37

2.05        償還貸款。每個借款人應在到期日向貸款人償還該借款人在到期日未償還的貸款本金總額。

2.06        利息。

(A)           ，但須符合以下(B)分段的規定：

(I)         每一期限SOFR借款應在適用於此類借款的利息期間對其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的SOFR期限加適用利率；

(Ii)        每筆歐洲銀行同業拆借利率應在適用於該借款的利息期間就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率加適用利率；

(3)       每筆Tibor借款應在適用於該借款的利息期間對其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的Tibor利率加適用利率；

(Iv)       每筆SONIA借款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，利率為 年利率等於每日簡單SONIA加上適用利率；

(V)        每筆CDOR借款應在適用於該借款的利息期間對其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的信用違約掉期利率加適用利率；

(Vi)      每筆借款應在適用於該借款的利息期間對其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的澳元銀行匯票利率加適用利率；

(Vii)      每筆SARON借款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率 等於每日簡單SARON加適用利率；

(Viii)    每筆基本利率借款應從適用的借款或轉換日期起對其未償還本金產生利息 ，年利率等於基本利率加適用利率；

(Ix)       每筆每日簡單SOFR借款，如果根據第3.03節可用，應從適用的借款或轉換日期起對其未償還本金 金額計息，年利率等於每日簡單SOFR加上適用的 利率；

38

(X)        根據第3.03節的規定，每個期限CORA借款應就適用於該借款的利息期間的未償還本金金額 計入利息，年利率等於該利息期間的期限CORA(加上基準替換定義第(2)款中規定的適用基準 替換調整)加上適用的 利率；以及

(Xi)       每筆每日複合CORA借款(如可根據第3.03節獲得)應從適用的借款或轉換日期起對其未償還本金 產生利息，年利率等於每日複合CORA(加上基準置換定義第(2)款所述的適用基準置換調整)加適用利率。

(B)           如果任何借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額在到期時(在實施任何適用的寬限期 之後)沒有支付，無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式，則該逾期金額此後應在適用法律允許的最大範圍內以等於違約率的年利率 計息。過去 到期金額的應計利息和未付利息(包括過去到期利息)應為到期利息，並應在要求時支付。

(C)            每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間 到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，根據本協議的條款到期並支付。

2.07        費用s.

(a)           承諾費。公司應向行政代理按照其適用的百分比向每個貸款人支付#年承諾費。美元等於適用匯率乘以承諾總額超過未償還總額的實際每日金額，可根據第2.13節的規定進行調整。 承諾費應在可用期內的任何時間應計，包括在第四條中的一項或多項條件未得到滿足的任何時間，承諾費自截止日期後的第一個此類日期起計至每年的3月、6月、9月和12月的最後一天。應在最後一天之後的第15天(或如果該日不是營業日，則在緊接的前一營業日)到期並支付欠款，應計但未支付的承諾費也應在可用期的最後一天到期並支付。

(b)           其他費用。公司應自行向行政代理支付下列款項：美元， 按費用函中指定的金額和時間收取費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還 。

2.08        利息和費用的計算。當基本利率參考 最優惠利率確定時，SONIA貸款、Tibor貸款、CDOR貸款、abbr貸款和基本利率貸款的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)為基礎進行。所有其他費用及利息的計算應以一年360天及實際已過去的 天(包括首日，但不包括最後一天)(這導致支付的費用或利息(如適用)較按365天的一年計算為多)為基準，或如屬以另類貨幣計價的貸款的利息，則按照該等市場慣例與前述不同的市場慣例計算。每筆貸款的利息應為該貸款發放之日的 ，任何貸款或其任何部分不得在該貸款或其部分付清之日產生利息；但在同一天償還的任何貸款，根據第2.10(A)節的規定，應計入 一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並具有約束力 ，無明顯錯誤。

39

2.09        債務證據。每個貸款人發放的貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人發放的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何 錯誤不應限制或以其他方式影響本合同項下借款人支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與管理代理在此類事項上的賬户和記錄之間存在衝突，則管理代理的賬户和記錄應在 中控制無清單錯誤。應任何借款人通過行政代理向借款人提出的請求，借款人應(通過行政代理)簽署並向該借款人交付一份票據，該票據除該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人向該借款人提供的貸款。每一貸款人可將附表附在票據上，並在票據上註明日期、類型、金額、幣種及貸款和付款的期限。

2.10        一般付款；行政代理的退款。

(a)           常規。借款人支付的所有款項均應免費且明確，不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的限制或扣除，應理解為，第2.10節中的任何規定均不影響第3.01節中規定的任何借款人代扣代繳税款的權利。除非本合同另有明確規定，且與以替代貨幣計價的貸款的本金和利息有關，否則借款人在本合同項下的所有付款均應 在適用的行政代理人的賬户上支付給行政代理人，並由相應的貸款人承擔。美元，不遲於紐約市時間下午4：00，在本合同中指定的日期。除本協議另有明文規定外，借款人在本協議項下向以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於管理代理在本協議規定的日期內指定的適用時間內，以適用的替代貨幣 在適用的管理代理的賬户中，以相應貸款人的賬户 向管理代理支付。在不限制上述一般性的情況下，如果管理代理合理地確定出於法律、操作或法規原因而需要這樣做，則管理代理可以要求在美國支付根據本協議到期的任何款項。就上一句而言，如果在借款人的指示下通過位於美國的銀行進行電匯，則應將付款視為在美國進行。如果由於任何原因，任何法律禁止任何借款人以替代貨幣支付本協議規定的任何款項，則該借款人應以等同於替代貨幣支付金額的美元 進行支付。行政代理 將通過電匯到貸款人的貸款辦公室，迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以類似的 資金形式分配給每個貸款人。行政代理收到的所有款項(I)在紐約市時間下午4：00之後(如果是以美元支付)，或(Ii)在行政代理指定的適用時間 之後(如果是以替代貨幣支付)，在每種情況下，都應被視為在下一個營業日收到 ，任何適用的利息或費用應持續計入，直至該日。除本協議明確規定外，任何借款人的任何付款如在營業日以外的某一天到期，則應在營業日後的下一個 付款，時間的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。

40

(B)           (I)貸款人提供的             資金；行政代理的推定。除非行政代理在任何貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知 ，而該貸款人不會將該貸款人在適用借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理人，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即向行政代理人支付相應的金額和利息，自向該借款人提供該金額的日期起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理人付款的日期，(A)如果由該 貸款人付款，則為適用的隔夜利率，外加任何行政、行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)如果借款人付款，則適用於構成此類借款的 貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額 匯給該借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。借款人的任何付款不應影響該借款人對未能向行政代理付款的貸款人的任何索賠。

(Ii)借款人的            付款 ；行政代理的推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即該借款人 將不會支付該款項，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議 在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付此類款項，則每個貸款人各自同意應要求立即以同日基金的形式向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，並支付利息，自向其分配該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，按適用的隔夜利率，外加行政代理通常收取的任何行政、手續費或類似的費用。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應為決定性的、不明顯的 錯誤。

(C)           未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該借款人根據本條第二條前述規定向任何借款人提供的任何貸款，而行政代理機構因第四條所列適用借款的條件未得到滿足或未按照本條款條款免除而 無法向該借款人提供此類資金，則行政代理機構應將該等資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該借款人，並且不計利息。

(D)           貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)或11.05節的規定，貸款人在本合同項下發放貸款和付款的義務是數個而非連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款或第11.05款所要求的任何日期根據第11.04(C)款或第11.05款支付任何貸款或付款，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)或11.05款提供貸款或付款承擔任何責任。

41

(E)            資金來源。本協議中的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務在任何特定的 地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將在任何特定的 地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

2.11        貸款人分擔付款。如果任何貸款人 通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到此類貸款總額的一定比例的付款以及其應計利息 高於本條款規定的其所佔比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，以及(B)購買(按面值現金)參與其他貸款人的貸款，或 進行其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金總額和應計利息按比例分享所有這類付款的利益；但條件是：

(I)            如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)           本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款(為免生疑問而不時修訂)(包括第2.13和3.02節)(包括第2.13和3.02節)支付的任何款項，或(Y)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，本公司或任何其他借款人或前述任何關聯公司(適用本節規定)的任何關聯公司除外。

每一借款人均同意 前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向借款人行使抵銷權和反請求權 ，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

2.12        延長到期日。

(A)           延期請求。本公司可在本協議期限內一次或多次通知行政代理(應立即通知貸款人)，要求各貸款人同意將到期日延長至當時有效到期日(“現有到期日”)的一週年。

(B)           貸款人選舉延期。每一貸款人應在不遲於本公司要求延長到期日通知之日(“回覆日期”)後20天通知行政代理人，通知行政代理人該貸款人是否同意延期；但任何貸款人在答覆日期或之前未通知行政代理的，應視為拒絕同意延期(同意請求延期的每個貸款人 稱為“延期貸款人”，拒絕或被視為拒絕同意請求延期的每個貸款人稱為“非延期貸款人”)。任何貸款人對同意或拒絕同意任何延期請求的選擇應由其個人自行決定，任何貸款人的同意不應使任何其他貸款人有義務同意。

42

(C)            由管理代理髮出通知。行政代理應在答覆日期後立即將每個貸款人根據本節作出的決定通知公司。

(D)          其他承諾貸款人。本公司有權按照第11.13節的規定，用一個或多個合格的 受讓人替換每個非延期貸款人。

(E)           延長現有到期日。如果組成不少於所需貸款人的貸款人同意在本公司遞交要求延期的通知後截止日期週年日之前延長到期日 ，則自延期截止日起生效，適用於延期貸款人的到期日應為現有到期日的一週年；但根據本條款延長到期日不得生效，除非(獲得所需貸款人同意的第一個日期和本但書中規定的條件已就適用的延期請求滿足，稱為延期截止日期)，公司應在延期截止日期或之前向行政代理交付一份證書(連同每個借款人批准或以其他方式同意延期的決議)，證明：在該延期生效之前和之後(A)第五條(對於指定借款人，在其指定的借款人請求和假設協議中)中包含的陳述和擔保在延期截止日期和截止日期在所有重要方面都是真實和正確的(除非該陳述和擔保已經受到重大程度的限制，在這種情況下，它們在所有方面都應真實和正確)，但該等陳述和擔保明確提及較早日期的情況除外。在此情況下，這些陳述和保證在上述較早日期在所有重要方面都是真實和正確的(除非該等陳述和保證在重要性上已經受到限制，在這種情況下，它們應是真實的和在所有方面都正確的)，並且除就本節而言，第5.05節(A)分段中包含的陳述和保證應被視為指根據第6.01節(A)分段交付(或以其他方式提供)的最新陳述(或以其他方式提供的陳述)。如果任何財務報表隨後應根據第6.01節(B)分段交付，則也適用於(B)(B)、(B)和(B)不存在違約情況。每一非展期貸款人的承諾應在現有到期日終止，該非展期貸款人發放的任何未償還貸款的本金，連同其任何應計利息，以及根據本協議應支付給該非展期貸款人或為該非展期貸款人的賬户支付的任何應計費用和 其他款項，應在現有到期日 到期並支付。

(f)            執行條款。本節應取代第2.11條或第11.01條中的任何相反規定。

2.13 違約貸款人。      

(a)           調整。儘管本協議中有任何相反規定，如果任何分包商成為違約分包商， 則在適用法律允許的範圍內，直到該分包商不再是違約分包商：

(i)            豁免和修訂。此類違約方批准或不批准與本協議或任何其他貸款文件有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受“要求貸款人”定義 和第11.01節的限制。

43

(Ii)            違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第八條或其他規定) 或根據第11.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的時間或時間 使用：首先，用於支付該違約貸款人 欠本協議下的行政代理的任何金額；第二，根據公司的要求(只要不存在違約)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第三，如果行政代理和本公司確定，將按比例存放在存款賬户中，並按比例發放，以滿足違約貸款人對 本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約事件，公司因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決向本公司支付應支付的任何款項；第六，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)這筆付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)此類貸款是在滿足或免除第4.02節中規定的 條件時發放的，則此類付款應僅按比例用於支付所有 非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款，直到貸款人根據本合同項下承諾按比例持有所有貸款為止。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據本條款用於(或持有)償付違約貸款人欠下的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)          某些費用。任何違約貸款人在作為違約貸款人期間，無權獲得根據第2.07(A)條 支付的任何承諾費(本公司不應被要求向該違約貸款人支付任何此類承諾費)。

(B)           違約貸款人補救。如果本公司和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款人根據貸款人適用的百分比按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人； 當貸款人為違約貸款人時，公司或其代表的應計承諾費或付款不得有追溯性調整，且未經貸款人同意而根據第11.01節的規定作出的所有修訂、豁免或修改，以及本節在貸款人為違約貸款人期間所作的一切修訂、豁免或修改應具有約束力 ；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

44

2.14        指定借款人。

(A)           公司可隨時在公司向行政代理髮出不少於10個工作日的通知後(或行政代理可自行決定的較短期限內)指定公司的任何其他子公司(“申請借款人”)為指定借款人，但須經每一貸款人批准。通過向行政代理(行政代理應迅速將其副本遞送給每個貸款人)以附件E-1(“指定借款人請求和假設協議”)的形式正式簽署 通知和協議，以獲得本協議項下的貸款。 雙方確認並同意，在任何申請借款人有權使用本協議規定的信貸安排之前，行政代理和貸款人應已收到行政代理可能合理要求的支持決議、任職證書和律師意見。以及(Ii)申請借款人成為本協議指定借款人的生效日期前至少五(5)個工作日(如果貸款人合理要求)，監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規， 與本協議有關的其他信息和文件(所有此類信息和文件，“監管信息”)，包括OFAC、《愛國者法案》，以及在該申請借款人符合“法人客户”資格的範圍內，受益的 所有權條例。如果行政代理和每個貸款人同意申請借款人有權獲得本協議項下的貸款，則在收到所有此類要求的決議、任職證書、律師意見和監管信息後，行政代理應立即以附件E-2的形式向公司和貸款人發送通知(“指定借款人通知”)，説明生效日期，從該生效日期起及之後，該申請人借款人應構成本協議項下的指定借款人，於是雙方貸款人同意允許該指定借款人接受本協議項下的貸款。 遵守本協議規定的條款和條件，雙方同意，就本協議的所有目的而言，該指定借款人應為借款人 。只要是指定借款人，本公司不得允許任何指定借款人 不再是本公司的附屬公司。

(B)          公司應根據第(Br)X條所包含的擔保，對每個指定借款人的債務進行擔保。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並且在不以任何方式限制公司在第X條或其他方面的義務的情況下，(I)指定借款人不對公司或任何其他指定借款人的任何義務負有責任，(Ii)指定借款人所欠的債務應為數項，且不得與本公司或任何其他指定借款人的債務連帶；及(Iii)根據第(Br)條第X條，任何指定借款人均不須就保證責任承擔擔保人責任。

(C)           根據本條款成為或成為“指定借款人”的本公司的每家子公司在此不可撤銷地 指定本公司為其代理人，目的是(I)發出和接收通知，以及(Ii)收到貸款人根據本條款向該指定借款人發放的任何貸款的收益。根據本協議條款向公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他 通信應被視為已交付給每個指定的借款人。

(D)           公司可不時在公司向行政代理人發出不少於三(3)個營業日的通知後(或行政代理人在其全權酌情決定下同意的較短期間)終止指定借款人的 身份；條件是截至終止生效之日，該指定借款人並無任何未償還貸款，或該指定借款人因任何貸款而應付的其他款項。行政代理將立即 通知貸款人指定借款人狀態的任何此類終止。

45

第三條。
税收、產量保護和非法性

3.01        税。

(A)           免税付款；預扣義務；因納税而付款。(I)任何借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務的任何和所有付款，除非適用法律另有規定，否則不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或借款人 應有權根據以下第(E)節 提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果《守則》要求任何借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦支持税和預扣税款，則(A)行政代理人應扣繳或扣除行政代理人根據其根據下文第(Br)(E)款收到的信息和文件確定需要扣繳或扣除的税款，(B)行政代理人應根據《守則》及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是基於受保障的税款，則適用借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行任何必要的扣繳或扣除所有必需的扣減(包括適用於本節規定的額外應付款項的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額。

(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款， 則(A)該借款人或行政代理人應按該等法律的要求扣繳或扣除其根據以下第(E)款收到的信息和文件確定的扣繳或扣減，(B)該借款人或行政代理人在該等法律所要求的範圍內，應根據此類法律及時向 有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是在補償税款的賬户上進行的，則適用借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行任何必要的扣繳或扣除(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)後，適用的 收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下所收到的金額相等。

(B)           借款人支付其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人 應根據適用法律，或在行政代理機構的選擇下，及時向有關政府當局支付任何其他税款。

46

(C)           税務賠償。(I)在不重複第3.01(A)節中支付的金額的情況下，每個借款人應分別賠償每個收款人，並應在提出要求後10天內就此支付由該收款人應付或支付或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用。有關政府當局是否正確或合法地徵收或認定此類補償税；但借款人在收到有關政府當局徵收補償税的書面通知之日起60天內未提出書面要求的情況下，借款人無義務根據第3.01(C)節向接受者支付可歸因於任何賠償税款的罰款、利息和其他債務，但僅限於此類罰款、利息和其他類似責任可歸因於接收者沒有或拖延提出此類書面要求，(Y)此類罰款、利息和其他類似責任。 利息和其他債務在相關借款人根據第3.01節賠償或支付了截至付款之日的額外金額後產生，或(Z)此類罰款、利息和其他債務可歸因於任何收款人或其附屬公司的嚴重疏忽或故意不當行為。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人 交付給公司的此類付款或債務的金額的證明，應是沒有明顯錯誤的決定性的。如果行政代理或任何貸款人收到來自任何政府當局的關於根據第3.01(C)節可能需要賠償的任何税收的 納税評估的書面通知，行政代理或該貸款人應在收到該 通知後120天內通知公司已收到該通知；但行政代理或貸款人未能提供此類通知並不解除借款人根據本協議支付任何賠償款項的義務，除非延遲時間為收到通知之日起兩年以上，在這種情況下，公司不應承擔根據本協議支付任何賠償的義務。每個借款人應分別賠償行政代理，並應在提出要求後10天內就貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何金額支付 。

(Ii)每個貸款人應(br}在此作出個別賠償，並應在提出要求後10天內就此支付款項，(W)行政代理應就屬於該貸款人的任何賠償税款作出賠償(但僅限於任何借款人尚未就該等賠償税款向行政代理作出賠償，且在不限制借款人有此義務的情況下)，(X)行政代理及每名借款人(視情況而定)，對於因貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維護參與者登記冊的條款而產生的任何税款，(Y)行政代理和每一借款人， 任何政府當局因該貸款人未能交付，或由於根據第(E)款和(Z)款要求交付的任何文件的不準確、不充分或不足而招致或針對該行政代理或借款人而產生的任何税款，對於任何 應由行政代理或借款人支付或支付的與任何貸款文件相關的税款，以及由此或與此相關的任何相關損失、索賠、債務、罰款、利息和合理支出(包括借款人或行政代理的任何律師的合理費用、費用和支出)，不包括應由該借款人或該借款人支付的税款，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或申報。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。每個貸款人 特此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，以抵銷本條款第(Ii)款下欠行政代理的任何款項。

47

(D)           付款憑證。借款人或行政代理人按本節規定向政府當局繳納税款後，公司應在實際可行的範圍內儘快向行政當局或行政當局提交由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本(視具體情況而定)，該原始或經認證的收據應由該政府當局開具，並提交法律要求的任何申報單的副本，以報告該款項或該款項的其他令公司或行政代理人合理滿意的其他證據。視情況而定(不言而喻，行政代理未能如此通知並不解除借款人在本合同項下的賠償義務)。

(E)           貸款人的狀況；税務文件。(I)每個貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間或在公司或行政代理提出合理要求時，根據適用法律或司法管轄區税務機關根據適用法律或公司或行政代理提出的合理要求，向公司和行政代理交付適當完成並簽署的文件，以允許在不扣繳或 降低扣繳費率的情況下支付該等款項。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否遵守備份扣留或信息報告要求 。儘管前兩句中有任何相反的規定，但填寫、簽署和提交該等文件(不包括第3.01(E)(Ii)(A)節所述的(A)項文件，如果在適用貸款人的合理判斷中，填寫、執行或提交會使該貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或該貸款人的法律或商業地位將會受到任何重大未償還費用或支出的影響，則不需要填寫、執行或提交第3.01(E)(Ii)(B)或3.01(E)(Ii)(B)或3.01(E)(Ii)(D) 或(B)本守則以外的適用法律或該司法管轄區的税務機關根據該適用法律要求 遵守在該司法管轄區豁免或減少預扣税的要求)。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，則           ，

(A)       任何為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時提交)向公司和行政代理交付已簽署的國税表W-9副本，以證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税，行政代理應在截止日期或之前並應公司的合理要求不時提交。一份正確填寫並簽署的國税局W-9表格副本；但如果行政代理未能應本公司的要求提供此類IRS表格W-9，則本公司的唯一補救措施是按照適用的美國財政部條例的要求扣繳税款，在這種情況下，任何此類扣繳税款應不包括税款；

48

(B)       任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前向公司和行政代理交付副本(副本數量應應接收方要求) (此後應公司或行政代理的合理要求不時交付)，以下列各項中適用的 為準：

(1)         在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益的情況下(X)根據任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視情況而定)下的利息支付，確定 根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税和 (Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視情況而定)的簽署副本，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税。

(2)         簽署了 份國税表W-8ECI；

(3)         在外國貸款人根據守則第881(C)條要求獲得投資組合權益豁免的利益的情況下，(X)實質上採用附件D-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即守則第881(C)(3)(B)條所指的公司的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(視適用情況而定)；或

(4)         to 如果外國貸款人不是受益方，則提交已簽署的IRS Form W-8IMY副本，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、實質上採用附件D-2或附件D-3、IRS Form W-9和/或每個受益人提供的其他證明文件的副本；如果外國貸款人 是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以附件D-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)       任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向本公司和行政代理交付副本(副本數量應應接收方要求) (此後應本公司或行政代理的合理要求不時提交)，並按適用法律規定的任何其他 表格簽署副本，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據， 連同適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理確定需要扣留或扣除的費用 ；和

(D)       如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及公司或行政代理人合理要求的時間，向公司和行政代理人交付適用法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的)規定的文件和公司或行政代理人合理要求的附加文件，以便公司和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行貸款人的義務。根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額 。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

49

(Iii)           每個貸款人同意，如果其先前根據本節提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)            對某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務 代表貸款人申請或以其他方式要求或向任何貸款人支付從為該貸款人賬户支付的資金中預扣或扣除的税款的退款。如果任何收款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款人賠償的税款的退款，或任何借款人根據本節支付了額外的 金額，則應向該借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據本節就導致退款的税款支付的賠償或額外支付的金額)，不包括該收款人發生的所有自付費用(包括税款)，且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但每一借款人應受款人的要求，同意將已支付給該借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人 ，如果受款人被要求向該政府當局償還該等款項的話。儘管本款有任何相反規定，但在任何情況下，任何收款方都不需要根據本款向任何借款方支付任何款項，這將使該收款方的税後淨額低於該收款方在未扣除、扣留或以其他方式徵收退税的情況下所處的税後淨額，並且從未支付過賠償付款或與該税項有關的額外金額。本款不得解釋為要求任何收款人 向任何借款人或任何其他 個人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)           抗辯補償税。如果任何借款人真誠地確定存在合理的依據對根據第3.01款已支付或應支付的任何額外金額的補償税提出異議，則行政代理或貸款人(視情況而定)應採取合理努力，在借款人提出書面要求時，由借款人承擔費用，與借款人合作抗辯此類補償税；但第3.01(G)節的任何規定均不得責成行政代理人或任何貸款人採取其合理判斷會對該人造成重大不利的任何行動。

(H)          生存。每一方在本節項下的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人轉讓或替換權利、終止承諾和償還、清償或履行所有其他義務後繼續存在。

(I)             定義的術語。就本節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

50

3.02        非法。如果任何貸款人合理地確定 任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息參考相關利率的貸款，或根據相關利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在相關銀行間市場購買或出售任何替代貨幣或接受任何替代貨幣存款的權力施加實質性限制，則在該 貸款人通過行政代理向本公司發出有關通知後，(I)貸款人以受影響的協議貨幣發放或繼續發放或延續定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)的任何義務，或在以美元計價的定期基準貸款的情況下，將基準利率貸款轉換為定期基準貸款的義務應被暫停；(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款(其利率是參考基準利率的SOFR期限部分確定的)是非法的，則如有必要避免此類違法性，該貸款人的該基準利率貸款的利率應：在每種情況下，均由管理代理確定，而不參考基本利率的術語SOFR組成部分，直到該貸款人通知管理代理和本公司導致該確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(複印件給行政代理)，以受影響的約定貨幣預付該貸款人的所有定期基準貸款或RFR貸款，或者，如果適用，將該貸款人的所有以美元計價的定期基準貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理機構確定，而不參考基本利率的SOFR部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限基準貸款至該日，或者，如果該貸款人不能合法地繼續維持該期限基準貸款，則立即維持該期限基準貸款，如果是RFR貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03        替代利率。(A)在符合第3.03(B)節的規定的情況下，如果：

(I)        (br}行政代理合理地確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣和該利息期的SOFR、歐洲銀行同業拆借利率、TIBO利率、CDO利率或澳元銀行票據利率(包括因為相關篩選利率不可用 或在當前基礎上公佈)，或者(B)在任何時候，不存在確定適用商定貨幣的RFR的適當和合理的手段；或

(Ii)        所需貸款人通知行政代理，這些貸款人已合理地確定(A)在期限基準借款的任何利息期開始 之前，適用商定貨幣的期限SOFR、歐洲銀行同業拆借利率、TIBO利率、CDO利率或澳元銀行票據利率，且該利息期將不能充分和公平地反映此類貸款人作出或維持此類借款所包括的貸款的成本，或(B)在任何時候，每日簡單SOFR，每日簡易索尼婭(Br)或每日簡易沙龍(視情況而定)將不能充分和公平地反映此類貸款人制造或維護以適用商定貨幣計價的RFR貸款的成本；

然後，行政代理 將立即通知本公司和每個貸款人。在收到該通知後，在行政代理(根據所需貸款人的指示)撤銷與相關基準有關的通知之前，(A)要求進行、轉換為或繼續進行受影響期限基準借款或受影響的RFR借款的任何貸款通知無效，(B)如果貸款以美元計價，則任何提出、轉換為或繼續進行受影響期限基準借款的請求應被視為提出或轉換為適用的請求。(X)以美元計價的RFR借款 ，只要Daily Simple Sofr不是上述第(I)或(Ii)款的標的，或(Y)如果Daily Simple Sofr也是上文第(I)或(Ii)款的標的，則為基本利率借款，以及(C)如果任何受影響的期限基準貸款或以任何商定貨幣計價的RFR貸款在公司收到行政代理就適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率發出的通知之日仍未償還，則(1)對於以美元計價的貸款，該等受影響的期限基準貸款應在當時適用的當前利息期的最後一天自動 轉換為並構成以美元計價的RFR借款，只要每日簡單SOFR不是上述第(I)或(Ii)款的標的，或 (Y)基準利率借款，如果每日簡單SOFR也是上文第(I)或(Ii)款的標的，則應構成以美元計價的RFR借款，以及(2)如果以替代貨幣計價的貸款，則構成以美元計價的RFR借款。受影響的貸款應在當時適用的當前利息期的最後一天(如果是RFR貸款，則在公司收到行政代理通知之日後的第一個營業日)由適用借款人預付。

51

(B)           (I)儘管本合同或任何其他貸款文件中有相反規定，如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期發生在基準時間之前，則(X) 如果基準更換是按照基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，對於本協議或任何其他貸款文件，此類基準替換將用於本協議項下和任何其他 貸款文件中關於此類基準設置和後續基準設置的所有目的，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，以及(Y)如果基準替換是根據基準替換定義第(3)款就該基準替換日期的任何商定貨幣確定的，該基準替換將就本協議項下及與 紐約市時間下午5：00或之後的任何基準設置有關的任何其他貸款文件中的所有目的 基準替換通知提供給貸款人和本公司後的第五個工作日內替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件 或任何其他方進行任何修改或進一步行動或同意，只要行政代理在此時尚未收到組成所需貸款人的貸款人對該基準替換的書面反對通知 。

(Ii)          ，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權在徵得本公司同意的情況下，不時作出符合更改的基準重置，即使 本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等基準重置符合 更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意 。

(Iii)           行政代理將及時通知本公司和貸款人以下情況：(A)發生基準過渡事件(CDO利率除外)、(B)任何基準更換的實施、(C)任何符合變更的基準更換的有效性、(D)根據下文(B)(Iv)條款移除或恢復基準的任何期限、(E)任何基準不可用期間的開始或結束以及(F)定期CORA過渡事件的任何發生。行政代理、公司或貸款人根據第3.03(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，且 可自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下， 除外。按照本第3.03(B)節的明確要求。

52

(4)          無論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時間(包括與基準替換的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括SOFR、歐洲銀行間同業拆借利率、TIBO利率、(Br)CDO利率或澳元銀行票據利率)以及(X)該基準的任何基調未顯示在屏幕或發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇的該利率的其他信息的服務上，或(Y)該基準的管理人的監管 監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息 期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調 隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(Y)不再或不再受到它是或將不再是基準(包括基準替換)的代表性的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(V)           儘管本合同或任何貸款文件中有任何相反的規定，但在符合第(V)款下面的但書的情況下，如果發生了條款CORA過渡事件及其相關的條款CORA過渡日期，然後在該條款轉換日期(br})(I)該條款定義第(2)(A)款中描述的基準替換將在本協議項下或根據任何其他貸款文件在該日期 和所有後續設置的任何設置下替換當時相對於加元的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或任何其他行動或同意；和(Ii)在Corra期限過渡日期以加元計價的每筆未償還貸款，根據當時的基準計息，應在下一個付息期開始時，按適用的借款人為當時的基準所選擇的相應可用期限的第(2)(A)款所述的基準 替換，轉換為計息貸款；但第(V)款無效，除非行政代理人已向貸款人和本公司遞交定期CORA通知，且只要行政代理人在紐約市時間下午5：00之前，在定期CORA通知之日後第五個營業日下午5：00之前，仍未收到由所需貸款人或本公司發出的反對將CORA改為定期CORA的書面通知。

(Vi)          在公司收到基準不可用期間開始的通知後，適用的借款人可 撤銷在基準不可用期間進行、轉換或繼續進行的任何期限基準貸款或RFR貸款的借款、轉換或繼續的請求，否則，(A)如果貸款以美元計價，則該借款人將被視為已轉換任何提出的請求，轉換為或延續任何期限 基準借款轉換為(X)以美元計價的RFR借款的請求，或視情況轉換為(X)以美元計價的RFR借款的請求 只要Daily Simple Sofr不是基準利率過渡事件的標的，或(Y)如果Daily Simple Sofr 是基準過渡事件的標的，或(B)如果貸款以任何替代貨幣計價，則該請求 無效。此外，如果任何約定貨幣的貸款在本公司收到關於適用於該貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第3.03(B)條實施該約定貨幣的基準替代時，(1)對於以美元計價的貸款，此類貸款應在當時適用的當前利息期的最後一天轉換為並構成，除非已預付，(X)以美元計價的RFR借款，只要Daily Simple Sofr不是基準過渡事件的標的 ；或(Y)如果Daily Simple Sofr不是基準過渡事件的標的，則為基準利率借款 ；及(2)如果貸款以任何替代貨幣計價，則適用的借款人應在公司收到通知之日後的第一個營業日 預付此類貸款。

53

3.04        增加了成本。

(A)           總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)            對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户存款、或為任何貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；或

(Ii)對任何貸款人或相關銀行間市場施加任何其他影響本協議或該貸款人發放的定期基準貸款或遠期利率貸款的條件、成本或費用。(          )

而上述任何一項的結果應為： 增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其發放任何貸款的義務)的成本，或減少該貸款人根據本協議收到或應收的任何款項(本金、利息或 任何其他金額)的金額，然後，應該貸款人的請求，本公司將向該貸款人支付(或促使適用的指定借款人支付)一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人所產生或減少的該等額外成本。本 第3.04節不適用於應由第3.01節獨家管轄的税收。

(B)           資本和流動性要求。如果任何貸款人合理地確定影響該貸款人或該貸款人或該貸款人控股公司的任何借貸辦公室關於資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會因本協議而降低該貸款人資本或該貸款人控股公司的資本回報率， ，如果該貸款人的承諾或該貸款人發放的貸款低於 該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有該等法律變更(考慮到該貸款人的 政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則本公司將不時向該貸款人支付(或促使適用的指定借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償 該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)           報銷證書。貸款人出具的證書合理詳細地列出本節第(A)或(B)款規定的賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給本公司，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。該貸款人還應證明，在考慮了該貸款人當時合理地確定為相關的因素後(應本着善意作出該決定)，該貸款人通常 根據條款類似於本條款3.04的協議向處境相似的該貸款人的客户收取此類費用。公司應在收到該證書後30天內向該貸款人支付(或促使適用的指定借款人支付)任何該等證書上顯示的到期金額。

(D)           請求延遲。任何貸款人未能或拖延根據本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人 不應要求借款人在貸款人通知本公司導致此類費用增加或減少的日期超過120天之前，根據本節前述規定向該貸款人賠償任何增加的費用或 減少的費用，以及該貸款人就此要求賠償的意向(但以下情況除外，如果法律變更導致此類成本增加或減少具有追溯力，則上述120天期限應延長至包括其追溯效力期限(br})。

54

3.05       損失賠償。應任何貸款人 (向行政代理提供副本)的不時要求，公司應立即賠償(或促使適用的指定借款人迅速賠償)該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而招致的任何損失(利潤損失除外)、成本或支出 ：

(A)           在任何定期基準貸款利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付的任何貸款(無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)           任何借款人未能在本公司或適用的指定借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換任何定期基準貸款的任何行為(該借款人未能發放貸款的原因除外)；

(C)           任何借款人未能在預定到期日支付以另一種貨幣計價的任何貸款(或其到期利息)或以另一種貨幣支付任何貸款；或

(D)           由於公司根據第11.13條提出的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期基準貸款的任何行為。

包括任何匯兑損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金、終止此類資金所需的保證金或履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。

為了計算本公司(或適用的指定借款人)根據本節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為 已按適用的SOFR、EURIBO利率、TIBO利率、CDO利率或澳元銀行票據利率(視適用情況而定)為其發放的每筆定期基準貸款以及在Daily Simple Sofr、Daily Simple SONIA或Daily Simple Saron發放的每筆RFR貸款提供資金。通過在相關銀行間市場的等額存款或其他借款，在可比金額和 可比期限內，無論該期限基準貸款或RFR貸款是否實際上是如此提供資金。

3.06        減輕義務；更換貸款人。

(A)           指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何貸款辦公室向借款人發放任何貸款；但條件是該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議的條款償還貸款的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者任何借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的 借貸辦公室為其在本條款下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本條款下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02款(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出 ，否則不會對貸款人不利。本公司特此同意支付(或促使適用的指定借款人支付)任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。

55

(B)           更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果任何借款人被要求 根據第3.01節為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦公室，公司可根據第11.13節更換該貸款人。

3.07        生存。借款人在第(Br)條第三款項下的所有債務在總承諾額終止、本條款項下的所有債務償還和行政代理辭職後仍繼續有效。

第四條。
借款的前提條件

4.01        關閉條件。本協議的有效性和每個貸款人在本協議項下提供初始貸款的義務必須滿足以下條件 先例：

(A)            行政代理收到以下材料：

(I)            代表本協議各方簽署的本協議的副本(受第11.10條的約束，可包括通過電子郵件發送的PDF文件傳輸的任何電子簽名。或複製本協議實際簽署的圖像的任何其他電子手段(br}頁)；

(Ii)           公司祕書或助理祕書的證書，註明截止日期，證明公司授權簽署和交付本協議的高級人員的姓名和真實簽名，以及根據本協議將不時交付的其他文件。並附上並證明(A)批准本協議的公司董事會決議和證明與本協議有關的其他必要公司行動的所有文件，以及(B)公司的公司註冊證書和章程，並附上公司的良好信譽證書，日期為截止日期起30天內(或行政代理自行決定同意的較長時間)，該證書將由公司組織機構的適當高級管理人員簽發；

(Iii)          本公司的美國特別法律顧問Gibson，Dunn&Crutcher LLP就行政代理可能合理要求的與本公司和貸款文件有關的事項向行政代理和每個貸款人提出的慣常意見；

(Iv)         由本公司負責人員簽署、註明截止日期的證書，證明(A)本章程細則第(2)款所載本公司的陳述及擔保於本章程細則第(B)條所載日期並不存在任何失責，及(B)本章程細則第V條所載本公司的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確 (除非該等陳述及保證已受重大程度限制，在此情況下， 須於本章程日期及截至該日證明其在各方面均屬真實及正確)。

56

(B)           公司應在截止日期或之前向安排人、行政代理和貸款人支付的任何費用應已支付 。

(C)           在本協議於截止日期生效之前或基本同時，現有信貸協議項下所有未清償的本金、利息和手續費應已全額支付，且其項下的所有承諾應已終止； 在每種情況下，行政代理均應已收到有關的慣常證據。

(D)           除非行政代理放棄，否則公司應在截止日期前至少三個工作日向行政代理支付律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接向該律師支付)，外加構成該等費用的合理估計的額外費用、收費和支出，但須遵守 行政代理與公司商定的限制。費用及 公司在結案程序中產生或將發生的支出(但該估計不排除公司與行政代理之間的最終結算)。

(E)           每個貸款人應在截止日期前至少五個工作日收到貸款人合理要求的監管信息 。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為確定是否符合本節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人(以及該貸款人的每一關聯公司、繼承人和/或受讓人)應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議規定須由貸款人同意、批准或接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在規定其反對意見的擬議截止日期之前已收到該貸款人的通知。

4.02       所有借款的條件。每個貸款人履行任何貸款通知(僅要求將貸款轉換為其他類型或延續期限基準貸款的貸款通知除外)的義務 須遵守下列先決條件：

(A)           第V條所載借款人的陳述和擔保(截止日期後，第5.05(B)和5.06節除外)和(Ii)每份指定借款人請求和假設協議(第5.05(B)條和第5.06節除外)中包含的每個適用的指定借款人的陳述和擔保應在所有重要方面真實和正確(除非該等陳述和擔保已具有實質性限制)。在這種情況下，這些陳述和保證應在借用之日及截止之日在各方面真實和正確)，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面均應真實和正確(但該等陳述和保證在重要性方面已經受到限制的情況除外，在這種情況下，它們應在所有方面都真實和正確) 截至該較早的日期，且為本節的目的，第5.05節第(A)節 中包含的陳述和擔保應被視為指根據第6.01節第(A)節提供的最新報表(如果任何財務報表隨後將根據第6.01節第(B)節交付，則也指隨後交付的該等財務報表)。

(B)           不存在違約，也不會因這種擬議借款或其收益的運用而違約。

(C)           行政代理應已收到符合本協議要求的貸款通知。

57

(D)           如果適用的借款人是指定借款人，則應滿足第2.14節將該借款人指定為指定借款人的條件 。

每一次借款(不包括將貸款轉換為其他類型的貸款或期限基準貸款的延續)應被視為在適用的借款之日並截至該日已滿足第4.02(A)和4.02(B)節規定的條件的聲明和保證。

文章 V.
陳述和保證

每個借款人向管理代理和貸款人聲明並保證：

5.01        存在、資格和權力。每個借款人 (A)根據其註冊成立或組織所在的司法管轄區的法律是正式組織或組成的，有效存在並且在適用的情況下信譽良好，並且(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以執行、交付和履行其所屬貸款文件項下的義務。

5.02        授權；無違規。每個借款人簽署、交付和履行其作為或將成為當事方的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該借款人的任何組織文件的條款，(B)與該借款人作為一方的任何重大合同義務相沖突或導致任何違約或違反，或影響該借款人或該借款人的財產，或(C)違反任何法律，但第(A)款除外。 (B)或(C)在合理情況下，此類違規行為不會單獨或合計產生實質性不利影響。

5.03        政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付、履行或強制執行，不需要任何政府當局或任何其他 人員批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向其發出通知或向其提交文件，但下列情況除外：(A)已經取得且完全有效的文件，以及(B)批准、同意、豁免、授權、行動和通知，如果沒有批准、同意、豁免、授權、行動和通知，合理地預計不會造成實質性的不利影響。

5.04       綁定效果。根據本協議，每個其他貸款文件在根據本協議交付時，將由作為借款人一方的每個借款人正式簽署和交付。 本協議構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款人一方的每個借款人強制執行，受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟程序中還是在法律上被考慮。

5.05        財務報表；無實質性不利影響。

(A)           經審核財務報表(I)是根據在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的， 除非其中另有明文規定，及(Ii)本公司及其附屬公司於其日期的所有重大財務狀況及其經營業績及所涉期間的現金流量均按 在所述期間內一致應用的公認會計原則編制，除非其中另有明確註明。

58

(B)           自經審計財務報表編制之日起，並無個別或整體事件或情況 已造成或將合理預期會產生重大不利影響。

5.06        訴訟。本公司或其任何子公司不存在任何訴訟、索賠或爭議懸而未決，或據本公司所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何 政府當局面前存在的書面威脅：(A)公司或其任何子公司單獨或總體而言，合理地 預期會產生重大不利影響，且在本協議之日之前未(以合理細節)公開披露，或(B)意圖禁止或限制本協議或任何其他貸款文件的執行或交付，或任何 在此預期的交易。

5.07       ERISA合規性。

(A)           除非合理地預計不會導致重大不利影響，無論是個別的還是總體的：(I) 未發生任何ERISA事件，且本公司不知道任何合理預期會構成或導致任何養老金計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)本公司及各ERISA關聯公司已就每項退休金計劃符合退休金融資規則下的所有適用要求，且本公司並未申請或取得豁免退休金融資規則下的最低融資標準；(Iii)除支付保費外，本公司或任何ERISA關聯公司均未對PBGC承擔任何責任，且並無根據ERISA第4007條的規定而拖欠的到期保費支付；及(Iv)本公司或任何ERISA聯屬公司並無從事受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，及(V)計劃管理人或PBGC並無終止退休金計劃，且 並無發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何退休金計劃的事件或情況。

(B)           截至截止日期，每個借款人現在和將來都不會使用一個或多個與貸款或承諾有關的福利計劃的“計劃資產”(定義見29 CFR§ 2510.3-101，經ERISA第3(42)節修改)。

5.08        投資公司法。根據1940年《投資公司法》，本公司或 任何其他借款人均未或必須註冊為“投資公司”。

5.09        遵守法律。每一借款人及其每一附屬公司在所有重要方面均遵守適用於借款人或其財產的所有法律及所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由盡心盡力進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守的情況下，不會合理地預期會導致重大的不利影響。

5.10        反腐敗。(A)借款人及其任何子公司均不違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區不時適用於任何借款人或任何子公司的其他類似反腐敗法律，其影響是或將會對借款人及其子公司作為一個整體產生重大影響，以及(B)借款人已制定並維持合理設計的政策和程序，以促進和實現此類法律的合規。

59

5.11        制裁。借款人或其各自的任何子公司，或據借款人所知，董事的任何人員或僱員(以下第(C)項除外)均不是個人或實體，(A)目前是任何制裁的對象或目標，(B)包括在外國資產管制處的特別指定國民名單、陛下財政部的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單或美國聯邦政府(包括外國資產管制處)執行的任何類似名單上，歐洲聯盟或聯合王國(包括國王陛下的財政部)或(C)位於、組織或居住在指定司法管轄區。

5.12        影響金融機構。該公司不是受影響的金融機構。

第六條
肯定性公約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，或本協議項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未履行，本公司應並應 (第6.01、6.02和6.03節所述的契諾除外)促使各主要子公司 ：

6.01        財務報表。交付給管理 代理，以便分發給貸款人：

(A)根據公認會計準則編制的公司及其附屬公司於該會計年度結束時的綜合資產負債表及相關的綜合收益或經營報表、股東權益變動及現金流量，並經審計並附有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告及意見，在任何情況下均須在本公司每個會計年度結束後的120天內提交          。同意以表格10-K的形式提交公司年度報告將滿足這一要求；和

(B)一旦可用，但無論如何在公司每個會計年度前三個會計季度結束後45天內提供的           ，公司及其子公司在該會計季度結束時的綜合資產負債表，該會計季度和當時結束的公司會計年度部分的相關綜合損益表或經營表，以及有關的股東權益變動表和公司財政年度結束部分的現金流量。經本公司首席執行官、首席財務官、財務主管或財務總監證明，本公司根據公認會計準則 編制，僅受美國證券交易委員會規則允許的正常年終審計調整和遺漏某些信息和腳註披露的限制，雙方同意，以Form 10-Q 格式提交公司季度報告將滿足這一要求。

對於根據第6.02(A)節提供的材料中包含的任何信息，本公司不得根據上文第(Br)(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損本公司在上文第(A)和(B)款所述時間提供信息和材料的義務。

6.02        證書；其他信息。交付給 管理代理和每個貸款人：

(A)公開後立即提供           發送給公司股東的每一份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，而不是 以其他方式要求交付行政代理的副本；以及

60

(B)行政代理或任何貸款人可能不時提出合理要求的有關公司財務狀況或任何借款人遵守貸款文件條款情況的補充信息，在提出任何合理要求後立即予以          ；但行政代理和貸款人僅可在違約期間根據第(B)款提出請求。

根據第6.01(A)、6.01(B)或6.02(A)節要求交付的文件應被視為已於以下日期交付：(I)公司在公司網站www.amazon.com/ir上發佈該等文件或提供指向該等文件的鏈接的日期； (Ii)代表本公司在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼該等文件， 每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助) 或(Iii)本公司在www.sec.gov上公開張貼該等文件。行政代理沒有義務要求 張貼或以其他電子方式交付上述文件，在任何情況下也沒有責任監督公司的合規性 。

每一借款人在此確認 行政代理可以(但沒有義務)通過將借款人材料張貼在DebtDomain、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“平臺”)上，向貸款人提供本協議項下或任何其他貸款文件(統稱為“借款人材料”)項下或代表借款人提供的任何通知、要求、通信、文件、材料和/或信息。每個借款人還承認並同意：(X)所有借款人材料將被視為私人信息，並且可能包含美國聯邦和州證券法(“MNPI”)中有關公司或其證券的非公開材料 ； 和(Y)行政代理將把所有借款人材料視為僅適用於在平臺的非“公共”、“公共投資者”、“公共貸款人”或類似術語的部分上發佈。此外，公司沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

6.03        通知。在公司的任何負責人 獲得實際信息後，立即通知行政代理和每個貸款人任何違約的發生。根據本節發出的每份 通知應附有本公司負責人員的聲明，聲明中提及的 事件的詳情，並説明本公司或適用附屬公司已就此採取及擬採取的行動。

6.04        納税。支付及清償應成為到期及應付的税款，而該等税款或其財產或資產如不繳付，將合理地預期會導致重大不利影響，除非該等税款是真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出抗辯的。

6.05        保存存在；等在每個借款人的情況下，保留和維持其公司存在及其開展業務所需的權利、許可和許可； 但前述規定不應禁止第7.02節允許的任何交易。

6.06        遵守法律。在所有實質性方面 遵守所有法律(包括所有反腐敗法)的要求以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外：(A)該等法律或秩序、令狀、禁令或 法令的要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能遵守該等要求， 不會合理地預期會造成重大不利影響。

6.07       書籍和記錄。維護適當的記錄賬簿和帳目，以便根據公認會計原則編制公司的合併財務報表。

61

6.08        收益的使用。在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將每筆貸款的收益僅用於(A)為現有信貸協議下的借款進行再融資，以及(B)營運資本、資本支出、收購 (包括與任何此類收購相關的任何相關費用、收益和延期付款)、支付與本協議相關的費用和 費用以及其他一般企業用途； 前提是任何借款人不得以違反美聯儲 委員會發布的U規則的方式使用貸款收益。

6.09        反腐敗法律和制裁。保持 合理設計的政策和程序，以促進和實現本公司、其子公司、其各自的 董事、高級管理人員和員工及其各自的代理在與本協議或本協議項下的任何貸款的收益相關或受益方面遵守 本協議或本協議項下的任何貸款的收益，在每種情況下，遵守1977年《美國反海外腐敗法》、 英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區適用於本公司或任何子公司的其他類似反腐敗法規，並不時遵守適用的制裁。

第 條七.
負面公約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，或本協議項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未履行：

7.01        留置權公司不得、也不得允許任何子公司對其任何財產、資產或收入存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)根據任何貸款文件的           留置權；

(B)在本協議生效之日存在的          留置權，如留置權擔保的任何債務(單獨或連同相關的債務擔保項目)本金超過250,000,000美元，並列於附表7.01，以及其任何續期、更換或延期；但(I)該留置權不會擴大至涵蓋任何額外財產(增加及改善財產 除外)及(Ii)所擔保或受惠的本金金額不增加(因實物支付利息除外)；

(C)尚未拖欠或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對其提出異議的税款的留置權(          )；

(D)          承運人、倉庫保管員、機械師、材料工人、維修工、工人、業主、受託保管人或在正常業務過程中產生的其他類似留置權；

(E)           在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法、不時生效的僱員福利計劃有關的抵押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；

(F)           留置權(I)包括在公司或其任何附屬公司在正常業務過程中為保證(或代替)安全、上訴或關税保證金而進行的財產或資產保證金 ，(Ii)在正常業務過程中為保證投標、法定或監管義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、法定債券、投標、租賃、政府合同、貿易合同的履行而發生的其他事項。貨幣債券和其他類似義務的履行和返還 (不包括支付借款的義務)或(3)因在正常業務過程中存款而產生的，以確保對保險承運人的保費承擔責任 ；

62

(G)          地役權、通行權、限制(包括分區限制)、許可證、侵佔、突出和其他類似的收費或產權負擔，以及影響不動產的次要所有權缺陷，這些財產的總金額不大， 在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務 造成實質性幹擾；

(H)擔保經營租賃或資本租賃(包括與資本租賃有關或根據資本租賃訂立的付款協議)、合成租賃債務、購貨款項債務和其他債務的債務的          (Br)留置權，其收益全部或部分用於設計、收購、安裝或建造或取得進展，或就固定資產或資本資產或與其相關的改善進行里程碑付款。或保證 公司或其任何子公司關於任何租賃的其他義務，以及在上述任何一種情況下，或任何再融資、退款、 續訂、修訂或延期；但該等留置權在任何時候均不構成任何財產的負擔，而該財產並非由該等債務提供資金或受該等租約所規限；

(I)          對根據第8.01(G)節不構成違約事件的款項的付款享有擔保判決的留置權，或擔保與判決有關的上訴或其他擔保保證金；

(J)            公司或任何附屬公司因有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；

(K)            (I)銀行留置權、抵銷權、撤銷、退款、退款或透支保障及其他慣常留置權，在每一種情況下，銀行留置權、抵銷權、撤銷權、退款、退款或透支保障及其他慣常留置權，均以任何銀行、經紀、經紀、託管人或結算代理人為受益人，而該等銀行、經紀、經紀、託管人或結算代理人設有本公司或任何附屬公司的一個或多個賬户，或以其他方式提供現金或投資管理、營運賬户或經紀業務、交易、結算、託管或類似安排或服務，包括涉及集合賬户及淨額結算安排的安排或服務， 和(Ii)對公司或擁有信用卡髮卡商或信用卡處理商的任何子公司的信貸餘額的留置權或抵銷權，或支付卡髮卡商或支付卡處理商在正常業務過程中欠公司或其任何子公司的金額。

(L)            (I)本公司或任何子公司在正常業務過程中授予的知識產權項下、向其授予的許可、豁免或其他權利 ，且不對本公司及其子公司的正常業務進行任何實質性幹擾，以及(Ii)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、轉租或再許可產生的留置權 (A)不會產生重大不利影響和(B)不保證任何債務的留置權；

(M)          僅作為與在美國的經營租賃、貨物寄售或自有品牌信用卡計劃相關的預防措施提交UCC融資報表，在任何情況下都是在正常業務過程中訂立或以其他方式完成 ；

(n)          回購協議、準備金回購協議、證券借貸協議以及類似 交易產生的留置權，在每種情況下均在正常業務過程中訂立或以其他方式完成;

63

(o)           為確保支付與貨物進口有關的關税而產生的對海關和税務當局有利的留置權;

(p)           因購買或運輸相關貨物或資產及其收益 以此類貨物或資產的賣方或託運人為受益人，或根據 正常經營過程中產生的慣例保留或保留所有權而產生的留置權，且在任何情況下均不擔保債務;

(Q)由公司或任何子公司出售或以其他方式處置資產的合同義務組成的          留置權；

(R)           根據《僱員權益法》產生的初期留置權，以確保目前的服務養卹金負債，因為這些負債是根據不時生效的僱員福利計劃的規定產生的；

(S)           根據在正常業務過程中訂立的互換合同享有擔保義務的留置權 ，且不用於投機目的；

(T)            其他允許留置權及其任何續期、更換或延期，但此類留置權在任何時候都不會 拖累在續期、更換或延期之前受該等其他準許留置權限制的財產以外的任何財產；

(U)擔保信用證的          留置權；但在產生任何此類留置權時，根據第7.01(U)節允許的留置權擔保的信用證未償還面值總額不得超過15億美元；

(V)與亞馬遜賣方借貸工具或租賃、貸款、應收賬款或其他應收賬款(包括任何相關權利或債權)的任何其他貨幣化、證券化、保理或其他融資有關的           留置權；只要該等留置權不妨礙任何財產或資產，但受該貨幣化、證券化、保理或其他融資、擔保或以其他方式與該等租賃、貸款、應收賬款或其他應收款項有關的財產(包括因該等融資而設立的任何亞馬遜賣方借貸實體或其他特殊目的實體的股權和資產，以及收到該等應收賬款的任何收款或收益的任何賬户)以外的任何財產或資產(包括任何受該等貨幣化、證券化、保理或其他融資影響的權利或債權)，以及上述任何收款或收益除外；

(W)以公司或其任何附屬公司為受益人的          留置權，以保證公司間的債務；以及

(X)上文(A)至(W)款未明確允許的其他留置權；但由該等留置權擔保的未償債務本金總額不得超過截至最近一個會計季度末的綜合總資產的12.5%，該財務報表已根據第6.01節交付(或以其他方式提供)。

本第7.01節或下文第7.02(B)節均不適用於本公司及其附屬公司資產總值超過25%的任何“保證金股票”(按聯邦儲備委員會發布的U規則的含義) 。

64

7.02       基本變化 。借款人不得直接或間接：

(A)            與另一人合併或合併，或解散或清算，但只要不存在違約或違約會導致違約，借款人可在以下情況下與任何人合併或以其他方式合併：(I)借款人是尚存的人，或(Ii)尚存的人(A)是根據美國法律組織的(如果公司或指定的借款人是國內子公司)或 借款人組織所在的司法管轄區的法律(如果指定的借款人是外國子公司)，以及(B)根據行政代理合理滿意的文件以書面承擔其所有義務。

(B)           處置(或允許處置)其任何資產(不論在一次交易或一系列交易中)，前提是該等資產 將以其他方式合計構成本公司及其附屬公司(作為整體)的全部或實質全部資產 (不論現已擁有或其後收購)予任何人士(本公司或本公司的任何全資附屬公司除外)或以任何人士(本公司或本公司任何全資附屬公司除外)為受益人。

7.03        制裁。借款人不得直接或在借款人知情的情況下間接使用任何貸款的收益，或將該等收益 借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，以資助任何人或在任何指定的 司法管轄區的任何活動或業務，而在此類融資時，該等活動或業務是制裁的對象，但在適用制裁所允許的範圍內，或據借款人所知，以任何其他方式將導致任何人(包括參與本協議擬進行的交易的任何人)違反規定的情況除外。無論是作為貸款人、安排人、行政代理或其他身份)制裁。

7.04       反腐敗法。借款人 不得直接或據借款人所知間接將任何貸款的收益用於違反美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區不時適用於任何借款人的其他類似反腐敗法律的任何目的。

第 條八.
違約事件和補救措施

8.01       違約事件。 下列任何一項均構成“違約事件”：

(A)           不付款。任何借款人未能(I)在本協議規定的時間內以本協議規定的貨幣支付任何貸款本金，或(Ii)在貸款本金到期或應付後五個工作日內支付任何貸款的利息， 本協議項下到期的任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)           具體公約。任何借款人未能履行或遵守第6.03或6.05節(關於借款人的存在)或第七條中包含的任何條款、契約或協議；或

(c)           其他任何借款人未能履行或遵守任何貸款文件中所載的任何其他契約或協議（上文第 （a）或（b）款未指明） （且在行政代理人向公司發出書面通知後，該違約行為持續30天）; 或

(D)           陳述和保證。任何借款人或其代表作出或被視為作出或視為作出的任何陳述、保證或證明，在作出或被視為作出或被視為作出任何陳述、保證或證明時，在任何重大方面均不正確(除非該等陳述、保證或證明已受重大程度的限制，在此情況下，如任何該等陳述、保證、證明或事實陳述在任何方面均不正確，則構成違約事件)；或

65

(E)           交叉加速。(I)本公司或任何附屬公司未能在任何重大債務到期之日起五天內(或根據該重大債務的條款適用於該等債務的任何較長寬限期(如有)內)償付任何重大債務； 或(Ii)根據本條款第(Ii)款，在預定到期日之前(自動或以其他方式)要求或到期或要求回購的任何重大債務，不包括不屬於違約性質(A)的任何強制性贖回、償還或回購事件，該事件是由收到債務產生、股權發行、資產出售的收益觸發的。傷亡或其他產生收益的事件，僅限於收到的收益的範圍 或(B)構成適用於為一筆或多筆交易融資而產生的債務證券的“特別強制贖回”或類似要求，如果此類交易(S)不會在指定期限內完成或完成；或

(F)            破產程序等任何借款人或任何重大附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或就其全部或任何重要部分財產委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下獲委任，而該項委任繼續未獲解除或中止60個歷日；或根據任何債務人的救濟法提起的與任何該人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何訴訟，在未經該人同意的情況下提起 並繼續進行60個歷日而不被駁回或擱置，或在任何此類訴訟中作出濟助令；或

(G)           判決。已對本公司或任何重要附屬公司作出最終判決或命令，要求其支付金額超過1,500,000,000美元的款項(範圍不在獨立第三方保險的承保範圍內，保險人已獲通知且未對承保範圍提出異議)，且(1)執行程序(判決留置權的提出除外)在該判決或命令作出後由債權人開始對本公司或任何重大附屬公司的資產進行扣押或徵收 或(2)連續60個期間暫停執行該判決或命令的天數，由於上訴待決或其他原因，該判決或命令無效，該判決或命令不得得到履行、撤回、 或和解；或

(H)           ERISA。任何借款人應承擔因發生任何ERISA事件而造成重大不利影響的責任；或

(I)            控制權變更。如果發生任何控制權的變更。

8.02        違約事件時補救。如果任何違約事件 發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意， 採取以下任何或所有行動：

(A)           宣佈終止每個貸款人的承諾，承諾隨之終止；

(B)           宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息和未付本金，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應支付的所有其他款項立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；或

66

(C)            代表其自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；

但條件是，根據美國《破產法》或任何其他適用的債務人救濟法，一旦發生針對任何借款人的實際或被視為的救濟令，每個貸款人的承諾將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，在每種情況下，無需行政代理或任何貸款人的進一步行動，也無需出示、要求、抗議或任何其他形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些 。

8.03        資金申請。在行使第8.02節規定的補救措施 之後(或第8.02節但書中規定的貸款自動立即到期和支付之後)，行政代理應按以下順序使用因履行義務而收到的任何金額：

第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出，以及根據第三條應支付的款項)的那部分債務。

第二，向貸款人支付構成應付給貸款人的費用、賠償和其他數額(本金和利息除外)的那部分債務(包括向貸款人支付的費用、收費和律師的合理支出以及根據第三條應支付的金額)，按比例在貸款人之間按比例支付第二款所述的金額；

第三，支付構成貸款和其他債務的應計利息和未付利息的債務部分，按貸款人按比例按比例支付貸款和其他債務的應計利息和未付利息。

第四，支付構成貸款未付本金的那部分債務，按貸款人與其持有的本條款第四款所述的相應金額的比例按比例支付；以及

最後，在所有債務已全額支付給公司或法律另有要求後，餘額 。

第 條ix.
管理代理

9.01        任命和授權。每一貸款人 在此不可撤銷地指定Citibank，N.A.擔任本協議及其他貸款文件項下的行政代理，並授權 行政代理採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定(第9.06節中公司的同意權除外)僅用於行政代理和貸款人的利益，除此類同意權外，本公司或任何其他借款人均無權作為上述任何條款的第三方受益人。 雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則而產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，其目的僅是創建或反映締約各方之間的行政關係。

67

9.02        作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞或多項“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本條例項下行政代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受任何借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何借款人或其任何附屬公司的財務顧問 或以任何其他顧問身份從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。

9.03        免責條款。除本合同及其他貸款文件明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)           不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(B)          沒有責任採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但此處明確規定的自由裁量權和 其他貸款文件要求行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的權力除外，但行政 代理不應被要求採取任何行動，在其意見或其律師的意見中，可能使行政代理 承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問，可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，           沒有任何義務披露與任何借款人或其任何附屬公司有關的任何信息，也不對未能披露的責任 作為行政代理的人員或其任何附屬公司以任何身份傳達或獲得的任何信息。

在第8.02和11.01節規定的情況下，行政代理對(I)經所需貸款人的同意或請求(或必要的其他 數量或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的其他 貸款人)採取或不採取的任何行動， 不承擔責任；或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，不對此承擔責任，除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定，否則不對此推定。除非公司或貸款人以書面形式向行政代理髮出描述該違約的通知(説明為“違約通知”)，否則行政代理應被視為不知道任何違約行為。

68

行政代理不承擔責任，也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的 交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守或任何違約的發生，(Iv)本協議的充分性、有效性、可執行性、 有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件(包括，為免生疑問，與行政代理依賴通過電子郵件傳輸的任何電子簽名有關)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)、(V)滿足第四條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的物品(表面上聲稱是此類物品) ，或(Vi)任何貸款人是違約貸款人的任何確定， 或該狀態的生效日期。行政代理的動機本質上是商業動機，不投資於公司或任何子公司的總體業績或運營。

9.04        由管理代理提供的可靠性。行政代理人有權信賴任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而承擔任何責任。 相信該通知、請求、證書、同意、聲明、文件或其他書面材料是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證。行政代理也可以依賴其通過口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因依賴而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件符合貸款人的要求。行政代理人可諮詢其選定的法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及其他專家，並不對其根據任何此等法律顧問、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.05       職責委派。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理、行政代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不應對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06       行政代理辭職 。

(A)           行政代理可隨時向貸款人和本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經公司書面同意，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司，且應為美國人。如果沒有該等繼任者由所需貸款人如此委任，且在卸任行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則在本公司書面同意下，卸任行政代理人可代表貸款人委任符合上述資格 的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職生效之日按照通知生效。

69

(B)           如果擔任行政代理的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款， 在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可通過書面通知公司和該人解除該人的行政代理職務，並在公司書面同意下任命一名繼任者，繼任者應為美國人。如果 要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在30天(或要求的貸款人同意的較早的日期)(“撤職生效日期”)內接受了該任命，則該撤職仍應根據該通知在撤職生效日期生效。

(C)           自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除 當時欠退休或被免職的行政代理人的任何費用報銷或賠償付款或其他金額外，由行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由每個貸款人直接進行， 在此之前，如果有的話，由於被要求的貸款人按照上述規定指定了一名繼任行政代理。在接受繼任者作為本協議規定的行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並享有退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(不包括第3.01(G)條規定的權利，也不包括在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)對退休或被免職的行政代理人的任何費用報銷或賠償或其他款項的權利)。退役或被撤職的行政代理 應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。本公司支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非本公司與該繼承人另有約定。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條款和第11.04節的規定應繼續有效 該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

9.07        貸款人的認可。(A)每個貸款人 表示並保證：(I)貸款文件闡明瞭商業貸款的條款，(Ii)作為貸款人蔘與，它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供適用於該貸款人的其他貸款，而不是為了投資於本公司或任何子公司的一般業績或運營，或出於購買的目的，收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且每個貸款人同意不主張違反前述規定的債權，如聯邦或州證券法下的債權)，(Iii)其已獨立且不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人或其各自的關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並作出：取得或持有本協議項下的貸款，及(Iv)就作出、取得及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人的本協議所述其他融資的決定而言，情況複雜 ，且該貸款人或在作出作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的決定時行使酌情權的人士，在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件自行決定是否採取行動。每一貸款人在截止日期將其簽名頁交付給 本協議，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或根據本協議成為貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意和批准了在截止日期要求交付給行政代理或貸款人的 每份貸款文件和其他每份文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

70

(B)(I)各貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)；個別和集體地)被錯誤地發送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速 但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額返還給行政代理，連同自該貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按適用的隔夜利率向行政代理人償還該款項之日起計的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就行政代理人的任何要求、索賠或反索賠提出任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，特此放棄。包括但不限於基於“為價值而解除責任”或任何類似原則的任何辯護。行政代理根據第9.07(B)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的， 沒有明顯錯誤。

(Ii)每個貸款人 在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何附屬公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何附屬公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知(“付款通知”)或(Y)中規定的付款金額或日期不同， 在每一種情況下，都應通知該付款有誤。各貸款人同意，在每個此類 情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於 之後的一個營業日)將任何此類付款(或部分付款)的金額返還給行政代理，該金額是在同一天的資金中作出的。連同自貸款人收到該款項(或其 部分)之日起至按適用的隔夜利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息。

(Iii)每個借款人在此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行該借款人所欠的任何義務，除非在每種情況下，該付款僅限於該付款的金額，即，包括行政代理為支付、預付、償還、清償或以其他方式償還任何借款人所欠的任何債務而從借款人那裏收到的資金。

71

(Iv)每個貸款人 特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用本協議項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本協議應支付或可分配給該貸款人的任何本金、利息、手續費或其他金額，以抵銷行政代理根據本條款第9.07(B)條第(I) 款要求退還的任何金額。

(V)每一方根據第9.07(B)條承擔的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人進行權利或義務的任何轉移，或貸款人更換，總承諾額終止，以及所有義務的償還、清償或解除 後繼續存在。

9.08        無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議或本協議封面所列其他所有權持有人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以本協議項下行政代理人或貸款人的身份及其在本協議項下規定的費用報銷和賠償方面的權利除外。

9.09        行政代理人可以提交索賠證明。 如果任何債務人救濟法下的任何訴訟或與任何借款人有關的任何其他司法程序懸而未決，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文所述或通過聲明或以其他方式到期和支付)應有權和授權，通過幹預該訴訟或其他方式，行政代理人應有權和授權：

(A)            就貸款和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便提出貸款人和行政代理的索賠(包括對合理補償、費用、貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的支出和墊款，以及貸款人和行政代理人在該司法程序中允許的所有其他應付金額；和

(B)           收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付應支付給行政代理及其代理和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第2.07條和第11.04節應由行政代理支付的任何其他金額。

此處包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採用任何影響貸款人義務或權利的重組計劃、安排、調整或組成，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行 表決。

72

文章 x.
公司擔保

10.01     持續保修。作為付款擔保而不僅僅是收款擔保，本公司特此絕對、無條件地擔保指定借款人在本協議項下或在任何其他貸款文件項下(包括所有續期、延期、修訂、再融資和其他所有修改、費用、本金、利息、保費、費用、費用或其他方面)在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、規定的期限、要求預付款或其他情況下，以及此後的任何時間。貸方因收取或執行擔保義務而產生的律師費和支出(“擔保義務”)。行政代理人顯示擔保義務金額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並對公司具有約束力，對於確定無明顯錯誤的擔保義務金額而言是決定性的。本擔保不應受擔保義務或任何證明擔保義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保義務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完美性或程度的影響，或與擔保義務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對本擔保項下公司義務的抗辯(全額付款和履約除外)，公司特此不可撤銷地放棄其 現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。

10.02      貸方的權利。本公司同意並同意，貸方可在不影響本協議的可執行性或持續效力的情況下，隨時、隨時不經通知或要求：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式更改付款時間或擔保義務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、解除、未能完善、出售、 或以其他方式處置支付本擔保或任何擔保義務的任何擔保；(C)適用該擔保，並指示行政代理和貸款人可自行酌情決定的銷售順序或方式；及(D)解除任何擔保義務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述規定的一般性的情況下，公司同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變公司在本擔保下的風險的行動，或者如果沒有本條款，可能會在本擔保下解除公司的責任。

10.03      某些豁免。本公司放棄(A)因任何指定借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何信用方的任何作為或不作為)而終止任何指定借款人的責任而產生的任何抗辯；(B)基於任何 聲稱公司的義務超過或超過任何指定借款人的義務或比任何指定借款人負擔更重的任何抗辯；(C)任何利益和 任何參與任何現在或以後由任何信用方持有的任何擔保的權利；(D)因任何司法管轄區的任何法律或法規或影響本公司任何義務條款的任何其他事件而產生的任何抗辯；及(E)在 法律允許的最大範圍內，限制擔保人或擔保人的責任或免除其責任(全額付款和履行義務除外)的適用法律可能衍生或提供的任何和所有其他抗辯或利益。本公司明確放棄與擔保義務有關的所有抵銷、反索賠和所有提示、 付款或履約要求、拒付或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和所有其他任何種類或性質的通知或要求，以及接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外的擔保義務的所有通知。如下所述，本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

10.04     義務獨立。公司在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保義務和任何其他擔保人的義務，無論是否有任何指定的借款人或任何其他人加入為當事人，公司都可以單獨提起訴訟以強制執行本擔保。

73

10.05     代位權。公司不得就其根據本擔保支付的任何款項行使任何 代位權、繳費、賠償、報銷或類似權利 ，直至本擔保項下的所有債務和任何其他應付金額均已全額償付和履行(未主張的賠償、税款總額、費用報銷或收益保護義務除外，在每種情況下均未提出索賠) 且承諾終止。如果違反上述限制向本公司支付任何款項，則該等款項 應為貸方的利益以信託形式持有，並應立即支付給貸方以減少債務的金額，無論是到期的還是未到期的。

10.06      終止；恢復。本擔保是對現在或今後存在的所有擔保義務的持續且不可撤銷的擔保，並將保持全面效力和效力 ，直到本擔保項下的所有義務和任何其他應付金額以現金全額支付(未主張的賠償、税收總額、費用償還或收益保護義務除外，在每種情況下均未提出索賠)和承諾終止為止。儘管有上述規定，但如果任何指定借款人或本公司或其代表就債務支付了任何款項，或任何貸方行使了其抵銷權利，且該付款或抵銷收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或被要求(包括根據任何信貸當事人酌情達成的任何和解)償還給受託人、接管人或任何其他方，則本擔保應繼續有效或恢復有效。在根據任何債務人的救濟法或其他法律進行的任何訴訟中，一切視為未支付或未發生此類抵銷，無論貸方 是否擁有或已解除本擔保，且不考慮任何先前的撤銷、撤銷、終止或扣減。本保修終止後，公司在本款項下的義務繼續有效。

10.07     保持加速。如果任何擔保義務的付款時間被推遲，與任何指定借款人根據任何債務救濟法或以其他方式提起的任何案件有關，公司仍應應 貸方的要求立即支付所有此類金額。

10.08      指定借款人的條件。本公司承認並同意，本公司有責任並有足夠的手段從每一位適用的指定借款人和任何其他擔保人那裏獲得本公司要求的關於該指定借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和運營的信息，並且貸方沒有任何責任，本公司在任何時候都不依賴貸方向本公司披露與業務有關的任何信息。任何指定借款人或任何其他擔保人的運營或財務狀況 (公司免除貸方披露該等信息的任何責任以及與未能提供該等信息相關的任何抗辯)。

74

第Xi條
其他

11.01     修改等本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及本公司或任何其他借款人對其任何偏離的同意， 除非由所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人以書面簽署，或在本協議以外的任何貸款文件中，適用借款人(視屬何情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效。每項免責或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於下列特定目的 ；但該等修訂、放棄或同意不得：

(A)未經任何貸款人的書面同意，           延長或增加該貸款人的承諾(或恢復任何先前終止的承諾)；

(B)           推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何預定日期，以便根據本協議或根據任何其他貸款文件向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息或手續費(不包括強制性預付款) ，而未經直接受影響的每個貸款人的書面同意 ；

(C)           未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，降低任何貸款的本金或(為免生疑問，在符合第3.03(B)節的規定的前提下)本條款規定的任何貸款的利息利率或(除本節第二個但書第(Ii)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用；但條件是，修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；

(D)           未經各貸款人書面同意，更改第2.11條或第8.03條，從而改變其所要求的按比例分攤付款的方式。

(E)           未經各貸款人書面同意，修改第1.05節或“替代貨幣”的定義；

(F)           更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款，具體説明要求修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利的貸款人的數量或百分比，或在未經各貸款人書面同意的情況下作出任何決定或授予本條款下的任何同意；或

(G)           未經各貸款人書面同意，解除本公司在本合同第X條項下的義務；

此外，(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；(Ii)費用函可僅由當事人簽署的書面形式修改或放棄權利或特權(且不需要任何其他人的同意)；(Iii)只有在行政代理和借款人書面同意的情況下，才可修改本協議和其他貸款文件，以實施與以下內容有關的技術性或特定司法管轄權的修改：(A)行政代理和貸款人根據第1.05節批准以額外貨幣提供貸款，或(B)指定外國子公司為指定借款人，由行政代理和貸款人根據第2.14節批准。(Iv) 本協議可按第2.12和3.03(B)及(V)節規定的方式修訂。本協議或任何其他貸款文件的任何規定可由借款人(或在本協議以外的任何貸款文件中，則指適用的借款人)與行政代理訂立的書面協議修訂，以消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處 ，但在每種情況下，貸款人應收到至少五個工作日的事先書面通知及其副本，且行政代理應在向貸款人發出該通知之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知 ，説明所需貸款人反對此項修改。儘管本協議有任何相反規定， 任何違約貸款人無權批准或不批准本協議或任何其他貸款文件下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但上文(A)、(B)或(C)款提及的任何修訂、放棄或同意除外，而且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂影響的情況下，該等修訂、放棄或同意方可生效。放棄 或同意。

75

11.02     通知；有效性；電子通信。

(A)           一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(和 以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式 ，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或電子郵件郵寄的方式遞送，根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)發往公司或任何其他借款人或行政代理的             ，發送至附表11.02中為該人指定的地址、電子郵件地址或電話號碼(關於發給公司的通知和其他通信，不包括送達程序文件)，或發送至附表11.02中“通知和通信地址”下注明的地址的任何其他借款人；但向本公司或任何其他借款人送達的法律程序文件，亦須以專人或通宵速遞服務交付，或以掛號或掛號郵遞方式寄往附表11.02“法律程序文件的送達地址”下注明的地址；及

(Ii)            ，如果 發送給任何其他貸款人，則發送至其行政調查問卷中指定的地址、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含MNPI的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應如該(B)款規定的那樣有效。

(B)           電子通信。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信，除電子郵件外，還可以根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括平臺)交付或提供；但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它無法接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向貸款人發出的通知。可以通過電子郵件向行政代理或任何借款人發送通知和其他通信，行政代理或任何借款人可以根據其批准的程序，自行決定接受本協議項下通過其他電子通信向其發送的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“請求回執”功能，返回電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在平臺上的通知或通信應視為已收到 上述通知(I)中所述的預期收件人通過其電子郵件地址被視為收到的通知 並標明其網站地址；但對於第(Br)(I)和(Ii)兩項條款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

76

(C)           平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(如下定義 )不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方都不會就借款人材料或平臺做出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其關聯方(統稱“代理方”)對任何借款人、任何其他借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知所產生的任何類型的責任或費用(無論是侵權、合同或其他方面的責任或費用)，不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人負有任何責任，但重大疏忽造成的直接或實際損害除外。{br]代理方的惡意或故意不當行為，由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定。

(D)           更改地址等借款人和行政代理均可通過通知本協議的其他各方更改其通知和其他通信的地址、電話號碼或電子郵件地址 。每一貸款人可以通過通知本公司和行政代理來更改其地址、電話號碼或電子郵件地址，用於本協議項下的通知和其他通信。此外， 每個貸款人同意不時通知管理代理，以確保管理代理記錄有(I)可將通知和其他通信發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確 電匯指示。

(E)           電話通知。發往管理代理的所有電話通知以及與管理代理的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意此錄音。

11.03      任何放棄；累積補救；強制執行。 任何貸款人或行政代理未行使本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，或任何此等人士在行使該等權利、補救、權力或特權方面的任何延誤，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議中規定的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。在不限制前述一般性的情況下，本協議或任何其他貸款文件的簽署和交付或貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或其各自的任何關聯方當時是否已通知或 知道此類違約。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件，對借款人或任何借款人執行權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據第8.02節專門提起和維持，以使所有貸款人受益；但上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理身份)根據本協議和其他貸款文件享有的權利和救濟，(B)任何貸款人根據第11.08節(受第2.11節條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何借款人提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應享有根據第8.02節賦予行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)所列事項外，並在符合第2.11節的規定下，任何貸款人 在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

77

11.04     費用；賠償；責任限制。

(A)           成本和費用。公司應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理且有文件記載的自付費用(包括行政代理的一名律師的合理且有文件記載的自付費用、收費和支出(在第(A)款第(I)(X)款的情況下，這些費用應受公司與行政代理之間商定的限制的限制))，與(X)本合同規定的信貸安排的辛迪加以及準備、談判、本協議和其他貸款文件的簽署和交付，以及(Y)本協議和其他貸款文件的管理，或對本協議和其他貸款文件條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，以及(Ii)行政代理或任何貸款人發生的所有合理和有據可查的自付費用(包括行政代理和任何貸款人的一名律師的合理費用、收費和支出，僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，在執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利(包括本節規定的權利)或(B)本協議項下的貸款相關的法律顧問，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類合理且有文件記錄的費用方面，增加一名 行政代理和任何貸款人的法律顧問，以解決任何此類實際或潛在的利益衝突。

(B)公司的           賠償。本公司應賠償行政代理(及其任何次級代理)、每個貸款人和任何前述人士的每一關聯方(每個該等人士被稱為“受償人”)，並使每個受償人免受任何和所有責任及相關費用(包括一名外部律師的合理費用、收費和支出)的損害(不包括內部律師的分攤費用)，並且僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，為所有受償人增加一名法律顧問。根據需要解決任何此類實際或潛在的利益衝突) 任何受賠方(包括本公司或任何其他借款人)發生的或針對任何受賠方提出的索賠， 受賠方及其關聯方因(I)簽署或交付本協議、由此或由此預期的任何其他貸款文件或任何協議或文書，履行本協議項下或本協議項下各自的義務，完成本協議或據此預期的交易而產生的或與之相關的，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理(包括與第3.01節所述的任何事項有關)，(Ii)任何貸款或其收益的用途或擬議用途，或(Iii)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何借款人提起的，也不管任何被賠償人是否為其中一方，在所有情況下，無論是否由或產生，全部或部分，比較， 分擔或唯一的印度的過失；但對任何受彌償人而言，如該等責任或相關費用(X)由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人或其任何有關受償人的嚴重疏忽、不守信或故意不當行為所致， (Y)因公司或任何其他借款人就該受償人或其任何相關受償人根據本協議或任何其他貸款文件所承擔的義務而向受償人提出的索償，則不得獲得該賠償。如果本公司或該借款人已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了勝訴的最終且不可上訴的判決，或(Z)涉及受賠人之間的糾紛(以行政代理或安排人的身份向任何受償人提出的索賠除外，或在履行其職責時)，而該糾紛並非因借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起或與之相關。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的負債或相關費用的任何税項 以外的税項。就本第11.04(B)節而言，“相關受賠人”指(I)其任何附屬公司或聯營公司，(Ii)該受賠人或其任何附屬公司或聯營公司的任何董事、高級職員或僱員，或(Iii)僅在代表上述任何人或在其明確指示下行事的範圍內，指上述任何人的任何代理人或顧問。

78

(C)由貸款人償還           。如果公司因任何原因未能按照本節第(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何子代理)或上述任何關聯方支付任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理(或其任何子代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的適用百分比(自尋求適用的未償還 費用或賠償付款之時起確定)。如果此類付款是在承諾終止之日之後提出的，則應按照緊接該日期之前的適用百分比計算)該未付金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未付金額)，條件是未償還費用或賠償責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)以其身份發生或提出的。或以上述身份代表行政代理(或任何此類子代理)的任何關聯方。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.10(D)節的規定。

(D)           責任限制。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的任何一方均不得主張，本協議的每一方在此放棄並承認，本協議的其他任何一方不應對本協議、任何其他貸款文件或本協議所考慮的任何協議或文書所產生的、與本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書有關的、因本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償(可能包括第三方對此類當事人的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償))承擔任何責任。預期的交易 任何貸款或其收益的使用；但第(D)款不得以任何方式限制本協議第11.04節、本協議任何其他條款或任何其他貸款文件項下任何一方的賠償或償付義務。行政代理(或其任何子代理)、任何貸款人或上述任何人的任何關聯方不得承擔任何責任，借款人不得主張並免除因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括平臺或以其他方式通過互聯網)分發的任何信息或其他材料(包括任何個人數據)而產生的與本協議或在此或由此預期的其他貸款文件或交易有關的任何責任，但重大疏忽造成的直接或實際損害除外。行政代理(或其任何子代理)、貸款人或關聯方(視情況而定)的惡意或故意不當行為，由有管轄權的法院做出的最終裁決和不可上訴的裁決確定。

(E)            付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於要求付款後30個工作日支付。

(F)           生存。本節中的協議在行政代理辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有債務的償還、清償或解除後繼續有效。

79

11.05      預留付款。借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權的情況下，該等款項或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、被擱置或被要求(包括根據行政代理人或該貸款人在其自由裁量權下達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，與任何債務救濟法下的任何訴訟程序有關 。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生抵銷一樣，以及(B)各貸款人同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，外加從提出要求之日起至支付該款項之日起至付款之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率，外加任何行政、行政代理通常收取的與上述有關的加工費或類似費用。貸款人在前一句第(B)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

11.06      繼任者和分配。

(A)           繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但除第7.02(A)節明確規定外，公司或任何其他借款人未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務，但(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人除外。(Ii)按照本節第(D)款的規定以 方式參與，或(Iii)以質押或轉讓擔保權益的方式，但受本節第(E)款的限制(且本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為 授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的           轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務 轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但任何此類 轉讓應遵守下列條件：

(I)             最低金額。

(A)       在 轉讓出借人承諾的全部剩餘金額和當時因其應得的貸款的情況下，或在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額；和

80

(B)       在 未在本節第(B)(I)(A)款中描述的任何情況下，指承諾的總金額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或，如果承諾當時未生效，則指受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金總額，其確定日期為與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理的日期，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期的日期。不得低於25,000,000美元，除非每個行政代理，以及只要沒有發生第8.01節(A)或(F)款中提到的類型的違約事件並且仍在繼續，公司以其他方式同意(每個此類 同意不被無理扣留或延遲；但公司應被視為已同意任何此類轉讓 ，除非公司在收到轉讓通知後10個工作日內以書面通知行政代理提出反對)。

(Ii)            按比例 金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓。

(Iii)          要求的一致意見。在本節第(Br)(B)(I)(B)款要求的範圍內，任何轉讓均須徵得同意，此外：

(A)       除非(1)第8.01節(A)或(F)款所述類型的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續 或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或批准的基金，否則必須徵得公司的 同意(此類同意不得被無理拒絕或延遲)；但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到轉讓通知後10個工作日內以書面通知行政代理提出反對；以及

(B)       如果轉讓的對象不是貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則需徵得行政代理的 同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)。

(Iv)          分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設， 連同3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應 向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)           編號 分配給某些人。不得(A)向本公司、任何其他借款人或任何該等人士的 附屬公司或其他聯營公司、(B)向任何違約貸款人或其任何附屬公司、或成為本條(B)所述任何前述人士的任何人士，或(C)向自然人(或自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有及營運的主要利益)轉讓。

81

(Vi)          某些額外付款 。就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓 不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配後， 向行政代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意，按適用比例提供以前申請的貸款份額，但並非由違約貸款人提供資金，(X)支付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(以及由此產生的利息)，以及(Y)按照適用的 百分比獲取(並在適當時提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓在適用法律下生效而不遵守本款規定，則該權益的受讓人 應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人應 不再是本協議的當事一方，但應繼續享有第3.01、3.04、3.05和 11.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠。根據要求，每個借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務 不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款的規定出售權利和義務的參與權。

(C)           註冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其在紐約市的一個辦事處保存一份提交給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時規定的條款欠每個貸款人的貸款的承諾和本金金額(以及所述利息)。 登記冊中的條目應為確鑿無誤，借款人，就本協議的所有目的而言，行政代理和貸款人應 將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為貸款人。 借款人和任何貸款人應可在任何合理的時間並在合理的 事先通知後隨時查閲登記冊。

(D)           參與。任何貸款人可隨時向任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、違約貸款人或公司、任何借款人或任何此等個人的子公司或其他附屬公司)出售股份，而無需徵得任何借款人或行政代理的同意或通知。“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與其進行單獨和直接的交易。為免生疑問，每個貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不考慮是否存在任何參與。

82

貸款人銷售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響參與者的任何修訂、豁免或其他修改。本公司同意，每個參與者都有權享受第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同(有一項理解是，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與物的貸款人)；但條件是：該參與者(A)同意遵守第3.06和11.13節的規定，將其視為本節(B)第(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01節或第3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借方有權獲得的付款更多的付款。在公司的要求和費用下，出售股份的每一貸款人同意採取合理的努力與公司合作，以履行關於任何參與者的第3.06節的規定。出售參與權的每個貸款人應作為非受託代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款或貸款文件(“參與人登記簿”)項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或 任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非 為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應為決定性的 無明顯錯誤，即使有任何相反通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類 參與的所有人。為免生疑問，行政代理人(以行政代理人身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)           某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下(包括其附註，如有)項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

83

11.07      某些信息的處理；機密性。 根據本節最後一句的規定，每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)行政代理或任何此類貸款人合理地確定需要知道此類信息的關聯方及其相關方可以披露信息(有一項理解，即： 被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示按照本節的規定對此類信息保密)，(B)在對此人或其關聯方具有或聲稱具有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本合同的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其下的任何權利的情況下， (F)在協議包含與本節的條款實質上相同(或比本節的條款更具限制性)的條款的前提下，(G)經公司同意，或(H) 此類信息因違反本節以外的原因而變得公開的情況下，授予本協議項下任何權利和義務的任何受讓人或任何預期受讓人。就本節而言， “信息”是指從公司或任何子公司收到的與公司或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在公司或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。儘管本條款有任何相反規定， (X)就依據本條款提供的任何信息而言，本節中包含的任何內容均不能取代本公司或其任何關聯公司與任何貸款人或其關聯公司之間簽訂的任何保密協議、保密協議或其他類似協議(任何此類協議、“保密協議”)中包含的任何保密或保密規定。雙方理解並同意，如果本節的規定與任何保密協議中包含的保密或保密規定有任何衝突，應以該保密協議中包含的保密或保密規定為準； 和(Y)無論任何貸款文件是否構成信息，貸款文件(費用函除外)可在保密的基礎上與(I)本協議項下的任何參與者或潛在參與者，(Ii)任何實際或潛在的一方(或其關聯方)進行 任何互換、衍生產品或其他交易，根據該交換、衍生品或其他交易的付款將參考任何借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(Iii)任何評級機構，涉及對公司或其子公司或本協議項下提供的信用安排進行評級 ，(Iv)CUSIP服務局或任何類似機構，與本協議項下提供的信貸安排相關的CUSIP號碼或其他市場標識的發放和監控，或(V)在本協議的情況下，任何市場數據收集者或服務提供商。

11.08     抵銷權。如果違約事件已發生且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內沖銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終)，但不包括(I)信託或其他信託賬户(以信託形式在代表非借款人或其子公司的第三方在正常業務過程中持有的金額)、(Ii)薪資 賬户、(Iii)健康儲蓄賬户和工傷補償賬户，(Iv)預扣税金賬户和(V)在任何時間持有的扣繳税款賬户和零餘額(以任何貨幣表示)，以及該貸款人或任何該關聯公司在任何時間欠或欠本公司或任何其他借款人的貸方或該借款人賬户的任何和所有債務(以任何貨幣計)，以抵償該公司或該借款人現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款人或其關聯公司承擔的任何和所有義務， 無論本公司或借款人的該等債務是否欠該貸款人的分行、辦事處或附屬公司， 與持有該存款的分行、辦事處或附屬公司不同，或對該等債務負有責任；但如果任何違約貸款人應行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.13節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將 從其其他資金中分離出來，並視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有。和(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每個貸款人及其關聯公司在本節項下的權利是該貸方或關聯公司 可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但條件是未能發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。

84

11.09      利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，貸款文件下支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，則超出的利息應用於 貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同利息、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內， (A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤 利息總額。

11.10      副本；整個協議；有效性。 本協議可由副本(以及由本協議不同的各方以不同的副本)簽署，每個副本應構成一個正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一個單獨的合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何 單獨的書面協議，構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同(任何保密協議 中包含的任何保密或保密條款除外，適用於本協議中定義的信息)，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解(但不取代任何聘書或任何費用函件中的任何條款，此類文件的條款使其在本協議生效後繼續有效，所有這些規定應保持完全的效力和作用)。 雙方之間沒有關於本合同標的的不成文的口頭協議。除第4.01節規定外， 本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，該副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名。交付已簽署的本協議簽字頁的副本、任何其他貸款文件、任何與本協議相關的待簽署的文件或任何其他貸款文件以及在此或由此計劃進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、 修訂或其他修改、貸款通知、豁免和同意)(每一個都是通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，即通過.pdf發送的電子簽名或複製實際簽署簽名頁圖像的任何其他電子方式)，應 與手動簽署的本協議副本的交付一樣有效。

11.11      陳述和保修的存續。根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件或與本協議或相關協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在借款時可能已經通知或知道任何違約，並且只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保將繼續完全有效。

11.12      可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的剩餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為有效條款，其經濟影響應儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中有關違約貸款人的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

85

11.13      更換貸款人。如果公司根據第3.06節的規定有權 更換貸款人，或者任何貸款人是違約貸款人、非延期貸款人或非同意貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第11.06節所載的限制和同意)。權利(不包括根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件 (如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(A)            公司應已向行政代理支付第11.06(B)(Iv)節規定的委託費(如有)；

(B)           該貸款人應已從受讓人(在該未償還本金和應計利息及費用的範圍內)或本公司或適用的指定借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項。

(C)           在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)           這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(E)            在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，公司有權要求進行此類轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

11.14      適用法律、管轄權等

(A)           適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於或與本協議或任何其他貸款文件產生或有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權行為還是其他形式，也無論是法律還是衡平法)和本協議或任何其他貸款文件(本協議或任何其他貸款文件中明確規定的除外)以及由此預期的交易應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

86

(B)           提交司法管轄。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，不會因本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而對公司、行政代理、任何貸款人或前述任何關聯方發起 任何類型或類型的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同中還是在侵權或其他方面。在位於紐約縣的紐約州法院或位於紐約縣的紐約州南區的美國地區法院以外的任何法院，以及任何此類法院的任何上訴法院，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的專屬管轄權，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院進行審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決； 但如果任何指定借款人是外國子公司，則本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響管理代理或任何貸款人以其他方式對該指定借款人或其任何財產在該指定借款人組織的管轄法院提起訴訟、訴訟或法律程序的任何權利。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。

(C)            放棄場地。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在適用的法律允許的範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而以任何方式引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見，或因此而在本條第(B)款中提及的任何法院提出的反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(d)          送達法律程序文件。本合同各方不可撤銷且無條件地同意按照第11.02節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程 的權利。

(e)         加工劑。作為外國子公司的每個指定借款人在此不可撤銷地無條件地指定、指定和授權公司，公司在此接受這種指定，作為其指定人、指定人和代理人，以接收、接受 並代表公司，並就其財產，送達可能以任何方式因本協議或任何其他貸款文件或本協議或由此進行的交易而產生或有關的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件 。該服務可通過郵寄或將該程序的副本郵寄或遞送到該指定借款人的公司地址(該地址用於根據第11.02條發出通知)，並且每個該指定借款人在此不可撤銷地授權並指示該公司代表其接受該服務。

87

(f)            沒有豁免權。如果作為外國子公司的任何指定借款人或其任何資產在任何司法管轄區內具有或此後獲得任何司法程序，且可隨時就本協議或任何其他貸款文件啟動司法程序，則該指定借款人在此不可撤銷且無條件地同意不索賠，並在此不可撤銷且無條件地放棄此類豁免權。

11.15    放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易直接或間接引起的任何法律程序中(無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也無論是基於法律還是衡平法)，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明， 沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，以及(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和 本條款中的相互豁免和證明的。

11.16     不承擔諮詢或受託責任。就本協議或任何其他貸款文件擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，本公司及其他借款人確認並同意，並確認 其關聯公司的理解：(I)(A)行政代理、安排人、貸款人及其各自關聯公司提供的有關本協議的安排及其他服務是本公司、各其他借款人及其各自關聯公司之間的獨立商業交易，另一方面，(B)本公司及其他借款人均已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問，且行政代理、貸款人、貸款人或其各自的關聯公司均未就本協議及其他貸款文件中擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管、投資或税務建議；及(C)本公司及其他借款人均有能力評估、瞭解並接受條款，本協議及其他貸款文件擬進行的交易的風險和條件；(Ii)就本協議及其他貸款文件及相關程序所擬進行的交易而言(不論行政代理、安排人、貸款人或其任何關連公司是否已就其他事項向本公司或其任何關連公司提供意見或目前是否正就其他事項向本公司或其任何關連公司提供意見)，(A)行政代理、安排人、每間貸款人及其各自的 附屬公司均僅以委託人身分行事，且除非有關各方明確書面同意，否則並非， 並且不會作為公司的顧問、代理人或受託人， 任何其他借款人或其各自的關聯公司，或任何其他人，且(B)行政代理、安排人、任何貸款人或其各自的關聯公司對本公司、任何其他借款人或其 各自的關聯公司對本公司、任何其他借款人或其 各自的關聯公司負有任何義務或默示責任，但本文及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自關聯公司可能參與涉及與本公司、其他借款人及其各自關聯公司不同的權益的廣泛交易，行政代理、安排人、任何貸款人或其各自關聯公司均無義務向本公司、任何其他借款人或其各自關聯公司披露任何此等權益。在適用法律允許的最大範圍內，本公司和其他借款人在此同意不對行政代理、安排人、任何貸款人或其各自的任何附屬公司提出任何索賠，理由是與本協議擬進行的任何交易的任何方面或任何其他貸款文件有關的違反代理或受託責任的指控。

88

11.17     電子執行。在任何附屬文件中或與任何附屬文件有關的詞語“簽署”、“簽署”、“簽字”、“交付”以及類似的詞語，應被視為包括電子簽名和交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但即使本協議有任何相反規定，除非行政代理明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或格式的電子簽名 。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(I)同意， 出於所有目的，包括與行政代理、貸款人和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每個 案例中，包括其任何簽名頁)應與任何文件原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄任何爭論。僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的抗辯或權利。

11.18      美國愛國者法案。每一貸款人和行政代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)和/或受益所有權 條例，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括每個借款人的姓名和地址，以及使貸款人或行政代理(視情況而定)能夠根據“愛國者法案”和“受益所有權條例”識別借款人的其他信息。每個借款人應在行政代理或任何貸款人提出任何 合理要求後，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有監管信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)下的持續義務。

11.19     判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將根據本協議或根據任何其他貸款文件到期的一種貨幣的金額兑換成另一種貨幣， 所使用的匯率應是根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日以這種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。每個借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項的債務，儘管有任何以貨幣(“判定貨幣”)而非根據本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)的判決，但僅限於在行政代理或貸款人(視屬何情況而定)收到被判定為應以判定貨幣支付的任何款項的第二個營業日的範圍內。視情況而定，可根據正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額低於任何借款人以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的原始金額，則該借款人同意作為 另一項義務，並且即使有任何此類判決，也應賠償行政代理或該貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣支付給行政代理或任何貸款人的原始金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給適用的借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

89

11.20      非公開信息。每個貸款人確認 任何借款人或行政代理根據本協議或與本協議相關或在管理過程中提供的所有信息(包括豁免和修改請求以及某些信息)將是 辛迪加級別的信息，可能包含MNPI。每個貸款人向每個借款人和行政代理聲明：(I)它 已經制定了有關使用MNPI的合規程序，(Ii)它將根據適用法律，包括美國聯邦和州證券法，處理此類MNPI，以及(Iii)它已經向行政代理確定了一名聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法， 接收可能包含MNPI的信息。

11.21      確認並同意受影響的金融機構的自救 。儘管在任何貸款文件或與貸款文件預期的交易相關的任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，在任何貸款文件項下，作為受影響金融機構的任何一方的任何債務，只要該債務是無擔保的， 可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意：並確認 並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何這類責任的影響，如適用，包括(1)全部或部分減少或取消任何這類責任 ；(Ii)將該等負債全部或部分轉換為有關受影響金融機構、其母企業或可能獲發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權文件，並將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或(Iii)因任何適用的決議授權機關行使減記及轉換權力而更改該等負債的條款。

90

11.22      ERISA很重要。

(A)           每個貸款人(I)自其成為本協議的出借方之日起，向和(Ii)保證，自該人成為本協議的出借方之日起至其不再是本協議的出借方之日止，為行政代理、安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為公司或任何其他借款人的利益，而為免生疑問，以下至少一項為真且將為真：(A)該貸款人沒有使用與貸款或承諾有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產” (符合《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)；(B)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議；(C)(1)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(2)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(3)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(4)第一部分第(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合該貸款人第I部分(A)項的要求；或(D)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)           此外，除非上一條(A)中的(A)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一條(A)中(D)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(I)從該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出貸方之日，向其作出陳述和保證，以及(Ii)該人自成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理、安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了公司或任何其他借款人的利益，而不是為了公司或任何其他借款人的利益：(A)管理代理、安排人或其各自的關聯公司中的任何人都不是該貸款人資產的受託人(包括與行政代理根據本協議、任何其他貸款文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利有關的)；(B)代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，並且是持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的銀行、保險承運人、投資顧問、經紀交易商或其他人，在每種情況下，如《美國聯邦法規》第29編2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)所述；(C)代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，包括對一般交易和特定交易和投資戰略(包括債務)的評估；(D)代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人 是ERISA或守則規定的受託人，或同時是貸款、承諾和本協議的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；及(E)並無就貸款、承諾或本協議直接 向行政代理、安排人或其各自聯屬公司支付任何費用或其他補償，以尋求投資建議(與其他服務相對)。

91

(C)           行政代理和安排人特此通知貸款人，每個此等人士均不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議，且此等人士在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此等人士或其附屬公司(I)可收取有關貸款、承諾及本協議的利息或其他付款，(Ii)如果它延長了貸款，或 承諾的金額少於貸款利息或貸款人承諾的金額，則可確認收益，或(Iii) 可能收到與本協議、其他貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括 結構費、承諾費、安排費、設施費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政管理費、代理人或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、成交或替代交易 費用，修改費、加工費、期外保費、銀行承兑匯票、破損或其他提前解約費或類似於上述的費用。

[簽名頁 如下]

92

為此作證，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

亞馬遜，Inc.

發信人：/s/ Antonio Masone
姓名： 安東尼奧·馬索內
標題： 總裁副祕書長兼司庫

AMAZON.COM，INC. 五年循環信貸協議

花旗銀行，不適用，
單獨和作為管理代理

發信人：/s/蘇珊·奧爾森
姓名： 蘇珊·奧爾森
標題： 美國副總統

亞馬遜，Inc.
五年循環信貸協議

簽名頁至

五年循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

貸款人名稱：美國銀行

發信人：/s/ Lindsay Sames
姓名： 林賽·薩姆斯
標題： 美國副總統

簽名頁至

五年循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

德意志銀行紐約分行：

發信人： 撰稿S/艾莉森·盧戈
姓名： 艾莉森·盧戈
標題： 美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

發信人：/發稿S/朱明凱
姓名： 朱明科
標題： 董事

簽名頁至

五年循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

滙豐銀行美國全國協會

發信人： /s/ Jason Fuqua
姓名： 傑森·富庫
標題： 美國副總統

簽名頁至

五年循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

姓名：

發信人： /s/ Mun Loong Choy
姓名： 文龍才
標題： 跨國公司大中華區主管
香港上海滙豐銀行有限公司

簽名頁至

五年循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

銀行名稱：JPMorgan Chase Bank，N.A.

發信人： /s/ Gregory T.馬丁
姓名： Gregory T.馬丁
標題： 高管董事

簽名頁至

五年循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

銀行名稱：Wells Fargo Bank，N.A.

發信人： /s/德文理由
姓名： 德文理由
標題： 美國副總統

簽名頁至

五年循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

巴克萊銀行PLC

發信人： /s/Ritam Bhalla
姓名： 裏塔姆·巴拉
標題： 董事

簽名頁至

五年循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

法國巴黎銀行

發信人： /S/西奧多·奧爾森
姓名： 西奧多·奧爾森
標題： 經營董事

發信人： /S/林美玲吉池
姓名： 我的林吉池
標題： 美國副總統

簽名頁至

五年循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

高盛美國銀行

發信人： /發稿S/丹·斯塔爾
姓名： 丹·斯塔爾
標題： 授權簽字人

簽名頁至

五年循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

北卡羅來納州摩根士丹利銀行

發信人： /s/邁克爾·金
姓名： 邁克爾·金
標題： 授權簽字人

摩根士丹利高級基金有限公司。

發信人： /s/邁克爾·金
姓名： 邁克爾·金
標題： 美國副總統

簽名頁至

五年循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

出借人名稱：加拿大皇家銀行

發信人： /發稿S/尼古拉斯·赫斯利普
姓名： 尼古拉斯·赫斯利普
標題： 授權簽字人

簽名頁至

五年循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

公司名稱：Societe Generale

發信人： /s/理查德·伯納爾
姓名： 理查德·伯納爾
標題： 經營董事

簽名頁至

五年循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

多倫多道明銀行紐約分行

發信人： /發稿S/克里斯汀·波斯盧茲尼
姓名： 克里斯汀·波斯盧茲尼
標題： 授權簽字人

簽名頁至

五年循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

銀行名稱：The Bank of Nova Scotia

發信人： /s/Luke Copley
姓名： 盧克·科普利
標題： 董事

簽名頁至

五年循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

Banco BILBAO VIZCAYA Argentaria，S.A.

發信人： /s/Brian Crowley
姓名： 布萊恩·克勞利
標題： 經營董事

發信人： /s/阿門·塞米揚
姓名： 阿門·塞米揚
標題： 經營董事

簽名頁至

五年循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行

發信人： /s/ Andres Barbosa
姓名： 安德烈斯·巴爾博薩
標題： 經營董事

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

發信人： /s/ Daniel Kostman
姓名： 丹尼爾·科斯特曼
標題： 高管董事

簽名頁至

五年循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

銀行名稱：中國銀行洛杉磯分行

發信人： /s/肖黎明
姓名： 肖黎明
標題： 高級副總裁兼副分公司經理

簽名頁至

五年循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

銀行名稱：National Westminster Bank Plc

發信人： /s/Yeo
姓名： 楊立文
標題： 美國副總統

簽名頁至

五年循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

貸款人名稱：渣打銀行

發信人： /s/克里斯多夫·特蕾西
姓名： 克里斯托弗·特蕾西
標題： 董事，融資解決方案

簽名頁至

五年循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

美國銀行協會，作為一個代理人：

發信人： /s/ Joyce P. Dorsett
姓名： 喬伊斯·P·多塞特
標題： 高級副總裁