美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前報告
根據第13條或第15條(d)款,
1934年證券交易法
2023年11月1日
報告日期
(最早報告的事件日期 )
亞馬遜,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(州或其他司法管轄區 成立為法團) | (佣金 文件編號) | (IRS 僱主識別號) |
410特里大道北,
(主要 執行辦公室地址,包括郵政編碼)
(206)
(註冊人的電話號碼,包括區號)
如果8-K申請表旨在 同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務,請選中下面相應的框:
根據《證券法》第425條規定的書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則第14d-2(B)條規定的開市前通信 | |
根據《交易法》第13E-4(C)條規則(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)款登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司 | |||
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 | ¨ |
目錄
項目1.01。簽訂材料最終協議 。 | 3 |
第 1.02項。終止實質性的最終協議。 | 3 |
第2.03項。創設直接財務債務或註冊人表外安排下的債務 。 | 3 |
第9.01項。財務報表和證物。 | 4 |
簽名 | 5 |
附件10.1 | |
附件10.2 |
2
項目1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2023年11月1日,Amazon.com,Inc.(“本公司”)、作為行政代理的花旗銀行與貸款人簽訂了一項為期五年的循環信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)。該信貸協議取代了本公司與摩根大通銀行及其他貸款人於2022年3月29日簽訂的100億美元修訂及重述信貸協議,該協議已於2023年11月1日終止。信貸協議為本公司提供無抵押循環信貸安排,借款能力最高可達150億美元。信貸協議的期限為五年,但如果得到貸款人的批准,可以一次或多次延長期限,以獲得額外的一年期限。
此外,於2023年11月1日,本公司作為行政代理的花旗銀行與貸款方訂立了一項為期364天的循環信貸協議(“短期信貸協議”)。該短期信貸協議取代了本公司與摩根大通銀行及其他貸款人於2022年11月18日簽訂的100億美元364天循環信貸協議,該協議於2023年11月1日終止。短期信貸協議為本公司提供無擔保循環信貸安排,借款能力最高可達50億美元。 短期信貸協議的期限為364天,但如果獲得貸款人的批准,可以再延長364天。
適用於信貸協議及短期信貸協議項下未償還餘額的利率為協議所指定的適用基準利率加0.45%,並就信貸安排的未支取部分收取0.03%的承諾費。
信貸協議和短期信貸協議下的借款將用於一般企業用途,包括支持公司可能根據其商業票據計劃發行的任何票據。
信貸協議和短期信貸協議包含慣例陳述和擔保、契諾和違約事件,但不包含財務契諾。 如果違約事件在適用的寬限期內未得到補救或被放棄,則信貸協議或短期信貸協議下的任何未付款項可被宣佈立即到期和支付,承諾可終止。
簽訂信貸協議和短期信貸協議的金融機構及其附屬公司均為從事各種活動的全方位服務金融機構,包括銷售和交易、商業和投資銀行業務、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。其中某些金融機構及其附屬公司已經並可能在未來向本公司以及與本公司有關係的個人和實體提供各種此類服務,這些服務已收取或將收取慣常費用和開支。
信貸協議和短期信貸協議的前述描述完全受此類協議條款的限制,這些協議分別作為附件10.1和附件10.2存檔,並通過引用併入本文。
項目1.02。 | 終止實質性的最終協議。 |
本 表格8-K當前報告第1.01項中列出的信息特此通過引用併入本1.02項中。
第2.03項。 | 根據登記人的資產負債表外安排而產生直接財務責任或債務。 |
本 表格8-K當前報告第1.01項中列出的信息特此通過引用併入本第2.03項中。
3
項目9.01. | 財務報表和附件。 |
(D)展品。
展品 數 |
描述 |
10.1 | 五年期循環信貸協議,日期為2023年11月1日,其中 Amazon.com,Inc.,花旗銀行,作為行政代理人,及其債權人。 |
10.2 | 364-日循環信貸協議,日期為2023年11月1日,其中 Amazon.com,Inc.,花旗銀行,作為行政代理人,及其債權人。 |
104 | 本當前報告表格8-K的封面頁,格式為內聯 XBRL(作為附件101)。 |
4
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
AMAZON.COM,INC.(註冊) | ||
發信人: | /s/ Antonio Masone | |
日期:2023年11月1日 | 安東尼奧·馬索內 | |
總裁副祕書長兼司庫 |
5