馬拉鬆石油公司

2019 年激勵薪酬計劃

績效單位獎勵協議

2022-2023 年績效週期

第 16 節官員

1。績效單位的授予。根據本獎勵協議和馬拉鬆石油公司2019年激勵薪酬計劃（“計劃”），馬拉鬆石油公司（“公司”）特此撥款 [名字]（“參與者”），公司或子公司的員工，在2022年__________________日， [數字]績效單位，受本獎勵協議和計劃中規定的條款和條件的約束。根據本獎勵協議的條款，在績效單位歸屬之前，參與者沒有獲得任何具有法律約束力的付款的權利。

2。與計劃和定義的關係。

(a) 績效單位的補助受委員會通過的本計劃的所有條款、條件和規定以及據此作出的行政解釋（如果有）的約束。除非本獎勵協議中另有定義，否則大寫術語的含義應與本計劃賦予它們的含義相同。如果本獎勵協議的任何條款與本計劃的明確條款相沖突，則本獎勵協議的條款應以本獎勵協議的條款為準，如有必要，應將本獎勵協議的適用條款視為已修訂，以實現本計劃的目的和意圖。

(b) 就本獎勵協議而言：

“銀行總價值” 是指截至確定所達到的FCF水平的任何一天

在該日期之前實現的銀行存款價值的總和。

“總銀行歸屬百分比” 是指截至確定FCF水平的任何日期

已實現，在該日期之前實現的銀行歸屬百分比的總和（其總和）

在任何情況下都不會超過 100%）。

“銀行存款價值” 是指 50% 的銀行存款價值、50% 的增量銀行存款價值或 100%

銀行價值（視情況而定），在實現的範圍內，如第3段所述。

“銀行存款歸屬百分比” 是指 50% 的銀行存款歸屬百分比，即 50% 的增量歸屬百分比

在達到的範圍內，銀行歸屬百分比或 100% 銀行存款歸屬百分比，如第 3 段所述。

“就業” 是指在公司或其任何子公司工作。就本獎勵協議而言，就業還應包括參與者處於殘疾狀態的任何時期。

“最終增量值” 的含義見第 4 段。

“最終支付金額” 的含義見第4段。

“最終歸屬百分比” 的含義見第 4 段。

“沒收事件” 是指發生以下至少一種情況：(a) 由於公司因不當行為未遵守適用證券法規定的任何財務報告要求，根據美國證券交易委員會或董事會審計和財務委員會的決定，公司必須編制重要會計重報，委員會確定 (1) 參與者故意參與了不當行為，(2) 參與者在這方面存在嚴重疏忽針對此類不當行為，或 (3) 參與者故意或嚴重疏忽未能防止不當行為，或 (b) 委員會得出結論，參與者參與了對公司造成重大損害的欺詐、挪用公款或其他類似不當行為。

“自由現金流” 或 “FCF” 是指股息前的自由現金流，其定義為 “經營運資本調整後的經營活動提供的淨現金” 減去 “資本支出”，包括 “例如液化天然氣資本回報等”。根據委員會的決定，將對FCF進行修改，以排除任何重大收購或處置的影響（無論是正面還是負面）。

“強制退休” 是指由於公司的政策（如果有）而終止僱傭關係，該政策要求高級管理人員和/或其他員工在達到一定年齡或里程碑後必須退休。

“績效週期” 是指從2022年1月1日到2023年12月31日這段時間。

“績效單位” 是指根據本獎勵協議和本計劃的條款確定的無資金和無擔保的獲得現金付款的權利。

就本獎勵協議而言，“退休” 是指在首次發生以下情況時終止與公司及其子公司的僱傭關係：（i）根據參與者在公司或其子公司就業記錄中反映的 “認可服務日期”，年滿六十（60）歲，並至少有五年的歸屬服務；（ii）強制退休。

“結算時間” 的含義見第 4 款。

“歸屬百分比” 是指委員會根據第3款或第8段規定的程序（視情況而定）確定的百分比（介於0％至200％之間），該百分比應用於確定每個績效單位的價值。

3.確定歸屬百分比。

(a) 除本獎勵協議第 6 款和第 8 款另有規定外，歸屬

百分比將取決於委員會不時確定的公司實現的自由現金流水平。除非下文關於控制權變更的規定或委員會另有決定，否則委員會應確定公司在構成業績週期一部分的每個季度結束後每季度實現的自由現金流水平。歸屬百分比應與公司截至業績週期最後一天實現的自由現金流金額相對應，前提是本第3款的其餘規定，如果實現的自由現金流水平介於下述兩個自由現金流水平之間且至少為151,173,000美元，則採用線性插值：

自由現金流  ($$)						授予 百分比
						0%
$151,173,000						20%
$2,519,554,000						50%
$3,527,376,000						70%
$5,039,109,000						100%
$5,190,282,000						120%
$5,492,628,000						160%
$5,794,975,000						200%

(b) 如果委員會在業績週期內的任何時候決定

公司已實現至少2519,554,000美元的自由現金流，根據該決定，公司的自由現金流已低於5,039,109,000美元，然後：（i）自該決定之日起，績效週期內績效單位的歸屬百分比將被視為50％（“50％的銀行歸屬百分比”），（ii）50％的銀行歸屬百分比將被視為50％，銀行價值將等於通過乘以（A）根據本獎勵協議授予的績效單位數量（B）百分之五十獲得的產品（50％）和（C）截至實現50％銀行歸屬百分比（“50％銀行存款價值”）的日曆季度最後一個交易日的最後三十（30）個日曆日內普通股每日收盤價的平均值。

(c) 如果委員會在業績週期內的任何時候決定

公司已實現至少5,039,109,000美元的自由現金流，在此之前，根據第3（b）段實現了50％的銀行歸屬百分比，然後：（i）自該決定之日起，“50％的增量銀行歸屬百分比” 將被視為已實現；（ii）對於50％的增量銀行歸屬百分比，銀行價值將等於獲得的產品乘以 (A) 根據本獎勵協議授予的績效單位的數量，(B) 百分之五十 (50%) 和 (C) 每日平均值在截至實現50％增量銀行歸屬百分比（“50％增量銀行存款價值”）的日曆季度的最後一個交易日的最後三十（30）個日曆日內，普通股的收盤價。截至該決定，總銀行存款價值將等於（x）50% 的銀行存款價值加上（y）50% 的增量銀行存款價值之和。

(d) 如果委員會在業績週期內的任何時候決定

公司已實現至少5,039,109,000美元的自由現金流，在此之前，根據第3（b）或3（c）段，50％的銀行歸屬百分比和50％的增量銀行歸屬百分比均未實現，然後：（i）自該決定之日起，績效週期內績效單位的歸屬百分比將被視為100％（“100％銀行歸屬百分比”）)，以及 (ii) 就100％的銀行歸屬百分比而言，存款價值將等於乘以（A）獲得的產品根據本獎勵協議授予的績效單位數量，（B）百分之百（100％）和（C）截至實現100％銀行歸屬百分比（“100％銀行存款價值”）的最後三十（30）個日曆日內普通股每日收盤價的平均值。

(e) 委員會擁有減少歸屬的唯一和絕對的權力和自由裁量權

百分比和銀行存款價值，在任何一種情況下都包括為零；但是，如果績效單位根據第8段歸屬，委員會不得降低根據本第3款和第8款計算的歸屬百分比或銀行存款價值。

4。最終歸屬百分比的確定和績效單位的歸屬

績效週期完成後。除非參與者對績效單位的權利先前根據第5、6、7或8段（如適用）被沒收或歸屬，否則委員會應根據截至2023年12月31日達到的自由現金流水平（“最終歸屬百分比”）在績效週期結束後根據第3（a）段確定歸屬百分比。根據委員會的決定，參與者將有資格歸屬於績效單位，並有權獲得相當於（a）銀行總價值（如果有）加上（b）最終增量值（如果有）（“最終支付價值”）之和的現金補助金。就本第 4 款而言，最終增量值應按以下方式確定：

(a) 如果銀行存款總值為零，則最終增量值將等於

通過乘以 (i) 根據本獎勵協議授予的績效單位數量獲得的產品，

(ii) 最終歸屬百分比和 (iii) 截至業績週期最後一個交易日的最後三十 (30) 個日曆日普通股每日收盤價的平均值。

(b) 如果銀行存款總值為正，則最終增量值將等於

乘以獲得的乘積：

(i) (A) 最終歸屬百分比，減去 (B) 總銀行歸屬百分比

（視情況而定 50% 或 100%）；

(ii) 根據本獎勵協議授予的績效單位的數量；以及

(iii) 普通股在最後三十年的每日收盤價的平均值

(30) 以業績週期最後一個交易日為止的日曆日。

根據參與者在2023年12月31日之前的持續工作情況，最終支付金額應在2024年1月1日當天或之後支付，不得遲於2024年3月15日（“結算時間”）。如果根據委員會在第3和4款下的決定，歸屬百分比為零，則參與者應從績效週期的最後一天起喪失對績效單位的所有權利。在績效單位歸屬和/或沒收並用相關現金支付最終派息價值（包括第9段規定的股息等價物的現金，如果有）後，參與者的權利和公司在本獎勵協議下的義務應得到全額履行。

5。因死亡或退休而終止僱傭關係。如果

由於死亡或退休以外的任何原因，參與者的僱傭將在績效週期結束之前終止，績效單位將被沒收，參與者的權利和公司在本獎勵協議下的義務也應終止。

6。因死亡而終止僱傭關係時歸屬。如果參與者在績效週期結束前因死亡而終止僱傭，則參與者獲得績效單位的權利應自死亡之日起全額歸屬；最終歸屬百分比應視為100％；參與者績效單位的最終支付價值應根據上述第4段確定，但將績效週期的最後一個交易日視為參與者死亡之日（或如果是這樣）當天不是交易日，是參與者之後的第一個交易日's 死亡）。根據本第6款確定的最終支付金額應在參與者去世之日或之後但不遲於三十 (30) 天（該付款日期，“死亡結算日期”）支付給參與者的遺產。對於根據第9款支付的任何股息等價物，公司應在死亡結算日以現金向參與者的遺產支付金額，金額等於 (i) 存入參與者的此類股息等價物的總額（如果有）乘以（ii）歸屬和根據本協議支付的相關績效單位的數量。此類歸屬和相關現金支付（包括本文規定的現金支付股息等價物，如果適用）應完全滿足參與者的權利和公司在本獎勵協議下的義務。

7。因退休而終止僱傭關係的授權。如果

參與者在業績週期結束後或之後以及績效週期結束之前退休，委員會應在業績週期結束後確定最終支付額，就好像參與者的僱傭沒有因退休而終止一樣，但是在確定適用於參與者的最終支付價值時，委員會應考慮參與者在業績期內對公司的繳款，包括參與者的援助退休前職責的過渡，以及參與者是否提供了適當的退休意向通知。儘管此處有任何相反的規定，但如果委員會確定參與者已經接受或打算接受公司任何業務部門的競爭對手的工作，則歸屬百分比（和最終支付價值）應為零。在委員會確定適用於參與者的最終支付價值後，參與者應歸屬於績效單位，並有權獲得等於最終支付價值的現金補助，其比例按等於（a）參與者在績效週期中的工作天數除以（b）績效週期中的總天數的百分比進行分配。對於根據第9款支付的任何股息等價物，公司應以現金向參與者支付的金額等於 (i) 存入參與者的此類股息等價物的總金額之和（如果有）乘以（ii）前一句所述在本協議下歸屬和支付的相關績效單位的數量。此類款項應在定期的結算時間內支付給參與者。如果根據委員會在第3和4款以及本段下的決定，最終支付值為零，則參與者應立即喪失對績效單位的所有權利。在績效單位歸屬和/或沒收並支付相關現金支付（包括本文規定的股息等價物的現金支付，如果有）後，參與者的權利和公司在本獎勵協議下的義務應得到全額履行。如果參與者在業績週期的一半結束之前退休，則績效單位將自其終止僱用之日起被沒收，參與者在本獎勵協議下的權利和公司義務也將終止。

8。在控制權變更時歸屬。儘管此處有任何相反的規定，

在績效週期結束之前發生控制權變更時，參與者應歸屬於根據本第 8 款確定的績效單位的歸屬百分比，除非績效單位此前已根據第 5、6、7 或 8 款（如適用）被沒收或歸屬。委員會應根據第 3 款確定歸屬百分比，就好像控制權變更生效日期前的最後一個常規交易日是績效週期的最後一天（此類歸屬百分比，即 “控制權歸屬百分比變動”）一樣，委員會應按如下方式確定最終支付價值：

(a) 如果截至控制權變更之日，銀行歸屬總百分比

為零，則最終支付價值應通過以下方法確定：(i) 根據本獎勵協議授予的績效單位的數量，(ii) (A) 控制權歸屬百分比變更或 (B) 百分之百 (100%) 和 (iii) 普通股每日收盤價的平均值

在截至控制權變更生效日期前的最後一個交易日的最後三十 (30) 個日曆日內；

(b) 如果截至控制權變更之日為 50% 的增量銀行歸屬

根據第3段，在業績週期中，前一個日曆季度的百分比或100％的銀行存款歸屬百分比已實現，並且控制權歸屬百分比的變更不超過100％，則最終支付值將等於銀行總價值；或

(c) 如果截至控制權變更之日第8 (a) 款和第8 (b) 款均不適用，則最終支付價值將等於以下各項的總和：

(i) 銀行總價值；以及

(ii) 乘以 (A) (1) 100% 或變動中較高者得出的乘積

控制歸屬百分比，減去 (2) 總銀行歸屬百分比

（視情況而定為 50% 或 100%），(B) 授予的績效單位的數量

根據本獎勵協議，以及 (C) 每股每日收盤價的平均值

截至最後一筆交易的最後三十 (30) 個日曆日的普通股

控制權變更生效日期的前一天。

最終支付金額的支付應在控制權變更當天或之後但不遲於三十（30）天內支付；但是，如果此類控制權變更不符合Treas所指的 “控制權變更事件” 的資格。法規第1.409A-3 (i) (5) 條，或者如果計劃條款要求更晚的結算日期，則將在定期安排的結算時間（適用的付款時間，“控制權結算時間變更”）內付款。對於根據第9款支付的任何股息等價物，公司應在控制權變更結算時以現金向參與者支付一筆金額，金額等於 (i) 存入參與者的此類股息等價物的總金額乘以 (ii) 根據本協議歸屬和支付的相關績效單位的數量。此類歸屬和相關現金支付（包括本文規定的現金支付股息等價物，如果適用）應完全滿足參與者的權利和公司在本獎勵協議下的義務。

9。股息等價物。關於根據以下規定授予的每個績效單位

第1款，應向參與者存入股息等價物，其金額等於董事會宣佈的任何普通現金分紅的每股普通股金額，其記錄日期從業績週期的第一天開始，到支付任何相關的既得績效單位之日前一個日曆日。除非第6、7和8款另有規定，否則公司應以現金向參與者支付等於 (i) 總金額之和的金額

記入參與者的此類股息等價物（如果有）乘以（ii）根據本協議歸屬和支付的相關績效單位的數量，該金額將在定期結算時間內支付。根據獎勵協議的條款，當相關績效單位被沒收時，任何股息等價物將被沒收。

10。因沒收事件而產生的還款或沒收。

(a) 如果在參與者受僱期間或參與者終止僱用後兩年內發生沒收事件，則委員會可以（但沒有義務）導致參與者沒收部分或全部未完成的績效單位。

(b) 如果在參與者受僱期間或參與者終止僱傭關係後的兩年內發生沒收事件，並且此前已為結算根據本獎勵協議授予的績效單位支付了一筆款項（“沒收金額”），則委員會可以但沒有義務要求參與者向公司支付一筆金額（“沒收金額”），不超過業績結算所支付的金額（但不超過）單位。

(c) 儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，本第10款仍應適用，旨在為公司提供除法律或衡平法中可能存在的任何其他補救措施之外的權利。本第 10 款不適用於控制權變更生效後的參與者。

11。税收。在任何情況下，參與者都有責任支付與績效單位相關的所有必需預扣税。根據本計劃第10節，公司或其指定代表（可能是子公司）有權在歸屬和交付現金和普通股付款時或適用法律可能要求的其他時間，從本應支付給參與者的現金和普通股或應付給參與者的其他薪酬中預扣適用税款，出售或允許出售普通股以支付此類適用税款，或者採取其他必要行動公司關於履行所有預扣義務的意見。

12。沒有股東權利。參與者無權享有任何權利

根據本獎勵協議，公司股東的股東。具體而言，績效單位沒有投票權。

13。不可分配。參與者死亡後，應支付績效單位

按照本獎勵協議第 6 款的規定執行。否則，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押績效單位的任何部分，任何出售、轉讓、分配、質押或抵押績效單位任何部分的嘗試均無效。

14。沒有就業保障。本獎勵協議中的任何內容均不提供

參與者有權要求公司或其任何子公司或其繼任者繼續僱用（或規定任何義務），也不得賦予此類實體與參與者繼續履行職責有關的任何權利（或規定任何義務）。

15。協議的修改。對本獎勵協議的任何修改均應

只有在以書面形式證明並由公司授權代表簽署的情況下才具有約束力，前提是未經參與者同意，任何修改都不會對參與者在本獎勵協議下的權利產生不利影響。未經參與者同意，可以對本獎勵協議進行修改或補充（i）以糾正或補充本獎勵協議中任何可能存在缺陷或與本協議中任何其他條款不一致的條款，或（ii）為參與者的利益增加公司的契約和協議，或增加參與者的權利，或放棄本獎勵協議中保留或賦予公司的任何權利或權力；前提是, 在每種情況下, 此類變更或更正不得產生不利影響未經參與者同意，影響參與者在本獎勵協議下的權利。此外，儘管有前述規定或此處有任何相反的規定，未經參與者同意，公司可以根據法律顧問的建議對本獎勵協議進行修改或補充，(i) 由於任何法律或政府規章或法規（包括任何適用的聯邦或州證券或税法）的通過或頒佈、變更或解釋而認為必要或可取的更改，或（ii）認為必要的或者最好不要對該裁決的約束或者符合第 409A 條的要求。其意圖是該獎項不受第 409A 條的約束或不符合第 409A 條，並應作相應的解釋。

16。數據隱私。接受受本獎項條款約束的績效單位

協議，參與者特此明確和毫不含糊地同意公司及其子公司和關聯公司，包括參與者的僱主（在本第16段中統稱為 “Marathon Oil”）之間以電子或其他形式收集、使用和傳輸參與者的個人數據，包括但不限於本第16段中描述的數據，其唯一目的是實施、管理和管理參與者參與本計劃的活動。參與者理解並承認，Marathon Oil持有有關參與者的某些個人數據，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、馬拉鬆石油持有的任何股份或董事職位、所有補助金或任何其他工資和其他現金支付權以及授予、取消、沒收、行使的股票或單位股份的詳細信息，參與者的歸屬、未歸屬或未歸屬偏愛，目的是實施、管理和管理本計劃（就本第16段而言，這些信息統稱為 “數據”）。參與者理解並同意，數據可能會傳輸給協助Marathon Oil實施、管理和管理本計劃的一個或多個第三方，這些接收者可能位於參與者的國籍國、居住國或其他地方，並且接收者所在國家的數據隱私法律和保護措施可能與參與者的國籍國或居住國不同。參與者明白，他或她可以向以下人員索取一份清單

任何數據接收者的姓名和地址，請聯繫其當地人力資源代表。參與者接受受本獎勵協議條款約束的績效單位，即授權接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括在適用限制失效後向經紀人或其他第三方轉移可能需要的任何必要數據，參與者可以選擇向其存入股票或現金，並向適用税務和其他方面申報法律當局。參與者明白，他或她可以隨時以書面形式聯繫參與者的當地人力資源代表，免費查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改以更正不準確之處，或拒絕或撤回此處提供的同意。參與者明白，拒絕或撤回參與者的同意可能會影響參與者參與本計劃的能力，參與者可以通過聯繫其當地人力資源代表來獲取有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息。