附件5-a和23-b

2024年2月26日

摩根士丹利[br]百老匯1585號
紐約，紐約10036

摩根士丹利金融有限責任公司
百老匯1585號
紐約，紐約10036

Davis Polk&Wardwell LLP的觀點

女士們、先生們：

為根據1933年證券法進行註冊，特拉華州公司摩根士丹利和特拉華州有限責任公司摩根士丹利金融有限責任公司正向美國證券交易委員會(“委員會”)提交對S-3表格(可能會不時修訂或補充的註冊聲明)的註冊聲明的有效修訂。經修訂的(《證券法》)以下證券的首次公開發行合計價格最高可達708,684,724,362美元(或等值的一種或多種外幣)，該金額可在公司適當授權後不時增加：(A)公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，(B)公司優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，將不時以一個或多個系列發行，(C)公司和MSFL的債務證券(“債務證券”)，其中MSFL的債務證券將得到公司的全面和無條件擔保，(D)公司和MSFL的認股權證，以購買或出售(I)由公司或MSFL發行的證券，或由與本公司或MSFL沒有關聯的實體發行的證券，一籃子此類證券，該等證券的指數或指數或 任何其他財產，(Ii)貨幣或(Iii)前述的任何組合(統稱為“認股權證”)，(br}本公司將全面無條件擔保的MSFL認股權證，(E)本公司和MSFL的購買合同(“購買合同”)，要求其持有人購買或出售(I)由本公司或由MSFL發行的證券，或由與本公司或MSFL有關聯或無關聯的實體(視情況而定)發行的一籃子證券，該等證券的指數或指數或任何其他財產，(Ii)貨幣，(Iii)商品或(Iv)上述的任何組合，其中MSFL簽發的購買合同將由公司全面和無條件地擔保；(F)認股權證、 購買合同、普通股、優先股、債務證券和債務債務，由與公司或MSFL(視情況而定)關聯或非關聯的實體發行，或可能以單位形式提供的任何組合，MSFL的單位將由公司全面和無條件地擔保；(G)代表優先股股份或多股股份(“存托股份”)的零碎權益的不確定 數目的存托股份及(H)本公司將根據MSFL高級契約、MSFL認股權證協議、MSFL單位協議或無持有人責任的MSFL單位協議(定義見下文)發行的債務證券、認股權證、購買合約及單位的擔保。如本文所用，術語 “債務

證券“包括根據契約發行的預付摩根士丹利購買合同和預付MSFL購買合同(定義見下文)。

本公司發行的債務證券(如有，包括本公司發行的要求持有人在以現金髮行和結算時履行其義務的某些購買合同 )(“現金結算預付摩根士丹利購買合同”，以及本公司發行的包含類似要求但不以現金結算的購買 合同，“預付摩根士丹利購買 合同”)，將不定期發行為：(A)本公司於11月1日起的高級契約項下的優先債務，本公司與紐約梅隆銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.(前身為JPMorgan Chase Bank，前身為JPMorgan Chase Bank)的繼任者)於2004年簽訂受託人協議，並以受託人身份(日期為2007年9月4日的第一份補充高級契約、日期為2008年1月4日的第二份補充高級契約、日期為2008年9月10日的第三份補充高級契約、日期為2008年12月1日的第四份補充高級契約、日期為2009年4月1日的第五份補充高級契約、日期為2011年9月16日的第六份補充高級契約進行補充截至2011年11月21日的第七份補充高級印記、截至2012年5月4日的第八份補充高級印記、截至2014年3月10日的第九份補充高級印記、截至2017年1月11日的第十份補充高級印記和截至2021年3月24日的第十一份補充高級印記，並可不時補充或修訂的“摩根士丹利高級印記”)，其中優先債務可能包括 本公司的全球中期票據F系列、I系列、J系列及K系列(“摩根士丹利高級債券”)、 (B)本公司與紐約梅隆銀行(作為摩根大通信託公司的繼承人)於二零零四年十月一日訂立的附屬契約 (“摩根士丹利附屬債券”)、作為受託人的 (“摩根士丹利附屬契約”及與摩根士丹利高級契約一起，稱為“摩根士丹利附屬契約”)。本公司發行的認股權證(如有)將根據本公司與紐約梅隆銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.(前身為JPMorgan Chase Bank，N.A.(前身為JPMorgan Chase Bank)的繼任者)於二零零四年十一月一日訂立的認股權證協議(經不時修訂的“摩根士丹利認股權證協議”)發行。本公司發出的購買合約(現金結算的預付摩根士丹利購買合約除外)及本公司發出的單位(如有)，可根據本公司與紐約梅隆銀行(作為摩根大通銀行(前身為摩根大通銀行)的繼承人)、作為單位代理、作為抵押品代理、作為受託人及摩根士丹利高級契約項下的付款代理之間於2004年11月1日訂立的單位協議(可不時修訂，稱為“摩根士丹利單位協議”)而發出。並作為摩根士丹利認股權證協議項下的認股權證代理，以及不時持有其中所述單位的持有人 。本公司發行的不包括本公司簽發的購買合同(或僅包括預付的摩根士丹利購買合同)或不涉及單位持有人義務的單位，可根據截至2008年8月29日本公司與紐約梅隆銀行(單位代理、作為受託人和支付代理的摩根士丹利高級契約項下的受託人和付款代理)於2008年8月29日(可不時修訂)的單位協議發行，而不包括持有人義務。並作為摩根士丹利認股權證協議項下的認股權證代理。代表股份或多股優先股零碎權益的存托股份(如有)將根據本公司、紐約梅隆銀行作為存託機構及不時根據該協議發行的存託憑證持有人訂立的優先股存託協議(“存託協議”)發行。

MSFL發行的債務證券(如果有的話，包括MSFL發行的某些購買合同，要求其持有人在此類購買合同發行和現金結算時履行其義務)(“現金結算的預付MSFL購買合同”，以及 MSFL發行的包含類似要求但不以現金結算的購買合同，“預付MSFL

購買合同“))，將根據日期為2016年2月16日的高級契約不時發行MSFL的優先債務，其中MSFL作為發行方，公司作為擔保人，紐約梅隆銀行作為受託人(補充日期為2017年11月16日的第一份補充高級契約，以及可能不時進一步補充或修訂的”MSFL高級契約“和”Morgan Stanley Indentures“)，其中優先債務可能包括MSFL的全球中期票據、 A系列(MSFL高級筆記)。MSFL發行的認股權證(如有)將根據MSFL作為發行人、本公司作為擔保人和紐約梅隆銀行作為認股權證代理人的日期為2016年2月16日的認股權證協議(可不時修訂的“MSFL認股權證協議”和 公司認股權證協議、“認股權證協議”)發行。MSFL發行的購買合同(現金結算的預付MSFL購買合同除外) 和MSFL發行的單位(如有)可根據日期為2016年2月16日的單位協議(可不時修訂) 在MSFL高級契約項下作為發行者、作為擔保人的公司和作為單位代理的紐約梅隆銀行、作為受託人和 支付代理人的MSFL單位協議和與公司單位協議一起 簽發。作為MSFL認股權證協議下的認股權證代理，以及其中所述單位的不時持有人。MSFL發行的不包括MSFL簽發的購買合同(或僅包括預付MSFL 購買合同)或其他不涉及單位持有人義務的單位，可根據截至2016年2月16日的單位協議 發行，不含持有人義務(可不時修訂，為無持有人義務的MSFL單位協議，以及無持有人義務的公司單位協議，作為發行人的摩根士丹利作為擔保人，和紐約梅隆銀行，作為單位代理，作為MSFL高級契約下的受託人和付款代理，以及作為MSFL認股權證協議下的權證代理。

契約、無持有人義務的單位協議 及認股權證協議、單位協議、存款協議、債務證券、認股權證、購買合約、 證明存托股份及單位的存託憑證已存檔或合併，作為登記聲明的證物 。

作為貴公司的律師，我們已經審查了這些文件、 公司記錄、公職人員證書和我們認為必要或建議的其他文書的原件或副本，以 發表本意見。

在陳述此處表達的意見時，我們未經獨立的 查詢或調查，假設(I)提交給我們的所有文件作為正本是真實和完整的，(Ii)所有作為副本提交給我們的文件符合真實的、完整的正本，(Iii)作為登記聲明的證物提交的所有尚未簽署的文件將符合其格式，(Iv)我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，(V)簽署文件的所有自然人已經並具有法律行為能力，(Vi)吾等審閲的本公司或MSFL公職人員及高級人員證書中的所有陳述均屬準確，及(Vii)本公司或MSFL就吾等審閲的文件中的事實事項作出的所有陳述均屬準確。

基於上述內容，並在符合以下附加假設 和條件的前提下，我們建議您：

聲明(“要約證券”)， 根據該等要約證券的條款或有關該等要約證券的文件，規定經本公司董事會批准的有關轉換或行使 經該董事會批准的代價(代價 不低於普通股面值)，該等普通股股份將有效發行、繳足股款及不可評估。

避免欺詐性轉讓的影響， 通過限制本公司義務的金額和(Iii)有效性，避免欺詐性轉讓或類似的適用法律條款， 任何允許持有人在債務證券加速時收取所述本金的任何部分的條款的法律約束力或可執行性被確定為構成未賺取利息的範圍。

我們希望指出，上文(‎‎3) 段的意見(關於本公司將發行的債務證券的適當授權除外)、上文(‎‎4) 段的意見(關於由微軟財務公司發行並由本公司擔保的債務證券的適當授權除外)、上文 (‎‎5)段的意見(關於本公司將發行的認股權證的適當授權除外)、 上文(‎‎6)段中的意見(關於由微軟財務公司發行並由本公司擔保的認股權證的適當授權除外)、上文(‎7)段中關於本公司將發出的購買合同(摩根士丹利公司發行的預付購買合同除外)和/或公司將發行的單位的適當授權的意見。上文(‎‎8) 段中的意見(關於對MSFL將發行的購買合同(根據MSFL高級契約發行的預付購買合同除外)和/或將由MSFL發行並由公司擔保的單位的適當授權除外)和上文(‎9) 段中的意見(關於對存托股份的適當授權除外)不涉及經修訂的商品交易法或商品期貨交易委員會的規則、法規或解釋對證券的任何適用、本金或利息的支付，或將參考一種或多種貨幣匯率、由本公司或MSFL、或由本公司或MSFL的關聯或非關聯實體發行的商品、證券、 該等證券或指數的籃子以及相關定價附錄中明確與證券有關的其他條款來確定的任何其他付款。

關於上述意見，我們假設，在任何該等證券交付之時或之前，(I)董事會或經理委員會(視情況而定)或本公司或MSFL(如適用)的正式授權人員應已正式確立該等證券的條款，並正式授權該等證券的發行和銷售，且該授權不得被修改或撤銷；(Ii)根據特拉華州的法律，本公司應繼續作為一個信譽良好的公司有效地存在；(Iii)根據特拉華州的法律，MSFL將繼續作為一家信譽良好的有限責任公司有效存在，(Iv)註冊聲明應已生效 且該有效性不應被終止或撤銷；(V)契約、認股權證協議、單位協議、無持有人義務的單位協議、存款協議、債務證券、單位、認股權證及存托股份 已由各方正式授權、簽署、認證(如適用)、簽署(如適用)、會籤(如適用)及交付，且每項協議均為有效、具約束力及可強制執行的協議(但上文就本公司或MSFL(視何者適用而定)明確涵蓋者除外)；(Vi)存款協議及證券將以吾等審核的實質形式 簽署，及(Vii)法律上不得發生任何影響該等證券的有效性或可執行性的變動。吾等亦已 假設本公司或MSFL(如適用)發行、籤立及交付條款後訂立的任何證券的條款，以及根據該等證券發行、籤立及交付及履行該等證券的條款(A)不需要任何政府機構、機構或官員採取行動或向其提交文件，及(B)不違反適用法律或公共政策或法規的任何條文或任何判決、強制令、命令或法令或任何對本公司或MSFL具有約束力的協議或其他文書(視何者適用而定)或構成違約。

關於我們的上述意見，我們注意到，截至本意見之日，在美國聯邦或州法院以外幣應付證券為基礎的訴訟中的金錢判決通常只在美國以美元執行。用於確定將某一證券支付為美元的外幣兑換率的日期將取決於各種因素，包括作出判決的法院。

我們是紐約州律師協會的成員，上述意見僅限於紐約州法律、特拉華州公司法和特拉華州有限責任公司法。

我們特此同意將本意見作為上述註冊聲明的證物提交，並進一步同意在招股説明書中“法律事項” 項下提及我們的名稱，這是註冊聲明的一部分。此外，我們同意以下事項：

(A) 如果本公司於本日期或未來某一日期編制並向委員會提交了與任何特定摩根士丹利高級票據或摩根士丹利高級票據的要約和銷售有關的定價補充文件，並且該定價補充文件包含對我們的引用和我們的意見，基本上採用以下規定的形式，則本同意應適用於以基本上 這樣的形式對我們和我們的意見的引用：

“Davis Polk&Wardwell LLP作為本公司的特別法律顧問，在本定價附錄所提供的票據已由本公司籤立和發行，並經受託人根據高級契約進行認證的情況下，[由歐洲結算銀行SA/NV(作為歐洲結算系統運營者)和Clearstream Banking S.A.的共同保管人執行。]此類票據將是有效的、具有約束力的公司義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、資不抵債和類似法律的約束，這些法律一般影響債權人的權利、合理性概念和普遍適用的公平原則(包括但不限於誠信、公平交易和缺乏公平原則)。

不守信用)，提供該律師對以下事項不發表意見：[(i)]欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或適用法律的類似規定對上述結論的影響 [以及(2)任何條款的有效性、法律約束力或可執行性，該條款允許持有人在票據加速發行時收取所述本金的任何部分，但不得超過被確定為構成未賺取利息的程度]。本意見僅限於紐約州法律和特拉華州公司法。此外，本意見受制於受託人對高級契約的授權、籤立和交付以及票據的認證。[、共同保管人對紙幣的履行，]高級契約對受託人的有效性、約束力和可執行性，均載於該律師於2024年2月26日的函件，即本公司於2024年2月26日提交的S-3表格註冊説明書生效後修正案第2號的附件5-a。[如該信函所述，本意見還須討論以外幣計價的紙幣的強制執行問題。]”

(B) 如果本公司於本日期或未來某一日期向委員會編制並提交了與任何特定的摩根士丹利附屬票據或摩根士丹利附屬票據的發售和銷售有關的定價補充文件，並且該定價補充文件包含對我們的引用和我們的意見，基本上採用以下規定的形式，則本同意應適用於對我們的引用和對我們的意見的引用，基本上 這種形式：

“Davis Polk&Wardwell LLP作為本公司的特別法律顧問認為，當本定價補充條款所提供的票據已由本公司籤立和發行、經受託人根據附屬契約進行認證並在付款時交付時，此類票據將是有效的，並且可根據其條款強制執行公司的具有約束力的義務，受適用的破產、無力償債和類似的影響債權人權利的法律、合理性概念和普遍適用的公平原則(包括但不限於誠實信用、公平交易和不誠實信用的概念)的約束，前提是該律師不表達對以下內容的意見[(i)]欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或適用法律的類似規定對上述結論的影響 [以及(2)任何條款的有效性、法律約束力或可執行性，該條款允許持有人在票據加速發行時收取所述本金的任何部分，但不得超過被確定為構成未賺取利息的程度]。本意見是自本意見書之日起給出的，僅限於紐約州法律和特拉華州公司法。 此外，本意見還受制於關於受託人授權、籤立和交付附屬契約及其對票據的認證以及附屬契約對受託人的有效性、約束力和可執行性的慣常假設，所有這些都在律師於2024年2月26日的信中陳述。這是本公司於2024年2月26日提交的S-3表格登記説明書生效後修正案第2號的附件5-a。[如該信函所述，本意見還須討論執行以外幣計價的紙幣的問題。]”

(C) 如果本公司將發行的任何一份或多份特定認股權證的要約和銷售相關的定價補充文件是由公司在本日期或未來日期向委員會提交的，並且定價補充文件基本上以下列形式引用了我們和我們的意見，則本同意應適用於以實質上這樣的 形式引用我們和我們的意見：

“Davis Polk&Wardwell LLP作為本公司的特別法律顧問認為，當本定價補充條款所提供的認股權證由本公司執行併發行、由認股權證代理人根據認股權證協議會籤並在付款時交付時，此類認股權證將是有效的和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、無力償債和類似的影響債權人權利的法律、合理性概念和普遍適用的公平原則(包括但不限於誠實信用概念、公平交易和缺乏惡意)，提供對於欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或類似的適用法律規定對上述結論的影響，該律師不發表意見。 本意見僅限於紐約州法律和特拉華州公司法。此外，本意見受有關認股權證代理人的授權、籤立及向認股權證交付認股權證協議及其會籤，以及認股權證代理人的認股權證協議的有效性、約束力及可執行性的慣常假設所規限，所有這些均載於該律師於2024年2月26日的函件，該函件為本公司於2024年2月26日提交的S-3表格登記聲明的生效修訂第2號的附件5-a。“

(D) 如果MSFL在本日期或未來某個日期向委員會提交了與任何特定MSFL高級票據或MSFL高級票據的要約和銷售有關的定價補充文件，並且該定價補充文件基本上以下列形式引用了我們和我們的意見 ，則本同意應適用於基本上以這種形式引用我們和我們的意見：

作為MSFL和摩根士丹利的特別法律顧問，Davis Polk&Wardwell LLP認為，當本定價補充條款所提供的票據已由MSFL籤立和發行、根據MSFL高級契約經受託人認證並在付款時交付時，此類票據將是有效的，並且 MSFL的具有約束力的義務和相關擔保將是摩根士丹利的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、破產和類似法律的約束，這些法律一般影響債權人的權利、合理性和一般適用性的公平原則(包括但不限於，誠信、公平交易和缺乏誠信的概念)，提供該律師不對(I)欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或適用法律的類似規定對上述結論的影響表示意見[,][和](Ii)任何旨在通過限制摩根士丹利在相關擔保項下的義務的金額來避免欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或類似適用法律規定的影響的MSFL高級契約條款 [以及(3)任何條款的有效性、法律約束力或可執行性 允許持有人在票據加速發行時收取所述本金的任何部分，但被確定為構成未賺取利息的範圍 ]。本意見僅限於紐約州法律、特拉華州公司法和特拉華州有限責任公司法。此外，本意見受受託人對MSFL高級契約的授權、籤立和交付及其對票據的認證以及MSFL高級契約對受託人的有效性、約束力和可執行性的慣常假設的約束， 所有這些都在該律師於2024年2月26日的信函中陳述，這是本公司於2024年2月26日提交的S-3表格登記 聲明的生效後修正案第5-a號附件。[如該信函所述，本意見還須討論執行以外幣計價的紙幣的問題。]”

(E) 如果MSFL將於本日或未來某一日期向委員會提交與發售和銷售任何一份或多份特定認股權證有關的定價補充文件，並且該定價補充文件基本上以下列形式提及我們和我們的意見，則本同意應適用於以實質上此類形式提及我們和我們的意見：

“作為MSFL和摩根士丹利的特別法律顧問，Davis Polk&Wardwell LLP認為，當本定價補充條款所提供的認股權證已由MSFL籤立併發行、由認股權證代理人根據MSFL認股權證協議會籤並在付款時交付時，此類認股權證將是MSFL的有效和具有約束力的義務，相關擔保將是摩根士丹利的有效和具有約束力的義務，根據其條款可強制執行 ，受適用的破產、破產和類似法律的制約， 合理性概念和公平一般適用性原則(包括，但不限於，誠信、公平交易和不誠信的概念)，提供對於(I)欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或類似的適用法律條款對上述結論的影響，以及(Ii)MSFL認股權證協議中旨在通過限制摩根士丹利在相關擔保項下的義務的金額來避免欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或類似法律條款的影響，該律師不發表任何意見。本意見僅限於紐約州法律、特拉華州公司法和特拉華州有限責任公司法。此外，本意見還受有關MSFL認股權證協議的授權、籤立和交付及其對認股權證的會籤，以及MSFL認股權證協議關於認股權證代理人的有效性、約束力和可執行性的慣常假設的約束，所有這些都在該律師於2024年2月26日的信函中陳述，該信函是本公司於2024年2月26日提交的S-3表格登記聲明的生效修正案第2號的附件。

在給予這一同意時，我們不承認我們屬於證券法第7條規定必須徵得其同意的人的類別 。

非常真誠地屬於你，

/s/Davis Polk&Wardwell LLP