根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

（修訂編號）

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百老匯大街1585號

紐約州紐約市，郵編：10036

本委託書包括可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指“前瞻性陳述”的陳述，包括某些財務和其他目標、目的和目標的實現情況。這些前瞻性陳述不是歷史事實，僅代表我們對未來事件的信念，其中許多事件本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。有關可能影響我們未來業績和財務狀況的一些風險和重要因素的討論，請參閲2023年10-K表格中的“風險因素”。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們作出之日的情況。除適用法律要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映它們發表後發生的情況或事件的影響，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此外，本委託書中提及的網頁、政策或報告(包括超鏈接)供我們的股東參考。本文中引用或討論的任何網頁、政策或報告(包括可通過超鏈接訪問的內容)均不被視為本委託書或提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的任何其他文件中的一部分，或以引用方式併入其中。

此投票項目概述提供了您在今年年會上提交的項目投票前應考慮的某些信息;然而，您應在投票前仔細閲讀整個委託書。在本委託書中，我們將摩根士丹利稱為“公司”，“公司”，“我們”，“我們的”或“我們”，董事會稱為“董事會”。

 

治理與可持續發展委員會章程規定，該委員會將根據摩根士丹利董事會公司治理政策(公司治理政策)中的標準，積極尋找和確定董事會推薦的候選人，其中規定董事會重視下列成員：

雖然董事會尚未就董事的多樣性通過正式的書面政策，但公司治理政策規定，董事會將考慮董事候選人的視角、背景、工作經驗和其他人口統計數據的多樣性，包括種族、性別、民族和國籍。在考慮董事會的潛在候選人時，治理和可持續發展委員會考慮候選人對董事會多樣性的貢獻程度。治理與可持續發展委員會和董事會也可以根據公司的長期戰略，根據公司的需求，確定他們正在尋找的董事候選人的具體經驗、資格、屬性和技能。在考慮董事會候選人時，治理和可持續發展委員會根據這些標準考慮每個候選人的全部資歷。

董事會致力於持續審查董事會組成和董事繼任規劃。治理與可持續發展委員會不斷審查董事會成員的經驗、資格、屬性、技能、種族、性別、族裔、國籍和任期，並維護一份潛在的董事候選人名單，該名單全年定期審查和更新。

治理與可持續發展委員會可自行決定保留或終止協助確定董事候選人或收集有關董事候選人背景和經驗的信息的第三方。根據公司治理政策的規定，治理與可持續發展委員會也可以考慮股東提出的董事候選人。治理與可持續發展委員會成員、董事獨立負責人和其他董事會成員在評估新的董事候選人時，將面試潛在的董事候選人作為遴選過程的一部分。

公司治理政策規定，董事會成員可以在其他三個上市公司董事會任職(董事會除外)，除非他們是另一家上市公司的現任首席執行官，在這種情況下，他們可以在另一家上市公司董事會任職(董事會除外)。根據公司治理政策，如果董事計劃加入另一家上市或私人公司的董事會或類似的管理機構或顧問委員會，或遇到其他可能降低其作為董事的有效性或在其他方面對公司不利的情況變化，董事會預計董事會向董事長兼公司祕書提供建議。此外，公司治理政策規定，董事會期望董事在其主要職業或僱主發生變化時提供建議並提出辭職，供董事會考慮。《董事》還規定，如果候選人在選舉時年滿75歲或以上，則不應被提名參加選舉。

本公司董事會目前包括兩名根據摩根士丹利與三菱UFG於二零零八年十月十三日訂立的經修訂及重述的投資者協議(投資者協議)委任的董事(龜澤先生及宮內先生)，據此，摩根士丹利同意採取一切合法行動促使三菱UFG的兩名高級管理人員或董事成為摩根士丹利的董事會成員。

如先前所披露，曾於2016至2023年在本公司董事會任職的達林勛爵於2023年11月30日去世，他是董事會審計委員會及風險委員會的成員。董事會表彰達林勛爵對摩根士丹利的卓越服務和許多貢獻。

作為董事會持續審查董事會成員組成及繼任規劃的一部分，管理層向管治與可持續發展委員會推薦梅根·巴特勒為董事會潛在候選人，因為她在法律和監管事務方面具有廣泛的背景，包括在PRA和FCA擔任領導職務，以及在董事國際有限公司、摩根士丹利銀行國際有限公司和摩根士丹利國際有限公司的董事會擔任獨立非執行董事。根據治理與可持續發展委員會的建議，董事會一致建議在2024年年度股東大會上選舉巴特勒女士為董事的成員。

當董事會在年度會議上提名董事進行選舉時，它會評估一名董事候選人為整個董事會做出貢獻的經驗、資格、屬性和技能，以幫助董事會履行職責並監督公司的戰略。這項評價是治理和可持續發展委員會正在進行的董事會繼任規劃進程以及董事會年度自我評估的一部分。

該公司認為，一個有效的董事會由擁有各種互補技能和一系列任期的不同個人組成。治理和可持續發展委員會和董事會定期在董事會整體組成的更廣泛背景下考慮這些技能，以期組建一個擁有最佳技能和經驗的董事會，以監督公司的業務和麪臨的廣泛挑戰，並反映公司員工、所服務的社區、客户和其他關鍵利益攸關方的多樣性。下表描述了董事被提名人為董事會帶來的個人和整體經驗、資歷、屬性和技能。每一位董事提名人的其他細節也包括在董事的傳記和董事會矩陣中。

 

董事會提名了以下15名董事候選人蔘加2024年年度股東大會的選舉。董事會認為，總的來説，被提名者的經驗和資歷的組合以及屬性和技能的多樣性提高了我們董事會的效率，並與公司的長期戰略保持一致。我們的董事擁有豐富的領導經驗，這些經驗來自於作為行政領導人或董事會成員以及在政府、學術界和公共政策中領導大型複雜組織的廣泛服務，並擁有適用於我們的業務和長期戰略的各種資歷、屬性和技能。董事會代表在每次年度股東大會上進行選舉。每一位董事的任期直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格或董事提前辭職、去世或被免職為止。

每一位被提名人都表示，如果當選，他或她將擔任總統。我們並不預期任何被提名人將無法或不願參選，但如果發生這種情況，您的委託書可能會被投票給董事會提名的另一人，或者董事會可能會減少待選舉的董事人數。在接下來的每一位董事被提名人的簡歷信息中，註明的年齡是截至年會日期，所有其他信息都是截至本委託書提交日期的最新信息。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們的董事會一致建議你投票“For”所有董事提名者的選舉。董事會徵集的委託書將進行投票“For”除非另有指示，否則每名被提名人。

摩根士丹利致力於一流的治理實踐，這些實踐體現在我們的公司治理政策中，可在www.mganstanley.com/About-us-治理處獲得。董事會最初於1995年採納公司管治政策，並至少每年審閲及批准該等政策及董事會委員會章程，以確保其反映不斷髮展的最佳做法及監管要求，包括紐約證券交易所(NYSE)的公司管治上市標準。以下重點介紹的管治常規已反映於公司管治政策、我們的附例及董事會委員會章程(視何者適用而定)。

我們的董事會代表着技能、屬性和視角的互補，幷包括具有金融服務經驗和不同國際背景的個人。

預計董事獨立領導和委員會主席將任職約三至五年，以便在保持經驗豐富的領導的同時輪換董事會領導和委員會主席。

根據董事會關於定期輪換任命委員會的政策，董事會自2023年初以來核準了以下委員會任命：

 

董事會監督公司的戰略、資本和年度業務計劃。董事會：

董事會還監督公司在文化、價值觀和行為方面的做法和程序。董事會監督公司的全球企業風險管理框架，並負責幫助確保公司的風險，包括聲譽風險，以健全的方式得到管理。董事會定期審查公司的財務和非財務風險，以及管理層和董事會委員會協助董事會進行風險監督的責任，包括與可持續性事項有關的風險。董事會監督公司的戰略、目標和與可持續發展相關的公共承諾。審計委員會還有一個單獨的委員會，負責業務和技術，包括網絡安全風險，並聽取關於網絡安全的簡報。

見“摩根士丹利的可持續性”、“董事會領導結構和在風險監督中的作用--董事會對網絡安全風險的監督”和“董事會會議和委員會--委員會--運營和技術委員會”。

獨立董事，包括審計、風險、運營和技術委員會的主席，應要求與我們的主要監管機構、聯邦儲備系統(美聯儲)理事會和其他全球監管機構會面。董事還可以完全和開放地接觸公司的高級管理層成員和其他員工。例如：

董事股權要求有助於使董事與股東利益保持一致。董事不得就摩根士丹利普通股進行套期保值交易，也不得就保證金或其他貸款交易質押摩根士丹利普通股。參見“董事股權要求”。

董事關於摩根士丹利、我們的戰略、控制框架、監管環境和我們行業的教育從董事被選入我們的董事會開始，並持續到他或她在董事會的整個任期。治理與可持續發展委員會負責監督新董事入職培訓計劃，其中包括董事職責概述、公司治理政策、道德和商業行為準則以及其他適用政策。新董事還聽取高級管理層關於公司戰略和監管框架、主要業務線以及風險和控制框架的介紹，並與首席執行官進行一對一會談。

當董事被任命為新的委員會成員或承擔領導角色時，如委員會主席，他們將接受專門針對這些職責的額外入職培訓。我們還持續舉辦關於ESG、監管和控制事項的教育簡報會，以及關於某些業務、新出現的風險和董事會確定的重點領域的“深入”演講。此外，我們向董事提供一份教育資源清單，並向董事報銷參加有助於他們履行職責的主題的教育會議的合理費用。

CMDS委員會監督CEO和高級管理層的繼任和發展規劃，包括意外和計劃中的活動，並至少每年與整個董事會一起正式審查。我們的首席執行官和首席人力資源官審查對潛在的內部首席執行官和高級管理層繼任者的建議和評估，以及他們的資歷、技能、成就和發展領域。

潛在的內部CEO和高級管理層繼任者定期出席董事會會議，並在董事會會議期間定期與董事會成員接觸，包括在籌備會議、客户相關活動和訪問我們在世界各地的辦事處期間。這些互動為董事會提供了熟悉公司在不同環境中的管理人才的機會，這對公司的繼任規劃至關重要。深入組織內部的繼任規劃的目標是確保公司擁有一批全面且有能力的人才。職業發展是有目的的，旨在為公司未來的長期成功奠定基礎。

首席執行官和高級領導層的繼任規劃一直是董事會的優先事項。多年來，詹姆斯·戈爾曼作為董事長，一直與董事會其他成員密切合作，確保CEO繼任過程和領導層交接有序進行。作為首席執行官，戈爾曼先生在確定合適的卸任時機、董事會任命新的首席執行官以及培養和保留一支具有卓越智慧和價值觀的世界級高管團隊方面發揮了關鍵作用，這些團隊需要承擔擴大後的領導角色來管理公司。繼任計劃的目標是在關鍵的交接點保持公司傑出高管團隊的穩定，並實現金融行業首席執行官交接中罕見的領導層連續性。

2023年10月25日，在經過有意和透明的繼任規劃過程後，董事會宣佈，自2024年1月1日起，愛德華(泰德)皮克將接替安德魯·戈爾曼先生擔任公司首席執行官，安德魯·薩珀斯坦和Daniel·西姆科維茨將成為聯席總裁。董事會認為，其繼任規劃過程展示了摩根士丹利領導人才的世界級素質和深度，並任命了一名傑出的首席執行官和兩名實力雄厚的高管作為公司的聯席總裁，他們將成為幫助新任首席執行官管理公司的寶貴領導者。

2023年，又任命了其他各種高級領導人員，以繼續發展我們的高級領導人員。摩根士丹利銀行和摩根士丹利私人銀行(統稱為美國銀行)的負責人邁克爾·皮齊承擔了監督我們全球技術組織的額外責任；查爾斯·史密斯承擔了CRO的角色；傑德·芬恩被任命為財富管理主管；克萊爾·伍德曼，

歐洲、中東和非洲地區的負責人承擔了監督運營的額外責任；首席人力資源官Mandell Crawley承擔了監督企業服務和全球中心的額外責任；Jacques Chappuis和Ben Huneke被任命為投資管理聯席主管。

董事會認為，建立和維持一個建設性的評價程序對於保持董事會的效力和最佳公司治理做法至關重要。因此，治理與可持續發展委員會每年審查和批准評價過程，以便評價過程繼續有效地確定可提高董事會、獨立牽頭董事和董事會委員會的業績和效力的領域。

 

這一進程得到了用於促進評價的書面討論指南的協助。這些準則每年都會進行審查和更新，以反映治理和可持續發展委員會確定的適當和包含許多因素的重大新發展和重點領域，包括：

 

在這種評價結束後，理事會和委員會的政策和做法將酌情加以修訂。審計委員會的評價過程導致：

股東可隨時將公司治理政策中“股東推薦的董事候選人”項下的信息發送給治理與可持續發展委員會，以提交治理與可持續發展委員會審議。

委員會，摩根士丹利，D套房，百老匯1585號，紐約，10036。根據該政策，治理與可持續發展委員會評估股東推薦的董事候選人的方式與其他董事候選人相同。為了讓董事的候選推薦在2025年股東周年大會上得到考慮，推薦必須在2024年12月6日之前按照政策提交。

我們的董事會和管理層重視我們股東的意見，並全年與他們就廣泛的主題進行接觸，包括我們的戰略、財務業績、高管薪酬、公司治理、人力資本管理(包括多樣性和包容性)以及環境和社會目標。最近，股東們也關注高管領導層的繼任和留任。我們的董事會收到關於投資者反饋和股東投票結果的報告。此外，管理層還經常在會議和其他論壇上與投資者接觸。我們還與代理顧問交談，討論並聽取對我們的治理實踐和高管薪酬計劃的反饋。投資者的反饋為董事會目前對治理和薪酬問題的審查提供信息。

為了迴應這些反饋，近年來，我們加強了對以下事項的委託書披露：

在與股東討論後，我們還做出了以下修改：

我們的公司政治活動政策聲明旨在確保公司在政治活動以及高級管理層和董事會監督方面的做法和程序的透明度。我們的企業政治活動政策聲明：

摩根士丹利尋求將可持續發展的考慮融入公司政策、商業活動、運營和文化。

 

 

摩根士丹利在我們的業務、運營和風險管理活動中考慮氣候變化。我們的管理層公司ESG委員會監督堅定的氣候承諾，並向 董事會管治及可持續發展委員會。氣候風險由管理層監督氣候風險委員會，並向公司風險委員會報告，隨後風險委員會，該機構將氣候風險作為企業風險管理框架的一部分在董事會層面進行監督。

 

有關我們的可持續發展和氣候倡議的更多詳細信息，請參閲我們的2022年可持續發展報告，該報告位於我們的可持續發展網頁www.morganstanley.com/about-us/sustainability-at-morgan-stanley.

摩根士丹利的目標是創造投資機會，吸引慈善和私人資本，為美國各地的社區創造持久的積極變化。我們的美國銀行在滿足社區需求方面的記錄一直被貨幣監理署評為“傑出”評級。2023年，我們通過社區再投資法案(CRA)獲得了超過30億美元的合格社區發展貸款和投資。CRA計劃旨在通過關注以下方面來改變社區的生活質量：

摩根士丹利致力於通過長期的合作伙伴關係和吸引我們最好的資產-我們的員工-為我們生活和工作的社區創造重大而有意義的影響。我們的公司和員工繼續支持兒童的身心健康，為我們社區的當地組織做志願者，提供戰略性的公益工作，等等。我們慈善活動的影響包括：

 

 

我們的員工是我們最重要的資產。為了吸引和留住人才，我們努力使摩根士丹利成為一個多元化和包容性的工作場所，擁有強大的文化和機會，讓我們的員工在職業生涯中成長和發展。我們還提供有競爭力的薪酬、福利以及健康和福利計劃。2023年，我們繼續推動強大的組織文化，並加強了我們的計劃，以進一步支持我們的全球員工。亮點包括：啟動全面的人力資源現代化努力，其中包括支持所有員工在職業生涯每個階段留住和發展的技術支持解決方案；以及深化對員工健康和福祉的投資，包括額外的心理健康和家庭支持資源。

 

有關我們的人力資本計劃和倡議的更多詳細信息，請參閲我們的2022年ESG報告中的“人與文化”和“多樣性與包容性”部分，這些部分位於我們的網頁www.mganstanley.com上，以及2023年10-K表格第一部分的“人力資本”。

如公司管治政策中“與董事會溝通”一節所述，股東及其他利害關係方可聯絡董事會、非管理層或獨立董事、個別董事(包括獨立牽頭董事董事或主席)或董事會委員會，致函摩根士丹利，地址為紐約百老匯1585號，D室，New York 10036。該等通訊將按照董事會獨立董事批准的程序處理。

除了上述公司治理政策和其他政策和報告外，我們的公司治理網頁(www.mganstanley.com/About-us-治理法)還包括以下內容：

上述材料的硬拷貝可免費提供給任何股東，只要他們致函摩根士丹利，地址為紐約百老匯D室，郵編：紐約州10036，或致電我們的投資者關係部。

董事會採納了在某些方面比紐約證券交易所規則中概述的獨立性要求更嚴格的董事獨立標準，並界定了被認為有損獨立性的關係以及就董事獨立性而言不具實質性的關係類別(董事獨立標準)。董事獨立標準是我們公司治理政策的一部分，可在www.mganstanley.com/About-us-治理處獲得，其中規定，要想被認為是獨立的董事，董事必須符合以下絕對標準：

除上述各項規定必須完全符合各獨立董事的規定外，董事會必須肯定地確定董事與摩根士丹利並無重大關係。為了幫助董事會做出這一決定，董事會採用了以下關係的明確標準，這些標準對於確定董事的獨立性而言並不重要。對不符合這些明確標準的董事的任何獨立性判定將基於所有相關事實和情況，董事會應在公司的委託書中披露此類判定的依據。

董事會已經決定，在我們提名的15名董事候選人中，有11人(Butler女士、Glocer先生和Herz，MSS)。根據董事獨立標準，詹姆斯和萊博維茨、盧佐先生、米西克女士、納利先生、夏皮羅女士和特拉奎納和威爾金斯先生是獨立的。董事會認定，達林先生在2023年擔任董事會成員期間是獨立的。

為評估獨立性，董事會獲得了關於獨立董事(及其直系親屬和關聯實體)與摩根士丹利及其關聯公司之間關係的信息，

包括有關董事的專業經驗和從屬關係的信息。在決定獨立董事時，董事會審查了摩根士丹利與上述董事之間的關係類別，以及這些董事獨立標準下的以下具體關係：

公司治理政策規定，董事應出席我們的年度股東大會。當時在董事會的所有董事都參加了2023年的年度股東大會。

我們的董事會在2023年期間舉行了16次會議。目前的每個董事出席了2023年董事擔任成員期間舉行的該董事所服務的董事會和委員會會議總數的至少75%。除董事會和委員會會議外，我們的董事還在會議之間進行非正式的溝通，包括與獨立牽頭的董事、董事長、首席執行官、委員會主席、高級管理層成員和其他適當的人就感興趣的事項進行討論、簡報會和教育會議。

審計委員會的常設委員會對風險管理以及與每個委員會的職責和責任有關的風險評估準則和政策進行監督。每個委員會與管理層和董事會的其他委員會進行協調，以幫助確保其獲得必要的信息，使其能夠履行監督風險管理方面的職責和責任。

理事會的常設委員會、其成員和2023年的會議次數如下。我們每個常設委員會的章程都可以在我們的公司治理網頁上查閲，網址是www.mganstanley.com/About-us-治理處。董事會已決定：

 

董事會負責審查公司的領導結構。正如公司治理政策所述，董事會認為，保持靈活性，根據在特定時間點最符合公司利益的事情，讓任何董事擔任董事長，並考慮到其他因素，對公司及其股東最有利：

從歷史上看，CEO和董事長的職位是由同一個人擔任的。作為董事會多年繼任計劃的結果，董事會選舉戈爾曼先生為公司首席執行官，自2024年1月1日起生效，並選舉戈爾曼先生為董事長，以促進戈爾曼先生和戴皮克先生之間的領導層無縫交接。在評估董事會的領導結構和任命戈爾曼先生為董事長時，董事會考慮了獨立領導董事的強大作用以及其他提供對管理層進行獨立監督的公司治理做法，如下所述，得出結論：擁有董事會目前的領導結構符合公司及其股東的當前最佳利益。

公司治理政策規定董事設立一名獨立和活躍的獨立負責人，每年由獨立董事任命和審查，並明確界定領導權力和責任。

我們的獨立負責人託馬斯·H·格羅瑟是由我們的其他獨立董事任命的，作為他正式職責的一部分，他應該：

 

該公司的公司治理實踐和政策確保了對管理層的實質性獨立監督。例如：

有效的風險管理對摩根士丹利的成功至關重要。董事會監督公司的全球機構風險管理框架，該框架將公司風險管理職能的作用整合到一個整體企業中，以促進將風險評估納入整個公司的決策過程，並負責幫助確保公司的風險以健全的方式管理。董事會定期審查公司的風險以及管理層和董事會委員會的職責，以協助董事會進行風險監督。董事會委員會協助董事會監督下述風險，並視情況進行協調。此外，整個董事會每季度收到關於跨企業風險的報告，包括戰略、聲譽、特許經營和行為風險以及文化和價值觀。委員會定期向整個董事會報告，並有重疊的董事，根據討論議題邀請其他委員會主席和其他董事出席會議，並在必要時舉行聯席會議以履行其職責。

董事會還授權公司風險委員會，這是一個由CEO和CRO任命並擔任聯合主席的管理委員會，其中包括公司的最高級官員，包括CLO和CAO、非金融風險主管、CFO和業務主管，以監督公司的全球ERM框架。公司風險委員會的職責包括監督公司的風險管理原則、程序和限度，監測資本水平和物質市場、信用、運營、模式、流動性、法律、合規、金融犯罪和聲譽風險事項，以及適當的其他風險，以及管理層為監測和管理這些風險而採取的步驟。公司的風險管理在公司2023年10-K報表的第二部分，項目7A中有進一步的討論。

網絡安全風險由管理層委員會監督，這些委員會向公司風險委員會報告，然後向運營和技術委員會以及董事會報告。業務和技術委員會主要負責協助審計委員會監督公司及其業務部門面臨的重大業務風險，包括信息技術、信息安全、欺詐、第三方監督、業務中斷和復原力以及網絡安全風險(包括對照既定風險管理方法審查網絡安全風險)。根據其章程，業務和技術委員會在每個季度的會議上定期收到技術部(技術)、業務部(業務)和非金融風險管理部的高級官員的報告。此類報告包括公司網絡安全計劃、外部威脅環境以及公司應對和緩解與不斷變化的網絡安全威脅環境相關的風險的計劃的最新情況。

董事會對網絡安全威脅風險的監督在公司2023年10-K表格的第一部分，項目1C中進一步討論。

董事會已經確定，其領導結構適合公司利用戈爾曼先生和皮克先生對公司戰略舉措的廣泛瞭解，促進戈爾曼先生和皮克先生之間的領導層無縫過渡，並在公司在戈爾曼先生任職期間取得的成功的基礎上，促進領導層的交接。奧皮克先生的戰略領導能力，在建立和發展我們的客户特許經營權、發展和留住人才、以健全的風險管理進行資本配置以及弘揚我們的文化和價值觀方面的良好記錄，為他擔任首席執行官奠定了良好的基礎。戈爾曼先生作為前首席執行官的角色，他與董事會現有的關係，他對摩根士丹利業務和戰略的深刻理解，以及他的專業經驗和領導能力，使他成為董事長的獨特條件。該事務所的獨立領導董事職位增強了董事會的整體獨立職能。董事會認為，在此次領導層換屆期間，獨立的董事長兼首席執行官、董事的獨立負責人以及審計、管理層和可持續發展、治理和可持續發展、運營和技術以及風險委員會的主席將提供適當的領導，以幫助確保董事會有效的風險監督，併為公司提供穩定。

CMDS委員會和公司擁有強大的薪酬治理做法，由於與股東和監管機構的接觸以及公司對不斷髮展的最佳做法的關注，這些做法經常得到加強。

我們的董事薪酬計劃以三個目標為指導：薪酬應該公平地支付董事在我們這樣的規模和範圍內所需要的工作；薪酬應該使董事的利益與股東的長期利益保持一致；薪酬的結構應該易於股東理解。董事會認為，董事的總薪酬應包括相當大的股權部分，因為董事會認為，這將董事的長期利益與股東的利益更緊密地聯繫在一起，併為董事提供持續的激勵，以促進公司的成功。為了實現這些目標，我們的董事必須遵守股東批准的750,000美元的年度薪酬(現金和股權)上限，以及相當於年度現金董事會聘用金五倍的股權要求(如下文“董事股權要求”中更詳細地描述)。

上市公司之董事薪酬由董事會釐定，而管治及可持續發展委員會則根據定期基準評估及獨立顧問FW Cook之意見向董事會提出建議。於二零二三年，董事薪酬計劃並無變動。

下表載列有關非僱員董事於二零二三年就彼等董事會服務賺取的年度薪酬（包括遞延薪酬）的資料。

我們的董事會已經通過了一項書面的關聯人交易政策，要求治理和可持續發展委員會批准或批准以下交易(包括對現有交易的重大修正或修改)：公司是參與者，交易金額超過120,000美元，並且關聯人(董事或董事被提名人、高管、5%的股東和前述人士的直系親屬)擁有直接或間接的重大利益。根據該政策，在決定是否批准或批准此類關聯人交易時，治理與可持續發展委員會考慮所有相關的事實和情況，包括但不限於：交易的條款和商業合理性；交易的規模；關聯人和交易中的公司的重要性和利益；交易是否會或會被視為對關聯人構成不正當的利益衝突；以及如果關聯人是獨立的董事，對董事獨立性的影響。某些交易不受政策約束，包括(I)CMDS委員會批准的高管薪酬，以及(Ii)公司與關聯人(或關聯人擁有權益的實體)之間的正常過程商業或金融服務交易，前提是(X)交易是根據與非關聯第三方進行的可比交易的條款和條件以及在與當時流行的情況基本相似的情況下進行的，以及(Y)關聯人在交易中沒有直接或間接的重大利益。

我們的子公司可以在正常業務過程中向我們的某些董事和高級管理人員及其直系親屬提供信貸。這些信貸擴展可能與保證金貸款、抵押貸款或我們子公司的其他信貸擴展有關。這些信貸展期是在正常業務過程中以基本相同的條款進行的，包括利率和抵押品，與當時流行的與貸款人無關的可比貸款的條款相同，且不涉及超過正常收款風險或呈現其他不利特徵。

三菱UFG、道富集團(道富)、貝萊德股份有限公司(貝萊德)及先鋒集團(先鋒)各自實益擁有摩根士丹利普通股流通股逾5%，詳情見“主要股東”。在2023年期間，我們在正常過程中進行了交易

與三菱UFG、道富銀行、貝萊德和先鋒各自及其若干關聯公司開展業務，包括投資銀行、金融諮詢、銷售和交易、衍生品、投資管理、貸款、證券化和其他金融服務交易。這類交易的條件與當時與無關第三方進行的可比交易的條件基本相同。

高管安德魯·薩珀斯坦的嫂子是該公司的非執行員工，2023年獲得了約20.3萬美元的薪酬。這名員工的薪酬和福利是根據公司適用於類似情況的員工的標準薪酬做法確定的。

除上述交易外，作為三菱UFG和三菱UFG之間全球戰略聯盟的一部分，三菱UFG和三菱UFG在日本成立了一家合資企業，由各自的投資銀行和證券業務組成，該合資企業由三菱日聯摩根士丹利證券有限公司(MUMSS)和摩根士丹利三菱UFG證券有限公司(MSMS，連同MUMSS合資企業)進行。該公司擁有合資企業40%的經濟權益，三菱UFG擁有合資企業60%的經濟權益。該公司擁有40%的投票權，三菱UFG擁有MUMSS 60%的投票權，公司擁有51%的投票權，三菱UFG擁有MSMS 49%的投票權。2023年7月，該公司與三菱UFG簽署了諒解備忘錄，以在外匯交易方面進行合作，並通過在機構客户的日本研究和股權業務方面進行合作來增強合資企業，這兩項倡議都於2024年開始。作為公司與三菱UFG全球戰略聯盟的一部分，其他舉措包括在美洲成立一家貸款營銷合資企業，在亞洲、歐洲、中東和非洲建立業務轉介安排，在日本為大宗商品交易和Shareworks產品達成轉介協議，以及三菱UFG與公司之間的人員借調安排，目的是分享最佳實踐和專業知識。2018年4月18日，該公司與三菱UFG和摩根士丹利有限責任公司(MS&Co.)簽訂了銷售計劃(以下簡稱計劃)。據此，三菱UFG同意通過其代理人MS&Co.向公司出售普通股，作為公司股票回購計劃的一部分。該計劃自2020年12月10日起暫停，對三菱UFG與該公司的戰略聯盟沒有影響，僅旨在將三菱UFG對普通股的持股比例保持在24.9%以下，以遵守三菱UFG對美聯儲的被動承諾。

審計委員會擁有委任、補償、保留、監督、評估及在適當情況下更換受聘審計公司綜合財務報表的獨立註冊會計師事務所(獨立審計師)的唯一權力及責任。審計委員會每年審查和評估獨立核數師的資格和表現。審計委員會還評估是否適合輪換獨立審計師，並確保獨立審計師的主要審計合夥人和其他高級聘用合夥人必須定期輪換。在這種輪換中，審計委員會積極參與挑選獨立審計師的主要聘用合夥人，包括首席審計合夥人，該合夥人最多可連續五年為事務所提供服務。在批准從德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)挑選現任首席審計合夥人(預計將在2025年審計結束前擔任這一職務)時，德勤挑選了將被考慮擔任首席審計合夥人角色的候選人，然後他們接受了公司管理層的面試。在考慮了德勤推薦的候選人後，公司管理層推薦了一名擬議的候選人接受審計委員會的面試。審計委員會隨後討論了首席審計合夥人所需的資格，與管理層推薦的首席審計合夥人候選人進行了面談，並批准了對該事務所當前首席審計合夥人的選擇。

作為審計委員會對德勤的年度審查的一部分，並考慮重新任命德勤為該事務所的獨立審計師，審計委員會審查和考慮了其他因素：

 

審計委員會特別審查和審議了：

根據這一審查，審計委員會已任命德勤為截至2024年12月31日的年度的獨立審計師，並將這一選擇提交股東批准，作為治理最佳實踐事項，儘管法律沒有要求這樣做。審計委員會認為，繼續保留德勤符合公司及其股東的最佳利益。德勤在1997年合併後被選為獨立審計師，創建了目前的公司，並自那時以來一直擔任獨立審計師。德勤將審計包括在截至2024年12月31日的年度報告10-K表中的公司合併財務報表，並將提供其他允許的、預先批准的服務。如果股東不批准德勤的任命，審計委員會將在決定是否任命德勤為截至2025年12月31日的年度的獨立審計師時考慮這一點。即使委任獲得批准，審計委員會如認為更改委任符合公司及其股東的最佳利益，可酌情於年內任何時間更改委任。

德勤代表將出席年會。他們將到場回答適當的股東問題，並將有機會發表聲明，如果他們願意這樣做。

我們的董事會一致建議你投票“For”批准德勤被任命為我們的獨立審計師。董事會徵集的委託書將進行投票“For”除非另有指示，否則批准。

審計委員會章程可在www.mganstanley.com/About-us-治理處查閲，其中規定審計委員會負責監督公司合併財務報表的完整性、公司對財務報告的內部控制系統、公司章程中所述公司風險管理的某些方面、受聘為“獨立審計師”的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、公司內部審計師和獨立審計師的表現，以及公司遵守法律和法規要求的情況。我們擁有任命、補償、保留、監督、評估和在適當情況下更換公司獨立審計師的唯一權力和責任。如“公司管治事宜-公司管治實務-董事會會議及委員會”一節所述，董事會已確定審計委員會的三名成員均為獨立且“懂財務”，符合紐約證券交易所上市標準，而審計委員會主席羅伯特·赫茲及丹尼斯·M·納利均為“美國證券交易委員會”規則所指的“審計委員會財務專家”。

審計委員會的職能是監督，而不是公司管理或運營決策過程的一部分。管理層負責財務報告流程，包括內部控制系統，負責根據美國公認會計原則(GAAP)編制合併財務報表，並負責公司財務報告內部控制的報告。該公司的獨立審計師德勤負責規劃和進行對這些財務報表的獨立審計，並就其與公認會計準則的一致性發表意見，並就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。我們的職責是監督財務報告流程，並審查和討論管理層關於公司財務報告內部控制的報告。吾等在未經獨立核實的情況下，依賴向吾等提供的資料及管理層、內部核數師及獨立核數師所作的陳述，而管理層、內部核數師及獨立核數師一般會出席審核委員會的每次會議。

2023年期間，審計委員會除其他事項外：

我們與管理層、首席審計官和德勤進行了審查和討論：

我們還與德勤討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。德勤還向審計委員會提供了PCAOB關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函，並表示獨立於公司。

我們還與德勤討論了它與公司的獨立性，並考慮了它為公司提供的與審計公司綜合財務報表、審查公司中期簡明綜合財務報表(包括在Form 10-Q季度報告中)以及對公司財務報告內部控制有效性的意見是否符合保持公司獨立性。除其他事項外，我們還審查和預先批准了德勤提供的審計、審計相關、税務和所有其他服務，並定期收到關於提供審計、審計相關和税務服務的費用金額和範圍的最新信息。

根據我們的審查和上文討論的會議、討論和報告，並受上文提到的我們的作用和責任的限制以及審計委員會章程的限制，我們建議董事會將公司2023年經審計的綜合財務報表列入公司的年度報告Form 10-K。我們還選擇德勤作為公司截至2024年12月31日的年度的獨立審計師，並將選擇提交給股東批准。

恭敬地提交，

羅伯特·赫茲，主席

雪萊·B·萊博維茨

Dennis M.納利

審計委員會負責監督與德勤聘用相關的審計費用談判，包括考慮費用相對於審計質量和效率的適當性。審計委員會預先批准德勤可能為公司提供的審計和允許的非審計服務的類別，併為此類服務設定預算費用水平。該事務所與德勤一起審查擬議的聘用，以確認擬議的聘用符合預先批准的服務類別，並將此類聘用記錄在案，並按季度向審計委員會報告。未經審計委員會預先批准的任何擬議服務類別、聘用或預算費用調整，可由審計委員會主席在定期安排的季度會議之間批准，並向審計委員會下一次季度會議報告。任何超出預先批准的預算費用的服務費用都必須得到明確批准。在2023年和2022年，德勤的所有費用都得到了審計委員會的批准。

下表彙總了德勤在2023年和2022年提供的專業服務的總費用(包括相關費用；單位為百萬美元)。

摩根士丹利提供各種註冊貨幣市場、股票、固定收益和另類基金等基金(統稱為基金)。德勤還為其中某些基金提供審計、審計相關和税務服務。2023年，這些基金為這些服務向德勤支付的額外費用為2640萬美元，2022年為2930萬美元。

根據1934年《證券交易法》第14A節的要求，以下決議使股東有機會根據S-K法規第402項，對本委託書中披露的我們的近地天體薪酬進行諮詢投票：

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則(該披露包括薪酬討論和分析以及隨附的薪酬表格和相關説明)，公司股東在諮詢的基礎上批准公司指定的高管的薪酬，這一點在公司2024年年度股東大會的委託書中披露。

儘管CMDS委員會將在評估我們高管薪酬計劃的有效性和做出未來高管薪酬決定時考慮投票結果，但由於此次“薪酬話語權”投票是諮詢性質的，因此投票結果對我們的董事會不具有約束力。在2023年的年度股東大會上，大約96%的投票贊成我們的“薪酬話語權”提議。鑑於絕大多數投票支持我們的近地天體2022年薪酬，CMDS委員會維持其2023年高管薪酬的績效方法，並認為我們目前的計劃適當地將我們近地天體的薪酬與業績掛鈎，並適當地將我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致。

正如CD&A中所討論的那樣，2023年CEO的薪酬決定是由CMDS委員會與董事會協商後做出的。根據對戈爾曼先生2023年卓越業績的評估，包括通過以下方式為公司成功做好準備：

戈爾曼2023年的總薪酬定為3,700萬美元，具有與股東一致的特點。

戈爾曼對高管人才的培養堪稱典範，他成功地實施了一套有序的、多年的CEO繼任規劃流程，這在金融服務業中並不常見。繼任規劃是首席執行官和董事會最重要的職責之一。在戈爾曼先生的領導下取得了14年的成功之後，對公司和我們的股東來説，公司實現無縫過渡是當務之急，這種過渡建立在戈爾曼先生和領導團隊創造的特許經營實力的基礎上。經過多次會議的審議，並回應股東對領導層連續性的擔憂，CMDS委員會授予了一次性獎勵，以將即將上任的首席執行官和聯席總裁作為一個團隊，並在過渡期間加強領導力合作的信息。戰略是保持三個業務部門的領導者，CMDS委員會認為，一次性獎勵是適當的，以幫助確保這一戰略的成功，公司及其長期戰略的持續成功，以及股東的利益。該公司沒有向在職者發放一次性獎勵的做法，以及CMDS委員會的觀點

這些獎項是一種有意解決股東關切的方法，旨在努力實現金融行業內的非典型結果，確保領導層的連續性，並激勵這一團隊，使他們專注於為未來的股東價值創造而共同努力。

在擔任首席執行官期間和2023年期間，戈爾曼先生將公司重塑為一個更強大、更具彈性和更平衡的機構，為長期增長做好了準備。因此，在喜憂參半的背景下，該公司的業務模式表現如預期，並顯示出持久性和增長，儘管2023年面臨挑戰，包括未來利率路徑的不確定性，以及與加劇的地緣政治風險相關的擔憂，這些風險對存款、戰略活動和融資構成壓力。

在戈爾曼先生的領導下，2023年的業績反映了公司為未來增長做好準備的戰略轉型：

與前幾年的薪酬和股東多年來的反饋一致，戈爾曼先生的激勵薪酬60%以未來業績既得股權的形式交付，但須收回；戈爾曼先生的激勵薪酬的75%遞延三年並被註銷；戈爾曼先生的遞延激勵薪酬100%以股權獎勵的形式交付，使其薪酬與股東利益保持一致。

有關我們的高管薪酬計劃的詳細説明，請參閲“投票項目概述”、CD&A和“高管薪酬”。

有關上述指標和某些非GAAP衡量標準的其他信息，請參閲CD&A第5節“説明性説明”。

有關戈爾曼先生導致CEO無縫過渡的戰略人才管理的討論，請參閲CD&A部分1.3《業績亮點-基於多年意向人才發展過程的CEO繼任》。

有關一次性獎項的決策過程、目標和設計的討論，請參閲CD&A部分4.4“一次性股權獎勵支持CEO繼任和領導層交接”。

有關在宣佈CEO繼任之前和之後與股東接觸期間討論的話題以及我們的迴應，請參閲CD&A部分1.5“持續的股東參與和‘對薪酬的發言權’投票”。

我們的董事會一致建議你投票“For”這項提議。董事會徵集的委託書將進行投票“For”除非另有指示。