美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
(第4號修正案)*
Metalpha 科技控股有限公司
(發行人名稱)
普通股,面值每股0.0001美元
(證券類別的標題)
G28365 107
(CUSIP 號碼)
倪明
中央廣場 1508 號套房
香港灣仔港灣道 18 號
中華人民共和國
+852 63503942
(獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼)
2023 年 12 月 14 日(需要提交本聲明的事件發生日期)
如果申報人之前曾在附表13G 上提交過聲明以報告本附表13D所涉收購,並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表,請選中以下複選框。§
注意:以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的 原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲 §240.13d-7。
* | 本封面頁的其餘部分應填寫,用於申報 人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後任何包含 信息的修正案,這些修正案會改變先前封面頁中提供的披露。 |
為了1934年《證券交易法》(“法案”) 第18條的目的,此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該條款的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見 註釋)。
CUSIP No. G28365 107 |
13D/A | 第 2 頁,總共 6 頁 |
1. | 舉報人姓名 | |
倪明 | ||
2. | 如果是組的成員,請選中相應的複選框 | (a) ☐ |
(參見指令) | (b) ☐ | |
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
4. | 資金來源 (參見指令) | |
OO | ||
5. | 檢查第 2 (d) 或 2 (e) 項 是否需要披露法律訴訟程序 | ☐ |
6. | 國籍 或組織地點 | |
香港 |
股數 受益地 由... 擁有 每份報告 有人有 |
7. | 唯一的投票權 |
3,000,000 股普通股* | ||
8. | 共享投票權 | |
0 | ||
9. | 唯一的處置力 | |
3,000,000 股普通股* | ||
10. | 共享處置權 | |
0 |
11. | 每位申報人實益擁有的總金額 | |
3,000,000 股普通股* | ||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份 (參見 指令) | ☐ |
13. | 行中金額所代表的類別百分比 (11) | |
7.9%** | ||
14. | 舉報人類型 (參見指令) | |
在 |
* | 代表 (i) 20萬股普通股(定義見下文),(ii) 行使諮詢認股權證時可發行的2,000,000股普通股,以及 (iii) 行使PIPE認股權證 時可發行的80萬股普通股。 |
** | 該類別的百分比基於截至2023年12月14日的34,948,371股已發行普通股 ,該信息由發行人(定義見下文)提供給申報人(定義見下文)(定義見下文)。 在計算申報人的所有權百分比時,包括申報人有權在2023年12月14日後的 60天內收購的普通股,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他 證券。 |
CUSIP No.G28365 107 | 13D/A | 第 3 頁,共 6 頁 |
解釋性 註釋
本附表 13D 的第 4 號修正案(以下簡稱 “第 4 號修正案”)修訂了最初由倪明先生(“舉報人”) 於 2021 年 12 月 1 日向美國證券交易委員會提交的附表 13D,經2022年8月10日提交的第 1 號修正案、2023 年 2 月 13 日提交的 第 2 號修正案以及 2023 年 6 月 7 日提交的第 3 號修正案(如修訂了 “附表13D”), 關於申報人對普通股的實益所有權。除非本文另有明確規定,否則本 第 4 號修正案並未修改先前在附表 13D 中報告的任何信息。本第 4 號修正案中未另行定義 的所有大寫術語應具有附表 13D 中規定的相同含義。
CUSIP No.G28365 107 | 13D/A | 第 4 頁,共 6 頁 |
項目 1。 | 安全 和發行人。 |
附表 13D 第 1 項經修訂和重述 如下:
附表13D涉及Metalpha Technology Holding Limited的普通股, 面值每股0.0001美元(“普通股”)。Metalpha Technology Holding Limited是一家在開曼羣島註冊成立的 有限責任的豁免公司(原名:龍勝國際有限公司,“發行人”), 的主要執行辦公室位於香港灣仔港灣道18號中央廣場1508室中華共和國 。
普通股在納斯達克 資本市場上市,股票代碼為 “MATH”。
項目 2. | 身份 和背景。 |
附表 13D 第 2 項經修訂和重述 如下:
(a) | 附表13D由申報人提交。 |
(b) | 申報人的營業地址是中華人民共和國香港 灣仔港灣道18號中環廣場1508室。 |
(c) | 申報人是發行人的首席運營官兼董事。發行人的主要 業務是基於加密的私人財富管理,其主要執行辦公室位於中華人民共和國香港灣仔港灣 道18號中環廣場1508室。 |
(d) | 在過去五年中,舉報人從未在刑事訴訟中被定罪(不包括 交通違規行為或類似的輕罪)。 |
(e) | 在過去五年中,申報人未參與任何具有司法管轄權的司法 或行政機構的任何民事訴訟,過去或不是 訴訟的結果,該判決、法令或最終 命令禁止將來違反、禁止或授權受聯邦和州證券法約束的活動或與此類法律有關的任何違規行為的調查結果 。 |
(f) | 舉報人是香港公民。 |
項目 3. | 來源 和資金金額或其他對價。 |
對附表 13D 第 3 項進行了補充,增加了以下內容:
2023年11月30日,根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司Folius Digital Opportunities Master Fund Ltd. 與申報人簽訂了股票購買協議(“購買協議”),根據該協議, 申報人應以每股1.50美元的價格向買方出售600,000股普通股(“銷售股份”)br} 普通股。2023 年 12 月 14 日,出售股份轉讓給買方。
參照適用文件的全文,對購買協議的描述是完整的 限定的,該文件的副本作為附錄在此提交,並以引用方式將 全部納入本第 3 項。
CUSIP No.G28365 107 | 13D/A | 第 5 頁,總共 6 頁 |
項目 5. | 發行人證券的利息 。 |
附表 13D 第 5 項經修訂和重述 如下:
(a) — (b) | 對第 2、4 和 6 項的 回覆以及本第 4 號修正案封面第 (7) 至 (13) 行的回覆特此以引用 方式全部納入本第 5 項。 |
除非附表13D中披露,否則申報人 不以實益方式擁有任何普通股或無權收購任何普通股。
除非附表13D中披露,否則申報人 目前無權投票或指導投票,也無權處置或指示處置他可能被視為實益擁有的任何普通股 。
(c) | 除附表13D中披露的內容外,申報人在過去60天內未對 普通股進行任何交易。 |
(d) | 據申報人所知,除非附表13D中披露,否則據申報人所知,除申報人外,沒有其他人有權或有權指示從申報人實益擁有的普通股中獲得股息或從出售中獲得的收益 。 |
(e) | 不適用。 |
項目 6. | 與發行人證券有關的合同、 安排、諒解或關係。 |
附表 13D 第 6 項經修訂和重述 如下:
特此以 引用方式將第 3 項和第 4 項中規定的信息全部納入本第 6 項。
除非附表13D中披露,否則申報人盡其所知,申報人與任何其他人之間就發行人的任何證券沒有任何其他合同、安排、諒解或關係(法律或其他方面) ,包括但不限於任何證券的轉讓 或投票、發現費、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保, 分割利潤或虧損,或提供或扣留代理人。
商品 7。 | 材料 將作為證物提交。 |
對附表 13D 第 7 項進行了補充,增加了以下內容:
展品編號 |
描述 | |
99.5 | 買方與申報人之間的股份購買協議,日期為2023年11月30日 |
CUSIP No.G28365 107 | 13D/A | 第 6 頁,總共 6 頁 |
簽名
經過合理的詢問和 盡我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2023 年 12 月 18 日
Ming Ni | |
/s/ 倪明 |