美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第5號修正案）*

Metalpha 科技控股有限公司

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

G28365 107

（CUSIP 號碼）

倪明

中央廣場 1508 號套房

香港灣仔港灣道 18 號

中華人民共和國

+852 63503942

（獲授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2024 年 1 月 11 日（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人之前曾在附表13G 上提交過聲明以報告本附表13D所涉收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。§

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後任何包含信息的修正案，這些修正案會改變先前封面頁中提供的披露。

為了1934年《證券交易法》（“法案”）第18條的目的，此封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見註釋）。

CUSIP No. G28365 107

13D/A

第 2 頁，總共 5 頁

1.	舉報人姓名
	倪明

2.	如果是組的成員，請選中相應的複選框	(a) ☐
	(參見指令）	(b) ☐


3.	僅限美國證券交易委員會使用

4.	資金來源 (參見指令）
	PF
5.	檢查第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律訴訟程序	☐

6.	國籍或組織地點
	香港

股數受益地由... 擁有每個報告有人有	7.	唯一的投票權
		1,600,000 股普通股*
	8.	共享投票權
		0
	9.	唯一的處置力
		1,600,000 股普通股*
	10.	共享處置權
		0

11.	每位申報人實益擁有的總金額
	1,600,000 股普通股*
12.	檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份 (參見指令）	☐

13.	行中金額所代表的類別百分比 (11)
	4.2%**

14.	舉報人類型 (參見指令）
	在

代表 (i) 80萬股普通股和 (ii) 行使PIPE認股權證時可發行的80萬股普通股。

該類別的百分比基於截至2024年1月11日的36,948,371股已發行普通股，該信息由發行人提供給申報人（定義見下文）。在計算申報人的所有權百分比時，申報人有權在2024年1月11日之後的60天內收購的普通股，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。

CUSIP No.G28365 107

13D/A

第 3 頁，共 5 頁

解釋性註釋

本附表13D的第5號修正案（本 “修正案編號 5”) 修訂了倪明先生（“申報人”）最初於2021年12月1日向美國證券和交易委員會提交的附表13D，經2022年8月10日提交的第1號修正案、2023年2月13日提交的 2號修正案、2023年6月7日提交的第3號修正案和2023年12月18日提交的第4號修正案（經修正，關於申報人對普通股的實益所有權的 “附表 13D”）。除此處另有特別規定外，本第 5 號修正案並未修改先前在附表 13D 中報告的任何信息。本第 5 號修正案中未另行定義的所有大寫術語應具有附表 13D 中規定的相同含義。

CUSIP No.G28365 107

13D/A

第 4 頁，總共 5 頁

第 3 項。

資金或其他對價的來源和金額。

對附表 13D 第 3 項進行了補充，增加了以下內容：

2023 年 12 月，申報人行使諮詢認股權證，共購買了 2,000,000 股普通股。2024年1月11日，發行人向申報人發行了60萬股普通股股，向申報人指定的無關第三方發行了其他1,400,000股普通股。

第 5 項。

發行人證券的利息。

附表 13D 第 5 (e) 項經修訂並重述如下：

(e)

自2024年1月11日起，申報人不再是已發行普通股百分之五的受益所有人。

CUSIP No.G28365 107

13D/A

第 5 頁，總共 5 頁

簽名

經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 1 月 22 日

	Ming Ni

	/s/ 倪明