依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-251053

2,243,000股美國存托股份

燃石醫學有限公司

相當於2243,000股A類普通股

這是公開發行美國存托股份或美國存托股份，相當於燃石醫學有限公司的A類普通股。我們不銷售任何美國存託憑證。本招股説明書中確定的出售股東將出售2243,000股美國存託憑證。每股美國存托股份代表 一股A類普通股，每股票面價值0.0002美元。我們將不會從出售股東出售美國存託憑證中獲得任何收益。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場或納斯達克上市，代碼為BNR。根據納斯達克上的報道，2020年12月3日，我們的美國存託憑證的收盤價為每美國存托股份26.04美元。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，有資格降低上市公司的報告要求。

請參閲第13頁的風險因素，瞭解在購買美國存託憑證前應考慮的因素。

每個美國存托股份售價25.75美元

價格至 公眾

承銷 折扣和 佣金

進賬至 銷售 股東

每個美國存托股份

美元

25.75

美元

1.03

美元

24.72

總計

美元

57,757,250

美元

2,310,290

美元

55,446,960

出售股東已授予承銷商30天的選擇權，可按發行價減去承銷折扣和佣金購買總計336,450只額外的美國存託憑證。

我們的已發行普通股 股本由A類普通股和B類普通股組成。我們的創始人、董事會主席兼首席執行官韓雨生先生實益擁有我們所有已發行的B類普通股 。這些B類普通股約佔我們總已發行股本和已發行股本的16.7%，以及我們總已發行和已發行股本總投票權的54.6%。A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，享有相同的權利。每股A類普通股享有一票投票權，且在任何情況下均不得轉換為B類普通股。 每股B類普通股享有六(6)票投票權，並可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股。

美國證券交易委員會和州監管機構尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2020年12月8日在紐約交付美國存託憑證。

摩根士丹利		美國銀行證券		考恩

招股説明書日期為2020年12月3日。

目錄表

		頁面
招股説明書摘要		1
風險因素		13
關於前瞻性陳述的特別説明		57
收益的使用		59
股利政策		60
大寫		61
民事責任的可執行性		62
公司歷史和結構		64
選定的合併財務和運營數據		68
管理層討論和分析財務狀況和運營結果		71
工業		96
生意場		109
監管		133
管理		147
主要股東和銷售股東		154
關聯方交易		157
股本説明		158
美國存托股份説明		169
有資格在未來出售的股份		181
課税		183
承銷		189
與此產品相關的費用		199
法律事務		200
專家		201
在那裏您可以找到更多信息		202
合併財務報表索引		F-1

任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的美國存託憑證的要約，但僅限於在 情況下以及在合法的司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

在美國以外的任何司法管轄區，我們和承銷商都沒有采取任何措施，允許本招股説明書或任何 免費編寫的招股説明書進行發售或擁有或分發。在美國境外擁有本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書的人，必須告知自己有關美國存託憑證的發售以及分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書在美國境外的情況，並遵守與此相關的任何限制。

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風險因素

投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生重大和不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家癌症診斷公司，運營歷史有限，這可能會使我們很難評估當前的業務和預測我們未來的業績 。

我們在2014年推出了我們的第一個癌症治療選擇測試，並於2014年開始產生收入。我們有限的運營歷史可能會使評估當前業務和預測未來業績變得困難。對我們盈利能力的任何評估或對我們未來成功或生存能力的預測都會受到重大不確定性的影響。

中國和S基於NGS的癌症治療選擇市場仍處於早期發展階段， 快速發展，在該行業運營的公司面臨各種風險。我們可能沒有足夠的經驗或資源來應對行業中經常遇到的風險，其中包括我們可能無法 ：

•

獲取和留住客户，並增加醫院、醫生、患者、製藥公司和醫學界其他人對我們癌症治療選擇產品和服務的採用率；

•

及時響應不斷變化的市場條件，跟上不斷變化的行業和技術標準以及監管發展的步伐。

•

獲得並維護我們進一步營銷和銷售癌症治療 精選產品和服務以及將我們的早期癌症檢測產品和服務商業化所需的監管批准；

•

管理我們與供應商、客户和研究合作伙伴的關係；

•

保護專利技術和知識產權；以及

•

吸引、培訓、激勵和留住研發人員和其他合格人員。

如果我們未能成功應對其中任何一個或多個風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們在歷史上出現過淨虧損，可能無法實現並保持盈利。

儘管我們的收入近年來增長迅速，但我們歷來都出現過淨虧損。於2017、2018、2019年及截至2020年9月30日止九個月，本公司分別錄得淨虧損人民幣1.313億元、人民幣1.775億元、人民幣1.692億元(2,490萬美元)及人民幣2.508億元(3,690萬美元)。到目前為止，我們的運營資金主要來自運營收入、首次公開募股的收益以及股東同時進行的私募和股權出資。

我們已經並預計將繼續在我們產品的研究、開發以及銷售和營銷方面投入大量資金。因此，我們未來可能會繼續蒙受損失。我們無法預測這些未來虧損的程度，也無法預測我們何時可能實現盈利。如果我們無法從我們的業務中產生足夠的收入，並控制我們的成本和支出以實現和保持盈利能力，您對我們的投資價值可能會受到負面影響。

13

如果我們的癌症治療選擇產品和服務或任何未來的產品和服務未能保持顯著的商業市場接受度，可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的癌症治療選擇 產品和服務貢獻了我們2017年、2018年、2019年以及截至2020年9月30日的9個月的幾乎所有收入。雖然我們正在開發早期癌症檢測產品，但在可預見的未來，我們的癌症治療選擇測試將繼續佔我們收入的很大一部分。因此，我們執行增長戰略並實現盈利的能力將取決於醫院和患者繼續並進一步採用我們的癌症治療 精選產品和服務。繼續採用和使用這些產品和服務將取決於幾個因素，其中包括：

•

我們有能力在醫學界中展示我們的癌症治療選擇產品和服務的臨牀效用、優勢和好處；

•

我們有能力通過臨牀研究和隨附的出版物進一步驗證我們的癌症治療選擇技術；

•

美國國家藥品監督管理局批准我們的其他癌症治療選擇產品的時間和範圍；

•

我們為癌症治療選擇產品和服務收取的價格；

•

我們有能力保持我們的實驗室認證、認可和監管批准，包括NCCL臨牀測試實驗室證書、NCCL NGS實驗室證書、CAP認證、CLIA認證和完成所需的檢查；以及

•

因缺陷或錯誤而對我們或我們的競爭對手的測試和技術造成的負面宣傳的影響。

我們不能向您保證我們的癌症治療選擇產品和服務將繼續 保持或獲得市場認可，否則將損害我們的業務和運營結果。

我們可能無法及時開發我們的早期癌症檢測產品或新的癌症治療選擇產品並將其商業化，或者根本無法實現。

我們正在開發早期癌症檢測產品，並可能在未來不時開發新的癌症治療選擇產品並將其商業化。開發早期癌症檢測和新的癌症診斷產品是一個漫長而複雜的過程。新產品的商業化可能需要時間，它們的發佈可能會推遲，也可能不會成功。

我們的產品開發過程涉及各種風險，我們可能無法及時開發任何癌症早期檢測產品或癌症治療新選擇產品並將其商業化，甚至根本無法開發和商業化。在開發早期 階段看起來很有前途的候選產品可能會因為多種原因而無法進入市場。例如：

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我們的候選產品可能無法證明臨牀用途，或者開發過程可能會產生否定的 或不確定的結果，我們可能會決定，或者監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗，或者我們可能決定放棄我們的開發計劃；

•

我們的員工或第三方臨牀研究人員、醫療機構和合同研究機構 可能無法履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果他們獲得的臨牀數據的質量、完整性或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能不得不延長、推遲或終止；

•

我們的候選產品可能無法獲得相關監管部門的批准；以及

•

未能從我們現有的產品中生成更多數據和洞察力，以快速或根本不能推進新產品的研究和開發。

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此外，我們的競爭對手可能會比我們 更快地開發競爭產品並將其商業化，在這種情況下，我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能及時、經濟高效地跟上行業和技術發展的步伐 ，我們可能無法有效競爭，我們的業務和前景可能會受到影響。

中國和S基於NGS的癌症治療選擇市場的特點是瞬息萬變，包括 技術和科學突破、數據量不斷增加、新測試的頻繁推出、替代診斷方法的不斷湧現以及不斷演變的行業標準。如果我們不能跟上這些進步的步伐 並提高客户對這些進步的期望，並抓住這些進步帶來的新的市場機會，我們的專有技術可能會過時，我們現有的產品和服務以及我們正在開發的產品和服務可能會降低臨牀有效性，我們未來的運營和前景可能會受到影響。為了保持競爭力，我們必須不斷升級現有產品和服務，並推出新的產品和服務，以跟上這些發展的步伐。我們不能向你保證這些努力一定會成功。

此外，我們必須投入大量資源，不斷升級現有產品和服務或推出新產品和服務，以跟上行業和技術進步的步伐。我們可能永遠不會從這些努力中實現投資回報，特別是如果改進後的或新的產品和服務未能如預期那樣表現，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們的產品或服務沒有達到預期的效果，我們的經營業績、聲譽和業務可能會受到影響。

我們的成功取決於市場的信心，即我們能夠提供可靠、高質量的癌症治療選擇產品和服務， 將為醫生提供實時的臨牀可操作的診斷信息。然而，我們不能保證我們的產品和服務在任何時候都會像預期的那樣表現。我們的檢測可能無法準確檢測基因變異或不完全或不正確地識別基因組改變的重要性，或者由於各種原因(例如我們的實驗室設備故障和我們的遞送服務提供商提供的退化的液體活檢或組織樣本)而包含其他錯誤或錯誤，這可能會導致對我們的檢測的負面看法。此外，對我們的檢測提供的診斷信息的不準確結果、誤解或不適當的依賴可能會導致或與使用我們檢測的患者的副作用或不良事件相關，包括與治療相關的死亡，並可能導致我們終止服務或向我們索賠。

如果我們因產品責任或專業責任而被起訴，我們可能面臨超出我們資源範圍的重大責任。

如果有人聲稱我們的產品或服務發現有關所分析的腫瘤或惡性腫瘤的基因組改變的信息不準確或不完整，報告有關特定類型癌症的可用治療方法的信息不準確或不完整，或以其他方式未能按設計執行，我們可能面臨產品責任索賠。索賠人可以聲稱 我們的檢測結果導致了不必要的治療或其他成本，或導致患者錯過了最佳治療機會或時機。患者還可以聲稱其他精神或身體損傷，或者我們的測試提供了關於他或她的癌症的診斷、預後或復發或可用的治療方法的不準確或誤導性信息。我們還可能對我們的檢測提供的診斷信息中的錯誤、誤解或不適當依賴承擔責任。中國的緊張醫患關係也可能使我們面臨更大的潛在責任索賠風險。產品責任或專業責任索賠可能導致重大損害賠償，並且我們的辯護費用高昂且耗時，並可能分散我們管理層對S的注意力。

與其他中國公司類似，我們不投保產品責任保險或專業責任保險。由於與美國等比較發達的市場相比，中國的保險業還處於相對初級的發展階段，中國的保險公司提供的產品選擇一般有限。

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在中國，通常很難以合理的費率獲得合適的產品責任和專業責任保險。 任何針對我們的產品責任或專業責任索賠，無論是否有價值，都可能增加我們的保險費率或阻止我們獲得保險範圍。此外，任何產品責任或專業責任訴訟都可能損害我們的聲譽，或導致我們的業務合作伙伴終止與我們的現有協議並尋求其他業務合作伙伴，或導致我們失去現有或潛在客户。這些發展中的任何一個都可能對我們的運營結果和業務前景產生不利影響。

如果我們不能與醫院和醫生保持或發展關係，我們的手術結果和前景可能會受到不利影響。

我們與中國的醫院和醫生在業務的許多方面進行合作，我們的成功在一定程度上取決於我們能否與現有的合作醫院和醫生保持關係，並繼續與更多的醫院和醫生建立新的關係。

中心實驗室協作。目前，我們主要在中心實驗室模式下與醫院和醫生合作，由治療癌症患者的醫生在診斷過程中為患者訂購我們的測試，將患者的液體活檢或組織樣本運往我們的實驗室進行測試，然後根據我們的測試結果設計治療計劃 。自我們成立以來，來自中國各地600多家醫院的4,160多名醫生為我們訂購了測試。為了創造需求，我們將需要繼續通過臨牀試驗、發表的論文、在科學會議和一對一由我們的內部銷售人員進行培訓。我們可能需要僱傭更多的銷售和營銷、研發和其他人員來支持這一過程。如果目前使用我們測試服務的醫生停止訂購我們的 測試或出於任何原因向我們訂購較少的測試，或者如果我們無法説服新醫院的醫生訂購我們的測試，我們很可能無法產生足夠數量的測試需求，使我們無法實現盈利。

醫院內協作。我們還在積極擴大與 家醫院在院內模式下的合作。在這種模式下，我們與醫院合作建立醫院內實驗室，以便合作醫院可以使用我們的試劑盒自行進行癌症 治療選擇測試。截至2020年9月30日，我們已經與47家醫院進行了院內模式的合作。我們與這些合作醫院關係的任何惡化或終止 都可能導致我們的收入暫時或永久性損失。

此外，我們將需要繼續宣傳我們的檢測的臨牀效用、好處和價值，以便在醫院內模式下與更多的醫院進行合作。即使我們已經説服新醫院與我們合作，與中國的醫院建立醫院內實驗室也是一個漫長而昂貴的過程，包括通過招標程序，其結果受到不確定因素的影響，以及 遵守各自醫院的運營規程。如果我們未能及時、經濟高效地與醫院內模式下的其他醫院進行合作，或者 由於法規變化或任何其他原因，我們目前的合作醫院終止了與我們的當前合作，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

此外，根據我們的合作醫院的臨牀需求和癌症治療選擇產品和服務的預算，我們來自醫院內業務的收入一直在波動，而且可能會繼續在每個季度波動。

臨牀協作。我們的一個NGS試劑盒已經獲得了NMPA的批准，未來我們可能會不時地為更多的產品尋求NMPA的批准。美國國家藥品監督管理局的批准，其中包括成功完成這些產品的臨牀試驗。我們可能依賴我們的合作醫院獲取足夠的數據和樣本，以經濟高效且及時的方式進行這些臨牀試驗。如果我們不能與合作醫院建立或保持臨牀協作，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

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我們需要為我們的行動提供大量資金。如果我們不能在可接受的條件下籌集足夠的額外資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們需要大量資金來為我們現有的業務提供資金，將新產品商業化，擴大我們的業務並進行戰略投資。特別是，我們需要大量資金來：

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推進我們的早期癌症檢測技術，開發早期癌症檢測產品候選產品；

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加大我們的銷售和營銷力度，以推動市場採用我們的產品和服務，並應對競爭發展。

•

為我們的測試尋求監管和市場批准；

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維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

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聘用和保留更多人員，如科學家和銷售和營銷人員；

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開發、獲取和改進業務、財務和管理信息系統；

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添加設備和物理基礎設施以支持我們的研發計劃；

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支付一般和行政費用；以及

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作為一家上市公司運營。

根據我們目前的業務計劃，我們相信我們的現金和現金等價物，加上我們從經營活動、融資活動、首次公開募股和私募產生的現金，將足以滿足我們目前和預期的至少未來12個月的一般企業用途的需求。如果我們的可用現金餘額以及運營的當前和預期現金流不足以滿足我們的流動性需求，尤其是產品的開發和商業化，我們可能會尋求通過公開或私募股權發行、 債務融資或其他來源獲得更多資金。

我們可能無法以可接受的條款獲得進一步的融資，或者根本無法獲得融資。如果我們不能在需要時籌集資金，這將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。此外，如果我們通過發行債務證券或產生額外借款來籌集資金，發行的債務證券或借款的條款可能會對我們的業務造成重大限制，我們可能無法在到期時償還債務。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，您對我們公司的投資可能會被稀釋。

我們的業務依賴於第三方供應商和服務提供商的不同方面。如果這些供應商和服務提供商不能再 以合理的商業條款向我們提供令人滿意的產品或服務，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

我們業務的不同方面依賴第三方，例如提供測序儀、試劑和其他實驗室設備和材料，以及為我們的癌症治療選擇測試收集和運送樣本。選擇、管理和監督這些第三方供應商和服務提供商需要大量的資源和專業知識。這些 第三方的表現不佳，包括他們未能根據適用的法律和法規要求、我們的合同條款或其他方面低於標準提供服務或產品，可能會對我們的癌症治療選擇測試的質量產生重大負面影響，並損害我們的聲譽。例如，我們依靠第三方遞送服務提供商將液體活檢和組織樣本運送到我們的實驗室。此類送貨服務的中斷，無論是由於勞動力中斷、惡劣天氣、自然災害、恐怖行為或威脅或其他原因，都可能對樣品的完整性以及我們及時處理樣品和進行測試併為客户提供令人滿意的服務的能力產生不利影響。 最終影響我們的聲譽和業務。此外，如果我們不能繼續以商業上合理的條件獲得快速送貨服務，我們的經營業績可能會受到不利影響。

此外，我們與第三方供應商和服務提供商簽訂的服務或合作協議通常不是排他性的 。如果這些第三方不繼續維護或擴展其

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如果與我們合作，我們將被要求尋找這些第三方材料或服務提供商的新替代品，這可能會中斷我們的運營，並對我們的運營結果產生不利影響 。

如果我們不能與我們的研究合作伙伴保持或發展關係，我們的產品和服務的市場採用和認可可能會受到影響，這反過來可能會降低我們的收入前景。

目前，我們與腫瘤學關鍵意見領袖有廣泛的學術合作，他們使用我們的產品進行癌症靶向治療和免疫治療的臨牀試驗和研究。我們相信我們與腫瘤學關鍵意見領袖的關係，以及由此產生的點對點他們產生的互動有助於提高我們技術平臺的知名度，認可我們癌症治療選擇 能力的高質量，並推動我們產品的採用。此外，我們還與使用我們的產品和服務進行癌症治療選擇的製藥公司合作，幫助開發針對各種癌症的靶向治療和免疫治療的新藥。我們相信，他們對癌症治療選擇結果一致性和準確性的嚴格標準為我們的技術平臺和產品提供了驗證和認可。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們維持這些關係和建立新關係的能力。許多因素都有可能影響此類合作，包括關鍵意見領袖和製藥公司，包括所需的生物標記物支持類型和我們提供這種支持的能力、製藥公司對我們產品或服務的滿意度、我們是否有能力通過製藥公司合作伙伴的定期或隨機檢查，以及其他可能超出我們控制範圍的因素。此外，我們的研究合作伙伴可能會因其研究重點的變化而決定減少或停止使用我們的產品和服務；製藥公司可能會因為各種原因而決定停止或更改其新藥開發計劃，例如臨牀試驗失敗、資金緊張、 使用內部測試資源或由其他方進行的測試，或其他我們無法控制的情況。我們不能向您保證這種現有關係將繼續存在，或者如果我們與其他關鍵的意見領袖和製藥公司建立新的關係，由此產生的關係將是成功的，或者作為合作的一部分進行的學術研究和臨牀研究將產生成功的結果。

我們的一些實驗室設備和用品依賴於有限數量的供應商，可能無法找到替代品或立即過渡到替代供應商。

我們從數量有限的供應商處採購實驗室運營中使用的測序儀、試劑和某些其他實驗室用品。我們的供應商通常是從不同製造商採購實驗室用品的貿易公司。如果我們在獲得這些供應品方面遇到延誤或困難，或者如果我們由於這些供應商缺乏所需的許可證、許可或認證而無法從他們那裏採購供應品，我們的實驗室運營可能會中斷。如果我們不能及時獲得可接受的替代品，我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽可能會受到不利影響。

我們相信，有許多替代供應商 能夠提供我們實驗室運營所需的所有測序儀、試劑和其他實驗室用品。但是，如果使用任何替代供應商提供的實驗室設備和用品，我們可能需要更改我們的實驗室操作。轉換到新的供應商可能既耗時又昂貴，導致我們的實驗室運營中斷，或者需要我們重新驗證我們的癌症治療選擇測試產品和服務。 不能保證我們能夠使這些替換供應商提供的設備和用品上線並重新驗證，而不會在我們的工作流程中遇到中斷。此外，不能保證更換的 供應商是否符合我們的質量控制和性能要求。如果我們在獲取、重新配置或重新驗證實驗室運營所需的實驗室設備和用品方面遇到延遲或困難，我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽可能會受到不利影響。

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如果我們無法支持對當前或未來產品和服務的需求，包括確保我們有足夠的能力來滿足增加的需求，我們的業務可能會受到影響。

自成立以來，我們 經歷了快速增長，我們預計我們的業務運營將進一步增長。我們的增長可能會給我們的組織、行政和運營基礎設施帶來壓力。隨着我們癌症治療選擇產品和服務銷售量的增長，我們將面臨對樣本採集、檢測結果分析和其他實驗室操作、質量控制、客户服務和一般工作流程管理流程的能力和效率的更高需求。

為了保持我們測試的質量和預期週轉時間，並有效地滿足不斷增長的需求，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理控制，並僱用、培訓和管理更多合格的科學家、實驗室人員以及銷售和營銷人員。如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。例如，如果由於質量控制和質量保證問題，我們在擴大業務規模方面遇到困難，我們可能會遇到癌症治療選擇測試的銷售減少，維修或重新設計成本增加，以及由於切換到替代供應商而增加的費用，任何這些都將對我們的運營結果產生不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病、國內和社會動盪以及其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。特別是，新冠肺炎在中國和全球範圍內的爆發已經並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們很容易受到我們無法控制的社會和自然災難事件的影響，例如自然災害、衞生流行病和其他 災難，這些事件可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。自2019年12月以來，一種新型冠狀病毒株，即新冠肺炎，在中國和世界各地廣泛傳播。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行，因為它的威脅超出了該組織在2020年1月宣佈的國際關注的突發公共衞生事件。進入2020年以來，中國等多個國家採取了各種限制措施，如隔離、旅行限制和內政部政策等，以遏制病毒的傳播。為了應對此次疫情，中國 各地的醫院和醫生將精力集中在治療新冠肺炎患者上，並將資源優先用於控制病毒，導致許多診斷程序和癌症治療選擇測試被推遲。因此，在我們的中心實驗室模式和醫院模式下，對我們的產品和服務的需求都下降了，這對我們2020年第一季度的業務運營和財務業績產生了不利影響。與2019年同期相比，我們在2020年第一季度的收入和毛利潤都有所下降。自2020年第二季度以來，我們的中心實驗室和醫院內業務都恢復了增長。在截至2020年9月30日的9個月中，有17,752名患者接受了我們的檢測，而2019年同期為16,904名患者，我們對合作醫院的試劑盒銷售額也同比增長。 我們的收入從截至2019年9月30日的9個月的2.93億元人民幣增長到截至2020年9月30日的9個月的2.982億元人民幣(4390萬美元)，增幅為1.8%。然而，新冠肺炎對我們2020年第一季度收入增長的負面影響等因素導致了我們截至2020年9月30日的9個月的毛利潤與2019年同期相比有所下降。

雖然中國的新冠肺炎疫情逐漸好轉，我們的業務也開始復甦，但新冠肺炎疫情帶來的潛在低迷和持續時間很難評估或預測，病毒對我們業務的全面影響將取決於許多我們無法控制的因素。 例如，中國的一些城市，如北京和青島，疫情再次爆發，當地政府相應地恢復了各種限制措施。如果我們的任何員工被懷疑感染了新冠肺炎，我們的業務運營可能會中斷，因為我們的員工可能會被隔離和/或我們的辦公室可能會被關閉以進行消毒。如果我們的供應商、合作醫院或其他業務合作伙伴繼續受到新冠肺炎的影響，我們的業務運營也可能受到不利影響 。新冠肺炎疫情對我們業務、運營業績和財務狀況的影響程度

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仍然不確定，我們正在密切關注其對我們的影響。如果新冠肺炎損害中國乃至全球經濟，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響，我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到不利影響。就新冠肺炎大流行和其他衞生流行病的爆發對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它們還可能具有增加本風險因素一節中描述的許多其他風險的效果。

倘我們未能成功與競爭對手競爭，我們可能無法增加或維持收益或達致及維持盈利能力。

隨着NGS和癌症基因分型的發展，中國和S基於NGS的癌症治療選拔市場競爭日益激烈，我們預計未來這種競爭將進一步加劇。我們的主要競爭對手來自中國的其他基於NGS的癌症治療選擇公司 。我們的一些現有和潛在的未來競爭對手可能擁有更長的運營歷史，更大的客户基礎，更廣泛的品牌認知度和更深的市場滲透率，更多的財務、技術和研究 和開發資源以及銷售和營銷能力，以及來自供應商的更優惠的條款。因此，他們可能能夠更快地對客户要求或偏好的變化做出反應，為他們的技術和測試開發更快、更好和更廣泛的進步，為他們的測試的推廣和銷售創建和實施更成功的戰略，為他們的測試採用更積極的定價政策，以更優惠的條款從供應商那裏獲得供應，或者將更多的資源投入基礎設施和系統開發。此外，隨着癌症治療選擇的使用增加，競爭對手可能會被規模更大、實力雄厚、資金雄厚的公司收購、接受投資或與之建立其他商業關係。此外，如果我們未來擴展到國際市場，我們可能會在這些市場面臨來自基於NGS的癌症治療選擇公司的競爭。

如果由於這些或任何其他原因，我們無法與當前和未來的競爭對手成功競爭， 我們可能無法提高市場對我們測試的接受度和銷售量，這可能會阻止我們保持或提高收入水平，或實現或維持盈利能力，或者可能以其他方式對我們的業績產生負面影響。

未能有效管理我們的增長或執行我們的策略可能會對我們的業務和前景造成不利影響。

在過去的幾年裏，我們實現了快速增長。如果我們沒有成功地管理我們的增長或有效地執行我們的戰略， 我們的業務、運營結果、財務狀況和未來的增長可能會受到不利影響。例如，作為我們增長戰略的一部分，我們計劃繼續我們在癌症早期檢測方面的研究和開發，這在技術上具有挑戰性。此外，我們會繼續推行策略，以院內模式擴大與醫院的合作。由於中國是一個龐大且多樣化的市場，行業趨勢和臨牀需求可能會因地區而異。我們在醫院內模式下與主要城市的醫院合作伙伴的合作經驗可能不適用於位於其他城市的醫院。因此，我們可能無法利用我們的經驗擴展到中國其他地區的當地或地區醫院。任何未能有效管理我們的增長或執行我們的戰略，包括我們的早期癌症檢測研究和開發，以及我們在醫院模式下與醫院的合作，都可能對我們的業務和前景產生不利影響。

我們未來的成功取決於我們宣傳我們的品牌和保護我們聲譽的能力。如果我們不能有效地宣傳我們的品牌，我們的業務可能會受到不利影響。

我們認為，提高和保持對我們Burning Rock品牌的認識對於實現我們的癌症治療選擇產品的廣泛接受、贏得對我們的檢測服務的信任和吸引新客户至關重要。我們品牌的成功推廣在很大程度上取決於我們提供的產品和服務的質量以及我們品牌推廣和營銷努力的有效性。目前，我們主要依靠自己的銷售和營銷團隊來推廣我們的品牌和我們的癌症治療選擇產品和測試服務。我們預計，我們的品牌推廣和營銷工作將需要我們產生鉅額費用，並

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投入大量資源。我們不能保證我們的銷售和營銷努力一定會成功。品牌推廣活動可能不會在短期內帶來收入的增加，即使是這樣，任何收入的增加也可能無法抵消我們為推廣品牌而產生的費用。我們未能建立和推廣我們的品牌，我們的聲譽受到任何損害，都將阻礙我們的增長。此外，由於對我們公司或整個行業的負面宣傳，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們或我們的競爭對手提供的癌症治療選擇產品或服務的表現不符合客户的期望，可能會導致人們對癌症治療選擇的信心降低，進而可能損害我們的運營結果和聲譽。

如果不能吸引和留住我們的高級管理層和其他關鍵員工，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上有賴於我們的高級管理層的持續服務，如董事會主席兼首席執行官韓宇晟先生。如果我們失去他們的服務，我們可能無法找到合適或合格的 替代者，並且我們可能會產生招聘新的高級管理團隊成員的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。此外，如果這些人員加入我們的競爭對手或形成競爭業務，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

我們的研發活動和實驗室運營取決於我們吸引和留住高技能科學家和技術人員的能力。我們還迫切需要具有相關技術背景和行業專業知識的銷售和營銷人員，以有效地開展我們的銷售和營銷活動，並擴大我們的醫院網絡。我們面臨着來自眾多生物技術和製藥公司、大學、政府實體和其他研究機構對合格人才的激烈競爭。我們可能無法 吸引和留住符合條件的人員，否則可能會對我們的業務造成不利影響。

如果我們的中心實驗室未能 遵守適用的實驗室許可要求，或者損壞或無法操作，我們執行測試的能力可能會受到威脅。

我們目前的大部分收入來自我們位於廣東廣州的中心實驗室進行的測試。中國。

目前，中心實驗室持有NCCL廣東分會於2015年8月頒發的臨牀PCR檢測實驗室證書，以及NCCL廣東分會於2018年5月頒發的NGS實驗室證書。這些證書的有效期為五年，續期的條件是定期和不定期進行額外檢查。如果我們的中心實驗室因吊銷、暫停或限制而丟失這些證書，我們將無法再執行測試，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。此外，我們自願獲得CLIA的認證，對人體樣本進行實驗室檢查和程序，併為我們的中心實驗室獲得CAP的認可。作為CLIA認證和CAP認證的一項條件，我們的中心實驗室除了接受額外的隨機檢查外，還每隔一年接受一次調查和檢查。失去CLIA證書或CAP認證可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

此外，我們的實驗室設施和設備可能會因戰爭、火災、地震、斷電、通信故障或恐怖主義等自然或人為災難而損壞或無法操作，這可能會使我們在一段時間內難以或不可能進行測試。我們不為我們的財產損失和業務中斷投保。我們實驗室和其他設施的損壞或運行中斷可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們的實驗室設施和設備可能無法獲得或成本高昂，而且維修或更換非常耗時。重建我們的實驗室設施、定位和鑑定新設施或許可或將我們的專有技術轉讓給第三方進行我們的工作將是困難、耗時和昂貴的

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在其設施中進行測試，特別是根據許可證和認證要求。即使在不太可能的情況下，我們能夠找到具有此類資質的第三方來使我們能夠進行測試，我們也可能無法就商業上合理的條款進行談判。

我們依賴我們的信息技術系統，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。

我們業務的重要組成部分依賴於信息技術系統。我們 還安裝了許多影響廣泛業務流程和功能領域的企業軟件系統，包括處理人力資源、財務控制和報告、合同管理、 合規以及其他基礎設施運營的系統。這些信息技術系統支持各種功能，包括實驗室操作、檢測驗證、樣品跟蹤、質量控制、客户服務支持、賬單和報銷、研究和開發活動、科學和醫療管理以及一般行政活動。

信息技術系統容易受到各種來源的破壞，包括電信或網絡故障、惡意的人為行為和自然災害。此外，儘管採取了網絡安全和備份措施，我們的一些服務器仍可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似破壞性問題的攻擊。儘管我們採取了預防措施以防止可能影響我們的信息技術和電信系統的意外問題，但我們的信息技術或電信系統或第三方服務提供商使用的系統出現故障或嚴重停機可能會阻止我們進行日常運營。我們運營的關鍵方面所依賴的信息技術系統的任何中斷或丟失都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的信息技術基礎設施面臨的安全威脅以及第三方未經授權使用數據可能會使我們承擔責任或損害我們的聲譽和業務。

我們的信息技術系統存儲和處理各種敏感數據，包括我們專有的業務信息以及患者的個人數據，如健康信息和個人身份信息。

至關重要的是，我們的信息技術基礎設施必須保持安全，醫院、患者和我們的研究合作伙伴認為是安全的。儘管我們採取了安全措施，但我們可能會面臨網絡攻擊，這些攻擊試圖滲透我們的網絡安全、破壞或以其他方式使我們的研究、測試和服務失效、挪用我們的專有業務信息或導致我們的內部系統和服務中斷。任何網絡攻擊都可能對我們的聲譽造成負面影響，損害我們的網絡基礎設施 以及我們部署產品和服務的能力，損害我們與客户和研究合作伙伴的關係，並使我們承擔重大財務責任。

此外，我們可能無法阻止第三方非法獲取和挪用我們收集的測試患者的個人數據。對數據泄露或第三方未經授權使用數據的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，並對我們的運營結果產生負面影響。

如果我們不能有效保護我們的知識產權，我們的業務和競爭地位將受到損害。

我們依靠專利、軟件版權、商標、商業祕密和其他知識產權保護以及合同 限制來保護我們的產品、服務和技術。我們已經在中國註冊了一些專利和商標，並在中國、香港、美國、歐盟和日本申請了額外的專利註冊。 然而，這種保護是有限的，可能不足以保護我們的權利。例如，我們產品中使用的一些標籤的商標申請被國家知識產權局駁回，理由是它們被獨立的第三方搶注。2019年12月，我們對這些搶注商標提出了無效申請。但是，我們不能向您保證 相關

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對於此類無效請求，當局將做出有利於我們的裁決。根據我們商標律師的建議，我們認為我們被發現侵犯該第三方的註冊商標的風險很低。

然而，我們仍可能受到此類第三方商標侵權索賠的影響。我們可能會受到罰款和其他法律或行政制裁，如果針對我們的此類索賠得到解決，我們可能會被禁止使用此類商標，而且為此類索賠辯護的成本也可能很高。此外，競爭對手可能購買我們的 產品，試圖複製和/或改進我們從我們的開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權，並圍繞我們受保護的 技術設計他們的設備和測試，或者開發他們自己的不屬於我們知識產權的有競爭力的技術。

監控未經授權披露和使用我們的商業祕密是困難的，我們不知道我們已經採取的防止此類披露和使用的步驟是否足夠，或者是否足夠。如果我們訴諸訴訟來強制執行或保護我們的知識產權 ，這樣的訴訟可能會導致鉅額成本和我們的管理和財政資源被轉移，而結果將是不可預測的，任何補救措施都可能是不夠的。我們的 交易對手可能會違反我們的合同協議，對於任何此類違反行為，我們可能沒有足夠的補救措施。此外，我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現，我們無權 阻止其他人使用這些祕密。此外，如果與我們有協議的一方對第三方有重疊或衝突的義務，我們對某些知識產權的權利可能會受到損害。

如果我們未能有效保護我們的知識產權，我們的競爭地位和前景可能會受到不利影響。

我們可能會受到第三方的知識產權侵權或挪用索賠，這可能會迫使我們產生大量的法律費用，如果對我們不利，可能會擾亂我們的業務。

中國的知識產權保護的有效性、可執行性和範圍還不確定，還在不斷演變。我們不能確定我們的產品、測試和技術不會或不會侵犯第三方持有的專利、軟件著作權、商標或其他知識產權。我們可能會不時受到法律訴訟和索賠，指控我們侵犯專利、商標或版權，或盜用創意或格式，或其他侵犯專有知識產權的行為。任何此類訴訟和索賠都可能導致我們的鉅額成本，並將我們管理層和技術人員的時間和注意力從我們的業務運營中轉移出來。即使我們最終被免除所有責任，這些類型的索賠也可能 潛在地對我們的聲譽以及我們開展業務和籌集資金的能力產生不利影響。此外，針對我們提出索賠的第三方可能能夠獲得針對我們的禁令救濟，這可能會阻止我們提供一個或多個設備或測試，並可能導致針對我們的鉅額損害賠償。此外，由於我們有時會賠償我們的客户或協作合作伙伴，因此我們可能需要承擔與任何侵權或涉嫌侵犯第三方知識產權相關的額外責任。知識產權訴訟可能非常昂貴，我們可能沒有經濟能力為自己或我們的客户或協作合作伙伴辯護。

由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能會有待處理的申請，其中一些是我們不知道的，這可能會導致我們的產品、測試或專有技術可能會侵犯已頒發的專利。此外，我們可能無法識別相關的已頒發專利，或錯誤地斷定已頒發的專利無效或未被我們的技術或我們的任何設備或測試侵犯。在我們的行業中，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。如果第三方聲稱我們侵犯了第三方S的知識產權，我們可能不得不：

•

尋求獲得可能無法按商業合理條款獲得的許可證(如果有的話)；

•

放棄任何被指控或被認定侵權的產品，或重新設計我們的產品或流程以避免潛在的侵權主張 ；

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支付實質性損害賠償，包括在特殊情況下，如果法院判定爭議設備、測試或專有技術侵犯或違反第三方S的權利，則支付三倍損害賠償金和律師費；

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為我們的技術支付可觀的版税或費用或授予交叉許可；以及

•

為訴訟或行政訴訟辯護，無論勝訴或敗訴都可能代價高昂，並可能導致我們的財務和管理資源大量分流。

與使用基因組信息相關的倫理、法律和社會問題可能會減少對我們的癌症治療選擇檢測產品和服務的需求。

癌症治療選擇，尤其是癌症基因分型，引發了有關隱私和結果信息的適當使用的倫理、法律和社會問題。出於社會或其他目的，政府當局可以限制或管理基因組信息的使用，或禁止對某些疾病進行基因組易感性測試，特別是對那些無法治癒的疾病。同樣，這些擔憂可能會導致患者拒絕使用或醫生不願訂購像我們這樣的癌症治療選擇測試，即使允許也是如此。這些以及其他道德、法律和社會方面的擔憂可能會限制市場對我們測試的接受和採用，或者減少我們測試的潛在市場，這些問題中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們未能實施或維持有效的財務報告內部控制制度以彌補我們的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

在對截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及截至2019年12月31日的三年期間的每一年進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

在對截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及截至2019年12月31日的三個年度進行審計時發現的重大弱點涉及(I)缺乏足夠的會計和財務報告人員， 在應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則方面具有必要的知識和經驗，(Ii)缺乏與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相適應的財務報告政策和程序。我們已採取多項 措施來解決已發現的重大弱點。？見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析v財務報告的內部控制。然而，我們不能 向您保證這些措施可以完全解決我們財務報告內部控制的重大弱點，或者我們可以得出結論，這些措施已經完全補救。

此外，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計， 這些會計師可能會發現更多的重大弱點或不足。自我們首次公開募股以來，我們一直受到2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。薩班斯-奧克斯利法案第404節，或第404節， 要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們的Form 20-F年度報告開始 我們的第二份Form 20-F年度報告。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須 證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，即使我們的管理層得出我們的財務報告內部控制有效的結論，我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，也可能會對

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如果內部控制對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，則內部控制對財務報告的有效性是因為存在重大弱點。此外，作為一家上市公司，報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可以 確定財務報告內部控制的其他弱點和不足。如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境 ，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格可能會受到不利影響。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重新申報前幾個時期的財務報表。

過去和未來授予基於股票的獎勵可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，並對您的投資產生稀釋影響。

我們於2020年5月通過了股票激勵計劃，在本招股説明書中我們將其稱為2020年計劃， 向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的一致。根據2020年計劃下的所有獎勵，我們被授權發行的普通股的最大總數為4,512,276股。我們還分別向我們的董事、高級管理人員和員工發佈了2020年計劃之外的期權。截至本招股説明書的日期，我們擁有8,069,422股A類普通股，作為 已發行期權和受限股單位的標的。見管理層--股票激勵獎。

我們相信，授予股權獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股權薪酬。因此，我們與基於股份的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們可能會 受到訴訟和其他索賠及法律程序的影響，並且可能不會總是成功地針對這些索賠或訴訟為自己辯護。

在我們的正常業務過程中，我們可能會受到訴訟和其他索賠。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到客户、競爭對手、員工、業務合作伙伴、投資者、我們所投資公司的其他股東或其他實體對我們提起的訴訟和其他法律程序的影響。在我們的正常業務過程中，我們還可能受到監管程序的影響。我們可能無法成功地為自己辯護，這些訴訟和訴訟的結果可能對我們不利。針對我們的訴訟和監管程序也可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的客户基礎、市場地位以及我們與研究合作伙伴和其他業務合作伙伴的關係產生不利影響。除了相關成本外，管理和辯護訴訟和其他法律程序以及相關的賠償義務可以顯著分散S管理層對我們業務運營的注意力。我們還可能需要用大量現金支付損害賠償金或解決訴訟或其他索賠 ，這對我們的流動性造成了負面影響。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

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與政府規例有關的風險

我們的癌症治療選擇產品和服務受到中國廣泛的法律和法規要求的約束。任何缺乏適用於我們業務的必備證書、執照或許可證都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們從事某些進口實驗室設備、基於NGS的癌症治療選擇產品及相關軟件的採購、製造、銷售和使用。規範以非甾體抗癌藥物為基礎的癌症治療選擇產品的法律法規在中國仍處於初步發展階段。根據中國現行法律法規，這些設備、產品和軟件中的某些被規定為醫療器械，需要獲得和維護各種證書、許可證和許可證，包括但不限於醫療器械備案證書、醫療器械製造許可證、醫療器械註冊證書和醫療器械操作許可證。

雖然我們獲得了中國和S頒發的首個基於NGS的癌症治療選擇的醫療器械註冊證 ，但截至本招股説明書日期，這些設備、產品和軟件中的某些尚未獲得所需的證書、許可證或許可。在中國，很少有基於NGS的癌症治療選擇產品獲得中國政府主管部門頒發的醫療器械註冊證書。我們基於NGS的癌症治療選擇產品能否獲得所有醫療器械註冊證書，以及需要多長時間才能獲得此類註冊證書，目前還不確定。

截至本招股説明書發佈之日，本公司尚未因購買、製造、銷售和使用這些設備、產品和軟件而受到有關當局的任何處罰。根據我們的中國法律顧問世輝合夥人的建議，由主管當局施加處罰的風險相對較低。然而，我們不能向您保證，政府主管部門不會接受我們或我們的中國法律顧問的不同觀點或解釋，或制定新的詳細或更具限制性的規則和法規。不遵守法律或法規可能會使我們受到懲罰，包括罰款、沒收這些設備、產品和軟件以及暫停業務，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們受到持續的義務和持續的監管審查的約束。我們的癌症治療選擇產品和服務可能會隨後發現以前未知的問題 。任何政府對涉嫌違法行為的調查都可能需要我們花費大量的時間和資源，並可能導致不利的政府行動和負面宣傳。

如果不遵守中國現有或未來與人類遺傳資源管理相關的法律法規，可能會導致政府 執法行動，這可能包括民事或刑事罰款或處罰、私人訴訟、其他責任和/或負面宣傳。遵守或不遵守此類法律可能會增加、限制我們的臨牀研究和研發活動的成本，並導致 顯著延遲，否則可能對我們的經營結果、業務和前景產生實質性的不利影響。

中國與人類遺傳資源管理相關的法律法規正在迅速演變，在可預見的未來，其執行情況可能仍不確定。1998年6月10日，科技部和衞生部在中國聯合制定了《人類遺傳資源保護和利用辦法》。從2006年到2016年，中國的大部分監管機構和其他監管機構都專注於HGR立法，並就條例草案主動向社會徵求意見。2015年，MOST發佈了關於HGR的指導意見，並加強了HGR管理的立法努力。2019年5月，《人類遺傳資源管理條例》或《HGR條例》實施。國務院於2019年6月10日頒佈了《HGR條例》，並於2019年7月1日起施行。

中國條例》禁止外國實體、個人或由此設立或實際控制的實體或外國人收集、保存中國境內的中國HGR，或提供中國

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在國外，收集和保存用於臨牀診斷和治療的器官、組織和細胞、採血和提供血液的服務、非法活動的調查、興奮劑檢測和殯葬服務，則需按照其他相關法律法規進行。《條例》允許外國人有限地使用中國研究院開展科研活動，必須與中國科研機構、高等學校、醫療機構或企業合作進行，統稱為中國實體。此類活動必須得到MOST批准，批准申請必須由外國人員和相關中國實體共同提出。批准要求的唯一例外是臨牀試驗中的國際合作，不涉及器官、組織或構成人類基因組、基因或其他遺傳物質的細胞等中國HGR材料的向外轉移，統稱為中國HGR材料。然而，這樣的臨牀試驗協作仍然必須在MOST預先註冊。關於如何解釋和執行《HGR條例》的規定，仍然存在很大的不確定性。根據《HGR條例》，實際由外國實體通過合同協議控制的VIE實體將被視為外國人員。外國實驗室或外商投資實驗室短期保存實驗室檢測樣本也可能被解釋為保存中國HGR，因此 受到大多數申請、批准或預註冊程序的約束。

2020年10月17日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國生物安全法》，自2021年4月15日起施行。除其他事項外，新法律重申了《HGR條例》中規定的HGR收集、保存、利用和對外提供的相關審批或登記前要求。此外，這部以全國性法律形式出臺的新法律，進一步表明了中華人民共和國政府保護中國高齡兒童和維護國家生物安全的承諾。

作為一家自成立以來就具有VIE結構的公司，根據HGR法規，我們被視為外國人。因此，當 對正在開發的任何流水線產品(包括我們的早期檢測產品)進行臨牀研究，或向製藥公司提供配套診斷開發服務時，我們必須根據HGR法規與中國實體進行合作，尋求MOST的批准或進行預註冊。這些程序可能很長，需要額外的費用，而且不能保證我們能夠及時完成這些預註冊或獲得此類批准，或者根本不能保證。因此，我們正在開發的任何流水線產品(包括我們的早期檢測產品)的臨牀研究和研發活動，以及我們為製藥公司提供的配套診斷開發服務可能會遭遇重大延誤、暫停、拒絕、取消和其他障礙。因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

截至本招股説明書日期，本公司尚未收到任何政府主管部門的通知或因本公司涉及使用中國HGR的業務或臨牀研究而受到 任何處罰。然而，中國的監管機構可能會改變他們的執法做法。因此，以前的執法活動或缺乏執法活動並不一定預示着未來的行動。如果不遵守現有或未來的HGR法律和法規，包括《HGR條例》和《生物安全法》，我們可能會受到懲罰，包括罰款、暫停相關活動和沒收相關的HGR以及開展這些活動產生的收益。

不斷變化的政府法規可能會給我們的產品和服務商業化帶來額外的負擔。

中國政府近年來對中國的醫療體系進行了各種改革，並可能繼續這樣做，總的目標是擴大基本醫療保險覆蓋範圍，提高醫療服務的質量和可靠性 。改革下的具體監管變化仍不確定。即將發佈的實施措施可能不足以實現所述目標，因此，我們可能無法從這些 改革中受益到我們預期的水平，如果有的話。此外，

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改革可能會導致監管方面的發展，例如更繁瑣的行政程序，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，中國的法律法規，包括那些管理醫療器械和用品的法律法規，正在迅速演變。這些 領域的變化可能會對我們提出更嚴格的要求，並增加我們的合規性和其他運營成本，我們可能無法實現或維持盈利。政府法規的變化還可能阻止、限制或推遲與我們基於NGS的癌症治療選擇產品和服務相關的監管審批。此外，監管部門可以對製藥和醫療器械公司進行定期或突擊檢查，以檢查這些公司在製造、質量控制和採購等方面是否符合相關法律法規。如果我們不能保持監管合規性或通過監管檢查，任何已獲得的監管批准都可能被撤銷，我們可能被要求召回我們當前或未來的產品，甚至部分暫停或完全關閉我們的生產。此外，法規改革可能會放寬某些 要求，從而使我們的競爭對手受益，或者降低市場準入門檻並增加競爭。此外，中國的監管機構可能會定期、有時突然改變他們的執法做法。針對我們在中國的任何訴訟或 政府調查或執法程序可能會曠日持久，並可能導致鉅額成本、資源和管理層注意力的轉移、負面宣傳、我們的聲譽受損以及我們的美國存託憑證價格下跌。

此外，中國和S對基因檢測的監管框架也處於初步階段，並迅速 演變。政府法規的演變及其解釋和執行涉及很大的不確定性，這可能會給我們帶來額外的負擔，甚至使我們無法遵守某些法規。例如，2014年2月，兩個政府機構聯合發佈了關於基因檢測臨牀應用的公告，即第25號通知，其中停止提供基因檢測，除非將基因檢測臨牀實驗室 納入指定的試點計劃。根據第25號通知，2014年3月，中國政府啟動了向NGS實驗室發放許可證的試點計劃。據我們所知，這一試點計劃已經停止。由於截至本招股説明書發佈之日，尚未頒佈第25號通告的實施細則，包括我們在內的生物技術公司提供的基因檢測可能被有關政府主管部門視為違反了第25號通告。根據我們的中國法律顧問的建議，我們認為我們提供基因檢測被發現違反第25號通告的風險很低，因為(I)我們的中心實驗室已經獲得了 臨牀基因檢測實驗室證書，並且我們是中國首批根據《醫療機構臨牀基因擴增實驗室管理規定》獲得NCCL頒發的NGS實驗室證書的生物技術公司之一，以及(Ii)截至本招股説明書的日期，相關政府部門尚未對我們或據我們所知的其他同行公司進行基因檢測施加任何處罰。 任何違反第25號通告的行為。然而，我們不能向您保證，政府當局將對我們或我們的中國法律顧問採取相同的觀點。如果政府當局認定我們違反了第25號通知，我們提供基因檢測的業務可能會被暫停，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

根據各種反腐敗法律法規，我們可能會承擔責任。任何認定我們或我們的員工違反了這些法律法規的行為都可能對我們的業務或我們的聲譽產生不利影響。

我們在中國經營醫療保健行業，受中國反腐敗法律法規的約束，中國法律法規一般禁止公司和中介機構從事任何賄賂、腐敗和欺詐活動，其中包括與採購產品有關的向醫院和醫生支付不當款項或其他形式的賄賂。 如果我們由於自己的故意或無意行為或其他人的行為而未能遵守適用的反腐敗法律，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到刑事或民事處罰、其他制裁和/或鉅額 費用，這可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的財務狀況、運營結果、現金流和前景。

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此外，我們監督反賄賂合規的程序和控制可能無法 保護我們免受員工魯莽或犯罪行為的影響。我們可能對員工採取的行動負責，包括與營銷或銷售我們的產品和服務相關的任何適用法律的違反，包括中國和S的反腐敗法和美國的《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》。特別是，如果我們的員工支付了《反海外腐敗法》禁止的任何款項，我們可能會受到美國政府施加的民事和刑事處罰。

中國的個人數據使用規則仍在制定中，如果該規則發生任何變化，可能會對我們的業務和聲譽造成不利的影響。

作為癌症治療選擇服務提供商，我們可以訪問我們接受測試的個人數據，包括他們的年齡、性別、疾病狀況和醫療記錄。我們在內部使用這些個人數據來擴展我們的數據庫，並提高我們分析和報告系統的臨牀效用。中國有關收集和使用個人數據的法規仍在制定中。儘管我們相信，目前中國法律對我們內部使用此類數據沒有任何限制，但這方面的任何監管制度的任何變化都可能使我們 受到更嚴格的數據隱私法規的約束，並影響我們收集和使用這些個人數據的能力，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。未來，我們計劃在國際上擴展我們的業務，並將受到這些國家與數據隱私相關的監管制度的約束，這可能會使我們受到更高的數據保護標準的約束。

與公司結構有關的風險

如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合適用的中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

根據2020年6月頒佈並於2020年7月生效的外商投資准入特別管理辦法(負面清單)，禁止外國投資者投資與基因組診療技術研究、開發和應用相關的業務。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們的全資子公司北京燃石醫學有限公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律和法規，我們根據WFOE、VIE及其股東之間簽訂的合同安排，通過Burning巖石(北京)生物科技有限公司、我們的VIE及其子公司開展我們在中國的幾乎所有業務。

我們相信，我們的公司結構和合同安排使我們能夠：(I)成為業務支持、技術和諮詢服務的獨家提供商，以換取費用；(Ii)獲得幾乎所有的經濟利益，並承擔吸收我們VIE的幾乎所有損失的義務；(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有不可撤銷的獨家權利， 從註冊股東手中購買或指定一人或多人購買其在VIE的全部或任何部分股權； (Iv)在中國法律允許的範圍內，擁有不可撤銷的獨家權利，或指定一人或多人購買我們VIE的全部或任何部分資產；(V)根據中國法律和我們的VIE章程，任命我們授權的任何人(我們VIE的股東除外)作為我們VIE股東的獨家代理和代理人，並根據中國法律和我們VIE章程行使他們作為我們VIE註冊股東的所有權利；及(Vi)將吾等VIE的所有股權質押為首要押記，作為合同安排下任何及所有擔保債務的抵押品，並確保履行合同安排下的義務。合同安排允許我們的VIE及其子公司的運營結果和資產及負債 合併到我們根據美國公認會計準則的運營結果和資產及負債中，就像它們是我們集團的子公司一樣。

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我們的中國律師世輝合夥人認為：(I)WFOE和我們的VIE的所有權結構不違反現行的適用中國法律和法規，以及(Ii)合同安排是有效的、具有約束力的，並可根據現行的適用的中國法律或法規強制執行。 然而，不能保證中國政府當局的觀點不會與我們的中國律師的上述意見相牴觸或在其他方面不同。中國政府當局也有可能採用可能使合同安排無效的新法律、法規和解釋。如果中國政府確定我們違反了中國法律或法規，或缺乏經營我們業務所需的許可證或執照，中國相關監管機構，包括中華人民共和國國家衞生委員會或NHC，將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

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吊銷營業執照和經營許可證；

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停止或限制我們的業務；

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對我們的收入處以罰款或者沒收他們認為是通過非法經營獲得的收入的；

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施加我們或我們的外商獨資企業和我們的VIE可能無法遵守的條件或要求；

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要求我們、WFOE和我們的VIE重組相關的所有權結構或運營；

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限制或禁止我們使用首次公開募股的收益和同時進行的私募或其他融資活動，為我們VIE及其子公司的業務和運營提供資金；或

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採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大中斷，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚這些行動將對我們以及我們將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中的能力產生什麼影響。如果任何處罰導致我們無法指導我們VIE及其子公司的活動，並且這種處罰嚴重影響其經濟業績和/或我們從VIE及其子公司獲得經濟利益的能力，我們可能無法根據美國公認會計原則將我們的VIE及其子公司合併到我們的合併財務報表中。

我們與VIE及其股東的合同安排可能不如直接擁有控股股權那樣有效地提供運營控制權或使我們能夠 獲得經濟利益。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與VIE、其股東和子公司的合同安排來運營我們的業務活動。在為我們提供對VIE及其 子公司的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE、其子公司或股東可能未能履行其與我們的合同義務，或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對其董事會進行改革， 董事會可以在任何適用的信託義務的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE、其子公司和 股東履行合同安排下的義務，對我們的VIE及其子公司行使控制權。我們VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些 合同規定的義務。在我們打算通過與VIE、其子公司和股東的合同安排經營我們的業務的整個期間，這些風險都存在。如果這些股東中的任何一個不合作或與 有關的任何糾紛

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這些合同仍然懸而未決，我們將不得不通過執行中國法律以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，其結果將受到中國法律體系的不確定性的影響。如果我們無法執行合同安排或在執行合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們 可能無法對VIE實施有效控制，並可能失去對其資產的控制。因此，我們與VIE、其子公司和股東之間的合同安排可能不能像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營相關部分的控制。

如果我們的VIE宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

我們的 VIE擁有對我們業務運營至關重要的某些資產。根據WFOE、我們的VIE及其股東簽訂的合同安排，我們的VIE不得，其股東也不得促使其出售、轉讓、質押或以任何其他方式處置VIE的合法或實益權益。除合同安排中的股權質押協議外，未經外商獨資企業S事先書面同意，不得允許擔保權益對此類股權產生任何產權負擔。然而，如果我們VIE或其子公司的股東違反合同安排，自願清算VIE或其子公司，或者如果我們VIE或其子公司宣佈破產 並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果我們的VIE或其子公司經歷非自願清算程序，第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的VIE、其子公司或股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務，將對我們的業務產生不利影響。

根據外商獨資企業、吾等VIE及其股東訂立的合約安排，該等股東承諾，未經外商獨資企業S事先書面同意，彼等不會要求吾等VIE分配利潤或股息、提出股東決議案以作出該等分配或投票贊成任何該等相關股東決議案。如果這些股東獲得任何收入、利潤分配或股息，除非我們另有規定，否則他們必須在適用的中國法律允許的範圍內迅速將該等收入、利潤分配或股息轉移或支付給我們或我們指定的任何其他人士作為服務費 。如果我們的VIE的股東違反了相關的公約，我們可能需要訴諸法律程序來執行合同安排的條款。任何此類法律程序都可能代價高昂，並可能分散我們 管理層對業務運營的時間和注意力，而此類法律程序的結果尚不確定。

我們VIE的最終受益股東可能與我們存在利益衝突，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們VIE中的股權最終由我們的某些董事、間接股東和這些間接股東的員工實益持有。然而，這些最終受益股東可能與我們存在潛在的利益衝突。 他們可能違反或導致我們的VIE違反合同安排。我們不能向您保證，當發生衝突時，我們VIE的最終受益股東將以我們公司的最佳利益行事，或者衝突將以對我們有利的方式得到解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序的結果的巨大不確定性。

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我們通過我們的VIE及其子公司通過我們的 合同安排在中國開展業務運營，但我們合同安排的某些條款可能無法根據中國法律執行。

構成我們與VIE、其子公司和股東的合同安排的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛。因此，這些協議將根據中國法律進行解釋，爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不像其他司法管轄區那樣發達，中國法律制度中的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力。如果我們無法執行合同安排，或者如果我們在執行過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，將很難對我們的VIE及其子公司實施有效的 控制，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

合同安排規定：(I)在中國法律要求強制清算的情況下，WFOE可代表我們VIE的 股東行使與其股權相關的所有權利；及(Ii)在中國法律允許的情況下，我們VIE的股東有權獲得的任何分派，在扣除其初始 出資後，將自願轉移給WFOE。在中國法律要求強制清算或破產清算的情況下，根據中國法律，該規定可能不能強制執行。

因此，如果VIE、其子公司和/或 股東違反了構成合同安排的任何協議，我們可能會因無法執行合同安排而無法對VIE實施有效控制，這可能會對我們開展業務的能力造成不利影響。

如果我們行使收購VIE股權和資產的選擇權，這種股權或資產轉讓可能會使我們受到某些 限制和鉅額成本。

根據合約安排，外商獨資企業或其指定人士擁有不可撤銷及 獨家權利，可在中國法律允許的範圍內，隨時及不時行使絕對酌情權，從吾等VIE的S股東手中購買吾等VIE的全部或任何部分股權。WFOE為此類 購買支付的對價將等於我們VIE當時的註冊資本乘以將購買的任何股權相對於我們VIE總股權的百分比。但如果適用的中國法律包含關於股權轉讓的強制性要求，外商獨資企業或任何被指定的第三方有權支付中國法律允許的最低價格作為購買價格。此外，根據合同安排，在中國法律允許的情況下，外商獨資企業或其指定的 方擁有向吾等VIE購買全部或任何部分資產的不可撤銷及排他性權利，而購買價格將以(I)擬購買資產的賬面淨值及 (Ii)適用中國法律允許的最低價格中較高者為準。

此類股權或資產的轉讓須經商務部、商務部、國家市場監管總局、國家外匯管理局和/或其當地主管部門等中國主管部門批准或備案。此外，股權轉讓價格可能會受到有關税務機關的審查和税務調整。根據合同安排，我們VIE將收到的資產轉讓價格也可能需要繳納企業所得税，這些金額可能會很大。

外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在很大的不確定性。

2019年3月15日，《外商投資法》由第十三屆全國人民代表大會S會議正式通過，自2020年1月1日起施行。外商投資法取代了《中華人民共和國外商投資法》。

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《外商投資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外資企業法》，成為外商在華投資的法律基礎。外商投資法規定了某些形式的外商投資。然而，外商投資法並沒有明確規定合同安排，比如我們作為一種外商投資形式所依賴的合同安排。

儘管如此，外商投資法規定，外商投資包括外國投資者通過法律、行政法規或者國務院規定的其他方式進行投資。未來的法律、行政法規或者國務院規定的規定可能會將合同安排視為 外商投資的一種形式。如果發生這種情況，不確定我們與VIE、其子公司和股東之間的合同安排是否會被確認為外國投資，或者我們的合同安排是否會被視為 違反外國投資准入要求。除了如何處理我們的合同安排方面的不確定性外，《外商投資法》的解釋和實施也存在很大的不確定性。有關政府當局在解釋法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，不能保證我們的合同安排、我們VIE的業務和我們的財務狀況不會受到不利影響 。

根據新外商投資法的未來發展，我們可能被要求解除合同安排和/或處置我們的VIE，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們的公司在清盤或處置後不再有可持續的業務，或者當該等要求未得到遵守時 ，美國證券交易委員會和/或納斯達克全球市場可能會對我們採取執法行動，這可能會對我們的股票交易產生不利影響，甚至導致我們公司退市。

如果我們與VIE、其子公司和股東的合同安排不被視為國內投資，可能會對我們的公司產生潛在的不利影響。

如果我們通過VIE開展的業務受到負面清單或任何後續法規的任何限制，並且合同安排不被視為國內投資，合同安排可能被視為無效和非法。如果發生這種情況，我們將無法通過合同安排經營相關業務，並將失去獲得VIE經濟利益的權利。因此，我們將不再將VIE的財務業績合併到我們的財務業績中，我們將不得不 根據相關會計準則取消確認其資產和負債。如果我們得不到任何賠償，我們將確認由於這種取消確認而造成的投資損失。

我們的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，如果發現我們欠下額外的税款，可能會對我們的運營結果產生不利影響，並降低您的投資價值。

根據中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易 可在達成安排和交易的課税年度後十年內接受中國税務機關的審計或質疑。企業所得税法要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報單及其與關聯方的交易報告。税務機關發現關聯交易不符合S公平原則的，可以對其進行合理調整。如果中國税務機關認定我們的中國子公司和我們的VIE之間的合同安排 不代表S公平價格，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的S收入，我們可能會面臨不利的税務後果。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致我們的VIE為中國税務目的而記錄的費用扣減減少，進而可能增加其納税義務。此外，中國税務機關可能會因少繳税款而向我們 中國控制的結構性實體徵收滯納金和其他處罰。如果我們的納税義務增加，或者如果我們被發現受到滯納金或其他處罰，我們的經營業績可能會受到不利影響。

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在中國經商的相關風險

由於我們在中國的業務，我們面臨着與新興市場相關的許多經濟和政治風險。中國或全球經濟、政治和社會狀況以及政府政策的不利變化可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

我們的大部分業務都在中國，這是全球最大的新興市場之一S。鑑於我們在新興市場的業務，我們可能會受到風險和不確定性的影響，包括GDP的波動、税務方面的不利或不可預測的待遇、外匯管制、影響我們進行跨境資金轉移能力的限制、監管程序、通貨膨脹、匯率波動或法規沒有或意外變化，以及不可預見的運營風險。此外，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國經濟持續增長的重大影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施，重點考慮市場力量來實施經濟改革，旨在減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國和S的相當大一部分生產性資產仍為政府所有。此外，中國政府繼續通過產業政策在調控發展方面發揮重要作用。中國政府還通過資源配置、外幣債務償還控制、貨幣政策以及對特定行業或公司的優惠待遇，對中國和S的經濟增長實施重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府不時實施包括利率調整在內的某些措施，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國經濟已經放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能 減少對我們服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

地緣政治緊張局勢導致中國與美國的關係惡化，這一不利趨勢可能會繼續惡化，這可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。

最近，美國和中國之間的經貿關係緊張加劇。美國政府對從中國進口的產品徵收了一系列關税，並提議對中國徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的產品徵收基本上相應的關税。在這些緊張局勢中，美國政府已經並可能對中國的實體實施額外的措施，包括制裁。儘管美國和中國在2020年1月簽署了第一階段貿易協議，但我們不能向你保證，會達成更全面的貿易協議，或者即使達成這樣的協議，也不會徵收關税。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，而中國進一步報復美國實施的新貿易政策、條約和關税，或者即使有任何此類升級的新聞和傳言，也可能給中國和S的經濟和全球經濟帶來不確定性，進而可能影響我們的業務。我們目前從美國的供應商處採購我們的一些試劑和實驗室設備。美國政府可能會禁止這些

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與中國公司做生意的公司和中國政府可能會實施對策。如果發生這種情況，我們可能需要尋找替代供應商，這可能會對我們的運營產生不利影響。此外，關税的潛在增加也可能增加我們購買進口試劑和實驗室設備的成本。此外，作為一家主要以中國為基地的生物技術公司，我們在美國商業化產品和服務並將產品和服務出口到美國的國際擴張計劃可能會受到這些或未來貿易發展的不利影響。我們目前或未來在美國的業務可能會受到兩國關係的不利影響。此外，保護主義的加劇和全球貿易戰的風險導致全球貿易疲軟和經濟活動水平下降，可能會減少對我們測試的需求，並對我們的業務產生不利影響。

更廣泛地説，美國和中國關係的惡化引發了人們的擔憂，即在數據安全和隱私、新興技術、可用於監控或軍事目的、技術進出口或其他商業活動的兩用商業技術和應用等廣泛領域，可能會對中國和其他中國公司面臨越來越多的監管挑戰或加強限制。這些針對中國和中國公司的政策和措施可能會阻礙美國個人和組織為中國公司工作、向中國公司提供服務或與中國公司合作，這可能會阻礙我們招聘或留住合格人員以及為我們的業務找到合適的合作伙伴的能力。此外，美國政府針對中國公司採取的這些政策和措施可能會對某些投資者對我們的美國存託憑證產生負面影響，以及他們投資或持有我們的美國存託憑證的意願，這可能反過來對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。我們不能向您保證，目前的出口管制或經濟、貿易或其他制裁法規不會對我們的業務運營產生負面影響，或者相關趨勢未來不會進一步惡化。此外，美國的政策往往會被其他某些國家效仿，這些國家可能會在與中國的關係上採取類似的政策，或者對中國公司採取類似的政策，限制其經營。

中國法律和法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。與普通法制度不同，它是一種先前法院判決作為先例的價值有限的制度。我們的中國子公司須遵守一般適用於中國公司的各種中國法律和法規。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，它們的解釋並不總是一致的，它們的執行存在不確定性。

特別是，中國關於癌症基因分型行業的法律法規正在發展和演變。儘管我們已採取措施 遵守適用於我們業務運作的法律和法規，並避免根據這些法律和法規進行任何不合規的活動，但中國政府當局可能 頒佈新的法律和法規來管理癌症基因分型行業，其中一些可能具有追溯力。我們無法向您保證，我們的業務運營不會被視為違反任何此類新的中國法律或法規。 此外，癌症基因分型行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或對現有法律、法規和政策的解釋和應用發生變化，進而可能限制或制約我們，並可能對我們的業務和運營產生不利影響。

有時，我們可能不得不依靠行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律制度中。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈) 可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些類型的不確定性，包括

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我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國的監管環境變化做出反應的任何情況，都可能對我們的業務產生不利影響，阻礙我們繼續運營的能力，並可能進一步影響投資者可獲得的法律補救和保護，進而可能對您的投資價值產生不利影響。

出於中國企業所得税的目的，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。相關實施細則將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中為確定在境外註冊的中國控制企業的事實上的管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。儘管第82號通函僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但第82號通函所載標準可能反映了國家税務總局S關於如何應用事實管理機構檢驗來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其實際管理機構設在中國而被視為中國税務居民。只有在滿足以下所有條件的情況下，該公司的全球收入才需繳納中國企業所得税：(I)其主要所在地日常工作經營管理位於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或批准；(Iii)企業S的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或維持於中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都在中國， 仍然不清楚税務居民規則如何適用於我們的案例。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定吾等或吾等在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則吾等或該等 附屬公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會減少吾等的淨收益。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言確定吾等為中國居民企業，吾等所支付的股息及出售或以其他方式處置吾等普通股或美國存託憑證所實現的收益可按非中國企業10%或非中國個人20%的税率(在每種情況下，均受任何適用税務條約的規定規限)繳納中國税，前提是該等股息及收益被視為來自中國。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東(包括我們的美國存託憑證持有人)是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您在我們的美國存託憑證上的投資回報。

我們 可能依賴我們在中國的子公司的股息和其他分配來為我們的現金和融資需求提供資金，而對我們子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。

作為一家控股公司，我們通過在中國註冊的子公司開展大部分業務。我們可能依賴這些中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務以及支付我們的運營費用所需的資金。在中國設立的實體支付股息受到限制。

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中國的規定目前只允許從按照中國的會計準則和規定確定的累計利潤中支付股息。因此，我們在中國的子公司以股息的形式將其淨資產的一部分轉讓給我們的能力受到限制。此外，如果我們的任何中國附屬公司日後以本身名義產生債務，有關債務的工具可能會 限制其向我們支付股息或作出其他分配的能力。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能不利地限制我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

我們在中國的子公司主要以人民幣產生收入，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度S對美元的貶值，中國人民銀行S中國銀行和國家外匯管理局近幾個月來實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司S的股息和其他分派可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成不利影響。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

匯率波動可能會對我們的經營業績和您的投資價值產生不利影響。

人民幣兑換包括美元在內的外幣，是按照S、中國銀行人民制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國S政治經濟形勢變化和中國S外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率。

我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。我們 是一家控股公司，我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，如果我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少我們的收益的美元等值，這反過來可能會對我們的美國存託憑證價格產生不利影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大

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我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

中國政府對外幣兑換的控制可能會限制我們的外匯交易，包括支付我們 普通股的股息。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司間接依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易及服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，但條件是 此類股息在中國境外的匯款符合中國外匯監管的某些程序。然而，人民幣兑換成外幣並匯出中國支付資本支出，如償還外幣貸款，需經有關政府部門或經其授權的商業銀行批准或登記。

鑑於2016年中國的強勁資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局出臺了更多限制措施和嚴格的審查程序，以監管跨境資本賬户交易。中國政府可酌情在未來進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向股東支付股息 。

此外，由於這些外匯法規的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

根據2006年8月通過的經修訂的規定，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得批准。

2006年8月由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制的、為上市目的而成立的境外特殊目的載體S在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得S證券監督管理委員會或中國證監會的批准。2006年9月，證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構報請證監會批准其境外上市需提交的文件和材料。

我們的中國律師世輝律師基於對中國現行法律法規的理解，建議我們的美國存託憑證在中國證券交易所上市和交易不需要中國證監會批准。

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納斯達克全球市場在本次發行的背景下，因為(I)中國證監會目前尚未就本公司擬進行的此類發行 是否遵守併購規則發佈任何最終規則或解釋，(Ii)中國子公司是以直接投資的方式設立的，而不是通過直接或間接併購國內公司的股權或 資產設立的，如併購規則所界定；及(Iii)併購規則並無條文將VIE協議下預期的合約安排明確分類為受併購規則約束的收購交易 。

然而，吾等的中國法律顧問進一步建議吾等，有關併購規則將如何在海外發售的情況下詮釋或執行仍有一些不確定性，而上文概述的中國證監會S意見將受任何與併購規則有關的任何新法律、規則及法規或任何形式的詳細實施及解釋 所規限。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們和我們的中國法律顧問相同的結論。如果中國證監會或任何其他中國監管機構隨後認定我們需要獲得中國證監會S批准才能進行此次發行，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構在我們上市前發佈任何解釋或實施規則，要求我們獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、對本次發行所得資金匯回中國的延遲或限制、對同時向中國的私募配售、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及美國存託憑證的交易價格產生不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在美國存託憑證結算和交付之前停止此次發行。因此，如果您在美國存託憑證結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他中國監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法 獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

中國的通脹可能對我們的盈利能力和增長造成負面影響。

中國的經濟經歷了顯著的增長，這也不時地導致顯著的通貨膨脹。中國和S總體上預計經濟將繼續增長。未來中國和S通脹的增加可能會對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們的子公司提供貸款或額外的 資本貢獻，這可能對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司提供貸款，也可以向我們在中國的全資子公司提供額外的出資。我們向我們在中國的外商獨資子公司提供的任何貸款，為其活動提供資金，都不能超過法定限額，並且必須向中國國家外匯管理局或外匯局登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。

2015年3月，外匯局發佈了《關於改革的通知》，簡稱《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代了此前外匯局的部分規定。外匯局進一步發佈《外匯局關於改革規範外匯管理政策的通知》

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《資本賬户結算辦法》或《外管局第16號通知》於2016年6月9日起施行，其中修訂了《外管局第19號通知》的部分規定。根據《外管局通知》19和《外管局第16號通知》，外商投資企業外幣註冊資本轉換成的人民幣資本的流動和使用受到規範，除業務範圍外，不得將人民幣資金用於其業務範圍以外的業務或向關聯公司以外的其他人提供貸款。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能限制本公司將首次公開招股及同時進行的私募所得款項淨額轉移至我們的中國附屬公司並將所得款項淨額兑換成人民幣的能力。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准 ，如果我們能夠完成對我們中國子公司的未來貸款或我們未來向我們在中國的外商獨資子公司的出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。如果吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用首次公開招股及同時進行的私募所得款項，以及資本化或以其他方式為吾等中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

併購規則和某些其他中國法規為外國投資者對中國公司的某些收購確立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購尋求增長。

併購規則和其他一些與併購有關的法規和規則建立了複雜的程序和 要求，限制了外國投資者的併購活動。例如，外國投資者控制中國企業，必須事先通知商務部。控制權變更交易。此外，《反壟斷法》要求，如果觸發了某些門檻，反壟斷政府當局必須在任何業務集中之前通知反壟斷政府機構。商務部發布的安全審查規則於2011年9月生效，其中明確規定，外國投資者的某些併購交易，例如引起國防和安全擔憂的併購，或者外國投資者可能通過其獲得國內企業的事實上控制權從而引發國家安全擔憂的併購，都受到商務部的審查。這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，例如通過代理或合同控制安排安排交易。我們可以通過收購其他在我們行業經營的公司來擴大我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成這些交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成這些交易的能力， 這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外，根據併購規則，中國單位或個人計劃通過其合法設立或控制的海外公司併購其相關中國實體的，應經商務部審批。併購規則的適用和解釋仍不確定，中國有關監管機構可能會頒佈新的規則或解釋，要求我們已完成或正在進行的併購必須獲得商務部的批准。不能保證我們的合併和收購能夠獲得商務部的批准，如果我們沒有獲得批准，我們可能被要求暫停收購併受到處罰。有關此類政府審批要求的任何不確定性都可能對我們的業務、運營結果和公司結構產生不利影響。

中國税務機關對收購交易的嚴格審查可能會對我們的業務運營、我們的收購或重組戰略或您在我們的投資價值產生負面影響。

根據國家統計局發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，自發布之日起追溯實施

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2008年1月1日，非居民企業投資者通過處置境外控股公司股權的方式間接轉讓中國居民企業股權的，非居民企業投資者作為轉讓方，如果被認為是在沒有合理商業目的的情況下濫用公司結構，可能需要繳納中國企業所得税。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國預扣税，税率最高可達10%。此外，相關中國居民企業可能被要求 提供必要的協助，以支持698號通告的執行。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，即公告7。公告7引入了與698號公告有顯著不同的新税制。公告7不僅將税務管轄權擴大到第698號通告規定的間接轉讓，還擴大到涉及通過外國中間控股公司的離岸轉讓進行的其他應税資產轉讓的交易。此外，公告7就如何評估合理的商業目的提供了比通告698更明確的標準，併為集團內部重組以及通過公開證券市場購買和出售股權引入了安全港。第7號公告對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)都有新的要求。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應税資產的，作為轉讓方的非居民企業、直接擁有應税資產的受讓方或者中國境內單位，必須向有關税務機關申報。因此，來自該等間接轉讓的收益 可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前轉讓中國居民企業股權的税率最高為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即第37號公告，其中廢除了2017年12月1日的698號通知。公告37進一步詳述和澄清了698號通知對非居民企業收入的扣繳方式。公告7中規定的某些規則被公告37取代。非居民企業未按照《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款；但在税務機關責令其在規定期限內申報繳納應納税款之前自願申報繳納的，視為該企業已及時繳納税款。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據公告7和公告37，如果我們是此類交易的轉讓方，我們可能需要承擔申報義務或納税；如果我們是此類交易的受讓方，我們可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求根據公告7和公告37協助提交申請。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守公告7和公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人 遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

您可能需要就我們的股息或轉讓我們的美國存託憑證實現的任何收益繳納中國所得税。

根據《企業所得税法》及其實施細則，向中國以外的居民企業投資者支付的來自中國的股息，一般適用10%的預提税額。

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在中國沒有設立機構或營業地點，或者在中國有設立機構或營業地點，但相關收入與設立機構或營業地點沒有有效關聯的。如該等投資者轉讓股份而變現的任何收益被視為源自中國內部的收入，則須繳交10%的中國所得税。根據《中國個人所得税法》及其實施規則 ，來自中國內部的股息支付給非中國居民的外國個人投資者一般按20%的税率繳納中國預扣税，而該等投資者轉讓 股票從中國來源獲得的收益一般按20%的中國所得税徵收。任何此類中國納税義務可通過適用的税收條約的規定予以減少。

儘管我們的幾乎所有業務都在中國，但尚不清楚我們就我們的股票或美國存託憑證支付的股息或轉讓我們的股份或美國存託憑證所實現的收益是否會被視為源自中國內部的收入，因此，如果我們被視為中國居民企業，則需要繳納中國所得税。如果對通過轉讓我們的美國存託憑證實現的收益或向我們的非居民投資者支付的股息徵收中國所得税，您在我們美國存託憑證的投資價值可能會受到不利影響。此外，我們的股東 其居住地與中國有税務條約或安排的股東可能沒有資格享受這些税務條約或安排下的利益。

此外，根據香港與中國的雙重避税安排，或雙重避税條約，以及國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約中分紅條款若干問題的通知》，如果香港居民企業在緊接從中國內地公司獲得股息前12個月內，一直擁有該公司25%以上的股權，該股息的10%預扣税降至5%，只要相關中國税務機關酌情決定滿足雙重避税條約和其他適用的中國法律下的某些其他條件和要求。然而，根據税務條約的通知，如果中國有關税務機關酌情確定公司 因主要由税收驅動的結構或安排而受益於該等降低的所得税税率，中國税務機關可以調整税收優惠。根據國家税務總局2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約受益所有人有關問題的通知》或第9號通知，在確定申請人S為税收條約中與紅利、利息或特許權使用費相關的税收處理的受益所有人身份時，將考慮幾個因素，並將根據具體案件的實際情況進行分析。如果我們的香港子公司被 中國政府機關認定為因主要由税收驅動的結構或安排而從所得税税率降低中獲益，則我們的中國子公司支付給我們香港子公司的股息將按更高的税率徵税，這將對我們的財務和運營狀況產生不利影響。

如果我們的中國居民股東或實益擁有人未能遵守相關的中國外匯法規，我們可能會受到懲罰，包括限制我們向我們的中國子公司注資的能力和我們向我們分配利潤的中國子公司的能力。

外管局頒佈了多項規定，要求中國居民和中國法人實體在其直接或間接離岸投資活動中向外滙局當地分支機構登記並獲得批准。2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民S利用特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知》，即國家外管局第37號通知。外管局第37號通函要求中國居民或實體為境外投資或融資的目的，就其設立、設立或控制設立的離岸實體向外管局或其當地分支機構進行登記。根據外匯局2015年2月發佈的《關於進一步簡化和完善外匯管理對直接投資適用政策的通知》，自2015年6月起，各地銀行將按照外匯局第37號通知的規定審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。這些規定適用於我們是中國居民的股東，也可能適用於我們未來進行的任何海外收購或投資。

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根據這些外匯法規，在實施這些外匯法規之前， 對離岸公司進行或以前進行了直接或間接投資的中國居民必須登記這些投資。此外，作為離岸公司 直接或間接股東的任何中國居民都必須更新其先前提交的外匯管理局登記，以反映涉及其往返投資的任何重大變更。如果任何中國股東未能進行所需的登記或更新先前備案的登記，則 該離岸母公司的中國子公司可能會被限制將其利潤和任何減少資本、股份轉讓或清算所得的收益分配給其離岸母公司，並且該離岸母公司也可能 被限制向其中國子公司注入額外資本。此外，未能遵守上述各種外匯登記要求，可能導致中國法律對規避適用的 外匯限制承擔責任，包括（i）外匯管理局要求在外匯管理局規定的期限內退還匯出海外或匯入中國的外匯，處以滙往海外或匯入中國的外匯總額的30%以下的罰款 ，並被視為有逃避或非法行為，以及（ii）在涉及嚴重違法行為的情況下，處被視為逃避或者非法匯出的外匯總額百分之三十以上的罰款。

我們致力於遵守並確保受這些規定約束的我們的股東將遵守相關的外管局規則和規定。然而，由於中國當局在執行監管要求方面存在固有的不確定性，此類登記可能並不是在所有情況下都能按照該條例的規定進行 。此外，我們可能並不總是能夠迫使他們遵守國家外匯管理局第37號通函或其他相關規定。我們不能向您保證，外管局或其當地分支機構不會發布明確的要求或以其他方式解釋 相關的中國法律法規。此外，吾等可能無法完全知悉吾等所有中國居民股東或實益擁有人的身份，而吾等不能保證吾等的所有股東及 中國居民實益擁有人會遵守吾等的要求，作出、取得或更新任何適用的登記或遵守外管局第37號通函或其他相關規則下的其他要求。

由於這些外匯法規與其他審批要求的協調存在不確定性，因此相關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規尚不清楚。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

任何未能遵守中國有關我們員工股票激勵計劃或股票期權計劃的法規的行為都可能導致計劃參與者(即中國居民)或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，簡稱《外匯局第7號通知》。《外匯局第7號通知》等相關規章制度要求，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民 須向外滙局或其所在地分支機構或銀行登記，並辦理其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須 聘請一名合格的中國代理人代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。該參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移等事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外委託機構發生重大變化，或者計劃發生其他重大變化，中國代理人必須在三個月內修改該計劃的外匯局登記。在……裏面

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此外，外管局第37號通知等相關規章制度規定，中國居民參與境外非上市特殊目的公司股權激勵計劃，必須在外匯局或其當地分支機構或銀行登記後方可行使認股權。本公司及已獲授予購股權及限售股份的中國僱員均受本條例約束。於本招股説明書日期，吾等正根據外管局第7號通函申請登記。吾等的中國購股權持有人或受限股東未能完成其安全登記 可能會被罰款及法律制裁，亦可能限制吾等向中國附屬公司注入額外資本的能力，限制吾等的中國附屬公司S向吾等分派股息的能力，或以其他方式對吾等業務造成不利影響。

SAT還發布了有關員工持股激勵的規章制度。根據此等規則及 規例，於行使購股權及/或授予受限制股份時，本公司在中國工作的僱員將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交有關已授予的 購股權和/或受限股份的文件，並在行使購股權和/或授予受限股份時為其員工預扣個人所得税。如果我們的員工沒有繳納個人所得税或我們沒有按照相關規章制度扣繳個人所得税，我們可能會面臨政府主管部門的處罰。

我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃受缺陷影響的物業的權利可能會受到挑戰，這可能會對我們的業務造成中斷 。

截至本招股説明書之日，我們在中國的辦公室和分支機構租用了物業。根據中國法律，所有租賃協議必須向當地住房當局登記。截至本招股説明書發佈之日，我們租賃的房屋中沒有一處完成了向當地住房當局的租約登記。未能完成 這些登記可能會使我們面臨每個租賃單位最高人民幣10,000元的潛在罰款。

由於未能完全遵守社會保險和住房公積金規定，我們可能會受到中國相關法律法規的處罰。

根據2010年頒佈的《中華人民共和國社會保險法》和1999年頒佈並於2019年修訂的《住房公積金管理條例》，我們需要在規定的期限內向有關社會保障部門和住房公積金管理中心進行登記，併為本公司的職工開立相關賬户和足額繳納社會保險和住房公積金，這一義務不能委託給任何第三方。

我們為部分員工繳納的社會保險和住房公積金可能不符合中國的相關法律法規。我們的一些子公司或合併附屬實體聘請第三方人力資源機構為其部分員工支付社會保險和住房公積金。截至本招股説明書日期，這些附屬公司或合併關聯實體均未收到地方當局的任何通知或這些員工在這方面的任何索賠或要求。根據第三方人力資源機構與我們的相關子公司或合併關聯實體簽訂的協議，第三方人力資源機構有義務為我們的相關員工繳納社會保險費和住房公積金。然而，如果人力資源機構未能按照適用的中國法律法規的要求為我們的員工繳納社會保險或住房公積金繳費，我們可能會因未能履行作為用人單位繳納社會保險和住房公積金的義務而受到當地社會保險主管部門和當地住房公積金管理中心的處罰。

2018年7月20日，中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《國税和地方税徵收管理體制改革方案》，簡稱《税制改革方案》。根據税制改革方案，自2019年1月1日起，税務機關負責在中國徵收社會保險繳費。美國政府的影響

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税改計劃仍不確定。我們不能保證我們不會因為社保保險和住房公積金繳費而被要求支付任何被視為不足的款項，或者被罰款或罰款。 任何可能對我們的業務和經營業績產生不利影響的情況。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難，而美國當局對中國提起訴訟的能力也可能有限。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，我們幾乎所有業務均在中國進行，而我們幾乎所有資產均位於中國。此外，我們的大多數高級管理人員大部分時間都居住在中國，其中大多數是中國公民。因此，您可能很難向我們或中國內地人士送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們及其居住和資產位於美國境外的高級管理人員和董事的判決。開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的此類個人的判決也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律、法規和解釋的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠協議，規定相互承認和執行美國的判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》， 如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院的判決。此外，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高級管理人員提起訴訟並執行訴訟時也可能會遇到困難。

此外，在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟 和欺詐索賠，在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，獲取中國以外的股東調查或訴訟所需的信息或其他與外國實體有關的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。另請參閲？與美國存託憑證和本產品相關的風險，您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，以開曼羣島公司的身份投資我們的風險。

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最近圍繞中國在美國上市公司的訴訟和負面宣傳可能會 導致監管機構對我們進行更嚴格的審查，並對美國存託憑證的交易價格產生負面影響，並可能對我們的業務產生不利影響，包括我們的運營業績、財務狀況、現金流和前景。

我們認為，圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。多家股權研究機構在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致美國國家交易所進行特別調查並暫停上市。對我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致管理資源和精力分流， 針對謠言為自己辯護的潛在成本，美國存托股份交易價格的下降和波動，董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務產生不利影響，包括我們的運營結果、財務狀況、現金流和前景。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經美國上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。此外，與中國在美上市公司相關的各種立法和監管事態發展可能會對我們在美國的上市和交易以及我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查 ，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會(中國證監會)和中國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監管中國擁有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2019年11月4日，美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會與四大會計師事務所進行了對話，對話強調需要在全球範圍內對成員事務所進行有效和一致的監督，包括在中國開展業務的事務所。2020年2月19日，美國證券交易委員會和審計署進一步發佈了關於 繼續與四大會計師事務所就審計質量在中國進行對話的聯合聲明，強調審計署繼續被阻止檢查在審計署註冊的會計師事務所在中國的審計工作和做法。2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發表了一份新的聯合聲明，重申包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險比美國國內公司更大。在討論與較大風險相關的具體問題時，聲明再次強調了審計署審計署S不能檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作底稿和做法。

2020年6月4日，美國總裁發佈備忘錄，要求總裁S金融市場工作組 在備忘錄發佈後60天內向總裁提交報告，

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包括對行政部門以及美國證券交易委員會或PCAOB可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取的行動的建議，以努力保護在美國的投資者。

2020年8月6日，預委會發布了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務或NCJ的司法管轄區的公司，PWG建議加強美國證券交易所的上市標準。這將需要，作為初始和繼續在交易所上市的條件，PCAOB可以獲得主要審計公司的工作底稿，以對上市公司進行審計。由於政府對NCJ獲得審計工作底稿和做法的限制而無法滿足此標準的公司，可以通過由具有類似資源和經驗的審計公司提供聯合審計來滿足此標準，其中PCAOB確定其有足夠的途徑獲得審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當檢查。該報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新的上市公司。我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市。如果我們由於我們無法控制的因素而未能在本協議規定的最後期限之前達到新的上市標準， 我們可能面臨從納斯達克全球市場退市、從美國證券交易委員會取消註冊和/或其他風險，這可能會對我們美國存托股份的市場價格和流動性產生重大不利影響，或者實際上終止我們在美國的美國存托股份交易 。

由於缺乏對中國審計委員會的檢查，審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序 。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難 評估我們獨立註冊會計師事務所S審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外接受審計委員會檢查的審計師，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分，尤其是中國和S，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國國會參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些公司，PCAOB無法檢查或調查 外國會計師事務所出具的審計師報告。擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所上市的信息質量和透明度(公平)法》規定了對這些發行人的更高披露要求，並 從2025年開始，連續三年從納斯達克全球市場等美國全國性證券交易所退市。2020年5月20日，美國參議院批准了《讓外國公司承擔責任法案》，或稱HFCA法案，其中包括類似於公平法案中的要求，即美國證券交易委員會必須確定其審計報告由審計師準備的發行人，而由於非美國當局的限制，PCAOB無法進行檢查或調查。HFCA法案還將要求美國證券交易委員會名單上的上市公司證明它們不是由外國政府擁有或控制的，並在提交給美國證券交易委員會的文件中確定 其他信息披露。此外，對於連續三年在美國證券交易委員會名單上的發行人，美國證券交易委員會將被要求禁止這些公司的證券在美國全國性證券交易所，如納斯達克全球市場，或在美國進行交易。非處方藥市場。2020年7月21日，美國眾議院批准了其版本的2021財年國防授權法案，其中包含可與HFCA法案相媲美的條款。如果這兩項法案中的任何一項成為法律，它將修改2002年的薩班斯-奧克斯利法案，指示美國證券交易委員會禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或交易？場外交易？如果登記人S的財務報表的審計人在法律生效後連續三年沒有接受上市公司會計監督委員會的檢查。頒佈任何此類立法或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力，都可能給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性。 我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響，如果我們無法治癒

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及時滿足PCAOB檢驗要求的情況。目前還不清楚是否以及何時會通過任何這樣的擬議立法。

此外，美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級，原因包括貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁以及美國總統總裁唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈的禁止與某些中國公司及其應用進行某些交易的行政命令。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國證券交易委員會針對四大會計師事務所的中國附屬公司(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供這些事務所對某些在美國上市的中國公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會S規章制度。

2014年1月22日，主持此案的行政法法官或行政法法官做出初步裁決，認為每家律所未能向美國證券交易委員會提交審計底稿和其他文件，違反了美國證券交易委員會的《美國證券交易委員會實務規則》。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。

2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免其在美國證券交易委員會前執業和審計美國上市公司的能力被暫停。和解協議要求這些公司遵循詳細的程序，並尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供中國公司的審計文件。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟被視為被駁回，並構成損害。四年大關發生在2019年2月6日。如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，取決於最終結果，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易法的 要求，包括可能的退市。此外，任何有關針對這些審計公司的訴訟的負面消息都可能導致投資者對中國的美國上市公司 產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕， 即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前的執業能力，以及我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被認定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股從納斯達克全球市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或 實際上終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

與美國存託憑證和本次發售相關的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

自2020年6月12日我們的美國存託憑證在納斯達克上市以來，我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份18.64美元到32.4美元不等。我們美國存託憑證的交易價格可能波動很大

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由於我們無法控制的因素。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如其他業務主要位於中國的公司已經在美國上市的公司的表現和市場價格波動。一些中國公司已經或正在將其證券在美國上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們的收入、收益和現金流的變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展；

•

我方未能按預期實現盈利機會；

•

證券分析師財務估計的變動；

•

對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳；

•

關鍵人員的增減；

•

解除對我們已發行股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外的股權證券；

•

影響我們或我們的行業的監管發展；以及

•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入這樣的集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額 訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或 未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過股權籌集資金的能力。

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未來的產品。美國存託憑證是在我們的首次公開發行中出售的，此次發行將可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進一步註冊。本次發行後剩餘的已發行普通股也可以在公開市場出售，但須遵守證券法第144和701條以及適用的鎖定協議下適用的成交量和其他限制。見？符合未來銷售和承銷資格的股票。關於此次發行，我們和出售股東已同意，在未經承銷商事先書面同意的情況下，在本招股説明書日期後90天內不出售、轉讓或處置任何普通股、美國存託憑證或類似證券，但某些例外情況除外。根據本次發行承銷商代表的酌情決定權，這些股票中的任何一股或全部股票可在禁售期 到期前解除。如果股票在禁售期結束前發行並在市場上出售，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。

如果我們的大量普通股或可轉換為我們普通股的證券在符合出售資格後在公開市場出售，出售可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響，並阻礙我們籌集未來資本的能力。此外，我們根據我們的股票激勵計劃或根據任何獎勵協議發行的任何普通股 都將稀釋購買美國存託憑證的投資者在此次發行中持有的股權百分比。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據我們的組織章程大綱和章程以及開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和 現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在此次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對美國存託憑證的全部投資。

我們不會從此次發行中獲得任何 收益。然而，我們繼續在使用首次公開募股和同時私募的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們將不會從此次發行中獲得任何收益。然而，我們繼續保留廣泛的自由裁量權來運用我們的首次公開募股和同時進行的私募所得的淨收益，並可能將淨收益用於您可能不同意的方式或不能為我們的股東帶來有利回報的方式。我們尚未確定首次公開募股和同時私募的淨收益的 部分的具體用途，我們的管理層將在決定如何運用這些收益時擁有相當大的酌情權。您必須依賴我們管理層對我們首次公開募股和同時定向增發的淨收益的應用做出的判斷。我們不能向您保證，我們首次公開募股和同時進行的私募所得淨額將用於 改善我們的經營業績或提高美國存托股份價格的方式，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

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我們的董事、高管和主要股東對我們的公司具有重大影響力， 他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

目前，我們的董事和高級職員 總共擁有我們已發行普通股總投票權的62.8%。因此，它們對我們的業務具有重大影響，包括重大企業行為，如更換董事、合併、變更控制權交易和其他重大企業行為。

我們的董事、辦公室和主要股東可能會採取不符合我們或其他股東最佳利益的行動。所有權的集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低ADS的價格。即使這些行動遭到股東的反對，包括那些在此次發行中購買美國存託憑證的股東，也可能採取這些行動。此外，由於投資者認為可能存在或可能出現利益衝突，股份所有權的顯著集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

不能保證我們在任何課税年度不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC， 這可能會給美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一家非美國公司在任何課税年度將成為被動型外國投資公司或PFIC，條件是：(I)該年度至少75%的總收入由某些類型的被動型收入構成；或(Ii)該年度內至少50%的資產價值(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動型收入或為產生被動型收入而持有的資產(資產測試)。根據我們的財務報表、我們開展業務的方式、相關的市場數據以及我們目前對資產的價值和性質以及收入的來源和性質的預期，我們 不預期在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為對我們是否是或將成為PFIC的決定是每年進行的密集事實調查，部分取決於我們的收入和資產的構成。美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們成為本課税年度或以後納税年度的個人私募股權投資公司，因為為進行資產測試，我們的資產價值可能會參考美國存託憑證的市場價格來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用現金和其他流動資產的方式和速度的影響。

如果我們在任何納税年度內成為或成為PFIC，而美國持有人(如美國聯邦税收和所得税考慮事項所定義)持有美國存託憑證或普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。有關這些不利税收後果的更多詳細信息，請參閲美國税收 聯邦所得税考慮因素：被動型外國投資公司規則。

我們的組織章程大綱和章程細則包含 反收購條款，可能會對我們普通股持有人和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們的組織章程大綱和章程包含限制他人控制我們公司或促使我們從事控制權變更 交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，這些權利中的任何一個或所有可能大於與我們普通股相關的 權利。優先股可以在有條款的情況下迅速發行

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旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使撤換管理層變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到不利影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務受經修訂的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任沒有在美國某些司法管轄區的法規或司法先例中明確確立。尤其是，開曼羣島的證券法體系比美國欠發達。 美國一些州，如特拉華州，公司法機構比開曼羣島更完善和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利 查閲公司記錄或獲取這些公司的股東名單的副本(除了我們的備忘錄和組織章程細則、抵押和抵押登記冊的副本，以及我們的 股東通過的任何特別決議的副本)。根據開曼羣島的法律，我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的查冊獲得。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何 事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們被允許在與公司治理事宜相關的某些母國實踐中採用與納斯達克公司治理要求顯著不同的做法；與適用於美國國內發行人的規則和法規相比，這些實踐為股東提供的保護 可能較少。

由於上述情況，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東在保護自己的利益方面遇到更多困難。

作為一家上市公司，我們預計會招致更多成本，並受到額外規章制度的約束，特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司之後。

作為一家上市公司，我們預計 將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克全球市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年淨收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司S對財務報告的內部控制時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條下的審計師認證要求。

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我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本 ，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。當我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生大量額外費用，並投入額外的管理努力，以確保 遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。作為一家上市公司，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取有關內部控制和披露控制程序的政策。我們認為，上市公司的經營也使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。 我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

我們是交易法規則 所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們 是根據《交易法》規定的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》規定的要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；

•

《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們還根據納斯達克全球市場的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大活動的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人相同的保護或信息，而且海外監管機構可能更難在中國內部進行調查或收集證據。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制， 您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。

作為美國存託憑證的持有人，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。 您只能通過根據存款協議的規定向託管人發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證所代表的相關普通股相關的投票權 。根據存款協議，您只能通過向作為您的美國存託憑證所代表的基礎普通股持有者的託管機構發出投票指示來投票。收到您的投票指示後，如果以投票方式投票，託管機構將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。如果以舉手方式表決，託管機構將根據從大多數美國存託憑證持有人那裏收到的及時提供指示的投票指示，對當時存放的所有普通股進行表決。您將不能直接對相關普通股行使任何投票權，除非您撤回

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股份，並在股東大會記錄日期前成為該等股份的登記持有人。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司召開股東大會所需的最短通知期為七(7)個歷日。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的預先通知，使閣下無法於股東大會記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會或就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等的組織章程大綱及組織章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等的 董事可關閉吾等的股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而該等登記日期的關閉或該記錄日期的設定可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關股份，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上表決，如吾等提出要求，並在符合存款協議條款的情況下， 託管銀行將盡力通知閣下即將進行的表決，並將吾等的表決材料送交閣下。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的相關股票。此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的標的股票的投票，並且如果標的股票沒有按照您 的要求進行投票，您可能無法獲得法律補救。

如果將我們的股票提供給您是非法的或不切實際的，您可能不會從我們的股票中獲得股息或其他分配，也可能不會獲得任何價值。

託管人已同意向您支付其或託管人從您的美國存託憑證相關的股票或其他存款證券中收到的任何現金股息或其他分配，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。託管人還可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的。 此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託憑證、普通股、權利或通過此類分配收到的其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能無法 收到我們對普通股進行的分配或普通股的任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供此類權利 ，除非我們根據《證券法》同時註冊與權利相關的權利和證券，或者可以免除註冊要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或豁免根據證券法登記，否則託管機構將不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，也沒有義務努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法根據《證券法》確立必要的註冊豁免。因此，您可能無法在未來參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

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您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人 尋求我們A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們的普通股包括86,479,686股A類普通股和17,324,848股B類普通股。對於需要股東投票的事項 ，A類普通股的持有者每股有一票，而B類普通股的持有者根據我們的雙層股權結構，每股有六(6)票。每一股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一(1)股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股持有人將B類普通股轉讓給並非該持有人關聯公司的任何個人或實體時，在某些其他情況下，該等B類普通股應自動並立即轉換為同等數量的A類普通股。如果任何此類B類普通股被轉換為A類普通股或因任何原因註銷，我們的董事會將有權增發B類普通股，而不需要我們的股東採取進一步行動，這將稀釋我們的A類普通股股東和美國存托股份持有人的權益。

截至本招股説明書日期，本公司創始人、董事會主席兼首席執行官韓宇升先生 實益擁有本公司已發行的全部B類普通股。由於我們的雙層股權結構具有不同的投票權，B類普通股佔我們全部已發行和已發行股本的16.7%，佔我們已發行和已發行股本總投票權的54.6%。見主要股東和出售股東。由於雙重股權結構和所有權集中，我們的創始人兼首席執行官韓玉生先生對董事更迭、合併、控制權變更交易和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。他可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會 並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或 A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的其他控制權變更交易。

我們 普通股的雙層結構可能會對美國存託憑證的交易市場和交易價格產生不利影響。

某些股東諮詢公司 已宣佈修改將上市公司股票納入包括S指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會阻止代表A類普通股的美國存託憑證被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們 改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法，都可能導致美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對美國存託憑證的價值產生不利影響。

55

美國存託憑證持有人可能無權就根據保證金協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告的不利結果。

管理代表我們股票的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或 託管人提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判， 這可能會限制和阻止針對我們和託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據與陪審團審判的保證金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們幾乎所有業務都在中國進行，我們幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的董事和高管大多居住在中國內部，這些人的大部分資產都位於 中國內部。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。更多細節見《民事責任的可執行性》。

56

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除當前 或歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別這些前瞻性聲明： ？可能、？將、？預期、？預期、？目的、？估計、？意向、？計劃、？相信、？很可能？或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些 前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們的使命和戰略；

•

中國、S癌症基因分型行業的趨勢與競爭；

•

我們對我們癌症治療選擇產品和服務的需求和市場接受度的期望 以及我們擴大客户基礎的能力；

•

我們有能力為我們的癌症治療選擇技術獲得和維護知識產權保護，並繼續研究和開發，以跟上技術發展的步伐；

•

我們有能力獲得並保持NMPA、NCCL的監管批准，並讓我們的實驗室獲得包括CLIA和CAP在內的權威機構的認證或認可；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們以符合成本效益的方式獲得融資的能力；

•

政府法規的潛在變化；

•

我們僱用和維護關鍵人員的能力；

•

我們與主要業務夥伴及客户的關係；及

•

中國和其他地區的經濟和商業狀況。

您應該閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的要差。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何 前瞻性陳述。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的統計數據和信息估計，包括行業數據和中投公司的信息。雖然我們沒有獨立核實數據，但我們相信出版物和報告是可靠的。本招股説明書中包含的市場數據涉及多項假設、估計和限制。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。這一市場未能以預計的速度增長 可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與預測不同

57

基於這些假設。此外，對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響，原因包括各種因素，包括風險因素和本招股説明書中其他部分描述的那些因素。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

58

收益的使用

出售股東將從本次發行中獲得約5,780萬美元的總收益，或約6,640萬美元，如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則不扣除承銷折扣。

我們將不會從出售股東出售美國存託憑證中獲得任何收益。

59

股利政策

本公司董事會有權酌情決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制，即本公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能派發股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他 因素。我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能 依賴我們在中國的子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。

如果吾等就普通股支付任何股息，吾等將向作為該A類普通股登記持有人的託管銀行支付與吾等美國存託憑證相關的A類普通股 應付的股息，然後託管銀行將根據存款協議的條款，按該等美國存託憑證持有人所持有的A類普通股的比例向吾等美國存托股份持有人支付該等款項，包括據此應付的手續費及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

60

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的資本狀況。

您應閲讀此表以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋，以及 管理層財務狀況和運營結果討論和分析中的信息。

		截至9月30日， 2020(1)
		人民幣				美元
		(單位：千)
股東權益：
A類普通股（每股面值0. 0002美元;截至2020年9月30日，已發行及發行在外的86，479，686股）			114				17
B類普通股（每股面值0. 0002美元;截至2020年9月30日，已發行及發行在外的17，324，848股）			21				3
額外實收資本			3,866,806				569,519
累計赤字			(1,261,682	)			(185,826	)
累計其他綜合損失			(72,708	)			(10,708	)
股東權益總額			2,532,551				373,005
總市值			2,532,551				373,005

61

民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不那麼發達；與美國相比，這些證券法為投資者提供的保護要少得多；以及

•

開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的組成文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們的大多數董事和高管是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利在美國或美國任何州的證券法下受到侵犯，股東可能很難在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。

我們已指定位於紐約東42街122號紐約郵編：NY10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法向我們提起的與此次發行有關的任何訴訟，或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的與此次發行相關的任何訴訟，接受送達程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問世輝律師事務所分別告訴我們，開曼羣島和中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決；或

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何國家證券法的民事責任條款做出的對我們不利的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何國家證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是

62

本質上是犯罪的。開曼羣島法院將承認在聯合法院獲得的針對我公司的最終和決定性的對人判決為有效判決，根據該判決，應支付一筆款項(不包括就多項損害賠償、税項或其他類似性質的指控或類似性質的罰款或其他罰款而應支付的款項)，或在某些情況下，對非金錢救濟的非對人判決，並將根據該判決作出判決，條件是：(A)此類法院對此類判決的當事人具有適當管轄權，(B)這些法院沒有違反開曼羣島自然司法的規則，(C)這種判決不是通過欺詐獲得的，(D)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策，(E)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據，以及(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到應有的遵守。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

世輝律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行由《中華人民共和國民事訴訟法》作出規定。中國法院可根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，根據適用的中國法律(包括《中華人民共和國民事訴訟法》)中有關執行民事責任的規定的要求、公共政策考慮和條件，承認和執行外國判決。 此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，目前還不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院做出的判決，以及執行的依據是什麼。

63

公司歷史和結構

企業歷史

我們於2014年1月通過中國公司Burning Rock(Beijing)Biotech Co.開始運營。2014年3月，我們在開曼羣島註冊了燃石醫學有限公司作為我們的離岸控股公司，以促進外國對我們公司的投資。隨後，我們於2014年4月成立了BR Hong Kong Limited作為我們的中間控股公司，而BR Hong Kong Limited又於2014年6月成立了一家全資中國子公司北京燃石醫學有限公司，即我們的外商獨資企業。同月，我們的外商獨資企業與Burning Rock(Beijing)Biotech Limited及其當時的股東簽訂了一系列合同安排，Burning Rock(Beijing)Biotech Co.Ltd.成為我們的可變利益實體，簡稱VIE。這些 合同安排在2019年10月進行了修改和重述。見《合同安排》。

我們主要通過VIE的全資附屬公司廣州Burning Rock Dx Co.，廣州燃石醫療器械有限公司，有限公司，分別於2014年3月和2015年1月成立。

2020年6月12日，我們的美國存託證券開始在納斯達克全球市場交易，代碼為 BNR。“在承銷商全面行使其購買額外美國存託證券的選擇權後，我們從首次公開發行中籌集了2.349億美元的淨所得款項。與首次公開募股的同時，我們通過私募方式從Lake Bleu Prime Healthcare Master籌集了2500萬美元。

公司結構

下面的圖表闡述了我們的公司結構，並確定了截至本招股説明書日期的主要子公司：

(1)	燃燒巖石(北京)生物科技有限公司(本公司VIE)的股東包括(I)持有本公司VIE 45.9%股權的創始人、董事長兼首席執行官韓雨生先生，(Ii)持有本公司VIE 18.1%股權的北極光風險投資公司附屬公司夏楠先生，(Iii)董事Gang Lu先生，以及

64

(Br)分別持有本公司VIE 7.1%及8.8%股權的前董事股東Mr.Jin趙先生、(Iv)持有本公司VIE 6.0%股權的主要股東聯營公司Growth No.1 Investment(深圳)合夥企業(深圳合夥企業)，及(V)合共持有本公司VIE股權14.1%的七名少數股東，包括首席營運官徐紹坤博士。

合同安排

外國投資者對中國的投資受到中國法律法規的一定限制，特別是《鼓勵外商投資產業目錄》和《外商投資准入特別管理措施(2020年版)》，即負面清單。未列入負面清單的行業一般允許並對外國投資開放 ，除非中國法律法規明確禁止或限制。雖然根據負面清單，外國投資者可以進入醫療器械行業，但涉及基因組診斷和治療技術的開發和應用的業務禁止外資擁有。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司，因此，我們在中國的子公司被視為外資企業。為遵守上述中國法律及法規，吾等主要透過吾等的VIE及其於中國的附屬公司，根據VIE、其股東及我們的外商獨資企業之間的一系列合約安排，在中國進行業務。

允許我們從VIE獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議

根據外商獨資企業與VIE之間於2019年10月21日修訂和重申的獨家業務合作協議，WFOE或其指定方擁有向VIE提供業務支持、技術服務、諮詢服務和其他服務的獨家權利。作為對這些服務的交換，VIE將根據適用的税法原則和税務實踐，在收回VIE及其子公司上一會計年度的任何累計虧損並扣除營運資金、費用、税款和合理的營業利潤後，支付相當於VIE S税前利潤的服務費。未經WFOE事先書面同意，VIE不得接受任何第三方提供的本協議所涵蓋的任何服務，也不得就此與任何第三方合作。WFOE將 獨家擁有因履行本協議而產生或創造的專有權利、所有權、利益和知識產權。除非由WFOE終止，否則本協議的有效期為十年 。WFOE在通知VIE後，可在本協議到期前單方面延長本協議的期限。

協議 ，為我們提供購買VIE的股權和資產的選項

獨家期權協議

根據WFOE、VIE及其股東於2019年10月21日訂立的經修訂及重述的獨家期權協議，VIE的股東已不可撤銷及無條件地授予WFOE或其指定一方在中國法律許可下購買VIE的全部或任何部分股權的獨家選擇權 。行使此項選擇權時，任何股權的購買價將按VIE當時的註冊資本乘以該股權佔VIE總股本的比例計算。然而， 如果適用的中國法律包含關於股權轉讓的強制性要求，外商獨資企業或外商獨資企業指定的任何第三方有權支付中國法律允許的最低價格作為購買價格。此外，根據本協議，在適用的中國法律允許的情況下，VIE已不可撤銷且無條件地授予外商獨資企業或其指定方購買其全部或任何部分資產的獨家選擇權。行使此 選擇權時的收購價將以(I)擬購買資產的賬面淨值或(Ii)適用中國法律允許的最低價格中較高者為準。

65

未經外商投資企業事先書面同意，VIE股東不得以任何方式補充、修改或修改VIE章程和章程；不得增加或減少其註冊資本或以其他方式改變註冊資本結構；出售、轉讓、質押或處置其資產、業務或收入中的合法或實益權益，或允許對其進行任何產權負擔；承擔、繼承、擔保任何債務，或允許任何債務的存在，但在正常業務過程中發生的債務和WFOE已知和書面同意的債務除外；促使VIE在正常業務過程之外簽訂任何實質性合同；促使VIE以任何形式向任何其他人提供貸款、信貸或擔保； 導致或允許VIE合併、合併、收購或投資於任何其他人，或由任何其他人收購或投資；導致VIE清算、解散或註銷登記；要求VIE向其股東分配股息，或提議或投票贊成任何有關股息分配的股東決議。本協議將一直有效，直至其股東持有的VIE的所有股權均已根據本協議的規定轉讓給外商獨資企業或其指定的一方為止。在通知VIE的情況下，WFOE可在本協議到期前單方面終止本協議。

為我們提供對VIE有效控制的協議

股權質押協議

根據外商獨資企業、VIE及其股東於2019年10月21日訂立的經修訂及重述的股權質押協議，VIE各股東已將其於VIE的所有股權質押予 WFOE，以保證VIE及其股東履行各自於獨家業務合作協議、獨家期權協議、授權書協議項下的義務，以及彼等因違反獨家業務合作協議、獨家期權協議、授權書協議及彼等各自的責任而產生的 責任。如果VIE或其任何股東違反這些協議下的任何義務，WFOE作為質權人，可以處置質押股權，並優先獲得出售該股權的收益的補償。VIE的每一位股東同意，在履行其在該等協議項下的義務及支付該等協議項下的應付款項之前，未經外商獨資企業事先書面同意，其不會 處置質押股權、對質押股權產生任何產權負擔或容許任何產權負擔。股權質押協議將繼續有效，直至VIE及其股東已履行其所有義務並全額支付該等協議項下的所有應付款項為止。根據適用的中國法律法規，吾等於2019年11月25日在國家市場監管總局相關辦公室完成股權質押登記。

授權書協議

根據WFOE、VIE及其股東之間於2019年10月21日修訂和重述的授權書協議，VIE的每個股東不可撤銷地授權WFOE或其指定的人擔任事實律師行使所有該等 股東S投票權及與股東S於VIE的股權相關的其他權利，例如委任或罷免董事、監事及高級職員的權利，以及出售、轉讓、質押或處置該股東持有的全部或任何部分股權或VIE持有的資產的權利。雙方同意，WFOE有權單方面修改、修改或補充本授權書協議，如果WFOE提出要求，其他 各方將予以合作。這份委託書協議將一直有效，直到被WFOE終止。

配偶同意書

韓雨生、Gang Lu、吳志剛、周丹、司佩靜、董茵、金照的配偶於2019年10月21日分別簽署了配偶同意書。根據這些信件，每一位簽署的配偶同意他或她知道其配偶在VIE中實益擁有的股權以及相關的

66

與此類股權相關的合同安排。各簽署配偶已無條件及不可撤銷地確認其於VIE中並無任何股權，亦不會採取任何可能幹擾合約安排的行動，包括對其配偶所持股權的任何索償。各簽署配偶已進一步確認，在任何情況下，他或她獲授予任何股權，他或她願意無條件地受有關合約安排的約束，猶如身為其中一方，並承諾採取一切必要措施履行該等安排。

財務支持承諾書

根據日期為2019年10月21日的致我們VIE的財務支持承諾函，我們承諾在適用的中國法律和法規允許的範圍內，向我們的VIE提供無限制的財務支持，無論我們的VIE是否發生了運營虧損。資金支持的形式包括但不限於現金、委託貸款和借款。如果我們的VIE或其股東沒有足夠的資金或無法償還這些貸款或借款，我們不會要求VIE償還任何未償還的貸款或借款。該函件有效期至以下較早者：(I)吾等或吾等指定人士收購吾等VIE的所有股權之日，及(Ii)吾等憑吾等唯一及絕對酌情決定權單方面終止適用之財務支持承諾函件之日。

投票代理協議

根據本公司與本公司外商獨資企業於2019年10月21日訂立的投票代理協議，本公司外商獨資企業不可撤銷且 無條件承諾按照本公司S指示，行使本公司、本公司外商獨資企業及其股東之間於2019年10月21日修訂並重述的授權書協議項下的權利。

在我們的中國律師世輝律師事務所看來：

•

我們的VIE和我們在中國的外商獨資企業的所有權結構，目前和緊隨此次發行後， 不違反任何現行有效的適用中國法律或法規；以及

•

我們的外商獨資企業、VIE和我們VIE股東之間的合同安排受中國法律管轄，根據其條款和現行有效的中國適用法律或法規， 具有約束力並可強制執行，目前和緊隨本次發行後，不會也不會違反任何當前有效的中國適用法律或法規 。

然而，關於現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反或不同的觀點。？風險因素與我們的公司結構有關的風險如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合適用的中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益，而？風險因素與在中國開展業務有關的風險？解釋中的不確定性和 中國法律法規的執行可能會限制您和我們可用的法律保護。

67

選定的合併財務和運營數據

以下精選的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的綜合全面虧損數據報表和綜合現金流量表數據，以及截至2018年和2019年12月31日的綜合資產負債表數據，均摘自本招股説明書其他部分的經審計綜合財務報表。以下精選的 截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的綜合全面虧損數據表和綜合現金流量表數據，以及截至2020年9月30日的綜合資產負債表數據，摘自本招股説明書中其他部分包括的 未經審計的精簡綜合中期財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果不一定代表未來的預期結果。您應該閲讀本節以及我們的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包含的管理層S對財務狀況和運營結果的討論和分析 。

		Year ended December 31,																截至9月30日的9個月，
		2017				2018				2019								2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
																		(未經審計)				(未經審計)
		(單位為千，不包括每股和每股數據)
綜合損失數據精選合併報表：
收入			111,166				208,867				381,677				56,215				293,002				298,181				43,917
收入成本			(39,470	)			(73,808	)			(108,343	)			(15,957	)			(74,644	)			(83,412	)			(12,286	)
毛利			71,696				135,059				273,334				40,258				218,358				214,769				31,631
運營費用：
研發費用			(49,022	)			(105,299	)			(156,935	)			(23,114	)			(104,697	)			(180,522	)			(26,588	)
銷售和營銷費用			(67,505	)			(102,857	)			(153,334	)			(22,584	)			(104,225	)			(111,981	)			(16,493	)
一般和行政費用			(76,036	)			(88,299	)			(132,157	)			(19,465	)			(83,045	)			(179,298	)			(26,408	)
總運營費用			(192,563	)			(296,455	)			(442,426	)			(65,163	)			(291,967	)			(471,801	)			(69,489	)
運營虧損			(120,867	)			(161,396	)			(169,092	)			(24,905	)			(73,609	)			(257,032	)			(37,858	)
利息(費用)收入，淨額			(9,861	)			(16,612	)			2,172				320				(66	)			4,712				694
其他費用，淨額			(32	)			(488	)			(883	)			(130	)			(542	)			(205	)			(30	)
匯兑(損)利(淨)			(515	)			999				1,486				219				1,841				(1,735	)			(256	)
認股權證負債的公允價值變動			—				—				(2,839	)			(418	)			(1,686	)			3,503				516
所得税前虧損			(131,275	)			(177,497	)			(169,156	)			(24,914	)			(74,062	)			(250,757	)			(36,934	)
所得税費用			—				—				—				—				—				—				—
淨虧損			(131,275	)			(177,497	)			(169,156	)			(24,914	)			(74,062	)			(250,757	)			(36,934	)
Burning Rock Biotech Limited股東應佔淨虧損			(131,275	)			(177,497	)			(169,156	)			(24,914	)			(74,062	)			(250,757	)			(36,934	)
可轉換優先股的增值			(53,276	)			(54,849	)			(165,011	)			(24,303	)			(125,838	)			(64,688	)			(9,528	)
普通股股東應佔淨虧損			(184,551	)			(232,346	)			(334,167	)			(49,217	)			(199,900	)			(315,445	)			(46,462	)
每股虧損(1):
普通股-基本和攤薄			(10.20	)			(10.38	)			(14.23	)			(2.10	)			(8.63	)			—				—
A類普通股-基本和攤薄			—				—				—				—				—				(5.56	)			(0.82	)
B類普通股-基本和攤薄			—				—				—				—				—				(5.56	)			(0.82	)
計算每股虧損時使用的加權平均流通股(1):
普通股-基本和攤薄			18,089,102				22,378,876				23,483,915				23,483,915				23,167,232				—				—
A類普通股-基本和攤薄			—				—				—				—				—				39,446,747				39,446,747
B類普通股-基本和攤薄			—				—				—				—				—				17,324,848				17,324,848

68

(1)	2020年1月，我們實施了一項 1送2反向股份分割。計算每股虧損所用的每股虧損及加權平均發行在外股份的金額已追溯調整，以 反映所有呈列期間的反向股份分割。

		截至12月31日，												自.起 2020年9月30日
		2018				2019
		人民幣				人民幣				美元				人民幣				美元
														(未經審計)
		(單位：千)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物			93,341				94,235				13,879				2,061,566				303,636
流動資產總額			292,989				706,787				104,099				2,647,205				389,892
總資產			372,674				847,557				124,833				2,802,493				412,764
流動負債總額			284,698				164,442				24,220				268,892				39,604
總負債			380,018				212,018				31,227				269,942				39,759
夾層總股本			596,118				1,527,033				224,908				—				—
股東赤字總額			(603,462	)			(891,494	)			(131,302	)			2,532,551				373,005

		Year ended December 31,																截至9月30日的9個月，
		2017				2018				2019								2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
																		(未經審計)				(未經審計)
		(單位：千)
現金流量數據合併表精選：
經營活動產生的現金淨額(用於)			(133,701	)			(148,780	)			(228,041	)			(33,588	)			(177,905	)			17,116				2,519
投資活動產生的現金淨額(用於)			(191,077	)			106,091				(346,660	)			(51,056	)			(368,922	)			(72,884	)			(10,734	)
融資活動產生的現金淨額			354,166				83,393				571,735				84,207				570,643				2,097,242				308,891
匯率對現金及現金等價物和限制性現金的影響			(11,406	)			(159	)			5,876				865				6,134				(77,889	)			(11,471	)
現金及現金等價物和限制性現金淨增加			17,982				40,545				2,910				428				29,950				1,963,585				289,205
年初/期初現金及現金等價物和限制性現金			36,807				54,789				95,334				14,041				95,334				98,244				14,470
年終/期末現金及現金等價物和限制性現金			54,789				95,334				98,244				14,469				125,284				2,061,829				303,675

69

選定的運行數據

下表載列我們截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度以及截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九個月的選定經營數據：

		Year ended December 31,												截至9月30日的9個月，
		2017				2018				2019				2019				2020
中心實驗室型號：
接受測試的患者數量(1)			9,464				15,821				23,075				16,904				17,752
點餐醫生的數量(2)			777				1,135				1,632				1,339				1,334
訂購醫院的數量(3)			207				263				335				298				311

(1)	一個病人在一個特定時期的不同季度進行了多次檢查，只計算一次。

(2)	代表在 中心實驗室模式下，在相關期間平均每月至少向我們訂購一次檢測的醫生。

(3)	代表在中心實驗室模式下，在 相關期間，平均每月至少向我們訂購一次檢查的住院醫生。

下表列出了我們在 所示期間的選定運營數據：

		截至三個月
		3月31日， 2019				6月30日， 2019				9月30日， 2019				十二月三十一日， 2019				3月31日， 2020				6月30日， 2020				9月30日， 2020
中心實驗室型號：
接受測試的患者數量			5,336				6,047				6,769				7,576				4,680				7,252				8,644
點餐醫生的數量(1)			984				1,059				1,155				1,222				810				1,175				1,194
訂購醫院的數量(2)			249				265				281				304				232				284				289

(1)	代表在 中心實驗室模式下，在相關期間平均每月至少向我們訂購一次檢測的醫生。

(2)	代表在中心實驗室模式下，在 相關期間，平均每月至少向我們訂購一次檢查的住院醫生。

下表列出了截至 2016年、2017年、2018年、2019年12月31日和2020年9月30日的選定運營數據：

		截至12月31日，																自.起 9月30日，
		2016				2017				2018				2019				2020
住院模型：
管道夥伴醫院(1)			7				12				14				21				22
簽約夥伴醫院(2)			2				4				12				19				25
夥伴醫院總數			9				16				26				40				47

(1)	指已建立院內實驗室， 已完成實驗室設備安裝，並開始使用我們的產品進行中試的醫院。根據CIC的説法，醫院從流水線合作醫院發展到簽約合作醫院通常需要12到30個月的時間，這些合作醫院通過銷售試劑盒產生經常性收入。

(2)	指已簽訂合同購買我們的產品以供在我們幫助他們建立的各自醫院內實驗室 循環使用的醫院。

70

管理層的討論和分析

財務狀況和經營成果

閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，連同標題為 的“選定綜合財務及經營數據表”的章節以及本招股章程其他部分所載的綜合財務報表及相關附註。本討論包含涉及我們業務和運營風險和 不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與我們目前的預期有重大差異，原因包括我們在“風險因素”和本招股章程其他地方描述的因素。 有關前瞻性陳述的討論，請參見第12章關於前瞻性陳述的特別説明。”

概述

我們的目標是改變精密腫瘤學和早期癌症檢測。根據中投公司的數據，我們是排名第一的基於NGS的癌症治療選擇公司中國S，根據CIC的數據，就2019年測試的患者數量而言，中國和S基於NGS的癌症治療選擇市場的最大市場份額為26.7%。我們的癌症治療選擇平臺建立在我們先進的專有技術、全面的產品組合和以市場為導向的雙管齊下的商業基礎設施的基礎上，通過我們的醫院內模式滿足較大醫院的需求，並通過我們的中心實驗室模式滿足較小醫院的需求。

我們主要在我們的中心實驗室模式下提供癌症治療選擇測試，我們的中心實驗室處理從中國各地的醫院提供給我們的癌症患者組織和液體活檢樣本，併發布測試報告。在2017、2018、2019年以及截至2020年9月30日的9個月中，分別有9,464名、15,821名、23,075名和17,752名患者接受了我們的檢測。在2017、2018、2019年以及截至2020年9月30日的9個月，我們的中央實驗室模式下的癌症治療選擇測試銷售收入分別佔我們總收入的79.1%、77.3%、72.4%和70.7%。

2016年，我們成為中國S首家基於NGS的癌症治療選擇公司，提供醫院內模式，提供交鑰匙解決方案，以應對中國醫院採用基於NGS的癌症治療選擇的挑戰。在這一模式下，我們與47家三級甲等醫院合作建立了醫院內實驗室，使我們的合作醫院能夠使用我們的試劑盒自行進行基於NGS的癌症治療選擇。在2017年、2018年、2019年以及截至2020年9月30日的9個月中，我們因便利醫院購買實驗室設備和銷售試劑盒而獲得的費用收入分別佔我們總收入的9.7%、15.9%、23.0%和25.6%。

我們也有一小部分收入來自為製藥公司和醫院提供的藥品研發服務，這三項服務在2018年、2019年和截至2020年9月30日的9個月分別佔我們總收入的6.8%、4.6%和3.7%。

自2014年我們的第一個癌症治療選擇測試商業化以來，我們取得了快速增長。我們的收入從2017年的1.112億元人民幣增長到2018年的2.089億元人民幣，增長了87.9%，2019年收入進一步增長82.7%，達到3.817億元人民幣(5620萬美元)。截至2020年9月30日的9個月，我們的收入為人民幣2.982億元(合4390萬美元)。我們的毛利由2017年的人民幣7,170萬元增長至2018年的人民幣1.351億元，增長88.4%，2019年進一步增長102.4至人民幣2.733億元(合4,030萬美元)。截至2020年9月30日的9個月，我們的毛利為人民幣2.148億元(合3160萬美元)。2017年、2018年、2019年以及截至2020年9月30日的9個月，我們的毛利率分別為64.5%、64.7%、71.6%和72.0%。於2017、2018、2019年及截至2020年9月30日止九個月分別錄得淨虧損人民幣1.313億元、人民幣1.775億元、人民幣1.692億元(2,490萬美元)及人民幣2.508億元(3,690萬美元)。

影響我們經營業績的主要因素

我們認為，有幾個重要因素已經影響並預計將繼續影響我們的經營業績和運營結果，其中包括：

•

市場採用我們的癌症治療選擇產品和服務；

71

•

在我們的中心實驗室模式下測試數量和醫院覆蓋率；

•

我們的住院模式成功；以及

•

我們有能力成功開發早期癌症檢測產品。

我們的癌症治療選擇產品和服務的市場採用率

我們目前幾乎所有的收入都來自我們的治療選擇測試的銷售。我們預計我們的持續增長和業務前景將在很大程度上取決於我們提高癌症治療選擇測試的市場採用率的能力，以及我們總體上提高中國醫生和患者對癌症治療選擇的認識的能力。雖然中國S癌症基因分型行業預計將繼續快速增長，但像我們這樣的癌症治療選擇公司在提高中國S醫學界的醫生、患者、醫院和其他人對其產品和服務的認知度和採用率方面面臨挑戰。這些挑戰包括癌症治療選擇測試的費用可能高得令人望而卻步，解釋測試結果可能非常耗時，並且需要在中國中尚未廣泛獲得的知識和技能。我們通過建立並不斷推進一個強大的技術平臺來應對這些挑戰，我們相信這個平臺將使我們能夠應對其中的許多挑戰。

為了提高市場對我們癌症治療選擇測試的認知度和採用率，我們開展營銷活動，讓醫院、醫生和製藥公司瞭解我們癌症治療選擇產品和服務的好處。我們還與腫瘤學關鍵意見領袖和製藥公司合作，參與研究和臨牀試驗，以驗證我們的癌症治療選擇測試和技術。

我們中心實驗室模式下的測試量和醫院覆蓋率

我們的收入和運營結果主要取決於我們中心實驗室模式下的測試量和醫院覆蓋率 。在2017、2018、2019年以及截至2020年9月30日的9個月，我們的中央實驗室模式下的癌症治療選擇測試銷售收入分別佔我們總收入的79.1%、77.3%、72.4%和70.7%。我們 預計中央實驗室模式將繼續為我們未來的收入貢獻相當大的一部分。因此，在我們的中心實驗室模式下，我們的運營結果受到並將繼續受到測試量和醫院覆蓋範圍的影響。在2017年、2018年、2019年以及截至2020年9月30日的9個月裏，分別有9,464名、15,821名、23,075名和17,752名患者接受了我們的測試。為了為我們的中心實驗室業務產生足夠的需求，我們將需要保持並繼續發展與醫院和醫生的關係。我們可能需要招聘更多的銷售和營銷人員來支持我們的增長。

我們的住院模式取得了成功

自2016年以來，我們一直在醫院內模式下積極擴展我們的癌症治療選擇業務，我們為中國醫院提供交鑰匙解決方案，允許他們在我們幫助他們建立的醫院內實驗室 使用我們的產品進行癌症治療選擇測試。

住院細分市場有望成為中國S基於NGS的癌症治療選擇市場中一個日益重要的細分市場。儘管讓醫院採用院內模式存在巨大挑戰，但一旦院內實驗室、設備和系統到位，我們就會反覆向他們銷售我們的試劑盒，從而創造了較高的進入門檻和高客户忠誠度。

儘管需求巨大且增長迅速，客户忠誠度也更高，但在醫院內建立實驗室通常需要較長的上馬週期，從實驗室設計、招標、實驗室設備採購和系統安裝到持續的培訓和支持。因此，我們的住院模式需要大量的前期投資，這反過來可能會影響我們的短期手術結果。此外，此模式的收入取決於我們的合作醫院的臨牀需求 以及癌症治療選擇產品和服務的預算，這超出了我們的控制範圍。

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我們成功開發早期癌症檢測產品的能力

投資於新產品的研發對我們的長期競爭力至關重要。2016年，我們開始研究和開發靶向DNA甲基化在早期癌症檢測中的使用。開發早期癌症檢測候選產品需要在較長時間內投入大量資源，我們預計將繼續在這一領域進行持續投資。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入包括服務收入和產品銷售收入，並來自三個來源：(I)中央實驗室業務；(Ii)醫院內業務；以及(Iii)藥品研究和開發服務。下表列出了我們在所示期間的收入絕對額和佔總收入的百分比：

		截至2017年12月31日的年度
		中心實驗室 業務								住院業務								製藥研究和 發展服務								總收入
		人民幣				的百分比 總計 收入				人民幣				的百分比 總計 收入				人民幣				的百分比 總計 收入				人民幣				的百分比 總計 收入
		(單位為千，但不包括%)
服務收入			88,035				79.1				6,318				5.7				12,398				11.2				106,751				96.0
產品銷售收入			—				—				4,415				4.0				—				—				4,415				4.0
			88,035				79.1				10,733				9.7				12,398				11.2				111,166				100.0

		截至2018年12月31日的年度
		中心實驗室 業務								住院業務								製藥研究和 發展服務								總收入
		人民幣				的百分比 總計 收入				人民幣				的百分比 總計 收入				人民幣				的百分比 總計 收入				人民幣				的百分比 總計 收入
		(單位為千，但不包括%)
服務收入			161,458				77.3				4,506				2.2				14,223				6.8				180,187				86.3
產品銷售收入			—				—				28,680				13.7				—				—				28,680				13.7
			161,458				77.3				33,186				15.9				14,223				6.8				208,867				100.0

		截至2019年12月31日的年度
		中心實驗室 業務												住院業務												製藥研究和 發展服務												總收入
		人民幣				美元				的百分比 總計 收入				人民幣				美元				的百分比 總計 收入				人民幣				美元				的百分比 總計 收入				人民幣				美元				的百分比 總計 收入
		(單位為千，但不包括%)
服務收入			276,254				40,687				72.4				(1,476	)			(217	)			(0.4	)			17,745				2,614				4.6				292,523				43,084				76.6
產品銷售收入			—				—				—				89,154				13,131				23.4				—				—				—				89,154				13,131				23.4
			276,254				40,687				72.4				87,678				12,914				23.0				17,745				2,614				4.6				381,677				56,215				100.0

		截至二零一九年九月三十日止九個月（未經審核）
		中心實驗室 業務								住院業務								製藥研究和 發展服務								總收入
		人民幣				佔總數的百分比 收入				人民幣				佔總數的百分比 收入				人民幣				的百分比 總計 收入				人民幣				佔總數的百分比 收入
		(單位為千，但不包括%)
服務收入			205,505				70.2				(2,534	)			(0.9	)			13,907				4.7				216,878				74.0
產品銷售收入			—				—				76,124				26.0				—				—				76,124				26.0
			205,505				70.2				73,590				25.1				13,907				4.7				293,002				100.0

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