aamc-20240116

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 1 月 16 日

ALTISOURCE 資產管理公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

美屬維爾京羣島

001-36063

66-0783125

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主識別號）

5100 羅望子礁

克里斯蒂安斯特德, 美屬維爾京羣島00820

（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

(704) 275-9113

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊或待註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元	AAMC	紐約證券交易所美國分所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司：

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

自2024年1月11日（“生效日期”）起，Altisource資產管理公司（“AAMC” 或 “公司”）與盧克索資本集團有限責任公司、盧克索資本合夥人離岸主基金、LP、Luxor Wavefront, LLP、Luxor Spectrum, LLC和底比斯離岸主基金有限責任公司（統稱 “盧克索”）和納森簽訂了和解協議（“和解協議”）前AAMC董事尼爾·雷德利夫（以及AAMC和Luxor，“雙方”）。

根據和解協議的條款：

•盧克索將其持有的AAMC A系列可轉換優先股（“優先股”）的全部144,212股股票交還給了AAMC。盧克索和AAMC同意，他們於2014年3月13日簽訂的相關證券購買協議（“SPA”）及其所附的2014年3月17日的指定證書（“證書”）無效，其中的所有權利均已失效。

•公司應向盧克索提供以下對價：

•在生效之日起五 (5) 天內支付 1,000,000 美元的現金，以及

•三張本金額和期限的本金和期限的本票：

•本金為2,000,000美元的票據，將在生效日期的三（3）週年紀念日到期並支付；

•本金為3,000,000美元的票據，將在生效日期的五（5）週年紀念日到期並支付；以及

•本金為6,000,000美元的票據，將於生效日八（8）週年紀念日到期並支付。

每張票據的年利息按現金計算為7.5％，或實物支付（“PIK”），由AAMC選出。公司應避免在PIK期權生效的任何時候進行普通股回購或發行股息，並受票據中列舉的某些額外契約的約束。

•公司還應向盧克索支付在Erbey Holding Corporation提起的訴訟中因其損失索賠而收到的任何收益的50％案件編號為 SX-2018-CV-146 的美國維爾京羣島高等法院待審，向盧克索支付的累計賠付上限為5,000萬美元。

a.雙方同意並規定解僱, 但會影響以下行動:(i) 盧克索資本集團有限責任公司等訴Altisource資產管理公司向位於紐約縣的紐約州最高法院提起訴訟，索引號為650746/2020（包括盧克索撤回其尚待紐約上訴法院進一步複審的請求），以及（ii） Altisource 資產管理公司訴納撒尼爾·雷德利夫等人案在美國維爾京羣島地區法院待審，案件編號為 1:23-cv-00002。雙方相互發布了與上述行動、SPA和證書有關的各自索賠（如適用），並同意不應將和解協議解釋為承認任何一方違反法律、違反任何合同或犯下任何不當行為。

前面對和解協議的描述是參照該協議的案文進行全面限定的，該協議作為本8-K表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

第 3.01 項退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

2023年11月30日，公司收到紐約證券交易所（“紐約證券交易所” 或 “交易所”）的書面通知，紐約證券交易所將把公司的普通股從交易所退市。根據紐約證券交易所美國公司指南第1009（a）條，紐約證券交易所監管工作人員以未遵守該指南第1003（a）（i）、（ii）和（iii）條規定的股東權益要求為由，確定該公司不再有資格根據該指南第1009（a）（a）、（ii）和（iii）條進行上市。

根據和解協議, 紐約證券交易所告知公司，其擬將公司普通股退市的意向通知將被撤銷，這實際上是將公司的股東權益增加到超過6,000,000美元的金額.

第 7.01 項 FD 法規

2024年1月16日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈簽訂和解協議，如本表8-K最新報告第1.01項所述。

本新聞稿是根據表格8-K第7.01項提供的，不應被視為 “提交” 用於任何其他目的，包括經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條的目的，也不得以其他方式受該節的責任約束。本報告第7.01項（包括附錄99.1）中的信息，無論此類文件中以何種通用註冊語言提及，均不應被視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品


展品編號						描述
10.1						盧克索資本集團有限責任公司、盧克索資本合夥人離岸主基金有限責任公司、盧克索資本合夥人、Luxor Wavefront, LP、Luxor Wavefront, LLC、Luxor Spectrum, LLC以及底比斯離岸主基金有限責任公司、納撒尼爾·雷德利夫和Altisource資產管理公司於2024年1月__日簽訂的和解協議
99.1						新聞稿日期 2024 年 1 月 16 日.
101						根據S-T法規第406條，封面採用Inline XBRL（在線可擴展業務報告語言）格式
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


		Altisource 資產管理公司
2024年1月16日	來自：	/s/ 理查德·G·羅迪克
		理查德·G·羅迪克首席財務官