2024年1月24日
通過埃德加
證券交易委員會
公司財務部
房地產與建築辦公室
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
收件人：克里斯蒂娜·馬羅內，職員會計師
回覆：Altisource 資產管理公司
截至2022年12月31日止年度的10-K表格
2023 年 3 月 27 日提交
文件編號 001-36063
女士們、先生們：
我代表Altisource資產管理公司（“AAMC” 或 “公司”），迴應貴辦公室在2023年11月27日的信函（“11月信函”）中就上述10-K表格（“10-K表格”）發表的評論。
我在下面的11月信中重申並回復了你的評論。本信中使用的大寫術語具有10-K表格中賦予的含義。所有頁面引用（不包括標題和工作人員評論中的引用）均指10-K表格的頁面。
截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格
合併股東赤字表，第 F-8 頁
1。請在合併股東赤字表中包括可贖回的優先股，或在合併財務報表附註中提供賬户的展期展期。
迴應：公司同意工作人員的觀點，即第S-X條例第5-02條要求持有可贖回優先股的實體披露需要提交綜合收益表的每個期間每期發行的變動。公司恭敬地告知員工，2022年和2021年公司可贖回優先股的唯一變化歸因於與優先股股東的結算活動，該結算在合併財務報表附註1中披露。
儘管我們認為，公司10-K表年度報告中包含的披露為投資者提供了了解我們可贖回優先股在此期間變化的必要信息，以便為投資者提供進一步的清晰度，但公司將在未來的申報中將其可贖回優先股的展期列於票據或合併股東赤字報表中。
注意事項 4.待售貸款或按公允價值進行投資，第 F-18 頁
2。請擴大您的披露範圍，包括：
•總公允價值與未付本金餘額總額之間的差額
•逾期 90 天或更長時間的貸款的總公允價值
•處於非應計狀態的貸款的總公允價值
•逾期 90 天或更長時間、處於非應計狀態的貸款的總公允價值與未付本金餘額總額之間的差額
•該期間收益中包含的收益或損失的估計金額，可歸因於特定工具的信用風險的變化
•如何確定可歸因於特定工具信用風險變化的收益或虧損
請參閲 ASC 825-10-50-28 至 50-32。
迴應：
a. “總公允價值與未付本金餘額總額之間的差額”
•在附註4（按公允價值持有的待售貸款或投資貸款）中，我們披露了截至2022年12月31日和2021年12月31日待售和持有用於投資的貸款的未償貸款本金餘額以及此類貸款公允價值的變化，即總公允價值和未付本金總額之間的差額。因此，我們認為這些金額已在申報中披露。
b. “逾期90天或更長時間的貸款的總公允價值”
•正如合併財務報表附註2中所披露的那樣，公司選擇了公允價值選項，在每個報告期末定期按公允價值定期衡量其應收貸款。因此，所持貸款的賬面價值是公允價值。此外，在附註4（按公允價值進行出售或投資的貸款）中，我們披露：“截至2022年12月31日，有一筆處於非應計狀態或逾期90天或更長時間的貸款，賬面價值為60萬美元。”因此，我們認為這些金額已在申報中披露。
c. “非應計貸款的總公允價值”
•正如合併財務報表附註2中所披露的那樣，公司選擇了公允價值選項，在每個報告期末定期按公允價值定期衡量其應收貸款。因此，所持貸款的賬面價值是公允價值。此外，在附註4（按公允價值進行出售或投資的貸款）中，我們披露：“截至2022年12月31日，有一筆處於非應計狀態或逾期90天或更長時間的貸款，賬面價值為60萬美元。”因此，我們認為這些金額已在申報中披露。
d. “逾期90天或更長時間、處於非應計狀態的貸款的總公允價值與未付本金餘額總額之間的差額”
•如上所述，截至2022年12月31日持有的單筆貸款處於非應計狀態或逾期90天或更長時間。隨後，借款人於2023年1月全額償還了這筆貸款。因此，我們確定截至2022年12月31日的貸款公允價值等於未付本金餘額。鑑於公允價值和未付本金餘額之間沒有區別，我們在申報中沒有對這些金額進行具體的量化披露，並指出，截至2022年12月31日的非應計狀態/逾期90天或以上的貸款餘額對合並財務報表和披露無關緊要，佔截至2022年12月31日持有的貸款組合總額的不到1％。
e. “可歸因於特定工具信用風險變動的期內收益或損失的估計金額”
•正如附註4（待售貸款或按公允價值進行投資）中所討論的那樣，我們的商業用途貸款的估計公允價值是使用貼現現金流模型（“DCF”）確定的，以估計每筆貸款預期的未來現金流的淨現值。儘管我們對公允價值的估計包括對特定工具的信用風險的考慮，但在財務報表所列期間，這種信用風險對收益的影響並不重要，這在很大程度上是因為公司持有的每筆貸款都是在該期間收購或發放的，而且自收購/發放以來，貸款組合幾乎沒有惡化，全年持有的單筆貸款處於非應計狀態或截至 2022 年 12 月 31 日，逾期 90 天或更長時間。如前所述，這筆貸款是在我們發佈10-K表年度報告之前全額收取的。
f. “如何確定可歸因於特定工具信用風險變化的損益。”
•正如附註4（待售貸款或按公允價值進行投資）中所討論的那樣，我們的商業用途貸款的估計公允價值是使用貼現現金流模型（“DCF”）確定的，以估計每筆貸款預期的未來現金流的淨現值。我們將歸因於特定工具信用風險的公允價值變動定義為公允價值變動總額超過可歸因於無風險利率變動的公允價值變動的部分。如上所述，在財務報表所列期間，可歸因於特定工具信用風險的收益或虧損並不重要，因此，我們沒有披露如何確定特定工具信用風險變化的損益。但是，為了進一步向投資者提供清晰度，我們將在未來的申報中披露如何衡量可歸因於特定工具信用風險變化的收益或虧損，並在腳註披露中對這些金額進行量化（如果重要）。
感謝您考慮我們對您的評論的回覆。我們真誠地希望工作人員認為我們的答覆是完整的，並非常感謝工作人員儘快聯繫我們，告知我們是否需要與審查有關的進一步信息。
如果您有任何疑問，或者我們在審核過程中可以為您提供進一步的幫助，請致電 562-243-8195 與我聯繫。
ALTISOURCE 資產管理公司
作者：/s/ 理查德·G·羅迪克
理查德·G·羅迪克
首席財務官
抄送：威廉·德馬雷斯特
美國證券交易委員會
邁克爾·德萊尼
布萊恩·凱夫律師事務所