正如 於2024年1月16日提交給美國證券交易委員會的

註冊編號：333_

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-4

註冊 語句

根據1933年《證券法》

INVO 生物科學公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

5582廣播庭

薩拉索塔, 佛羅裏達州 34240

(主要執行辦公室地址 )

(Zip 代碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(978) 878-9505

史蒂文 Shum

首席執行官

INVO 生物科學公司

5582廣播庭

薩拉索塔, 佛羅裏達州 34240

電話： (978) 878-9505

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 份拷貝發送到：

建議向公眾出售證券的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後，在實際可行的情況下儘快生效，且所包括的委託書/徵求同意書/招股説明書中所述的協議和合並計劃中所述的交易的所有其他條件已得到滿足或放棄。

如果 本表格中登記的證券是與組建控股公司有關的，並且符合一般説明G，請勾選以下框：☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中 下面的框，並列出相同發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果 適用，請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易所 法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本委託書/招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本委託書/招股説明書不是出售要約， 它不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步 -有待完成，日期為2024年1月16日

INVO 生物科學公司

5582廣播庭

佛羅裏達州薩拉索塔郵編：34240

通知

特別會議

將於2024年4月1日和週三舉行

致INVO Bioscience，Inc.的股東：

內華達州公司INVO Bioscience，Inc.(以下簡稱INVO)將於下午12：00召開特別會議，特此通知。東部時間，在[__]，2024年，以虛擬格式。誠摯邀請您出席為下列目的舉行的特別會議( “特別會議”)：

這些業務項目在所附的委託書/徵求同意書/招股説明書中進行了描述。我們鼓勵您在投票前閲讀所附的委託書/徵求同意書/招股説明書全文，包括附件和隨附的財務報表。我們特別敦促您仔細閲讀題為“風險因素。”

只有在股東大會(以下簡稱“記錄日期”)當日收盤時持有INVO普通股的股東(“記錄日期”)才有權獲得股東特別大會的通知，並有權在股東特別大會以及股東特別大會的任何延期或延期上投票和點票。 INVO股東可以通過訪問 並輸入他們的委託卡、投票指示表格或他們收到的通知上的控制編號來出席、投票和審查有權在特別大會上投票的INVO股東名單。

經過深思熟慮後，INVO董事會認定合併提議對INVO及其股東是公平和最符合其利益的，並一致建議你們投票或指示投票支持合併提議和章程修正案。當您考慮INVO董事會的建議時，您應 記住INVO的董事和高級管理人員在合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。 請參閲標題為“合併建議INVO董事和高管在合併中的利益。”

完成合並的條件是批准提案1、提案2、提案3、提案4、提案5、提案6和提案7(每個此類提案均以所有提案的批准為交叉條件)。如果任何提案未獲批准， 我們可以休會，以收集足夠的股份構成法定人數，提供其他信息或徵集額外的 投票。

誠摯邀請INVO所有股東參加將以虛擬形式舉行的特別會議。您將無法 親自出席特別會議。但是，為確保您在特別會議上的代表性，我們敦促您儘快填寫、簽署、 日期，並將委託書/徵求同意書/招股説明書附帶的委託書寄回。 如果您是記錄日期持有INVO普通股的股東，您也可以在特別會議上以電子方式投票。 您可以訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/INVONAYA以電子方式投票。如果您的股票在經紀公司或銀行的帳户中持有，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者，如果您希望參加特別會議並以電子方式投票，則必須從您的經紀人或銀行獲得代表 。

有權在特別會議上投票的INVO登記股東的完整名單將在特別會議之前十天內在INVO的主要執行辦公室提供，供股東在營業時間內出於與特別會議有關的任何目的查閲。

無論您持有多少股份，您的 投票都很重要。無論您是否計劃參加特別會議，請填寫， 簽名，日期，並儘快將隨附的委託書放入所提供的信封中返還。如果您的股票以“Street 姓名”或保證金賬户或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您受益的 股票相關的選票。

感謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

如果 您退回您的委託卡，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每一項提案。

INVO 生物科學公司

5582廣播庭

佛羅裏達州薩拉索塔，34240

股東特別大會通知

等待 [●][●], 2024

目的：

1. 批准和通過INVO、INVO合併子公司和NAYA之間的合併協議，該表格的副本作為附件A附在本委託書/徵求同意書/招股説明書之後，以及由此預期的交易，包括合併子公司與NAYA合併和併入NAYA，NAYA作為INVO的全資子公司繼續存在；

2. 批准合併引起的控制權變更；

3. 批准對INVO現行修正案條款的修正，(A)將INVO的公司名稱改為“Naya生物科學公司”，以及(B)以附件B的形式增加一類B系列普通股；

4. 選舉Daniel·泰珀、彼得·卡什、林恩·法爾科尼奧、普拉卡什·拉曼、吉勒斯·賽杜、馬克·羅瑟拉、洛朗·奧多利和帕特里克·特里科利為董事，任期至他們當選後的下一年舉行的年度股東大會為止，或直至該等董事的繼任者已正式選出且符合資格為止，或直至該等董事提前去世、辭職、退休或免職。

5. 將INVO根據第二次修訂和重新修訂的2019年股票期權計劃可發行的INVO授權股份金額增加至 合併完成後INVO普通股金額相當於INVO已發行和已發行股票總額的15% ；

6.為修訂A系列優先股以取消A系列轉換限制，請將該表格的副本作為附件C附於本委託書/同意書 徵求聲明/招股説明書；

7.為修訂B系列優先股以取消B系列轉換限制，請將該表格的副本作為附件D附於本委託書/同意書/招股説明書中；及

處理股東在股東特別大會或其任何延會或延期上可能適當處理的其他事務。

記錄日期：INVO董事會已將3月1日定為確定有權獲得特別會議通知並在其任何休會或延期上投票的股東的記錄日期。只有在記錄日期收盤時持有INVO普通股記錄的股東才有權通知特別會議並在特別會議上投票。於記錄日期收市時，已發行股INVO普通股，並有權在特別大會上投票。

您的投票很重要。 合併協議提案、控制權變更提案、章程修正案提案、股票計劃增持提案、A系列修正案提案和B系列修正案提案需要持有INVO普通股多數投票權的 持有者投贊成票。董事提案需要有權投票的持有人在特別會議上投贊成票，並獲得多數股東的多數票。 除非合併協議提案、控制權變更提案、章程修正案 、董事提案、股票計劃增持提案、A系列修正案和B系列修正案獲得批准，否則合併無法完成。股東可在特別會議上適當地批准任何其他事務，或批准其任何延期或延期，並不是完成合並或以其他方式完成合並所需的條件。要批准特別會議的延期或延期，需要親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就此投票的 INVO普通股多數股份的持有人投贊成票，即使出席INVO特別會議的 未達到法定人數也是如此。

我們預計經紀商不會對合並協議建議、控制權變更建議、章程修正案、董事建議、股票計劃增持建議、A系列修訂建議或B系列修訂建議擁有酌情投票權，因此不會有任何經紀人無投票權。如果確定了有效的法定人數，公司股東在特別會議上投棄權票的效果與投票反對合並協議提案、合併協議提案、控制權變更提案、章程修正案提案、董事提案、股票計劃增持提案、A系列修正案提案或B系列修正案提案的效果相同。

INVO董事會一致建議INVO股東投票支持特別會議上提出的每一項提議。

即使 如果您計劃親自出席特別會議，我們也要求您簽署並退回隨附的委託書，以確保在您無法出席特別會議時，您的股票 將派代表出席。在特別會議表決之前，您可以隨時更改或撤銷您的委託書。

目錄表

關於特別會議的問題 和答案

為什麼我會收到這些材料？

我們 向您發送這些委託書材料，是因為INVO的董事會(“董事會”)正在徵集您的委託書在特別會議上投票 。邀請您親自出席特別會議，就本委託書中所述的建議進行投票。 但是，您無需出席特別會議來投票您的股票。相反，您只需填寫、簽名並返回隨附的代理卡，或者按照下面的説明通過電話或在線提交您的委託書。

我們 打算開始郵寄此委託書、所附的特別會議通知以及所附的代理卡[__]， 有權在特別會議上投票的所有登記在冊的股東。只有持有我們安聯普通股的股東[      ]有權在特別會議上投票。

我如何 參加特別會議？

特別會議將通過互聯網虛擬舉行。特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將在網上獨家舉行，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/INVONAYA/on[___, 2024]下午12點。東部時間。關於如何在特別會議上投票的信息 如下所述。

如果在登記時間或特別會議期間，我在訪問虛擬 會議網站時遇到技術困難或問題，該怎麼辦？

我們 將有技術人員隨時為您解決您在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間遇到任何訪問虛擬會議的困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

誰可以在特別會議上投票？

截至收盤時只有 個登記在冊的股東[      ](“記錄日期”)擁有INVO股票的股東將有權 在特別會議上獲得通知和投票。有資格在特別會議上投票的股東名單可在特別會議之前的任何時間查閲 。如果您想查看這份名單，請致電(978)878-9505聯繫我們的公司祕書，以安排訪問我們的辦公室。

誰 可以參加特別會議？

邀請所有 股東出席特別會議。

普通股有多少股？

截至創紀錄日期收盤，共有股普通股，每股已發行面值0.0001美元，已發行和已發行在外。每名有權在特別會議上投票的普通股持有人可就其本人或其所擁有的每一股普通股股份投一票，而該股東對特別會議所審議的每項事項均有投票權。

在 上，我投票有什麼意義？

以下是計劃進行表決的事項：

如果向特別會議適當地提出了另一個問題，該怎麼辦？

我們的 董事會不知道將在特別會議上提交審議的其他事項。如有任何其他事項提交特別大會 ，委託書上被指名為代表的人士擬根據其對該事項的判斷，投票表決委託書(賦予酌情決定權 就該等事項投票)。

董事會如何建議我對每個提案進行投票？

本公司董事會建議投票贊成“ 合併建議(建議1)”、“控制權變更建議(建議2)”、“ 章程修正案建議(建議3)”、“董事選舉建議(建議4)”、“ 股票計劃增持建議(建議5)”、“A系列修訂建議(建議6)”以及“ B系列修訂建議(建議7)”。

公司的關聯公司、董事和高級管理人員實益擁有多少股份，他們計劃如何投票？

董事 和高管，截至記錄日期，他們擁有我們已發行投票權資本約3.50%的實益所有權(或有權在記錄日期後60天內獲得實益所有權)，並預計將投票贊成 提案。

我有多少 票？

對於每個待表決的事項，截至記錄日期，您擁有的每股普通股都有一票投票權。

我如何投票？

答案取決於您是否直接持有普通股(即，您持有的股票顯示您作為登記股東的姓名)，或者您的股票是否由經紀賬户或其他指定持有人持有。

如果 您直接擁有您的股份(即，您是“註冊股東”)：我們正在直接徵集您的委託書，您可以通過郵寄、互聯網、電話投票，或者如果您虛擬出席了 會議，您也可以在特別會議上投票。

如果您希望通過郵寄方式進行投票，請執行以下操作：(I)在代理卡上簽名並註明日期，(Ii)在註明您希望 如何投票的方框內打上記號，以及(Iii)將代理卡放入所提供的預付信封中退回。如果您在委託書上簽字，但沒有表明您希望 如何投票，則委託方將投票支持您的股份1至7，並酌情對特別會議上適當提交的任何其他 事項投贊成票。未簽名的代理卡不會被計算在內。

如果您希望在互聯網上投票，請訪問Www.proxyvote.com。使用互聯網傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。美國東部時間10月1日，日本東部時間週三。當您訪問網站並按照説明 獲取您的記錄並創建電子投票指導表時，請手持代理卡。可能存在與電子訪問相關的成本，如必須由股東支付的互聯網接入提供商使用費。互聯網投票程序旨在 驗證股東的身份，以允許股東投票他/她或其股份，並確認他/她或其指示已正確記錄 。通過互聯網投票授權指定的代理投票您的股票，就像您提交了有效簽署的代理卡一樣。

如果您希望通過電話投票，請按y你可以撥打1-800-690-6903投票。

如果您希望在會議期間投票，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/INVONAYA。您將能夠在線參加特別會議，以電子方式投票您的股票，直至投票結束，並在特別會議期間提交您的問題。

如果您通過經紀商、銀行或其他代理人持有您的股票：如果您是通過銀行、經紀商或其他代理人以街頭名義持有的股份的實益擁有人，您不能在特別會議上虛擬投票，除非您從持有您股票的銀行、經紀商或代理人那裏獲得“合法的 委託書”，使您有權在 特別會議上虛擬投票。您的經紀人、銀行或其他被提名者已向您提供了一張投票指導卡，説明如何投票您的股票。 如果收到投票指導卡，可以通過填寫並退還投票指導卡進行投票。請 請務必在您的投票指導卡上標記您的投票選擇，然後再退回。您也可以通過互聯網或電話進行投票。有關投票的信息，請參閲您的投票指導卡提供的説明。另請參閲“如果我不退還委託書，我的股票是否會被投票？”下面。

什麼是代理 ？

代理人是您指定的代表您投票的人。通過使用上面討論的任何方法，您將任命我們的首席執行官Steven Shum作為您的代理人。他可以代表您行事，並有權指定一名替代者作為代理 。無論您是否期望以虛擬方式出席特別會議，我們都要求您使用您可以使用的方式進行代表投票，以確保您的普通股可以投票。

每項提案需要多少票數才能通過？

以下是計劃進行表決的事項：

董事會一致建議INVO股東投票支持上述每一項提議。

如果我不退還委託書，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票是直接以您的名義登記的，如果您沒有在特別會議之前或在特別會議上通過郵件、電話或互聯網返回您的委託書來投票，則您的股票可能不會被投票。

如果您的股票是以“街道名稱”持有的， 您的經紀公司、銀行或其他被提名人在某些情況下，如果您沒有及時返回您的投票指示，您的股票可能會投票。 經紀商、銀行或其他被提名者可以在全權委託事項上投票表決其客户的未投票股份，但不能在非全權委託事項上投票。如果您沒有及時將投票指示返回給您的經紀公司、銀行或其他被指定人 來投票您的股票，您的經紀公司、銀行或其他被指定人可以酌情選擇投票您的股票或讓您的 股票不投票。然而，經紀商無權就非常規項目(例如合併協議建議、控制權變更建議、章程修訂建議、股票計劃增持建議、A系列修訂建議和B系列修訂建議)為實益持有人持有的股份投票，因此不會有任何經紀人沒有投票權。

建議1至7均為非酌情事項 ，經紀商不得行使其酌情權，就這些建議投票表決未獲指示的股份。

如果我沒有給出具體指示， 我的股票將如何投票？

我們 必須按照您的指示投票您的股票。如有登記在冊的股東並未就該事項作出具體指示，但已普遍授權吾等表決該等股份，則該等股份將根據董事會的建議表決。

合併給INVO股東帶來了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

INVO 股東不會出售、交換或處置合併中INVO普通股的任何股份。因此，合併完成後，INVO股東將不會受到美國聯邦所得税的實質性影響。

合併對Naya美國持有者產生了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

合併旨在符合修訂後的《1986年國税法》第368(A)條所指的“重組”，和/或符合《國税法》第351(A)節所指的INVO普通股與NAVO普通股的免税交換，NAYA美國持有者在收到INVO普通股換取合併中NAYA普通股的股票時，將不會確認美國聯邦所得税的收益或虧損。有關合並對美國聯邦所得税的重大影響的更詳細討論，請參見“合併帶來的重大美國聯邦所得税後果 “從本委託書/招股説明書第109頁開始。

誰 為此代理徵集付費？

INVO 支付徵集代理的全部費用。我們的管理人員和其他員工可以親自或通過電話徵集代理人，但不會因此而獲得特殊補償。

我是否有持不同政見者的評估權？

根據內華達州法律或我們的管理文件，我們的 股東對於將在特別會議上表決的事項沒有評估權 。

我現在需要做什麼 ？

我們 敦促您仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，並考慮這些建議將如何影響您作為本公司股東的 。然後，您應按照本委託書和隨附的代理卡上提供的説明儘快進行投票。

如果我收到多套代理材料， 意味着什麼？

如果您收到多套代理材料，您的股票可能會註冊到多個名稱或不同的帳户。請 按照代理材料中代理卡上的投票説明進行操作，以確保您的所有股票都已投票。

如果我想要更改我的投票或撤銷我的委託書怎麼辦？

如果您的股票直接登記在您的名下，您可以在特別會議之前的任何時間撤銷您的委託書並更改您的投票。要執行此操作，您必須執行以下操作之一：

如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您可以通過聯繫您的銀行、經紀公司或其他被提名者提交新的投票指示。您也可以在特別會議上以電子方式投票，如果您獲得經紀人的法定委託書，這將具有撤銷之前提交的任何 投票指示的效果，如問題“如何投票 我的股票？”上面。

如何計票 ？

投票將由為特別會議任命的選舉檢查專員進行計票，他將對每項提案分別計票、代理不投票和 棄權。

什麼是經紀人無投票權？

當經紀人以“街道名義”為受益所有人持有的股票未與提案一起投票時，就會出現 “經紀人不投票”，因為(1)經紀人沒有收到實益擁有股票的股東的投票指示， 以及(2)經紀人無權自行投票表決股票。經紀人的非投票將不包括在任何“非酌情”提案的投票結果列表 中，因此不會對此類提案產生影響。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。然而，根據目前的納斯達克規則和規範經紀人無投票權的解釋， 所有提議都被視為非酌情事項，經紀人將不被允許行使其自由裁量權投票 提議的非指示股份

法定人數是多少 ？

持有股東總數三分之一的股東購買了截至記錄日期已發行普通股，無論是在場的還是由委託書代表的，構成了法定人數。召開特別會議需要法定人數。如果您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)，或者如果您親自在 特別會議上投票，則您的股票將僅計入法定人數 。如果您選擇在特別會議上由代表代表您的股份，您將被視為法定人數的一部分。 經紀人無投票權和棄權票將被視為出席，以確定法定人數。如出席特別大會的股東人數不足法定人數或委派代表出席，則出席會議或委派代表出席的股東可將特別會議延期，直至達到法定人數為止。

如何 我可以知道特別會議的投票結果？

初步投票結果將在特別會議上公佈。此外，最終投票結果將在當前表格 8-K中公佈，我們預計將在特別會議後四個工作日內提交該報告。如果我們在特別會議後四個工作日內未能及時提交最終投票結果 以提交Form 8-K表格，我們打算提交Form 8-K以公佈初步結果 ，並在得知最終結果後四個工作日內提交額外的Form 8-K以公佈最終結果。

網上有哪些 代理材料？

委託書和我們當前的Form 8-K報告可在www.proxyvote.com網站的“重要材料” 部分獲得。

招股説明書/委託書摘要

此 摘要重點介紹了本文檔中包含或通過引用合併到本文檔中的選定信息，可能不包含對您重要的所有信息 。在對將在特別會議上審議的提案(如下所述)進行表決之前，您應仔細閲讀整個文件，包括附件和通過引用併入的文件 ，以充分了解擬議的合併(如下所述)。請參閲本文檔第184頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

合併各方

INVO 生物科學公司

INVO是內華達州的一家公司，成立於2007年1月5日。它是一家商業階段的生育公司，致力於通過使世界各地的人們能夠獲得和包容生育保健來擴大輔助生殖技術市場。INVO的普通股目前根據交易法登記 並在納斯達克上市，股票代碼為“INVO”。合併後，INVO將成為Naya的母公司，並更名為“Naya Biosciences，Inc.”。並在納斯達克上採用新的股票代碼。

INVO 合併子公司

INVO Merger Sub Inc.，或合併子公司，是特拉華州的公司和INVO的全資子公司。與合併有關， 合併子公司將與NAYA合併，NAYA繼續作為 公司的存續公司和全資子公司。

NAYA Biosciences，Inc.

NAYA Biosciences，Inc.，或NAYA，是一家特拉華州 公司，旨在開發和建立一組敏捷、顛覆性、高增長的業務部門，致力於增加患者在腫瘤學、生育和再生醫學領域獲得改變生命的治療的機會。根據合併協議中規定的條款和條件 ，合併子公司將與NAYA合併，NAYA繼續作為INVO的存續公司和 全資子公司。合併後，INVO將更名為“NAYA Biosciences，Inc.”。NAYA將 更名為“NAYA Oncology，Inc.”

合併

合併協議

根據INVO、 合併子公司和NAYA Biosciences，Inc.於2023年10月22日首次訂立的合併協議和計劃（經不時修訂），（統稱為“合併協議”），根據其中規定的條款和條件，合併子公司將與NAYA合併，NAYA繼續作為NAYA的存續公司和全資子公司。在合併生效時，NAYA 的每股A類普通股（每股面值0.000001美元）（“NAYA普通股”）在合併生效前發行的股份，但NAYA作為庫存股持有的或INVO或合併子公司擁有的某些除外股份除外，將被轉換為獲得7.33333的權利（根據合併協議進行調整）新指定系列普通股的股份，每股面值0.0001美元，INVO的股份， 每股（“INVO B類普通股”）應有權投票十（10）票，共計約18，150，000股INVO股份。

在 關鍵成交條件中，INVO必須（1）獲得股東批准以及現有認股權證持有人的某些批准，以及（2） 以每股5美元的價格私下出售INVO的優先股，私下發行的總收益 至少等於2，000，000美元。加上在合併 結束前可能需要的額外金額，由雙方本着誠信原則確定，以充分支持INVO的生育業務活動（根據INVO商定的 預測），以及交割後十二（12）個月的期限，包括INVO逾期應計應付款 的補足（“中期管道”）。從臨時PIPE收到的初始2，000，000美元將按如下方式支付給 INVO：

初始500，000美元已於2024年1月3日支付給INVO。 基於每股5美元的目標股價，INVO的合併目標估值為12，373，780美元，NAYA的合併目標估值為90，750，000美元。根據 臨時PIPE，合併完成後（但在私募發行之前），NAYA 的股權持有人預計將擁有合併後公司約88%的流通普通股，而INVO 的股權持有人預計將擁有合併後公司約12%的流通普通股。

合併已獲得兩家公司董事會的一致批准。

合併後INVO的組成

合併後，INVO將由合併前NAYA和INVO各自的合併業務組成。

合併原因

合併後，INVO將專注於發展計劃，旨在提供腫瘤學、 生育和再生醫學領域的創新和轉型治療。INVO認為，合併後，它將具有以下潛在優勢：

合併 對價和交換比例

最初確定為7.33333的交換比率的計算方法是：(A)乘以(A)乘以(I)在緊接合並前已發行的invo股份總數減去在臨時管道和關閉管道發行的invo股份(定義見下文 )，再乘以(Ii)商(A)$90,750,000，代表NAYA的企業價值(“NAYA股權 值”)，再乘以(B)$12,373,780，指(B)於緊接合並前已發行的南亞已發行股份總數(須根據 估計超額負債(定義見下文)扣減)(“INVO權益價值”)的初始企業價值。兑換比率將進行調整，以計入估計的過度負債 (定義如下)。

根據合併協議的條款，除了對合並完成前發行任何額外的INVO普通股(視情況而定)進行某些調整外，如果INVO截至合併完成時的負債超過5,000,000美元(該過高金額，即“估計的過度負債”)，則在合併完成時的交換比率可能會進行調整。在這種情況下，交易所比率應進行如下調整：(I)為調整和計算交換比率，淨資產淨值應減少(按兩美元換一美元計算)，以反映估計的過度負債；(Ii)淨資產收益分配百分比應按比例減少；(Iii)公司收盤前股東從合併中獲得的對價應根據調整後的交換比率按比例增加。合併的對價應等於乘積 乘以(I)乘以(I)指緊接收盤前已發行的INVO股份總數減去根據關閉管道發行的INVO股份除以INVO分配百分比乘以(Ii)NAYA分配百分比的乘積 。

根據上述估計，合併完成後，(A)目前的INVO股東預計將擁有INVO約12%的普通股，以及(B)Naya股東預計將擁有INVO約88%的普通股，按完全攤薄 計算。

合併協議主要條款摘要

委託書的此 小節描述了合併協議的重要條款，但並不旨在描述合併協議的所有條款。以下摘要參考合併協議的全文 ，全文有保留，附件如下附件A在這裏。建議您閲讀合併協議全文，因為它是管理業務合併的主要法律文件。

合併協議包含雙方自合併協議日期或其他特定日期起向對方作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述、保證及契諾中所載的主張是為有關各方之間的合同目的而作出的，並須受雙方在談判合併協議時同意的重要限制及限制所規限。合併協議中的陳述、擔保和契諾也被基本披露明細表 的重要部分修改，我們將其稱為“明細表,” 未公開備案且遵守不同於一般適用於股東的重大合同標準，且 用於在各方之間分配風險而不是將事項確定為事實的合同標準。我們不認為 時間表包含對投資決策具有重要意義的信息。

合併協議概述

於2023年10月22日，內華達州公司INVO Bioscience，Inc.、本公司全資附屬公司及特拉華州公司INVO Merge Sub Inc.及特拉華州公司Naya Biosciences，Inc.訂立合併協議及計劃，並於2023年10月25日及2023年12月27日修訂(統稱為“合併協議”)。根據規定的條款和條件，南亞將合併為合併子公司，合併子公司將繼續作為合併後的存續實體。業務合併完成後，NAYA證券持有人將持有INVO普通股的特定部分。

企業合併結束前的條件

合併的完成取決於滿足或放棄某些慣常的相互完成條件，包括(1)INVO的股東和NAYA的股東通過合併協議，(2)沒有由有管轄權的法院或適用法律發佈的任何禁令或其他命令，也沒有法律禁止或非法完成合並，(3)完成盡職調查，(4)完成臨時管道，(5)INVO的總負債， 不包括某些特定的負債，不超過5,000,000美元，(6)任何和所有認股權證(和任何其他類似工具)持有人對公司證券的豁免，涉及該等認股權證持有人 可能根據任何此等認股權證而擁有的任何基本交易權利，(7)在合併生效期間，因沃普通股在納斯達克繼續上市，以及 因合併和臨時管道而發行的因合併而發行的英沃普通股在納斯達克上市的批准，(8)公司將提交的S-4表格登記聲明的效力，據此，公司將在美國證券交易委員會登記與合併相關的普通股股份，並且沒有 任何暫停該效力的停止令或因暫停該效力而進行的程序被美國證券交易委員會擱置或威脅 ，以及(9)公司應已收到美國證券交易委員會股東的習慣鎖定協議。每一方完成合並的義務也以(1)另一方已在所有重大方面履行其在合併協議項下的義務及(2)另一方在合併協議中的陳述及保證屬實及正確(受制於 若干重大限定條件)為條件；然而，除有關某些陳述及 保證外，該等條件將於臨時非公開發售結束時被視為已被INVO視為放棄。

陳述 和保證

根據合併協議，NAYA就以下事項作出慣例陳述和保證：組織和授權；授權和可執行性；不違反；子公司；政府當局和同意；資本化；財務報表； 負債；未披露的負債；訴訟和訴訟程序；遵守法律和許可；合同；不動產；對資產和狀況和充分性的所有權 ；員工福利；勞動和就業；税收；知識產權；保險；未發生變化；利害關係方交易；控制權變更付款；提供的信息；經紀費；以及擔保免責聲明。

根據合併協議，美國證券交易委員會和合並子公司就以下事項作出慣例陳述和擔保：組織和權力；授權和可執行性；不違反；訴訟和法律程序；政府當局和同意； 財務能力和信託賬户；經紀費；償付能力；美國證券交易委員會報告和財務報表；業務活動；本 委託書；資本化；報告公司地位；納斯達克上市事宜；遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案； 1940年投資公司法，經修訂；收購條款；市場操縱；與會計師和律師的分歧； DTC地位；《守則》第368條；以及免責聲明。

母公司和合並子公司的契諾

在合併協議中，INVO向NAYA訂立了若干契約 ，包括將在正常過程中開展業務，其將確保根據合併協議的條款向NAYA的股東支付任何代價，INVO和合並子公司應有足夠的資金 可用來履行其因合併協議產生的財務義務，INVO和合並子公司應簽署和交付完成本協議預期交易所需的任何額外 文件。

INVO和NAYA各自根據合併協議訂立了若干共同契約，包括作出商業上合理的努力以確保各自的業務繼續按正常程序進行；雙方應向對方的代表提供合理的信息獲取渠道；任何一方均不得徵集、發起或鼓勵收購提議、修改或批准停頓協議下的豁免 或訂立任何收購協議；各方將召開各自股東大會批准合併協議項下的任何項目；雙方將就公開發布、聲明和公告 達成一致，但法律和監管要求除外；雙方應採取措施，使合併符合準則第368(A)節的“重組” ；雙方應開展和控制股東訴訟的和解和抗辯，在抗辯和和解過程中相互協商 ；雙方應允許準備和提交美國證券交易委員會S-4表格。

陳述和保證的存續；賠償

合併協議或根據合併協議交付的任何文書、文件或證書中的陳述、保證、契諾和協議均不能在合併完成後繼續存在，並在合併完成時失效，但其中所載的契諾和協議 根據其條款在生效時間後全部或部分明確適用且僅在此範圍內適用除外。

INVO和NAYA已同意對在交易結束時或之前是NAYA的董事、高管、員工或代理，或應NAYA的要求擔任另一家{br>公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的董事的任何個人承擔習慣賠償義務。

終止

合併協議包含對INVO和NAYA各自的終止權利，其中包括：(1)如果合併沒有在2024年4月30日(“結束日期”)或之前完成，但其實質性違反合併協議的任何一方或 是導致合併未能在結束日期或之前完成的主要促成因素除外；(2)如果任何 政府當局頒佈了任何法律或命令，使合併非法、永久禁止或以其他方式禁止完成合並 ，(3)未獲得INVO或NAYA股東所要求的表決權。合併協議 包含NAIA的其他終止權，其中包括：(1)如果INVO嚴重違反其非邀請函義務，或未能採取一切必要行動召開股東大會以批准合併協議擬進行的交易，(2)如果INVO的總負債(不包括某些特定負債)超過5,000,000美元，(3) 如果NAYA確定INVO經歷了實質性的不利影響，或(4)INVO重大違反任何陳述， 如果INVO的債務總額超過5,000,000美元，(3) 如果NAYA確定INVO經歷了重大不利影響，或(4)INVO重大違反任何陳述， 除非該違約是由於NAYA在關閉前未能履行或遵守本協議的任何約定、協議或條件而導致的 。

如果NAYA的所有截止條件都得到滿足或放棄，且NAYA未能完成合並，NAYA將被要求向INVO支付1,000,000美元的終止費。如果INVO的所有成交條件得到滿足或放棄，且INVO未能完成合並，INVO將被要求向Naya支付1,000,000美元的終止費。

臨時 管道

合併協議規定，NAYA有責任在完成交易前完成臨時管道，金額總計相當於INVO至少2,000,000美元的毛收入，外加在合併完成前各方真誠確定的可能需要的額外 金額，以充分支持INVO的 生育業務活動，以及完成交易後十二(12)個月的時間，包括補足INVO的逾期應計應付款。從初始管道收到的初始2,000,000美元將 支付給INVO，具體如下：

最初的50萬美元於2024年1月3日支付給INVO。

證券 購買協議

2023年12月29日，Naya和INVO已就Naya以每股5.00美元的收購價購買1,000,000股INVO的A系列優先股訂立了證券購買協議(“SPA”)。雙方同意，Naya的採購將根據最低臨時管道 時間表分批進行。SPA包含INVO和NAYA的慣常陳述、保證和契約。

關閉 管道

合併協議規定，INVO有義務在完成向第三方投資者出售其普通股之前，利用其商業上合理的努力，在非公開發售中完成其普通股的出售，目標價格為每股5.00美元(如果發生任何股票股息、股票拆分、合併或與INVO股票有關的其他類似資本重組，則須進行適當調整)，從而為INVO提供充足的 現金，用於一年的運營，據Naya估計。

共享 交換協議

2023年11月19日，INVO與特拉華州公司Cytovia Treateutics Holdings，Inc.訂立換股協議(“換股協議”)，以換取Cytovia持有的總值6,000,000美元的Naya普通股163,637股，以換取1,200,000股INVO的B系列優先股。

出售債券

於二零二四年一月三日，Naya訂立證券購買協議(“SPA”)，根據該協議，Naya向認可 投資者(“投資者”)出售本金金額為3,000,000美元的高級擔保債券(“債券”)。債券在整個債券期限內按年息7%計提利息，債券的到期日為(I)2024年4月30日及(Ii)根據合併協議完成合並的日期中較早的日期。債券的利息在每個月的第一個工作日按月支付。Naya可在向投資者發出10天通知後贖回債券(“贖回”)。在任何償還或贖回時，Naya還將支付相當於債券本金的100%的退出費用。

債券規定了某些負面契約，包括限制修改NAYA的公司註冊證書和章程、產生或償還債務以及在未經投資者同意的情況下支付現金股息。債務 還包含通常的違約事件，在某些情況下需要經過一段時間才能治癒。在違約事件發生和持續時，投資者可以聲明到期和應付的未償還金額，並行使其他權利和補救措施，包括違約利率為15%或法律允許的最高利率。

債券以對Naya的所有資產的留置權為擔保。 此外，Naya的股東Cytovia Treateutics Holdings Inc.或Cytovia同意為Naya的債務提供擔保(“擔保”)，條件是這種擔保僅限於其擁有的1,200,000股INVO的優先B股。 為了確保這一擔保，Cytovia還簽訂了一項質押協議，將這些股份質押給投資者。

關於SPA，NAYA向投資者發行了42,618股普通股 。如果該等股份在合併完成後立即佔INVO的股份少於1.5%，則INVO將在合併完成後儘快增發股份，使其佔股比例達到1.5%。就本計算而言，根據臨時管道發行的股票不應被視為已發行。

倘於合併協議項下的合併完成日期仍未償還債券，(I)合併完成後，INVO將須成為SPA的訂約方，且在INVO先前的貸款協議的規限下，將以INVO與投資者之間的新債券(“INVO債券”)取代南亞發行的債券，(Ii)INVO的各附屬公司將須訂立 附屬擔保及(Iii)INVO將須訂立登記權協議。

INVO債券將包含NAYA發行的債券的所有條款，並添加或更改以下各項：

根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第4(A)(2)節和據此頒佈的第506條規定的登記豁免，通過向一名經認可的投資者配售債務來完成融資。債券和債券轉換後可發行的普通股尚未根據《證券法》或任何州證券法進行登記。除非如此登記，否則不得在未獲豁免的情況下發售或出售此類證券，或在不受以下條件限制的交易中出售。《證券法》和任何適用的州證券法的登記要求。

材料：合併的美國聯邦所得税後果

合併旨在符合守則第368(A)節所指的“重組”和/或守則第351(A)節所指的NAVO普通股與NAVO普通股之間的免税 交換，且NAYA美國持有人在收到NAVO普通股換取合併中NAYA普通股的股份時，將不會確認美國聯邦所得税的收益或虧損。

然而，Naya沒有也不打算尋求美國國税局(IRS)就合併計劃的税務處理 做出裁決。因此，不能保證國税局不會對合並的預期税收待遇提出質疑，如果受到質疑，法院也不會維持國税局的立場。

如果 合併不符合守則第368(A)條所指的重組，或不符合守則第351(A)條所指的以NAYA普通股換取INVO普通股的免税交換，然後，每個NAYA美國持有者將確認納亞普通股與INVO普通股在合併中的交換損益，等於以NAYA普通股換取NAYA普通股所獲得的INVO普通股股票的公平市值與納亞美國持有者交出的NAYA普通股的調整税基之間的差額。

由於INVO股東不會在合併中出售、交換或處置INVO普通股的任何股份，因此合併完成後，INVO股東將不會有重大的美國聯邦所得税後果。

見 標題為“合併帶來的重大美國聯邦所得税後果“從本委託書的第109頁開始 聲明/招股説明書，以更完整地描述合併對INVO美國持有者造成的重大美國聯邦所得税後果。

特別會議

INVO股東會議將於2024年3月2日下午12點舉行。東部時間：[—](在本文件中稱為“特別會議”)。

建議書

在特別會議上，INVO股東將被要求考慮並表決：

記錄 日期；未償還股份；有投票權的股份

只有在收盤時登記在冊的INVO股東[—]，2024年將有權在特別會議上投票。在記錄日期 上，有[—]已發行並有投票權的INVO普通股。截至記錄日期的每股INVO已發行普通股 將有權就每項提案和任何其他適當提交特別會議的事項投一票。

股票 INVO董事和高級職員的所有權和投票權

截至記錄日期 ，INVO高管和董事以及某些INVO董事或高管有關聯或關聯的股東大約有權投票[—]INVO普通股，約佔 [—]當時已發行的INVO普通股的百分比，並有權在特別會議上投票。

合併完成後的管理

合併後，INVO的執行管理團隊預計將立即由合併前NAYA執行管理團隊的成員組成，具體如下：

合併後，INVO董事會預計將立即 如下：

風險因素摘要

此 討論包括有關我們的業務、運營結果和現金流、合同義務以及涉及風險、不確定性和假設的安排的前瞻性信息。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同 ，這些因素包括但不限於本委託書/招股説明書中題為“關於前瞻性陳述的告誡説明”部分討論的那些因素。

與合併相關的風險

與INVO相關的風險

與Naya相關的風險

INVO 生物科學公司

未經審計 形式簡明合併財務報表

Naya 生物科學公司合併

於2023年10月22日，本公司與本公司全資附屬公司及特拉華州一間公司INVO Merge Sub Inc.(“合併”)及特拉華州一家公司Naya Biosciences，Inc.(“Naya”)訂立合併協議及合併計劃，並於2023年10月25日修訂(“合併協議”)。

根據合併協議所載的條款及條件，合併附屬公司將與南亞合併(“合併”)及合併為南亞，南亞繼續作為尚存的公司及本公司的全資附屬公司。

於生效時間及合併結果，在緊接合並生效日期前已發行的每股A類普通股(“NAYA普通股”)每股面值0.000001美元，將轉換為獲得7.33333股新指定系列普通股每股面值0.0001美元的權利，但由NAYA作為庫存股持有或由本公司或合併附屬公司擁有的某些除外股份除外。本公司每股股份(“公司B類普通股”)共有約18,150,000股股份(連同出售零碎股份所得現金收益，稱為“合併代價”)， 將有權享有每股十(10)票。

合併生效後，納亞現任主席兼首席執行官Daniel·泰珀博士將立即被任命為本公司董事長兼首席執行官，董事會將由至少七(7)名董事組成，其中(I)一名為本公司現任首席執行官沈國斌，及(Ii)六名由納亞任命，其中四(4)名為獨立董事。

合併的完成取決於滿足或放棄某些慣常的相互完成條件，包括(1)公司和NAYA的股東通過合併協議，(2)沒有由有管轄權的法院發佈的任何禁令或其他命令，或沒有適用法律或法律禁止或非法完成合並，(3)完成盡職調查，(4)完成臨時管道，(5)公司的總負債(不包括 某些特定負債)不超過5,000,000美元，(6)任何及所有認股權證(及任何其他類似工具)持有人對本公司證券的豁免，涉及該等認股權證持有人根據任何此等認股權證可能擁有的任何基本交易權利，(7)本公司普通股於合併生效時間內繼續在納斯達克上市，以及與合併有關而發行的本公司普通股獲批准在納斯達克上市，以及臨時 非公開發售，以及以每股5.00美元的目標價格非公開發行公司普通股(如果發生任何與公司普通股有關的股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則須進行適當的 調整)，從而使公司有足夠的現金用於一年的運營，根據Naya的估計，(“結束 管道”)(8)本公司將提交的S-4表格登記聲明的有效性，據此，將於合併相關發行的 公司普通股股份將在美國證券交易委員會進行登記，且沒有任何暫停該效力的停止令或旨在暫停該效力的程序在美國證券交易委員會之前懸而未決或受到美國證券交易委員會的威脅，以及 (9)本公司應已收到某些公司股東的慣常禁售協議。每一方完成合並的義務也以(1)另一方已在所有重大方面履行其在合併協議下的義務 和(2)另一方在合併協議中的陳述和擔保真實和正確(受制於某些重大 限定條件)為條件，但該等條件(與某些陳述和保證有關的條件除外)將被視為本公司在臨時非公開發售結束時 放棄。

合併協議包含本公司和NAYA各自的終止權，其中包括(1)如果合併沒有在2024年4月30日(“結束日期”)或之前完成，但其實質性違反合併協議導致或是導致合併未能在 結束日期或之前完成的主要因素的任何一方除外；(2)如果任何政府當局已頒佈任何法律或命令，禁止、永久禁止或以其他方式永久禁止合併完成，以及(3)未獲得本公司或NAYA股東所要求的表決權。合併協議包含Naya的額外終止權，其中包括：(1)如果公司嚴重違反其非徵集義務，或未能採取一切必要行動召開股東大會以批准合併協議預期的交易 ，(2)如果公司的總負債(不包括某些特定負債)超過5,000,000美元，(3)如果Naya確定盡職調查應急措施將不會在2023年10月26日之前完成，(4)如果Naya確定公司已經歷了重大不利影響，或(5)公司材料違反任何陳述、保修、契諾或協議，以致無法滿足成交條件且無法糾正，除非該違約 是由於NAYA在成交前未能履行或遵守本協議的任何契諾、協議或條件或 所致。

如果NAYA的所有成交條件得到滿足或被放棄，且NAYA未能完成合並，NAYA將被要求 向本公司支付1,000,000美元的終止費。如本公司的所有成交條件均獲滿足或獲豁免 而本公司未能完成合並，本公司將須向Naya支付1,000,000美元的終止費。

合併後，Naya計劃在以下三個部門開展業務：(A)增加患者獲得腫瘤學(“Naya Oncology”)中改變生命的治療的機會；(B)生育；(C)再生醫學。

Naya腫瘤學公司從Cytovia Treeutics(“Cytovia”)收購了兩個臨牀階段的雙特異性抗體資產，用於治療肝細胞癌和多發性骨髓瘤。Cytovia是一家專注於免疫細胞激活雙特異性抗體和基因編輯細胞療法的生物製藥公司，在合併後的公司中，以現金和股票的方式進行對價，商定價格為5美元。

根據合併協議的條款，待交易獲得INVO、Cytovia和Naya的股東批准後，根據關鍵成交條件，INVO將以反向三角合併的方式收購Naya的100%已發行股權，據此INVO將向Naya發行超過80%(80%)的普通股，從而有效地導致控制權的變更。

收購威斯康星州生育研究所

2023年8月10日，INVO通過特拉華州有限責任公司(“買方”)和INVO Centers LLC的全資附屬公司Wood Violet 完成了對威斯康星州生育研究所(“WFI”)的收購，總收購價為1,000萬美元，其中250萬美元 在交易完成日支付(350,000美元暫扣後支付的現金淨額為2,150,000美元)，外加承擔WFRSA(定義如下)欠下的公司間貸款528,756美元。其餘三筆250萬美元的分期付款將在隨後的三個成交週年紀念日 支付。賣家可以選擇最後三期的全部或部分股份，分別為第二期、第三期和最後一期的英沃普通股，價值分別為125.00美元、181.80美元和285.80美元。

WFI由(A)醫療診所威斯康星州生育和生殖外科協會，S.C.，威斯康星州專業服務公司d/b/a威斯康星州生育研究所(“WFRSA”)和(B)實驗室服務公司，威斯康星州生育實驗室有限責任公司(“Flow”)組成。WFRSA擁有、運營和管理WFI的生育實踐，為專注於生育、婦產科護理和手術程序的患者提供直接治療，並聘請醫生和其他醫療保健提供者提供此類服務和程序。Flow為WFRSA提供相關的實驗室服務。

INVO購買了WFRSA的非醫療資產和Flow 100%的會員權益。買方與WFRSA簽訂了一項管理服務協議，根據該協議，WFRSA將其所有非醫療活動外包給買方。

Pro 形式財務報表

以下未經審核備考簡明合併財務報表以INVO的歷史綜合財務報表、WFRSA和FLOW的歷史合併財務報表(統稱“WFI”)以及為實施WFI收購及Naya合併及相關融資交易而調整的Naya歷史財務報表為基礎。截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的預計簡明合併經營報表使這些交易生效，就像它們發生在2022年1月1日一樣。截至2023年9月30日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表 使這些交易生效，就像它們發生在2023年9月30日一樣。

未經審核的備考合併資產負債表和未經審核的合併經營報表僅供參考 ，並不旨在指示收購將於2022年1月1日發生的合併財務狀況 。

未經審計的備考簡明綜合財務信息是基於附註中所述的假設和調整編制的。未經審核的備考簡明合併財務報表及備考調整乃根據收購資產及假設負債的公允價值初步估計編制。這些初步估計與最終收購之間的會計差異可能會出現 與隨附的未經審計的形式簡明的合併財務報表以及合併後公司未來的運營業績和財務狀況相比，這些差異可能是重大的。截至Naya合併完成時記錄的實際金額也可能與這些未經審計的簡明合併預計財務報表中提供的信息存在實質性差異，原因包括臨時管道或關閉管道籌集的資本額、合併協議簽署至Naya合併結束之間公司運營中使用的現金數量、Naya合併結束的時間、公司普通股公允價值的變化；以及公司或NAYA的資產和負債在NAYA合併完成之前發生的其他變化。

未經審計的備考簡明綜合財務信息不會對當前財務狀況、監管事項、運營效率或可能與公司整合相關的其他節省或支出的潛在影響產生影響。 如果有的話。未經審核的備考簡明綜合財務資料為初步資料，僅供參考之用 ，並不一定顯示未來期間的財務狀況或經營業績，或本公司與南亞於指定期間合併後實際會實現的業績。Naya合併後 期間報告的實際結果預計與本文提供的未經審計的備考簡明合併財務信息所反映的結果大不相同。

未經審計的備考簡明合併財務報表應與INVO的歷史財務報表、INVO最新的10-K年度報告和後續的10-Q季度報告中包含的 、WFI先前提交的日期為2023年8月11日的Form 8-K和2023年第二季度的歷史財務報表(包括在本代理報表中)以及Naya的歷史財務報表一起閲讀。

INVO 生物科學公司

預計合併資產負債表

(未經審計)

截至2023年9月30日

INVO 生物科學公司

形式簡明的合併操作報表

(未經審計)

截至2023年9月30日的九個月