美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 4 月 5 日

INVO BIOSCIENCE, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

5582 廣播廣場

薩拉索塔， 佛羅裏達州 34240

（主要行政辦公室的地址 ）

（Zip 代碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(978) 878-9505

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章CFR §230.405）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章CFR §240.12b-2）所定義的新興成長型公司。新興成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

證券 購買協議

2024年4月5日 ，內華達州的一家公司INVO Bioscience, Inc.（“公司”）與FirstFire Global Opportunities Fund, LLC（“買方”）簽訂了收購協議（ “購買協議”），買方同意購買該協議，該公司同意發行和出售（i）本金總額為27美元的期票 5,000.00，根據附註中概述的條款、條件和限制，可轉換為公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通 股”）（“註釋”），（ii）認股權證 （“第一認股權證”），用於以每股1.20美元的行使價購買公司 普通股229,167股（“第一認股權證”），（iii）以行使價0.01美元購買50萬股 （“第二認股權證”）普通股的認股權證（“第二份認股權證”），以及（iv）50,000股普通股（“承諾股”），收購價為25萬美元。Carter、Terry & Company, Inc. 擔任 該交易的配售代理人（“配售代理”），並因此獲得了25,000美元的現金費。收益 用於營運資金和一般公司用途。

在 其他限制中，根據購買協議 可能向買方發行的普通股累計總數不得超過納斯達克上市規則5635（d）的要求，除非公司在必要時根據納斯達克上市規則 的要求獲得 股東批准根據購買協議發行的普通股，則此類限制將不適用 35 (d)。公司已同意在購買協議簽訂之日起 個月內舉行一次會議，以獲得該股東的批准。

購買協議包含公司和買方的慣常陳述、擔保和承諾。除雙方的其他契約 外，公司授予買方參與任何後續證券配售的權利，直至購買協議簽訂或票據失效之日起 十八（18）個月內（以較早者為準）。公司還向買方授予了票據基礎普通股（“轉換股”）、 第一認股權證、第二認股權證和承諾股份的慣例 “搭便車” 註冊權。T 買方承諾，在全額償還票據之前，不會導致或參與任何普通股的賣空。

上述 對購買協議的描述並不完整，並參照 購買協議進行了全面限定，該協議作為附錄 10.1 附於此，並以引用方式納入此處。

以下 規定了票據、第一認股權證和第二份認股權證的實質性條款。

注意

利息 和到期日。該票據的年利率為百分之十二％（12％），前十二個月的利息 為33,000.00美元，有擔保，截至發行之日已全部收益。票據的到期日為自 發行之日起十二（12）個月，屆時本金以及任何應計和未付的利息和其他費用應到期並支付 給票據持有人。

轉換。 票據的持有人有權將未償還和未付本金和應計利息的任何部分轉換為轉換 股票，轉換價格為每股1.00美元，但須進行調整。如果在轉換或發行生效後，持有人及其關聯公司將實益 擁有超過4.99％的已發行普通股，則該票據不得轉換，也不得根據該票據發行轉換股票 。除了票據中的實益所有權限制外，截至2024年4月5日，根據票據、第一認股權證、第二認股權證和購買協議（包括 承諾股）可能發行的 普通股數量僅限於已發行普通股的19.99％（“交易所上限”， 等於523,344股普通股，視情況進行調整）如收購協議中所述），除非公司獲得股東批准 發行超過交易所上限的股票。交易所上限應根據任何重組、 資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行適當調整。

預付款。 公司可隨時通過支付相當於待贖回本金 總額的110％加上應計和未付利息來預付全部或部分票據。

未來 收益。雖然票據的任何部分尚未償還，但如果公司從任何 來源或一系列相關或無關來源獲得超過1,500,000美元的現金收益，或者從任何公開募股（“最低門檻”）中獲得超過1,000,000美元的現金收益（“最低門檻”）， 公司應在公司收到此類收益後的一（1）個工作日內將此類收款告知買方，此後 買方應擁有全部權利酌情要求公司立即將公司收到的超過最低門檻的所有收益 的 100% 用於償還票據下的未繳款項。

盟約。 公司受各種契約的約束，這些契約限制了其申報股息、進行某些投資、 在正常業務範圍之外出售資產或與關聯公司進行交易的能力，從而確保公司的運營 和財務活動以優先償還票據的方式進行。

默認事件 。本説明概述了特定的違約事件，並向買方提供了此類事件中的某些權利和補救措施，包括 但不限於加快票據的到期日以及要求公司支付違約金額。根據附註，構成違約的特定 事件包括但不限於未能在到期時支付本金或利息、違反 契約或協議、破產或破產事件以及未能遵守經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）的報告要求。違約事件發生後，票據立即到期 並應付款，借款人必須按規定支付違約金額。

票據受購買協議的條款和條件的約束並受其約束。

上述 對本票據的描述並不完整，並參照購買協議（ 作為附錄4.1附於此，並以引用方式納入此處）對其進行了全面限定。

第一份 認股權證

第一認股權證的持有人有權以每股 股1.20美元的行使價購買最多229,167股普通股。

可鍛鍊性。 第一份認股權證可立即行使，自發行之日起五年後到期。第一份認股權證可由持有人選擇全部或部分行使， 向公司提交正式執行的行使通知，並且任何時候登記根據《證券法》發行第一份認股權證股份的登記 聲明生效並可用於發行 此類第一認股權證股票，或者根據《證券法》，此類第一認股權證 股票的註冊豁免，通過全額支付購買的第一份認股權證股份數量的即時可用資金在這樣的練習中。如果登記根據《證券法》發行第一份認股權證所依據的第一份認股權證股份的註冊 聲明無效 或不可用，則持有人可以自行決定通過無現金行使第一認股權證，在這種情況下， 持有人將在行使時獲得根據 第一認股權證中規定的公式確定的第一認股權證股份的淨數量。

練習 限制。如果持有人（及其關聯公司） 在 行使生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上，則持有人將無權行使第一份認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據第一份認股權證的條款確定的。

交易 市場監管。在公司獲得股東批准購買協議以及根據該協議發行的證券 之前，如果 此類第一認股權證股份的發行（加上根據購買協議 或與公司簽訂的任何其他協議持有或可向持有人發行的任何股份）的發行量超過第一認股權證的總股數，則公司不得在行使第一認股權證時發行任何第一認股權證公司可以在不突破523,344股股票（佔公司股票的19.9％）的情況下發行已發行普通股）或公司根據納斯達克規章或條例 承擔的任何義務。

練習 價格調整。在遵守上述限制的前提下，如果發生某些影響普通股的股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似 事件，在向股東分配任何資產（包括現金、股票或其他財產）時，第一份認股權證的行使價需要進行適當的 調整；如果我們以低於行使價的每股價格發行額外的普通股，則在 效果。

基本的 交易。除非繼承實體根據第一份認股權證和其他交易文件承擔 公司的所有義務，否則公司不得簽訂或成為基本交易的當事方。基本交易完成後， 則繼承實體將繼承並取代公司，並且可以行使公司 可能行使的所有權利和權力，並將承擔公司在第一份認股權證下的所有義務，其效力與第一份認股權證本身中提名該繼任者 實體相同。

作為股東的權利 。除非第一認股權證中另有規定或憑藉該持有人擁有 普通股的所有權，否則在持有人行使第一認股權證之前，第一認股權證的持有人將不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何有表決權的 權。

前述對第一份認股權證的描述並不完整，並參照購買 協議對其進行了全面限定，該協議作為附錄4.2附於此，並以引用方式納入此處。

第二份 認股權證

第二份認股權證的持有人有權以每股 0.01美元的行使價購買最多500,000股普通股。

可鍛鍊性。 第二份認股權證只能在特定的觸發事件日期行使，即票據下違約事件發生的日期 ，並將從該日期起五年後到期。第二份認股權證包括 “可退回認股權證” 條款，規定 如果票據在任何觸發事件 日期之前完全消滅，則第二份認股權證將被取消並退還給公司。第二份認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向公司交付一份正式執行的 行使通知，而且，登記根據《證券 法》發行第二份認股權證股份的註冊聲明隨時生效並可用於發行此類第二份認股權證，或者根據《證券 法，此類股票的發行可通過全額付款獲得註冊豁免可立即獲得購買的第二份認股權證 股票數量的可用資金這樣的練習。如果根據《證券 法》登記發行第二份認股權證的註冊聲明無效或不可用，則持有人可以自行決定通過無現金行使第二份認股權證， 在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據認股權證中規定的公式 確定的第二份認股權證的淨數量。

練習 限制。如果持有人（及其關聯公司） 在 行使生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上，則持有人將無權行使第二份認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據第二份認股權證的條款確定的。

交易 市場監管。在公司獲得股東批准購買協議併發行根據該協議發行的證券 之前，如果此類第二認股權證的發行 （加上根據購買協議 或與公司簽訂的任何其他協議持有或可向持有人發行的任何股份）的發行量超過第二認股權證的總股數，則公司不得在行使第二份認股權證時發行任何第二份認股權證公司可以在不突破523,344股股票（佔公司股票的19.9％）的情況下發行已發行普通股）或公司根據納斯達克規章或條例 承擔的任何義務。

練習 價格調整。在遵守上述限制的前提下，如果發生某些影響普通股的股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似 事件，在向股東分配任何資產（包括現金、股票或其他財產）時，第二份認股權證的行使價需要進行適當的 調整；如果我們以低於行使價的每股價格發行額外的普通股，則在 效果。

基本的 交易。除非繼承實體根據第二份認股權證和其他交易文件承擔 公司的所有義務，否則公司不得簽訂或成為基本交易的當事方。基本交易完成後， 則繼承實體將繼承並取代公司，並且可以行使公司 可能行使的所有權利和權力，並將承擔公司在第二份認股權證下的所有義務，其效力與第二份認股權證本身中提名該繼任者 實體相同。

作為股東的權利 。除非第二份認股權證中另有規定或憑藉該持有人對普通股 的所有權，否則在持有人行使第二認股權證之前，第二認股權證的持有人將不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何有表決權的 權。

前述對第二份認股權證的描述並不完整，並根據購買 協議進行了全面限定，該協議作為附錄4.3附於此，並以引用方式納入此處。

Item 2.03 根據註冊人的資產負債表外安排設定直接財務義務或債務。

第 1.01 項和第 3.02 項中規定的與票據發行有關的 信息以引用方式納入此處。

項目 3.02 未註冊出售股權證券。

2024 年 4 月 8 日，公司完成了購買協議中設想的票據、第一份認股權證、第二份認股權證和 承諾股份的發行。公司根據 發行和出售了票據、第一份認股權證、第二份認股權證和承諾股，但根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”），根據證券法第4（a）（2）條及其頒佈的第506（b）條的規定，免於註冊。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

日期： 2024 年 4 月 11 日