​
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正編號）
由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐
勾選相應的複選框：
☐
初步委託書
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☐
機密，僅供委員會使用（在規則 14a-6 (e) (2) 允許的情況下）。
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最終委託聲明
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☐
最終附加材料
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☐
根據 §240.14a-12 徵集材料
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VIRTUS 人工智能與技術機會基金
VIRTUS 可轉換股票和2024年收益目標定期基金
VIRTUS 可轉換和收益基金
VIRTUS 可轉換股票和收益基金 II
VIRTUS 多元化收益和可轉換基金
VIRTUS 股息、利息和溢價策略基金
VIRTUS 股票和可轉換收益基金
VIRTUS 全球多部門收益基金
VIRTUS STONE HARBOR 新興市場收益基金
VIRTUS 總回報基金公司
（章程中規定的註冊人姓名）
（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）
支付申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費。
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☐
之前使用初步材料支付的費用。
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☐
根據《交易法規則》第14a6 (i) (1) 條和第0-11條在附錄表格中計算的費用
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VIRTUS 人工智能與科技機會基金
VIRTUS 可轉換股票和2024年收益目標定期基金
VIRTUS 可轉換和收益基金
VIRTUS 可轉換股票和收益基金 II
VIRTUS 多元化收益和可轉換基金
VIRTUS 股息、利息和溢價策略基金
VIRTUS 股票和可轉換收益基金
VIRTUS 全球多部門收益基金
VIRTUS STONE HARBOR 新興市場收益基金
VIRTUS 總回報基金公司
芒森街 101 號
馬薩諸塞州格林菲爾德 01301-9668
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年度股東聯席會議通知
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將於 2024 年 6 月 3 日舉行
特此向Virtus人工智能與科技機會基金（“AIO”）、Virtus可轉換和收益2024年目標定期基金（“CBH”）、Virtus可轉換和收益基金（“NCV”）、Virtus可轉換和收益基金II（“NCZ”）、Virtus多元收益和可轉換基金（“ACV”）、Virtus股息、利息和溢價策略基金（“NCV”）的股東發出通知 FJ”）和Virtus股票和可轉換收益基金（“NIE”），均為馬薩諸塞州商業信託基金、特拉華州法定信託Virtus全球多部門收益基金（“VGI”）、特拉華州法定信託基金Virtus Stone Harbor馬薩諸塞州商業信託新興市場收益基金（“EDF”）和馬裏蘭州的一家公司Virtus Total Return Fund Inc.（“ZTR”）*（分別為AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ、NIE、VGI、EDF和ZTR，一個 “基金”，統稱為 “基金”），認定基金股東聯席年會（“基金”）（以下簡稱 “基金”）年會”）將於美國東部時間2024年6月3日下午 3:30 舉行。年會將僅以虛擬會議形式舉行，並將僅通過網絡直播進行。您將能夠在線出席和參與年會，以電子方式對您的股票進行投票，並在會議之前和會議期間提交問題，方法是於美國東部時間2024年6月3日下午 3:30 訪問：www.meetnow.global/msjqnWR，然後輸入代理卡陰影框中的控制號碼。您將無法親自參加會議。年會是出於以下目的舉行的：
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*
ZTR董事會成員是董事，因為該基金是作為一家公司組織的；但是，在這些代理材料中籠統提及董事會成員時，除非背景是ZTR所特有的，否則我們將他們稱為 “受託人”。
​
​
1.
選舉AIO的受託人，如下所示：
​
a.
由AIO股東選舉唐納德·伯克為AIO的二類受託人（“1a號提案”）；
​
b.
由AIO股東選舉F. Ford Drummond為AIO的二類受託人（“1b號提案”）；
​
c.
由AIO股東選舉康妮·麥克丹尼爾為AIO的二類受託人（“1c號提案”）；
​
d.
由AIO股東選舉菲利普·麥克勞林為AIO的二類受託人（“1d號提案”）；
​
2.
選舉CBH的受託人，具體如下：
​
a.
由CBH股東選舉康妮·麥克丹尼爾為CBH的一類受託人（“2a號提案”）；
​
b.
由CBH股東選舉菲利普·麥克勞林為CBH的一類受託人（“2b號提案”）；
​
c.
由CBH股東選舉R. Keith Walton為CBH的二類受託人（“2c號提案”）；
​
d.
由CBH股東選舉布萊恩·齊諾為CBH的一類受託人（“2d提案”）；
​
3.
選出 NCV 的受託人，如下所示：
​
a.
由 NCV 股東選舉黛博拉·德科蒂斯為 NCV 的三類受託人（“第 3a 號提案”）；
​
b.
由 NCV 優先股股東推選 F. Ford Drummond 為 NCV 的三類受託人（“第 3b 號提案”）；
​
c.
由 NCV 股東選舉康妮·麥克丹尼爾為 NCV 的一類受託人（“3c 號提案”）；
​
d.
由 NCV 股東選舉 Brian T. Zino 為 NCV 的三類受託人（“第 3 號提案”）；
​
​
4.
選舉NCZ的受託人，具體如下：
​
a.
由 NCZ 優先股股東推選 F. Ford Drummond 為 NCZ 的三類受託人（“提案 4a”）；
​
b.
由 NCZ 股東選舉康妮·麥克丹尼爾為 NCZ 的三類受託人（“提案 4b”）；
​
c.
由 NCZ 股東選舉傑拉爾丁·麥克納馬拉為 NCZ 的三類受託人（“提案 4c”）；
​
d.
由 NCZ 股東選舉 R. Keith Walton 作為 NCZ 的三類受託人（“提案 4d”）；
​
5.
選舉ACV的受託人，如下所示：
​
a.
由ACV優先股股東選舉莎拉·科根為ACV的三類受託人（“5a號提案”）；
​
b.
ACV 股東選舉黛博拉·德科蒂斯為 ACV 的第三類受託人（“第 5b 號提案”）；
​
c.
由ACV股東選舉康妮·麥克丹尼爾為ACV的一類受託人（“5c號提案”）；
​
d.
由ACV股東選舉菲利普·麥克勞林為ACV的三類受託人（“5d號提案”）；
​
6.
選出 NFJ 的受託人，如下所示：
​
a.
由NFJ股東選舉唐納德·伯克為NFJ的二類受託人（“6a號提案”）；
​
b.
由 NFJ 股東選舉康妮·麥克丹尼爾為 NFJ 的一類受託人（“第 6b 號提案”）；
​
c.
由 NFJ 股東選舉傑拉爾丁·麥克納馬拉為 NFJ 的一類受託人（“第 6c 號提案”）；
​
d.
由 NFJ 股東選舉 Brian T. Zino 為 NFJ 的一類受託人（“第 6d 號提案”）；
​
​
7.
選舉 NIE 的受託人，如下所示：
​
a.
由 NIE 股東選舉唐納德·伯克為 NIE 的二類受託人（“7a 號提案”）；
​
b.
由 NIE 股東選舉 F. Ford Drummond 為 NIE 的二類受託人（“7b 號提案”）；
​
c.
由 NIE 股東選舉康妮·麥克丹尼爾為 NIE 的二類受託人（“7c 號提案”）；
​
d.
由 NIE 股東選舉菲利普·麥克勞林為 NIE 的二類受託人（“7d 號提案”）；
​
8.
選舉VGI的受託人，具體如下：
​
a.
由VGI股東選舉喬治·艾爾沃德為VGI的第三類受託人（“8a號提案”）；
​
b.
由VGI股東選舉F. Ford Drummond為VGI的三類受託人（“8b號提案”）；
​
c.
由VGI股東選舉康妮·麥克丹尼爾為VGI的第三類受託人（“8c號提案”）；
​
d.
由VGI股東選舉菲利普·麥克勞林為VGI的第三類受託人（“8d號提案”）；
​
9.
選舉歐洲發展基金的受託人，如下所示：
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a.
由EDF股東選舉喬治·艾爾沃德為EDF的一類受託人（“9a號提案”）；
​
b.
由歐洲發展基金股東選舉黛博拉·德科蒂斯為EDF的一類受託人（“第9b號提案”）；
​
c.
由歐洲發展基金股東選舉約翰·馬林為EDF的一類受託人（“9c號提案”）；
​
d.
由EDF股東選舉R. Keith Walton為EDF的一類受託人（“第9d號提案”）；
​
​
10.
選舉 ZTR 的董事，具體如下：
​
a.
由 ZTR 股東選舉唐納德·伯克為 ZTR 的一類董事（“第 10a 號提案”）；
​
b.
由 ZTR 股東選舉莎拉·科根為 ZTR 的一類董事（“第 10b 號提案”）；
​
c.
由 ZTR 股東選舉黛博拉·德科蒂斯為 ZTR 的一類董事（“第 10c 號提案”）；
​
d.
由 ZTR 股東選舉西德尼·哈里斯為 ZTR 的一類董事（“第 10d 號提案”）；
​
11.
用於處理AIO、CBH、NCV、NCV、NCZ、ACV、NFJ、NIE、VGI、EDF和/或ZTR股東在年會或其任何休會、延期或延遲之前適當開展的其他業務。
​
各基金的董事會（“董事會”），包括獨立受託人，一致建議您投贊成票，選出每位受託人提名人。
​
董事會已將2024年4月3日的營業結束定為確定有權獲得年度會議通知並在年會上投票的股東的記錄日期。我們強烈建議您在所提供的已付郵資信封中標記、簽名、註明日期並郵寄所附的一個或多個代理人，或通過互聯網或電話進行投票，這樣您就可以派代表出席年會。
根據董事會的命令，
[MISSING IMAGE: sg_jennifersfrommnew-bw.jpg]
Jennifer S. Fromm
祕書
Virtus 人工智能與技術機會基金
Virtus 可轉換股票和2024年收益目標定期基金
Virtus 可轉換股票和收益基金
Virtus 可轉換股票和收益基金 II
Virtus 多元化收益和可轉換基金
Virtus 股息、利息和溢價策略基金
Virtus 股票和可轉換收益基金
Virtus 全球多部門收益基金
Virtus Stone Harbor 新興市場收益基金
Virtus Total Return Fund Inc.
2024 年 4 月 9 日
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​ ​
重要：
​ ​
​ ​
誠邀股東參加年會（以虛擬方式）。為了避免延誤和額外費用，並確保您的股份有代表性，即使您計劃（以虛擬方式）參加年會，也請儘快投票。有關如何投票的説明，請參閲代理卡上註明的網站和電話號碼。要通過電話投票，請撥打代理卡上的免費電話號碼，並以代理卡為指導，按照錄制的説明進行操作。要通過郵寄方式投票，請填寫、簽名、註明日期並郵寄隨附的代理卡。如果您使用隨附的信封在美國郵寄代理卡，則無需支付郵費。如果您參加年會並選擇親自投票（虛擬），則委託書是可以撤銷的，並且不會影響您親自投票（虛擬方式）的權利。
​ ​
​
代理卡簽名説明
以下籤署代理卡的一般準則可能會對您有所幫助，並且如果您未能正確簽署代理卡，則可以避免基金花費時間和費用來驗證您的投票。
1.
個人賬户：在代理卡上完全按照註冊時顯示的姓名簽名。
​
2.
聯名賬户：任何一方都可以簽名，但簽署方的姓名應與代理卡上註冊時顯示的姓名完全一致。
​
3.
所有其他賬户：除非在註冊形式中反映出來，否則應註明簽署代理卡的個人的能力。例如：
​
​ ​ ​
註冊
​ ​
有效簽名
​
公司賬户
​ ​
(1) ABC Corp
​ ​
(1) ABC Corp
​
​ (2) ABC Corp ​ ​ (2) John Doe，財務主管 ​
​
(3) ABC Corp. c/o John Doe，財務主管
​ ​ (3) John Doe ​
​ (4) 美國廣播公司利潤分享計劃 ​ ​ (4) John Doe，受託人 ​
合作伙伴賬户
​ ​
(1) XYZ 夥伴關係
​ ​
(1) Jane B. Smith，合夥人
​
​
(2) Smith and Jones，有限合夥企業
​ ​
(2) Jane B. Smith，普通合夥人
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信託賬户
​ ​
(1) ABC Trust
​ ​
(1) John Doe，受託人
​
​
(2) Jane B. Doe，受託人 u/t/d 12/28/78
​ ​ (2) Jane B. Doe ​
託管賬户或遺產賬户
​ ​
(1) John B. Smith，Cust. f/b/to-Jr.UGMA
​ ​
(1) John B. Smith
​
​ (2) 約翰·B·史密斯的遺產 ​ ​ (2) John B. Smith，Jr.，遺囑執行人 ​
​
説明/問答部分
Q:
我怎樣才能參加年會？
​
A:
年會將是一個完全虛擬的股東大會，將完全通過網絡直播進行。只有在記錄日營業結束時您是基金的股東，或者您持有年會的有效代理人時，您才有權參加年會。不會舉行任何實體會議。
​
您將能夠在線參加年會，並在會議期間訪問 www.meetnow.global/msjqnWR 提交問題。您還可以通過網絡直播參加年會，在線對股票進行投票。
要參加年會，您需要使用代理卡或會議通知中的控制號碼登錄。控制號可以在陰影框中找到。
如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股票，則必須按照以下説明提前註冊。
在線會議將在美國東部時間下午 3:30 準時開始。我們鼓勵您幾乎在開始時間之前進入會議室，留出充足的時間辦理登機手續。請按照本代理聲明中概述的訪問説明進行操作。
Q:
如何在互聯網上以虛擬方式註冊參加年會？
​
A:
如果您是註冊股東，則無需通過互聯網虛擬註冊即可參加年會。如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股票，則必須提前註冊才能通過互聯網虛擬方式參加年會。
​
要通過網絡直播註冊參加在線年會，您必須通過以下電子郵件地址向Computershare提交反映您基金持有的代理權（合法代理人）以及您的姓名和電子郵件地址的證明。您必須聯繫持有您股票的銀行或經紀人以獲得您的合法代理人。註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須在東部時間 2024 年 5 月 29 日下午 5:00 之前收到。
在我們收到您的合法代理後，您將通過電子郵件收到註冊確認信。
註冊申請應通過電子郵件將您的法定代理人的圖片發送至 shareholdermeetings@computershare.com，向我們提出。
​
Q:
如果我在虛擬訪問年會時遇到問題怎麼辦？
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A:
MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari 瀏覽器以及運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。請注意，不再支持 Internet Explorer。無論與會者打算在何處參加會議，都應確保他們擁有牢固的WiFi連接。我們鼓勵您在會議開始之前以虛擬方式進入會議室。如果您需要，虛擬會議室頁面上的鏈接將提供進一步的幫助，或者您可以致電 1-888-724-2416 或 1-781-575-2748。
​
​
代理聲明
FOR
聯席年度股東大會
將於 舉行
2024 年 6 月 3 日
​
本委託書是與Virtus人工智能與技術機會基金（“AIO”）、Virtus可轉換和收益2024年目標定期基金（“CBH”）、Virtus可轉換和收益基金（“NCV”）、Virtus可轉換和收益基金（“NCV”）、Virtus可轉換和收益基金II（“NCZ”）、Virtus多元化收益和收益基金的每個董事會（“董事會” 或 “受託人”）的募集有關的可轉換基金（“ACV”）、Virtus股息、利息和溢價策略基金（“NFJ”）和Virtus股票和可轉換收益基金（“NIE”），均為馬薩諸塞州商業信託基金，Virtus Global特拉華州法定信託基金多行業收益基金（“VGI”）、馬薩諸塞州商業信託基金Virtus Stone Harbor新興市場收益基金（“EDF”）和馬裏蘭州的一家公司Virtus Total Return Fund Inc.（“ZTR”）（分別為AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ、NIE、VGI、EDF和ZTR，一個 “基金”），合起來是 “基金” “基金”），代理人將在美國東部時間2024年6月3日下午 3:30 舉行的基金股東聯席年會（“年會”）上進行投票。年會將僅以虛擬會議形式舉行，並將僅通過網絡直播進行。您將能夠在線參加和參與年會，以電子方式對股票進行投票，並通過以下方式提交問題：美國東部時間2024年6月3日下午 3:30 訪問：www.meetnow.global/msjqnWR，然後輸入代理卡陰影框中的控制號碼。您將無法親自參加會議。
本文件為您提供對隨附的聯席年度股東大會通知（“年會通知”）中列出的事項進行表決所需的信息。本委託書、年會通知和代理卡將於2024年4月12日左右首次郵寄給股東。
待表決的提案摘要
提案
​ ​ 股東
有權投票 		​
1a ​ ​ 選舉唐納德·伯克為AIO 的二類受託人 ​ ​ AIO 股東 ​
1b ​ ​ 選舉 F. Ford Drummond 為 AIO 的二類受託人 ​ ​ AIO 股東 ​
1c ​ ​
選舉 Connie D. McDaniel 為 AIO 的二類受託人
​ ​ AIO 股東 ​
1d ​ ​
選舉 Philip R. McLoughlin 為 AIO 的二類受託人
​ ​ AIO 股東 ​
2a ​ ​
選舉 Connie D. McDaniel 為 CBH 的一類受託人
​ ​ CBH 股東 ​
2b ​ ​
選舉 Philip R. McLoughlin 為 CBH 的一類受託人
​ ​ CBH 股東 ​
2c ​ ​ 選舉 R. Keith Walton 為 CBH 的二類受託人 ​ ​ CBH 股東 ​
2d ​ ​ 選舉 Brian T. Zino 為 CBH 的一類受託人 ​ ​ CBH 股東 ​
​
提案
​ ​ 股東
有權投票 		​
3a ​ ​ 選出 Deborah A. DecoTis 作為 NCV 的三類受託人 ​ ​ NCV 股東 ​
3b ​ ​
選舉 F. Ford Drummond 為 NCV 的三類受託人
​ ​ NCV 優先股股東 ​
3c ​ ​
選舉 Connie D. McDaniel 為 NCV 的一類受託人
​ ​ NCV 股東 ​
3d ​ ​ 選舉 Brian T. Zino 為 NCV 的三類受託人 ​ ​ NCV 股東 ​
4a ​ ​
選舉 F. Ford Drummond 為 NCZ 的三類受託人
​ ​ NCZ 優先股股東 ​
4b ​ ​ 選舉 Connie D. McDaniel 為 NCZ 的三類受託人 ​ ​ NCZ 股東 ​
4c ​ ​ 選舉 Geraldine M. McNamara 為 NCZ 的三類受託人 ​ ​ NCZ 股東 ​
4d ​ ​ 選舉 R. Keith Walton 為 NCZ 的三類受託人 ​ ​ NCZ 股東 ​
5a ​ ​ 選舉莎拉·科根為ACV 的三類受託人 ​ ​ ACV 優先股股東 ​
5b ​ ​ 選出 Deborah A. DecoTis 作為 ACV 的三類受託人 ​ ​ ACV 股東 ​
5c ​ ​
選舉 Connie D. McDaniel 為 ACV 的一類受託人
​ ​ ACV 股東 ​
5d ​ ​ 選舉 Philip R. McLoughlin 為 ACV 的三類受託人 ​ ​ ACV 股東 ​
6a ​ ​ 選舉唐納德·伯克為NFJ 的二類受託人 ​ ​ NFJ 股東 ​
6b ​ ​
選舉 Connie D. McDaniel 為 NFJ 的一類受託人
​ ​ NFJ 股東 ​
6c ​ ​ 選舉傑拉爾丁·麥克納馬拉為NFJ 的一類受託人 ​ ​ NFJ 股東 ​
6d ​ ​ 選舉 Brian T. Zino 為 NFJ 的一類受託人 ​ ​ NFJ 股東 ​
7a ​ ​ 選舉唐納德·伯克為 NIE 的二類受託人 ​ ​ NIE 股東 ​
7b ​ ​ 選舉 F. Ford Drummond 為 NIE 的二類受託人 ​ ​ NIE 股東 ​
7c ​ ​
選舉 Connie D. McDaniel 為 NIE 的二類受託人
​ ​ NIE 股東 ​
7d ​ ​
選舉 Philip R. McLoughlin 為 NIE 的二類受託人
​ ​ NIE 股東 ​
8a ​ ​
選舉喬治 R. Aylward 為 VGI 的三類受託人
​ ​ VGI 股東 ​
8b ​ ​
選舉 F. Ford Drummond 為 VGI 的三類受託人
​ ​ VGI 股東 ​
8c ​ ​
選舉 Connie D. McDaniel 為 VGI 的三類受託人
​ ​ VGI 股東 ​
8d ​ ​ 選舉 Philip R. McLoughlin 為 VGI 的三類受託人 ​ ​ VGI 股東 ​
9a ​ ​ 選舉喬治·艾爾沃德為EDF 的一類受託人 ​ ​ EDF 股東 ​
9b ​ ​
選出 Deborah A. DecoTis 為 EDF 的一類受託人
​ ​ EDF 股東 ​
9c ​ ​ 選舉約翰·馬林為EDF 的一類受託人 ​ ​ EDF 股東 ​
9d ​ ​ 選舉 R. Keith Walton 為 EDF 第一類受託人 ​ ​ EDF 股東 ​
10a ​ ​ 選舉 Donald C. Burke 為 ZTR 的一類董事 ​ ​ ZTR 股東 ​
10b ​ ​ 選舉 Sarah E. Cogan 為 ZTR 的一類董事 ​ ​ ZTR 股東 ​
10c ​ ​
選舉 Deborah A. DecoTis 為 ZTR 的一類董事
​ ​ ZTR 股東 ​
2
​
提案
​ ​ 股東
有權投票 		​
10d ​ ​ 選舉西德尼·哈里斯為 ZTR 的一類董事 ​ ​ ZTR 股東 ​
11 ​ ​ 處理年會之前恰當的額外業務 ​ ​ AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ、NIE、VGI、EDF 和/或 ZTR 的股東 ​
年會定為基金各自股東的聯席會議，由每隻基金的普通股（“普通股”）持有人和NCV、NCZ和ACV的優先股（“優先股”，以及普通股 “股份”）的持有人（“優先股”）的持有人組成（“優先股股東”，以及普通股股東，“股東”），因為所有十隻此類基金都屬於同一個基金家族，預計每隻此類基金的股東將就類似問題進行考慮和投票。每個此類基金的股東將對與各自基金有關的每項提案分別進行投票，對其中一個基金的股東的提案投反對票不會影響其他基金的提案的結果。董事會已確定，在年會上使用聯合委託書符合每隻基金股東的最大利益。
在年會之前收到的所有正確執行的代理將按照代理卡上標記的指示在年會上進行投票。除非代理卡上標有相反的指示，否則每隻基金股份的持有人提交的代理將酌情被投票為 “贊成” 第1a至10d號提案。在代理卡上被指定為代理持有人的人員將酌情就年會之前可能出現的任何其他事項進行投票。任何執行代理的股東都有權在行使代理之前撤銷該委託書，方法是提交一份經過適當執行、隨後註明日期的委託書，親自投票（虛擬），或向基金祕書發出書面通知（發給馬薩諸塞州格林菲爾德市芒森街101號01301-9668）。但是，年會的虛擬出席本身並不會撤銷先前提交的代理人。除非代理被撤銷，否則由此代表的股份將根據其中的規定進行投票。
只有股東或其正式任命的代理持有人可以（虛擬）出席年會及其任何續會或延期。您將能夠在線參加和參與年會，以電子方式對股票進行投票，並通過以下方式提交問題：美國東部時間2024年6月3日下午 3:30 訪問：www.meetnow.global/msjqnWR，然後輸入代理卡陰影框中的控制號碼。
如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股份，則必須提前註冊才能通過互聯網虛擬參加年會。要通過網絡直播註冊參加在線年會，您必須
3
​
向 Computershare 提交反映您持有的基金的代理權（合法代理人）證明以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須在東部時間 2024 年 5 月 29 日下午 5:00 之前收到。
在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認信。
註冊申請應通過電子郵件將您的法定代理人的圖片發送至 shareholdermeetings@computershare.com，向我們提出。
在線會議將在美國東部時間下午 3:30 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前進入會議，留出充足的時間辦理登機手續。請按照本代理聲明中概述的註冊説明進行操作。
確定有權通知年會及其任何休會或延期的股東的記錄日期已定為2024年4月3日營業結束日（“記錄日期”），當時每位登記在冊的股東有權對以其名義註冊的每股股份（或每部分股份的部分投票）投一票，沒有累積投票權選舉受託人，除非下段另有説明。
在年會上，NCV、NCZ和ACV的某些受託人（“優先股受託人”）的選舉將完全由適用基金的優先股股東進行投票。對於NCV和NCZ，對於優先股持有人有權與普通股持有人分開進行投票的任何事項，包括優先股受託人的選舉，每股優先股的持有人將有權就該優先股所代表的每25.00美元的清算優先權獲得一票（25.00美元的任何部分均有權獲得相應的部分投票）。對於ACV，優先股將賦予其持有人在優先股受託人選舉中每股一票的權利。根據向年會提出的彼此提案（包括所有股東選舉除優先股受託人以外的被提名人），NCV、NCZ和ACV的優先股股東將與適用基金的普通股股東擁有平等的投票權（即每股一票），並將與普通股股東一起作為一個類別進行投票。截至記錄日，NCV和NCZ各有一系列已發行的累計優先股（“累積優先股”）和強制性可贖回優先股（“MRP股”），每股清算優先股為25.00美元，ACV擁有一系列已發行的MRP股份，清算優先股為每股25.00美元。
下表列出了截至記錄日營業結束時每隻基金已發行和流通的普通股和優先股數量。
4
​
​ ​ ​
太棒了
普通股
​ ​
太棒了
優先股
​
AIO
​ ​ ​ ​ 34,340,972.000 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
CBH
​ ​ ​ ​ 18,263,597.000 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
NCV
​ ​ ​ ​ 90,373,569.000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,640,000.000(1) ​ ​
NCZ
​ ​ ​ ​ 76,115,749.000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,240,000.000(2) ​ ​
ACV
​ ​ ​ ​ 10,370,564.000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,000.000(3) ​ ​
NFJ
​ ​ ​ ​ 94,801,581.000 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
NIE
​ ​ ​ ​ 27,708,965.000 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
VGI
​ ​ ​ ​ 11,313,093.602 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
EDF
​ ​ ​ ​ 29,028,048.000 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
ZTR
​ ​ ​ ​ 68,578,328.000 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
​
(1)
包括 4,000,000 股累計優先股和 2,640,000 股 MRP 股份。NCV MRP 股票總量是 A 系列和 B 系列的組合。
​
(2)
包括4,360,000股累計優先股和88萬股MRP股票。
​
(3)
包括 1,200,000 份 MRP 股份。
​
上表中列出的每隻基金的股票類別是該基金目前唯一授權的股票類別。
關於將於 2024 年 6 月 3 日舉行的年會提供代理材料的重要通知：
年會委託書也可在 https://www.proxy-direct.com/vir-33850 上查閲。每隻基金將根據要求免費向任何基金股東提供截至2023年11月30日的財政年度（VGI、EDF和ZTR）或2024年1月31日（AIO、CBH、NCV、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE）的相應年度報告的副本。要索取副本，請致電1-866-270-7788或寫信給馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街101號的基金管理祕書 01301-9668。
1。受託人的選舉
背景
董事會負責對每個基金的業務進行總體監督。反過來，董事會選舉負責管理基金日常事務的基金幹事。除其他外，董事會通常監督每個基金的管理，並審查和批准基金的諮詢和次級諮詢合同以及其他主要合同。每項基金的受託人分為三類，每三年錯開任期。每年有一類受託人的任期屆滿。
5
​
批准提案 1a 到 10d 的效果
如果提案 1a 至 10d 的每項都獲得批准，則相應的受託人提名人（每個 “受託被提名人” 和 “受託被提名人”）將被選為自年會起生效的受託人。每位受託人將開始或繼續在董事會任職，分別擔任第一類、二類或三類受託人，任期延長一至三年，視相應類別的任期屆滿日期而定，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。
選舉 AIO 受託人（提案 1a 至 1d）
在會議上，AIO普通股的持有人有權選出四名受託人，任期到2027年結束，每位受託人的任期都將持續到當年的年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。只要達到法定人數，AIO普通股持有人必須在會議上投多票才能選舉這些受託人。
選舉 CBH 受託人（提案 2a 至 2d）
在會議上，CBH普通股的持有人有權選出一名任期到2025年的受託人和任期到2027年結束的三名受託人，每種受託人的任期都將持續到當年的年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。只要達到法定人數，CBH普通股持有人必須在會議上投多數票才能選舉這些受託人。
選舉 NCV 受託人（提案 3a 到 3d）
在會議上，作為單一類別投票的NCV普通股和優先股的持有人有權選出一名任期到2025年的受託人和兩名任期到2027年的受託人，在每種情況下，任期到當年的年度股東大會為止，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。NCV優先股的持有人作為單獨類別進行投票，有權再選出一名受託人，任期到2027年結束，任期至該年的年度股東大會為止，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。只要有法定人出席，NCV普通股和優先股的持有人必須在會議上投多票才能選舉這些受託人。
選舉 NCZ 受託人（提案 4a 至 4d）
在會議上，作為單一類別投票的NCZ普通股和優先股的持有人有權選出三名受託人，任期到2027年結束，每位受託人的任期都將持續到當年的年度股東大會，
6
​
直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。NCZ優先股的持有人作為單獨類別進行投票，有權再選出一名受託人，任期到2027年結束，任期至該年的年度股東大會為止，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。只要達到法定人數，NCZ普通股和優先股的持有人必須在會議上投多票才能選舉這些受託人。
選舉 ACV 受託人（提案 5a 到 5d）
在會議上，ACV普通股和優先股的持有人以單一類別的形式投票，有權選出一名任期到2025年的受託人和兩名任期到2027年的受託人，每種受託人的任期都將持續到當年的年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。ACV優先股的持有人作為單獨類別進行投票，有權再選出一名受託人，任期到2027年結束，任期至該年的年度股東大會為止，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。只要有法定人出席，ACV普通股和優先股的持有人必須在會議上投多票才能選舉這些受託人。
選舉 NFJ 受託人（提案 6a 至 6d）
在會議上，NFJ普通股的持有人有權選出一名任期到2025年的受託人和任期到2027年結束的三名受託人，每種受託人的任期都將持續到當年的年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。只要達到法定人數，NFJ普通股的持有人必須在會議上投多數票才能選舉這些受託人。
選舉 NIE 受託人（提案 7a 至 7d）
在會議上，NIE普通股的持有人有權選出四名受託人，任期到2027年結束，每位受託人的任期都將持續到當年的年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。只要達到法定人數，NIE普通股持有人在會議上投的多數票才能選舉這些受託人。
選舉 VGI 受託人（提案 8a 到 8d）
在會議上，VGI普通股的持有人有權選出四名受託人，任期到2027年結束，每位受託人的任期都將持續到當年的年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。只要達到法定人數，VGI普通股持有人在會議上投的多數票才能選舉這些受託人。
7
​
選舉歐洲發展基金受託人（提案 9a 至 9d）
在會議上，EDF普通股的持有人有權選出四名受託人，任期到2027年結束，每位受託人的任期都將持續到當年的年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。只要達到法定人數，歐洲發展基金普通股持有人在會議上投多票才能選舉這些受託人。
選舉 ZTR 董事（提案 10a 至 10d）
在會議上，ZTR普通股的持有人有權選舉四名董事，任期到2027年結束，每位董事的任期都將持續到當年的年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。只要達到法定人數，則必須由ZTR普通股持有人在會議上投多票才能選舉這些董事。
關於提案 1a 到 10d 的更多信息
每股NCV、NCZ和ACV優先股的持有人將有權單獨就3b、4a和5a號提案（視情況而定）進行獨家投票。NCV、NCZ和ACV每股優先股的持有人將與適用基金的普通股股東擁有平等的投票權（即每股一票），並將與普通股股東一起作為單一類別對提案3a、3c、3d、4b至4d以及5b至5d（視情況而定）進行投票。AIO、CBH、NFJ、NIE、VGI、EDF和ZTR的每股股票的持有人將擁有平等的投票權（即每股一票），並將視情況對提案1a至2d以及6a至10d提案作為一個類別共同投票。
除非被扣留權限，否則委託書中提名的人員打算投票給代理人 “贊成” 提案 1a 至 10d 中描述的受託人被提名人的選舉。
有關現任受託人和受託人候選人的背景和其他信息見下表。“感興趣” 的受託人用星號 (*) 表示。獨立受託人是指那些不是 (i) 適用基金、(ii) 基金的適用投資顧問（Virtus Investment Advisers, Inc.或Virtus Alternative Investment Advisers, Inc.或Virtus Alternative Investment Advisers, Inc.或Virtus Alternative Investment Advisers, Inc.，均為 “顧問”，統稱為 “顧問”）或適用的次級顧問的 “利益相關者”（定義見經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）的 “利益相關人”（紐弗利特資產管理公司（“紐弗利特”）或 Stone Harbor Investment Partners（“Stone Harbor”），均為達夫Virtus Fixed Invisers, LLC（“VFIA”）的運營部門& 菲爾普斯投資管理有限公司（“Duff & Phelps”），NFJ Investment Group, LLC
8
​
（“NFJ 集團”）和/或 Voya 投資管理有限公司有限責任公司（“Voya”），各為 “次級顧問”，或（iii）基金的主要承銷商，符合1940年法案（“獨立受託人”）中 “獨立受託人” 定義中的要求（“獨立受託人”）。
有關受託人提名人、持續受託人的信息、
和顧問委員會成員
姓名， 年份
出生和號碼
中的投資組合
Funds Complex
由 監督
受託人 (1) (2) 		​ ​
任期和
時間長度
已服務 (3)
​ ​
校長
職業
在過去的五天裏
年
​ ​
其他董事職位/
託管人持有
過去的受託人
五年
​
獨立受託人和顧問委員會成員 (4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Burke，Donald C.
YOB：1960
監督的投資組合：94 		​ ​
自 2023 年起擔任 AIO 二級受託人，任期將於 2027 年屆滿
自 2023 年起擔任 NFJ 二級受託人，任期將於 2025 年屆滿
自 2023 年起擔任 NIE 二級受託人，任期將於 2027 年屆滿
自 2020 年起擔任 VGI 二級受託人，任期將於 2026 年年會屆滿
自 2022 年起擔任 EDF 二級受託人，任期將於 2025 年年會屆滿
自 2020 年起擔任 ZTR 一類董事，任期將於 2027 年屆滿
自 2023 年起擔任 CBH、NCV、NCZ 和 ACV 的顧問委員會成員
​ ​ 私人投資者（自 2009 年起）。曾任貝萊德美國基金總裁兼首席執行官（2007 年至 2009 年）；貝萊德公司董事總經理（2006 年至 2009 年）；美林證券投資管理公司董事總經理（1990 年至 2006 年）。 ​ ​ 受託人（自2023年5月起）兼顧問委員會成員（2023年5月），Virtus人工智能與科技機會基金、Virtus股息、利息和溢價策略基金以及Virtus股票和可轉換收益基金；Virtus可轉換和收益基金2024年目標定期基金、Virtus可轉換和收益基金II和Virtus多元收益和可轉換基金顧問委員會成員（自2023年5月起）；受託人（自2022年起），Virtus Stone Harbor 新興市場收益基金；Virtus Stone Harbor 新興市場受託人（2022年至2023年）總收益基金；受託人（自2021年起）、合併基金®、合併基金® VL、Virtus 活動機會信託（2 個投資組合）、Virtus ​
9
​
姓名， 年份
出生和號碼
中的投資組合
Funds Complex
由 監督
受託人 (1) (2) 		​ ​
任期和
時間長度
已服務 (3)
​ ​
校長
職業
在過去的五天裏
年
​ ​
其他董事職位/
託管人持有
過去的受託人
五年
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 投資信託（13 個投資組合）和 Virtus Strategy Trust（7 個投資組合）；Duff & Phelps Select MLP 和 Midstream Energy Fund Inc. 董事（2020 年起）；Virtus 全球多行業收益基金受託人（自 2016 年起）；Virtus 共同基金家族（45 個投資組合）受託人（自 2016 年起）、Virtus Variable Insurance Trust（8 個投資組合）和 Virtus Alternative Solutions Trust（4 個投資組合）；董事（自 2014 年起）由達夫和菲爾普斯投資管理公司管理的封閉式基金（3 只基金）；Avista Corp. 董事（能源公司）（自2011年起）；高盛基金綜合體受託人（2010至2014年）；貝萊德盧森堡和開曼基金董事（2006至2010年）。 ​
Cogan，Sarah E.
YOB：1956
監管的投資組合：91 		​ ​
自2019年起擔任AIO第三類受託人，任期將在2025年年會上屆滿
自 2019 年起擔任 CBH 三類受託人，任期將於 2026 年年會屆滿
自 2019 年起擔任 NCV 二類受託人，任期屆滿
​ ​ Simpson Thacher & Bartlett LLP（“STB”）（律師事務所）退休合夥人（自2019年起）；大紐約女童子軍董事（自2016年起）；自然資源受託人 ​ ​ 受託人（自2022年起）兼顧問委員會成員（2021年至2022年）、Virtus 另類解決方案信託基金（4 個投資組合）、Virtus 共同基金家族（45 個投資組合）和 Virtus 可變保險信託（8 個投資組合）；Virtus Stone Harbor 受託人（自2022年起） ​
10
​
姓名， 年份
出生和號碼
中的投資組合
Funds Complex
由 監督
受託人 (1) (2) 		​ ​
任期和
時間長度
已服務 (3)
​ ​
校長
職業
在過去的五天裏
年
​ ​
其他董事職位/
託管人持有
過去的受託人
五年
​
​ ​ ​
在 2026 年年會上
自 2019 年起擔任 NCZ 第一類受託人，任期在 2025 年年會上屆滿
自 2019 年起擔任 ACV 三類受託人，任期將於 2027 年 (5) 屆滿
自 2019 年起擔任 NFJ 三類受託人，任期將於 2026 年年會屆滿
自 2019 年起擔任 NIE 第三類受託人，任期在 2025 年年會上屆滿
自 2021 年起擔任 VGI 二級受託人，任期將於 2026 年年會屆滿
自 2022 年起擔任 EDF 二級受託人，任期將於 2025 年年會屆滿
自 2021 年起擔任 ZTR 一類董事，任期將於 2027 年屆滿
​ ​ 國防委員會有限公司（自2013年起）；曾任STB合夥人（1989年至2018年）。 ​ ​ 新興市場收益基金；受託人（2022年至2023年），Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金；受託人（自2021年起）、合併基金®、合併基金® VL、Virtus活動機會信託（2個投資組合）和Virtus全球多行業收益基金；顧問委員會成員（2021年2月至2021年6月），達夫和菲爾普斯精選MLP和中游能源基金公司董事；董事（自2021年起）、Virtus Total Return Fund Inc.；受託人（自2019年起）、Virtus投資信託基金（13個投資組合）和Virtus Strategy Trust（7個投資組合）；受託人（自2019年起），Virtus人工智能與科技機會基金、Virtus可轉換和收益2024年目標定期基金、Virtus可轉換和收益基金、Virtus可轉換和收益基金II、Virtus多元收益和可轉換基金、Virtus股票和可轉換收益基金以及Virtus股息、利息和溢價策略基金；以及受託人（自2019年起）、PIMCO封閉式基金（6）（30個投資組合）。 ​
11
​
姓名， 年份
出生和號碼
中的投資組合
Funds Complex
由 監督
受託人 (1) (2) 		​ ​
任期和
時間長度
已服務 (3)
​ ​
校長
職業
在過去的五天裏
年
​ ​
其他董事職位/
託管人持有
過去的受託人
五年
​
DecoTis，
黛博拉 A.
YOB：1952
監管的投資組合：91 		​ ​
自2019年起擔任AIO第三類受託人，任期將在2025年年會上屆滿
自 2017 年起擔任 CBH 三類受託人，任期將於 2026 年年會屆滿
自 2011 年起擔任 NCV 三類受託人，任期將於 2027 年屆滿
自 2011 年起擔任 NCZ 二級受託人，任期將於 2026 年年會屆滿
自 2015 年起擔任 ACV 三類受託人，任期將於 2027 年屆滿
自 2011 年起擔任 NFJ 二級受託人，任期將於 2025 年年會屆滿
自 2011 年起擔任 NIE 第三類受託人，任期在 2025 年年會上屆滿
自 2021 年起擔任 VGI 第一類受託人，任期在 2025 年年會上屆滿
自 2022 年起擔任 EDF I 類受託人，任期將於 2027 年屆滿
自 2021 年起擔任 ZTR 一類董事，任期將於 2027 年屆滿
​ ​ Cadre Holdings Inc. 董事（自2022年起）；摩根士丹利公司顧問董事（自1996年起）；Circle Financial Group成員（自2009年起）；外交關係委員會成員（自2013年起）；史密斯學院受託人（自2017年起）。曾任沃特福德再保險董事（2017 年至 2021 年）；紀念斯隆·凱特琳特別項目委員會聯席主席（2005 年至 2015 年）；斯坦福大學受託人（2010 年至 2015 年）。 ​ ​ 受託人（自2022年起）兼顧問委員會成員（2021年至2022年）、Virtus另類解決方案信託基金（4個投資組合）、Virtus共同基金家族（45個投資組合）和Virtus可變保險信託（8個投資組合）；Virtus Stone Harbor新興市場收益基金受託人（自2022年起）；Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金受託人（自2022年起）；Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金受託人（自2021年起）Fund®、合併基金® VL、Virtus 活動機會信託基金（2 個投資組合）和 Virtus 全球多行業收益基金；顧問委員會成員（2021 年 2 月至 2021 年 6 月），Duff & Phelps Select MLP 和 Midstream Energy Fund Inc.；Virtus Total Return Fund Inc.公司董事（自 2021 年起）；Virtus 可轉換與科技機會基金受託人（自 2017 年起）；Virtus 多元收益和可轉換基金受託人（自 2014 年起）；Virtus 投資信託基金受託人（自 2014 年起）（13） ​
12
​
姓名， 年份
出生和號碼
中的投資組合
Funds Complex
由 監督
受託人 (1) (2) 		​ ​
任期和
時間長度
已服務 (3)
​ ​
校長
職業
在過去的五天裏
年
​ ​
其他董事職位/
託管人持有
過去的受託人
五年
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 投資組合）；受託人（自2011年起），Virtus Strategy Trust（7個投資組合）；Virtus可轉換和收益基金、Virtus可轉換和收益基金II、Virtus股票和可轉換收益基金以及Virtus股息、利息和溢價策略基金的受託人（自2011年起）；PIMCO封閉式基金（6個）（30個投資組合）。 ​
Drummond，F. Ford
YOB：1962
監管的投資組合：91 		​ ​
自 2019 年起擔任 AIO 二級受託人，任期將於 2027 年屆滿
自 2017 年起擔任 CBH 二級受託人，任期在 2025 年年會上屆滿
自 2015 年起擔任 NCV 三類受託人，任期將於 2027 年屆滿 (5)
自 2015 年起擔任 NCZ 三類受託人，任期將於 2027 年 (5) 屆滿
自 2015 年起擔任 ACV 二級受託人，任期將於 2026 年年會屆滿
自 2015 年起擔任 NFJ 三類受託人，任期將於 2026 年年會屆滿
自 2015 年起擔任 NIE 二級受託人，任期將於 2027 年屆滿
VGI 三類受託人
​ ​ F.G. Drummond Ranches, Inc. 總裁（自 1998 年起）曾任克利夫蘭銀行董事（1998 年至 2008 年）；BMIHealth 計劃（福利管理）總法律顧問（1998 年至 2008 年）。 ​ ​ 俄克拉荷馬州牧民協會當選會長（自2023年起）；Virtus Stone新興市場收益基金受託人（自2022年起）兼顧問委員會成員（2021年至2022年）、Virtus Alternative Solutions Trust（4個投資組合）、Virtus Stone共同基金家族（45個投資組合）和Virtus可變保險信託（8個投資組合）；Virtus Stone 新興市場收益基金受託人（自2022年起）；Virtus Stone 新興市場收益基金受託人（2022年至2023年）Harbor 新興市場總收益基金；受託人（自 2021 年起）、合併基金®、合併基金® VL 和 Virtus 活動機會信託基金（2 個投資組合）；顧問委員會成員（2021 年 2 月至 2021 年 6 月）、Duff & Phelps Select MLP 和 Midstream Energy Fund Inc.；受託人 ​
13
​
姓名， 年份
出生和號碼
中的投資組合
Funds Complex
由 監督
受託人 (1) (2) 		​ ​
任期和
時間長度
已服務 (3)
​ ​
校長
職業
在過去的五天裏
年
​ ​
其他董事職位/
託管人持有
過去的受託人
五年
​
​ ​ ​
自 2021 年起，任期將於 2027 年屆滿的被提名人
自 2022 年起擔任 EDF 三類受託人，任期將於 2026 年年會屆滿
自 2021 年起擔任 ZTR 二級董事，任期將於 2025 年年會屆滿
​ ​ ​ ​ ​ （自 2021 年起），Virtus 全球多行業收益基金；Virtus Total Return Fund Inc. 董事（自 2021 年起）；俄克拉荷馬州自然保護協會主席（2019 年至 2020 年）；Virtus 人工智能與技術機會基金受託人（自 2017 年起）；德克薩斯州和西南養牛者協會董事（自 2015 年起）；受託人（自 2017 年起）（自2015年起）、Virtus可轉換和收益基金、Virtus可轉換和收益基金II、Virtus多元化收益和可轉換基金、Virtus股息、利息和高級策略基金和Virtus股票與可轉換收益基金；Virtus Strategy Trust受託人（自2014年起）（7個投資組合）；弗蘭克·菲利普斯基金會受託人（自2014年起）；俄克拉荷馬自然保護協會受託人（自2008年起）；Bancfirst公司董事（自2011年）；Virtus投資信託基金（13個投資組合）受託人（2006至2020年）；俄克拉荷馬州水資源委員會董事會成員（2006至2020年）。 ​
Harris，Sidney E.
YOB: 1949 		​ ​ 自 2020 年起擔任 VGI 二類受託人，任期屆滿 ​ ​ 私人投資者（自 2021 年起）；Dean ​ ​ 受託人（自 2022 年起），Virtus Stone Harbor Emerging ​
14
​
姓名， 年份
出生和號碼
中的投資組合
Funds Complex
由 監督
受託人 (1) (2) 		​ ​
任期和
時間長度
已服務 (3)
​ ​
校長
職業
在過去的五天裏
年
​ ​
其他董事職位/
託管人持有
過去的受託人
五年
​
投資組合
監視：84 		​ ​
在 2026 年年會上
自 2022 年起擔任 EDF 三類受託人，任期將於 2026 年年會屆滿
自 2020 年起擔任 ZTR 一類董事，任期將於 2027 年屆滿
​ ​ 喬治亞州立大學傑克·羅賓遜商學院名譽教授（自2015年起）、教授（2015年至2021年和1997年至2014年）和院長（1997年至2004年）。 ​ ​ 市場收益基金；受託人（2022年至2023年），Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金；受託人（自2021年起）、合併基金®、Virtus 活動機會信託（2 個投資組合）、Virtus Investment Trust（13 個投資組合）和 Virtus Strategy Trust（7 個投資組合）；Duff & Phelps Select MLP 和 Midps Select MLP 董事（2020 年至 2021 年）Stream Energy Fund Inc.；Virtus Total Return Fund Inc. 董事（自 2020 年起）；Virtus 全球多行業收益基金受託人（自 2020 年起）；共同基金董事論壇受託人（自 2017 年起），Virtus 共同基金家族（45 個投資組合）、Virtus Variable Insurance Trust（8 個投資組合）和 Virtus Alternative Solutions Trust（4 個投資組合）；亞特蘭大都會受託人（2013 年至 2020 年）；Total System Services, Inc. 董事（1999 年至 2019 年）；裏奇沃思基金受託人（2004 年至 2017 年）；國際大學主席（2012 年至 2017 年）大巴薩姆 ​
15
​
姓名， 年份
出生和號碼
中的投資組合
Funds Complex
由 監督
受託人 (1) (2) 		​ ​
任期和
時間長度
已服務 (3)
​ ​
校長
職業
在過去的五天裏
年
​ ​
其他董事職位/
託管人持有
過去的受託人
五年
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 基金會；大巴薩姆國際大學基金會受託人（自2012年起）；以及Genspring Family Offices, LLC的受託人（2011年至2015年）。 ​
Mallin，John R.
YOB：1950
監督的投資組合：84 		​ ​
自 2020 年起擔任 VGI 二級受託人，任期將於 2026 年年會屆滿
自 2022 年起擔任 EDF I 類受託人，任期將於 2027 年屆滿
自 2020 年起擔任 ZTR 二級董事，任期將於 2025 年年會屆滿
​ ​ McCarter & English LLP（律師事務所）房地產業務組合夥人/律師（自2003年起）；房地產顧問（2014年至2022年）。 ​ ​ 受託人（自2022年起），Virtus Stone Harbor新興市場收益基金；受託人（2022年至2023年），Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金；受託人（自2021年起）、合併基金® VL、Virtus 活動機會信託（2 個投資組合）、Virtus 投資信託（13 個投資組合）和 Virtus Strategy Trust（7 個投資組合）；董事（2020 年至 2021 年），Duff & Phelps Select MLP 和 Midstream Energy Fund Inc.；Virtus Total Return Fund Inc. 董事（自 2020 年起）；Virtus 全球多行業收益基金受託人（自 2020 年起）；受託人（自 2016 年起），Virtus 共同基金家族（45 個投資組合）和 Virtus Alternative Solutions Trust（4 個投資組合）；1892 Club, Inc.（非營利）董事（自 2019 年起）；Horizons, Inc.（非營利）董事（2013 年至 2020 年）；Virtus Variable 受託人（自 1999 年起） ​
16
​
姓名， 年份
出生和號碼
中的投資組合
Funds Complex
由 監督
受託人 (1) (2) 		​ ​
任期和
時間長度
已服務 (3)
​ ​
校長
職業
在過去的五天裏
年
​ ​
其他董事職位/
託管人持有
過去的受託人
五年
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 保險信託（8 個投資組合）。 ​
mcDaniel，
Connie D.
YOB：1958
監管的投資組合：91 		​ ​
自 2023 年起擔任 AIO 二級受託人，任期將於 2027 年屆滿
自 2023 年起擔任 CBH 的一類受託人，任期將於 2027 年屆滿
自 2023 年起擔任 NCV I 類受託人，任期將於 2025 年屆滿
自 2023 年起擔任 NCZ 的一類受託人，任期在 2024 年年會上屆滿；NCZ 三類受託人的提名人，任期將於 2027 年屆滿
自 2023 年起擔任 ACV 的一類受託人，任期將於 2025 年屆滿
自 2023 年起擔任 NFJ 的一類受託人，任期將於 2027 年屆滿
自 2023 年起擔任 NIE 二級受託人，任期將於 2027 年屆滿
自 2020 年起擔任 VGI 三類受託人，任期將於 2027 年屆滿
自 2022 年起擔任 EDF 二級受託人，任期將於 2025 年年會屆滿
自 2020 年起擔任 ZTR 三級董事，任期將於 2026 年年會屆滿
​ ​ 已退休（自 2013 年起）。可口可樂公司副總裁兼內部審計主管（2009年至2013年）；全球財務轉型副總裁（2007至2009年）；以及可口可樂公司副總裁兼財務總監（1999年至2007年）。 ​ ​ 副主席（自2024年起）、受託人（自2023年5月起）、Virtus人工智能與技術機會基金、Virtus可轉換和收益2024年目標定期基金、Virtus可轉換和收益基金、Virtus可轉換和收益基金II、Virtus多元收益和可轉換基金、Virtus股息、利息和溢價策略基金以及Virtus股票和可轉換收益基金的副主席（自2024年起）、Virtus多元收益和可轉換基金、Virtus股息、利息和溢價策略基金以及Virtus股票和可轉換收益基金的副主席（自2024年起）、受託人（自2023年5月起）（自2022年起）、Virtus Stone Harbor新興市場收益基金；Virtus Stone Harbor受託人（2022年至2023年）新興市場總收益基金；合併基金®、合併基金® VL、Virtus 活動機會信託（2 個投資組合）、Virtus 投資信託（13 個投資組合）和 Virtus Strategy Trust（7 個投資組合）副主席（自 2024 年起）兼受託人（自 2021 年起）；Duff & Phelps Select MLP 和中游能源基金公司董事（2020 年至 2021 年）；副主席（自 2024 年起）兼董事（自 起 ​
17
​
姓名， 年份
出生和號碼
中的投資組合
Funds Complex
由 監督
受託人 (1) (2) 		​ ​
任期和
時間長度
已服務 (3)
​ ​
校長
職業
在過去的五天裏
年
​ ​
其他董事職位/
託管人持有
過去的受託人
五年
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2020），Virtus Total Return Fund Inc.；Virtus 全球多行業收益基金副主席（自 2024 年起）兼受託人（自 2020 年起）；全球支付公司治理和提名委員會主席（自 2021 年起）；Virtus Variable Insurance Trust Family Fund Family（45 個投資組合）副主席（自 2024 年起）兼受託人（自 2017 年起）（8 個投資組合）和 Virtus Alternative Solutions Trust（4 個投資組合）；北佛羅裏達土地信託基金董事（自 2021 年起）；Total System Services, Inc. 董事（2014 年至 2019 年）；成員（2011年至2022年）兼佐治亞州立大學羅賓遜商學院顧問委員會主席（2014年至2016年）；裏奇沃思基金受託人（2005年至2017年）。 ​
mcLoughLin，
Philip R.
YOB：1946
監督的投資組合：94 		​ ​
自 2021 年起擔任 AIO 二級受託人，任期將於 2027 年屆滿
自 2022 年起擔任 CBH 的一類受託人，任期將於 2027 年屆滿
自 2022 年起擔任 NCV 第一類受託人，任期在 2025 年年會上屆滿
​ ​ 自 2010 年起成為私人投資者。 ​ ​ Virtus Stone Harbor新興市場收益基金受託人兼主席（自2022年起）；Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金受託人兼主席（2022年至2023年）；合併基金®、合併基金受託人兼主席（自2021年起） ​
18
​
姓名， 年份
出生和號碼
中的投資組合
Funds Complex
由 監督
受託人 (1) (2) 		​ ​
任期和
時間長度
已服務 (3)
​ ​
校長
職業
在過去的五天裏
年
​ ​
其他董事職位/
託管人持有
過去的受託人
五年
​
​ ​ ​
2021 年 2 月至 2022 年 7 月擔任 NCZ 一類受託人，2022 年 7 月至 2023 年 5 月擔任 NCZ 三類受託人，自 2023 年 5 月起擔任 NCZ 二類受託人，任期於 2026 年年會屆滿
自 2021 年起擔任 ACV 三類受託人，任期將於 2027 年屆滿
自 2021 年起擔任 NFJ 二級受託人，任期在 2025 年年會上屆滿
自 2021 年起擔任 NIE 二級受託人，任期將於 2027 年屆滿
自 2011 年起擔任 VGI 三類受託人，任期將於 2027 年屆滿
自 2022 年起擔任 EDF 三類受託人，任期將於 2026 年年會屆滿
自 2016 年起擔任 ZTR 二級董事，任期將於 2025 年年會屆滿
​ ​ ​ ​ ​ Fund® VL、Virtus 活動機會信託（2 個投資組合）、Virtus 投資信託基金（13 個投資組合）和 Virtus Strategy Trust（7 個投資組合）；Virtus 人工智能與科技機會基金、Virtus 可轉換收益基金、Virtus 股票和可轉換收益基金以及 Virtus 股息、利息和溢價策略基金董事長（自 2023 年起）、Virtus 可轉換收益基金（自 2021 年起）；2024年Virtus可轉換收益目標定期基金主席（自2023年起）、受託人（自2022年起）兼顧問委員會成員（2021年）以及Virtus 可轉換和收益基金；Virtus Total Return Fund Inc.董事兼主席（自2016年起）；前Virtus Total Return Fund Inc.董事兼主席（2016至2019年）；達夫和菲爾普斯精選MLP和中游能源基金公司董事兼董事長（自2013年起）；Virtus Alternative Solutions Trust（4個投資組合）受託人兼董事長（自2013年起）；Virtus Alternative Solutions Trust信託基金的受託人兼董事長（自2013年起）；Virtus Alternative Solutions Trust信託基金的受託Tee 兼主席（自 2011 年起）， ​
19
​
姓名， 年份
出生和號碼
中的投資組合
Funds Complex
由 監督
受託人 (1) (2) 		​ ​
任期和
時間長度
已服務 (3)
​ ​
校長
職業
在過去的五天裏
年
​ ​
其他董事職位/
託管人持有
過去的受託人
五年
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Virtus 全球多行業收益基金；Virtus Variable Insurance Trust（8 個投資組合）董事長兼受託人（自 2003 年起）；達夫和菲爾普斯投資管理公司管理的封閉式基金（3 只基金）董事（1991 年至 2019 年）；拉扎德世界信託基金（盧森堡封閉式投資公司）董事（自 1989 年起））兼Virtus共同基金家族（45個投資組合）董事長（自2002年起）。 ​
McNamara，Geraldine M.
YOB：1951
監督的投資組合：94 		​ ​
AIO 自 2023 年起擔任 I 類受託人，任期將於 2026 年年會屆滿
自 2023 年起擔任 NCV 的一類受託人，任期將於 2025 年年會屆滿
自 2023 年起擔任 NCZ 三類受託人，任期將於 2027 年屆滿
自 2023 年起擔任 ACV 的一類受託人，任期將於 2025 年年會屆滿
自 2023 年起擔任 NFJ 的一類受託人，任期將於 2027 年屆滿
自 2023 年起擔任 NIE 的一類受託人，任期屆滿
​ ​ 私人投資者（自 2006 年起）；以及紐約美國信託公司董事總經理（1982 年至 2006 年）。 ​ ​ 受託人（自2023年5月起）兼顧問委員會成員（自2023年1月至2023年5月）、Virtus可轉換和收益基金II、Virtus多元收益和可轉換基金以及Virtus股息、利息和溢價策略基金受託人（自2023年起）；Virtus人工智能與技術機會基金和Virtus股票與可轉換收益基金顧問委員會成員（自2023年起），Virtus可轉換和收益2024年目標期限基金；Virtus Stone Harbor 新興市場受託人（自 2022 年起） ​
20
​
姓名， 年份
出生和號碼
中的投資組合
Funds Complex
由 監督
受託人 (1) (2) 		​ ​
任期和
時間長度
已服務 (3)
​ ​
校長
職業
在過去的五天裏
年
​ ​
其他董事職位/
託管人持有
過去的受託人
五年
​
​ ​ ​
在 2026 年年會上
自 2020 年起擔任 VGI 第一類受託人，任期在 2025 年年會上屆滿
自 2022 年起擔任 EDF 三類受託人，任期將於 2026 年年會屆滿
自 2020 年起擔任 ZTR 三級董事，任期將於 2026 年年會屆滿
自 2023 年起擔任 CBH 顧問委員會成員
​ ​ ​ ​ ​ 收益基金；受託人（2022年至2023年），Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金；受託人（自2021年起）、合併基金®、Virtus 活動機會信託（2 個投資組合）、Virtus 投資信託（13 個投資組合）和 Virtus Strategy Trust（7 個投資組合）；Duff & Phelps Select MLP 和 Midstream 董事（2020 年至 2021 年）能源基金公司；Virtus Total Return Fund Inc. 董事（自 2020 年起）；Virtus 全球多行業收益基金受託人（自 2020 年起）；Virtus Alternative Solutions Trust（4 個投資組合）受託人（自 2016 年起）；受託人（自2015年起）、Virtus可變保險信託基金（8個投資組合）；達夫和菲爾普斯投資管理公司管理的封閉式基金（3只基金）的董事（自2003年起）；以及Virtus共同基金家族（45個投資組合）的受託人（自2001年起）。 ​
Walton，R. Keith
YOB：1964
監管的投資組合：91 		​ ​
AIO 自 2022 年起擔任 I 類受託人，任期將於 2026 年年會屆滿
自 2023 年起擔任 CBH 二級受託人，任期將於 2025 年屆滿
​ ​ Brightwood Capital LLC高級顧問（自2022年起）；Plexo Capital, LLC風險投資和運營合夥人（2020年至2021年）； ​ ​ Virtus Conversible & Income 2024 目標定期基金受託人（自 2023 年 9 月起）兼顧問委員會成員（2022 年至 2023 年 9 月）；受託人（自 2023 年 5 月起） ​
21
​
姓名， 年份
出生和號碼
中的投資組合
Funds Complex
由 監督
受託人 (1) (2) 		​ ​
任期和
時間長度
已服務 (3)
​ ​
校長
職業
在過去的五天裏
年
​ ​
其他董事職位/
託管人持有
過去的受託人
五年
​
​ ​ ​
自 2022 年起擔任 NCV 二級受託人，任期將於 2026 年年會屆滿
自 2023 年起擔任 NCZ 三類受託人，任期將於 2027 年屆滿
自 2022 年起擔任 ACV 二類受託人，任期將於 2026 年年會屆滿
自 2023 年起擔任 NFJ 三類受託人，任期將於 2026 年年會屆滿
自 2022 年起擔任 NIE 的一類受託人，任期將於 2026 年年會屆滿
自 2020 年起擔任 VGI 第一類受託人，任期在 2025 年年會上屆滿
自 2022 年起擔任 EDF I 類受託人，任期將於 2027 年屆滿
自 2020 年起擔任 ZTR 三級董事，任期將於 2026 年年會屆滿
​ ​ Plexo, LLC的風險合夥人（2019年至2021年）和高級顧問（2018年至2019年）；以及全球基礎設施合作伙伴合夥人（自2006年起）。曾任 Lafayette Square Holding Company LLC 董事總經理（2020 年至 2021 年）；Vatic Labs, LLC 高級顧問（2018 年至 2019 年）；Zero Mass Water, LLC 戰略執行副總裁（2017 年至 2019 年）；亞利桑那州立大學戰略副校長（2013 年至 2017 年）。 ​ ​ 兼顧問委員會成員（2022年至2023年5月），Virtus 可轉換和收益基金II和Virtus股息、利息和溢價策略基金；Virtus人工智能與技術機會基金、Virtus可轉換和收益基金以及Virtus股票和可轉換收益基金受託人（自2022年起）；Virtus Stone Harbor新興市場收益基金受託人（自2022年起）；受託人（2022年起）至 2023 年）、Virtus Stone Harbor 新興市場總收益基金；Virtus 多元收益基金受託人（自 2022 年起）可轉換基金；受託人（自2021年起）、合併基金®、合併基金® VL、Virtus 活動機會信託（2 個投資組合）、Virtus 投資信託（13 個投資組合）和 Virtus Strategy Trust（7 個投資組合）；受託人（自 2020 年起）Virtus 另類解決方案信託（4 個投資組合）、Virtus 可變保險信託（8 個投資組合）和 Virtus 共同基金家族（45 個投資組合）；董事（自 2017 年起）、某些基金 ​
22
​
姓名， 年份
出生和號碼
中的投資組合
Funds Complex
由 監督
受託人 (1) (2) 		​ ​
任期和
時間長度
已服務 (3)
​ ​
校長
職業
在過去的五天裏
年
​ ​
其他董事職位/
託管人持有
過去的受託人
五年
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 由貝西默投資管理有限責任公司（9 個投資組合）提供諮詢；Duff & Phelps Select MLP 和 Midstream Energy Fund Investment Investments Fund Investments Investments Investment Fund Investment Investment LLC. 的董事（2016 年至 2021 年）；Virtus 全球多行業收益基金受託人（自 2016 年起）；Systematica 投資有限公司董事（2006 年至 2017 年）；受託人（2014 年至 2017 年）2017），亞利桑那州服務公司；Virtus Total Return Fund Inc. 董事（自 2004 年起）；前 Virtus Total Return Fund Inc. 董事（2004 年至 2019 年） ​
Zino，Brian T.
YOB：1952
監管的投資組合：91 		​ ​
AIO 自 2022 年起擔任 I 類受託人，任期將於 2026 年年會屆滿
自 2022 年起擔任 CBH 的一類受託人，任期將於 2027 年屆滿
自 2022 年起擔任 NCV 三類受託人，任期將於 2027 年屆滿
自 2022 年起擔任 NCZ 第一類受託人，任期在 2025 年年會上屆滿
自 2022 年起擔任 ACV 第一類受託人，任期在 2025 年年會上屆滿
​ ​ 已退休。在 J.& W. Seligman & Co. 擔任過各種職務註冊成立（1982 年至 2009 年），包括總裁（1994 年至 2009 年）。 ​ ​ 受託人（自2022年起），Virtus Stone Harbor新興市場收益基金；受託人（2022年至2023年），Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金；受託人（自2021年起）、合併基金® VL、Virtus 活動機會信託（2 個投資組合）、Virtus 投資信託（13 個投資組合）和 Virtus Strategy Trust（7 個投資組合）；受託人（自 2022 年起）和諮詢 Virtus 人工智能與技術董事會成員 (2021 年) ​
23
​
姓名， 年份
出生和號碼
中的投資組合
Funds Complex
由 監督
受託人 (1) (2) 		​ ​
任期和
時間長度
已服務 (3)
​ ​
校長
職業
在過去的五天裏
年
​ ​
其他董事職位/
託管人持有
過去的受託人
五年
​
​ ​ ​
自 2022 年起擔任 NFJ 的一類受託人，任期將於 2027 年屆滿
自 2022 年起擔任 NIE 的一類受託人，任期將於 2026 年年會屆滿
自 2020 年起擔任 VGI 第一類受託人，任期在 2025 年年會上屆滿
自 2022 年起擔任 EDF 二級受託人，任期將於 2025 年年會屆滿
自 2020 年起擔任 ZTR 三級董事，任期將於 2026 年年會屆滿
​ ​ ​ ​ ​ 機會基金、Virtus可轉換和收益2024年目標定期基金、Virtus可轉換和收益基金、Virtus可轉換和收益基金II、Virtus多元收益和可轉換基金、Virtus股票和可轉換收益基金以及Virtus股息、利息和溢價策略基金；受託人（自2020年起）Virtus另類解決方案信託（4個投資組合）、Virtus可變保險信託（8個投資組合）和Virtus共同基金家族（45個投資組合）)；Duff & Phelps Select MLP 和 Midstream Energy Fund Inc. 董事（2016 年至 2021 年）；Virtus 受託人（自 2016 年起）全球多行業收益基金；Virtus Total Return Fund Inc. 董事（自 2014 年起）；前 Virtus Total Return Fund Inc. 董事（2014 年至 2019 年）；本特利大學受託人（自 2011 年起）；強生塞利格曼公司董事（1986 年至 2009 年）兼總裁（1994 年至 2009 年）Inc.；ICI 互惠保險公司董事（1998 年至 2009 年）、主席（2002 年至 2004 年）和副董事長（2000 年至 2002 年）；ICI 理事會成員（1998 年至 2008 年）。 ​
24
​
姓名， 年份
出生和號碼
中的投資組合
Funds Complex
由 監督
受託人 (1) (2) 		​ ​
任期和
時間長度
已服務 (3)
​ ​
校長
職業
在過去的五天裏
年
​ ​
其他董事職位/
託管人持有
過去的受託人
五年
​
感興趣的受託人
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Aylward，George R.*
YOB：1964
監督的投資組合：98 		​ ​
自2021年起擔任AIO第三類受託人，任期在2025年年會上屆滿
自 2021 年起擔任 CBH 三類受託人，任期將於 2026 年年會屆滿
自 2021 年起擔任 NCV 二級受託人，任期將於 2026 年年會屆滿
自 2021 年起擔任 NCZ 二類受託人，任期將於 2026 年年會屆滿
自 2021 年起擔任 ACV 二類受託人，任期將於 2026 年年會屆滿
自 2021 年起擔任 NFJ 二級受託人，任期在 2025 年年會上屆滿
自 2021 年起擔任 NIE 三類受託人，任期將於 2025 年年會屆滿
自 2011 年起擔任 VGI 三類受託人，任期將於 2027 年屆滿
自 2022 年起擔任 EDF I 類受託人，任期將於 2027 年屆滿
自 2006 年起擔任 ZTR 二級董事，任期將於 2025 年年會屆滿
​ ​ Virtus Investment Partners, Inc. 和/或其某些子公司的董事、總裁兼首席執行官（自 2008 年起）；以及 Virtus 附屬公司的各種高級管理職位（自 2005 年起）。 ​ ​ Stone Harbor Investment Funds plc（21 支子基金）、Stone Harbor Global Funds plc（27 只子基金）和 Virtus Global Funds ICAV（5 個投資組合）的董事（自 2023 年起）；Virtus Stone Harbor 新興市場收益基金受託人、總裁兼首席執行官（2022年至2023年）；Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金受託人、總裁兼首席執行官（2022年至2023年）；Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金受託人、總裁兼首席執行官（2022年至2023年）；董事會成員投資公司協會理事長（自2021年起）；合併基金®、合併基金® VL、Virtus Event的受託人兼總裁（自2021年起）機會信託（2 個投資組合）、Virtus 投資信託（13 個投資組合）和 Virtus Strategy Trust（7 個投資組合）；受託人、總裁兼首席執行官（自 2021 年起）、Virtus 人工智能與科技機會基金、Virtus 可轉換和收益基金 2024 年目標定期基金、Virtus 可轉換和收益基金 II、Virtus 多元收益和可轉換基金， ​
25
​
姓名， 年份
出生和號碼
中的投資組合
Funds Complex
由 監督
受託人 (1) (2) 		​ ​
任期和
時間長度
已服務 (3)
​ ​
校長
職業
在過去的五天裏
年
​ ​
其他董事職位/
託管人持有
過去的受託人
五年
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Virtus 股票和可轉換收益基金以及 Virtus 股息、利息和溢價策略基金；Virtus ETF Trust II（7 個投資組合）董事長兼受託人（自 2015 年起）；Duff & Phelps Select MLP 和 Midstream Energy Fund Inc. 董事、總裁兼首席執行官（2014 年至 2021 年）；Virtus 另類解決方案信託基金（4 個投資組合）受託人兼總裁（自 2013 年起）；董事 Virtus Global Funds, plc（5 個投資組合）董事（自 2013 年起）；Virtus 可變保險信託基金受託人（自 2012 年起）兼總裁（自 2010 年起）（8 個投資組合）；受託人、總裁兼首席執行官Virtus 全球多行業收益基金執行官（自 2011 年起）；Virtus 共同基金家族（45 個投資組合）受託人兼總裁（自 2006 年起）兼執行副總裁（2004 年至 2006 年）；Virtus Total Return Fund Inc. 董事、總裁兼首席執行官（自 2006 年起）；前 Virtus Total Return Fund Inc. 董事、總裁兼首席執行官（2006 年至 2019 年）。 ​
26
​
​
*
艾爾沃德先生是1940年法案所定義的 “利益相關者”，因為他曾擔任顧問公司、紐弗利特、斯通港、達夫和菲爾普斯和NFJ集團的最終母公司Virtus的總裁兼首席執行官，並在其附屬公司擔任過各種職務。
​
(1)
每位現任受託人和顧問委員會成員的營業地址均為馬薩諸塞州格林菲爾德市芒森街101號104號套房01301的基金所在地。
​
(2)
“基金綜合體” 包括那些以投資和投資者服務為目的向投資者公開自己為關聯公司的註冊投資公司，或者由顧問或顧問的附屬公司（包括紐弗利特、斯通港、達夫和菲爾普斯和NFJ集團）擔任投資顧問的註冊投資公司。
​
(3)
目前，每位受託人的任期為一至三年，與他或她所服務的受託人類別相同。
​
(4)
顧問委員會成員不是基金董事會的有表決權的成員，他們均應要求向董事會提供建議。伯克先生被任命為CBH、NCV、NCZ和ACV的顧問委員會成員，自2023年5月1日起生效。麥克納馬拉女士被任命為CBH的顧問委員會成員，自2023年1月1日起生效。
​
(5)
受託人選舉將由基金的優先股股東獨家投票。
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(6)
PIMCO封閉式基金不屬於該基金綜合體：PCM基金公司；PIMCO准入收益基金；PIMCO加州靈活市政收益基金；PIMCO加州市政收益基金；PIMCO加州市政收益基金II；PIMCO加州市政收益基金；PIMCO企業與收益機會基金；PIMCO動態收益基金；PIMCO動態收入機會基金；PIMCO動態收入機會基金；PIMCO 動態收入機會基金；PIMCO 動態收入機會基金；PIMCO 動態收入機會基金；PIMCO 動態收入機會基金；PIMCO Dynamic 收益策略基金；PIMCO靈活信貸收益基金；PIMCO靈活新興市場收益基金；PIMCO靈活信貸收益基金市政收益基金；PIMCO Global StocksPlus® 和收益基金；PIMCO高收益基金；PIMCO收益策略基金II；PIMCO管理賬户信託（5個投資組合）；PIMCO市政收益基金II；PIMCO市政收益基金II；PIMCO紐約市政收益基金II；PIMCO紐約市政收益基金II；PIMCO紐約市政收益基金II；PIMCO紐約市政收益基金II；以及PIMCO紐約市政收益基金 Income Fund, Inc.
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受託人和受託人提名人資格
董事會已決定，每位受託人和受託人提名人應根據多個因素擔任受託人和受託人提名人（這些因素都不是決定性因素）。董事會在得出個人應擔任受託人的結論時考慮的因素包括：（i）是否有機會參加會議並履行受託人的職責，（ii）個人和專業背景，（iii）教育背景，（iv）財務專業知識，（v）能力、判斷力、個人屬性和專業知識，以及（vi）熟悉基金或其服務提供商。就每位受託人和受託人提名人而言，個人的專業成就和以往經驗，包括在某些情況下與基金業務有關的領域的經驗，是決定該個人應擔任基金受託人的重要因素。
以下是每位受託人和受託人提名人的各種資格、經驗和技能的摘要（此外還有上表所列的過去五年的業務經驗），這些資格和技能促使董事會得出個人應在董事會任職的結論。根據經修訂的1933年《證券法》第7條或美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，提及受託人和受託人提名人的資格、屬性和技能並不構成將任何受託人或受託人提名人視為專家。
喬治 ·R· 艾爾沃德。除了在每隻基金任職外，艾爾沃德先生還是顧問公司最終母公司Virtus Investment Partners, Inc. 的董事、總裁兼首席執行官。他還曾在顧問公司、紐弗利特、斯通港、達夫和菲爾普斯以及NFJ集團及其各附屬公司擔任過各種高管職務，此前曾在Virtus的前母公司擔任過此類職務。因此，他在註冊投資公司的發展和管理以及處理各種財務、人事、監管和運營問題的各個方面都有經驗。艾爾沃德先生是一名註冊會計師，擁有工商管理碩士學位，他還擔任顧問及其關聯公司管理的開放式和封閉式基金的高級管理人員和董事/受託人。
唐納德 C. 伯克。伯克先生在投資管理行業擁有豐富的財務和商業經驗。他曾受僱於貝萊德公司（2006 年至 2009 年）和美林證券投資經理（1990 年至 2006 年），擔任過多個職務，包括貝萊德美國共同基金的董事總經理、總裁兼首席執行官。在此職位上，伯克先生負責300多隻開放式和封閉式基金的會計、税務和監管報告要求。他還曾擔任由貝萊德提供諮詢的眾多全球基金的受託人，
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Inc. 伯克先生目前擔任Avista Corp. 的董事兼審計委員會主席，該公司是一家參與能源生產、輸送和分配的上市公司。伯克先生的職業生涯始於德勤會計師事務所（前身為德勤哈斯金斯律師事務所），是一名註冊會計師。他還曾在多個非營利組織董事會任職。他還是顧問及其關聯公司管理的開放式和封閉式基金的董事/受託人。
Sarah E. Cogan。Cogan女士在投資管理行業擁有豐富的法律背景和經驗。她曾在大型國際律師事務所辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所擔任公司部門的合夥人超過25年，曾任註冊基金業務主管。她曾擔任AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NIE、NFJ和一系列信託基金（現稱為Virtus Investment Trust和Virtus Strategy Trust）的獨立受託人法律顧問，以及擔任其他獨立受託人、投資公司和資產管理公司的法律顧問，在投資公司董事會監督方面擁有豐富的經驗。科根女士還是顧問及其關聯公司管理的開放式和封閉式基金以及由PIMCO管理的封閉式基金的董事/受託人。
黛博拉 A.Decotis。DecoTis女士曾擔任摩根士丹利董事總經理，在投資銀行行業擁有豐富的高級管理經驗。通過擔任斯坦福大學和史密斯學院的受託人以及作為斯坦福商學院Armor Holdings和Helena Rubinstein基金會董事的經歷，她在投資管理職能監督方面擁有豐富的董事會經驗和/或經驗。DecoTis女士還是顧問及其關聯公司管理的開放式和封閉式基金以及由PIMCO管理的封閉式基金的董事/受託人。
F. Ford Drummond。德拉蒙德先生曾擔任健康福利管理機構BMI Health Plans的總法律顧問，在監管和管理受監管公司方面擁有豐富的法律背景和經驗。他曾擔任俄克拉荷馬州最大的州立特許銀行BancFirst Corporation的董事和克利夫蘭銀行的前董事，在銀行業擁有豐富的董事會經驗。德拉蒙德先生還曾擔任俄克拉荷馬州水資源委員會的成員和主席，該委員會為該州的水基礎設施項目提供免税融資，並在弗蘭克·飛利浦基金會的董事會任職（自2014年起）。德拉蒙德先生還是顧問及其關聯公司管理的開放式和封閉式基金的董事/受託人。
西德尼 E. 哈里斯。西德尼·哈里斯博士對執行管理的最佳實踐有廣泛的瞭解，熟悉國際商業慣例，在企業戰略實施、風險管理方面擁有專業知識，
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技術、資產管理合規和投資。哈里斯博士是名譽院長，直到最近，他還是喬治亞州立大學傑克·羅賓遜商學院的教授。1997年至2021年，他隸屬於傑克·羅賓遜商學院，包括擔任教授（2015年至2021年和1997年至2014年）和院長（1997年至2004年）。最近，哈里斯博士是計算機信息系統、管理和國際商務教授。在加入佐治亞州立大學之前，哈里斯博士曾擔任克萊蒙特研究生大學彼得·德魯克管理研究生院（現為彼得·德魯克和伊藤正俊管理研究生院）的教授（1987年至1996年）和前院長（1991年至1996年）。他曾擔任裏奇沃思基金董事會的獨立受託人（2004年至2017年）和獨立主席（2007年至2017年）。他曾擔任裏奇沃思基金治理和提名委員會（2004年至2017年）和審計委員會（2006年至2017年）的成員。哈里斯博士曾在泛美投資者委員會任職（1995年至2005年）。哈里斯博士曾擔任整體系統服務公司的董事（1999 年至 2019 年）。他曾在亞特蘭大都會KIPP董事會任職，曾任大巴薩姆國際大學（“IUGB”）基金會主席（2012 年至 2017 年），並在 IUGB 基金會董事會任職（自 2012 年起）。哈里斯博士還擔任共同基金董事論壇的受託人（自2019年起）。他還是顧問及其關聯公司管理的開放式和封閉式基金的董事/受託人。
約翰·R·馬林。馬林先生是一名房地產合夥人，曾任麥卡特英語律師事務所房地產業務組負責人。在他的職業生涯中，他參與了房地產開發和與房地產相關的金融交易的各個方面。作為非營利實體的董事，包括主席，馬林先生還具有監督和公司治理經驗。馬林先生還是顧問及其關聯公司管理的開放式和封閉式基金的董事/受託人。
康妮 D. 麥克丹尼爾。麥克丹尼爾女士現已退休，擁有豐富的國內和國際業務經驗，特別是在財務、戰略規劃、風險管理和風險評估職能方面。她從可口可樂公司退休，曾擔任公司審計部副總裁兼內部審計主管（2009年至2013年）、全球金融轉型副總裁（2007年至2009年）、副總裁兼財務總監（1999年至2007年），並擔任過各種管理職位（1989年至1999年）。在可口可樂公司任職期間，麥克丹尼爾女士擔任該公司的道德與合規委員會主席（2009年至2013年），並積累了對公司治理事務的瞭解。在加入可口可樂公司之前，她曾在安永會計師事務所工作（1980年至1989年）。麥克丹尼爾女士在2005年至2017年期間擔任裏奇沃思基金董事會的獨立受託人。她曾任裏奇沃思基金審計委員會主席（2008 年至 2017 年），被指定為審計委員會財務專家
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（2007 年至 2017 年）以及 RidgeWorth 基金治理和提名委員會成員（2015 年至 2017 年）。麥克丹尼爾女士還曾擔任全系統服務公司的董事（2014 年至 2019 年）。她目前擔任全球支付公司的董事（自2019年起）和北佛羅裏達土地信託基金的董事（自2021年起）。麥克丹尼爾女士曾擔任佐治亞州立大學羅賓遜商學院顧問委員會主席（2014年至2016年）和喬治亞州立大學羅賓遜商學院顧問委員會成員（2011年至2022年）。她還是顧問及其關聯公司管理的開放式和封閉式基金的董事/受託人。
菲利普·麥克勞林。麥克勞林先生具有廣泛的法律、財務和資產管理背景。1971年，他加入了Virtus Investment Partners公司的前身菲尼克斯投資合夥人有限公司（當時的菲尼克斯股票規劃公司），擔任助理法律顧問，負責各種合規和法律職能。在任職期間，麥克勞林先生負責公司諮詢、經紀交易商和基金管理業務的大部分職能，並最終升任總裁一職。麥克勞林先生隨後擔任菲尼克斯投資合夥人的母公司菲尼克斯互惠人壽保險公司的總法律顧問，後來擔任首席投資官。除其他職能外，他還擔任保險公司共同基金和封閉式基金董事會的高級管理聯絡員，並直接監督基金的投資組合經理。1994年，麥克勞林先生被任命為菲尼克斯投資合夥人的首席執行官，並繼續擔任該職務，並擔任菲尼克斯互惠人壽保險公司的首席投資官，直到2002年退休。他還是顧問及其關聯公司管理的開放式和封閉式基金的董事/受託人，包括擔任許多此類基金的董事會主席。
傑拉爾丁 M. 麥克納馬拉。麥克納馬拉女士在紐約美國信託公司擔任高管24年，後來升任董事總經理。她在美國信託的職責包括監督美國信託的個人銀行業務。除了管理和銀行業務經驗外，麥克納馬拉女士還擁有為個人財務管理提供建議的經驗，這使她對個人投資者可能的目標和期望有了更深入的瞭解。麥克納馬拉女士還是顧問及其關聯公司管理的開放式和封閉式基金的董事/受託人。
R. Keith Walton。沃爾頓先生的商業和法律背景以及他在其他董事會的廣泛服務，為董事會及其委員會提供了有關公司治理和最佳實踐的寶貴見解。他是耶魯學院和哈佛法學院的榮譽畢業生。沃爾頓先生曾擔任 Systematica 投資有限公司基金董事（2006 年至 2019 年）和
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BlueCrest 資本管理基金董事（2006 年至 2017 年）。他還是全球基礎設施合作伙伴的創始首席和首席行政官（自2006年起）以及布萊特伍德資本有限責任公司的高級顧問（自2022年起）。他曾在拉斐特廣場控股有限責任公司擔任董事總經理（2020 年至 2021 年）。沃爾頓先生還是顧問及其附屬公司管理的開放式和封閉式基金以及由貝西默投資管理有限責任公司提供諮詢的某些基金的董事/受託人。
Brian T. Zino。齊諾先生現已退休，受僱於 J.& W. Seligman and Co.Inc.，一傢俬人控股的紐約市投資公司，管理封閉式投資公司、共同基金家族和機構賬户，並經營信託公司（1982年至2009年）。在這些年的最後15年中，他曾擔任塞利格曼的總裁兼首席執行官。他豐富的共同基金、財務和商業背景以及多年擔任開放式和封閉式基金大型非關聯家族董事的經驗，為董事會及其委員會帶來了寶貴的技能和商業判斷。齊諾先生還是一名註冊會計師，在與投資公司相關的會計事務方面擁有豐富的背景。他還曾擔任ICI互惠保險公司董事會董事（1998 年至 2009 年）、主席（2002 年至 2004 年）和副主席（2000 年至 2002 年）以及 ICI 理事會成員（1998 年至 2008 年）。齊諾先生還是顧問及其關聯公司管理的開放式和封閉式基金的董事/受託人。
必填投票
選舉四名受託人候選人進入AIO董事會需要該基金的普通股股東在年會上就此事進行多次投票，前提是有法定人出席。
選舉四名受託人候選人進入CBH董事會需要該基金的普通股股東在年會上就此事進行多次投票，前提是有法定人出席。
選舉四名受託人候選人進入NCV董事會需要該基金的普通股股東和優先股股東（作為單一類別共同投票）在年會上就此事進行多次投票，前提是有法定人出席。當選一名受託人提名人（F. Ford Drummond）進入NCV董事會需要該基金的優先股股東在年會上就此事投多數票，前提是有法定人出席。
選舉四名受託人候選人進入NCZ董事會需要該基金的普通股股東和優先股股東（作為單一類別共同投票）在年會上就此事進行多次投票，前提是有法定人出席。選舉一位受託人
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NCZ 董事會提名人（F. Ford Drummond）需要該基金的優先股股東在年會上就此事進行多次投票，前提是有法定人數。
選舉四名受託人候選人進入ACV董事會需要該基金的普通股股東和優先股股東（作為單一類別共同投票）在年會上就此事進行多次投票，前提是有法定人出席。選舉一名受託人提名人（Sarah E. Cogan）進入ACV董事會需要該基金的優先股東在年會上就此事投多數票，前提是有法定人出席。
選舉四名受託人候選人進入NFJ董事會需要該基金的普通股股東在年會上就此事投多數票，前提是有法定人出席。
選舉四名受託人候選人進入NIE董事會需要該基金的普通股股東在年會上就此事進行多次投票，前提是有法定人數。
VGI董事會的四名受託人提名人當選需要該基金普通股股東在年會上就此事所投的多數票，前提是有法定人數出席。
選舉四名受託人候選人進入EDF董事會需要該基金的普通股股東在年會上就此事投多數票，前提是有法定人出席。
選舉四名董事候選人進入ZTR董事會需要該基金的普通股股東在年會上就此事進行多次投票，前提是有法定人數。
在多數票下，獲得最多票數的候選人將被當選，即使他們獲得的贊成票少於多數票。由於受託人被提名人在沒有反對的情況下競選，因此預計每個基金中所有需要多數票的受託人被提名人都將被選為受託人，因為所有獲得贊成票的受託人被提名人將在達到法定人數的情況下當選，而未投的選票或不予投票將對選舉結果沒有影響。
包括獨立受託人在內的基金董事會一致建議股東投贊成票
提案 1a 到 10d 中每位受託人候選人的選舉。
已簽名但未加標記的代理人將根據董事會的建議進行投票。
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有關受託人和高級管理人員的更多信息
董事會的領導結構
每個董事會的主要責任是代表相關基金的利益並對基金的管理進行全面監督。每個基金的日常運作由其顧問、次級顧問和其他經董事會批准的服務提供商管理。通常，董事會根據所有受託人的多數票行事，包括適用法律要求的獨立受託人的多數票。
除了每年五次定期安排的會議外，每個董事會還希望通過面對面、視頻會議或電話舉行特別會議，討論可能需要在下次例會之前考慮的具體事項。如下文所述，每個理事會都設立了常設委員會，以協助其履行監督職責，每個常設委員會都有一名主席。每個董事會還可酌情指定工作組或特設委員會。
基金的受託人認為，一個有效的董事會應以各種觀點、技能、專業知識、經驗和背景為依據。董事會支持董事會營造一個多元化、包容和公平的環境，讓所有成員都受到尊重、重視和參與。因此，在確定和招募新的受託人並考慮董事會組成、委員會組成和領導角色時，治理和提名委員會應考慮種族、民族、膚色、宗教、國籍、年齡、性別、殘疾、性取向、文化、思想和地理的多樣性，以及人類多樣性的許多其他方面。
McLoughlin 先生擔任每個董事會的主席。主席的主要職責是參與理事會會議議程的編制，並確定要提交給理事會的與董事會有待採取行動的事項有關的信息。主席還主持董事會的所有會議，閉會期間通常負責與基金的服務提供者、高級職員、法律顧問和其他受託人的聯絡。主席可履行董事會可能不時要求的其他職能。除此處規定的任何職責或基金章程和/或章程規定的職責或董事會分配的職責外，主席的指定不會給該獨立受託人施加任何超出董事會成員所承擔的職責、義務或責任。
每個董事會都認為這種領導結構是恰當的，因為它允許董事會對其職權範圍內的事項行使知情和獨立的判斷，並在各委員會之間分配責任領域或
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受託人工作組和全體董事會以加強有效監督的方式進行。麥克勞林先生曾擔任該公司現為Virtus Investment Partners的董事長兼首席執行官；但是，他現在是獨立受託人，原因是（a）Virtus不再隸屬於菲尼克斯公司，以及（b）時間的流逝。
各董事會還認為，擁有絕大多數獨立受託人是適當的，符合基金股東的最大利益。儘管如此，每個董事會還認為，讓感興趣的人加入董事會可以帶來公司和財務觀點，在每個董事會看來，這些觀點是其決策過程中的關鍵要素。此外，各董事會都認為，現任顧問總裁兼Virtus總裁兼首席執行官的艾爾沃德先生為各董事會提供了相關顧問在管理和贊助其他Virtus註冊基金方面的觀點以及基金其他服務提供商的視角，以及其他向基金提供服務的顧問的觀點。每個董事會的領導結構可隨時由董事會自行決定，包括根據情況或基金特點的變化進行變動。
董事會在風險監督中的作用
作為一家註冊投資公司，每隻基金都面臨各種風險，包括投資風險、財務風險、估值風險、運營風險、合規風險以及法律和監管風險。作為其總體活動的一部分，每個基金的董事會監督基金顧問、次級顧問、管理人、高級管理人員和其他人對基金風險管理結構的管理。管理基金風險管理結構的日常責任包含在這些各方的其他責任中。然後，每個董事會在董事會及其委員會的常會上以及在與基金服務提供者和官員進行任何臨時溝通的背景下，將風險管理問題視為其一般監督責任的一部分。每個基金的顧問、副顧問、管理人、高級管理人員和/或法律顧問定期向基金董事會編寫報告，説明某些投資、估值、合規和其他事項，董事會整體或其委員會也可能應董事會、委員會、主席或高級官員的要求收到關於各種風險問題的特別書面報告或陳述。
每個董事會定期收到書面報告，描述和分析基金的投資業績。此外，基金的投資組合經理和次級顧問的代表定期與董事會會面，討論投資組合業績，並回答董事會關於投資組合策略和風險的問題。
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每個董事會定期收到基金首席財務官（“CFO”）的書面報告，使董事會能夠監控每隻基金投資組合中的公允估值證券數量；董事會成員有能力與首席財務官討論公允估值的原因和計算公允價值的方法。董事會和/或審計委員會還可以與基金的獨立審計師一起審查估值程序和定價結果，以審查基金年終財務報表的審計結果。
每個董事會還會定期收到顧問和副顧問的合規人員編寫的合規報告，並定期與基金首席合規官（“CCO”）會面，討論合規問題，包括合規風險。根據適用規則的要求，獨立受託人定期與首席財務官舉行執行會議，首席財務官編寫並向董事會提交年度書面合規報告。首席財務官以及顧問的合規人員向董事會提供報告，説明他們對顧問和副顧問內部影響基金的職能和流程的審查情況。董事會還通過基金的合規政策和程序，並酌情批准適用於基金某些服務提供者的程序。合規政策和程序是專門為發現和防止違反聯邦證券法的行為而設計的。
在對每個基金的諮詢、次級諮詢和管理協議進行年度審查時，董事會審查顧問、副顧問和管理人提供的與其業務能力、財務狀況和資源等有關的信息。董事會還可以討論其定期報告和流程中未涉及的特定風險。
每個董事會都認識到，不可能消除適用於基金的所有風險。審計委員會定期審查其對養恤基金和董事會監督的任何其他基金的監督效力，以及為限制已查明的風險而制定的程序和控制措施。董事會可隨時自行決定改變其履行風險監督職責的方式。董事會還定期收到有關風險監督的報告，包括與基金投資組合中的流動性和衍生品有關的報告。
董事會委員會
每個董事會都設立了多個常設委員會，負責監督每個基金管理的特定方面。
截至本委託書發佈之日，每隻基金下設五個委員會：審計委員會、合規委員會、治理和提名委員會、執行委員會和合同委員會。在 之前
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2023 年 5 月 1 日，AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ 和 NIE 的董事會各有五個委員會：審計委員會、合規與風險監督委員會、合同委員會、治理和提名委員會以及績效委員會。自2023年5月1日起，合同委員會和績效委員會解散，執行委員會成立，合規與風險監督委員會更名為合規委員會。在2023年5月1日至2023年11月15日之間，AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE的董事會各有四個委員會：審計委員會、合規委員會、治理和提名委員會以及執行委員會。2023年11月15日之前，VGI、EDF和ZTR的董事會各有四個委員會：審計委員會、合規委員會、治理和提名委員會以及執行委員會。自2023年11月15日起，為每個基金設立了新的合同委員會。
審計委員會。每個董事會都通過了每個基金的審計委員會（“審計委員會”）的書面章程。審計委員會負責監督每個基金的會計和審計政策及慣例。審計委員會審查每個基金的財務報告程序、內部控制體系、獨立審計程序以及每個基金監督投資限制和適用法律法規以及《道德守則》遵守情況的程序。審計委員會目前完全由獨立受託人組成，就紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市標準而言，他們也被視為 “獨立受託人”。審計委員會的現任成員是主席唐納德·伯克（除CBH、NCV、NCZ和ACV之外的所有基金）；黛博拉·德科蒂斯；約翰·馬林（僅限VGI、EDF和ZTR）；康妮·麥克丹尼爾（僅限CBH）；傑拉爾丁·麥克納馬拉（除CBH以外的所有基金）；以及主席布萊恩·齊諾（所有基金主席成員）；僅適用於 CBH、NCV、NCZ 和 ACV）。伯克先生還是CBH、NCV、NCZ和ACV審計委員會的顧問成員，麥克納馬拉女士也是CBH審計委員會的顧問成員。麥克丹尼爾女士是所有基金的受託人。各董事會已確定唐納德·伯克和布萊恩·齊諾均具備成為 “審計委員會財務專家” 資格的技術特質，並視情況指定他們每人為每個基金的審計委員會財務專家。在截至2024年1月31日的年度中，AIO、CBH、NCV、NCV、NFJ和NIE的審計委員會舉行了六次會議，在截至2023年11月30日的年度中，VGI、EDF和ZTR的審計委員會舉行了六次會議。
根據美國證券交易委員會頒佈的代理規則，該基金的審計委員會章程將作為本委託書的附錄提交，可在以下網址查閲：https://www.virtus.com/assets/files/491/vf-vcef-vcef-ii-audit-
committee-charter-2023-0830_final.pdf。
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合規委員會。每個董事會都通過了每個基金合規委員會（“合規委員會”）的書面章程。合規委員會負責監督每個基金的合規事宜。合規委員會監督和審查 (1) 各基金官員提供的信息，包括每隻基金的首席運營官、基金的投資顧問和其他相關人員；(2) 道德守則；(3) 舉報人報告；(4) 網絡安全計劃；(5) 分銷計劃。合規委員會完全由獨立受託人組成，其現任成員為：主席R. Keith Walton、Sarah E. Cogan、F. Ford Drummond和Sidney E. Harris（僅限VGI、EDF和ZTR）。在截至2024年1月31日的年度中，AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE的合規委員會舉行了四次會議，在截至2023年11月30日的年度中，VGI、EDF和ZTR的合規委員會舉行了四次會議。
治理和提名委員會。每個董事會都為每個基金的治理和提名委員會（“治理和提名委員會”）通過了書面章程。治理和提名委員會負責制定和維護適用於基金的治理原則，提名個人擔任受託人，包括獨立受託人，並每年對董事會和委員會進行評估。
治理和提名委員會考慮託管候選人，並就這些候選人向每個董事會提出建議。沒有具體的託管資格要求。該委員會會考慮託管候選人的所有相關資格，例如行業知識和經驗、財務專業知識、目前的工作和其他董事會成員，以及候選人是否有資格被視為獨立受託人。審計委員會認為，其成員具有不同的觀點、技能和經驗以及各種互補技能，可以提高委員會發揮監督作用的有效性。委員會在此背景下考慮託管候選人的資格。
每個董事會都通過了一項政策，以考慮股東推薦的受託人提名。關於此類政策，除其他要求外，任何提交提名的股東集團都必須在提交提名之日之前的至少整整兩年內以個人或合計方式實益擁有受託人提名人所提名的基金類別的4％的股份，直至審議該提名的會議之日。受託人的股東提名人將獲得與任何其他候選人相同的考慮，前提是被提名人符合某些最低要求。
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治理和提名委員會目前完全由獨立受託人組成；其現任成員是主席布萊恩·齊諾、莎拉·科根、福特·德拉蒙德、西德尼·哈里斯（僅限VGI、EDF和ZTR）以及菲利普·麥克勞林。在截至2024年1月31日的年度中，AIO、CBH、NCV、NCV、NFJ和NIE的治理和提名委員會舉行了五次會議，在截至2023年11月30日的年度中，VGI、EDF和ZTR的治理和提名委員會舉行了五次會議。
根據美國證券交易委員會頒佈的代理規則，該基金的治理和提名委員會章程可在以下網址查閲：https://www.virtus.com/assets/files/48y/vf-vcef-vcef-ii-gov-nom-comm-charter-
2023-0830_final.pdf。
執行委員會。執行委員會的職能是作為全體董事會的代表，並在董事會閉會期間代表董事會行事，但須遵守董事會規定的限制。執行委員會完全由獨立受託人組成，其成員是：主席菲利普·麥克勞林；唐納德·伯克（除CBH、NCV、NCZ和ACV之外的所有基金）；黛博拉·德科蒂斯；西德尼·哈里斯（僅限VGI、EDF和ZTR）；康妮·麥克丹尼爾和布萊恩·齊諾。伯克先生還是CBH、NCV、NCZ和ACV執行委員會的顧問成員。在截至2024年1月31日的年度中，AIO、CBH、NCV、NCV、NFJ和NIE的執行委員會舉行了三次會議，在截至2023年11月30日的年度中，VGI、EDF和ZTR的執行委員會舉行了四次會議。
合同委員會。每個董事會都通過了每個基金合同委員會（“合同委員會”）的書面章程。合同委員會負責審查和考慮基金投資諮詢和管理的定期延期。合同委員會完全由獨立受託人組成，其現任成員是：主席莎拉·科根；唐納德·伯克（除CBH、NCV、NCZ和ACV之外的所有基金）；黛博拉·德科蒂斯；福特·德拉蒙德；西德尼·哈里斯（僅限VGI、EDF和ZTR）；約翰·馬林（僅限VGI、EDF和ZTR）；康妮·麥克丹尼爾；菲利普·麥克勞林、傑拉爾丁·麥克納馬拉（除CBH以外的所有基金）、R. Keith Walton和Brian T. Zino。伯克先生還是CBH、NCV、NCZ和ACV合同委員會的顧問成員，麥克納馬拉女士還是CBH合同委員會的顧問成員。在2023年5月1日解散AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE的前合同委員會之前，AIO、CBH、NCV、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE的合同委員會在截至2024年1月31日的年度中舉行了一次會議。在 設立的AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE的合同委員會沒有舉行會議
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2023年11月15日，在截至2024年1月31日的年度中舉行，在截至2023年11月30日的年度中，VGI、EDF和ZTR的合同委員會沒有舉行任何會議。
基金的非受託管理人
基金的官員由董事會任命。這些官員不從基金獲得任何報酬，但也是Virtus的高級管理人員或基金的管理人，並以這種身份獲得報酬。有關基金總裁喬治·艾爾沃德的信息可以在上面的受託人背景描述中找到。
姓名和出生年份
​ ​
持有 的頭寸
基金和長度
of Served
​ ​
主要職業
在過去 5 年中
​
Batchelar，Peter J.
YOB：1970 		​ ​
高級副總裁（自 2021 年起）、AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ 和 NIE
VGI 和 ZTR 高級副總裁（自 2017 年起）兼副總裁（2016 年至 2017 年）
高級副總裁（自2022年起），EDF
​ ​ Virtus Investment Partners, Inc. 和/或其某些子公司負責產品開發的高級副總裁（自2017年起）、產品開發副總裁（2008年至2017年）和各種高管職位（自2008年起）；以及由Virtus Investment Partners, Inc.子公司提供諮詢的各種註冊基金的各種高管職位（自2008年起）。 ​
布拉德利，W. Patrick
YOB：1972 		​ ​
AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ 和 NIE 執行副總裁、首席財務官兼財務主管（自 2021 年起）
VGI 執行副總裁（自 2016 年起）、高級副總裁（2013 年至 2016 年）、副總裁（2011 年至 2013 年）、首席財務官兼財務主管（自 2011 年起）
執行副總裁、首席財務官兼財務主管（自 2022 年起），EDF
執行副總裁
​ ​ Virtus Investment Partners, Inc.和/或其某些子公司基金服務執行副總裁（自 2016 年起）、基金服務高級副總裁（自 2004 年起）；Stone Harbor Investment Funds plc 和 Stone Harbor Global Funds plc 董事（自 2023 年起）；Virtus Global Funds ICAV 董事（自 2013 年起）plc；由Virtus Investment Partners, Inc. 子公司提供諮詢的各種註冊基金的各種高管職位（自2006年起）；以及紐約銀行成員（自2022年起）梅隆資產服務客户顧問委員會。 ​
40
​
姓名和出生年份
​ ​
持有 的頭寸
基金和長度
of Served
​ ​
主要職業
在過去 5 年中
​
​ ​ ​ 總裁（自 2016 年起）、高級副總裁（2013 年至 2016 年）、副總裁（2012 年至 2013 年）、首席財務官兼財務主管（自 2010 年起），ZTR ​ ​ ​ ​
Branigan，Timothy
YOB：1976 		​ ​
副總裁兼基金首席合規官（自2022年起）、助理副總裁兼副基金首席合規官（2022年3月至5月）、AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ、NIE、VGI和ZTR
EDF 副總裁兼基金首席合規官（自2022年起）、助理副總裁兼副基金首席合規官（2022年4月至5月）
​ ​ Virtus Investment Partners, Inc. 子公司為各種註冊基金提供諮詢的各種高管職位（自2019年起） ​
Fromm，Jennifer
YOB：1973 		​ ​
副總裁（自2021年起）、助理祕書（2021年至2022年）和首席法務官、法律顧問和祕書（自2022年起）、AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE
VGI 和 ZTR 副總裁、首席法務官、法律顧問兼祕書（自 2020 年起）
EDF 副總裁、首席法務官、法律顧問兼祕書（自 2022 年起）
​ ​ Virtus Investment Partners, Inc. 和/或其某些子公司的副總裁（自2016年起）兼高級法律顧問（自2007年起）和各種高管職位（自2008年起）；以及由Virtus Investment Partners, Inc.子公司提供諮詢的各種註冊基金的各種高管職位（自2008年起）。 ​
41
​
姓名和出生年份
​ ​
持有 的頭寸
基金和長度
of Served
​ ​
主要職業
在過去 5 年中
​
Hackett，Amy
YOB：1968 		​ ​
副總裁兼助理財務主管（自 2021 年起）、AIO、CBH、NCV、NCV、ACV、NFJ 和 NIE
VGI 副總裁（自 2013 年起）兼助理財務主管（自 2011 年起）
EDF 副總裁兼助理財務主管（自 2022 年起）
副總裁（自 2013 年起）兼助理財務主管（自 2012 年起），ZTR
​ ​ Virtus Investment Partners, Inc.和/或其某些子公司基金服務副總裁（自2010年起）和助理副總裁（自2010年起）；以及由Virtus Investment Partners, Inc.子公司提供諮詢的各種註冊基金的各種高管職位（自2007年起） ​
Krishnan，Suneeta
YOB：1965 		​ ​
副總裁兼助理財務主管（自 2021 年起）、AIO、CBH、NCV、NCV、ACV、NFJ 和 NIE
VGI 副總裁（自 2018 年起）兼助理財務主管（自 2011 年起）
EDF 副總裁兼助理財務主管（自 2022 年起）
副總裁（自 2018 年起）兼助理財務主管（自 2012 年起），ZTR
​ ​ 共同基金管理局、Virtus Investment Partners, Inc.和/或其某些子公司的副總裁（自2017年起）兼助理財務主管（自2007年起）；以及由Virtus Investment Partners, Inc.子公司提供諮詢的各種註冊基金的各種高管職位（自2009年起） ​
Rahman，Mahmood
YOB：1967 		​ ​
助理副總裁（自 2021 年起）、AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ、NIE、VGI 和 ZTR
助理副總裁（自 2022 年起），EDF
​ ​ Virtus Investment Partners, Inc. 副總裁（自 2023 年起）、税務總監（自 2020 年起）和基金管理助理副總裁（2020 年至 2023 年）；Virtus Investment Partners, Inc. 子公司提供諮詢的各種註冊基金的助理副總裁（自 2021 年起）；以及範奧特魯公司助理財務主管兼税務總監。有限責任公司 ​
42
​
姓名和出生年份
​ ​
持有 的頭寸
基金和長度
of Served
​ ​
主要職業
在過去 5 年中
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ （2007 年至 2019 年）。 ​
Short，Julia R.
YOB：1972 		​ ​
高級副總裁（自 2021 年起）、AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ 和 NIE
VGI 和 ZTR 高級副總裁（自 2018 年起）
高級副總裁（自2022年起），EDF
​ ​ Virtus Investment Partners, Inc.和/或其某些子公司產品開發高級副總裁（自2017年起）；由Virtus Investment Partners, Inc.子公司提供諮詢的各種註冊基金的高級副總裁（自2017年起）；以及RidgeWorth Investments董事總經理兼產品經理（2004至2017年）。 ​
Smirl，Richard W.
YOB：1967 		​ ​
執行副總裁（自 2021 年起）、AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ、NIE、VGI 和 ZTR
執行副總裁（自 2022 年起），EDF
​ ​ Virtus Investment Partners, Inc. 首席運營官（自 2021 年起）；Virtus Investment Partners, Inc. 和/或其某些子公司執行副總裁（自 2021 年起）；由 Virtus Investment Partners, Inc. 提供諮詢的各種註冊基金的執行副總裁（自 2021 年起）；羅素投資首席運營官（2018 年至 2021 年）；威斯康星州投資委員會執行董事（2018 年至 7 月）；合夥人兼威廉·布萊爾投資管理公司首席運營官（2004年至2018年）。 ​
Thaker，Nikita K.
YOB：1978 		​ ​
副總裁、財務總監兼助理財務主管（自 2021 年起）、AIO、CBH、NCV、NCV、NFJ 和 NIE
VGI 副總裁兼財務總監（自 2021 年起）兼助理財務主管（自 2017 年起），VGI
EDF 副總裁、財務總監兼助理財務主管（自 2022 年起）
ZTR 副總裁兼財務主管（自 2021 年起）兼助理財務主管（自 2013 年起）
​ ​ 共同基金管理局、Virtus Investment Partners, Inc.和/或其某些子公司的副總裁（自2021年起）和助理副總裁（自2013年起）；以及由Virtus Investment Partners, Inc.子公司提供諮詢的各種註冊基金的各種高管職位（自2013年起） ​
43
​
第 16 (a) 節實益所有權報告合規性
經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第16（a）條和1940年法案第30（h）條要求基金的高管和受託人、顧問和顧問的某些關聯公司（“申報人”）向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交關於基金證券所有權以及此類所有權變化的報告。這些條例還要求申報人向基金提供他們提交的所有第16 (a) 節表格的副本。
違規第 16 (a) 款舉報
僅根據其對提交給基金的表3、4和5副本及其修正案的審查以及某些申報人的陳述，每個基金都認為所有權報告都是在最近一個財政年度提交的，唯一的例外是W. Patrick Bradley延遲提交了一份表格4。較晚的表格4與2023年9月1日購買ZTR的普通股有關。此後，已向美國證券交易委員會提交了上述交易的表格4。
有關各基金獨立註冊會計師的信息
1940年法案要求每個基金的獨立註冊會計師事務所由與基金無興趣的董事會大多數成員親自投票選出。此外，紐約證券交易所的上市準則賦予審計委員會以董事會委員會的身份，負責任命、薪酬、留用和監督該基金的獨立註冊會計師事務所的工作。AIO、CBH、NCV、NCV、ACV、NFJ和NIE截至2024年1月31日止年度的財務報表以及截至2023年11月30日止年度的VGI、EDF和ZTR的財務報表已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（“普華永道”）審計。普華永道被選中對截至2025年1月31日止年度的AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE的財務報表以及截至2024年11月30日的VGI、ZTR和EDF的財務報表進行審計。預計普華永道的代表不會出席年會。
審計委員會報告 — AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ 和 NIE
審計委員會代表每個基金的董事會或董事會監督基金的財務報告流程，並根據董事會通過的書面章程運作。委員會會見基金管理層（“管理層”）和獨立註冊機構
44
​
公共會計師事務所，並向董事會報告其活動結果。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制制度負有主要責任。
關於對截至2024年1月31日的財政年度各基金財務報表的審計，審計委員會：（1）與管理層審查並討論了每隻基金2024年的已審計財務報表，（2）與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會採用的適用標準需要討論的事項，（3）收到並審查了上市公司適用要求的書面披露和獨立會計師的信函會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行的溝通，以及（4）與獨立會計師討論了其獨立性。基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將每隻基金的經審計的財務報表納入每隻基金截至2024財年的年度股東年度報告。
審計委員會
唐納德·伯克（僅限 AIO、NFJ 和 NIE 的成員兼主席）
Deborah A. decoTIS
Connie D. McDaniel（僅限 CBH）
Geraldine M. McNamara（除 CBH 之外的所有基金）
Brian T. Zino（僅限 CBH、NCV、NCZ 和 ACV 的主席）
審計委員會報告 — VGI、EDF 和 ZTR
審計委員會代表每個基金的董事會或董事會監督基金的財務報告流程，並根據董事會通過的書面章程運作。委員會會見基金管理層（“管理層”）和獨立註冊會計師事務所，並向董事會報告其活動結果。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制制度負有主要責任。
關於對截至2023年11月30日的財政年度各基金財務報表的審計，審計委員會：（1）與管理層審查並討論了每隻基金2023年經審計的財務報表，（2）與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會採用的適用標準需要討論的事項，（3）收到並審查了上市公司適用要求的書面披露和獨立會計師的信函會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就 的溝通
45
​
獨立性，以及 (4) 與獨立會計師討論了其獨立性。基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將每隻基金的經審計的財務報表納入每隻基金截至2023財年的年度股東年度報告。
審計委員會*
Donald C. Burke
Deborah A. decoTIS
John R. Mallin
康妮·麥克丹尼爾（主席）
Brian T. Zino
​
*
自2024年2月27日起，傑拉爾丁·麥克納馬拉被任命為VGI、EDF和ZTR的審計委員會成員。自2024年3月1日起，麥克丹尼爾女士辭去了VGI、EDF和ZTR各自的審計委員會成員和主席的職務，伯克先生被任命為VGI、EDF和ZTR的審計委員會主席。
​
審計委員會的預先批准政策和程序
每個董事會都通過了關於預先批准基金獨立審計師提供的服務的政策和程序（如適用）。每年向基金提供的審計、審計相關和税務合規服務需要每個審計委員會的具體事先批准。每個審計委員會還必須批准向各基金提供的其他非審計服務，以及向基金關聯服務提供商提供的與基金業務和財務報告直接相關的非審計服務。董事會認為其中某些非審計服務（i）符合美國證券交易委員會的審計師獨立性規則，以及（ii）不會損害獨立審計師獨立性的例行和經常性服務，可以在不考慮具體情況的情況下由董事會批准。
在截至2024年1月31日的AIO、CBH、NCV、NCV、NFJ和NIE的每個財政年度以及截至2023年11月30日的VGI、EDF和ZTR的每個財政年度中，各基金的獨立註冊會計師事務所向基金顧問紐弗利特提供的所有審計、審計、税務和非審計服務（如適用）、Stone Harbor、Duff & Phelps或NFJ集團（視情況而定），或由基金顧問或Newfleet、Stone Harbor、Duff & Phelps或NFJ集團控制、控制或共同控制的任何實體（如適用），已由基金審計委員會預先批准。有關每個基金的獨立註冊會計師事務所的更多信息，請參閲 “附加信息——獨立審計師”。
46
​
股東與受託人的溝通
每個董事會都採用了以下程序，供股東和其他人向董事會發送信函。股東和其他人可以將書面信函郵寄給董事會全體成員、董事會各委員會或負責管理適用基金的特定個人受託人，位於馬薩諸塞州格林菲爾德市芒森街101號01301。基金收到的所有此類來文都將轉交給董事會全體成員、相關的董事會委員會或特定的個別受託人，但基金可以真誠地決定，如果來文與基金或其運營、管理、活動、政策、服務提供商、董事會、高級職員、股東或其他與基金投資有關的事項沒有合理關係，或者純粹是部長級的，則不應這樣轉發。
證券的實益所有權
截至記錄日，基金的受託人和執行官作為一個整體擁有的基金已發行股份的不到1％。截至2024年4月3日，當前受託人持有每隻基金的股份，金額如下：
受託人姓名
​ ​
美元區間
權益 的
AIO 中的證券
​ ​
美元區間
權益 的
CBH 中的證券
​ ​
美元區間
權益 的
NCV 中的證券
​ ​
美元區間
權益 的
NCZ 中的證券
​
獨立受託人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Donald C. Burke ​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​
Sarah E. Cogan ​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$1 – $10,000
​
Deborah A. decoTIS ​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
無
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$1 – $10,000
​
F. Ford Drummond ​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$1 – $10,000
​
Sidney E. Harris ​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​
John R. Mallin ​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​
Connie D. McDaniel ​ ​
$50,001 – $100,000
​ ​
無
​ ​
無
​ ​
無
​
Philip R. McLoughlin ​ ​
$1 – $10,000
​ ​
無
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
無
​
Geraldine M. McNamara ​ ​
無
​ ​
無
​ ​
無
​ ​
無
​
R. Keith Walton ​ ​
無
​ ​
無
​ ​
無
​ ​
無
​
Brian T. Zino ​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
無
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$1 – $10,000
​
感興趣的受託人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
George R. Aylward ​ ​
超過 10 萬美元
​ ​
無
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​
受託人姓名
​ ​
美元區間
權益 的
ACV 中的證券
​ ​
美元區間
權益 的
NFJ 中的證券
​ ​
美元區間
權益 的
NIE 中的證券
​ ​
美元區間
權益 的
VGI 中的證券
​
獨立受託人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Donald C. Burke ​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​
Sarah E. Cogan ​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​
Deborah A. decoTIS ​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
無
​
F. Ford Drummond ​ ​
$50,001 – $100,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$1 – $10,000
​
47
​
受託人姓名
​ ​
美元區間
權益 的
ACV 中的證券
​ ​
美元區間
權益 的
NFJ 中的證券
​ ​
美元區間
權益 的
NIE 中的證券
​ ​
美元區間
權益 的
VGI 中的證券
​
Sidney E. Harris ​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
$10,001 – $50,000
​
John R. Mallin ​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
$1 – $10,000
​
Connie D. McDaniel ​ ​
無
​ ​
無
​ ​
無
​ ​
$10,001 – $50,000
​
Philip R. McLoughlin ​ ​
無
​ ​
無
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​
Geraldine M. McNamara ​ ​
無
​ ​
無
​ ​
無
​ ​
$1 – $10,000
​
R. Keith Walton ​ ​
$1 – $10,000
​ ​
無
​ ​
無
​ ​
$1 – $10,000
​
Brian T. Zino ​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​
感興趣的受託人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
George R. Aylward ​ ​
$50,001 – $100,000
​ ​
$50,001 – $100,000
​ ​
$50,001 – $100,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​
受託人姓名
​ ​
美元區間
權益 的
EDF 中的證券
​ ​
美元區間
權益 的
ZTR 中的證券
​ ​
美元彙總區間為
所有股票證券
由 監管的基金
家族中的受託人
註冊投資
公司*
​
獨立受託人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Donald C. Burke ​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
超過 10 萬美元
​
Sarah E. Cogan ​ ​
無
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
超過 10 萬美元
​
Deborah A. decoTIS ​ ​
無
​ ​
無
​ ​
超過 10 萬美元
​
F. Ford Drummond ​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
超過 10 萬美元
​
Sidney E. Harris ​ ​
無
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
超過 10 萬美元
​
John R. Mallin ​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
超過 10 萬美元
​
Connie D. McDaniel ​ ​
無
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
超過 10 萬美元
​
Philip R. McLoughlin ​ ​
無
​ ​
$50,001 – $100,000
​ ​
超過 10 萬美元
​
Geraldine M. McNamara ​ ​
無
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
超過 10 萬美元
​
R. Keith Walton ​ ​
無
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
超過 10 萬美元
​
Brian T. Zino ​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
超過 10 萬美元
​
感興趣的受託人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
George R. Aylward ​ ​
無
​ ​
$50,001 – $100,000
​ ​
超過 10 萬美元
​
​
*
“註冊投資公司家族” 一詞是指任何兩家或兩家以上的註冊投資公司，它們共用同一個投資顧問或主承銷商，或者出於投資和投資者服務目的將自己視為關聯公司向投資者開放。
​
董事會會議
基金尚未制定有關受託人出席年度股東大會的政策。在截至2024年1月31日的AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE的財年中，他們各自的董事會舉行了十次會議，在截至2023年11月30日的VGI、EDF和ZTR財年期間，他們各自的董事會舉行了八次會議。
48
​
在AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE截至2024年1月31日的財年以及VGI、EDF和ZTR截至2023年11月30日的財年中，每位受託人出席的董事會會議和委員會會議總數的至少75％。
獨立受託人和顧問委員會成員的薪酬
下表提供了截至2024年1月31日的財政年度向AIO、CBH、NCV、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE的每位獨立受託人和顧問委員會成員，以及在截至2023年11月30日的財政年度中向VGI、EDF和ZTR的每位獨立受託人支付的總薪酬的信息，他們擔任基金和其他基金的受託人和/或顧問委員會成員與基金相同的基金綜合體。受託人目前沒有從基金綜合體中的基金或其他基金領取任何養老金或退休金。感興趣的受託人不從基金綜合體中的基金或其他基金獲得補償。
AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ 和 NIE（截至2024年1月31日的財政年度）
​ ​
受託人姓名
​ ​ ​
聚合
補償
來自 AIO 的
​ ​ ​
聚合
補償
來自 CBH
​ ​ ​
聚合
補償
來自 NCV
​ ​ ​
聚合
補償
來自 NCZ
​ ​
​ ​ 唐納德 ·C· 伯克 (1) ​ ​ ​ ​ $ 1,575 ​ ​ ​ ​ ​ $ 397 ​ ​ ​ ​ ​ $ 815 ​ ​ ​ ​ ​ $ 611 ​ ​ ​
​ ​ Sarah E. Cogan ​ ​ ​ ​ $ 5,979 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,502 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,152 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,361 ​ ​ ​
​ ​ Deborah A. decoTIS ​ ​ ​ ​ $ 5,979 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,502 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,152 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,361 ​ ​ ​
​ ​ F. Ford Drummond ​ ​ ​ ​ $ 6,210 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,559 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,276 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,453 ​ ​ ​
​ ​
康妮 D. 麥克丹尼爾 (2)
​ ​ ​ ​ $ 1,790 ​ ​ ​ ​ ​ $ 451 ​ ​ ​ ​ ​ $ 927 ​ ​ ​ ​ ​ $ 694 ​ ​ ​
​ ​ Philip R. McLoughlin ​ ​ ​ ​ $ 6,636 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,667 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,492 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,615 ​ ​ ​
​ ​
傑拉爾丁 M. 麥克納馬拉 (3)
​ ​ ​ ​ $ 5,993 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,505 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,159 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,366 ​ ​ ​
​ ​ 艾倫·拉帕波特 (4) ​ ​ ​ ​ $ 610 ​ ​ ​ ​ ​ $ 152 ​ ​ ​ ​ ​ $ 326 ​ ​ ​ ​ ​ $ 244 ​ ​ ​
​ ​ R. Keith Walton (5) ​ ​ ​ ​ $ 6,119 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,537 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,224 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,415 ​ ​ ​
​ ​ Brian T. Zino ​ ​ ​ ​ $ 7,203 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,809 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,800 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,846 ​ ​ ​
​ ​
受託人姓名
​ ​ ​
聚合
補償
來自 ACV
​ ​ ​
聚合
補償
來自 NFJ
​ ​ ​
聚合
補償
來自 NIE
​ ​ ​
總計
補償
來自基金
和基金
複雜 (6)
​ ​
​ ​ 唐納德 ·C· 伯克 (1) ​ ​ ​ ​ $ 511 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,206 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,525 ​ ​ ​ ​ ​ $ 463,000 ​ ​ ​
​ ​ Sarah E. Cogan ​ ​ ​ ​ $ 1,928 ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,931 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,618 ​ ​ ​ ​ ​ $ 393,030 ​ ​ ​
​ ​ Deborah A. decoTIS ​ ​ ​ ​ $ 1,928 ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,931 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,618 ​ ​ ​ ​ ​ $ 380,000 ​ ​ ​
49
​
​ ​
受託人姓名
​ ​ ​
聚合
補償
來自 ACV
​ ​ ​
聚合
補償
來自 NFJ
​ ​ ​
聚合
補償
來自 NIE
​ ​ ​
總計
補償
來自基金
和基金
複雜 (6)
​ ​
​ ​ F. Ford Drummond ​ ​ ​ ​ $ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ $ 12,388 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,830 ​ ​ ​ ​ ​ $ 381,250 ​ ​ ​
​ ​
康妮 D. 麥克丹尼爾 (2)
​ ​ ​ ​ $ 581 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,643 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,732 ​ ​ ​ ​ ​ $ 413,750 ​ ​ ​
​ ​ Philip R. McLoughlin ​ ​ ​ ​ $ 2,141 ​ ​ ​ ​ ​ $ 13,267 ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,253 ​ ​ ​ ​ ​ $ 633,750 ​ ​ ​
​ ​
傑拉爾丁 M. 麥克納馬拉 (3)
​ ​ ​ ​ $ 1,932 ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,956 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,631 ​ ​ ​ ​ ​ $ 491,397 ​ ​ ​
​ ​ 艾倫·拉帕波特 (4) ​ ​ ​ ​ $ 196 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,209 ​ ​ ​ ​ ​ $ 559 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,297 ​ ​ ​
​ ​ R. Keith Walton (5) ​ ​ ​ ​ $ 1,973 ​ ​ ​ ​ ​ $ 12,217 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,754 ​ ​ ​ ​ ​ $ 400,353 ​ ​ ​
​ ​ Brian T. Zino ​ ​ ​ ​ $ 2,322 ​ ​ ​ ​ ​ $ 14,363 ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,761 ​ ​ ​ ​ ​ $ 415,000 ​ ​ ​
​
(1)
自2023年5月1日起，伯克先生被任命為AIO、CBH、NCV、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE的顧問委員會成員。自2023年5月23日起，伯克先生被任命為AIO、NFJ和NIE的受託人。
​
(2)
自2023年5月1日起，麥克丹尼爾女士被任命為AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE的顧問委員會成員。自2023年5月23日起，麥克丹尼爾女士被任命為AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE的受託人。
​
(3)
自 2023 年 5 月 23 日起，麥克納馬拉女士被任命為 NCZ 和 NFJ 的受託人。
​
(4)
自2023年4月8日起，拉帕波特先生以受託人身份退休。
​
(5)
自2023年5月23日起，沃爾頓先生被任命為NCZ的受託人。自2023年9月1日起，沃爾頓先生被任命為CBH的受託人。
​
(6)
“基金綜合體” 包括那些出於投資和投資者服務目的向投資者公開自己為關聯公司的註冊投資公司，或者由基金的顧問或顧問的附屬公司（包括NFJ集團）擔任投資顧問的註冊投資公司。
​
50
​
VGI、EDF 和 ZTR（截至2023年11月30日的財政年度）
​ ​
受託人姓名
​ ​ ​
聚合
補償
來自 VGI 的
​ ​ ​
聚合
補償
來自 EDF
​ ​ ​
聚合
補償
來自 ZTR 的
​ ​ ​
總計
補償
來自基金
和基金
複雜 (1)
​ ​
​ ​ Donald C. Burke ​ ​ ​ ​ $ 1,794 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,383 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,618 ​ ​ ​ ​ ​ $ 453,000 ​ ​ ​
​ ​ Sarah E. Cogan ​ ​ ​ ​ $ 1,801 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,401 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,646 ​ ​ ​ ​ ​ $ 387,500 ​ ​ ​
​ ​ Deborah A. decoTIS ​ ​ ​ ​ $ 1,778 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,370 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,543 ​ ​ ​ ​ ​ $ 387,500 ​ ​ ​
​ ​ F. Ford Drummond ​ ​ ​ ​ $ 1,778 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,365 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,547 ​ ​ ​ ​ ​ $ 387,500 ​ ​ ​
​ ​ Sidney E. Harris ​ ​ ​ ​ $ 1,704 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,272 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,221 ​ ​ ​ ​ ​ $ 340,000 ​ ​ ​
​ ​ John R. Mallin ​ ​ ​ ​ $ 1,653 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,206 ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,998 ​ ​ ​ ​ ​ $ 340,000 ​ ​ ​
​ ​ Connie D. McDaniel ​ ​ ​ ​ $ 1,848 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,436 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,862 ​ ​ ​ ​ ​ $ 402,500 ​ ​ ​
​ ​ Philip R. McLoughlin ​ ​ ​ ​ $ 1,953 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,543 ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,334 ​ ​ ​ ​ ​ $ 635,000 ​ ​ ​
​ ​
Geraldine M. McNamara
​ ​ ​ ​ $ 1,780 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,372 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,555 ​ ​ ​ ​ ​ $ 503,897 ​ ​ ​
​ ​ R. Keith Walton ​ ​ ​ ​ $ 1,814 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,406 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,704 ​ ​ ​ ​ ​ $ 396,603 ​ ​ ​
​ ​ Brian T. Zino ​ ​ ​ ​ $ 1,807 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,401 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,677 ​ ​ ​ ​ ​ $ 422,500 ​ ​ ​
​
(1)
“基金綜合體” 包括那些以投資和投資者服務為目的向投資者公開自己為關聯公司的註冊投資公司，或者由基金顧問或顧問的附屬公司（包括紐弗利特、斯通港、達夫和菲爾普斯和NFJ集團）擔任投資顧問的註冊投資公司。
​
投票要求和其他信息
投票要求
在支持每項提案的討論中概述了每項提案的投票要求。就年會而言，NFJ和NIE的法定人數將包括本基金有權在年會上投票的總股份的百分之三十（30％）親自出席（虛擬）或通過代理人出席。NCV和NCZ在年會上的法定人數將包括有資格在年會上投票的基金總股份的百分之三十（30％）親自出席（虛擬）或通過代理人出席，但如果優先股將作為單獨類別進行投票，則此類有權投票的優先股所代表的30％的選票才能構成此類優先股業務交易的法定人數。CBH 或 AIO 出席會議的法定人數將包括親自（虛擬）或代理人出席會議的三十三人和
51
​
有權在該會議上投票的基金總股份的三分之一（331／ 3%）。ACV在其會議上的法定人數將包括親自出席（虛擬）或通過代理人出席有權在該會議上投票的基金總股份的百分之三十三分之一（331／ 3％），但如果優先股將作為單獨類別進行投票，則必須有投票權的優先股的331／3％才能構成此類優先股業務交易的法定人數。如果VGI和ZTR大多數有權在年會上投票的已發行普通股的持有人親自出席（虛擬）或通過代理人出席，則VGI和ZTR的法定人數將用於交易業務。如果有權在年會上投票的基金30％的已發行普通股的持有人親自（虛擬）或通過代理人出席，則EDF的法定人數將達到交易業務的法定人數。
在確定年會上是否存在法定人數時，將包括親自（虛擬）出席年會或由代理人代表出席年會的股份和棄權票。經紀人或被提名人持有的股票（i）未收到受益所有人或有權投票的人的指示，以及（ii）經紀人或被提名人在特定問題上沒有全權投票權，則未經指示的代理人是經紀人 “不投票”。為了確定是否存在法定人數，反映經紀人未投票的代理人也將被視為在場並有權就此事進行表決的股票。關於選舉受託人的提案1a-10d，如果批准所需的票數是所投選票的百分比的贊成票，則經紀人不投票或棄權票無效，因為它們不是投票。因此，在確定對特定問題的 “投票” 時，它們被忽略了。
已簽名但未加標記的代理人將根據董事會對每項提案的建議進行表決。
休會
AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ 和 NIE
如果AIO、CBH、NCV、NCV、NCZ、ACV、NFJ或NIE提案所需的法定人數未得到滿足，則代理人中點名的人員可以提議就該提案休會年會，如果有人提議延期，則將投票贊成延期的所有股票。關於AIO、CBH、NCV、NCV、NCV、ACV、NFJ或NIE提案的任何延期都需要相關基金的多數股份投贊成票才能延期。
如果普通股將作為單獨類別進行投票，則必須對在休會年會上親自（虛擬）或通過代理人出席的多股普通股投贊成票才能休會
52
​
有關此類普通股的年會。如果優先股將作為單獨類別進行投票，則在休會年會上親自（虛擬）或代理人出席的優先股所代表的多數票的贊成票才能使有關此類優先股的年會休會。任何額外招標和任何延期會議的費用將由適用的基金承擔。任何在年會召開之前已獲得足夠贊成票的提案都將得到執行，無論年會是否休會，允許對未達到法定人數的任何其他提案進行額外招標，此類行動均為最終行動。在某些情況下，如果基金獲得了足夠的選票，足以批准基金董事會建議股東批准的事項，則基金可以要求經紀商和提名實體自行決定不提交或撤回經紀人提交的反對票，以避免需要徵集更多贊成該提案的選票。
VGI、EDF 和 ZTR
如果在VGI、EDF或ZTR年會開會時沒有親自出席（虛擬）或通過代理人出席法定人數，或者沒有足夠的票數批准提案，則如果主席認為休會和進一步招標合理且符合股東利益，則年會主席可以就該提案宣佈年會休會。在決定是否休會年會時，可以考慮以下因素：實際投的選票百分比、實際投的反對票的百分比、任何進一步招標的性質以及向股東提供的有關招標理由的信息。
關於年會的更多信息
還有資金
有關投票和年會的更多信息
代理卡上包含有關如何通過電話或互聯網投票的説明。互聯網和電話投票所需的控制號碼印在代理卡上。控制號用於將代理卡與股東各自的賬户進行匹配，並確保在執行多張代理卡時，根據標有最新日期的代理卡對股票進行投票。
如果基金通過基金和/或顧問的高級職員或僱員或其關聯公司或代理招標公司的代表打電話來徵集選票，則允許執行代理的授權可能是
53
​
由接受基金股東電話指示的代理招標公司的代表獲得。通過電話獲得的代理將按照基金認為經過合理設計的程序進行記錄，以確保準確確定投票股東的身份，並準確確定股東的投票指示。
只有股東或其正式任命的代理持有人可以（虛擬）出席年會及其任何續會或延期。您將能夠在線參加和參與年會，以電子方式對股票進行投票，並通過以下方式提交問題：美國東部時間2024年6月3日下午 3:30 訪問：www.meetnow.global/msjqnWR，然後輸入代理卡陰影框中的控制號碼。
如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股份，則必須提前註冊才能通過互聯網虛擬參加年會。要通過網絡直播註冊參加在線年會，您必須向Computershare提交反映您持有的基金的代理權證明（合法代理人）以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須在東部時間 2024 年 5 月 29 日下午 5:00 之前收到。
在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認信。
註冊申請應通過電子郵件將您的法定代理人的圖片發送至 shareholdermeetings@computershare.com，向我們提出。
在線會議將在美國東部時間下午 3:30 準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問虛擬會議室，留出充足的時間辦理登機手續。請按照本代理聲明中概述的註冊説明進行操作。
在年會之前收到的所有由適當執行的代理人代表的股票都將根據年會上標明的指示或其中規定的其他規定在年會上進行表決。如果您在代理卡上簽名，但未填寫投票，則您的股票將根據董事會的建議進行投票。如果有任何其他業務被提交到年會之前，代理人將自行決定對您的股票進行投票。
通過電話或互聯網簽發代理卡或記錄投票指示的股東可以在投票前隨時撤銷其代理人，方法是向基金祕書發出書面通知，在年會之日之前提交隨後註明日期的委託書（包括通過電話或互聯網），或者參加年會（以虛擬方式）並在年會上投票。但是，僅僅參加年會（以虛擬方式）並不能撤銷任何先前提交的委託書。
54
​
董事會已將2024年4月3日的營業結束定為確定有權通知年會並在年會上投票的基金股東的記錄日期。在該日期，基金的股東將有權就每股所持股份的每項投票事項進行一次投票，並對每股部分股份進行部分投票，沒有累積投票權，但以下例外情況除外。NCV、NCZ和ACV的優先股受託人的選舉將完全由適用基金的優先股股東進行投票。對於NCV和NCZ，對於優先股持有人有權與普通股持有人分開進行投票的任何事項，包括優先股受託人的選舉，每股優先股的持有人將有權就該優先股所代表的每25.00美元的清算優先權獲得一票（25.00美元的任何一部分均有權獲得相應的部分投票）。對於ACV，優先股將賦予其持有人在優先股受託人選舉中每股一票的權利。根據向年會提出的彼此提案（包括所有股東選舉除優先股受託人以外的被提名人），NCV、NCZ和ACV的優先股股東將與適用基金的普通股股東擁有平等的投票權（即每股一票），並將與普通股股東一起作為一個類別進行投票。截至記錄日，NCV和NCZ各有一系列已發行的累計優先股和MRP股，每股清算優先股為25.00美元，ACV擁有一系列已發行的MRP股票，清算優先權為每股25.00美元。
費用和代理招標
基金將承擔年會的費用，包括編寫、打印和郵寄所附的委託書、隨附的年會通知和本委託書。每隻基金將根據其資產按比例承擔此類費用，但郵寄費用除外，郵寄費用由每隻基金根據其向股東支付的實際郵寄費用支付。每隻基金將應要求向銀行、經紀人和其他機構償還向該基金股份的受益所有人轉發代理招標材料的合理費用。為了在會議上獲得必要的法定人數，基金和/或顧問的官員或僱員或其關聯公司或代理招標公司的代表可以通過郵件、電話或個人訪談進行補充招標。基金的高管不會因此類招標而獲得任何額外補償，但代理招標公司（如果使用代理招標公司）會獲得任何額外報酬。基金將承擔100％的招標費用（如果有）。
55
​
除非基金收到相反的指示，否則只有本委託書的一份副本會郵寄到兩個或更多股東共享該地址的給定地址。委託書也可在 https://www.proxy-direct.com/vir-33850 上查閲。
顧問和次級顧問
Virtus Investment Advisers, Inc.（“VIA”）擔任除EDF之外的所有基金的投資顧問。Virtus另類投資顧問有限公司（“VAIA”）擔任EDF的投資顧問。每個基金的投資顧問負責監督向基金提供的投資管理和行政服務。兩位投資顧問均位於康涅狄格州哈特福德金融廣場一號06103。
VIA已將AIO、CBH、NCV、NCV、NCV和NIE的日常投資組合管理委託給一位次級顧問：Voya；將NFJ的日常投資組合管理委託給兩名次級顧問：Voya和NFJ集團；將VGI的日常投資組合管理委託給一位次級顧問：VFIA的運營部門；ZTR的日常投資組合管理委託給兩名次級顧問：Newfleet和Dufleet Ff & Phelps。VAIA已將EDF的日常投資組合管理委託給了一位次級顧問：VFIA的運營部門Stone Harbor。NFJ Group、Newfleet、Duff & Phelps和Stone Harbor均為威盛和VAIA的子公司，與VIA和VAIA一樣，是Virtus Investment Partners, Inc.的間接全資子公司
NFJ 集團位於德克薩斯州達拉斯羅斯大道 2100 號 700 號套房 75201。紐弗利特位於康涅狄格州哈特福德金融廣場一號 06103。Duff & Phelps位於伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道200號，套房500。Stone Harbor位於紐約市西52街31號16樓，10019號和康涅狄格州哈特福德金融廣場一號06103。Voya位於紐約州紐約公園大道230號，郵編10169，是一家控股公司的全資子公司，該公司最終由安聯證券交易所和Voya Financial, Inc.擁有
管理員
Virtus Fund Services, LLC（“管理人” 或 “Virtus Fund Services”）是基金的管理人。署長的主要業務辦公室位於康涅狄格州哈特福德金融廣場一號06103。管理人是Virtus的間接全資子公司。
56
​
獨立審計師費用
在過去兩個財政年度中，每年向普華永道或德勤支付的與每隻基金的年度審計有關的費用總額如下：
基金
​ ​
審計員
​ ​
財政
截至年度
​ ​
審計費用
​ ​
審計-
相關信息
費用*
​ ​
税費**
​ ​
所有其他
費用
​
AIO
​ ​ ​ ​ 普華永道 ​ ​ ​
2024 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 43,588 ​ ​ ​ ​ $ 2,914 ​ ​ ​ ​ $ 8,104 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
AIO
​ ​ ​ ​ 普華永道 ​ ​ ​
2023 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 42,525 ​ ​ ​ ​ $ 1,424 ​ ​ ​ ​ $ 14,864 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
CBH
​ ​ ​ ​ 普華永道 ​ ​ ​
2024 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 47,355 ​ ​ ​ ​ $ 2,914 ​ ​ ​ ​ $ 8,104 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
CBH
​ ​ ​ ​ 普華永道 ​ ​ ​
2023 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 46,200 ​ ​ ​ ​ $ 1,424 ​ ​ ​ ​ $ 10,668 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
NCV
​ ​ ​ ​ 普華永道 ​ ​ ​
2024 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 47,355 ​ ​ ​ ​ $ 2,914 ​ ​ ​ ​ $ 8,104 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
NCV
​ ​ ​ ​ 普華永道 ​ ​ ​
2023 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 46,200 ​ ​ ​ ​ $ 18,424 ​ ​ ​ ​ $ 9,873 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
NCZ
​ ​ ​ ​ 普華永道 ​ ​ ​
2024 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 47,355 ​ ​ ​ ​ $ 2,914 ​ ​ ​ ​ $ 8,104 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
NCZ
​ ​ ​ ​ 普華永道 ​ ​ ​
2023 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 46,200 ​ ​ ​ ​ $ 18,424 ​ ​ ​ ​ $ 7,779 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
ACV
​ ​ ​ ​ 普華永道 ​ ​ ​
2024 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 43,588 ​ ​ ​ ​ $ 2,914 ​ ​ ​ ​ $ 10,604 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
ACV
​ ​ ​ ​ 普華永道 ​ ​ ​
2023 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 42,525 ​ ​ ​ ​ $ 1,424 ​ ​ ​ ​ $ 24,705 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
NFJ
​ ​ ​ ​ 普華永道 ​ ​ ​
2024 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 43,588 ​ ​ ​ ​ $ 2,914 ​ ​ ​ ​ $ 10,604 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
NFJ
​ ​ ​ ​ 普華永道 ​ ​ ​
2023 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 42,525 ​ ​ ​ ​ $ 1,424 ​ ​ ​ ​ $ 27,717 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
NIE
​ ​ ​ ​ 普華永道 ​ ​ ​
2024 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 43,588 ​ ​ ​ ​ $ 2,914 ​ ​ ​ ​ $ 10,604 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
NIE
​ ​ ​ ​ 普華永道 ​ ​ ​
2023 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 42,525 ​ ​ ​ ​ $ 1,424 ​ ​ ​ ​ $ 16,326 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
VGI
​ ​ ​ ​ 普華永道 ​ ​ ​
2023 年 11 月 30 日
​ ​ ​ $ 33,881 ​ ​ ​ ​ $ 7,931 ​ ​ ​ ​ $ 3,504 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
VGI
​ ​ ​ ​ 普華永道 ​ ​ ​
2022 年 11 月 30 日
​ ​ ​ $ 33,055 ​ ​ ​ ​ $ 4,724 ​ ​ ​ ​ $ 4,078 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
EDF
​ ​ ​ ​ 普華永道 ​ ​ ​
2023 年 11 月 30 日
​ ​ ​ $ 43,153 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
EDF
​ ​ ​ ​ 德勤 ​ ​ ​
2022 年 11 月 30 日
​ ​ ​ $ 55,900 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
ZTR
​ ​ ​ ​ 普華永道 ​ ​ ​
2023 年 11 月 30 日
​ ​ ​ $ 33,881 ​ ​ ​ ​ $ 7,931 ​ ​ ​ ​ $ 5,147 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
ZTR
​ ​ ​ ​ 普華永道 ​ ​ ​
2022 年 11 月 30 日
​ ​ ​ $ 33,050 ​ ​ ​ ​ $ 4,724 ​ ​ ​ ​ $ 4,078 ​ ​ ​ ​ $ 1,500 ​ ​
​
*
“審計相關費用” 是指未在 “審計費” 項下披露的與每隻基金財務報表的審計和審查有關的費用。
​
**
“税費” 主要與審查每隻基金的税收條款和監管投資公司資格相關的費用，這些費用與審計每隻基金的財務報表有關，審查每隻基金的年終分配以避免消費税，定期與管理層討論影響每隻基金的税收問題，以及審查和簽署每隻基金的聯邦所得税和消費税申報表。
​
上表中描述的所有服務均由基金審計委員會根據其政策和程序批准。
57
​
關於S-X條例第2-01 (c) (7) (i) (C) 條，審計委員會沒有根據基金過去兩個財政年度的最低限度例外情況批准任何費用，代表 (i) 與基金運營和財務報告直接相關的基金服務提供商，或 (ii) 基金本身。在上述財政年度中，無需根據S-X條例第2-01條第 (c) (7) (ii) 段批准任何費用。
主要股東
據每隻基金所知，截至2024年4月3日，除下表所列外，沒有人實益擁有每隻基金已發行股票的百分之五。該信息主要基於向美國證券交易委員會提交的公開附表13D和13G披露。
班級標題
​ ​
實益所有權的名稱和地址
​ ​
的人數
股票
​ ​
百分比
類的
​
ACV 的優先股
​ ​ 大都會人壽保險 co/ny
One MetLife Way
新澤西州惠帕尼 07981 		​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100%(1) ​ ​
CBH 普通股
​ ​ Punch & Associates 投資管理公司
法國大道南 7701 號，300 號套房
明尼蘇達州埃迪納 55435 		​ ​ ​ ​ 1,247,027 ​ ​ ​ ​ ​ 6.83% ​ ​
CBH 普通股
​ ​ 摩根士丹利
1585 百老匯
紐約，紐約州 10036 		​ ​ ​ ​ 1,152,609 ​ ​ ​ ​ ​ 6.31% ​ ​
EDF 普通股
​ ​ 第一信託投資組合有限責任公司
First Trust Advisors 有限責任公司
Charger Corporation
東自由大道 120 號，400 號套房
伊利諾伊州惠頓 60187 		​ ​ ​ ​ 4,737,018 ​ ​ ​ ​ ​ 16.32% ​ ​
NCV 的優先股
​ ​ 大都會人壽保險公司
200 公園大道
紐約，紐約州 10166 		​ ​ ​ ​ 2,580,000 ​ ​ ​ ​ ​ 38.86%(1) ​ ​
NCV 的優先股
​ ​ RiverNorth 資本管理有限責任公司
拉薩爾街北 325 號，645 號套房
伊利諾伊州芝加哥 60654 		​ ​ ​ ​ 342,884 ​ ​ ​ ​ ​ 5.16%(1) ​ ​
NCV 普通股
​ ​ 摩根士丹利
1585 百老匯
紐約，紐約州 10036 		​ ​ ​ ​ 5,363,123 ​ ​ ​ ​ ​ 5.93% ​ ​
58
​
班級標題
​ ​
實益所有權的名稱和地址
​ ​
的人數
股票
​ ​
百分比
類的
​
NCZ 的優先股
​ ​ 大都會人壽保險公司
200 公園大道
紐約，紐約州 10166 		​ ​ ​ ​ 820,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15.65%(1) ​ ​
NCZ 的優先股
​ ​ 富達國家金融公司
河濱大道 601 號
佛羅裏達州傑克遜維爾 32204 		​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.06%(1) ​ ​
NCZ 的普通股
​ ​ 摩根士丹利
1585 百老匯
紐約，紐約州 10036 		​ ​ ​ ​ 7,683,500 ​ ​ ​ ​ ​ 10.09% ​ ​
NFJ 的普通股
​ ​ 摩根士丹利
1585 百老匯
紐約，紐約州 10036 		​ ​ ​ ​ 6,331,011 ​ ​ ​ ​ ​ 6.68% ​ ​
VGI 的普通股
​ ​ SIT 投資協會公司
3300 IDS Center
南八街 80 號
明尼蘇達州明尼阿波利斯 55402 		​ ​ ​ ​ 1,466,443 ​ ​ ​ ​ ​ 12.96% ​ ​
VGI 的普通股
​ ​ 1607 資本合夥人有限責任公司
南 13 街 13 號，400 套房
弗吉尼亞州里士滿 23219 		​ ​ ​ ​ 586,724 ​ ​ ​ ​ ​ 5.19% ​ ​
ZTR 普通股
​ ​ SIT 投資協會公司
3300 IDS Center
南八街 80 號
明尼蘇達州明尼阿波利斯 55402 		​ ​ ​ ​ 4,020,721 ​ ​ ​ ​ ​ 5.86% ​ ​
​
(1)
顯示的所有權百分比等於歸屬於股東優先股的選票數除以適用基金所有優先股的總票數。如上文 “有關投票和年會的更多信息” 中所述，MRP股票和累積優先股的清算優先權均為每股25.00美元。就ACV而言，截至記錄日，大都會人壽保險公司擁有該基金100％的已發行MRP股份。就NCV而言，截至記錄日，大都會人壽保險公司擁有該基金已發行MRP股份的97.73％，RiverNorth Capital Management LLC持有該基金累計已發行優先股的8.57％。就NCZ而言，截至記錄日，大都會人壽保險公司擁有該基金已發行MRP股票的93.18％，富達國家金融公司擁有該基金已發行累計優先股的10.89％。
​
59
​
關於年會代理材料互聯網可用性的重要通知
本委託書、每隻基金的最新年度報告、委託書和年會通知（“委託材料”）可在互聯網上查閲，網址為 https://www.proxy-direct.com/vir-33850。這些代理材料將在年會當天及其任何休會期間在互聯網上公佈。
沒有持不同政見者的權利
根據適用法律或任何基金章程和/或章程，股東無權對會議將要表決的任何事項行使持不同政見者的評估權。
股東提案截止日期
AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ、NIE 和 EDF
計劃在2025年舉行的AIO、CBH、NCV、NCV、NCZ、ACV、NFJ、NIE和EDF年度股東大會上提交的股東提案，相應基金必須在開始郵寄本委託書一週年之日前不少於45天或60天內收到，這意味着此類提案必須不遲於美國東部時間下午 5:00 收到，2025年2月26日，以便考慮將其納入基金委託書和與該會議相關的委託書和委託書表格；但是，如果年會自上一年度年會之日起提前或推遲了30天以上，則股東的及時通知必須在該年會舉行之日前45天美國東部時間下午5點或首次公開宣佈該會議日期之後的第十個工作日晚上 5:00（以較晚者為準）送達。除上述規定外，AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ、NIE和EDF的章程均規定，如果有權投票的登記股東希望在2025年舉行的年度股東大會之前提出提案（包括受託人提名），則章程中規定的此類提案的書面通知必須由基金祕書收到基金在2025年2月11日至美國東部時間2025年2月26日下午5點之間，位於馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街101號01301-9668號。
VGI 和 ZTR
計劃在2025年舉行的VGI和ZTR年度股東大會上提交的股東提案必須在不少於 120 天或不超過 前 150 天由相應的基金收到
60
​
本委託書發佈之日一週年，這意味着此類提案必須不遲於美國東部時間2024年12月10日下午5點收到，才能考慮納入基金委託書和與該會議相關的委託書和委託書表格；但是，如果年會自上一年年會之日起提前或延遲超過30天，股東發出的及時通知必須在不早於前150天送達至此類年會召開之日，不遲於該年會舉行日期前120天或首次公開宣佈該會議日期之後的第十天美國東部時間下午 5:00（以較晚者為準）。在遵守上述規定的前提下，VGI和ZTR的章程均規定，如果有權投票的登記股東希望在2025年舉行的年度股東大會之前提出提案（包括受託人提名），則基金祕書必須在11月之間在馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街101號 01301-9668收到章程中規定的此類提案的書面通知，以管理基金 2024 年 10 月 10 日和 2024 年 12 月 10 日美國東部時間下午 5:00。
有關其他要求，股東可以參考每隻基金的章程，應基金祕書的要求，可以免費獲得該章程的最新副本。如果基金未按照《章程》及時收到通知，則該提案將被排除在會議審議範圍之外。
61
​
其他事項
基金管理層不知道有其他事項要提交年會。但是，如果在年會上出現任何其他目前尚不為人知的事項，則隨函所附的委託書中點名的人員打算根據他們對這些事項的判斷對該代理人進行表決。
真的是你的，
[MISSING IMAGE: sg_jennifersfrommnew-bw.jpg]
JENNIFER S. FROMM
祕書
Virtus 人工智能與技術機會基金
Virtus 可轉換股票和收益基金
Virtus 可轉換股票和收益基金 II
Virtus 可轉換股票和2024年收益目標定期基金
Virtus 多元化收益和可轉換基金
Virtus 股息、利息和溢價策略基金
Virtus 股票和可轉換收益基金
Virtus 全球多部門收益基金
Virtus Stone Harbor 新興市場收益基金
Virtus Total Return Fund Inc.
2024 年 4 月 9 日
62

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每一次投票都很重要郵政信箱 43131Providence，RI 02940-3131 簡易投票選項： 郵寄前請在穿孔處拆下。 代理卡 VIRTUS 人工智能與技術機會基金 將於 2024 年 6 月 3 日舉行的聯席年度股東大會 該代理由董事會徵集。下列簽署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、喬治·艾爾沃德和朱莉婭·肖特作為代理人代表下列簽署人出席將在美國東部時間2024年6月3日下午3點30分虛擬舉行的股東聯席年會及其任何續會（“會議”），對下列簽署人有權投票的Virtus Afticial 情報與技術機會基金的所有股票進行投票，所有權限為如果親自到場，下列簽名人將按照此處指示在 中擁有。要參加會議，請輸入此卡上陰影框中的 14 位控制號碼。大多數代理人 親自或以替代方式出席會議並行事（或者，如果只有一個代理人出席，則該代理人）應擁有並可以行使下述 所述代理人的所有權力和權力。該代理是代表Virtus人工智能與技術機會基金董事會徵集的。 該代理卡在正確執行後，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票，並由代理人酌情決定 在會議或任何休會之前適當處理的任何和所有其他事項。如果沒有做出任何指示，該代理將被投票給 提案的 “支持”。下列簽署人特此確認已收到隨附的聯席年會通知和會議聯合委託書。 通過互聯網投票：www.proxy-direct.com 通過電話投票：1-800-337-3503 要更改賬户的地址，請選中右側 的複選框並在下面的地址空間中註明您的新地址。請注意 注意，賬户註冊名稱的更改不能 通過此方法提交。 AIO_33850_040124 請立即在隨附的信封中標記、簽名、註明日期並退回代理卡。 xxxxxxxxxxxxx 代碼 通過郵件投票 在這張代理 卡上投票、簽名並註明日期，然後在 已付郵資的信封中退回 在互聯網上投票 登錄： www.proxy-direct.com 或掃描二維碼 按照屏幕上的説明進行投票 24 小時可用 通過電話投票 致電 1-800-337-3503 遵循以下網站上的 24 小時錄製説明 虛擬會議 ： www.meetnow.global/msjqnWR 美國東部時間 6 月 3 日下午 3:30 要參加虛擬會議， 輸入 中的 14 位控制號碼這張卡片上的陰影方框。

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每一次投票都很重要 關於將於2024年6月3日虛擬舉行的 股東聯席年會代理材料可用性的重要通知聯合委託書可在以下網址獲得： https://www.proxy-direct.com/vir-33850 如果您通過電話或互聯網投票， 請不要郵寄您的卡 請在穿孔時分離，然後再郵寄。 投票用藍色或黑色墨水標記以下方塊，如以下示例所示：X A 提案董事會建議對提案 1a、1b、1c 和 1d 中的以下被提名人投票 “支持”。 1a。選舉受託人（第二類）：用於扣押 01。唐納德 ·C· 伯克 1b。選舉受託人（第二類）：用於扣押 01。F. Ford Drummond 1c。選舉受託人（第二類）：用於扣押 01。康妮 D. McDaniel 1d。選舉受託人（第二類）：用於扣押 01。Philip R. McLoughlin 11.處理在年會或其任何休會、延期或延遲之前適當處理其他事務。 B 授權簽名 ─ 必須填寫此部分才能計算您的選票。─ 簽名和日期在下方 注意：請嚴格按照您在代理卡上顯示的姓名簽名，並註明日期。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。以律師、遺囑執行人、 監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級管理人員或以其他代表身份簽字時，請在簽名下注明完整標題。 日期（mm/dd/yyyy）─ 請在簽名 1 下方打印日期 ─ 請保留方框內簽名 2 ─ 請保留方框內的簽名 掃描器條形碼 xxxxxxxxxxxxx AIO 33850 xxxxxxxx //

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每一次投票都很重要郵政信箱 43131Providence，RI 02940-3131 簡易投票選項： 郵寄前請在穿孔處拆下。 代理卡VIRTUS CONVERTIBLE & INCOME 2024年目標定期基金 將於2024年6月3日舉行的聯席年度股東大會 該代理由董事會徵集。下列簽署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、喬治·艾爾沃德和朱莉婭·肖特作為代理人代表下列簽署人出席將在美國東部時間2024年6月3日下午3點30分虛擬舉行的股東聯席年會及其任何續會（“會議”），對下列簽署人有權投票的Virtus Convertible 和2024年收益目標定期基金的所有股票進行投票，以下籤署人擁有所有權力按照 的指示，如果親自到場，將擁有此處指示。要參加會議，請輸入此卡上陰影框中的 14 位控制號碼。大多數代理人親自或以替代方式出席會議並行事 （或者，如果只有一位代理人出席，則該代理人）應擁有並可以行使上述代理人 下的所有權力和權限。該代理是代表Virtus可轉換收益2024年目標定期基金董事會徵集的。 該代理卡在正確執行後，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票，並由代理人酌情決定 在會議或任何休會之前適當處理的任何和所有其他事項。如果沒有做出任何指示，該代理將被投票給 提案的 “支持”。下列簽署人特此確認已收到隨附的聯席年會通知和會議聯合委託書。 通過互聯網投票：www.proxy-direct.com 通過電話投票：1-800-337-3503 要更改賬户的地址，請選中右側 的複選框並在下面的地址空間中註明您的新地址。請注意 注意，賬户註冊名稱的更改不能 通過此方法提交。 CBH_33850_031224 請立即在隨附的信封中標記、簽名、註明日期並退回代理卡。 xxxxxxxxxxxxx 代碼 通過郵件投票 在這張代理 卡上投票、簽名並註明日期，然後在 已付郵資的信封中退回 在互聯網上投票 登錄： www.proxy-direct.com 或掃描二維碼 按照屏幕上的説明進行投票 24 小時可用 通過電話投票 致電 1-800-337-3503 遵循以下網站上的 24 小時錄製説明 虛擬會議 ： www.meetnow.global/msjqnWR 美國東部時間 6 月 3 日下午 3:30 要參加虛擬會議， 輸入 中的 14 位控制號碼這張卡片上的陰影方框。

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每一次投票都很重要 關於將於2024年6月3日虛擬舉行的 股東聯席年會代理材料可用性的重要通知聯合委託書可在以下網址獲得： https://www.proxy-direct.com/vir-33850 如果您通過電話或互聯網投票， 請不要郵寄您的卡 請在穿孔時分離，然後再郵寄。 投票用藍色或黑色墨水標記以下方塊，如以下示例所示：X A 提案董事會建議對提案 2a、2b、2c 和 2d 中的以下提名人投票 “支持”。 2a。選舉受託人（第一類）：FOR WITHOLD 01。康妮 D. McDaniel 2b。選舉受託人（第一類）：FOR WITHOLD 01。菲利普·麥克勞林 2c。選舉受託人（第二類）：用於扣押 01。R. Keith Walton 2d。選舉受託人（第一類）：FOR WITHOLD 01。Brian T. Zino 11.處理在年會或其任何休會、延期或延遲之前適當處理其他事務。 B 授權簽名 ─ 必須填寫此部分才能計算您的選票。─ 簽名和日期在下方 注意：請嚴格按照您在代理卡上顯示的姓名簽名，並註明日期。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。以律師、遺囑執行人、 監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級管理人員或以其他代表身份簽字時，請在簽名下注明完整標題。 日期（mm/dd/yyyy）─ 請在簽名 1 下方打印日期 ─ 請保留方框內簽名 2 ─ 請保留方框內的簽名 掃描器條形碼 xxxxxxxxxxxxxx CBH 33850 xxxxxxxx //

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每一次投票都很重要郵政信箱 43131Providence，RI 02940-3131 簡易投票選項： 郵寄前請在穿孔處拆下。 PROXY CARD VIRTUS CONVERTIBLE & INCOME FUND 聯席年度股東大會 將於2024年6月3日舉行普通股 該代理由董事會徵集。下列簽署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、喬治·艾爾沃德和朱莉婭·肖特作為代理人代表下列簽署人出席將在美國東部時間2024年6月3日下午3點30分虛擬舉行的股東聯席年會及其任何續會（“會議”），對下列簽署人有權投票的 Virtus 可轉換和收益基金的所有普通股進行投票，以下籤署人擁有所有權力根據此處所示的 説明，如果親自到場，將擁有。要參加會議，請輸入此卡上陰影框中的 14 位控制號碼。大多數代理人親自或以替代方式出席會議並行事（或者，如果只有一位代理人出席，則該代理人）應擁有並可以行使上述代理人根據本協議行使所有權力和權力。 該代理是代表Virtus可轉換和收益基金董事會徵集的。 該代理卡在正確執行後，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票，並由代理人酌情決定 在會議或任何休會之前適當處理的任何和所有其他事項。如果沒有做出任何指示，該代理將被投票給 提案的 “支持”。下列簽署人特此確認已收到隨附的聯席年會通知和會議聯合委託書。 通過互聯網投票：www.proxy-direct.com 通過電話投票：1-800-337-3503 要更改賬户的地址，請選中右側 的複選框並在下面的地址空間中註明您的新地址。請注意 注意，賬户註冊名稱的更改不能 通過此方法提交。 NCV_33850_031224 請立即在隨附的信封中標記、簽名、註明日期並退回代理卡。 xxxxxxxxxxxxx 代碼 通過郵件投票 在這張代理 卡上投票、簽名並註明日期，然後在 已付郵資的信封中退回 在互聯網上投票 登錄： www.proxy-direct.com 或掃描二維碼 按照屏幕上的説明進行投票 24 小時可用 通過電話投票 致電 1-800-337-3503 遵循以下網站上的 24 小時錄製説明 虛擬會議 ： www.meetnow.global/msjqnWR 美國東部時間 6 月 3 日下午 3:30 要參加虛擬會議， 輸入 中的 14 位控制號碼這張卡片上的陰影方框。

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每一次投票都很重要 關於將於2024年6月3日虛擬舉行的 股東聯席年會代理材料可用性的重要通知聯合委託書可在以下網址獲得： https://www.proxy-direct.com/vir-33850 如果您通過電話或互聯網投票， 請不要郵寄您的卡 請在穿孔時分離，然後再郵寄。 投票用藍色或黑色墨水標記以下方塊，如以下示例所示：X A 提案董事會建議對提案 3a、3c 和 3d 中的以下被提名人投票 “支持”。 3a。選舉受託人（第三類）：用於扣押 01。Deborah A.DecoTis 3c。選舉受託人（第一類）：用於扣押 01。康妮 D. McDaniel 3d。選舉受託人（第三類）：用於扣押 01。Brian T. Zino 11.處理在年會或其任何休會、延期或延遲之前適當處理其他事務。 B 授權簽名 ─ 必須填寫此部分才能計算您的選票。─ 簽名和日期在下方 注意：請嚴格按照您在代理卡上顯示的姓名簽名，並註明日期。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。以律師、遺囑執行人、 監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級管理人員或以其他代表身份簽字時，請在簽名下注明完整標題。 日期 (mm/dd/yyyy) ─ 請在簽名 1 下方打印日期 ─ 請將簽名保留在方框內簽名 2 ─ 請保留方框內的簽名 掃描器條形碼 xxxxxxxxxxxx NCV 33850 xxxxxxx //

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每一次投票都很重要郵政信箱 43131Providence，RI 02940-3131 簡易投票選項： 郵寄前請在穿孔處拆下。 PROXY CARD VIRTUS CONVERTIBLE & INCOME FUND 聯席年度股東大會 將於2024年6月3日舉行優先股 該代理由董事會徵集。下列簽署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、喬治·艾爾沃德和朱莉婭·肖特作為代理人代表下列簽署人出席將在美國東部時間2024年6月3日下午3點30分虛擬舉行的股東聯席年會及其任何續會（“會議”），對下列簽署人有權投票的 Virtus 可轉換和收益基金的所有優先股進行投票，以下籤署人擁有所有權力根據此處所示的 説明，如果親自到場，將擁有。要參加會議，請輸入此卡上陰影框中的 14 位控制號碼。大多數代理人親自或以替代方式出席會議並行事（或者，如果只有一位代理人出席，則該代理人）應擁有並可以行使上述代理人根據本協議行使所有權力和權力。 該代理是代表Virtus可轉換和收益基金董事會徵集的。 該代理卡在正確執行後，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票，並由代理人酌情決定 在會議或任何休會之前適當處理的任何和所有其他事項。如果沒有做出任何指示，該代理將被投票給 提案的 “支持”。下列簽署人特此確認已收到隨附的聯席年會通知和會議聯合委託書。 通過互聯網投票：www.proxy-direct.com 通過電話投票：1-800-337-3503 要更改賬户的地址，請選中右側 的複選框並在下面的地址空間中註明您的新地址。請注意 注意，賬户註冊名稱的更改不能 通過此方法提交。 ncv_33850_031224_pref 請立即在隨附的信封中標記、簽名、註明日期並退回代理卡。 xxxxxxxxxxxxx 代碼 通過郵件投票 在這張代理 卡上投票、簽名並註明日期，然後在 已付郵資的信封中退回 在互聯網上投票 登錄： www.proxy-direct.com 或掃描二維碼 按照屏幕上的説明進行投票 24 小時可用 通過電話投票 致電 1-800-337-3503 遵循以下網站上的 24 小時錄製説明 虛擬會議 ： www.meetnow.global/msjqnWR 美國東部時間 6 月 3 日下午 3:30 要參加虛擬會議， 輸入 中的 14 位控制號碼這張卡片上的陰影方框。

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每一次投票都很重要 關於將於2024年6月3日虛擬舉行的 股東聯席年會代理材料可用性的重要通知聯合委託書可在以下網址獲得： https://www.proxy-direct.com/vir-33850 如果您通過電話或互聯網投票， 請不要郵寄您的卡 請在穿孔時分離，然後再郵寄。 投票用藍色或黑色墨水標記以下方塊，如以下示例所示：X A 提案董事會建議對提案 3a、3b、3c 和 3d 中的以下提名人投票 “支持”。 3a。選舉受託人（第三類）：用於扣押 01。黛博拉 A. DecoTis 3b。選舉受託人（第三類）：用於扣押 01。F. Ford Drummond 3c。選舉受託人（第一類）：用於扣押 01。康妮 D. McDaniel 3d。選舉受託人（第三類）：用於扣押 01。Brian T. Zino 11.處理在年會或其任何休會、延期或延遲之前適當處理其他事務。 B 授權簽名 ─ 必須填寫此部分才能計算您的選票。─ 簽名和日期在下方 注意：請嚴格按照您在代理卡上顯示的姓名簽名，並註明日期。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。以律師、遺囑執行人、 監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級管理人員或以其他代表身份簽字時，請在簽名下注明完整標題。 日期（mm/dd/yyyy）─ 請在簽名 1 下方打印日期 ─ 請保留方框內簽名 2 ─ 請保留方框內的簽名 掃描器條形碼 xxxxxxxxxxxxx NCV 2 33850 xxxxxxx //

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每一次投票都很重要郵政信箱 43131Providence，RI 02940-3131 簡易投票選項： 郵寄前請在穿孔處拆下。 PROXY CARD VIRTUS CONVERTIBLE & INCOME FUND II 聯席年度股東大會 將於2024年6月3日舉行普通股 該代理由董事會徵集。下列簽署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、喬治·艾爾沃德和朱莉婭·肖特作為代理人代表下列簽署人出席將在美國東部時間2024年6月3日下午3點30分虛擬舉行的股東聯席年會及其任何續會（“會議”），對下列簽署人有權投票的 Virtus Conversible & Income Fund II 的所有普通股進行投票，下述簽署人有權投票的所有權力按照 的指示，如果親自到場，將擁有此處指示。要參加會議，請輸入此卡上陰影框中的 14 位控制號碼。大多數代理人親自或以替代方式出席會議並行事 （或者，如果只有一位代理人出席，則該代理人）應擁有並可以行使上述代理人 下的所有權力和權限。該代理是代表Virtus可轉換和收益基金II的董事會徵集的。 該代理卡在正確執行後，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票，並由代理人酌情決定 在會議或任何休會之前適當處理的任何和所有其他事項。如果沒有做出任何指示，該代理將被投票給 提案的 “支持”。下列簽署人特此確認已收到隨附的聯席年會通知和會議聯合委託書。 通過互聯網投票：www.proxy-direct.com 通過電話投票：1-800-337-3503 要更改賬户的地址，請選中右側 的複選框並在下面的地址空間中註明您的新地址。請注意 注意，賬户註冊名稱的更改不能 通過此方法提交。 NCZ_33850_040124 請立即在隨附的信封中標記、簽名、註明日期並退回代理卡。 xxxxxxxxxxxxx 代碼 通過郵件投票 在這張代理 卡上投票、簽名並註明日期，然後在 已付郵資的信封中退回 在互聯網上投票 登錄： www.proxy-direct.com 或掃描二維碼 按照屏幕上的説明進行投票 24 小時可用 通過電話投票 致電 1-800-337-3503 遵循以下網站上的 24 小時錄製説明 虛擬會議 ： www.meetnow.global/msjqnWR 美國東部時間 6 月 3 日下午 3:30 要參加虛擬會議， 輸入 中的 14 位控制號碼這張卡片上的陰影方框。

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每一次投票都很重要 關於將於2024年6月3日虛擬舉行的 股東聯席年會代理材料可用性的重要通知聯合委託書可在以下網址獲得： https://www.proxy-direct.com/vir-33850 如果您通過電話或互聯網投票， 請不要郵寄您的卡 請在穿孔時分離，然後再郵寄。 投票用藍色或黑色墨水標記以下方塊，如以下示例所示：X A 提案董事會建議對提案 4b、4c 和 4d 中的以下提名人投票 “支持”。 4b。選舉受託人（第三類）：用於扣押 01。康妮 D. McDaniel 4c。選舉受託人（第三類）：用於扣押 01。傑拉爾丁 M. 麥克納馬拉 4d。選舉受託人（第三類）：用於扣押 01。R. Keith Walton 11.處理在年會或其任何休會、延期或延遲之前適當處理其他事務。 B 授權簽名 ─ 必須填寫此部分才能計算您的選票。─ 簽名和日期在下方 注意：請嚴格按照您在代理卡上顯示的姓名簽名，並註明日期。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。以律師、遺囑執行人、 監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級管理人員或以其他代表身份簽字時，請在簽名下注明完整標題。 日期（mm/dd/yyyy）─ 請在簽名 1 下方打印日期 ─ 請保留方框內簽名 2 ─ 請保留方框內的簽名 掃描器條形碼 xxxxxxxxxxxxxx NCZ 33850 xxxxxxx //

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每一次投票都很重要郵政信箱 43131Providence，RI 02940-3131 簡易投票選項： 郵寄前請在穿孔處拆下。 PROXY CARD VIRTUS CONVERTIBLE & INCOME FUND II 聯席年度股東大會 將於2024年6月3日舉行優先股 該代理由董事會徵集。下列簽署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、喬治·艾爾沃德和朱莉婭·肖特作為代理人代表下列簽署人出席將在美國東部時間2024年6月3日下午3點30分虛擬舉行的股東聯席年會及其任何續會（“會議”），對下列簽署人有權投票的 Virtus Conversible & Income Fund II 的所有優先股進行投票，所有權力根據 本人出席，下列簽名人將擁有此處所示的指示。要參加會議，請輸入此卡上陰影框中的 14 位控制號碼。大多數代理人親自或以替代方式出席會議並行事 （或者，如果只有一位代理人出席，則該代理人）應擁有並可以行使上述代理人 下的所有權力和權限。該代理是代表Virtus可轉換和收益基金II的董事會徵集的。 該代理卡在正確執行後，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票，並由代理人酌情決定 在會議或任何休會之前適當處理的任何和所有其他事項。如果沒有做出任何指示，該代理將被投票給 提案的 “支持”。下列簽署人特此確認已收到隨附的聯席年會通知和會議聯合委託書。 通過互聯網投票：www.proxy-direct.com 通過電話投票：1-800-337-3503 要更改賬户的地址，請選中右側 的複選框並在下面的地址空間中註明您的新地址。請注意 注意，賬户註冊名稱的更改不能 通過此方法提交。 ncz_33850_040124_pref 請立即在隨附的信封中標記、簽名、註明日期並退回代理卡。 xxxxxxxxxxxxx 代碼 通過郵件投票 在這張代理 卡上投票、簽名並註明日期，然後在 已付郵資的信封中退回 在互聯網上投票 登錄： www.proxy-direct.com 或掃描二維碼 按照屏幕上的説明進行投票 24 小時可用 通過電話投票 致電 1-800-337-3503 遵循以下網站上的 24 小時錄製説明 虛擬會議 ： www.meetnow.global/msjqnWR 美國東部時間 6 月 3 日下午 3:30 要參加虛擬會議， 輸入 中的 14 位控制號碼這張卡片上的陰影方框。

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每一次投票都很重要 關於將於2024年6月3日虛擬舉行的 股東聯席年會代理材料可用性的重要通知聯合委託書可在以下網址獲得： https://www.proxy-direct.com/vir-33850 如果您通過電話或互聯網投票， 請不要郵寄您的卡 請在穿孔時分離，然後再郵寄。 投票用藍色或黑色墨水標記以下方塊，如以下示例所示：X A 提案董事會建議對提案 4a、4b、4c 和 4d 中的以下提名人投票 “支持”。 4a。選舉受託人（第三類）：用於扣押 01。F. Ford Drummond 4b。選舉受託人（第三類）：用於扣押 01。康妮 D. McDaniel 4c。選舉受託人（第三類）：用於扣押 01。傑拉爾丁 M. 麥克納馬拉 4d。選舉受託人（第三類）：用於扣押 01。R. Keith Walton 11.處理在年會或其任何休會、延期或延遲之前適當處理其他事務。 B 授權簽名 ─ 必須填寫此部分才能計算您的選票。─ 簽名和日期在下方 注意：請嚴格按照您在代理卡上顯示的姓名簽名，並註明日期。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。以律師、遺囑執行人、 監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級管理人員或以其他代表身份簽字時，請在簽名下注明完整標題。 日期（mm/dd/yyyy）─ 請在簽名 1 下方打印日期 ─ 請保留方框內簽名 2 ─ 請保留方框內的簽名 掃描器條形碼 xxxxxxxxxxxxx NCZ 2 33850 xxxxxxx //

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每一次投票都很重要郵政信箱 43131Providence，RI 02940-3131 簡易投票選項： 郵寄前請在穿孔處拆下。 代理卡VIRTUS多元化收益和可轉換基金 將於2024年6月3日舉行的聯席年度股東大會 普通股 該代理由董事會徵集。下列簽署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、喬治·艾爾沃德和朱莉婭·肖特作為代理人代表下列簽署人出席將在美國東部時間2024年6月3日下午3點30分虛擬舉行的股東聯席年會及其任何續會（“會議”），對下列簽署人有權投票的 Virtus 多元收益和可轉換基金的所有普通股進行投票，所有權力如果親自到場，下列簽名人將按照此處指示在 中擁有。要參加會議，請輸入此卡上陰影框中的 14 位控制號碼。大多數代理人 親自或以替代方式出席會議並行事（或者，如果只有一個代理人出席，則該代理人）應擁有並可以行使下述 所述代理人的所有權力和權力。該代理是代表Virtus多元收益和可轉換基金董事會徵集的。 該代理卡在正確執行後，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票，並由代理人酌情決定 在會議或任何休會之前適當處理的任何和所有其他事項。如果沒有做出任何指示，該代理將被投票給 提案的 “支持”。下列簽署人特此確認已收到隨附的聯席年會通知和會議聯合委託書。 通過互聯網投票：www.proxy-direct.com 通過電話投票：1-800-337-3503 要更改賬户的地址，請選中右側 的複選框並在下面的地址空間中註明您的新地址。請注意 注意，賬户註冊名稱的更改不能 通過此方法提交。 ACV_33850_031224 請立即在隨附的信封中標記、簽名、註明日期並退回代理卡。 xxxxxxxxxxxxxx 代碼 通過電話投票 致電 1-800-337-3503 遵循錄製的指令 通過郵件投票 投票，在這張代理卡 上簽名並註明日期 在互聯網上投票 登錄： www.proxy-direct.com 或掃描二維碼 按照屏幕上的説明 在以下網站上顯示 24 小時 虛擬會議 ： www.meetnow.global/msjqnWR 美國東部時間 6 月 3 日下午 3:30 要參加虛擬會議， 輸入 中的 14 位控制號碼這張卡片上的陰影方框。

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每一次投票都很重要 關於將於2024年6月3日虛擬舉行的 股東聯席年會代理材料可用性的重要通知聯合委託書可在以下網址獲得： https://www.proxy-direct.com/vir-33850 如果您通過電話或互聯網投票， 請不要郵寄您的卡 請在穿孔時分離，然後再郵寄。 投票用藍色或黑色墨水標記以下方塊，如以下示例所示：X A 提案董事會建議對提案 5b、5c 和 5d 中的以下提名人投票 “支持”。 5b。選舉受託人（第三類）：用於扣押 01。Deborah A.DecoTis 5c。選舉受託人（第一類）：FOR WITHOLD 01。康妮 D. McDaniel 5d。選舉受託人（第三類）：用於扣押 01。Philip R. McLoughlin 11.處理在年會或其任何休會、延期或延遲之前適當處理其他事務。 B 授權簽名 ─ 必須填寫此部分才能計算您的選票。─ 簽名和日期在下方 注意：請嚴格按照您在代理卡上顯示的姓名簽名，並註明日期。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。以律師、遺囑執行人、 監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級管理人員或以其他代表身份簽字時，請在簽名下注明完整標題。 日期 (mm/dd/yyyy) ─ 請在簽名 1 下方打印日期 ─ 請將簽名保留在方框內簽名 2 ─ 請保留方框內的簽名 掃描器條形碼 xxxxxxxxxxxx ACV 33850 xxxxxxx //

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每一次投票都很重要郵政信箱 43131Providence，RI 02940-3131 簡易投票選項： 郵寄前請在穿孔處拆下。 代理卡VIRTUS多元化收益和可轉換基金 將於2024年6月3日舉行的聯席年度股東大會 優先股 該代理由董事會徵集。下列簽署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、喬治·艾爾沃德和朱莉婭·肖特作為代理人代表下列簽署人出席將在美國東部時間2024年6月3日下午3點30分虛擬舉行的股東聯席年會及其任何續會（“會議”），對下列簽署人有權投票的 Virtus 多元收益和可轉換基金的所有優先股進行投票，所有權力如果親自到場，下列簽名人將按照此處指示在 中擁有。要參加會議，請輸入此卡上陰影框中的 14 位控制號碼。大多數代理人 親自或以替代方式出席會議並行事（或者，如果只有一個代理人出席，則該代理人）應擁有並可以行使下述 所述代理人的所有權力和權力。該代理是代表Virtus多元收益和可轉換基金董事會徵集的。 該代理卡在正確執行後，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票，並由代理人酌情決定 在會議或任何休會之前適當處理的任何和所有其他事項。如果沒有做出任何指示，該代理將被投票給 提案的 “支持”。下列簽署人特此確認已收到隨附的聯席年會通知和會議聯合委託書。 通過互聯網投票：www.proxy-direct.com 通過電話投票：1-800-337-3503 要更改賬户的地址，請選中右側 的複選框並在下面的地址空間中註明您的新地址。請注意 注意，賬户註冊名稱的更改不能 通過此方法提交。 ACV_33850_040124_pref 請立即在隨附的信封中標記、簽名、註明日期並退回代理卡。 xxxxxxxxxxxxx 代碼 通過郵件投票 在這張代理 卡上投票、簽名並註明日期，然後在 已付郵資的信封中退回 在互聯網上投票 登錄： www.proxy-direct.com 或掃描二維碼 按照屏幕上的説明進行投票 24 小時可用 通過電話投票 致電 1-800-337-3503 遵循以下網站上的 24 小時錄製説明 虛擬會議 ： www.meetnow.global/msjqnWR 美國東部時間 6 月 3 日下午 3:30 要參加虛擬會議， 輸入 中的 14 位控制號碼這張卡片上的陰影方框。

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每一次投票都很重要 關於將於2024年6月3日虛擬舉行的 股東聯席年會代理材料可用性的重要通知聯合委託書可在以下網址獲得： https://www.proxy-direct.com/vir-33850 如果您通過電話或互聯網投票， 請不要郵寄您的卡 請在穿孔時分離，然後再郵寄。 投票用藍色或黑色墨水標記以下方塊，如以下示例所示：X A 提案董事會建議對提案 5a、5b、5c 和 5d 中的以下提名人投票 “支持”。 5a。選舉受託人（第三類）：用於扣押 01。Sarah E. Cogan 5b。選舉受託人（第三類）：用於扣押 01。Deborah A.DecoTis 5c。選舉受託人（第一類）：用於扣押 01。康妮 D. McDaniel 5d。選舉受託人（第三類）：用於扣押 01。Philip R. McLoughlin 11.處理在年會或其任何休會、延期或延遲之前適當處理其他事務。 B 授權簽名 ─ 必須填寫此部分才能計算您的選票。─ 簽名和日期在下方 注意：請嚴格按照您在代理卡上顯示的姓名簽名，並註明日期。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。以律師、遺囑執行人、 監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級管理人員或以其他代表身份簽字時，請在簽名下注明完整標題。 日期 (mm/dd/yyyy) ─ 請在簽名 1 下方打印日期 ─ 請將簽名保留在方框內簽名 2 ─ 請保留方框內的簽名 掃描器條形碼 xxxxxxxxxxxx ACV 2 33850 xxxxxxx //

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每一次投票都很重要郵政信箱 43131Providence，RI 02940-3131 簡易投票選項： 郵寄前請在穿孔處拆下。 PROXY CARD VIRTUS 股息、利息和保費策略基金 聯席年度股東大會 將於2024年6月3日舉行該代理由董事會徵集。下列簽署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、喬治·艾爾沃德和朱莉婭·肖特作為代理人代表下列簽署人出席將在美國東部時間2024年6月3日下午3點30分虛擬舉行的股東聯席年會及其任何續會（“會議”），對Virtus Dividension的所有股票進行投票， 下列簽署人有權投票的利息和溢價策略基金，所有權力歸下列簽署人所有按照 的指示，如果親自到場，將擁有此處所示的指示。要參加會議，請輸入此卡上陰影框中的 14 位控制號碼。大多數代理人親自或以替代方式出席會議並行事 （或者，如果只有一位代理人出席，則該代理人）應擁有並可以行使上述代理人 下的所有權力和權限。該代理是代表Virtus股息、利息和溢價策略基金董事會徵集的。 該代理卡在正確執行後，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票，並由代理人酌情決定 在會議或任何休會之前適當處理的任何和所有其他事項。如果沒有做出任何指示，該代理將被投票給 提案的 “支持”。下列簽署人特此確認已收到隨附的聯席年會通知和會議聯合委託書。 通過互聯網投票：www.proxy-direct.com 通過電話投票：1-800-337-3503 要更改賬户的地址，請選中右側 的複選框並在下面的地址空間中註明您的新地址。請注意 注意，賬户註冊名稱的更改不能 通過此方法提交。 NFJ_33850_040124 請立即在隨附的信封中標記、簽名、註明日期並退回代理卡。 xxxxxxxxxxxxx 代碼 通過郵件投票 在這張代理 卡上投票、簽名並註明日期，然後在 已付郵資的信封中退回 在互聯網上投票 登錄： www.proxy-direct.com 或掃描二維碼 按照屏幕上的説明進行投票 24 小時可用 通過電話投票 致電 1-800-337-3503 遵循以下網站上的 24 小時錄製説明 虛擬會議 ： www.meetnow.global/msjqnWR 美國東部時間 6 月 3 日下午 3:30 要參加虛擬會議， 輸入 中的 14 位控制號碼這張卡片上的陰影方框。

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每一次投票都很重要 關於將於2024年6月3日虛擬舉行的 股東聯席年會代理材料可用性的重要通知聯合委託書可在以下網址獲得： https://www.proxy-direct.com/vir-33850 如果您通過電話或互聯網投票， 請不要郵寄您的卡 請在穿孔時分離，然後再郵寄。 投票用藍色或黑色墨水標記以下方塊，如以下示例所示：X A 提案董事會建議對提案 6a、6b、6c 和 6d 中的以下提名人投票 “支持”。 6a。選舉受託人（第二類）：用於扣押 01。唐納德 ·C· 伯克 6b。選舉受託人（第一類）：FOR WITHOLD 01。康妮 D. McDaniel 6c。選舉受託人（第一類）：FOR WITHOLD 01。傑拉爾丁 M. 麥克納馬拉 6d。選舉受託人（第一類）：FOR WITHOLD 01。Brian T. Zino 11.處理在年會或其任何休會、延期或延遲之前適當處理其他事務。 B 授權簽名 ─ 必須填寫此部分才能計算您的選票。─ 簽名和日期在下方 注意：請嚴格按照您在代理卡上顯示的姓名簽名，並註明日期。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。以律師、遺囑執行人、 監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級管理人員或以其他代表身份簽字時，請在簽名下注明完整標題。 日期 (mm/dd/yyyy) ─ 請在簽名 1 下方打印日期 ─ 請將簽名保留在方框內簽名 2 ─ 請保留方框內的簽名 掃描器條形碼 xxxxxxxxxxx NFJ 33850 xxxxxxx //

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每一次投票都很重要郵政信箱 43131Providence，RI 02940-3131 簡易投票選項： 郵寄前請在穿孔處拆下。 代理卡VIRTUS股票和可轉換收益基金 將於2024年6月3日舉行的聯席年度股東大會 該代理由董事會徵集。下列簽署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、喬治·艾爾沃德和朱莉婭·肖特作為代理人代表下列簽署人出席將在美國東部時間2024年6月3日下午3點30分虛擬舉行的股東聯席年會及其任何續會（“會議”），對下列簽署人有權投票的Virtus Equity & 可轉換收益基金的所有股份進行投票，以下籤署人將擁有的所有權力如果親自到場，請遵循此處所示的 指示。要參加會議，請輸入此卡上陰影框中的 14 位控制號碼。大多數代理人親自或以替代方式出席會議並行事（或者，如果只有一位代理人出席，則該代理人）應擁有並可以行使上述代理人根據本協議行使所有權力和權力。 該代理是代表Virtus股票和可轉換收益基金董事會徵集的。 該代理卡在正確執行後，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票，並由代理人酌情決定 在會議或任何休會之前適當處理的任何和所有其他事項。如果沒有做出任何指示，該代理將被投票給 提案的 “支持”。下列簽署人特此確認已收到隨附的聯席年會通知和會議聯合委託書。 通過互聯網投票：www.proxy-direct.com 通過電話投票：1-800-337-3503 要更改賬户的地址，請選中右側 的複選框並在下面的地址空間中註明您的新地址。請注意 注意，賬户註冊名稱的更改不能 通過此方法提交。 NIE_33850_040124 請立即在隨附的信封中標記、簽名、註明日期並退回代理卡。 xxxxxxxxxxxxx 代碼 通過郵件投票 在這張代理 卡上投票、簽名並註明日期，然後在 已付郵資的信封中退回 在互聯網上投票 登錄： www.proxy-direct.com 或掃描二維碼 按照屏幕上的説明進行投票 24 小時可用 通過電話投票 致電 1-800-337-3503 遵循以下網站上的 24 小時錄製説明 虛擬會議 ： www.meetnow.global/msjqnWR 美國東部時間 6 月 3 日下午 3:30 要參加虛擬會議， 輸入 中的 14 位控制號碼這張卡片上的陰影方框。

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每一次投票都很重要 關於將於2024年6月3日虛擬舉行的 股東聯席年會代理材料可用性的重要通知聯合委託書可在以下網址獲得： https://www.proxy-direct.com/vir-33850 如果您通過電話或互聯網投票， 請不要郵寄您的卡 請在穿孔時分離，然後再郵寄。 投票用藍色或黑色墨水標記以下方塊，如以下示例所示：X A 提案董事會建議對提案 7a、7b、7c 和 7d 中的以下提名人投票 “支持”。 7a。選舉受託人（第二類）：用於扣押 01。唐納德 ·C· 伯克 7b。選舉受託人（第二類）：用於扣押 01。F. Ford Drummond 7c。選舉受託人（第二類）：用於扣押 01。康妮 D. McDaniel 7d。選舉受託人（第二類）：用於扣押 01。Philip R. McLoughlin 11.處理在年會或其任何休會、延期或延遲之前適當處理其他事務。 B 授權簽名 ─ 必須填寫此部分才能計算您的選票。─ 簽名和日期在下方 注意：請嚴格按照您在代理卡上顯示的姓名簽名，並註明日期。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。以律師、遺囑執行人、 監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級管理人員或以其他代表身份簽字時，請在簽名下注明完整標題。 日期（mm/dd/yyyy）─ 請在簽名 1 下方打印日期 ─ 請保留方框內簽名 2 ─ 請保留方框內的簽名 掃描器條形碼 xxxxxxxxxxxxx NIE 33850 xxxxxxx //

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每一次投票都很重要郵政信箱 43131Providence，RI 02940-3131 簡易投票選項： 郵寄前請在穿孔處拆下。 PROXY CARD VIRTUS GLOBAL 多行業收益基金 聯席年度股東大會 將於2024年6月3日舉行該代理由董事會徵集。下列簽署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、喬治·艾爾沃德和朱莉婭·肖特作為代理人代表下列簽署人出席將在美國東部時間2024年6月3日下午3點30分虛擬舉行的股東聯席年會及其任何續會（“會議”），對下列簽署人有權投票的Virtus Global 多行業收益基金的所有股票進行投票，以下籤署人將擁有的所有權力如果親自到場，請遵循此處所示的 指示。要參加會議，請輸入此卡上陰影框中的 14 位控制號碼。大多數代理人親自或以替代方式出席會議並行事（或者，如果只有一位代理人出席，則該代理人）應擁有並可以行使上述代理人根據本協議行使所有權力和權力。 該代理是代表Virtus全球多部門收益基金董事會徵集的。 該代理卡在正確執行後，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票，並由代理人酌情決定 在會議或任何休會之前適當處理的任何和所有其他事項。如果沒有做出任何指示，該代理將被投票給 提案的 “支持”。下列簽署人特此確認已收到隨附的聯席年會通知和會議聯合委託書。 通過互聯網投票：www.proxy-direct.com 通過電話投票：1-800-337-3503 要更改賬户的地址，請選中右側 的複選框並在下面的地址空間中註明您的新地址。請注意 注意，賬户註冊名稱的更改不能 通過此方法提交。 VGI_33850_031224 請立即在隨附的信封中標記、簽名、註明日期並退回代理卡。 xxxxxxxxxxxxx 代碼 通過郵件投票 在這張代理 卡上投票、簽名並註明日期，然後在 已付郵資的信封中退回 在互聯網上投票 登錄： www.proxy-direct.com 或掃描二維碼 按照屏幕上的説明進行投票 24 小時可用 通過電話投票 致電 1-800-337-3503 遵循以下網站上的 24 小時錄製説明 虛擬會議 ： www.meetnow.global/msjqnWR 美國東部時間 6 月 3 日下午 3:30 要參加虛擬會議， 輸入 中的 14 位控制號碼這張卡片上的陰影方框。

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每一次投票都很重要 關於將於2024年6月3日虛擬舉行的 股東聯席年會代理材料可用性的重要通知聯合委託書可在以下網址獲得： https://www.proxy-direct.com/vir-33850 如果您通過電話或互聯網投票， 請不要郵寄您的卡 請在穿孔時分離，然後再郵寄。 投票用藍色或黑色墨水標記以下方塊，如以下示例所示：X A 提案董事會建議對提案 8a、8b、8c 和 8d 中的以下提名人投票 “支持”。 8a。選舉受託人（第三類）：用於扣押 01。喬治 ·R. Aylward 8b。選舉受託人（第三類）：用於扣押 01。F. Ford Drummond 8c。選舉受託人（第三類）：用於扣押 01。康妮 D. McDaniel 8d。選舉受託人（第三類）：用於扣押 01。Philip R. McLoughlin 11.處理在年會或其任何休會、延期或延遲之前適當處理其他事務。 B 授權簽名 ─ 必須填寫此部分才能計算您的選票。─ 簽名和日期在下方 注意：請嚴格按照您在代理卡上顯示的姓名簽名，並註明日期。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。以律師、遺囑執行人、 監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級管理人員或以其他代表身份簽字時，請在簽名下注明完整標題。 日期 (mm/dd/yyyy) ─ 請在簽名 1 下方打印日期 ─ 請將簽名保留在方框內簽名 2 ─ 請保留方框內的簽名 掃描器條形碼 xxxxxxxxxxxx VGI 33850 xxxxxxx //

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每一次投票都很重要郵政信箱 43131Providence，RI 02940-3131 簡易投票選項： 郵寄前請在穿孔處拆下。 代理卡 VIRTUS STONE HARBOR 新興市場收益基金 將於2024年6月3日舉行的聯席年度股東大會 該代理由董事會徵集。下列簽署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、喬治·艾爾沃德和朱莉婭·肖特作為代理人代表下列簽署人出席將在美國東部時間2024年6月3日下午3點30分虛擬舉行的股東聯席年會及其任何續會（“會議”），對下列簽署人有權投票的Virtus Stone Harbor新興市場收益基金的所有股票進行投票，以下籤署人擁有所有權力按照 按照此處所示的指示，如果親自到場，則將擁有。要參加會議，請輸入此卡上陰影框中的 14 位控制號碼。出席會議和 親自或以替代方式出席會議的大多數代理人（或者，如果只有一位代理人出席，則該代理人）應擁有並可以行使上述代理人 下的所有權力和權限。該代理是代表Virtus Stone Harbor新興市場收益基金董事會徵集的。 該代理卡在正確執行後，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票，並由代理人酌情決定 在會議或任何休會之前適當處理的任何和所有其他事項。如果沒有做出任何指示，該代理將被投票給 提案的 “支持”。下列簽署人特此確認已收到隨附的聯席年會通知和會議聯合委託書。 通過互聯網投票：www.proxy-direct.com 通過電話投票：1-800-337-3503 要更改賬户的地址，請選中右側 的複選框並在下面的地址空間中註明您的新地址。請注意 注意，賬户註冊名稱的更改不能 通過此方法提交。 EDF_33850_031824 請立即在隨附的信封中標記、簽名、註明日期並退回代理卡。 xxxxxxxxxxxxx 代碼 通過郵件投票 在這張代理 卡上投票、簽名並註明日期，然後在 已付郵資的信封中退回 在互聯網上投票 登錄： www.proxy-direct.com 或掃描二維碼 按照屏幕上的説明進行投票 24 小時可用 通過電話投票 致電 1-800-337-3503 遵循以下網站上的 24 小時錄製説明 虛擬會議 ： www.meetnow.global/msjqnWR 美國東部時間 6 月 3 日下午 3:30 要參加虛擬會議， 輸入 中的 14 位控制號碼這張卡片上的陰影方框。

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每一次投票都很重要 關於將於2024年6月3日虛擬舉行的 股東聯席年會代理材料可用性的重要通知聯合委託書可在以下網址獲得： https://www.proxy-direct.com/vir-33850 如果您通過電話或互聯網投票， 請不要郵寄您的卡 請在穿孔時分離，然後再郵寄。 投票用藍色或黑色墨水標記以下方塊，如以下示例所示：X A 提案董事會建議對提案 9a、9b、9c 和 9d 中的以下提名人投票 “支持”。 9a。選舉受託人（第一類）：用於扣押 01。喬治 ·R. Aylward 9b。選舉受託人（第一類）：用於扣押 01。Deborah A.DecoTis 9c。選舉受託人（第一類）：用於扣押 01。約翰 R. Mallin 9d。選舉受託人（第一類）：用於扣押 01。R. Keith Walton 11.處理在年會或其任何休會、延期或延遲之前適當處理其他事務。 B 授權簽名 ─ 必須填寫此部分才能計算您的選票。─ 簽名和日期在下方 注意：請嚴格按照您在代理卡上顯示的姓名簽名，並註明日期。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。以律師、遺囑執行人、 監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級管理人員或以其他代表身份簽字時，請在簽名下注明完整標題。 日期（mm/dd/yyyy）─ 請在簽名 1 下方打印日期 ─ 請保留方框內簽名 2 ─ 請保留方框內的簽名 掃描器條形碼 xxxxxxxxxxxxx EDF 33850 xxxxxxx //

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每一次投票都很重要郵政信箱 43131Providence，RI 02940-3131 簡易投票選項： 郵寄前請在穿孔處拆下。 代理卡 VIRTUS TOTAL RETURN FUND INC. 聯席年度股東大會 將於 2024 年 6 月 3 日舉行該委託書由董事會徵集。下列簽署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、喬治·艾爾沃德和朱莉婭·肖特作為代理人代表下列簽署人出席將在美國東部時間2024年6月3日下午3點30分虛擬舉行的股東聯席年會及其任何續會（“會議”），對下列簽署人有權投票的Virtus Total Return Fund Inc.的所有股票進行投票，下列簽署人將擁有的所有權力根據此處所示的 指示，親自出席。要參加會議，請輸入此卡上陰影框中的 14 位控制號碼。大多數代理人親自出席會議並行事 （或者，如果只有一位代理人出席，則該代理人）應擁有並可以行使上述代理人根據本協議行使所有權力和權力。該代理卡 是代表 Virtus Total Return Fund Inc. 董事會徵集的。 該代理卡在正確執行後，將由下列簽名股東按照此處指示的方式進行投票，並由代理人酌情決定 在會議或任何續會之前適當處理的任何和所有其他事項。如果沒有做出任何指示，該代理將被投票給 提案的 “支持”。下列簽署人特此確認已收到隨附的聯席年會通知和會議聯合委託書。 通過互聯網投票：www.proxy-direct.com 通過電話投票：1-800-337-3503 要更改賬户的地址，請選中右側 的複選框並在下面的地址空間中註明您的新地址。請注意 注意，賬户註冊名稱的更改不能 通過此方法提交。 ZTR_33850_031224 請立即在隨附的信封中標記、簽名、註明日期並退還代理卡。 xxxxxxxxxxxxx 代碼 通過郵件投票 在這張代理 卡上投票、簽名並註明日期，然後在 已付郵資的信封中退回 在互聯網上投票 登錄： www.proxy-direct.com 或掃描二維碼 按照屏幕上的説明進行投票 24 小時可用 通過電話投票 致電 1-800-337-3503 遵循以下網站上的 24 小時錄製説明 虛擬會議 ： www.meetnow.global/msjqnWR 美國東部時間 6 月 3 日下午 3:30 要參加虛擬會議， 輸入 中的 14 位控制號碼這張卡片上的陰影方框。

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每一次投票都很重要 關於將於2024年6月3日虛擬舉行的 股東聯席年會代理材料可用性的重要通知聯合委託書可在以下網址獲得： https://www.proxy-direct.com/vir-33850 如果您通過電話或互聯網投票， 請不要郵寄您的卡 請在穿孔時分離，然後再郵寄。 投票用藍色或黑色墨水標記以下方塊，如以下示例所示：X A 提案董事會建議對提案 10a、10b、10c 和 10d 中的以下提名人投票 “支持”。 10a。董事選舉（第一類）：用於扣押 01。唐納德 ·C· 伯克 10b。董事選舉（第一類）：用於扣押 01。Sarah E. Cogan 10c。董事選舉（第一類）：用於扣押 01。Deborah A.DecoTis 10d。董事選舉（第一類）：用於扣押 01。西德尼 E. 哈里斯 11.處理在年會或其任何休會、延期或延遲之前適當處理其他事務。 B 授權簽名 ─ 必須填寫此部分才能計算您的選票。─ 簽名和日期在下方 注意：請嚴格按照您在代理卡上顯示的姓名簽名，並註明日期。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。以律師、遺囑執行人、 監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級管理人員或以其他代表身份簽字時，請在簽名下注明完整標題。 日期 (mm/dd/yyyy) ─ 請在簽名 1 下方打印日期 ─ 請將簽名保留在方框內簽名 2 ─ 請保留方框內的簽名 掃描器條形碼 xxxxxxxxxxxx ZTR 33850 xxxxxxx //