美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☒由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

美國斯凱奇公司

年度股東大會通知

關於年度代理材料可用性的重要通知

股東大會將於2024年5月23日星期一舉行

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司斯凱奇美國公司的年度股東大會（“年會”），該年會將於太平洋時間2024年5月23日星期四中午12點舉行。今年的年會將僅通過互聯網虛擬舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/。您將無法親自參加年會。

我們的年會是出於以下目的舉行的：

董事會已將2024年3月26日的營業結束定為確定有權在年會上投票的股東的記錄日期。

關於將於2024年5月23日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：委託書和2023年年度報告可在我們公司網站投資者關係頁面的美國證券交易委員會文件部分找到 https://investors.skechers.com/financial-data/all-sec-filings 並在 www.proxyvote.com。

今年，我們將繼續利用美國證券交易委員會允許公司通過互聯網提供代理材料的規定。因此，我們將向大多數股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），而不是我們的代理材料的紙質副本，其中包括年會通知、我們的委託聲明、我們的2023年年度報告以及代理卡或投票指示表。該通知包含有關如何在互聯網上訪問這些文件以及如何通過互聯網進行投票的説明。該通知還包含有關如何索取我們的代理材料紙質副本的説明。所有未收到通知的股東都將通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本。如果您收到我們的代理材料的紙質副本，則可以通過填寫隨附的代理卡並將其放入提供的預付郵資的信封中退回，或者使用電話或互聯網投票系統進行投票。退回已簽名的代理卡或通過互聯網或電話提交代理不會影響您在虛擬年會上的投票權。請立即提交您的代理人，以避免額外的代理請求費用。

誠摯邀請您參加虛擬年會，如果您計劃參加年會，則必須登錄 www.virtualShareoldermeeting.com/使用代理材料附帶的通知、代理卡或投票指示表上的 16 位控制號碼。

美國斯凱奇公司

委託聲明

用於舉行年度股東大會

太平洋時間 2024 年 5 月 23 日下午 12:00

本委託書由特拉華州的一家公司斯凱奇美國公司（“我們”、“我們的”、“我們的公司” 或 “斯凱奇”）在太平洋時間 2024 年 5 月 23 日下午 12:00 舉行的年度股東大會（“年會”）之際交付給您。年會將僅通過互聯網虛擬舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/。斯凱奇董事會（“董事會”）正在徵集代理人，以便在年會上進行投票。

在證券交易委員會（“SEC”）的允許下，斯凱奇為大多數股東提供了通過互聯網而不是紙質形式訪問我們的代理材料的權限。因此，我們將在2024年4月11日左右向大多數股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何通過互聯網訪問代理材料的説明，並將代理材料的印刷副本郵寄給我們的其他股東。如果您通過郵件收到通知，則不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，該通知指導您如何訪問和查看我們的委託書和2023年股東年度報告中包含的所有重要信息。該通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵寄方式收到通知，並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照通知中有關索取此類材料的説明進行操作。

你的投票非常重要。

如果委託書獲得正式授權，並通過互聯網、電話或郵寄附帶的代理卡退回，則代理所代表的股份將按指示進行投票。如果沒有給出指示，則代理人所代表的股票將被投票支持此處提名的董事候選人的選舉，並反對股東提議。根據本招標委託書面通知我們的公司祕書菲利普·帕喬內、正式簽署並交付另一份日期稍後的代理人、通過電話或互聯網提交另一份委託書（遵循您的最新電話或互聯網投票指示）或出席虛擬年會並進行投票，可以在行使本招標之前隨時撤銷根據本招標提供的任何委託書。如果您的股票是以街道名稱持有的，並且您想更改投票，請聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以瞭解如何更改投票。我們將承擔此次代理招標的費用。此外，我們的高級管理人員和其他定期聘用的員工可能會在有限的情況下徵集代理人。我們將向銀行、經紀公司、其他託管人、被提名人和信託人補償向我們的A類普通股和B類普通股的受益所有人發送代理材料所產生的合理費用。

已發行股票和法定人數

我們在2024年3月26日營業結束時登記在冊的A類普通股和B類普通股的持有人將有權在年會上投票。截至當日，已發行的A類普通股為135,954,976股，B類普通股為20,181,683股。A類普通股的每股都有權獲得一票表決，B類普通股的每股有權獲得十張選票，A類普通股和B類普通股的股份作為一個類別共同對股東有權投票的所有事項進行投票，A類普通股和B類普通股的已發行股份的大多數合併表決權的持有人虛擬或通過代理人到場才能構成定額用於年會。必須確定考慮任何事項的法定人數。您的股票將記為

如果您出席了虛擬年會，或者已經通過郵件正確提交了代理卡，或者通過電話或互聯網提交了代理卡，則應出席年會。

如何投票

您可以通過參加年會並在虛擬會議上投票來投票，也可以通過提交代理進行投票。如果您是股票的記錄保持者，則可以通過互聯網、電話或郵件提交代理人來投票。

要通過互聯網投票，請按照通知中的説明進行操作，或訪問代理卡上註明的互聯網地址。要通過電話投票，請撥打代理卡上的號碼。如果您只收到通知，則可以按照通知中概述的程序申請代理卡。

除了通過電話或互聯網進行投票外，您還可以通過郵件投票。如果您只收到通知，則可以按照通知中概述的程序申請紙質代理卡，以郵寄方式提交投票。如果您收到代理材料的紙質副本並希望通過郵寄方式投票，只需在代理卡上標記，註明日期並簽名，然後將其放入預付郵資的信封中退回即可。如果您沒有郵資預付信封，請將填寫好的代理卡郵寄到以下地址：紐約州埃奇伍德市Broadridge市Broadridge市梅賽德斯大道51號郵寄至以下地址：紐約州埃奇伍德 11717。

如果您以街道名稱持有我們的A類普通股，您將收到您的經紀人、銀行或其他被提名人的通知，其中包括有關如何對您的股票進行投票的説明。您的經紀人、銀行或其他被提名人將允許您通過互聯網發出投票指示，也可能允許您通過電話提交投票指示。此外，您可以按照您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的通知中的説明索取我們的委託書和代理卡的紙質副本。

互聯網和電話投票設施將於美國東部時間2024年5月22日晚上 11:59 關閉。通過互聯網提交代理的股東應意識到，他們可能會承擔訪問互聯網的費用，例如電話公司或互聯網服務提供商的使用費，這些費用必須由這些股東承擔。通過互聯網或電話提交代理的股東無需退還代理卡或您的經紀人、銀行或其他被提名人通過郵寄方式轉發的表格。

參加虛擬年會並投票

年會將通過互聯網虛擬舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/。您將無法親自參加年會。

參加年會的機會。年會的網絡直播將於太平洋時間下午 12:00 開始。網絡直播的在線訪問將在年會開始前約30分鐘開放，以便我們的股東有時間登錄並測試其設備的音頻系統。我們鼓勵股東在指定的開始時間之前參加會議。

登錄説明。股東需要登錄 www.virtualShareoldermeeting.com/使用通知、代理卡或投票指示表上的 16 位控制號碼參加年會。

在年會上提交問題。股東可以在年會當天或年會期間提交問題並進行投票 www.virtualShareoldermeeting.com/。為了證明股票所有權證明，您需要輸入通知、代理卡或投票指示表中收到的16位數控制號碼，以提交問題並在我們的年會上投票。在年會的業務部分結束且會議休會之後，我們將舉行問答環節，我們打算在時間允許的情況下回答會議期間提交的與斯凱奇有關且根據年會行為準則提交的問題。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題只能回答一次。為了促進公平性、有效利用我們的資源並確保所有股東問題都能得到解決，我們將回答一位股東提出的不超過三個問題。

技術援助。從虛擬年會開始前30分鐘開始，在虛擬年會期間，我們將有支持團隊隨時準備幫助股東解決他們在訪問或聽取虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打技術支持電話，該電話將發佈在虛擬股東會議登錄頁面上，網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/s

在虛擬年會之前和期間對股票進行投票。股東可以在以下地點對股票進行投票 www.proxyvote.com在虛擬年會當天之前或 www.virtualShareoldermeeting.com/在虛擬年會當天和期間。如果您是受益所有人，則必須提交經紀人或其他被提名人作為記錄持有人的合法代理人，以及經紀人或其他被提名人出具的證明您在記錄日是股票受益所有人的信函。

計票

根據第1號提案，在年度會議上獲得最多的 “贊成” 票數的兩名董事候選人將成為斯凱奇的董事。由於董事是通過多數票選出的，因此只要對每位董事候選人投一票，對第1號提案的 “拒絕” 投票就不會對董事的選舉產生任何影響。股東不得累積選票。2號提案是一份股東提案，要求我們公司公開披露衡量和披露價值鏈排放的時間表。如果第2號提案獲得虛擬存在或由代理人代表並有權在年會上對每項此類提案進行表決的A類普通股和B類普通股的多數表決權的 “贊成” 票，則該提案將被視為已通過。對第2號提案標有 “棄權” 的代理人將具有與投反對票相同的效力。

如果您以街道名義實益持有股票，並且沒有向經紀人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人不投票”。通常，如果沒有受益所有人的指示，也沒有給出指示，經紀人不允許對該事項進行投票，則會發生經紀人對該問題不投票。關於我們的2024年年會，未經受益所有人的指示，經紀人不得對1號和2號提案進行投票。在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀商未投票的股票不被視為有權對該提案進行投票。因此，經紀人的不投票不會影響會議上對任何事項的表決結果，也不會計入決定是否達到法定人數。

家庭持有

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如銀行和經紀商）通過向股東提交一份委託書來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。今年，一些賬户持有人是我們的股東的銀行和經紀商將存放我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份委託書或通知。一旦您收到銀行或經紀人發出的通知，告知將向您的地址發送房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與家庭持股，而是希望單獨收到我們的通知或委託書和年度報告的副本，請通知您的銀行或經紀商，將您的書面請求發送給位於加利福尼亞州曼哈頓海灘曼哈頓海灘大道228號的斯凱奇美國公司90266，或通過電話 (310) 829-5400聯繫我們的投資者關係諮詢公司Addo Communications。目前在自己的地址收到多份委託書副本並希望申請保管其通信的股東應聯繫其銀行或經紀商。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州曼哈頓海灘的曼哈頓海灘大道228號，郵編90266。

第 1 號提案

董事選舉

我們的董事會分為三類，每位董事的任期為三年，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們去世、辭職或免職。每年在我們的年度股東大會上選出一類董事。我們的章程規定董事會由五至十一名成員組成。目前，我們的董事會有八名成員。我們的章程授權董事會在未經股東批准的情況下增加或減少董事人數，章程還授權股東增加或減少董事會規模。在 2024 年年度股東大會上，董事會選舉的提名人是羅伯特·格林伯格和莫頓·埃利希。有關我們的被提名人的更多信息，請參閲”有關董事候選人的信息” 下面。

除非股東另有指示，否則在我們章程規定的限制範圍內，代理持有人將投票選出由其持有的代理人代表的所有股份，以選舉Robert Greenberg和Morton Erlich，他們是董事候選人，目前是董事會成員。羅伯特·格林伯格和莫頓·埃利希告訴我們，如果他們再次當選，他們是否願意任職。如果 Robert Greenberg 或 Morton Erlich 在投票前缺席或無法擔任董事會成員，則代理持有人將不投票給他們，或者將根據其最佳判斷投票選出替代候選人。

董事會建議對每位董事候選人進行投票。

第 2 號提案

股東提案，要求我們公司公開披露衡量和披露價值鏈排放的時間表

As You Sow，代表萊爾德·諾頓家族基金會，該基金會是 如果提交得當，我們A類普通股價值至少25,000美元的受益所有人向股東提交以下決議，供年會批准。根據總法律顧問的要求，我們將通過致電310-318-3100或向位於加利福尼亞州曼哈頓海灘曼哈頓海灘大道228號的斯凱奇美國公司90266發送請求，立即向任何股東提供支持者的股份所有權和地址（如有）。提議者的決議和支持聲明的案文載於下文，是其提交的逐字印發的。我們對提案和支持聲明的內容，包括其中提及的來源，不承擔任何責任。

而：政府間氣候變化專門委員會報告説，即時和大量排放 所有市場部門都必須削減, 以避免氣候變化造成的最壞後果。1為應對氣候危機，投資者正在尋求公司透明的氣候相關風險披露，包括温室氣體（GHG）排放披露，為其投資決策提供信息。

斯凱奇美國公司是世界上最大的鞋類品牌之一。2根據聯合國環境規劃署的數據，時裝業約佔全球二氧化碳排放量的百分之十。3時尚品牌總排放量中有多達96％來自其價值鏈，4而且，正如麥肯錫指出的那樣，供應鏈脱碳已成為企業聲譽的當務之急。5

供應鏈中斷是零售商面臨的最大氣候相關風險之一，美國零售聯合會警告説，不應對供應鏈氣候風險的公司 “可能會面臨重大損失”。6 儘管將氣候風險，包括 “自然災害或其他災難性事件” 對其供應鏈的影響，確定為公司業務的重大風險，7 斯凱奇沒有透露價值鏈或範圍3的温室氣體排放，也沒有減排目標。8

斯凱奇在應對氣候風險方面明顯落後於幾乎所有主要競爭對手。Deckers Brands、Puma、阿迪達斯、耐克、安德瑪和VF Corporation都為其價值鏈排放設定了減排目標，並通過科學目標計劃驗證了這些目標。9 儘管斯凱奇表示計劃 “在未來” “開始努力” 衡量價值鏈排放，10它尚未公佈其衡量和披露價值鏈排放的時間表，這使投資者無法獲得有關公司緩解氣候風險努力的關鍵信息。

通過公開發布衡量和披露其價值鏈排放的時間表，斯凱奇可以與同行保持一致，向投資者保證，它正在應對與氣候變化相關的日益增長的監管、競爭和實物供應鏈風險。

已解決：股東要求斯凱奇 p公開披露衡量和披露其價值鏈排放的時間表。

支持聲明：

支持者建議管理層自行決定：

提供理由和閾值標準，以確定是否有任何排放類別被認為不相關；以及

每年向公眾提供公司量化其價值鏈排放的最新情況，包括有關與供應商合作努力的信息。

董事會反對聲明

董事會仔細考慮了支持者的提案，並認為其總體要求已在2023年首次發佈的Skechers影響力報告中得到解決。該報告可在我們公司信息網站投資者關係頁面的影響部分查閲，該頁面位於 https://about.skechers.com/social-responsibility/，明確闡述了我們的環境、社會和治理（“ESG”）優先事項以及我們對2020年和2021年範圍1和2温室氣體排放的估計。斯凱奇計劃在2024年發佈第二份影響力報告，提供我們的ESG優先事項的最新信息，以及對2022年和2023年範圍1和2温室氣體排放量的估計。此外，這份更新的報告將反映我們為完成全球雙重實質性評估所做的努力，以確定ESG相關主題與公司利益相關者的相關性。

正如我們去年所説，斯凱奇將繼續努力實現有意義的、持久的變革，這將對我們的客户、員工、社區和股東產生影響。我們支持鞋類和服裝行業努力負責任地管理我們的業務和環境影響。但是，鑑於我們發佈的影響力報告或符合我們ESG目標的最大利益，我們認為支持者的提案是沒有必要的。

董事會建議對要求我們公司公開披露衡量和披露我們價值鏈排放的時間表的股東提案投反對票。

董事會和執行官

對於每位被提名董事和董事，下文列出了其姓名、年齡、擔任我們公司董事的任期，以及他或她在過去五年中擔任的主要職業、其他業務經驗、上市公司和其他董事職位的描述。下文描述了導致董事會得出每位被提名人此時應擔任董事的結論的具體經驗、資格、特質和技能。

有關董事候選人的信息

羅伯特·格林伯格 自 1993 年 10 月起擔任我們的董事會主席兼首席執行官。

格林伯格先生具有在製鞋行業任職和領導董事會的獨特資格，他在鞋類行業擁有 40 多年的經驗，主要是在品牌和產品設計方面，包括自 1992 年成立以來擔任創始人、領導人和最大股東之一的 30 多年。

莫頓·埃利希 自 2006 年 1 月起擔任董事會成員，自 2004 年 10 月起成為獨立投資者和顧問。從 2013 年 10 月到 2024 年 3 月，埃利希先生擔任美國先鋒公司的董事會成員。埃利希先生在畢馬威會計師事務所工作了34年，包括擔任審計合夥人的24年，直到2004年9月退休。他在畢馬威會計師事務所的最後一個職位是加利福尼亞州伍德蘭希爾斯辦公室的管理合夥人。埃利希先生目前是希望之城理事會成員。

埃利希先生在董事會任職的資格包括在畢馬威會計師事務所擁有34年的會計和財務經驗，以及自1974年以來在加利福尼亞州獲得註冊會計師執照。自2006年以來，他的執照一直處於無效狀態。在畢馬威會計師事務所擔任合夥人期間，埃利希先生曾擔任各行各業眾多公司的首席審計合夥人，包括消費市場、製造、分銷和零售領域的公司。他的會計和財務經驗包括各種類型交易方面的專業知識，例如銀行信貸額度、債務融資、包括公開募股在內的股權融資以及兼併和收購。

董事不參加選舉

在今年的年會上繼續任職且未參選的董事會成員如下。

邁克爾·格林伯格自 1992 年公司成立以來，他一直擔任總裁和董事會成員，從 1992 年 6 月到 1993 年 10 月，他擔任董事會主席。

格林伯格先生在我們董事會任職的資格包括超過35年的鞋類行業經驗，特別是在銷售方面的經驗，包括他在擔任我們公司總裁超過30年的領導職務。

大衞温伯格 自 2006 年 1 月起擔任首席運營官，2009 年 9 月至 2017 年 11 月以及 1993 年 10 月至 2006 年 1 月擔任首席財務官，自 1998 年 7 月起擔任執行副總裁兼董事會成員。

温伯格先生在董事會任職的資格包括超過30年的鞋類行業經驗，特別是在財務和運營方面的經驗，包括擔任首席財務官超過20年的經驗和超過15年的首席運營官經驗。

祖萊瑪·加西亞自 2021 年 12 月起擔任董事會成員。她於2019年10月加入康寶萊，自2023年8月起擔任全球支出管理高級副總裁，並於2019年10月至2023年8月擔任內部審計高級副總裁。在此之前，她在畢馬威會計師事務所工作了24年，其中包括在2019年9月之前擔任審計合夥人的11年。在畢馬威會計師事務所期間，她在畢馬威紐約辦事處的專業業務組工作了兩年，專注於各種會計、審計和美國證券交易委員會報告事宜。她還曾擔任畢馬威美國審計業務和畢馬威多元化諮詢小組的多元化聯合合夥人。加西亞女士目前在洛杉磯聖瑪麗山大學董事會任職。Garcia 女士擁有聖瑪麗山大學工商管理學士學位，主修會計。

加西亞女士在董事會任職的資格包括超過25年的會計和財務經驗，以及在加利福尼亞和紐約獲得註冊會計師執照。作為康寶萊內部審計高級副總裁，她的職責包括監督康寶萊的全球財務、運營和IT內部審計活動。在畢馬威會計師事務所任職期間，加西亞女士為包括零售、消費品、製造業、工業和生物製藥產品在內的各種行業的美國證券交易委員會註冊人和私營公司提供財務報表審計、財務報告內部控制審計（SOX 404）、績效改善諮詢、股權融資（包括首次公開募股）以及併購服務。

凱瑟琳布萊爾 自 2019 年 5 月起擔任董事會成員。自2019年12月以來，布萊爾女士還擔任Impac Mortgage Holdings, Inc.的董事會成員。自2014年4月以來，她一直是洛杉磯馬納特、菲爾普斯和菲利普斯律師事務所的合夥人，在此之前曾在K&L Gates LLP擔任合夥人。布萊爾女士的執業重點是公司、證券和交易事務，並就公司治理、美國證券交易委員會報告與合規、公開和私人證券發行以及兼併和收購向執行官、總法律顧問和董事提供建議。

布萊爾女士是南加州大學公司法律顧問協會理事會成員，此前曾擔任聯席主席，此前曾擔任洛杉磯縣律師協會商法分會主席和加州律師協會商法分會公司委員會官員。Blair 女士擁有加州大學聖地亞哥分校的本科學位和佩珀代因大學法學院的法學博士學位。

布萊爾女士在董事會任職的資格包括超過25年的公司證券律師執業經驗，為上市公司提供諮詢，包括公司、治理、報告和交易事務。

尤蘭達·馬西亞斯自2022年4月起擔任董事會成員。自2020年12月以來，馬西亞斯女士一直擔任Cineverse Corp.（納斯達克股票代碼：CNVS）（前身為Cinedigm娛樂集團（納斯達克股票代碼：CIDM）的首席內容官。從2013年10月到2020年12月，她在Cinedigm擔任執行副總裁，她的職責包括獲得所有發行和流媒體平臺的全球內容版權以及監督所有數字和實體銷售和營銷。2013年之前，馬西亞斯女士曾在Gaiam Inc.、隸屬於環球音樂集團的維旺迪娛樂、DirecTV, Inc.、Technicolor和沃爾特·迪斯尼公司擔任過多個職務。馬西亞斯女士目前在C5LA的董事會和執行委員會任職。C5LA是一家非營利組織，旨在幫助資源不足、潛力高的年輕人入學並在大學取得成功。她還在數字娛樂集團佳能俱樂部的顧問委員會任職，該俱樂部致力於為娛樂和技術領域的女性提供支持。Macias 女士在加利福尼亞州立大學北嶺分校獲得工商管理理學學士學位，主修金融，以及西北大學 J.L. Kellogg 管理研究生院的工商管理碩士學位。

馬西亞斯女士在董事會任職的資格包括在媒體和發行領域擁有超過30年的經驗，負責制定和執行內容和銷售策略，以促進娛樂、發行、流媒體和科技行業的公司及其股東的成長和成功。

理查德·西斯金德 自 1999 年 6 月起擔任董事會成員。自 1991 年創立 R. Siskind & Company 以來，他一直擔任該公司的首席執行官和董事會成員。R. Siskind & Company是一家購買名牌男士和女士服裝及配飾並將這些商品重新分銷給低價零售商的企業。R. Siskind & Company還控制其他擁有各種品牌許可和分銷協議的公司。

西斯金德先生在董事會任職的資格包括在消費零售領域多家公司擔任首席執行官超過45年的經驗，包括在上市服裝公司Magic Lantern Group擔任首席執行官的四年和六年的董事會成員，以及擔任R. Siskind & Company創始人、董事會主席兼首席執行官超過30年。西斯金德先生在消費零售業務方面的經驗包括業務規劃、運營、財務、庫存控制、收購和許可方面的專業知識。

執行官員

下表列出了與非董事會成員的執行官有關的某些信息。有關羅伯特·格林伯格的信息，請參見”有關董事候選人的信息” 上文，有關邁克爾·格林伯格和大衞·温伯格的信息，請參閲”董事不參加選舉” 以上。

約翰·範德莫爾 自 2017 年 11 月起擔任我們的首席財務官。此前，他在2015年至2017年期間擔任美泰公司的執行副總裁兼部門首席財務官，並在2012年至2015年期間擔任國際遊戲技術首席財務官兼財務主管。2012年之前，範德摩爾先生曾在華特迪士尼公司、AlixPartners、高盛和普華永道擔任過多個職位。自 2016 年 12 月起，範德摩爾先生一直擔任 Inspired Entertainment 的董事會成員。Vandemore 先生擁有聖母大學會計專業的工商管理學士學位和西北大學 J.L. Kellogg 管理研究生院的工商管理碩士學位。

菲利普·帕喬內 自 2000 年 2 月起擔任我們的業務事務執行副總裁，自 1998 年 7 月起擔任公司祕書，自 1998 年 5 月起擔任總法律顧問。

馬克·納森 自 2002 年 3 月起擔任我們的產品開發執行副總裁。1998 年 1 月至 2002 年 3 月，納森先生擔任我們的零售和銷售副總裁，1993 年 12 月至 1998 年 1 月，他擔任我們的銷售和零售發展總監。

羅伯特·格林伯格是邁克爾·格林伯格的父親；除上述內容外，我們的任何執行官或董事之間都不存在家庭關係。

董事的技能、資格和經驗

下表彙總了董事會為每位董事候選人和繼續在董事會任職的每位董事考慮的關鍵技能、資格和經驗。標記表示董事會特別依賴的特定重點領域或專業知識。沒有商標並不意味着董事不具備該資格或技能。我們的董事傳記更詳細地描述了每位導演的背景和相關經驗。

公司治理和董事會事務

董事會、董事會委員會和出席會議

我們的《公司治理準則》於 2004 年 4 月 28 日由董事會通過，以協助董事會履行其職責。公司治理準則反映了董事會承諾監測董事會和管理層的政策和決策的有效性，以期提高長期股東價值。公司治理準則發佈在我們公司信息網站投資者關係頁面的公司治理部分，該頁面位於 https://investors.skechers.com/corporate-governance/governance-documents。在我們的網站上找到或通過我們的網站以其他方式訪問的信息未納入本委託聲明中，也不構成本委託聲明的一部分。

我們的董事會在 2023 年舉行了五次會議，所有董事出席了 (i) 所有董事會會議和 (ii) 董事任職的董事委員會所有會議總數的至少 75%。雖然我們沒有要求董事參加年度股東大會的政策，但所有董事都參加了2023年舉行的年度股東大會。

董事會下設審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。下表提供了每個委員會2023年的最新成員資格和會議信息。根據紐約證券交易所（“NYSE”）上市公司手冊第303A條（統稱為 “紐約證券交易所規則”）的定義，這些委員會的每位成員都是獨立的，根據《交易法》第10A（m）（3）條和《交易法》第10A-3（b）條的定義，審計委員會的每位成員都是獨立的。

委員會主席

這些委員會均根據書面章程行事，該章程符合適用的紐約證券交易所規則和美國證券交易委員會規則。各委員會履行的職能概述如下，並在各自的章程中作了更詳細的闡述。每個委員會章程的完整文本可以在我們公司信息網站投資者關係頁面的公司治理部分找到 https://investors.skechers.com/corporate-governance/governance-documents，複印件可免費提供印刷版，但須向我們位於加利福尼亞州曼哈頓海灘大道228號的斯凱奇美國公司的公司祕書提出書面要求，90266。在我們的網站上找到或通過我們的網站以其他方式訪問的信息未納入本委託聲明中，也不構成本委託聲明的一部分。

董事獨立性

根據紐約證券交易所規則第303A.02條的規定，我們的董事會由八名成員組成，已明確確定其五名成員是獨立的。這些導演是凱瑟琳·布萊爾、莫頓·埃利希、祖萊瑪·加西亞、尤蘭達·馬西亞斯和理查德·西斯金德。董事會根據與董事的討論以及對董事對有關僱傭和薪酬歷史、隸屬關係、家庭和其他關係以及與我們公司、其子公司和關聯公司的交易的問卷的答覆的審查，對這些董事的獨立性做出了肯定的決定。如標題為” 的章節所述，董事會考慮了每位董事或其直系親屬與我們公司及其子公司和關聯公司之間的關係和交易與關聯人的交易” 在此代理聲明中。董事會對每位董事進行審查的目的是確定

是否有任何此類關係或交易與《紐約證券交易所規則》下董事獨立性的決定不一致。

董事會領導結構

羅伯特·格林伯格目前擔任我們公司的董事會主席兼首席執行官。我們認為，合併董事長和首席執行官的職位是我們公司目前合適的領導模式，因為它為我們的業務提供了明確的問責制和高效的領導力。格林伯格先生對我們的運營以及我們競爭的行業和市場的瞭解使他能夠最好地確定董事會審查和審議的事項。雙重角色是管理層和董事會之間的橋樑，使格林伯格先生能夠就重要的戰略舉措向兩個集團提供見解和指導，確保他們以共同的目標行事。作為公司的創始人和最大的股東之一，我們認為格林伯格先生是領導董事會和公司管理層的合適人選，他擁有約佔股東總選票數的53.3％，並且有能力對需要股東批准的事項施加重大影響。

為了進一步加強公司治理結構並對公司進行獨立監督，我們董事會任命莫頓·埃利希為首席獨立董事，任期五年，自2022年4月1日起生效。首席獨立董事充當我們董事會中非管理層董事與Robert Greenberg以及我們管理團隊其他成員之間的聯絡人，主持和主持在管理層不在場的情況下定期舉行的執行會議，並應非管理層董事的要求履行其他職能。執行會議通常與定期安排的審計委員會會議和董事會會議同時舉行，首席獨立董事可以自行決定或應董事會的要求召集其他會議。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會負責監督風險管理。董事會將大部分責任委託給董事會的各個委員會。審計委員會負責向管理層、我們的內部審計副總裁和我們的獨立註冊會計師事務所詢問我們在財務風險評估和管理方面的財務報告流程、內部控制和政策。薪酬委員會監督與我們的人力資本和薪酬計劃相關的風險，提名和治理委員會負責審查監管和其他ESG和公司合規風險。各委員會通過定期更新向董事會通報重大風險和管理層的迴應。

審計委員會

根據《交易法》第S-K條例第407（d）（5）項的定義，審計委員會主席莫頓·埃利希和祖萊瑪·加西亞是 “審計委員會財務專家”。審計委員會負責監督和評估 (i) 我們財務報表的質量和完整性，(ii) 除適用於我們公司的財務風險評估和管理外，我們的內部審計和內部控制職能的表現，(iii) 我們與關聯人交易的政策和程序，詳見下文 “” 一節與關聯人的交易” 在本委託書中，(iv) 我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、獨立性和業績，以及 (v) 我們對法律和監管要求的遵守情況。

薪酬委員會

薪酬委員會負責（i）履行董事會與執行官薪酬相關的職責，（ii）監督我們的高管薪酬計劃的管理，（iii）審查並與我們的管理層討論適用的美國證券交易委員會規則所要求的薪酬討論和分析，並向董事會建議是否應將此類披露納入我們的委託書中，（iv）監督與我們的薪酬計劃相關的風險，（v）任命、薪酬，

薪酬委員會獨立薪酬顧問的獨立性和績效，以及（vi）根據美國證券交易委員會的適用規則，編寫一份關於高管薪酬的報告，以納入我們的委託書中。這包括審查和批准我們的首席執行官和其他指定執行官的年度薪酬，審查高管薪酬計劃，包括激勵性薪酬和股權薪酬，並向董事會提出建議，以及審查和批准與我們的高管薪酬計劃一致的首席執行官和其他指定執行官薪酬的績效目標和目的。自2020年以來，薪酬委員會一直聘用獨立薪酬顧問FW Cook的服務，就與高管薪酬相關的某些問題提供建議。在與FW Cook進行審查和磋商後，薪酬委員會確定FW Cook是獨立的，根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則聘用FW Cook不存在利益衝突。有關FW Cook、我們的首席執行官和其他管理層成員在建議高管薪酬形式或金額方面的作用的更多信息，請參閲”薪酬討論與分析——高管薪酬的監督責任” 在這份委託書中。

薪酬委員會聯鎖和內部參與。我們的薪酬委員會成員均未曾是我們公司或其任何子公司的僱員或高級職員。自2023年1月1日以來，我們的薪酬委員會成員均未進行過涉及我們公司的價值超過12萬美元的交易，其中任何關聯人擁有直接或間接的重大利益。我們沒有執行官在任何其他實體的董事會或薪酬委員會任職或目前任職，該實體的高級管理人員在截至2023年12月31日的財政年度中曾在董事會或薪酬委員會任職。

提名和治理委員會

提名和治理委員會負責 (i) 制定並向董事會推薦甄選董事和評估董事獨立性的標準；(ii) 確定和推薦合格的董事候選人作為董事候選人蔘加董事會選舉；(iii) 就其規模和組成、董事作為首席獨立董事的任命向董事會進行考慮並提出建議；向其他董事會委員會任命每個委員會的主席董事會委員會和委員會結構，運營和向董事會報告，（iv）監督對我們的管理層、董事會及其委員會的評估，包括與薪酬委員會協商，根據批准的目的和目標對我們的董事長兼首席執行官進行績效評估；（v）制定、審查和重新評估適用於我們公司的公司治理準則；（vi）審查、提出建議並監督我們與環境、社會和治理事務有關的戰略、舉措、政策和風險，包括商業道德和企業責任方面的重大問題，以及（vii）審查適用於我們的監管和其他公司合規風險。

董事提名

如果董事會出現空缺，提名和治理委員會通過徵求董事會成員、管理層和其他人員的推薦來確定和評估董事候選人，並不時開會評估潛在候選人的傳記信息和資格，並由委員會成員和其他董事對選定候選人進行面試。在考慮是否推薦任何特定候選人以納入董事會推薦的董事候選人名單時，提名和治理委員會採用了我們公司治理指南中規定的標準。儘管提名和治理委員會尚未為董事候選人設定具體的最低資格，但該委員會認為，候選人和被提名人必須由一個整體上具備以下條件的董事會組成：個人和職業誠信、道德和價值觀；企業管理經驗以及對營銷、財務和其他與上市公司成功相關的要素的總體瞭解；我們公司的行業經驗；以及切實和成熟的商業判斷能力，包括獨立做出判斷的能力分析性查詢。該委員會考慮適用於董事會及其委員會組成的法定要求，包括紐約證券交易所的獨立性要求。我們的董事會最終決定批准列入每屆年度股東大會代理卡的董事候選人。

我們的提名和治理委員會在確定和評估董事候選人時會考慮多元化，我們認為，作為一個整體，董事的背景和資格應提供多元化的經驗、知識和技能組合，使董事會能夠最好地履行其職責，包括監督業務。根據委員會的章程，在確定董事候選人時，委員會會考慮多元化的一般原則，並且是從最廣泛的意義上考慮的。委員會認為，多元化包括董事會需求背景下的性別和種族、年齡、技能和經驗，以及觀點、個人特徵、素質和技能，從而在董事中納入不同的視角。委員會還考慮這些能力和特徵是否會增強和補充整個董事會，從而使董事會作為一個整體擁有適當的技能和經驗來監督我們公司的業務併為股東的長期利益服務。特別是，該委員會在評估董事候選人時會考慮性別和代表性不足的羣體狀況，並承諾將女性和代表性不足的候選人納入未來候選人庫中。董事會目前包括三名女性和兩名代表性不足的羣體的成員。

提名和治理委員會將考慮股東推薦的候選人提名為董事。該委員會將遵循與董事會成員、管理層和其他人推薦的候選人基本相同的流程和相同的標準來評估股東推薦的候選人。希望提交建議的股東必須通過掛號信或掛號信以書面通知的方式提供以下信息，提請我們的總法律顧問注意：

至於股東提議推薦的每位董事候選人：

候選人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

該人的主要職業或工作；

候選人實益持有的我們股票的類別和數量；以及

候選人同意在委託書中被指定為被提名人，如果當選則同意擔任董事。

至於股東推薦董事候選人：

我們的股票轉讓賬簿上顯示的股東和以股東名義註冊的股票的受益所有人（如果有）的姓名和地址，以及股東已知支持候選人的其他股東的姓名和地址；以及

(i) 股東和受益所有人（如果有）實益擁有的我們股票的類別和數量，以及（ii）股東已知支持此類候選人的任何其他股東。

要考慮參加2025年年會，董事候選人提名必須在下文本節規定的期限內在主要辦公室收到”2025 年年會提名和股東提案” 在此代理聲明中。還建議股東查看我們的章程，其中包含有關董事候選人提名的額外要求。

《商業行為與道德守則》和《公司行為準則》

我們的《商業行為與道德準則》和《公司行為準則》適用於所有董事、高級職員和員工，自 2004 年 4 月 28 日起由董事會通過，並由董事會不時修訂，包括 2024 年 2 月對《商業行為和道德準則》進行修訂。《商業行為與道德守則》和《公司行為準則》的目的是促進誠實和道德的行為。《商業行為與道德準則》和《公司行為準則》發佈在我們公司信息網站投資者關係頁面的 “公司治理” 部分，該頁面位於 https://investors.skechers.com/corporate-governance/governance-documents。我們打算立即在我們的網站上發佈對《商業行為與道德準則》和《公司行為準則》的任何修訂或豁免。在我們的網站上找到或通過我們的網站以其他方式訪問的信息未納入本委託聲明中，也不構成本委託聲明的一部分。

股東與董事會的溝通

股東和其他利益相關方如希望單獨或集體聯繫我們的首席獨立董事莫頓·埃利希或任何其他董事，可致函加州曼哈頓海灘曼哈頓海灘大道228號90266的斯凱奇美國公司公司祕書菲利普·帕喬內。每封信都應具體説明溝通是發送給我們整個董事會、僅發送給非管理層董事還是特定董事。在該地址收到的書面通信的副本將提供給董事會或相關董事，除非根據我們公司祕書的合理判斷，此類通信不適合提交給預定收件人。被認為不適合提交給董事會的通信示例包括但不限於客户投訴、請求、與我們公司業務不直接或間接相關的通信或與不當或無關話題相關的通信。公司祕書可以分析和準備對收到的來文中包含的信息的答覆，並可以將通信的副本交付給我們公司負責分析或迴應投訴或請求的其他工作人員或代理人。

董事薪酬

下表列出了有關我們的非僱員董事在2023年獲得的薪酬的信息。身為執行官的羅伯特·格林伯格、邁克爾·格林伯格和大衞·温伯格沒有因擔任董事會成員而獲得任何額外報酬。

非僱員董事。2023年，我們向每位非僱員董事支付了12.5萬美元的年度薪酬，以支付他們在董事會任職的費用。我們的首席獨立董事、審計委員會主席、薪酬委員會主席以及提名和治理委員會主席分別獲得了50,000美元、5萬美元、35,000美元和35,000美元的額外年費。非僱員董事參加我們的任何董事會或委員會會議以及繼續教育計劃或研討會所產生的合理費用和開支也將獲得報銷。2023年期間，非僱員董事有資格獲得董事會確定的A類普通股限制性股票獎勵。2023年6月9日，根據2017年激勵獎勵計劃（“2017計劃”），我們每位繼續在董事會任職的非僱員董事都獲得了3500股A類普通股限制性股的獎勵。授予日的公允價值為188,300美元，股票計劃於2026年5月1日歸屬，但須視每位董事在歸屬日期之前的持續任職情況而定。

員工董事。2023 年，羅伯特·格林伯格、邁克爾·格林伯格和大衞·温伯格是我們董事會的執行官。作為董事會成員的斯凱奇員工不會因其在董事會任職而獲得任何董事費或其他報酬。羅伯特·格林伯格、邁克爾·格林伯格和大衞·温伯格在2023年獲得的薪酬列於”高管薪酬—薪酬彙總表.”

非僱員董事的股票所有權政策

我們的薪酬委員會認為，為了使我們的非僱員董事的利益與我們的執行官和其他股東的利益更加緊密地保持一致，所有非僱員董事都應維持我們公司A類普通股的最低股權水平。我們的董事會批准並批准了一項自2022年4月1日起生效的持股政策，要求我們的非僱員董事根據該政策，持股量相當於其年度現金儲備金的三倍。每位現任非僱員董事必須在2027年12月31日之前遵守本政策。任何新任命的董事會成員應在其任職五週年之日當年的12月31日之前遵守本政策。在適用的合規截止日期之後，在個人滿足其股票所有權要求之前，我們向該個人發放的所有股權獎勵的税後部分必須保留到其遵守本政策為止。

薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）討論了我們適用於指定執行官的薪酬政策和決定。當我們提及我們的指定執行官時，我們指的是以下個人，他們的2023年薪酬如下文所述，並在薪酬彙總表（“SCT”）和隨後的薪酬表（“指定執行官” 或 “NEO”）中列出。

CD&A包含某些前瞻性陳述，這些陳述基於對未來薪酬計劃的考慮、預期和決定。我們將來可能採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的薪酬策略、理念、政策、計劃和做法存在重大差異。

執行摘要

截至2023年12月31日的財年，與截至2022年12月31日的年度相比，銷售額增長了7.5％，達到80億美元，創下了新的年度紀錄，其中包括連續四個季度的銷售記錄。毛利率提高到51.9％，庫存減少了16.1％。我們的財務業績反映了市場對我們產品和我們提供的價值的巨大需求。

我們認為，品牌知名度對於持續的成功至關重要。我們通過全面的營銷活動來提高知名度和需求。在這一年中，我們與瑪莎·斯圖爾特和史努比·道格建立了合作伙伴關係並推出了膠囊系列。斯凱奇表演簽下了2023年歐洲最佳射手哈里·凱恩以及斯凱奇足球發佈會的其他頂級球員，以及紐約尼克斯隊的全明星朱利葉斯·蘭德爾和洛杉磯快船隊的特蘭斯·曼，他們都參加了斯凱奇籃球比賽。

2023 年業務亮點

我們的業績亮點包括：

2023 年關鍵薪酬行動

下文列出了我們的指定執行官薪酬計劃的主要內容以及薪酬委員會在2023年採取的行動摘要。

2023 年 Say-On-Pay 投票

在 2017 年和 2023 年年度股東大會上，股東建議每三年進行一次關於指定執行官薪酬的股東諮詢投票，董事會決定。因此，我們在2023年舉行了一次諮詢性的 “工資表決” 投票，其中約有72％的選票支持我們的薪酬做法。在薪酬審查過程中，薪酬委員會會考慮我們的高管薪酬計劃是否符合其股東的利益。在這方面，作為對我們的高管薪酬計劃審查的一部分，薪酬委員會在2023年年度股東大會上考慮了約72％的諮詢薪酬投票的批准。我們預計，繼年會之後的下一次薪酬投票將在我們的2026年年度股東大會上舉行。

2023年，薪酬委員會確定，我們的高管薪酬理念和目標以及薪酬要素仍然是適當的，包括在2020年推出基於績效的限制性股票獎勵時對我們的長期激勵計劃所做的修改，以便在實現特定績效目標的基礎上更好地使指定執行官的利益與股東的長期利益保持一致。薪酬委員會將繼續定期審查、評估並在適當時調整我們的高管薪酬計劃，以迴應股東的反饋。

正如 “長期激勵計劃” 下的討論中更詳細地討論的那樣，2023年作為指定執行官薪酬的一部分授予的基於績效的限制性股票獎勵由兩個相同加權的績效指標組成：

2023 年薪酬快照

基於上述情況，我們的2023年高管薪酬計劃可以總結如下：

基本工資基本工資反映背景、貢獻、知識和技能一年（2023 年）-年度現金激勵基於財務目標實現情況的年度現金激勵一年（2023 年）淨銷售增長基於時間的限制性股票保留NEO並與股東保持利益三年（至2026年3月）-基於績效的限制性股票使NEO與股東和公司的長期利益保持一致三年（2023年至2026年）每股收益增長，相對股東總回報率

高管薪酬慣例

薪酬委員會持續審查我們的高管薪酬計劃，以評估其是否支持我們的高管薪酬理念和目標，是否符合股東的利益。我們的高管薪酬做法包括以下內容，薪酬委員會認為每種做法都加強了我們的高管薪酬目標：

我們如何確定高管薪酬

我們的高管薪酬理念和目標

薪酬委員會的基本薪酬理念是為執行官提供有競爭力的薪酬和激勵措施，以促進卓越的財務業績。薪酬委員會認為，支付給執行官的薪酬應與我們的業績密切相關，並與旨在為股東創造價值的具體、可衡量的業績掛鈎，此類薪酬應有助於我們吸引和留住對我們的長期成功至關重要的關鍵高管。

我們的高管薪酬政策旨在實現以下四個目標：

根據我們基於績效的理念，薪酬委員會審查並批准了我們2023年的薪酬計劃，以有效平衡執行官的薪酬與基於績效的激勵性薪酬。我們認為，提供與個人管理責任以及過去和未來對公司目標的貢獻相稱的激勵措施符合股東的需求。根據每位執行官的職位、職責、經驗和績效，各執行官的薪酬要素組合各不相同。

為了最大限度地提高股東價值，我們認為必須實現持續的長期銷售和收益增長。因此，薪酬委員會不僅審查個人薪酬要素，還審查構成總薪酬的個人薪酬要素的組合，並試圖以符合上述目標的方式平衡短期、長期以及現金和股權薪酬之間的總薪酬待遇。

高管薪酬的監督責任

下表總結了高管薪酬的關鍵監督責任。

同行羣體選擇和市場數據

為了廣泛瞭解行業同行和競爭對手在高管人才方面的競爭行為，薪酬委員會審查了同行集團公司的市場數據以及一般行業調查數據。自2020年以來，薪酬委員會一直聘用薪酬顧問FW Cook的服務，就與高管薪酬相關的某些問題提供建議。因此，我們公司正式建立了一個同行公司小組，該小組已被用作評估基本工資、激勵措施競爭力的參考點

目標，以及向指定執行官發放的直接薪酬總額，以及有關激勵設計、股份利用率和股份所有權指南等市場慣例的信息。

對於2023年3月向某些高管發放的股權獎勵，薪酬委員會使用了以下同行羣體：

根據FW Cook截至2022年年底彙編的數據（在設定2023年指定執行官薪酬水平之前），我們的收入、淨收益和市值均為93％第三方, 48第四還有 59第四分別是相對於同齡羣體的百分位數。

2023 年被任命的執行官薪酬

基本工資

我們的指定執行官的基本工資是根據他們各自的經驗和職責範圍確定的。我們為指定執行官設定的基本薪酬水平使我們能夠在競爭激烈的環境中僱用和留住員工，並根據對總體業務目標的貢獻在可接受的水平上獎勵令人滿意的業績。

基本工資通常每年審查一次，但可能會不時進行調整，以使工資與市場水平保持一致。在審查基本工資時，我們會考慮各種因素，包括每個人的責任水平、業績和取得的成果、專業經驗和生活成本的增加。

年度激勵計劃

2006年年度激勵薪酬計劃（“2006年計劃”）旨在促進我們和股東的利益，並通過向因責任範圍而能夠通過能力、行業專業知識、忠誠度和卓越服務為我們的成功做出重大貢獻的高管提供激勵和經濟獎勵，幫助我們吸引和留住執行官。

2006年計劃通過將激勵獎勵機會與實現我們的短期績效目標聯繫起來，為包括指定執行官在內的高管員工提供了根據我們的財務業績獲得獎金的機會。2006 年計劃允許我們將績效期限設定為季度、年份或薪酬委員會可能確定的其他期限，最長為五年，並確定此類績效期限的績效標準和目標，這些績效期應靈活且會隨業務需求而變化。薪酬委員會每年批准績效標準和目標，這些標準和目標將用於計算我們的指定執行官每年的激勵性薪酬。通過在每年年初確定績效標準和設定目標，我們的指定執行官瞭解我們在本年度的目標和優先事項。在每個季度結束之後

本年度，薪酬委員會對每位參與者在該季度的獎勵金額進行認證。根據每個季度的績效目標的實現情況，薪酬委員會可以自行決定將每季度實際支付給參與者的獎勵金額減少到低於應付給參與者的金額。

薪酬委員會沒有對指定執行官在2023年本可以獲得的激勵性薪酬設定最高限額，儘管根據2006年計劃，任何指定執行官在12個月內可以獲得的最高激勵性薪酬金額為1,000萬美元。

薪酬委員會於2023年3月批准了2023財年指定執行官的績效目標。計算2023財年指定執行官激勵性薪酬的公式中使用的績效標準是我們的淨銷售增長，因為薪酬委員會認為它可以準確衡量我們的業績。

可能向我們的指定執行官支付的激勵性薪酬是以績效為導向的，因此完全處於風險之中。支付給指定執行官的任何激勵性薪酬都是根據薪酬委員會預先批准的相應指定執行官的績效標準和公式計算得出的。指定執行官的年度激勵薪酬按季度計算，方法是將淨銷售增長（適用季度的淨銷售額超過上一年度相應季度的淨銷售額的淨銷售額）乘以薪酬委員會預先批准的百分比，如下表所示。

長期激勵計劃

根據2017年計劃，我們的員工，包括指定執行官，有資格不時獲得限制性股票、股票期權和其他股票型薪酬獎勵。該計劃已於2023年6月12日到期並被2023年激勵獎勵計劃（“2023年計劃”）所取代。這些獎項旨在：

薪酬委員會認為，管理層的股票所有權已被證明對所有股東都有利。從歷史上看，向我們的指定執行官發放的限制性股票僅受某些時間限制的約束，這些限制通常涵蓋自授予之日起的兩到四年。

下表比較了基於績效的限制性股票和2023年授予指定執行官的基於時間的限制性股票的理由和主要特徵：

2023 年 3 月長期激勵補助金

2023 年 3 月，我們的指定執行官獲得了以下限制性股票獎勵，包括股票數量和目標價值：

相對股東總回報率表現份額

基於業績的限制性股票，其歸屬與股東總回報率的相對錶現掛鈎，基於斯凱徹從2023年3月10日至2026年3月9日的三年股東總回報表現。相對的股東總回報率比較組包括截至授予之日標普零售精選行業指數中的94家公司。獎勵有可能支付目標金額的0％至200％，點之間的插值如下所示。

每股收益業績股票

與每股收益業績掛鈎的基於績效的限制性股票分為三個相等的部分，獎勵按2023、2024和2025年各年度實現每股收益增長目標的目標的0％至200％之間，各點之間的業績插值如下所示。在三年期結束後，賺取的股票將有資格歸屬。每部分的成就水平將在適用的業績年度結束後的委託書中披露。

2023 年獲得的 TSR 績效股票

在2020年12月31日至2023年12月30日的三年股東總回報率表現期內，我們的表現為81％st與標普零售精選行業指數相關的百分位數。這導致指定執行官在2020年12月授予的股東總回報率業績部分的收益為各自目標股份數量的162％，這些股票本來可以根據我們在上述時期的三年股東總回報率表現獲得。收益股份於2024年1月30日歸屬，並在我們的薪酬委員會對既得股份進行認證後於2024年2月7日發行。

2023 年賺取的每股收益績效股票

2023年，與2022年相比，我們的年度每股收益增長為46.6％，在2020年12月、2021年3月、2022年2月和2023年3月授予我們的指定執行官的基於績效的限制性股票方面，實現了15.0％的最大年度每股收益增長目標。這導致指定執行官在2023年每股收益增長基礎上賺取的2023年業績部分股票中獲得的收益為其各自目標股份數量的200％。收益股份於2024年1月30日歸屬，並在我們的薪酬委員會對既得股份進行認證後於2024年2月7日發行。

僱傭協議和控制權變更條款

除邁克爾·格林伯格和大衞·温伯格外，我們與任何指定執行官均未簽訂任何有效的僱傭、遣散費或控制權變更協議。以下是對與格林伯格和温伯格先生簽訂的僱傭協議的實質性條款以及2017年計劃、2023年計劃和指定執行官基於績效的限制性股票協議中批准的控制權變更條款的描述。

邁克爾·格林伯格

2019年5月23日，我們與邁克爾·格林伯格簽訂了新的僱傭協議，以延長任期並取代先前存在的僱傭協議（統稱為 “格林伯格協議”）。格林伯格協議的條款自2019年1月1日起生效，為期四年，但須遵守某些終止條款，每年定期自動續訂一年。這些條款是在格林伯格先生和我們公司簽訂協議之日之前由薪酬委員會與他談判和批准的。2023年1月1日，格林伯格先生作為我們總裁的任期自動延長至2026年12月31日。

《格林伯格協議》規定了以下薪酬和福利：

格林伯格協議規定，在特定終止僱傭關係時，包括與公司控制權變更有關的遣散費和福利，詳情見下文。

大衞温伯格

2019年5月23日，我們與戴維·温伯格簽訂了新的僱傭協議，以延長任期並取代先前存在的僱傭協議（統稱為 “温伯格協議”）。温伯格協議的條款自2019年1月1日起生效，為期四年，但須遵守某些終止條款，每年定期自動續訂一年。這些條款是在温伯格先生和我們公司簽訂協議之日之前由薪酬委員會與他談判和批准的。2023年1月1日，温伯格先生作為我們首席運營官的任期自動延長至2026年12月31日。

《温伯格協議》規定了以下薪酬和福利：

《温伯格協議》規定，在特定的終止僱傭關係時，包括與公司控制權變更有關的遣散費和福利，詳情見下文。

僱傭協議中控制權和解僱條款的變更

格林伯格協議和與格林伯格先生和温伯格先生（均為 “高級職員”，統稱為 “高級職員”）簽訂的温伯格協議（統稱為 “僱傭協議”）規定，在2026年12月31日之前的任何時候終止某些僱傭關係時，包括與公司控制權變更有關的遣散費和福利，如下所述：

2017年計劃和2023年計劃中控制條款的變更

根據2017年計劃和2023年計劃授予的服務歸屬限制性股票獎勵規定，如果控制權發生變化，所有已發行的未歸屬股票將全部歸屬。在2017年計劃和2023年計劃中，“控制權變更” 通常定義為：（i）某些人收購佔我們已發行證券合併投票權50％或以上的證券；（ii）在任何兩年期間內董事會多數成員的變動，除非每位新董事都獲得當時在職且期初擔任董事的至少三分之二的董事的投票批准，或者其中選舉或提名獲得批准，(iii) 合併、合併等事項的完成業務合併、全部出售或

我們幾乎所有的資產，或收購其他實體的資產或股票，但有某些例外情況，或（iv）我們的股東批准對我們公司的全面清算或解散。

基於績效的限制性股票協議中控制權和終止條款的變更

2020年12月、2021年3月、2022年2月和2023年3月與我們的指定執行官簽訂的基於績效的限制性股票協議包括以下加速歸屬條款。在無故非自願解僱、因正當理由自願辭職、死亡或永久殘疾時（均為 “合格解僱”，在每種情況下均為控制權變更（“CIC”）之前以及三年TSR業績期結束或第三個EPS業績期結束之前）：

在三年股東總回報率業績期或第三個每股收益業績期結束之前，在CIC上（如適用）：

如果獎勵未被假設或取代，或者假設或替換此類獎勵，並且出現合格終止的情況，則基於業績的限制性股票將在三年股東總回報率業績期結束之前，在符合條件的範圍內立即歸屬於CIC。

薪酬委員會認為，僱傭協議和我們的限制性股票獎勵協議中規定的控制權變更福利符合為股東提供儘可能高的回報的目標，即在控制權變更交易發生時，指定執行官能夠有效地與股東平等地參與評估替代方案，而無需強迫指定執行官繼續以新的所有權僱用。

額外津貼和其他福利

我們為指定執行官提供某些津貼和其他福利，這些津貼和其他福利反映在標題為 SCT 的表格中的 “所有其他薪酬” 列中 在這份委託書中，我們認為該聲明合理、具有競爭力，符合我們的整體高管薪酬計劃。這些好處是

旨在讓我們的指定執行官更好地將時間、精力和能力集中在我們公司上，或者讓他們更容易接觸到企業，從而促進我們業務的有效運營。

飛機的使用。我們的董事會已經批准並批准了一項公務飛機使用政策，該政策自2022年10月1日起生效，該政策規定了斯凱奇擁有或包租的飛機的商業和個人使用標準和程序。該政策包括內部和外部報告要求、運營參數、個人使用限制以及超出此類個人使用限制的任何用途的報銷程序。目前，該政策僅限我們的首席執行官、總裁和首席運營官個人使用我們的飛機，他們每人每年都有權享受五十五 (55) 個個人飛行小時。向這些個人提供適用的估算收入的税收總額，供他們個人在不超過五十五 (55) 個飛行小時內使用飛機。任何超過五十五 (55) 小時的個人使用均應根據我們公司與這些人之間的時間共享協議進行飛行。2023 年，羅伯特·格林伯格、邁克爾·格林伯格和大衞·温伯格使用我們的飛機進行個人旅行，但他們都沒有超過五十五 (55) 個個人飛行小時。

汽車的使用。2023 年，羅伯特·格林伯格、邁克爾·格林伯格和大衞·温伯格使用了我們以自己的成本購買的汽車。我們代表他們支付了汽車保險費以及與他們使用這些汽車相關的維護、維修和其他費用。這些費用被視為指定執行官的應納税所得額，為每位指定執行官提供了適用的估算收入的税收總額。

健康保險費。我們為一小部分員工制定了一項計劃，根據該計劃，我們會全額支付他們的醫療、牙科和視力保險的健康保險費。參與該計劃的員工與其他受薪員工參加相同的健康計劃，享受相同的福利。2023 年，我們代表所有指定執行官全額支付了健康保險費，包括他們保費中超過我們通常代表所有受薪員工支付的保費的部分。

鄉村俱樂部會費和健身俱樂部費用。2023 年，我們為邁克爾·格林伯格和大衞·温伯格支付了鄉村俱樂部會員費和健身俱樂部會員費。

金融和税務服務。 2023年，我們為羅伯特·格林伯格和邁克爾·格林伯格的財務規劃和税務準備服務支付了費用。

我們的高管薪酬計劃的其他內容

回扣政策

根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所發佈的2023年生效的回扣政策規則，我們的董事會通過了我們的回扣政策（“回扣政策”），自2023年10月2日起生效。根據我們的回扣政策，如果我們需要編制會計重報，則我們需要收回在2023年10月2日之後以及在適用會計重報之日之前的三個已完成財政年度內任何現任或前任執行官獲得的任何基於激勵的薪酬，前提是任何此類執行官獲得的基於激勵的薪酬金額超過此類激勵性薪酬本應獲得的金額已確定以重報的財務報告指標為基礎。回扣政策作為附錄97附於我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中，併發布在我們公司信息網站投資者關係頁面的公司治理部分，該頁面位於 https://investors.skechers.com/corporate-governance/governance-documents。在我們的網站上找到或通過我們的網站以其他方式訪問的信息未納入本委託聲明中，也不構成本委託聲明的一部分。

股票所有權政策

我們的薪酬委員會認為，為了使執行官的利益與其他股東的利益更加緊密地保持一致，所有執行官都應維持我們公司A類普通股和B類普通股的最低股權水平。我們的董事會批准並批准了一項自2022年4月1日起生效的持股政策，該政策要求首席執行官維持相當於其年基本工資六倍的股票所有權，而我們其他執行官則必須將持股量維持在各自年度基本工資的三倍的水平。每位執行官必須在2027年12月31日之前遵守本政策。在此合規截止日期之後，直到

個人符合適用的要求，我們向該個人發放的所有股權獎勵的税後部分必須保留到他或她遵守本政策為止。

股權獎勵慣例

如上所述，股票獎勵是我們整體高管薪酬計劃的重要組成部分。我們不會追溯獎勵的發放日期，也不會將獎勵的發放與發佈可能帶來優惠定價的實質性信息進行協調。新員工向執行官和其他新員工發放的獎勵通常以僱用日期為準。我們的慣例是，所有授予股票期權的每股行使價等於授予之日我們在紐約證券交易所的A類普通股的收盤價，而且我們從未對任何贈款進行過重新定價。

利潤分享和退休計劃

Skechers U.S.A., Inc. 401 (k) 利潤分享計劃（“401（k）計劃”）是一項符合美國税收條件的退休儲蓄計劃，根據該計劃，所有符合條件的美國員工，包括指定執行官，都可以從現金補償中繳納税前供款。401（k）計劃規定我們向參與者提供非全權配套繳款，2023年總額為650萬美元。

Skechers U.S.A., Inc. 延期薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”）的維持主要目的是為特定員工羣體提供一種延期薪酬的手段，包括我們的所有指定執行官，根據法定要求，他們在401（k）計劃下的參與受到限制。根據遞延薪酬計劃，參與者可以推遲領取各自的部分現金補償，並選擇在退休、終止僱用、死亡、殘疾或相應參與者選擇的其他日期向他們（或死亡時的受益人）支付此類款項，在每種情況下，都應符合遞延薪酬計劃的條款。我們不為遞延薪酬計劃提供資金，我們將在法律允許和參與者的選舉決定範圍內根據遞延薪酬計劃向每位參與者付款。除了提供一種將薪酬推遲到日後付款的手段外，遞延薪酬計劃還規定我們向參與者全權繳款。任何此類全權供款的金額和時間將由作為遞延薪酬計劃的管理人的我們的薪酬委員會自行決定。遞延薪酬計劃重要條款的描述可以在標題為的部分中找到 “高管薪酬——不合格的遞延薪酬計劃” 在這份代理聲明中.

監管要求的影響

補償的税收抵免性

該法第162（m）條對上市公司出於聯邦所得税目的可以扣除的某些執行官或 “受保員工” 的年度薪酬金額定為100萬美元的上限。受保員工包括在適用的應納税年度內隨時擔任我們的首席執行官或首席財務官的任何員工，以及除首席執行官和首席財務官之外的接下來的三位薪酬最高的高級管理人員。受保員工還包括在 2016 年 12 月 31 日之後開始的上一個應納税年度內擔任受保員工的任何員工。2017年的《減税和就業法》廢除了先前對基於績效的薪酬限制的豁免，因此，所有形式的受保員工薪酬現在都受每位受保員工100萬美元的限制。

薪酬委員會認為，税收減免是評估薪酬計劃時要考慮的一個因素。但是，如果出於競爭和其他因素的考慮，薪酬委員會可以裁定超過該守則第162（m）條規定的免賠限額的薪酬，或以其他方式支付不可扣除的薪酬。

其他税務、會計和監管注意事項

許多其他守則條款、美國證券交易委員會法規和會計規則影響高管薪酬的交付，在制定計劃時通常會考慮這些條款、美國證券交易委員會法規和會計規則。我們的目標是制定和維護高效且完全符合這些要求的計劃。

薪酬委員會的報告

薪酬委員會已與斯凱奇管理層審查和討論了薪酬討論與分析（如上所述），基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並通過引用本委託書納入斯凱奇截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

薪酬委員會的這份報告不被視為 “徵集材料”，也不應向美國證券交易委員會 “提交”，也不受美國證券交易委員會的代理規則或《交易法》第18條規定的責任的約束，並且該報告不應被視為以引用方式納入我們先前或隨後根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中。

高管薪酬

下表提供了有關指定執行官獲得的薪酬的精選信息，這些執行官是我們的首席執行官（“PEO”）、首席財務官，以及在上一個完成的財年末擔任過首席執行官和首席財務官以外職位的三位薪酬最高的執行官。

薪酬摘要表

對於具有基於績效的歸屬要求的股票獎勵部分，金額基於估計的可能結果。2023年授予的與年每股收益增長掛鈎的基於業績的股票獎勵的估值為43.34美元，其價值乘以：（i）2023年目標股票數量的兩倍，（ii）2024年目標股票數量，（iii）2025年目標股票數量。假設業績處於最高水平，2023年授予的基於業績的股票獎勵中與年度每股收益增長相關的部分的最高授予日公允價值如下：羅伯特·格林伯格，3,350,182美元；約翰·範德摩爾1,360,876美元；邁克爾·格林伯格，2,843,104美元；大衞·温伯格，2,271,016美元；馬克·納森，682,605美元。

對於基於業績的股票獎勵中與相對股東總回報率表現相關的部分，該部分包含使用蒙特卡羅模擬模型在授予之日進行估值的市場狀況組成部分。對於2023年授予的基於業績的股票獎勵中與相對股東總回報率表現相關的部分，此類投入包括：（a）授予日每股43.34美元的股價；（b）基於實際三年獎勵期限的預期期限；（c）根據三年期美國國債收益率曲線得出的4.51％的無風險利率；（d）基於歷史和歷史收益率的0％的股息收益率未來股息收益率估計；（e）根據我們公司A類股票價格的歷史波動率，股價波動率為47.68％普通股和標普零售精選行業指數。基於此

方法論中，2023年授予的與股東總回報率相對錶現相關的基於業績的股票獎勵的估值為每股59.71美元。